FONCIERE VOLTA RAPPORT FINANCIER ANNUEL Exercice clos le 31 décembre 2023

2 SOMMAIRE

PRESENTATION DE LA SOCIETE DU GROUPE FONCIERE VOLTA 4
1.1. RENSEIGNEMENTS GENERAUX SUR LA SOCIETE FONCIERE VOLTA 4
1.2. CHIFFRES CLES DE L'EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2023 6
ACTIVITES, RESULTATS DE LA SOCIETE ET DE SES FILIALES ET PERSPECTIVES 7
2.1. SITUATION ET ACTIVITES DE FONCIERE VOLTA, DE SES FILIALES ET DES SOCIETES CONTROLEES 7
2.2. RESULTATS DE LA SOCIETE, DE SES FILIALES ET SOCIETES CONTROLEES - PRESENTATION DES COMPTES SOCIAUX 15
2.3. ANALYSE DE L'EVOLUTION DES RESULTATS ET DE LA SITUATION FINANCIERE DES COMPTES CONSOLIDES 16
2.4. DESCRIPTION DES PRINCIPAUX RISQUES ET INCERTITUDES AUXQUELS LE GROUPE FONCIERE VOLTA EST CONFRONTE 18
2.5. ACTIVITES EN MATIERE DE RECHERCHE ET DEVELOPPEMENT DU GROUPE FONCIERE VOLTA 21
2.6. EVOLUTION PREVISIBLE ET PERSPECTIVES D'AVENIR DU GROUPE FONCIERE VOLTA 21
2.7. DECISION DE L'AUTORITE DE LA CONCURRENCE 21
2.8. INFORMATIONS SUR LES DELAIS DE PAIEMENT DES FOURNISSEURS ET CLIENTS : 21
2.9. INFORMATIONS SUR LE MONTANT DES PRETS INTER-ENTREPRISES 22
2.10. INFORMATIONS RELATIVES AUX INSTALLATIONS CLASSEES 22
2.11. EVENEMENTS IMPORTANTS SURVENUS DEPUIS LA CLOTURE DE L'EXERCICE DU GROUPE FONCIERE VOLTA 22
COMPTES SOCIAUX DE L'EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2023 23
3.1. COMPTE DE RESULTAT DE L'EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2023 23
3.2. ANNEXES 27
FILIALES, PARTICIPATIONS ET SOCIETES CONTROLEES 44
4.1. FILIALES ET PARTICIPATIONS 44
4.2. PRISE DE PARTICIPATION 44
4.3. PRISE DE CONTROLE 44
4.4. CESSION DE PARTICIPATIONS 44
4.5. PARTICIPATIONS CROISEES ET AUTOCONTROLE 44
COMPTES CONSOLIDES DE L'EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2023 45
INFORMATIONS RELATIVES AU CAPITAL ET L'ACTIONNARIAT DES SALARIES 46
6.1. RENSEIGNEMENT GENERAL SUR FONCIERE VOLTA 84
6.2. RENSEIGNEMENT GENERAL SUR LE CAPITAL SOCIAL DE FONCIERE VOLTA 85
6.3. REPARTITION DU CAPITAL SOCIAL ET DES DROITS DE VOTE 86
6.4. DECLARATIONS DE FRANCHISSEMENT DE SEUILS DE PARTICIPATIONS OU DE DROITS DE VOTE 86
6.5. OPERATIONS EFFECTUEES PAR FONCIERE VOLTA SUR SES PROPRES ACTIONS 86
6.6. ETAT DE LA PARTICIPATION DES SALARIES AU CAPITAL SOCIAL 87
6.7. OPTIONS DE SOUSCRIPTION OU D'ACHAT D'ACTIONS 87
6.8. ATTRIBUTION D'ACTIONS GRATUITES 87
6.9. ** MARCHES DES INSTRUMENTS FINANCIERS DE FONCIERE VOLTA 88
6.10. EVOLUTION DU TITRE EN BOURSE 88
6.11. ELEMENTS SUSCEPTIBLES D'AVOIR UNE INFLUENCE EN CAS D'OFFRE PUBLIQUE 88
6.12. RISQUES PROPRES A FONCIERE VOLTA ET GESTION DES RISQUES FINANCIERS 88
6.13. RISQUES FINANCIERS LIES AUX EFFETS DU CHANGEMENT CLIMATIQUE ET MESURES POUR LES REDUIRE** 88
PROJET D'AFFECTATION ET DE REPARTITION DES RESULTATS 88
7.1. PROJET D'AFFECTATION 88
7.2. MONTANT DES DIVIDENDES QUI ONT ETE MIS EN DISTRIBUTION AU TITRE DES TROIS EXERCICES PRECEDENTS 89
7.3. SOMMES DISTRIBUEES ELIGIBLES ET NON-ELIGIBLES A L'ABATTEMENT 89
7.4. CAPITAUX PROPRES INFERIEURS A LA MOITIE DU CAPITAL SOCIAL 89
7.5. TABLEAU DES RESULTATS DES CINQ DERNIERS EXERCICES 89
OBSERVATIONS DU COMITE D'ENTREPRISE 90
ACTIVITES POLLUANTES OU A RISQUES 90
PROCEDURES DE CONTROLES INTERNES ET DE GESTION DES RISQUES DE LA SOCIETE FONCIERE VOLTA RELATIVES A L'ELABORATION ET AU TRAITEMENT DE L'INFORMATION COMPTABLE ET FINANCIERE 90
10.1. OBJECTIFS DU CONTROLE INTERNE 90
10.2. ELEMENTS DE REFERENCE DU CONTROLE INTERNE 90
10.3. ACTEURS DU CONTROLE INTERNE 90
10.4. ELEMENTS EXTERNES DU CONTROLE 91
10.5. PROCEDURE DE GESTION DES RISQUES 92
GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE 92
11.1. REGLES DE GOUVERNANCE 92
11.2. ORGANISATION DE LA GOUVERNANCE 97
11.3. POLITIQUE DE REMUNERATION 108
11.4. REMUNERATION VERSEE AU COURS DE L'EXERCICE 2023 OU ATTRIBUEE AU TITRE DE CE MEME EXERCICE AUX MANDATAIRES SOCIAUX 114
11.5. ELEMENTS SUSCEPTIBLES D'AVOIR UNE INCIDENCE EN CAS D'OFFRE PUBLIQUE 116
11.6. DELEGATIONS EN COURS DE VALIDITE ACCORDEES PAR L'ASSEMBLEE GENERALE DES ACTIONNAIRES DANS LE DOMAINE DES AUGMENTATIONS DE CAPITAL, PAR APPLICATION DES ARTICLES L. 225-129-1 ET L. 225-129-2 DU CODE DE COMMERCE 117
RAPPORTS COMPLEMENTAIRES 129
12.1. RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION SUR LES OPTIONS DE SOUSCRIPTION OU D'ACHATS D'ACTIONS 129
12.2. RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION SUR LES ATTRIBUTIONS GRATUITES D'ACTIONS 129
RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES 129
13.1. RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES SOCIAUX DE L'EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2023 129
13.2. RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDES DE L'EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2023 134
MANDATS ET HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES 148
14.1. IDENTITE DES COMMISSAIRES AUX COMPTES 148
14.2. HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES 148
14.3. OBSERVATIONS FAITES PAR L'AMF SUR TOUTES PROPOSITIONS DE NOMINATION OU DE RENOUVELLEMENT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES 148
RESPONSABLE DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL ET DES DOCUMENTS ACCESSIBLES AU PUBLIC 148
ATTESTATION DU RESPONSABLE DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL 149
DOCUMENTS ACCESSIBLES AU PUBLIC 149

4

1. PRESENTATION DE LA SOCIÉTÉ DU GROUPE FONCIÈRE VOLTA

1.1. RENSEIGNEMENTS GÉNÉRAUX SUR LA SOCIÉTÉ FONCIÈRE VOLTA

La société Foncière VOLTA est une société foncière cotée au compartiment C de Nyse Euronext et dont l'activité consiste en la détention et l'acquisition d'actifs immobiliers en vue de leur location ou de la réalisation d'opérations de développement. Cette activité est exercée indirectement au travers de plusieurs sociétés civiles immobilières, sociétés en nom collectif et par des sociétés par actions simplifiées. Fondée en 1986 et ayant totalement recentré son activité sur l'immobilier en 2007, la société Foncière VOLTA s'est depuis lors développée en procédant à des acquisitions ou des créations de filiales. C'est ainsi qu'en 2008, la société a procédé à l'acquisition des sociétés SAS WGS, SCI SAINT MARTIN DU ROY et SNC CRIQUET. La société Foncière VOLTA détient également 22.41% d'une participation au capital d'une autre foncière, SCBSM (Société centrale des bois et scieries de la Manche), spécialisée dans les bureaux et commerces).# LA SOCIÉTÉ FONCIÈRE VOLTA

La société Foncière Volta détenant directement (10.66%), via sa filiale WGS (9.57%), ainsi que des options d'achat sur actions via WGS (2,18%). La société Foncière VOLTA peut se prévaloir d'un patrimoine diversifié, tant par la nature de ses actifs que par leur répartition géographique. Au 31 décembre 2023, la société Foncière VOLTA avait un capital de 22.430.262 € réparti en 11.215.131 actions. Le Groupe Foncière VOLTA a réalisé au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2023 un chiffre d'affaires 7 830 K€ contre 7 186K€ au 31 décembre 2022 pour un résultat net de -6 248K€ contre 2 282K€ au 31 décembre 2022, comme il sera plus amplement exposé à l'article 2.3 du présent rapport. L'évolution du chiffre d'affaires à périmètre comparable montre une évolution positive de 9 %.

ORGANIGRAMME GROUPE

CHIFFRES CLÉS DE L'EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2023

Les emprunts portant intérêts n'intègrent pas les comptes courants d'actionnaires, les dépôts de garantie reçus, la dette liée à l'acquisition des actifs financiers. Ils intègrent la trésorerie nette du groupe.

ACTIVITÉS, RÉSULTATS DE LA SOCIÉTÉ ET DE SES FILIALES ET PERSPECTIVES

SITUATION ET ACTIVITÉS DE FONCIÈRE VOLTA, DE SES FILIALES ET DES SOCIÉTÉS CONTRÔLÉES

Environnement économique (Sources CW)

ENTRE « POST-CRISE » ET « PRÉ-REPRISE »

La France n'a pas échappé à la confusion liée aux dernières perturbations mondiales d'ordres sanitaire, politique et économique. Elle tente de maintenir ses indicateurs à flot dans un contexte de recul de la demande et de fortes tensions, notamment sur les prix de l'énergie. La croissance a ralenti au 4ème trimestre (0% contre +0,2% prévue par le gouvernement) après un 3ème trimestre dans le rouge (-0,1%). L'année 2023 s'achève ainsi sur une croissance cumulée de +0,8%, en net recul au regard des 2 années précédentes (+6,4 en 2021 et +2,5% en 2022), permettant au pays d'échapper de peu à la récession. Cette tendance molle devrait se poursuivre en 2024, avec une croissance attendue de +0,9%, insuffisante pour contenir le déficit public à 4,4% du PIB comme promis par le gouvernement. Ce résultat intervient par ailleurs dans un contexte où l'inflation annuelle s'établit autour de 5%, malgré une décélération entamée depuis l'été. Cette dynamique plus favorable devrait se poursuivre dans les mois à venir, y compris pour l'inflation sous-jacente. Ainsi, après l'énergie et les services, le ralentissement de l'inflation devrait toucher l'alimentation et les produits manufacturés, contribuant par là même à la reprise de la consommation des ménages. Cette dernière a en effet quasiment stagné en 2023, avec +0,6% seulement, après +2,1% en 2022. Le pouvoir d'achat (+0,8% en 2023) reste au cœur des préoccupations des Français, qui continuent donc à préserver leur épargne lorsqu'ils le peuvent (17,7% du revenu). En fin d'année, les indicateurs de climat des affaires et de confiance des ménages restent inférieurs à leurs tendances long terme, dans l'attente de perspectives de reprise tangible. La progression du taux de chômage à 7,5% fin 2023 semble marquer la fin d'un cycle de 7 années de repli, de plus de 10% à 7,1%, son point bas atteint au T1 2023. La stagnation de la croissance et la mise en place de la réforme des retraites devraient réduire le rythme des créations d'emploi (moins de 25 000 par trimestre en 2024 vs 100 000 en moyenne en 2022). En parallèle, la fin des mesures d'aide de l'Etat et les difficultés rencontrées par les TPE et PME pour rembourser leur PGE accélèrent les défaillances d'entreprises, qui ont augmenté de +34,4% en 2023, particulièrement dans les secteurs de l'hébergement-restauration et de l'information- communication. L'ensemble de ces éléments devrait conduire le taux de chômage aux alentours de 7,8% d'ici fin 2025, s'éloignant de fait du plein emploi visé à horizon 2027 par le gouvernement.

TAUX DIRECTEURS : AMORCE DE BAISSE EN VUE

Baisses de taux directeurs en 2024 : Tandis que la Fed américaine annonce prévoir plusieurs baisses de taux en 2024 grâce au ralentissement de l'inflation et à la résilience de l'économie américaine, la BCE s'interroge encore sur l'orientation à donner aux taux directeurs européens.
Plusieurs scénarios possibles :
Baisse dès mars 2024 : Certains analystes anticipent une première baisse dès le mois de mars, soit avant la Fed, grâce au recul brutal de l'inflation enregistré en zone euro (+2,9% en fin d'année vs +9,2% en 2022).
Attentisme : Cependant, certains gouverneurs de la BCE ont exprimé des doutes quant à la pérennité de ce recul de l'inflation et estiment prématuré tout revirement de la politique monétaire, rendant la réalisation de ce scénario dès le 1er trimestre 2024 peu plausible.
- Ralentissement économique : En même temps, le ralentissement des économies européennes apparaît patent, appelant à des actions rapides avant qu'il ne s'installe dans la durée.
Incertitudes et perspectives : Le nombre et le calendrier des baisses de taux envisagées pour 2024 restent donc encore très nébuleux. Quoi qu'il en soit, la perspective d'une baisse des taux directeurs à court/moyen terme s'est reflétée dans les marchés obligataires par une chute des taux d'emprunt long termes des Etats. L'OAT 10 ans a ainsi perdu plus de 100 points de base depuis son point haut début octobre, pour tomber à 2,54% fin décembre. Le spread ainsi constitué avec les rendements immobiliers prime qui, de leur côté, ont poursuivi leur décompression sur toutes les classes d'actifs, permet de mieux rémunérer la prime de risque et de liquidité, apportant ainsi de l'air au marché pour 2024. Il reste néanmoins à déterminer à quel horizon interviendra le retour durable de la confiance des investisseurs qui permettra d'ouvrir un nouveau cycle de relance de l'investissement immobilier.

CROISSANCE : LE CREUX DE LA VAGUE

La Commission Européenne a révisé ses estimations à la baisse à cause de l'inflation persistante et de taux directeurs qui pourraient rester au point haut pendant encore un certain temps. Après s'être contractée fin 2023, l'activité économique en France devrait se maintenir en 2024 à un rythme modéré sous l'effet combiné du maintien de la demande intérieure et du recul progressif de l'inflation. L'INSEE et la Banque de France anticipent pour 2024 une croissance quasi identique à 2023 (+0,9%) et une modeste reprise de +1,3% en 2025, tirée majoritairement par la consommation des ménages. Le gouvernement se montre plus optimiste et rehausse ces prévisions de +10 pdb, espérant que la reprise des exportations et la mise en application des réformes des retraites et du chômage portent leurs fruits dès 2024 sur le marché de l'emploi. Sur la période 2020/2023, la France figurait en queue de peloton des principales économies européennes et de la Zone Euro avec une croissance moyenne de +0,5% sur la période post- Covid, juste devant l'Allemagne (+0,2%). Moody's anticipe une reprise significative sur les années 2024 et 2025 en Europe, à l'exception de l'Italie, du Royaume-Uni et de l'Allemagne, durablement pénalisés par le maintien d'une inflation forte malgré la flambée des taux d'intérêts. La France conserverait sa place juste devant l'Allemagne.

INFLATION : UN REFLUX LENT MAIS CERTAIN

La baisse de l'inflation entamée depuis l'été 2023 se poursuivrait en 2024 et 2025, bien qu'à un rythme plus mesuré pour rester aux alentours de 2%, légèrement en-deçà des prévisions de la Zone Euro. Le ralentissement des prix s'opère principalement dans les services et l'énergie, et s'étend désormais dans une moindre mesure, aux produits manufacturés, et plus récemment à l'alimentation. Les prix alimentaires restent conditionnés à l'évolution des prix des matières premières et devraient se stabiliser au cours de 2024, avant de reculer significativement en 2025 et ainsi faire reculer l'inflation sous-jacente.

POUVOIR D'ACHAT ET CONSOMMATION : CRISE DE CONFIANCE MESURÉE

La consommation des ménages, en recul de 150 pdb par rapport à 2022 (+2,1%) mais toujours positive se situerait aux alentours de +0,6% en 2023. Elle devrait suivre globalement la trajectoire du pouvoir d'achat qui devrait augmenter très légèrement (entre +0,7% et +1%) au cours des 2 prochaines années grâce à l'augmentation des salaires réels et la baisse de l'inflation. Le pouvoir d'achat reste néanmoins au cœur des préoccupations des Français, en particulier pour les bas salaires qui pour certains se retrouvent inférieurs au SMIC indexé et ne sont pas en mesure de compenser l'inflation par leur épargne.

MARCHÉ DU TRAVAIL : VERS UNE AMORCE DE RETOURNEMENT

La progression du taux de chômage constaté fin 2023 semble marquer la fin d'un cycle de 7 années de repli, de plus de 10% à 7,1%, son niveau le plus bas (T1 2023). La fin des aides exceptionnelles de l'État, la hausse des défaillances d'entreprises et des destructions d'emplois, pourraient conduire le taux de chômage à tutoyer les 8% d'ici fin 2025 et s'éloigner de fait du plein emploi visé par le gouvernement. La mise en place de la réforme des retraites et la prolongation de la durée du travail devraient freiner pour un temps la progression de l'emploi dans un contexte de ralentissement de l'activité et d'augmentation de la productivité.

TAUX D'ÉPARGNE : LES FRANÇAIS RESTENT DES FOURMIS

Bien qu'en baisse depuis 2020 (21% du revenu des ménages), le taux d'épargne est resté relativement élevé en 2023 (17,7%), malgré la progression continue de l'inflation. Les Français ont arbitré entre la prudence et la consommation et cherchent à maintenir, lorsqu'ils le peuvent, une réserve en cas de difficultés à venir. La perspective de la remontée du chômage va dans ce sens et incite les Français à se montrer prudents dans l'allocation de leur épargne qu'ils devraient maintenir pour les deux années à venir au-delà de la moyenne historique 2000/2019 (14,7%).

TAUX DIRECTEURS : STABILISATION EN VUE MAIS UN TIMING INCERTAIN...# QUI REND LES INVESTISSEURS ATTENTISTES MALGRÉ DES FONDAMENTAUX LOCATIFS GLOBALEMENT RASSURANTS

Face au risque que le ralentissement des économies européennes, désormais patent, ne s'installe dans la durée, et tandis que la Fed américaine annonce prévoir plusieurs baisses de taux en 2024 grâce au ralentissement de l'inflation observé, la BCE s'interroge encore sur l'orientation à donner aux taux directeurs européens. Certes, leur maintien à l'occasion de la dernière réunion de la BCE en octobre 2023 – une première depuis juillet 2022, justifiée par une inflation en zone 10 euro au plus bas depuis deux ans (+2,9% en fin d'année vs +9,2% en 2022) et un ralentissement de l'activité économique - laisse espérer la fin du cycle de hausse et permet d'envisager un plateau, suivi d'une baisse vers un taux directeur considéré comme « neutre» (autour de 2 % pour la BCE), quand l'inflation confirmera son retour vers l'objectif de 2 % (scénario central). Cependant, certains gouverneurs de la BCE ont exprimé des doutes quant à la pérennité de ce recul de l'inflation et estiment prématuré tout revirement brutal de la politique monétaire, rendant la réalisation d'un scénario de baisse dès mars 2024, envisagé par certains analystes, peu plausible. Si l'inflexion de la politique monétaire européen en faveur d'un assouplissement semble d'ores et déjà gagnée, son rythme et son ampleur restent encore très incertains.

La stabilisation des taux directeurs de la BCE a néanmoins déjà permis une baisse substantielle de l'OAT 10 ans, qui est passé de 3,50% en octobre 2023 à 2,45% fin 2023 (pour remonter à 2,80% mi-janvier 2024... ), baisse qui participe à un début de reconstitution de la prime immobilière nécessaire vis-à-vis des autres produits financiers. Cependant, les perturbations sur le prix des actifs induites par la diminution des liquidités inhérente au resserrement monétaire devraient se poursuivre au cours du 1er semestre 2024. Si le contexte apparaît donc difficilement lisible, la France conserve toutefois une place relativement privilégiée, grâce à la confiance préservée auprès des marchés financiers : malgré le niveau élevé de la dette de l'État, le spread de taux affiché nous reste en effet très favorable à l'échelle européenne.

Le marché de l'investissement entame donc l'année 2024 avec davantage de voyants qui passent au vert. Tout d'abord, les fondamentaux locatifs restent rassurants sur de nombreux segments, grâce aux besoins d'adaptation qualitative et géographique des parcs d'exploitation des entreprises à la nouvelle donne (hybridation du travail, attraction des talents, décret tertiaire et enjeux de sobriété énergétique, pressions sur la supply chain... ), qui offrent de nouvelles perspectives de création de valeur immobilière. Par ailleurs, les capitaux restent relativement disponibles. Certes, les investisseurs doivent encore faire face en ce début d'année 2024 à de nombreux enjeux : ralentissement de la collecte pour les fonds immobiliers non-côtés grand public, confrontés à des interrogations sur leur capacité à assurer leur liquidité dans un contexte de décote des parts ;remontée des coûts et des besoins de liquidités dans le cadre des refinancements, impactés par la baisse des valeurs d'expertise liés au respect des covenants de LTV. Cependant, ils ne sont pas confrontés à un arrêt des financements, contrairement à 2008- 2009. Par ailleurs, la volatilité élevée sur les marchés actions et la protection anti-inflation de l'indexation renforcent la dimension refuge de l'immobilier, sur fond d'anxiété pour l'avenir du régime des retraites. Maintenant, les investisseurs restent confrontés à des problématiques de risques, mais aussi de coûts de financement pour les gros volumes, qui ne peuvent pas se faire en full equity. Après le fort coup de frein de 2023, où de nombreux acteurs confrontés à la difficulté de se positionner face au mouvement ultra-rapide des taux avaient décidé de poser le stylo, les délais de négociation vont rester longs, la difficulté à trouver un accord entre vendeurs et acquéreurs sur l'ampleur du repricing perdurant tant que la normalisation des taux ne sera pas totalement effective.

UNE NOUVELLE DONNE, AVEC À LA CLÉ UN MARCHÉ DURABLEMENT FRAGMENTÉ

Le pic d'inflation de l'année 2023 passé, il apparaît probable que l'économie européenne rentre dans un régime durable d'inflation modérée, en raison des effets de friction et de « goulets d'étranglement » liés à l'ampleur et à la rapidité des ajustements rendus nécessaires par les changements économiques et géopolitiques actuels (coûts d'investissement de la transition énergétique, re-régionalisation de la production et des échanges, raréfaction des actifs et tensions 11 sur le marché de l'emploi... ). Les taux financiers ne retrouveront sans doute pas à moyen terme les niveaux pré-crise : l'investissement immobilier entre donc dans une nouvelle période où la croissance des valeurs vénales ne pourra plus être drivée par la compression des rendements. C'est bien le potentiel de progression des loyers qui va désormais (ou plutôt à nouveau...) déterminer le potentiel de valorisation des actifs immobiliers !

Côté utilisateurs, ce sont moins les besoins de croissance que les forts enjeux d'ajustement des localisations et de qualité des parcs (impératifs ESG, problématiques RH, déplacement des lieux de vie et de conso lié au télétravail... ) qui animeront la demande. L'hybridation des modes de travail et de consommation incite à la réduction de l'empreinte immobilière, ou à son transfert vers d'autres classes d'actifs ou de nouveaux types de produits alliant services et flexibilité. La demande pourrait donc se trouver moins directement corrélée à la croissance économique, mais également plus fortement sélective, des poches de rareté sur certains segments cohabitant avec des effets d'exclusion du marché sur d'autres.

En raison de la dimension éminemment défensive de l'immobilier Core, quelques investisseurs en full equity se positionnant dans une optique de préservation long terme, plutôt que de création de valeur, continueront à témoigner d'une relative « indifférence » vis-à-vis du spread de taux immobilier/obligataire, renouant ainsi avec une logique qui prévalait antérieurement à la financiarisation des marchés immobiliers. Cet appétit toujours fort pour des actifs très qualitatifs de taille liquide (< 100 M€) et positionnés sur des marchés locatifs porteurs va continuer à biaiser la lecture de la grille des rendements immobiliers, en maintenant la pression sur certains taux prime au vu de l'effet rareté accentué sur ces segments. Parallèlement, le turn-over sur ces portefeuilles d'actifs ultra Core pourrait tendanciellement ralentir.

A l'autre bout du scope, les investisseurs détenteurs de patrimoines plus secondaires vont devoir réorienter leurs capitaux disponibles pour les injecter plus massivement dans les capex nécessaires à la remise à niveau de ces actifs (mise aux standards environnementaux, transformation des immeubles obsolètes), les banques n'acceptant plus de refinancer des actifs apparaissant trop exposés aux risques de perte de valeur par exclusion du marché. De ce fait, les bailleurs les moins armés pour répondre à ces enjeux de repositionnement pourraient se retrouver contraints à réaliser des distressed sales, malgré des ratios prudentiels de financement globalement respectés, y compris sur ces actifs secondaires.

En face, les grands gestionnaires de fonds internationaux ont bénéficié de levées de capitaux importantes sur des stratégies à risque et avec des attentes de repricing élevées. Ainsi, passée la période de blocage des vendeurs observée en 2023, le marché devrait acter sur ces segments des valeurs fortement décotées, qui lui permettront de retrouver une véritable dynamique d'échanges. Il n'en demeure pas moins que l'ensemble de ces facteurs (horizon plus long terme des stratégies core et ralentissement de la rotation des patrimoines, besoins en equity liés aux problématiques de traitement des patrimoines existants, orientation des levées de fond vers des actifs fortement décotés) contribueront à limiter à moyen terme l'ampleur du rebond, du moins en volumes.

BUREAUX : 2023, ANNUS HORRIBILIS

L'année 2023 représente un plus bas historique en termes d'investissement toute typologie d'actifs confondus avec un total proche de 12 milliards d'euros estimés en bilan annuel, contre 27 milliards l'an passé. Le resserrement des conditions de financement et la remontée des taux d'intérêt ont eu raison de l'activité. En bureau, le constat est le même : le contexte économique et les difficultés de financement ont bridé les transactions : 6,3 milliards investis sur l'ensemble du 12 territoire français contre 14,4 milliards en 2022.

En Ile-de-France, Paris concentre plus de la moitié (59%) des 4,5 milliards investis, une part qui ne cesse de croître depuis 4 ans : les investisseurs se retranchent dans la valeur sûre de l'hypercentralité des localisations, où la demande locative est importante, même si les investissements remontent. Les transactions restent bien moins importantes qu'en 2022 sur l'ensemble des marchés franciliens, à l'exception de Paris 12/13 et de la Boucle Sud, qui ont surperformé (conclusions de grands deals).

En Région (1,5 milliard d'euros), les foyers d'investissements sont surtout en Auvergne-Rhône-Alpes, en PACA, Occitanie et Nouvelle-Aquitaine. Les deals sont hyperconcentrés au cœur des grandes métropoles, à commencer par Lyon et Aix-Marseille. La faible activité devrait se poursuivre en 2024 et reprendre progressivement en 2025. Les taux directeurs se stabilisent ce qui pourrait présager un meilleur résultat par rapport à 2023. La nécessité d'un repricing de certains actifs moins bien localisés va cependant rendre attentistes certains investisseurs qui refuseront de revendre « à perte » un bien acheté à un prix élevé.Une partie de ces actifs seront illiquides et retirés du marché, ce qui réduira le nombre d'offres pour le relancer. Pour 2024, des besoins de liquidités et des problématiques de refinancement, couplées à des situations d'endettement vis-à-vis de coûts trop élevés de travaux obligatoires, ou encore le pastillage d'immeubles en centre-ville, appellent à une recrudescence de « ventes forcées ». Les fonds value-add et opportunistes devraient également être plus nombreux, sous réserve d'obtenir le financement nécessaire. Les stratégies de diversifications vont se poursuivre. Pour l'heure, le rendement et l'état du marché locatif des bureaux en périphérie et en région n'est plus aussi compétitif que pour d'autres classes d'actifs, les stratégies d'acquisition de bureaux vont essentiellement se concentrer sur des localisations hypercentrales comme Paris, ou dans quelques cas, sur des micro-localisations très prisées et proches des hubs de transports en commun, à La Défense et en petite Couronne.

COMMERCE : UNE CLASSE D'ACTIF QUI TIENT SA PLACE SUR LE MARCHÉ

La classe d'actif retail occupe depuis 2022 une part significative des volumes transactés en immobilier d'entreprise banalisé et devrait totaliser cette année plus d'un quart des montants investis (18% en moyenne sur 10 ans), montrant que le secteur des commerces résiste mieux que d'autres typologies d'actifs. Cette performance s'inscrit néanmoins dans un marché global en forte baisse d'environ 56% d'une année sur l'autre. En 2023, en retail, le recul est moins violent avec un volume cumulé estimé aux alentours de 3 milliards d'€ affichant un repli d'un peu moins de 50%, imputable en grande partie au recul des grandes transactions portant sur des volumes supérieurs à 100 millions d'euros (6 seulement sur 2023 vs 17 en 2022). Généralement l'apanage des opérations du centre-ville parisien, les volumes supérieurs à 100 millions d'euros portent aussi sur les centres commerciaux et les retail parks. L'année 2023 marque cependant un ralentissement important dans la dynamique transactionnelle en commerce constatée depuis 10 ans (volume moyen de 4,9 milliards d'€) et nous fait revenir à des niveaux préalables à 2014, où il s'agissait encore d'un marché de sous-secteurs avec une moyenne annuelle aux alentours de 2,9 milliards d'€. A partir de 2014, la période a été plus florissante et toutes les années se sont achevées sur un volume investi supérieur à 4,2 milliards d'€, à l'exception de 2021 avec un total de 3,4 milliards d'€.

LES GRANDS VOLUMES TRUSTÉS PAR DES UTILISATEURS LUXE

La hausse des taux de financement bancaires couplée aux bons résultats financiers des groupes de luxe, ont créé depuis plusieurs mois des opportunités d'acquisition d'emplacements commerciaux stratégiques par les géants du secteur. LVMH, KERING mais aussi MAX MARA ont ainsi consolidé leur présence sur des adresses « luxe » emblématiques au sein du Triangle d'Or parisien 13 telles que l'avenue Montaigne et l'avenue des Champs-Elysées, et la rue Saint-Honoré. Sur ces artères spécifiques, les utilisateurs ont remplacé les investisseurs institutionnels dans les grandes transactions dont les montants ne sont pas pris en compte dans les volumes d'investissement. Les liquidités des investisseurs institutionnels se sont donc portées sur les actifs de rendement au détriment des actifs « core » qui ont disparu du marché. Ces nouvelles acquisitions réduisent par ailleurs les opportunités d'implantation pour de nouvelles marques, freinant ainsi le turnover locatif sur ce marché spécifique. Il est difficile d'appréhender les volumes à l'investissement sans considérer les taux de financement. La correction des taux de rendement en retail a déjà débuté il y a quelques années, avant Covid pour les commerces de centres-villes et les centres commerciaux, et plus tardivement sur les retail parks. Ils devraient désormais se stabiliser dans le courant de l'année 2024 grâce à la stabilisation attendue des taux de financement, sur un taux prime entre 4% et 4,50%. Les 1ers mois de l'année 2024 devraient s'inscrire dans la lignée de 2023 en termes d'activité, en attendant une compression explicite des taux de financement. Néanmoins il existe quelques transactions d'envergure dans le pipeline qui pourraient faire basculer les volumes dans les prochains mois.

LOGISTIQUE : MARCHÉ INVESTISSEURS FRANCE

En 2023, les engagements logistiques ont continué de chuter pour le 5ème trimestre consécutif : avec près de 1,692 Md € cumulés depuis le début de l'année, l'activité a reculé de -67% sur un an. Après l'engouement rencontré en 2021 et 2022, la classe d'actif ne pèse plus désormais que 14% du total investi en France en immobilier commercial (part en diminution de 5 pts vs 2022), dans un contexte de baisse généralisée des performances (-56%). Face à un environnement financier inédit créé par l'ampleur et la rapidité de la remontée des taux directeurs, la logistique a souffert plus particulièrement, en raison de sa traditionnelle exposition aux investisseurs internationaux, qui se sont massivement repliés dans un réflexe de back to home, et à la difficulté de financement accrue notamment pour les portefeuilles. De manière générale, l'attractivité de l'investissement immobilier est affectée par la faible compétitivité actuelle des rendements immobiliers, qui s'est amenuisée au fur et à mesure du relèvement des taux décidé par la BCE déclenchant un pic de l'OAT. Cependant la récente stabilisation des taux par les banques centrales laisse entrevoir une normalisation de l'environnement financier, préalable indispensable à la reprise du marché de l'investissement immobilier. Les taux, bien que toujours élevés, se rapprochent de leur niveau pré- compression. Le retour de la liquidité pourrait ainsi se faire plus rapidement sur le segment de la logistique qu'ailleurs, au vu de la solidité affichée du potentiel de progression de ses loyers, soutenu par des facteurs structurels (raréfaction foncière, besoins d'adaptation accélérés de la supply chain, faible cherté comparativement aux autres grands marchés européens... ) et un marché utilisateurs toujours demandeur

2.1.2. Analyse de l'évolution des affaires

Impact conjoncturel Macro

Le contexte actuel de hausse des taux d'intérêt induit mécaniquement une évolution des valeurs des actifs du groupe Foncière Volta par la révision des taux de capitalisation. La valeur des immeubles détenus en stock passe à 30M€ au 31 décembre 2023. Le résultat des sociétés mises en équivalence, confrontées à cette conjoncture, subit également cet effet mécanique (à hauteur de 3 610 K€)

Refinancement

14 Le groupe a finalisé le refinancement de KLEBER CIMAROSA pour un montant de 5 984 K€. Lors de l'exercice 2022, le groupe avait contracté un emprunt décaissable par tranche pour rénover la majeure partie de son parc immobilier dans les DOM. Le tirage définitif des dernières tranches de financement pour les actifs de Belvédère et Gourbeyre a été réalisé en 2023. Le groupe a obtenu ainsi un déblocage pour un montant de 9 644 K€ permettant de mener à bien les travaux entrepris.

Participation

Il est détenu depuis plusieurs années une participation dans la société YBOX. Les évènements survenus l'an passé ont eu un impact significatif entraînant des répercussions sur le cours de bourse ainsi que la parité €uros-Shekel, conduisant un double effet négatif. Compte tenu de cette évolution au 31 décembre 2023, il a été constaté une dépréciation de 2 128 K€ sur cet actif financier dans les comptes consolidés. La société IPW est détenue à hauteur de 26,67%. Elle continue son développement et l'amélioration de son taux d'occupation. Le contexte international induit une situation marché toujours tendue. Sans remettre en question son développement dans les années à venir, la performance 2023 conduit à observer une dégradation des capitaux propres qui demeurent négatifs à la clôture. Compte tenu de la situation nette au 31 décembre 2023, il a été constaté une dépréciation de 766 K€ sur les avances consenties et de 677 K€ sur les titres détenus dans les comptes sociaux de Foncière Volta.

2.1.3.

2.1.4. Activité de la société, des filiales et des sociétés contrôlées

La valeur totale du patrimoine immobilier de la société Foncière VOLTA s'élève à 158 M€ au 31 décembre 2023. Elle peut se prévaloir d'un patrimoine diversifié, tant par la nature de ses actifs que par leur répartition géographique.

Répartition Géographique (Sur la base des expertises*)
| Catégorie | Pourcentage |
| ----------------- | ----------- |
| Dom | 41% |
| Paris | 31% |
| Région Parisienne | 28% |

*Sur la valeur d'expertise de l'intégralité des actifs (immeuble de placement + stock)

Répartition géographique par revenus locatifs consolidés (loyers hors charges)

2.2. RÉSULTATS DE LA SOCIÉTÉ, DE SES FILIALES ET SOCIÉTÉS CONTRÔLÉES - PRÉSENTATION DES COMPTES SOCIAUX

Chiffre d'affaires

La société Foncière VOLTA a réalisé un chiffre d'affaires de 1 098 319 € au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2023, contre 1 076 071€ réalisé au cours de l'exercice précédent. Il s'agit principalement de prestations facturées à ses filiales.

Charges d'exploitation

Les charges d'exploitation s'établissent à 1 913 237€ contre 1 802 186 € au titre de l'exercice précédent. Cette évolution est principalement liée à la dépréciation d'un actif détenu par Foncière Volta qui se retrouve impacté par la situation économique et la révision des taux de capitalisation.

Résultat financier

Le résultat financier fait apparaitre un résultat déficitaire de 5 135 290€ contre un résultat bénéficiaire de de 29 530 648 € au titre de l'exercice précédent. Cette évolution est liée aux revenus des titres de participation intervenus en 2022 et non récurrent en 2023 ainsi qu'à plusieurs dotations financières aux amortissements et provisions comme détaillées au bilan de Foncière Volta.# Résultat exceptionnel

Le résultat exceptionnel s'élève au 31 décembre 2023 à un résultat déficitaire de 25 834€ contre un résultat bénéficiaire de 1 777 464€ au titre de l'exercice précédent.

Résultat net

Le résultat net est une perte de 5 678 357€ au 31 décembre 2023.

Dom 49% Paris 25% Région Parisienne 25% Dom Paris Région Parisienne

Dépenses non déductibles fiscalement

Conformément aux dispositions de l'article 223 quater du Code général des impôts, nous vous demandons enfin d'approuver les dépenses et charges visées à l'article 39-4 dudit code, qui s'élèvent à un montant global 0€ ainsi que l'impôt correspondant de 0€.

Bilan résumé

2.3. ANALYSE DE L'ÉVOLUTION DES RÉSULTATS ET DE LA SITUATION FINANCIÈRE DES COMPTES CONSOLIDÉS

Analyse de la croissance

Les revenus locatifs de l'exercice clos au 31 décembre 2023 ressortent à 7 830 K€ contre 7 186K€ au 31 décembre 2022 à périmètre non constant. Cette évolution est notamment liée à la mise en activité de l'actif de Belvédère suite à 2 ans de rénovation/restructuration

Analyse de la structure financière

La valeur totale du patrimoine immobilier de la société Foncière VOLTA s'élève à 127 895K€ au 31 décembre 2023 pour la partie des immeubles de placement uniquement. L'endettement net (hors comptes courants, cf § 7.10.5 de l'annexe des comptes consolidés) de la Société s'élève à 85 M€ à fin 2023 contre 76.3 M€ au 31 décembre 2022.

Maturité de la dette bancaire

Sources : Foncière VOLTA

Les principales échéances de 2024 concernent l'actif de faubourg et de la rue Duhesme. Le financement en place arrivant à échéance dans le courant de l'année. Le groupe a d'ores et déjà procédé au refinancement d'un pool d'actif sur le début d'année 2024 intégrant l'actif de Faubourg saint Denis / Sénart et de la rue Rivay.

Le patrimoine immobilier détenu par le Groupe au 31 décembre 2023 a été évalué par des experts indépendants selon des modalités détaillées dans les annexes des comptes consolidés. Voici ci-dessous l'évolution à périmètre constant des immeubles de placement. L'évolution de ce périmètre pour l'année s'élève à +7.8 %.

|           | 2020 | 2021 | 2022  | 2023    |
|-----------|------|------|-------|---------|
| Evolution du patrimoine (en K€) |      |      |       | 127 895 |

2.4. DESCRIPTION DES PRINCIPAUX RISQUES ET INCERTITUDES AUXQUELS LE GROUPE FONCIÈRE VOLTA EST CONFRONTÉ

2.4.1. Risques liés à l'activité de la société et à la conjoncture

La valeur des actifs immobiliers de la Société est naturellement influencée par le niveau des taux d'intérêt. En effet, les valeurs d'expertise de ces actifs dépendent notamment du niveau des taux d'intérêts. Ainsi une hausse significative de ces taux est susceptible d'entraîner une baisse de la valeur des actifs détenus par Foncière VOLTA ainsi qu'une augmentation du coût de financement des investissements futurs.

La société possède notamment des actifs de bureaux et de commerces qui peuvent être sensibles à la conjoncture économique. En effet, cette dernière a une influence sur la demande des actifs (et donc leur prix) mais aussi sur la capacité des locataires à assumer leurs loyers ainsi que les charges locatives.

Du fait de son activité, la société Foncière VOLTA est confrontée à de nombreuses réglementations susceptibles d'évoluer : baux d'habitation, baux commerciaux, copropriété, protection des personnes et de l'environnement. L'évolution de ces diverses règlementations pourrait avoir un impact sur l'activité et la rentabilité de Foncière VOLTA. Toutefois, la société avec l'aide de ses conseils veille à l'évolution de ces règlementations et à leur application au sein de Foncière VOLTA.

2.4.2. Risques liés à l'exploitation

En France, la législation relative aux baux commerciaux est très rigoureuse à l'égard du bailleur. Les stipulations contractuelles liées à la durée, au renouvellement, au dépôt de garantie, à la clause résolutoire ou à l'indexation des loyers sont d'ordre public et limitent notamment la flexibilité des propriétaires d'augmenter les loyers afin de les faire correspondre aux évolutions du marché et d'optimiser ainsi leurs revenus locatifs. Par ailleurs, le locataire a la faculté de libérer les locaux à la date d'échéance du bail ainsi qu'à l'issue, en principe, de chaque période triennale sauf convention contraire.

Bien qu'à la date du présent document de référence, le taux de vacance des immeubles est faible (moins de 5 %), la Société ne peut pas exclure qu'à l'échéance des baux, les locataires en place choisissent de ne pas renouveler leur contrat de bail.

Historiquement les premiers actifs du patrimoine de la Société étaient loués principalement au Groupe CAFOM. Sur la base des états locatifs au 31 décembre 2023, le volume des revenus locatifs réalisé avec ce locataire représente environ 24% des loyers nets (1 867K€). L'encours avec ce locataire au 31 décembre 2023 est de 726 K€ contre 218K€ au 31 décembre 2022.

La société Foncière VOLTA étant une foncière, par définition, son chiffre d'affaires est composé de revenus engendrés par la location de ses actifs immobiliers à des tiers. Ainsi, le non-paiement de loyers aurait une incidence directe et immédiate sur le chiffre d'affaires, le résultat et la trésorerie de Foncière VOLTA. Cependant, le patrimoine de la société Foncière VOLTA se compose d'actifs de taille moyenne, localisés dans des zones recherchées où le taux de vacance est très faible.

2.4.3. Risques liés aux actifs

Dans le cadre de son activité de foncière, la société Foncière VOLTA est tenue de se conformer à de nombreuses règlementations spécifiques relatives entre autres aux baux commerciaux, à l'environnement, à la sécurité, à l'urbanisme commercial, à la copropriété... Toute évolution majeure de ces règlementations pourrait avoir un impact sur la situation financière de la société Foncière VOLTA et sur ses perspectives de développement

Les actifs immobiliers commerciaux étant peu liquides, la Société pourrait par ailleurs, en cas de dégradation de la conjoncture économique, ne pas être en mesure de céder rapidement et dans des conditions satisfaisantes une partie de ses actifs. Néanmoins, ceci est à nuancer du fait que la société Foncière VOLTA dispose de plus de 4 900 m2 d'actifs d'habitations rapidement cessibles.

La Société est confrontée à de nombreux acteurs et doit faire face à une forte concurrence. La croissance envisagée de la société Foncière VOLTA peut-être freinée par la présence sur le marché immobilier d'acteurs concurrents ayant des exigences de rentabilité moindre que celles de Foncière VOLTA. En outre, le niveau des loyers et la valorisation des immeubles sont fortement influencés par l'offre et la demande de surfaces immobilières. Cette évolution est susceptible d'affecter la capacité des bailleurs à augmenter, voir à maintenir le montant de leurs loyers à l'occasion des renouvellements de baux.

Un immeuble de placement est un bien immobilier détenu par le propriétaire ou le preneur d'un contrat de location-financement pour en retirer des loyers, ou pour valoriser son capital ou les deux. Le Groupe Foncière VOLTA a choisi comme méthode comptable le modèle de la juste valeur, qui consiste conformément à l'option offerte par l'IAS 40, à comptabiliser les immeubles de placement à leur juste valeur et constater les variations de valeur au compte de résultat. Les immeubles de placement ne sont pas amortis. Depuis le 1er janvier 2009, les immeubles acquis pour être restructurés en vue de leur utilisation ultérieure comme immeubles de placement sont comptabilisés, conformément à l'IAS 40 révisée, selon la méthode de la juste valeur.

La détermination des valeurs de marché des immeubles de placement est obtenue à partir d'expertises immobilières. La juste valeur d'un immeuble de placement est le prix auquel cet actif pourrait être échangé entre des parties bien informées, consentantes et agissant dans des conditions de concurrence normale et reflète l'état réel du marché et les circonstances prévalant à la date de clôture de l'exercice et non ceux à une date passée ou future. Elle ne tient pas compte des dépenses d'investissement futures qui amélioreront le bien immobilier ainsi que des avantages futurs liés à ces dépenses futures. Par ailleurs, la juste valeur est déterminée sans aucune déduction des coûts de transaction encourus lors de la vente ou de toute sortie.

Au 31 décembre, la juste valeur est déterminée sur la base d'expertises indépendantes dont la méthode est décrite ci-dessous. Les expertises fournissent des évaluations droits-inclus, en 20 prenant en compte une décote comprise entre 6,2% et 7,5 % selon les actifs, pour tenir compte des frais et droits de mutation.

Les variations de juste valeur sont enregistrées dans le compte de résultat sur la ligne « Variation de valeur des immeubles de placement » et sont calculées de la façon suivante :

Variation de juste valeur = Valeur de marché à la clôture de l'exercice - Valeur de marché à la clôture de l'exercice précédent - Montant des travaux et dépenses capitalisables de l'exercice.

La variation de juste valeur est ajustée de la prise en compte des conditions locatives spécifiques dans d'autres parties du bilan afin d'éviter une double comptabilisation.

2.4.4. Risque de liquidité - Risque de taux

L'endettement net financier (hors comptes courants et activité de promotion) du groupe s'élève à 85 026 K€ au 31 décembre 2023. L'essentiel de la dette est constitué de crédits amortissables à long terme, et de dettes obligataires à court et moyen terme. La société a effectué une revue spécifique de son risque de liquidité et considère être en mesure de faire face à ses échéances à venir.

Le Groupe Foncière VOLTA peut utiliser des instruments de couverture tels que des SWAP ou des CAP avec discernement de manière à garder un certain contrôle sur les charges financières. Ainsi, le groupe reste exposé au risque de taux, une partie importante de sa dette restant en taux variable.# Les opérations de couverture qui seront souscrites ne seront en aucun cas à caractère spéculatif. Ces opérations auront vocation à préserver le contrôle sur nos charges financières. Nota : une augmentation de 50 points de base des taux d'intérêt entrainerait un accroissement de la charge financière d'environ 263K€ (sur la base de l'endettement intégrant les refinancements intervenus sur le début d'année 2024)

2.4.5. Risque de change

Le groupe est exposé à un risque de change de par sa participation dans IPW dont l'activité est libellée Renminbi & dans la société YBOX dont l'activité est libellée en shekel. Le groupe a décidé de ne pas se couvrir contre le risque de change.

2.4.6. Risque environnemental

Dans le cadre de la détention d'actifs immobiliers, la Société est soumise à diverses règlementations et doit répondre aussi bien à des impératifs de prévention des risques pour la santé, de respect de la sécurité des personnes que de sauvegarde de l'environnement. A la connaissance des dirigeants de la Société, cette dernière ne supporte aucune charge liée à un risque industriel ou environnemental.

2.4.7. Risques liés à l'activité de développement

Les projets en développement sont soumis pour partie à la disponibilité de réserves foncières, et de leur coût d'acquisition, et donc de facteurs que le groupe Volta ne peut pas maitriser complétement. Cette activité est également exposée aux évolutions des coûts de construction, ainsi que les aléas inhérents à des chantiers de démolition/restructuration. De plus, en cas de tendance baissière de l'immobilier, le Groupe peut ne pas arriver à maintenir son niveau de marge. Pour réduire ces risques, le Groupe s'appuie sur un modèle construit sur 2 piliers : d'une part une politique sélective des projets consistant à préserver les marges plutôt que le chiffre d'affaires au moment de lancer une opération et, d'autre part, une politique de transfert de risques qui se matérialise dans la mesure du possible par la contractualisation de missions globales et forfaitaires.

2.5. ACTIVITÉS EN MATIÈRE DE RECHERCHE ET DÉVELOPPEMENT DU GROUPE FONCIÈRE VOLTA

La société Foncière VOLTA n'a aucune activité en matière de recherche et développement et ne réalise pas d'investissements dans ce domaine.

2.6. EVOLUTION PRÉVISIBLE ET PERSPECTIVES D'AVENIR DU GROUPE FONCIÈRE VOLTA

L'objectif de la société Foncière VOLTA est d'améliorer la qualité et la rentabilité des immeubles, le développement des relations avec les locataires, une meilleure maitrise des coûts afin d'améliorer la rentabilité et la profitabilité du groupe. Le groupe reste à l'écoute du marché et d'opportunité qui pourraient se présenter en termes d'acquisitions, qui resteront ciblées principalement à Paris.

2.7. DÉCISION DE L'AUTORITÉ DE LA CONCURRENCE

Les sociétés du Groupe n'ont fait l'objet d'aucune procédure ni sanction pour pratiques anticoncurrentielles.

Informations sur les délais de paiement des fournisseurs et clients : Nous vous indiquons ci-après la décomposition du solde des dettes à l'égard des fournisseurs et clients par date d'échéance :

2.8. INFORMATIONS SUR LE MONTANT DES PRETS INTER-ENTREPRISES

Néant

2.9. INFORMATIONS RELATIVES AUX INSTALLATIONS CLASSÉES

La société Foncière VOLTA n'exploite pas d'installation figurant sur la liste prévue au IV de l'article L. 515-8 du Code de l'environnement.

2.10. ÉVÉNEMENTS IMPORTANTS SURVENUS DEPUIS LA CLÔTURE DE L'EXERCICE DU GROUPE FONCIÈRE VOLTA

Refinancement : Le groupe a finalisé le refinancement d'un pool d'actifs (Faubourg St Denis/Sénart/ Rue Rivay) pour un montant de 7 571 K€.
Travaux et suivi des actifs : Plusieurs actifs parisiens pourraient être concernés par des travaux significatifs à venir. Le travail d'évaluation de ces travaux, de leurs impacts et des délais de mise en œuvre est encore en cours d'étude.
Ybox : Le groupe Ybox a réalisé une augmentation de capital sur début 2024. Le groupe Volta, au regard de ses positions bénéficiait de Droits Préférentiels de Souscription qui ont été activés. Cela s'est traduit en l'acquisition de 3 563 860 titres, permettant de voir progresser le % de détention à plus de 7%. À la suite de cette augmentation de capital, le cours de bourse connait un comportement plutôt haussier.
Prix payable à terme : Le prix payable à termes dans l'opération des Docks 2 a été encaissé sur début 2024.
Prêts participatifs : Un prêt participatif a été souscrit pour 350K€ auprès de la société Distrimo sur le début d'année. Le prêt Passy Buzzinval pour 1,2M€ a été remboursé à hauteur de 1M€. Le solde de 200K€ est quant à lui exigible à la fin du mois d'avril 2024.

3. COMPTES SOCIAUX DE L'EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2023

3.1. BILAN DE L'EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2023

BILAN

BILAN SUITE

3.2. COMPTE DE RÉSULTAT DE L'EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2023

COMPTE DE RESULTAT

COMPTE DE RESULTAT (SUITE)

3.3. ANNEXES

L'exercice clos au 31 décembre 2023 présente un total bilan de 102 432 673 € et dégage une perte de 5 678 357 €. L'exercice 2023 a une durée de 12 mois, couvrant la période du 1er janvier 2023 au 31 décembre 2023. L'exercice 2022 avait une durée équivalente, rendant pertinente la comparabilité des comptes annuels. Les notes et les tableaux, ci-après, font partie intégrante des comptes annuels. Ils sont présentés en euros. Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d'administration le 24 avril 2024.

Règles et méthodes comptables

Les comptes annuels ont été élaborés et présentés conformément aux règles générales applicables en la matière et dans le respect du principe de prudence. La présentation des comptes est conforme au règlement n°2016- 07 et suivants du 4 novembre 2016 de « l'Autorité des normes comptables ». Pour l'établissement des comptes, les conventions suivantes ont notamment été respectées :

continuité de l'exploitation,
permanence des méthodes comptables d'un exercice à l'autre,
indépendance des exercices,
principe du coût historique,
non-compensation des actifs et passifs du bilan, ainsi que des charges et produits du compte de résultat.

La méthode de base retenue pour l'évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode du coût historique. Aucune dérogation aux principes de règles et méthodes de base de la comptabilité ne mérite d'être signalée.

Immobilisations incorporelles

Les immobilisations incorporelles sont évaluées à leur coût d'acquisition ou de production, compte tenu des frais nécessaires à la mise en état d'utilisation de ces biens, et après déduction des rabais commerciaux, remises, escomptes de règlement obtenus. Les amortissements pour dépréciation sont calculés suivant les modes linéaire ou dégressif en fonction de la durée de vie prévue.

Immobilisations corporelles

Valeur d'entrée

La valeur d'entrée des immeubles correspond au coût d'acquisition Les frais d'acquisition ne sont pas incorporés au coût des immeubles (CRC 2004-06).

Amortissements

Les immeubles font l'objet d'une décomposition entre éléments justifiant de durées d'amortissement distinctes. Les composants ainsi déterminés sont amortis sur leur durée d'utilité, de manière à refléter le rythme de consommation des avantages économiques qu'ils génèrent. Les durées d'utilité des composants sont les suivantes, à l'exception des cas particuliers qui n'ont pas d'impact significatif sur le calcul de la dotation aux amortissements :

Composant	Durée d'utilité (années)
Bâti	15 à 20
Installations et aménagements	15 à 20
Agencements et équipements	1 à 5

L'amortissement est calculé de manière linéaire sur la base :

de la durée d'utilité des composants de l'actif. Quand les éléments constitutifs de 'immobilisation ont des durées de vie différentes, chaque composant dont le coût est significatif par rapport au coût total de l'actif est amorti séparément sur sa propre durée d'utilité,
du coût d'acquisition diminué de la valeur résiduelle.

La valeur résiduelle correspond à l'estimation actuelle du montant que l'entreprise obtiendrait si l'actif était déjà de l'âge et dans l'état de sa fin de durée d'utilité, déduction faite des coûts de cession. Foncière Volta procède à une évaluation semestrielle de ses actifs, afin de comparer les valeurs nettes comptables aux valeurs de marché des immeubles à la clôture ; une dépréciation peut alors être constatée lorsque la valeur de marché de l'immeuble est inférieure à sa valeur nette comptable.

Immobilisations financières

Les titres classés en « titres de participation » sont ceux dont la possession est estimée utile à l'activité de l'entreprise notamment parce qu'elle permet d'exercer une influence sur la Société émettrice ou d'en assurer le contrôle Les titres de participation sont inscrits au bilan à leur coût d'achat, frais d'acquisition compris et font l'objet d'un test de dépréciation à chaque arrêté visant à comparer la valeur comptable et la valeur d'utilité des titres. Cette dernière est déterminée sur la base d'une approche multicritère tenant compte notamment selon la nature des titres :

de la quote-part de situation nette à la date d'arrêté;
de l'actif net réévalué intégrant aux capitaux propres de la filiale les plus-values latentes inhérentes aux actifs immobilisés dont les valeurs de marché sont déterminées par des experts indépendants sur la base des informations communiquées par le management et leur connaissance du marché. Les méthodes utilisées sont la méthode de comparaison directe ou la méthode du rendement ;
du cours de bourse moyen du dernier mois ;

Lorsque la valeur actuelle de l'entreprise est inférieure à la valeur brute des titres de participation, et si la situation le justifie, une provision pour dépréciation est comptabilisée. Si les titres de participation sont entièrement dépréciés et qu'une dépréciation complémentaire est nécessaire, celle-ci est portée par ordre de priorité aux créances rattachées aux participations (comptes courant, créances clients) puis aux provisions pour risques et charges.# La rubrique « créances rattachées à des participations » comprend l'ensemble des créances financières détenues sur les sociétés avec lesquelles il existe un lien de participation. Il s'agit principalement de montants susceptibles d'évoluer en fonction de la trésorerie des sociétés concernées dans le cadre d'une convention de trésorerie au sein du groupe ou d'avances consenties dans le cadre d'un prêt dont les modalités de remboursements sont encadrées par un accord formalisé. La société ne possède pas d'actions propres.

29 Créances

Les créances sont valorisées à leur valeur nominale. Une dépréciation est constituée pour les clients présentant des risques de non-recouvrement à la clôture au cas par cas.

Stock

La société a acquis le 06 décembre 2019 un immeuble à usage commercial. Cet achat a été réalisé sous le régime de marchand de biens. Il a donc été enregistré en stock. Les stocks sont valorisés au prix de revient. Une provision pour dépréciation est constituée lorsque la valeur d'inventaire est inférieure à la valeur comptable.

Valeurs mobilières de placement

Les valeurs mobilières de placement sont enregistrées à leur coût d'acquisition. Une dépréciation est comptabilisée si la valeur vénale à la clôture de l'exercice est inférieure à la valeur nette comptable.

Provision pour risques et charges

Une provision est constatée en présence d'une obligation devant engendrer une sortie de ressources au bénéfice d'un tiers, sans contrepartie équivalente attendue de celui- ci. L'obligation peut être d'ordre légal, réglementaire ou contractuel, ou être implicite.

Intégration fiscale

Une convention d'intégration fiscale a été conclue le 23/03/2009 avec les filiales soumises à l'impôt sur les sociétés et détenues à plus de 95%. En application de cette convention les filiales versent à la Foncière Volta à titre de contribution au paiement de l'impôt sur les sociétés, une somme égale à l'impôt qui aurait grevé leur résultat de l'exercice en l'absence d'intégration. En cas de déficit ou de moins-value nette à long terme, les sociétés intégrées reçoivent à titre définitif de la société Foncière Volta une subvention égale à l'économie d'impôt sur les sociétés, immédiate ou virtuelle, procurée par lesdits déficits ou moins-values à long terme.

Evènements caractéristiques de l'exercice

Titres de participations et autres participations

Il est détenu depuis plusieurs années une participation dans la société YBOX. Les évènements survenus l'an passé ont eu un impact significatif et ont impacté le cours de bourse ainsi que la parité €uros-Shekel, conduisant un double effet négatif. Compte tenu de cette évolution au 31 décembre 2023, il a été constaté une dépréciation de 686 K€ sur les titres détenus.
La société IPW est détenue à hauteur de 26,67%. Elle continue son développement et l'amélioration son taux d'occupation. Le contexte international induit une situation marché toujours tendue. Sans remettre en question son développement dans les années à venir, la performance 2023 conduit à observer une dégradation des capitaux propres qui demeurent négatifs à la clôture. Compte tenu de la situation nette au 31 décembre 2023, il a été constaté une dépréciation de 677 K€ sur les titres et de 766 K€ sur les avances consenties, correspondant à la quote-part de détention dans les capitaux propres de la société.

30 Prêts participatifs

Aucun nouveau prêt participatif n'est à signaler sur la période. Les remboursements des prêts existants correspondent aux échéanciers.

Litige

Une provision pour risques et charges a été comptabilisée au 31 décembre 2023 pour 179 K€ concernant un litige en cours.

Pertes de valeurs

L'analyse des valeurs d'inventaire basées sur les rapports d'expert a conduit à constater une dépréciation de 306 K€ sur le bien détenu en stocks à la clôture.

Consolidation du Groupe

La Foncière Volta est la société consolidante du groupe.

Evènements postérieurs à la clôture

Refinancement

L'actif de la rue Rivay a été refinancé sur le début d'année 2024.

Prix payable à terme

Le prix payable à termes dans l'opération des Docks 2 a été encaissé sur début 2024.

Prêts participatifs

Un prêt participatif a été souscrit pour 350K€ auprès de la société Distrimo sur le début d'année. Le prêt Passy Buzzinval pour 1,2M€ a été remboursé à hauteur de 1M€. Le solde de 200K€ est quant à lui exigible à la fin du mois d'avril 2024.

Ybox

Le groupe Ybox a réalisé une augmentation de capital sur début 2024. Le groupe Volta, au regard de ses positions bénéficiait de droits préférentiels de souscription qui ont été activés. Cela a permis de faire progresser le % de détention. Suite à cette augmentation de capital, le cours de bourse connait un comportement haussier.(cf graphique évolution du cours ci-dessous)

31 FONCIERE VOLTA Annexe - Compléments d'information

COMPLEMENTS D'INFORMATIONS RELATIFS AU BILAN ET AU COMPTE DE RESULTAT

Etat des immobilisations
Etat des amortissements
Etat des provisions
Etat des échéances des créances et des dettes
Eléments relevant de plusieurs postes du bilan
Produits et avoirs à recevoir
Charges à payer et avoirs à établir
Charges et produits constatés d'avance
Composition du capital social
Ventilation du chiffre d'affaires net
Engagements financiers
Honoraires des Commissaires Aux Comptes
Résultat des 5 derniers exercices
Liste des filiales et participations

Groupe FONCIERE VOLTA - Comptes Consolidés au 31 décembre 2023 - Page 32 / 150

Etat des immobilisations

Valeur brute des immobilisations au début d'exercice	Acquisitions, créations, virements pst à pst	Frais d'établissement, recherche et développement	Autres immobilisations incorporelles
Frais d'établissement, recherche et développement		18 325
Terrains			346 000
Constructions sur sol propre			1 384 000
Constructions sur sol d'autrui
Installations générales, agencements, constructions
Installations techniques, matériel et outillages industriels
Autres installations, agencements, aménagements
Matériel de transport
Matériel de bureau, informatique, mobilier		13 744
Emballages récupérables et divers		94 819
Immobilisations corporelles en cours		8 930
Avances et acomptes
TOTAL		135 818	1 730 000

Participations évaluées par équivalence
Titres de participations et autres participations	59 190 932
Créances rattachées aux participations	36 724 131
Autres titres immobilisés
Prêts et autres immobilisations financières	5 935 521		111 177
TOTAL	101 850 584		111 177
TOTAL GENERAL	101 986 402	135 818	1 841 177

Diminutions	Valeur brute	Val. Origine à fin exercice
Frais d'établissement, recherche et développement	18 325	18 325
Terrains	346 000	346 000
Constructions sur sol propre	1 384 000	1 384 000
Constructions sur sol d'autrui
Installations générales, agencements, constructions
Installations techniques, matériel et outillages industriels
Autres installations, agencements, aménagements
Matériel de transport
Matériel de bureau, informatique, mobilier	13 744	13 744
Emballages récupérables et divers	94 819	94 819
Immobilisations corporelles en cours	8 930	8 930
Avances et acomptes
TOTAL	1 865 818	1 865 818

Participations évaluées par équivalence
Titres de participations et autres participations	60 123 661
Créances rattachées aux participations	1 282 470	39 154 931
Autres titres immobilisés
Prêts et autres immobilisations financières	606 000	5 440 698
TOTAL	62 012 131	44 595 629
TOTAL GENERAL	63 877 949	46 461 447

Note: The provided text has some inconsistencies in column alignment for the "Etat des immobilisations" table. I have attempted to represent it as accurately as possible within Markdown table limitations. The specific numerical values and their placement in the original text might require further clarification to perfectly align with standard accounting table structures.

Groupe FONCIERE VOLTA - Comptes Consolidés au 31 décembre 2023 - Page 33 / 150

COMPLEMENTS D'INFORMATIONS RELATIFS AU BILAN ET AU COMPTE DE RESULTAT

Etat des amortissements

Situations et mouvements de l'exercice	Début exercice	Dotations exercice	Fin exercice
Frais d'établissement, recherche
Autres immobilisations incorporelles	18 100		18 100
Terrains
Constructions sur sol propre	703 134	77 504	780 638
Constructions sur sol d'autrui
Installations générales, agencements constructions
Installations techniques, matériel et outillages industriels
Installations générales, agencements divers
Matériel de transport
Matériel de bureau, informatique, mobilier	13 650	94	13 744
Emballages récupérables et divers
TOTAL	734 884	77 598	812 482
TOTAL GENERAL	734 884	77 598	812 482

Ventilation des dotations aux amortissements de l'exercice

Mouvements affectant la provision pour amort. dérog.	Linéaire	Dotations
Frais d'établissement, recherche
Autres immobilisations incorporelles
Terrains
Constructions sur sol propre	77 504
Constructions sur sol d'autrui
Installations générales, agencements constructions
Installations techniques, matériel et outillage industriels
Installations générales, agencements divers
Matériel de transport
Matériel de bureau, informatique, mobilier	94
Emballages récupérables et divers
TOTAL	77 598	77 598
TOTAL GENERAL	77 598	77 598

Mouvements de l'exercice affectant les charges réparties sur plusieurs exercices

| Montant net début | Augmentation | Dotations aux amort. |
| :---------------- | :----------- | :------------------- |# GROUPE FONCIERE VOLTA

Comptes Consolidés au 31 décembre 2023 - Page 34 / 150

Etat des provisions

PROVISIONS	Début exercice	Augmentations (dotations)	Reprises	Fin exercice
Pour reconstitution gisements
Pour investissement
Pour hausse des prix
Amortissements dérogatoires	204 196			204 196
Dont majorations exceptionnelles de 30%
Pour implantations à l'étranger avant le 1.1.92
Pour implantations à l'étranger après le 1.1.92
Pour prêts d'installation
Autres provisions réglementées	204 196			204 196
TOTAL Provisions réglementées	204 196			204 196
Pour litiges
Pour garanties données clients
Pour pertes sur marchés à terme
Pour amendes et pénalités
Pour pertes de change
Pour pensions et obligations
Pour impôts
Pour renouvellement immobilisations
Pour grosses réparations
Pour charges sur congés payés
Autres provisions	1 813 000	1 354 494	3 167 494
TOTAL Provisions	1 813 000	1 354 494	3 167 494

Dépréciations

	Montant net à la fin
Sur immobilisations incorporelles
Sur immobilisations corporelles
Sur titres mis en équivalence
Sur titres de participation
Sur autres immobilisations financières	7 304 641
Sur stocks et en-cours	306 485
Sur comptes clients	79 717
Autres dépréciations
TOTAL Dépréciations	7 690 843

TOTAL GENERAL | 9 197 358 | 6 705 509 | 15 902 867
Dont dotations et reprises :
- d'exploitation | 486 265 |
- financières | 6 194 828 |
- exceptionnelles | 24 416 |

Titres mis en équivalence : montant dépréciation à la clôture de l'exercice calculée selon les règles prévues à l'article 39-1-5e CGI.

Comptes Consolidés au 31 décembre 2023 - Page 35 / 150

Etat des échéances des créances et des dettes

ETAT DES CREANCES

	Montant brut	Un an au plus	Plus d'un an
Créances rattachées à des participations	39 154 933	39 154 933
Prêts	5 440 698	5 440 698
Autres immobilisations financières
Clients douteux ou litigieux
Autres créances clients	4 455 113	4 455 113
Créances représentatives de titres prêtés
Personnel et comptes rattachés
Sécurité sociale, autres organismes sociaux
Etat et autres collectivités publiques :
- Impôts sur les bénéfices
- T.V.A	49 693	49 693
- Autres impôts, taxes, versements et assimilés
- Divers	43 008	43 008
Groupe et associés	274 786	274 786
Débiteurs divers	3 952 249	1 282 952	2 669 297
Charges constatées d'avance	16 935	16 935
TOTAL GENERAL	53 387 415	11 563 185	41 824 230

Montant des prêts accordés dans l'exercice
Remboursements des prêts dans l'exercice | 606 000
Prêts et avances consentis aux associés

ETAT DES DETTES

	Montant brut	A un an au plus	Plus d'un an
Emprunts obligataires convertibles
Autres emprunts obligataires	16 500 000	16 500 000
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédits :
- à 1 an maximum	76 299	76 299
- plus d'un an	7 539 520	499 520	7 040 000
Emprunts et dettes financières divers	3 360 597	62 826	3 297 771
Fournisseurs et comptes rattachés	279 796	279 796
Personnel et comptes rattachés	5 765	5 765
Sécurité sociale et autres organismes sociaux	5 848	5 848
Etat et autres collectivités publiques :
- Impôts sur les bénéfices	440 000	180 000	260 000
- T.V.A	703 942	703 942
- Obligations cautionnées
- Autres impôts et taxes	55 418	55 418
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés
Groupe et associés	148 330	148 330
Autres dettes	656 539	587 305	69 234
Dette représentative de titres empruntés
Produits constatés d'avance	48 180	48 180
TOTAL GENERAL	29 820 234	2 504 899	27 315 335

Emprunts souscrits en cours d'exercice
Emprunts remboursés en cours d'exercice | 161 504
Emprunts et dettes contractés auprès des associés

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Eléments relevant de plusieurs postes du bilan

	Montant concernant les entreprises Liées avec lesquelles la société à un lien de participation	Montant des dettes et créances représentées par des effets de commerce
Capital souscrit non appelé
Avances et acomptes sur immobilisations incorporelles
Avances et acomptes sur immobilisations corporelles
Participations	60 123 660
Créances rattachées à des participations	39 154 933
Prêts
Autres titres immobilisés
Autres immobilisations financières
Avances et acomptes versés sur commandes
Créances clients et comptes rattachés	4 039 014
Autres créances
Capital souscrit et appelé non versé
Valeurs mobilières de placement
Disponibilités
Emprunts obligataires convertibles
Autres emprunts obligataires
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit
Emprunts et dettes financières divers	3 219 290
Avances et acomptes reçus sur commandes en cours
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	7 200
Dettes fiscales et sociales
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés
Autres dettes
Produits de participation	2 007 675
Autres produits financiers
Charges financières	169 622

Comptes Consolidés au 31 décembre 2023 - Page 37 / 150

Produits et avoirs à recevoir

	Montant des produits et avoirs à recevoir inclus dans les postes suivants du bilan	Montant TTC
IMMOBILISATIONS FINANCIERES
Créances rattachées à des participations
Autres immobilisations financières
CREANCES
Créances clients et comptes rattachés	20 622
Autres créances (dont avoirs à recevoir) :	43 008
VALEURS MOBILIERES DE PLACEMENT
DISPONIBILITES
TOTAL	63 630

Charges à payer et avoirs à établir

	Montant des charges à payer et avoirs à établir inclus dans les postes suivants du bilan	Montant TTC
Emprunts obligataires convertibles
Autres emprunts obligataires
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit	64 247
Emprunts et dettes financières divers	17 991
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	106 459
Dettes fiscales et sociales	63 082
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés
Autres dettes (dont avoirs à établir) :
TOTAL	251 780

Charges / Produits d'exploitation	Charges	Produits
Charges / Produits financiers	16 935	48 180
Charges / Produits exceptionnels
TOTAL	16 935	48 180

Comptes Consolidés au 31 décembre 2023 - Page 38 / 150

Composition du capital social

	Nombre	Valeur nominale
Actions / parts sociales composant le capital social au début de l'exercice	11 215 131	2,00
Actions / parts sociales émises pendant l'exercice
Actions / parts sociales remboursées pendant l'exercice
Actions / parts sociales composant le capital social en fin d'exercice	11 215 131	2,00

Variation des capitaux propres

Libellé	31/12/2022	Affectation Résultat	Distribution	Autres mvt	31/12/2023
Capital	22 430 262				22 430 262
Prime émission	25 129 878				25 129 878
Réserve légale	155 501	1 520 000			1 675 501
Autres réserves				28 850 958	28 850 958
RAN	0				0
Résultat	30 370 958	-30 370 958	- 5 678 357		-5 678 357
TOTAL	78 086 599	0	-5 678 357	72 408 242

Ventilation du chiffre d'affaires net

Répartition par secteur d'activité

Montant
Ventes de marchandises
Ventes de produits finis
Prestations de services
TOTAL

Répartition par marché géographique

Montant
France
Etranger
TOTAL

Ventilation de l'impôt sur les bénéfices

	Montant
Résultat avant impôts
Impôts
Résultat courant	-5 950 108
Résultat exceptionnel (et participation)	-25 834
Impôt sociétés filiales lié à intégration fiscale	-297 585
Résultat comptable	-5 678 357

Effectifs

	31/12/2023	31/12/2022
Non cadres	1	2
Cadres	0	0
Total	1	2

Comptes Consolidés au 31 décembre 2023 - Page 40 / 150

Engagements financiers

Engagements donnés

Montant
Effets escomptés non échus
Avals et cautions
Engagements en matière de pensions
Autres engagements donnés :
TOTAL
Dont concernant :
- les dirigeants
- les filiales
- les participations
- les autres entreprises liées
Dont engagements assortis de sûretés réelles

Engagement donné à la SCCV PIERRE GRENIER de prise en charge des frais financiers à hauteur de 1 000 000€; 635 464 € € ont déjà été pris en charge par la Foncière Volta.

Détail des avals et cautions

Société concernée	Bénéficiaire	Montant emprunt	Montant caution solidaire
Criquet	SOCFIM	6 600 000	6 600 000
Sénart 2	Finamur et BPIFrance	3 695 000	3 695 000
Basfrois	BPI	1 650 000	1 650 000
Total		11 945 000	11 945 000

(CRD à date inférieur à l'engagement initial)

Autres Engagements Financiers

SOCIETE	ORGANISME	DESCRIPTION DES GARANTIES ET ENGAGEMENTS
VOLTA	Palatine	Privilège de prêteur de deniers à hauteur de 950 k€ en principal sur le bien situé au 64 rue rivay 92 300 levallois Perret
VOLTA	QUINTET	Nantissement des titres SCBSM et cautionnement
VOLTA	SOCFIM	Privilège de prêteur de deniers de 1er rang et sans concurrence, sur le bien situé au 99 bis avenue Edouard Vaillant à Boulogne Billancourt

Comptes Consolidés au 31 décembre 2023 - Page 41 / 150

Engagements reçus

Montant
Avals, cautions et garanties
Autres engagements reçus :
TOTAL
Dont concernant :
- les dirigeants
- les filiales
- les participations
- les autres entreprises liées
Dont engagements assortis de sûretés réelles

Honoraires des Commissaires aux Comptes

Montant
- Honoraires facturés au titre du contrôle légal des comptes
- Honoraires facturés au titre des conseils et prestations de services
TOTAL

Comptes Consolidés au 31 décembre 2023 - Page 42 / 150

Résultats des 5 derniers exercices

Nature des Indications / Périodes	31/12/2023	31/12/2022	31/12/2021	31/12/2020	31/12/2019
Durée de l'exercice	12 mois	12 mois	12 mois	12 mois	12 mois
I - Situation financière en fin d'exercice
a ) Capital social	22 430 262	22 430 262	22 430 262	22 430 262	22 422 684
b ) Nombre d'actions émises	11 215 131	11 215 131	11 215 131	11 215 131	11 211 342
c ) Nombre d'obligations convertibles en actions
II - Résultat global des opérations effectives
a ) Chiffre d'affaires hors taxes	1 098 319	1 076 071	1 078 805	4 115 541	1 099 422
b ) Bénéfice avant impôt, amortissements & provisions	807 165	30 775	690	-3 044 045	-2 169
4
542
762

c) Impôt sur les bénéfices
-297 585 260 188 -1 099 542 -302 593 -248 782

d) Bénéfice après impôt, mais avant amortissements & provisions
1 104 750 30 515 502 -1 944 503 -1 867 066 4 791 544

e) Bénéfice après impôt, amortissements & provisions
-5 678 357 30 370 958 -3 491 023 -461 145 3 543 173

f) Montants des bénéfices distribués
g) Participation des salariés

III - Résultat des opérations réduit à une seule action
a) Bénéfice après impôt, mais avant amortissements
0.10
2.72
0
0
0

b) Bénéfice après impôt, amortissements provisions
0
2.70
0
0
0

c) Dividende versé à chaque action

IV - Personnel :
a) Nombre de salariés
1
1.5
2
2
2

b) Montant de la masse salariale
56 689 249 130 210 840 167 528 709 195

c) Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux
39 212 96 813 85 755 68 466 246 786

Groupe FONCIERE VOLTA - Comptes Consolidés au 31 décembre 2023 - Page 43 / 150

Tableau des filiales et participations

Filiales et participations	Capital social	Réserves et report à nouveau	Quote-part du capital détenu en %	Valeur brute des titres détenus	Valeur nette des titres détenus	Prêts et avances consenties par la Sté	Caution s et avals du dernier exercice clos	Dividendes encaissés par la Sté dans l'ex
A – Renseignements détaillés concernant les filiales & participations - Filiales (plus de 50% du capital détenu)
SNC CRIQUET	1 K€	-11 843 K€	100%	1 813 K€	0	11 890 K€	512	-919 K€
SAS VOLTA INVEST	0.3 K€	-563 K€	100%	0.30 K€	0.30 K€	9 922 K€	942 K€	-3428 K€
SNC PARIS VOLTA	1 K€	0 K€	99.90%	0.999 K€	0.999 K€	0	0	0
SA WGS	3 071 K€	26 437 K€	100%	40 839 K€	40 839 K€	8 218 K€	2 897 K€	-2 214 K€
SCI BASFROIS	1 K€	-704 K€	99.90%	0.999 K€	0	1 116 K€	119 K€	-138 K€
SNC ST MARTIN DU ROY	0.15 K€	-672 K€	100%	4 561 K€	4 561 K€	0	757 K€	258 K€
Participations (10 à 50 % du capital détenu)
IPW	2 500 K€	-5 371 k€	26.67%	666 K€	0	4 433 K€	0	928 K€
SCBSM	34 335K€	219 258 K€	10.65%	10 473 K€	10 473 K€	9024 K€	-6 578 K€
SCCV PIERRE GRENIER	5 K€	-2 232 K€	25 %	1 K€	1 K€	3 576 K€	0	281 K€

B – Renseignements globaux concernant les autres filiales & participations
a) Françaises
b) Etrangères
a) Françaises
b) Etrangères

Les données présentées ci-dessus sont issues pour toutes les sociétés de leurs comptes annuelles clôturés au 31/12/2023, pour la société SCBSM, les données proviennent des comptes publiés lors de leur clôture semestriel au 31/12/2023

Observations complémentaires
* La société Foncière VOLTA détient 1 463 848 actions de la société SCBSM (10.65 % du capital). Elle détient également une option d'achat portant sur 300 000 actions de la société SCBSM (2,18 % du capital) exerçable à tout moment jusqu'au 31 décembre 2026 au prix de l'ANR par action.
* La société WGS, filiale à 100 % de la société Foncière VOLTA détient directement 1 313 976 actions et droits de vote de la société SCBSM (9,57 % du capital social).

Groupe FONCIERE VOLTA - Comptes Consolidés au 31 décembre 2023 - Page 44 / 150

4. FILIALES, PARTICIPATIONS ET SOCIÉTÉS CONTRÔLÉES

4.1. FILIALES ET PARTICIPATIONS

Société	% de détention
SCI ST MARTIN DU ROY	100.00 %
SNC CRIQUET	100.00 %
SCBSM	22.41 % (Total détention groupe)
SAS WGS	100.00%
SCCV PIERRE GREGNIER	25.00%
SAS BASFROIS	100.00%
SNC PARIS VOLTA	100.00%
SAS VOLTA INVEST	100.00%
IPW	26.67%
YBOX	6.69% (Total détention groupe)

4.2. PRISES DE PARTICIPATION

Néant

4.3. PRISES DE CONTRÔLE

Néant

4.4. CESSION DE PARTICIPATIONS

Néant.

4.5. PARTICIPATIONS CROISÉES ET AUTOCONTRÔLE

Au 31 décembre 2023, la société WGS, filiale à 100% de la société Foncière VOLTA détient 670.568 actions de la société Foncière VOLTA. Aucune modification de cette détention n'est intervenue au cours de l'exercice. Ces actions sont sans droit de vote exerçables.

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5. COMPTES CONSOLIDÉS DE L'EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2023

ÉTAT DE LA SITUATION FINANCIERE CONSOLIDEE EN NORMES IFRS

En milliers d'Euros

	NOTES	31/12/2023	31/12/2022
ACTIFS
Immeubles de placement	7.1	127 895	118 660
Autres immobilisations corporelles	7.2	95	104
Titres mis en équivalence	7.3	55 380	55 928
Actifs financiers non courants	7.4	14 385	20 400
Actifs non courants		197 755	195 091
Stock	7.5	30 360	33 062
Créances clients et comptes rattachés	7.6.1	4 801	4 005
Autres créances	7.6.2	8 420	7 164
Trésorerie et équivalents de trésorerie	7.17.1	8 384	5 844
Actifs courants		51 965	50 076
TOTAL ACTIFS		249 721	245 168

En milliers d'Euros

	NOTES	31/12/2023	31/12/2022
PASSIF
Capital social	7.7	22 430	22 430
Réserves	7.7	104 488	100 614
Résultat net part du Groupe		-6 248	2 282
Capitaux propres Groupe		120 670	125 327
Intérêts minoritaires	7.7	-	-
Total des Capitaux propres		120 670	125 327
Provisions non courantes	7.8	3 432	5 811
Passifs d'impôts différés	7.9	17 123	15 829
Passif financier non courant	7.10.1	76 781	61 546
Autres dettes non courantes	7.10.1	0	0
Total des passifs non courants		97 336	83 187
Dettes fournisseurs	7.17.4	2 205	2 727
Autres dettes courantes	7.17.4	5 832	6 381
Passifs financiers courants	7.10.1	23 677	27 547
Total des passifs courants		31 714	36 655
TOTAL PASSIF		249 721	245 168

Groupe FONCIERE VOLTA - Comptes Consolidés au 31 décembre 2023 - Page 47 / 150

VARIATION DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDES

En milliers d'Euros

	Capital Groupe	Résultat de l'exercice Groupe	Réserves	Total Capitaux propres	Hors groupe	Total Capitaux propres
Capitaux propres au 31/12/2021	22 430	3 387	100 910	126 727	0	126 726
Distribution de dividende
Résultat net de l'exercice		7 614		7 614	7 614
Affectation du résultat		-3 387	3 387	0	0
Titres d'auto contrôle			-62	-62	-62
Autres variations des titres mis en équivalence			1 455	1 455	1 454
Capitaux propres au 30/06/2022	22 430	9 069	104 235	135 734	0	135 732
Distribution de dividende
Résultat net de l'exercice		-5 332		-5 332	-5 332
Affectation du résultat		0	0	0	0
Titres d'auto contrôle			-18	-18	-18
Autres variations des titres mis en équivalence			639	639	639
Capitaux propres au 31/12/2022	22 430	4 376	98 522	125 327		125 327
Distribution de dividende
Résultat net de l'exercice		-5 893		-5 893	-5 893
Affectation du résultat		-4 376	4 376	0	0
Titres d'auto contrôle			0	0
Autres variations des titres mis en équivalence			1 222	1 222	1 222
Capitaux propres au 30/06/2023	22 430	-4 671	102 898	120 655	0	120 655
Distribution de dividende
Résultat net de l'exercice		-355		-355	-355
Affectation du résultat
Titres d'auto contrôle
Autres variations des titres mis en équivalence			370	370	370
Capitaux propres au 31/12/2023	22 430	-4 656	102 898	120 670	0	120 670

Groupe FONCIERE VOLTA - Comptes Consolidés au 31 décembre 2023 - Page 48 / 150

ETAT CONSOLIDE DU RESULTAT GLOBAL

En milliers d'Euros

	Notes	31/12/2023	31/12/2022
		12 mois	12 mois
Revenus	7.11	7 830	7 186
Autres produits d'exploitation		25	151
Total Produits des activités ordinaires	7.11	7 855	7 337
Charges opérationnelles	7.12	- 4 770	- 4 280
Résultat sur vente d'immeubles de placement et activité marchands de biens		1 588
Variation de la juste valeur des immeubles de placement	7.1	3 536	5 495
RESULTAT OPERATIONNEL COURANT		6 619	10 140
Autres produits et charges opérationnels	7.13	-2 060	-6 587
RESULTAT OPERATIONNEL		4 559	3 553
Résultat mis en équivalence	7.3/7.4	-3 610	2 791
RESULTAT OPERATIONNEL après quote-part du résultat net des entreprises mises en équivalence		948	6 344
Intérêts et charges assimilées	7.14	-4 488	-3 165
Autres produits et charges financières	7.14.2	-1 647	404
RESULTAT AVANT IMPÖTS		-5 188	3 583
Charges d'impôts	7.15	-1 061	-1 301
RESULTAT		-6 248	2 282
dont :
- part du Groupe		-6 248	2 282
- part des minoritaires
Résultat de base par actions		-0,56	0.22
Résultat dilué par actions		-0,59	0.22

ETAT DU RESULTAT GLOBAL CONSOLIDE

En milliers d'euros

	31/12/2023	31/12/2022
	12 mois	12 mois
Résultat net de la période	-6 248	2 282
Eléments non recyclables en résultat
QP des gains et pertes sur éléments non recyclable	1 592	2 094
Eléments recyclables en résultat
Total des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres	1 592	2 094
Résultat global total de la période	-4 656	4 376

Groupe FONCIERE VOLTA - Comptes Consolidés au 31 décembre 2023 - Page 49 / 150

TABLEAU DES FLUX DE TRESORERIE CONSOLIDES

En milliers d'Euros

	NOTES	31/12/2023	31/12/2022
FLUX DE TRESORERIE LIES A L'ACTIVITE
RESULTAT NET		-6 248	2 282
Elimination des charges et produits sans incidence sur la trésorerie
Variation de juste valeur des immeubles de placement	7.1	-3 536	-5 495
Dotations aux amortissements /dépréciation stock	7.5	2 833	2
Résultat mise en équivalence	7.3 /7.4	3 610	-2 791
Valeur nette comptable des actifs cédés		7 900
Prix de cession d'immeuble de placement		-	8 300
Dépréciation des actifs financiers	7.14.2	2 128	0
Dividendes reçus des sociétés mises en équivalence		400
Cession des actifs financiers	7.17.2	-	2 438
Variation des provisions nette de reprises	7.8	-1 874	5 307
Capacité d'autofinancement après le coût de la dette financière nette et impôts		-2 686	-3 534
Coût de l'endettement financier net	7.14.1	4 488	3 164
Charges / produits d'impôts différés	7.9	1 294	380
Capacité d'autofinancement avant le coût de la dette financière nette et impôts	10	3 096	0
Variation du besoin en fonds de roulement lié à l'activité	7.17.4	-1 391	-1 551
Flux net de trésorerie généré par l'activité		1 704	-1 541
FLUX DE TRESORERIE LIES AUX OPERATIONS D'INVESTISSEMENT
Acquisition d'immobilisations	7.17.2	-6 982	-4 795
Variation du BFR d'investissement	7.5	-132	7 249
Cessions d'immobilisations nettes	7.17.2	1 072	10 739
Flux net de trésorerie lié aux opérations d'investissement		-6 042	13 192
FLUX DE TRESORERIE LIES AUX OPERATIONS DE FINANCEMENT
Dividendes distribués		0	-5 695
Remboursement des emprunts	7.17.3	-5 264	-18 633
Emprunts obtenus	7.17.3	15 629	10 362
Variation des dépôts de garanties	7.17.3	135	-489
Intérêts financiers versés	7.14	-3 654

Notes annexes aux Etats financiers au 31 décembre 2023

NOTE 1. INFORMATIONS GÉNÉRALES ...............51
NOTE 2. FAITS CARACTÉRISTIQUES ....................52
NOTE 3. ÉVÉNEMENTS IMPORTANTS SURVENUS DEPUIS LA CLÔTURE DE L'EXERCICE..52
NOTE 4. RÈGLES ET MÉTHODES COMPTABLES 53
4.1 RÉFÉRENTIEL COMPTABLE..............................53
NOTE 5. BASES DE PRÉPARATION, D'ÉVALUATION, JUGEMENT ET UTILISATION D'ESTIMATIONS ..............................................................54
5.1 BASE D'ÉVALUATION.........................................54
5.2 ESTIMATIONS ET HYPOTHÈSES.......................54
NOTE 6. PÉRIMÈTRE DE CONSOLIDATION.......56
6.1 LISTE DES SOCIÉTÉS CONSOLIDÉES ................56
6.2 HYPOTHÈSES ET JUGEMENTS DÉTERMINANTS LE CONTRÔLE...................................................................57
NOTE 7. NOTES RELATIVES AU BILAN ET AU COMPTE DE RÉSULTAT.................................................57
7.1 IMMEUBLES DE PLACEMENT :..........................57
7.1.1 EVOLUTION DES IMMEUBLES DE PLACEMENT 59
7.1.2 DÉTAIL DES IMMEUBLES DE PLACEMENT PAR NATURE .............................................................................61
7.2 IMMOBILISATIONS CORPORELLES ..................61
7.3 TITRES MIS EN ÉQUIVALENCE .........................62
7.4 ACTIFS FINANCIERS NON COURANTS :...........64
7.5 STOCKS:.................................................................66
7.6 CRÉANCES:...........................................................67
7.6.1 CRÉANCES CLIENTS : .........................................67
7.6.2 AUTRES CRÉANCES :...........................................68
7.7 CAPITAUX PROPRES :.........................................69
7.7.1 CAPITAL ...............................................................69
7.7.2 RÉSERVES : ...........................................................69
7.7.3 DIVIDENDES : ......................................................69
7.7.4 INTÉRÊTS MINORITAIRES:................................69
7.7.5 ACTIONS PROPRES :............................................69
7.8 PROVISIONS COURANTES ET NON COURANTES : 70
7.9 PASSIFS D'IMPÔTS DIFFÉRÉS :...........................71
7.10 DETTES FINANCIÈRES .......................................72
7.10.1 TABLEAU D'ÉCHÉANCIER DES DETTES FINANCIÈRES....................................................................72
7.10.2 TABLEAU DE VARIATION DES DETTES FINANCIÈRES ET AUTRES DETTES................................73
7.10.3 TABLEAU DE VARIATION DES PASSIFS FINANCIERS NON COURANT..........................................73
7.10.4 TABLEAU DE VARIATION DES PASSIFS FINANCIERS COURANT...................................................74
7.10.5 ENDETTEMENT AUPRÈS DES ÉTABLISSEMENTS FINANCIERS. ....................................74
7.11 PRODUITS DES ACTIVITÉS ORDINAIRES :.......75
7.12 CHARGES OPÉRATIONNELLES ET RESULTAT DE L'ACTIVITE DE PROMOTION IMMOBILIERE..........75
7.12.1 CHARGES OPERATIONNELLES....................75
7.13 AUTRES PRODUITS ET CHARGES OPÉRATIONNELS .............................................................76
7.14 COÛTS DE L'ENDETTEMENT FINANCIER ......76
7.14.1 DECOMPOSITION DES COURS DE L'ENDETTEMENT.............................................................76
7.14.2 DÉCOMPOSITION DES AUTRES PRODUITS ET CHARGES FINANCIERES .................................................76
7.14.3 DÉCOMPOSITION DES EMPRUNTS ET DES MODALITÉS DE L'ENDETTEMENT PAR ENTITÉ CONSOLIDÉ :......................................................................77
7.15 IMPÔTS SUR LES BÉNÉFICES ET IMPÔTS DIFFÉRÉS : .........................................................................78
7.15.1 DÉCOMPOSITION DE LA CHARGE D'IMPÔT : 78
7.15.2 RATIONALISATION DE LA CHARGE D'IMPÔT : 78
7.16 RÉSULTAT PAR ACTION : ..................................79
7.17 NOTE ANNEXE AU TABLEAU DE FLUX DE TRÉSORERIE NETTE CONSOLIDÉ DU GROUPE FONCIÈRE VOLTA : ..........................................................79
7.17.1 CALCUL DE LA TRÉSORERIE........................79
7.17.2 FLUX DE TRESORERIE PROVENANT DES INVESTISSEMENTS ...........................................................80
7.17.3 FLUX DE TRESORERIE PROVENANT DU FINANCEMENT.................................................................80
7.17.4 FLUX DE TRÉSORERIE PROVENANT DE L'ACTIVITÉ : ......................................................................80
7.18 INFORMATIONS SECTORIELLES :.....................81
7.19 ETAT DES GARANTIES ET NANTISSEMENTS DONNÉS : ...........................................................................82
7.20 EFFECTIF .............................................................83
7.21 PARTIES LIÉES.....................................................83
7.21.1 RÉMUNÉRATION DES DIRIGEANTS. ...........83
7.21.2 COMPTES COURANTS D'ASSOCIÉS...............83
7.21.3 LOCATION À UNE SOCIÉTÉ AYANT UN ADMINISTRATEUR COMMUN. ...........................................
7.21.4 AUTRES ÉLÉMENTS :.........................................

NOTES ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDES

Note 1. Informations générales

La société Foncière VOLTA est une société anonyme de droit français à Conseil d'Administration dont le siège social est situé au 3 avenue Hoche, 75 008 Paris. La société est immatriculée au Registre du Commerce de Paris et est cotée sur le marché Eurolist d'Euronext Paris (compartiment C).

Foncière VOLTA est une société foncière dont l'activité consiste en la détention et l'acquisition d'actifs immobiliers en vue de leur location ou de la réalisation d'opérations de développement. Cette activité est exercée indirectement au travers de plusieurs sociétés civiles immobilières, sociétés en nom collectif et par sociétés par actions simplifiées.

Les informations financières à partir desquelles ont été établis les comptes correspondent aux comptes sociaux de chacune des filiales à compter de leur date d'intégration dans le groupe Foncière Volta.

Les comptes consolidés au 31 décembre 2023 couvrent une période de 12 mois et ont été établis sur la base des comptes sociaux des filiales arrêtés au 31 décembre 2023 sauf pour la société SCBSM qui clôture au 30 juin de chaque année et en tant que société cotée, produit des comptes semestriels au 31 décembre et la société ATK qui clôture au 30 septembre 2023.

Les comptes au 31 décembre 2023 ont été arrêtés le 24 avril 2024 sous la responsabilité du Conseil d'Administration.

Note 2. Faits caractéristiques

Impact conjoncturel Macro
Le contexte actuel de hausse des taux d'intérêt induit mécaniquement une évolution des valeurs des actifs du groupe Foncière Volta par la révision des taux de capitalisation. Les immeubles détenus en stock voient ainsi leur valeur passer à 30M€ au 31 décembre 2023. Le résultat des sociétés mises en équivalence, confrontées à cette conjoncture, subissent également cet effet mécanique (à hauteur de 2 845 K€).

Refinancement
Le groupe a finalisé le refinancement de KLEBER CIMAROSA pour un montant de 5 984 K€.

Tirage définitif des tranches de financement pour les actifs de Belvédère et Gourbeyre
Le groupe a obtenu un déblocage pour un montant de 9 644 K€.

Dépréciation des titres Y BOX (société non consolidé)
Compte tenu de l'évolution de la parité au 31 décembre 2023, le groupe a constaté une perte de valeur de 2 128 K€ sur cet actif financier.

Dépréciation des créances IPW (société mise en équivalence)
Compte tenu de la situation nette au 31 décembre 2023 de la société IPW, le groupe a constaté une perte de valeur de 765 K€ sur cet actif financier, correspondant à la quote-part de détention dans les capitaux propres de la société.

Note 3. Événements Importants survenus depuis la clôture de l'exercice

Travaux et suivi des actifs
Plusieurs actifs parisiens pourraient être concernés par des travaux significatifs à venir. Le travail d'évaluation de ces travaux, de leurs impacts et des délais de mise en œuvre sont encore en cours d'étude.

Refinancement
Le groupe a finalisé le refinancement d'un pool d'actif (Faubourg St Denis/ Sénart/ Rue Rivay) pour un montant de 7 571 K€.

Docks 2 :
Le prix payable à termes dans l'opération des Docks 2 a été encaissé sur début 2024.

Prêts participatifs :
Un prêt participatif a été souscrit pour 350K€ auprès de la société Distrimo sur le début d'année 2024. Le prêt Passy Buzzinval pour 1,2M€ a été remboursé à hauteur de 1M€. Le solde de 200K€ est quant à lui exigible à la fin du mois d'avril 2024.

Ybox :
Le groupe Ybox a réalisé une augmentation de capital sur début 2024. Le groupe Volta, au regard de ses positions bénéficiait de DPS qui ont été activés. Cela s'est traduit en l'acquisition de 3 563 860 titres, permettant de voir progresser le % de détention. À la suite de cette AK, le cours de bourse connait un comportement haussier.

Note 4. Règles et méthodes comptables

4.1 Référentiel comptable

En application du règlement européen 16/06/2002 du 19 juillet 2002 sur l'application des normes comptables internationales, Foncière VOLTA a établi les présents comptes consolidés au titre de l'exercice allant du 1er janvier au 31 décembre 2023, en conformité avec le référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union Européenne et applicable à cette date. Ce référentiel comprend les normes IFRS (International Financial Reporting Standards), les normes IAS (International Accounting Standards), ainsi que leurs interprétations (SIC et IFRIC) publiées par l'International Accounting Standards Board (IASB).# Normes et interprétations applicables

Les normes et interprétations sont disponibles en français sur le site : http://eurlex.europa.eu/

L'établissement des états financiers consolidés conformément aux normes comptables internationales implique que la société procède à un certain nombre d'estimations et retienne certaines hypothèses réalistes et raisonnables, notamment lors de l'évaluation des instruments financiers et du patrimoine locatif. Les estimations les plus importantes sont indiquées dans l'annexe. En particulier, les immeubles de placement font l'objet d'expertises et la valorisation des instruments de couverture de taux d'intérêt est confiée aux établissements bancaires contreparties. Les résultats futurs définitifs peuvent être différents selon l'évolution des estimations retenues au regard de la réalité. Ces principes comptables sont identiques à ceux qui ont été retenus pour la préparation des comptes consolidés du Groupe au 31 décembre 2022 publiés, exception faite de l'entrée en vigueur des nouvelles normes d'application au 1er janvier 2023.

Normes, amendements et interprétations applicables de manière obligatoire au 1er janvier 2023

Les principes comptables appliquées par le Groupe sont identiques à ceux utilisés dans les comptes consolidés au 31 décembre 2022. Les normes, amendements et interprétations entrés en vigueur le 1er janvier 2023 n'ont pas eu d'impact significatif sur les états financiers du Groupe à savoir notamment :
* Entrée en vigueur de la norme IFRS 17 sur les contrats d'assurance :
* Amendements à IFRS 12 – modification liée à la réforme fiscale internationale
* Amendements à l'IAS 1 – informations à fournir sur les méthodes comptables
* Réforme des retraites.

Normes, amendements et interprétations publiés mais non applicables de manière obligatoire au 1er janvier 2023

Normes, amendements et interprétations publiés par l'IASB applicables au 1er janvier 2023 et adoptés par l'Union Européenne. Le Groupe n'a pas adopté par anticipation de nouvelles normes, amendements ou interprétations qui n'étaient pas encore en vigueur au 1er janvier 2023.

Note 5. Bases de préparation, d'évaluation, jugement et utilisation d'estimations

5.1 Base d'évaluation

Les comptes consolidés ont été établis selon la convention du coût historique à l'exception des immeubles de placement, des instruments financiers et des titres destinés à la vente qui sont évalués à leur juste valeur. Les états financiers consolidés sont présentés en milliers d'Euros.

5.2 Estimations et hypothèses

Pour préparer les informations financières conformément aux principes comptables généralement admis, la Direction du Groupe doit procéder à des estimations et formuler des hypothèses qui affectent, d'une part, les montants présentés au titre des éléments d'actif et de passif ainsi que les informations fournies sur les actifs et passifs éventuels à la date d'établissement de ces informations financières et, d'autre part, les montants présentés au titre des produits et charges de l'exercice. La Direction revoit ces estimations et appréciations de manière régulière sur la base de son expérience passée ainsi que de divers autres facteurs jugés raisonnables, qui constituent le fondement de ses appréciations de la valeur comptable des éléments d'actif et de passif. Des changements de faits et circonstances économiques et financières peuvent amener le Groupe à revoir ses estimations. Il est ainsi possible que les résultats futurs des opérations concernées diffèrent de ces estimations.

Les estimations susceptibles d'avoir une incidence significative sont les suivantes :
* Valeur de marché des immeubles de placement : A chaque date de clôture, le Groupe fait appel à des experts immobiliers indépendants pour l'évaluation de ses immeubles de placement. Ces évaluations sont établies notamment sur la base d'hypothèses de marché qui pourraient différer dans le futur et modifier sensiblement les estimations actuelles figurant dans les états financiers. (Se référer à la notes 7.1 « Immeubles de Placement »). L'ensemble des immeubles de placement composant le patrimoine de la société Foncière Volta a fait l'objet d'une expertise au 31 décembre 2023 par Cushmann et Immoconsulting
* Dépréciation des créances clients : Une dépréciation des créances clients est comptabilisée si la valeur actualisée des encaissements futurs est inférieure à la valeur nominale. En application d'IFRS 9, la dépréciation des créances est égale à la perte de crédit attendue à maturité. En l'absence de systèmes sophistiqués de gestion et de suivi du risque de crédit, la Société a fait le choix d'adopter le modèle simplifié applicable aux créances commerciales et aux créances de location.
* Actifs d'impôts différés : La valeur comptable des actifs d'impôts différés résultant de report déficitaire est reconnue à hauteur des impôts différés passifs sur les retraitements de consolidation. Il n'existe pas à ce jour d'impôts différé actif à reconnaitre en fonction de l'estimation des bénéfices fiscaux futurs.
* Stock : Les stocks relèvent des programmes d'opérations des activités de promotion et/ou des opérations dont la nature même ou la situation administrative spécifique induit un choix de classement en stocks – activité de marchands de biens – et pour laquelle la décision de conservation en patrimoine n'est pas arrêtée. Lorsque la valeur nette de réalisation des stocks et des travaux en cours est inférieure à leur prix de revient, des dépréciations sont comptabilisées. La valeur de réalisation est assimilée aux valeurs déterminées par des experts indépendants dont les modalités et hypothèses de calcul sont identiques à celles décrites dans la note 7.1 des immeubles de placements.
* Provisions courantes et non courantes : Une provision est constituée dès lors qu'une obligation à l'égard d'un tiers provoquera de manière certaine ou probable une sortie de ressources sans contrepartie au moins équivalente. Le montant de la provision représente la meilleure estimation possible de la sortie de ressources nécessaires à l'extinction de l'obligation.
* Valeur de marché des instruments dérivés : Les instruments dérivés utilisés par le Groupe dans le cadre de sa gestion du risque de taux d'intérêts sont inscrits au bilan pour leur valeur de marché. Cette valeur est déterminée par les établissements bancaires émetteurs.

Note 6. Périmètre de consolidation

Les comptes consolidés comprennent les états financiers de Foncière VOLTA et de ses filiales au 31 décembre. Cet ensemble forme le Groupe Foncière VOLTA. Toutes les transactions réalisées entre les sociétés consolidées ainsi que les profits internes sont éliminés. Les comptes consolidés regroupent l'ensemble des entreprises sous contrôle exclusif, contrôle conjoint ou influence notable. Les filiales sur lesquelles le Groupe exerce directement ou indirectement un contrôle exclusif ou majoritaire sont consolidées par intégration globale. Toutes les sociétés incluses dans le périmètre de consolidation clôturent leur exercice social à une date identique à celle des comptes consolidés soit le 31 décembre excepté la société SCBSM qui clôture au 30 juin mais en tant que société cotée publie des comptes semestriels au 31 décembre de chaque année et la société ATK qui clôture au 30 septembre.

6.1 Liste des sociétés consolidées

SOCIETE	RCS	Méthode de consolidation	% contrôle 31/12/2023	% contrôle 31/12/2022	% intérêt 31/12/2023	% intérêt 31/12/2022
SA VOLTA	338 620 834	société mère
SAS WGS	438 260 143	IG	100,00	100,00	100,00	100,00
SCI ANATOLE (1)	488 560 038	IG	100,00	100,00	100,00	100,00
SARL J HOCHE (1)	491 993 093	IG	100,00	100,00	100,00	100,00
SCI ANF (1)	493 310 452	IG	100,00	100,00	100,00	100,00
SCI PRIVILEGE (1) (3)	432 938 439	IG	100,00	100,00	100,00	100,00
SCI CRIQUET	450 039 110	IG	100,00	100,00	100,00	100,00
SCI St MARTIN DU ROY	451 017 446	IG	100,00	100,00	100,00	100,00
SCI SENART (1) (2)	410 546 378	IG	100,00	100,00	100,00	100,00
SCI SENART 2 (1)	790 241 079	IG	100,00	100,00	100,00	100,00
SCI PARIS 16 (1) (2)	429 215 148	IG	100,00	100,00	100,00	100,00
SCI KLEBER CIMAROSA (4)	423 424 571	IG	100,00	100,00	100,00	100,00
SAS VOLTA INVEST	882 243 280	IG	100,00	100,00	100,00	100,00
SCI ATK (1)	512 294 737	MEE	40,67	40,67	40,67	40,67
SCBSM	775 669 336	MEE	22,41	22,65	22,41	22,65
IPW		MEE	26,67	26,67	26,67	26,67
Y BOX		NC	6,69	7,25	6,69	7,25
SAS ROSIERS 2020	824 719 959	IG	100,00	100,00	100,00	100,00
SCI BASFROIS	891 010 142	IG	100,00	100,00	100,00	100,00
SNC PARIS VOLTA	887 543 767	IG	100,00	100,00	100,00	100,00
SCCV PIERRE GRENIER	844 186 676	MEE	25,00	25,00	25,00	25,00

(1) Filiale de la SAS WGS
(2) Apport à la SAS WGS
(3) Convention attribuant au Groupe le pouvoir de décision
(4) Filiale de la SCI Paris XVI

IG : Intégration globale / MEE : Mise en équivalence / NC : Non Consolidé

Le périmètre de consolidation comprend 20 sociétés au 31 décembre 2023 dont la société mère consolidante, comme au 31 décembre 2022.

6.2 Hypothèses et jugements déterminants le contrôle

La norme IFRS 10 définit le contrôle ainsi : « un investisseur contrôle une entité lorsqu'il est exposé ou qu'il a le droit à des rendements variables en raison de ses liens avec l'entité et qu'il a la capacité d'influer sur ces rendements du fait du pouvoir qu'il détient sur celle-ci ». La Société détient le pouvoir sur une entité lorsqu'elle a les droits effectifs qui lui confèrent la capacité actuelle de diriger les activités pertinentes, à savoir les activités qui ont une incidence importante sur les rendements de l'entité. L'appréciation du contrôle selon IFRS 10 a conduit la Société à développer un cadre d'analyse de la gouvernance des entités avec qui la Société est en lien en particulier lorsqu'il existe des situations de partenariat régies par un environnement contractuel large tel que les statuts, les pactes d'actionnaires, etc. Il est également tenu compte des faits et circonstances. De ce fait, le Groupe a le contrôle sur ces entités qui sont donc consolidées en intégration globale.# Note 7. Notes relatives au bilan et au compte de résultat

7.1 Immeubles de placement

La détermination des valeurs de marché des immeubles de placement est obtenue à partir d'expertises immobilières. La juste valeur d'un immeuble de placement est le prix auquel cet actif pourrait être échangé entre des parties bien informées, consentantes et agissant dans des conditions de concurrence normale et reflète l'état réel du marché et les circonstances prévalant à la date de clôture de l'exercice et non ceux à une date passée ou future. Par ailleurs, la juste valeur est déterminée sans aucune déduction des coûts de transaction encourus lors de la vente ou de toute sortie.

Au 31 décembre, la juste valeur est déterminée sauf exceptions sur la base d'expertises indépendantes dont la méthode est décrite ci-dessous. Les expertises fournissent des évaluations droits-inclus, en prenant en compte une décote de 6,46 % pour les actifs soumis aux frais et droits de mutation et 1,80% pour ceux soumis à la Tva.

Les variations de juste valeur sont enregistrées dans le compte de résultat sur la ligne « Variation de valeur des immeubles de placement » et sont calculées de la façon suivante :

Méthodologie d'expertise

L'ensemble des immeubles composant le patrimoine de la Société Foncière Volta a fait l'objet d'une expertise au 31 décembre 2023 par CUSHMAN&WAKEFIELD et IMMOGCONSULTING. Ces évaluations sont conformes aux normes professionnelles nationales de la Charte de l'expertise en évaluation immobilière, du rapport COB (AMF) de février 2000, ainsi qu'aux normes professionnelles européennes Tegova et aux principes de (RICS) « The Royal Institution of Chartered Surveyors ».

Foncière Volta choisit ses experts dans le respect de ces principes :
- la désignation doit intervenir à l'issue d'un processus de sélection prenant notamment en compte l'indépendance, la qualification, la compétence en matière d'évaluation immobilière des classes d'actifs concernés ainsi que la localisation géographique des actifs soumis à évaluation;
- lorsqu'il est fait appel à une société d'expertise, la Société doit s'assurer, au terme de sept ans, de la rotation interne des équipes chargées de l'expertise dans la société d'expertise en question;
- l'expert ne peut réaliser plus de deux mandats de quatre ans pour le client en question sauf s'il s'agit d'une société sous réserve du respect de l'obligation de rotation des équipes.»

Aussi, l'expertise du patrimoine de Foncière Volta est réalisée semestriellement par un ensemble de deux cabinets d'expertise, dont le poids en volume (Valeur Vénale HD Part de Groupe) est défini ci-dessous :
- CUSHMAN WAKEFIELD : 66%
- IMMOGCONSULTING : 34%

Des rotations des équipes en interne sont assurées par nos cabinets d'experts.

En application de la norme IAS 40, le Groupe Volta a opté pour le modèle de la juste valeur (et non pour le modèle du coût, option alternative) et valorise ses Immeubles de Placement en conséquence à la juste valeur et ce, à chaque fois que celle-ci peut être déterminée de façon fiable. Sinon, ils sont laissés au coût et font l'objet de test de valeurs au minimum une fois l'an et à chaque fois qu'il existe des indices de pertes de valeur.

Les méthodes utilisées par les experts sont les suivantes :
- la méthode de comparaison directe : La valeur vénale est déterminée par référence aux prix de vente constatés sur le marché pour des ensembles immobiliers équivalents,
- la méthode du rendement : Cette dernière correspond au ratio revenu annuel net / taux de capitalisation. Le revenu annuel net est constitué des loyers potentiels diminués des charges opérationnelles directes non refacturables et ajustés de la vacance éventuelle. Les taux de capitalisation résultent des données internes des experts issues de l'observation du marché et prennent également en compte le potentiel de revalorisation de loyers. La capitalisation des revenus est effectuée sur la base de la valeur locative de marché. Il est tenu compte des loyers réels jusqu'à la prochaine de révision du bail.

L'évaluation des Immeubles de Placement à la juste valeur est conforme aux recommandations du rapport du groupe de travail sur l'expertise immobilière du patrimoine des sociétés faisant publiquement appel à l'épargne » présidé par Georges Barthès de Ruyter et émis en 2000 par la Commission des Opérations de Bourse. Les experts font par ailleurs référence au RICS Appraisal.

7.1.1 Evolution des immeubles de placement

En milliers d'euros

	Solde au 31 décembre 2021	Acquisitions	Variation de la juste valeur des immeubles de placement	Solde au 31 décembre 2022	Acquisitions	Variation de la juste valeur des immeubles de placement	Solde au 31 décembre 2023
Immeubles de placement	112 660	505	5 495	118 660	5 699	3 538	127 895

Les principales acquisitions concernent les investissements réalisés dans les DOM. Les principales variations de justes valeurs sont à rattachés aux actifs de Belvédère, Gourbeyre.

Conformément à la norme IFRS 13 « Évaluation de la juste valeur » et à la recommandation sur l'IFRS 13 établie par l'EPRA « EPRA Position Paper concernant l'IFRS 13 – Fair value measurement and illustrative disclosures, Février 2013 », Foncière VOLTA a décidé de présenter des paramètres supplémentaires servant à évaluer la juste valeur de son patrimoine immobilier. Le groupe a jugé que la classification en niveau 3 de ses actifs était la plus adaptée. En effet, cette considération reflète la nature principalement non observable des données utilisées dans les évaluations, tels que les loyers issus des états locatifs, les taux de capitalisation ou les taux de croissance annuelle moyen des loyers. Ainsi, les tableaux ci-dessous indiquent et présentent un certain nombre de paramètres chiffrés, utilisés pour déterminer la juste valeur du patrimoine immobilier du Groupe Volta.

Ces paramètres concernent uniquement les actifs immobiliers contrôlés exclusivement par le groupe.

	Solde au 31.12.21	Gains / pertes comptabilisés en résultat sur var.juste valeur	Valeur nette comptable	Acquisitions	Variation de périmètre	Solde au 31.12.22	Gains / pertes comptabilisés en résultat sur var.juste valeur	Valeur nette comptable	Acquisitions	Variation de périmètre	Solde au 31.12.23
Immeubles de placement	112 660	5 495		505		118 660	3 538		5 699		127 895

Sensibilité des valorisations à la variation des paramètres

Dans la méthode du rendement, la variation de la valeur est affectée à la hausse par l'augmentation des loyers et à la baisse par l'augmentation des taux de rendements.

Localisation	Taux de capitalisation Valorisation 31 12 2023 (*)	Taux de capitalisation Valorisation 31 12 2022 (*)
Paris	max 3,35% 37 020 mini 4,67% moyenne pondérée 2,70% 4,00%	3,35% 38 235 2,50% 3,27%
IDF	max 7,50% 41 295 mini 1,27% moyenne pondérée 4,24%	9,00% 46 735 2,50% 5,61%
DOM	max 9,54% 49 580 mini 7,53% moyenne pondérée 8 ,24%	12,14% 33 690 6,25% 10,42%
TOTAL	127 895	118 660

(*) y compris actif destinés à la vente

Une évolution favorable d'un point du taux d'actualisation impacterait la valeur des immeubles de placement de 23 %. Une évolution défavorable d'un point du taux d'actualisation impacterait la valeur des immeubles de placement de 16 %.

Pour les immeubles en construction, la juste valeur est généralement calculée en estimant la juste valeur de la propriété terminée (en utilisant des méthodes mentionnées ci-dessus) moins coûts estimés à terminaison. Si la juste valeur n'est pas déterminable de façon fiable, la propriété sous construction est mesurée sur le modèle du coût selon IAS 16 jusqu'à ce que la juste valeur puisse être mesurée de façon fiable.

7.1.2 Détail des immeubles de placement par nature

En milliers d'euros

	Bureaux	Commerce	Entrepôts	Habitation	Hôtel	TOTAL
Solde au 31 décembre 2021	36 420	25 730	22 640	10 920	16 950	112 660
Acquisition et dépenses capitalisées	430	75				505
Valeur nette comptable
Reclassement
Variation de la juste valeur des immeubles de placement	4 995	-1 500	1 700	100	200	5 495
Solde au 31 décembre 2022	41 415	24 660	24 340	11 095	17 150	118 660
Acquisition et dépenses capitalisées	389		5 286	13	12 0	5 699
Valeur nette comptable
Reclassement	2 030	-2 030
Variation de la juste valeur des immeubles de placement	-4 454	9 875	-513	-922	-450	3 536
Solde au 31 décembre 2023	37 350	41 850	21 810	10 185	16 700	127 895

7.2 Immobilisations corporelles

Les immobilisations corporelles correspondent principalement aux mobiliers, matériels informatiques, matériels de transport et aux immeubles d'exploitation. Un immeuble d'exploitation est un bien immobilier détenu par son propriétaire pour être utilisé dans la production ou la fourniture de services ou à des fins administratives. Pour Foncière VOLTA, la quote-part des locaux administratifs sis 3 Avenue Hoche – 75 008 PARIS, n'a pas fait l'objet d'un reclassement spécifique et ce, en raison de son caractère non significatif.# 7.2 Immobilisations corporelles

Les immobilisations corporelles sont enregistrées pour leur prix de revient, augmentées le cas échéant des frais d'acquisition pour leur montant brut d'impôt, diminuées du cumul des amortissements et des pertes de valeur, conformément à l'IAS 16. Les amortissements sont calculés suivant le mode linéaire en fonction de la durée d'utilité de chaque composant constitutif des actifs, à savoir :
- entre 3 et 5 ans pour les matériels de bureau
- entre 3 et 7 ans pour les agencements.

En milliers d'euros | Autres immobilisations corporelles | Solde au 31 décembre 2021 | Acquisition et dépenses capitalisées | Dotations | Solde au 31 décembre 2022 | Acquisition et dépenses capitalisées | Dotations | Solde au 31 décembre 2023
--- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | ---
| | 105 | 5 | -4 | 105 | | -10 | 95
| | | | | | 62 | |

7.3 Titres mis en équivalence

La participation dans une entreprise associée est comptabilisée selon la méthode de la mise en équivalence. Une entreprise associée est une entité dans laquelle le Groupe a une influence significative et qui n'est ni une filiale ni une co-entreprise du Groupe. Une participation dans une entreprise associée est comptabilisée au bilan à son coût, augmenté ou diminué des changements postérieurs à l'acquisition de la quote-part du Groupe dans l'actif net de l'entreprise détenue et de toute perte de valeur. Le compte de résultat reflète la quote-part du Groupe dans les résultats de l'entreprise associée.

La norme IFRS 11 et IAS 28 précise que les partenariats qualifiés d'opérations conjointes sont comptabilisés à hauteur des quotes-parts d'actifs, de passifs, de produits et de charges contrôlées par le Groupe. Une opération conjointe peut être réalisée à travers un simple contrat ou à travers une entité juridique contrôlée conjointement. Les partenariats qui donnent uniquement un contrôle sur l'actif net de la société en partenariat, qualifiés de coentreprises, sont consolidés selon la méthode de la mise en équivalence.

L'évaluation des titres de ces sociétés est faite en prenant en compte soit les perspectives de marge future sur les opérations qu'elles développent soit, les actifs nets réévalués si elles ont une activité de foncière.

Titres mis en équivalence	Acquisition	Diminution capitaux propres	Impact résultat	Impact sur le Titres mis en équivalence	Date de clôture
En milliers d'euros
31/12/2022	31/12/2023
SA SCBSM 22,41%	55 916	1 054	1 192	-2 792	55 367
SCI ATK 40,67%	11				11
SCCV PIERRE GRENIER 25,00%	0				0
IPW 26,67%	0				0
Total	55 927	1 054	1 192	-2 792	55 380

Ce poste comprend :
- La quote-part des capitaux propres de la société SCI ATK.
- La quote-part des capitaux propres de la société IPW.
- La quote-part des capitaux propres de la société SCBSM.

Cette valeur correspond à la valeur des titres SCBSM déjà en portefeuille (10.66% via la société Fonciere Volta et 9.57% via la filiale WGS détenu à 100% par la société Foncière Volta) ainsi qu'au prix d'exercice des options d'achat (2.18%) et majorés de la quote-part du résultat SCBSM. Pour rappel, le Groupe s'est engagé auprès de la société HPH2I, à acquérir 300.000 actions SCBSM à l'ANR de liquidation du dernier cours de clôture. A la clôture de l'exercice, le solde restant dû pour cette option s'élève à 4 890 K€ et devra être dénoué au plus tard le 31 décembre 2026. Le groupe ne détient pas le droit au rendement sur cette option.

La société SCBSM est une foncière cotée sur Euronext à Paris (FR0006239109- CBSM) depuis novembre 2006. Le patrimoine immobilier du Groupe, hors projets en développement et participations minoritaires, s'élève au 31 décembre 2023 à 424,3 M€. SCBSM dispose du statut SIIC. SCBSM clôture son exercice au 30 juin de chaque année. Le cours de bourse de la société SCBSM au 31 décembre 2023 est de 9.00 € et de 8.35 € au 21 avril 2024. Plus d'informations sur www.scbsm.fr.

Selon IFRS 12 §b14, le rapprochement entre la valeur des titres mis en équivalence et la quote-part des capitaux propres des entreprises co-associées qui contribue de manière significative peut se résumer comme suit :

	SCBSM	SCCV PIERRE GRENIER	ATK	IPW
Capitaux propres au 31/12/2023	247 063	-	2 227	29
% de detention par Foncière Volta	22,41%	25,00%	40,67%	26,67%
Capitaux propres part du Groupe Foncière Volta	55 367	-	557	12
Goodwill	0
Titres mis en équivalence publié	55 367	-	12
Dépréciation des actifs financiers rattachés à des sociétés mis en équivalence	-	557	-	766

Les principales informations financières relatives aux entreprises associées sont les suivantes (en K€):

Principaux éléments du bilan et résultat des co entreprises	SCBSM (6 mois) 31/12/2023	SCBSM (12 mois) 30/06/2023
Elèments de résultat
Revenus locatifs / Ventes	9 024	17 179
Résultat opérationnel	7 752	14 979
Résultat net part du Groupe	- 6 578	9 357
Bilan
Actifs non courants	424 321	431 176
Actifs courants	47 509	48 676
Total actifs	471 830	479 852
Passif non courants	200 522	202 517
Passif courants	24 246	23 577
Total dettes	224 768	226 094
Actif net en équivalence	55 367	56 394

En milliers d'euros	Titres de participation non consolidés	Créances / participations	Acompte de réservation sur projet	Dépôts et cautionnements	Total
Valeur nette au 31/12/2021	5 067	7 738	1 6	606	13 417
Acquisition	99	142	3 200	600	3 941
Apports	3 546				3 546
Activation des promesses
Dépréciation nette de reprise des actifs financiers
Valeur nette au 31/12/2022	8 712	7 880	4 806	1 206	22 604
Acquisition	90	144	222		456
Cession	-1 072				-1 072
Reclassement courant / non courant	-1 729				-1 729
Reclassement PRC	-504				-504
Résultat des sociétés mis en équivalence	-816				-816
Dépréciation nette de reprise des actifs financiers	-2 128				-2 128
Valeur nette au 31/12/2023	3 139	8 024	5 028	1 206	17 397

Au 31 décembre 2023 :
- les titres de participation non consolidés correspondent à la quote-part des titres Y Box pour un montant de 5 257 K€ et déprécié pour un montant de 2 128 K€.
- les créances rattachées aux participations concernent des avances de trésorerie accordées à la société IPW pour 4 433 K€ et à la société Pierre Grenier pour 3 576 K€. Le groupe a constitué une dépréciation de ces actifs à hauteur des fonds propres pour 765 K€ sur la société IPW et 554 K€ pour Pierre Grenier.
- les créances UEI pour 600 K€, une créance VINDI pour 871 K€ et le solde Docks dû par Foch Partners pour 2 474 K€.
- Le dépôt de garantie concerne une caution gage sur espèce de 600 K€ suite au financement obtenu pour les actifs détenus dans les DOM

7.4 Actifs financiers non courants

Les actifs financiers à la juste valeur par résultat sont :
- les actifs financiers détenus à des fins de transaction, c'est-à-dire acquis ou émis dès l'origine avec l'intention de les revendre à brève échéance ;
- les actifs financiers que le Groupe a choisi de comptabiliser dès l'origine à la juste valeur par résultat, en application de l'option offerte par la norme IFRS 9 ;
- les instruments de dettes non basiques ;
- les instruments de capitaux propres évalués à la juste valeur par résultat par défaut (qui ne sont pas détenus à des fins de transaction).

Ces actifs sont évalués à leur juste valeur en date de comptabilisation initiale comme en date d'arrêté. Les variations de juste valeur de la période, les intérêts, dividendes, gains ou pertes de cessions sur ces instruments sont enregistrés dans le poste « Gains ou pertes nets sur instruments financiers à la juste valeur par résultat » à l'exception des actifs financiers de dettes non basiques dont les intérêts sont enregistrés dans le poste « Produits d'intérêts »

Les placements de trésorerie sont enregistrés par le résultat.

7.5 Stocks

Les stocks relèvent :
• des programmes d'opérations des activités de promotion
• des opérations dont la nature même ou la situation administrative spécifique induit un choix de classement en stocks – activité de marchands de biens.

Les frais financiers affectables aux programmes sont incorporés aux stocks conformément à la norme IAS 23 révisée. Lorsque la valeur nette de réalisation des stocks et des travaux en cours est inférieure à leur prix de revient, des dépréciations sont comptabilisées. La valeur de réalisation est notamment basée sur des rapports d'évaluation d'experts indépendants au même titre que les immeubles de placements dont les modalités et hypothèses de calcul sont identiques à celles décrites dans la note 7.1 des immeubles de placements. A noter que les biens sont des acquisitions / mises en service récentes (fin 2022 / 2023)

Les « Projets d'acquisition en cours et immeuble en construction/travaux » correspondent à des programmes en cours de développement pour lesquels des promesses de vente ont été signées. Ils sont évalués au prix de revient et comprennent les indemnités d'immobilisation versées dans le cadre de l'acquisition des terrains/immeubles, les frais annexes, les taxes, le coût des VRD (Voirie Réseaux Divers), le coût de construction et d'aménagement de zones modèles, les frais fonciers, les frais financiers ainsi que les honoraires en vue de vendre les programmes immobiliers

À chaque date d'arrêté comptable, la fraction de ces dépenses engagées sur des projets pour lesquels les promesses d'achat de terrains ne sont pas signées et pour lesquelles il existe un manque de visibilité sur la probabilité de développement dans un avenir proche, est comptabilisée en charges.

La norme IAS 2 prévoit l'incorporation en stock de frais fixes indirects dans la mesure où ces frais sont clairement identifiables et affectables. Ces frais doivent être incorporés aux stocks à l'aide de méthodes systématiques et rationnelles appliquées de façon cohérente et permanente à tous les coûts ayant des caractéristiques similaires.# Les frais fixes indirects (salaires, charges sociales et autres charges) relatifs aux départements fonciers, techniques et administration générale qui sont essentiellement composés de frais de développement, de suivi de travaux, de gestion de projet, de gestion après-vente, pour la partie directement affectable aux programmes immobiliers et engagée postérieurement à la signature de la promesse d'achat du terrain, peuvent être incorporés aux stocks.

67 En milliers d'euros

	Valeur au 31/12/2022	Investissement de la période	Dépréciation au 31/12/2023	Valeur au 31/12/2023
Immeuble en marchands de biens	32 342	132	-2 833	29 640
Projets d'acquisition en cours et immeuble en construction/ travaux	720			720
TOTAL	33 062	132	-2 833	30 360

Sans remettre en cause les projets à terminaison mais dans un contexte défavorable des taux de capitalisation, les valeurs de rendement calculées par les experts indépendant mandatés par le Groupe, ont mécaniquement diminuées et ont conduit le Groupe à constater une dépréciation au 31 décembre 2023.

7.6 Créances:

Les créances clients entrent dans la catégorie des actifs financiers émis par l'entreprise selon IFRS 9. Elles sont évaluées à la juste valeur lors de la comptabilisation initiale. La norme IFRS 9 définit une méthode simplifiée pour les créances commerciales et les créances locatives qui est retenu par notre groupe. Suivant cette méthode, le risque de crédit est évalué au montant des pertes de crédit attendues sur la durée de vie de la créance client ou de la créance locative. A défaut d'informations prospectives raisonnables et justifiables sans devoir engager des coûts et des efforts excessifs, le groupe utilise les informations sur les comptes en souffrance pour déterminer les augmentations importantes du risque de crédit. Compte tenu des échéances de paiement généralement à moins de trois mois, la juste valeur des créances est assimilée à la valeur nominale. Les créances sont ensuite comptabilisées au coût amorti et peuvent faire l'objet d'une dépréciation lorsque la valeur recouvrable est inférieure à la valeur nette comptable. Les comptes clients comprennent l'effet de l'étalement des avantages (franchises et paliers étalés) accordés aux locataires. Toutes ces créances ont une échéance inférieure à un an, à l'exception des franchises et paliers étalés sur la durée ferme du bail. Toutes ces créances ont une échéance inférieure à un an.

7.6.1 Créances clients :

En milliers d'euros

	Valeur brute au 31/12/2023	Provision au 31/12/2023	Valeur nette au 31/12/2023	Valeur nette au 31/12/2022	Variation
Clients et comptes rattachés	4 809	1 541	3 269	2 862	407
Franchise de loyer	1 532		1 532	1 143	389
Clients et comptes rattachés	6 341	1 541	4 801	4 005	796

Au 31 décembre 2023, la ventilation de la valeur brute et de la provision pour dépréciation des créances clients, en fonction de l'ancienneté des créances, s'analyse de la façon suivante :

En milliers d'euros

	Provisions au 31/12/2021	Dotations	Provisions utilisées	Provisions non utilisées	Provisions au 31/12/2022	Dotations	Provisions utilisées	Provisions non utilisées	Provisions au 31/12/2023
	654	608	-42		1 221	425	-105		1 541

7.6.2 Autres créances :

En milliers d'euros

	Valeur brute au 31/12/2023	Valeur nette au 31/12/2023	Valeur nette au 31/12/2022	Variation
Créances sociales et fiscales	1 978	1 978	1 686	292
Autres créances	6 285	6 285	5 270	1 015
Charges constatées d'avance	157	157	209	-52
Total des autres créances	8 420	8 420	7 165	1 255

Les autres créances au 31 décembre 2023 s'élèvent à 6 285 K€ et correspondent notamment à une créance sur quatre prêts participatifs pour un total de 5 440 K€, une créance suite à la cession Docks2 pour 558 K€, dont les échéances sont inférieures à 12 mois ; Les autres créances au 31 décembre 2022 s'élèvent à 5 270 K€ et correspondent notamment à une créance sur Foncière Vindi pour un montant de 870 K€, une créance sur la cession Docks2 pour 558 K€ et un prêt participatif pour 2 735 K€ et la soulte sur la cession de UEI pour 599 K€.

En milliers d'euros

	31/12/2022	Reclassement du non courant	Autres variation	31/12/2023
Total des autres créances	5 270	1 730	-495	6 285

7.7 Capitaux propres :

7.7.1 Capital

Au 31 décembre 2023, le capital est de 22 430 262 €uros, divisé en 11 215 131 actions de 2 €uros chacune.

En euros

	31/12/2022	31/12/2023
Nb d'actions	11 215 131	11 215 131
Valeur nominale	2,00	2,00
Capital social	22 430 262	22 430 262

7.7.2 Réserves :

Au 31 décembre 2023, les réserves d'un montant de 104 488 K€ sont constituées :
- de la réserve légale pour 1 675 K€,
- de la prime d'émission pour 25 129 K€.
- des réserves consolidées pour 77 684 K€

7.7.3 Dividendes :

La société Foncière Volta n'a pas versé de dividende au cours de la période.

7.7.4 Intérêts minoritaires:

Au cours de l'exercice clos au 31 décembre 2023, il n'y a pas eu d'opération sur les intérêts minoritaires

7.7.5 Actions propres :

Dans le cadre des autorisations données par les Assemblées générales, des actions de la SA FONCIERE VOLTA ont été rachetées par le Groupe. La part du capital social détenu n'a pas évolué. Le cout global des titres détenus (670 568 actions) au 31 décembre 2023 s'élève à 4 504 K€ et a été imputé sur les situation nette.

7.8 Provisions courantes et non courantes :

Conformément à la norme IAS 37, une provision est constituée dès lors qu'une obligation à l'égard d'un tiers provoquera de manière certaine ou probable une sortie de ressources sans contrepartie au moins équivalente. La provision est maintenue tant que l'échéance et le montant de la sortie ne sont pas fixés avec précision. Le montant de la provision est la meilleure estimation possible de la sortie de ressources nécessaires à l'extinction de l'obligation. En matière de litiges salariaux, les provisions correspondent à la valeur estimée de la charge probable que les entreprises concernées auront à décaisser pour des litiges faisant l'objet de procédures judiciaires. En matière de litiges commerciaux, les provisions correspondent aux coûts estimés de ces litiges pour lesquels les sociétés concernées ne peuvent pas espérer la moindre contrepartie. Les provisions pour risques entrant dans le cycle d'exploitation normal de l'activité et la part à moins d'un an des autres provisions pour risques sont classées en passif courant. Les provisions ne répondant pas à ces critères sont classées en tant que passifs non courants.

En milliers d'euros

	Provisions non courantes	Provision titres mis en équivalence	Provisions non courantes totales
Provisions au 31/12/2021	0	5	5
Entrée de périmètre
Dotations	5 307	499	5 806
Reclassement titres équivalence
Reprise de provisions
Provisions au 31/12/2022	5 307	504	5 811
Dotations	596		596
Reclassement actifs financiers	-504		-504
Résultat titres mis en équivalence
Reprise de provisions	-2 471		-2 471
Provisions au 31/12/2023	3 433	0	3 433

Le groupe, au regard de certaines procédures avait provisionné au 31 décembre 2022 un montant global de 5 307 K€. Au cours de l'exercice, l'évolution des procédures ont conduit le groupe a reprendre une partie de la provision pour un montant de 2 471 K€.

7.9 Passifs d'impôts différés :

L'impôt sur le résultat comprend l'impôt exigible et l'impôt différé. L'impôt est comptabilisé en résultat sauf s'il se rattache à des éléments qui sont comptabilisés en capitaux propres. Conformément à la norme IAS 12, les impôts différés sont comptabilisés selon la méthode du report variable à concurrence des différences temporelles entre la base fiscale des actifs et passifs et leur base comptable dans les états financiers consolidés. Aucun impôt différé n'est comptabilisé s'il naît de la comptabilisation initiale d'un actif ou d'un passif lié à une transaction, autre qu'un regroupement d'entreprises, qui au moment de la transaction, n'affecte ni le résultat comptable, ni le résultat fiscal. La valeur comptable des actifs d'impôt différé est revue à chaque date de clôture et réduite dans la mesure où il n'est plus probable qu'un bénéfice imposable suffisant sera disponible pour permettre l'utilisation de l'avantage de tout ou partie de ces actifs d'impôt. Les actifs d'impôts différés sont réappréciés à chaque date de clôture et sont reconnus dans la mesure où il devient probable qu'un bénéfice futur imposable permettra de les recouvrer. Les actifs et passifs d'impôts différés sont évalués au taux d'impôt adopté ou quasi adopté à la date de chaque clôture et dont l'application est attendue sur l'exercice au cours duquel l'actif sera réalisé ou le passif réglé pour chaque réglementation fiscale. Les impôts relatifs aux éléments reconnus directement en capitaux propres sont comptabilisés en capitaux propres et non dans le compte de résultat. Les impôts différés actifs liés au déficit reportable ne sont reconnus que dans la mesure où la réalisation d'un bénéfice imposable futur, qui permettra d'imputer les différences temporelles, est probable. Les actifs et passifs d'impôts différés ne sont pas actualisés et sont compensés lorsqu'ils concernent une même entité fiscale et un même taux, ce qui est le cas des actifs d'impôts différé nés de déficits fiscaux qui sont reconnus à hauteur des passifs d'impôts différés.

En milliers d'euros

	Solde 31-déc-22	Impact p&l	Solde 31-déc-23
Juste valeur des immeubles	12 794	1 279	14 073
IFRS16	452	64	516
Franchise de loyer	295	4	299
Autres	1 887		1 887
IFRS 9	401	-53	348
Passifs d'impôts différés	15 829	1 294	17 123

Pour le calcul des impôts différés, le taux d'impôt retenu est de 25,83 %.# 7. Dettes financières

7.10 Dettes financières

Les passifs financiers comprennent les emprunts, les autres financements et découverts bancaires. Tous les emprunts ou dettes portant intérêts sont enregistrés à en utilisant la méthode du taux d'intérêt effectif conformément à IFRS 9 (juste valeur du montant reçu, moins les coûts de transaction directement attribuables). Les ORANE émises par la société sont inscrites en capitaux propres sous déduction des intérêts actualisés qui sont portés en dettes financières. Les instruments financiers dérivés sont considérés comme détenus à des fins de transaction. Ils sont évalués à leur juste valeur. La variation de juste valeur de ces instruments financiers dérivés est enregistrée en contrepartie du compte de résultat lorsqu'ils ne répondent pas aux critères de la comptabilité de couverture. La fraction à moins d'un an des emprunts et des dettes financières est présentée en passif courant.

7.10.1 Tableau d'échéancier des dettes financières

En K€	TOTAL 2023	Part courante (moins d'un an)	Part non courante	Dont + 1 an à 5 ans	Dont + 5 ans	TOTAL 2022	Part courante	Part non courante
Emprunts bancaires	55 721	2 993	52 728	34 757	17 971	43 811	1 542	42 270
Emprunts obligataires	16 350	-137	16 487	16 487	-	16 178	-104	16 282
Ligne de financement immeuble en marchands de bien	19 060	19 060	0	0	-	19 320	19 320	0
Contrat dettes locatives	778	260	518	518	-	1 402	431	971
Total Endettement (a)	91 910	22 176	69 733	51 762	17 971	80 711	21 188	59 523
Dépôts de garantie	2 002	2 002	-	-	-	1 868	1 868	-
Comptes courants	155	155	-	-	-	155	155	-
Dettes pour acquisition d'actifs financiers	4 890	4 890	-	-	-	4 890	4 890	-
Ligne de crédit	1 501	1 501	-	-	-	1 469	1 469	-
Total Autres passifs Financiers (b)	8 548	1 501	7 048	5 045	2 002	8 382	6 359	2 023
TOTAL passif financier (c= a+b)	100 457	23 677	76 781	56 808	19 973	89 093	27 547	61 546

En K€	TOTAL 2023	Part courante (moins d'un an)	Part non courante	Dont + 1 an à 5 ans	Dont + 5 ans	TOTAL 2022	Part courante	Part non courante
Autres dettes non courantes (d)	0	0	0	0	-	0	0	0
TOTAL GENERAL (e=c+d)	100 457	23 677	76 781	56 808	19 973	89 093	27 547	61 546
Dont organismes de financement	91 910	22 176	69 733	51 762	17 971	80 711	21 188	59 523
Dont actionnaires / autres dettes non courantes	5 045	0	5 045	5 045	0	5 045	4 890	155
Dont ligne de crédit	1 501	1 501	0	0	-	1 469	1 469	-
Dont dépôt garantie	2 002	0	2 002	0	2 002	1 868	-	1 868

7.10.2 Tableau de variation des dettes financières et autres dettes

Pour ses instruments dérivés, la société a décidé de ne pas opter pour la comptabilité de couverture et par conséquent enregistre leur variation de juste valeur par le résultat.

Mode de détermination de la juste valeur des instruments financiers (hors dettes portant intérêts)

Les actifs et passifs financiers sont initialement comptabilisés à la juste valeur du prix payé qui inclut les coûts d'acquisitions liés. Après la comptabilisation initiale, les actifs et les passifs sont comptabilisés à la juste valeur.

7.10.3 Tableau de variation des passifs financiers non courant

Capital restant dû au 31/12/2022	Capital restant dû au 31/12/2023	Emprunts reçus	Reclassement	Effet non cash	Rbt emprunts	Emission d'emprunt	PASSIF FINANCIER NON COURANT (h=e+f+g)
Emprunts auprès des ets de crédit (a)	42 270	15 629	-5 799	765	-	-	52 865
Emprunt obligataire (b)	16 282	69	-	-	-	-	16 351
Emprunts sur crédit bail (d)	971	-453	-	-	-	-	518
Total Endettement bancaire (e=a+b+c+d)	59 523	15 629	-6 252	834	0	0	69 734
Dépôts et cautionnements reçus (f)	1 868	135	-	-	-	-	2 003
Dettes pour acquisition d'actifs financiers	4 890	-	-4 890	-	-	-	0
Compte courant actionnaires (g)	154	154	-	-	-	-	154
PASSIF FINANCIER NON COURANT (h=e+f+g)	61 546	15 764	-1 362	834	0	0	76 781

7.10.4 Tableau de variation des passifs financiers courant

7.10.5 Endettement auprès des établissements financiers.

En K€	Notes	31/12/2023	31/12/2022
Endettement auprès des établissements bancaires et organismes de crédit non courant	7.10.3	69 734	59 523
Endettement auprès des établissements bancaires et organismes de crédit courant	7.10.4	22 176	21 188
Endettement brut		91 910	80 711
Ligne de crédit	7.10.2	1 501	1 469
Trésorerie et équivalent		- 8 384	- 5 845
Endettement net à la clôture		85 026	76 336

Capital restant dû au 31/12/2022	Capital restant dû au 31/12/2023	Emprunts reçus	Reclassement	Effet non cash	Rbt emprunts	Emission d'emprunt
Emprunts portant interet (courant) (a)	1 437	5 799	-4 380	2 856	-	-
Financement ligne de crédit machand de biens (b)	19 320	-260	-	19 060	-	-
Emprunts sur crédit bail (c)	431	453	-624	260	-	-
Total endettement bancaires (d=a+b+c)	21 188	0	6 252	0	-5 264	22 176
Dettes pour acquisition actifs financiers (e)	4 890	-4 890	-	0	-	-
Découverts bancaires (f)	1 469	32	-	1 501	-	-
DETTES COURANTES (g=d+e+f)	27 547	0	1 394	0	-5 264	23 677

7.11 Produits des activités ordinaires : Revenus locatifs

Conformément à norme IFRS 15, les revenus locatifs sont constitués uniquement des loyers. Les charges (taxes foncières, électricité et assurances) supportées par le Groupe sont refacturées aux locataires sans marge. Le groupe agit ainsi en tant qu'agent. Ces refacturations de charges ne sont pas intégrées dans les revenus locatifs, suivant les dispositions de la norme IFRS 17. Les loyers nets comprennent : les revenus locatifs, les autres produits nets sous déduction des charges du foncier et des charges locatives récupérées et des dotations nettes aux provisions sur créances douteuses. Les revenus locatifs résultant d'immeubles de placement sont comptabilisés de façon linéaire sur la durée des contrats de location. Les avantages accordés aux locataires tels que les franchises de loyers ou les loyers progressifs qui trouvent leur contrepartie dans le niveau de loyer apprécié sur l'ensemble de la période d'engagement du locataire sont étalés sur la durée ferme du bail sans tenir compte de l'indexation.

En milliers d'euros	31/12/2023	31/12/2022	Variation
Revenus locatifs	7 830	7 186	644
Revenus	7 830	7 186	644
Autres produits d'exploitation	25	151	-126
Produits des activités ordinaires	7 855	7 337	517

7.12 Charges opérationnelles et résultat de l'activité de promotion immobilière

7.12.1 Charges opérationnelles

En milliers d'euros	31/12/2023	31/12/2022	Variation
Charges d'exploitation rattachées à l'exploitation des actifs	-2 155	-1 834	-321
Travaux sur immeubles	-450	-220	-230
Autres charges d'exploitation	-2 166	-2 226	60
Charges opérationnelles	-4 771	-4 280	-491

7.13 Autres produits et charges opérationnels

En milliers d'Euros	31/12/2023	31/12/2022
Dépréciation des actifs courant	-320	-567
Dotation nette de reprise des provisions pour risques et charges	1 874	-5 307
Dépréciation des stocks	-2 833	-
Autres produits/autres charges	-782	-714
Autres produits (charges) opérationnels	-2 060	-6 587

7.14 Coûts de l'endettement financier

7.14.1 Décomposition des cours de l'endettement

Conformément à la norme IFRS 9, le taux d'intérêt a été recalculé en utilisant le taux d'intérêt effectif.

En milliers d'euros	31/12/2023	31/12/2022
Intérêts des emprunts bancaires	4 489	3 165
Intérêts des emprunts obligataires	-	-
Intérêts des comptes courants d'associés	-	-
Couts de l'endettement	4 489	3 165

7.14.2 Décomposition des autres produits et charges financières

En milliers d'euros	31/12/2023	31/12/2022
Autres produits financiers
Rémunération des avances de trésorerie	481	404
Plus ou moins-value de cession d'actifs financiers non courant	-	-
Dépréciation des actifs financiers	-2 128	-
Autres produits et charges financières	-1 647	404

7.14.3 Décomposition des emprunts et des modalités de l'endettement par entité consolidé :

Sociétés	Imputation	Nature	Date d'emprunt	Durée	Intérêts	Taux	Montant emprunté
SA FONCIERE VOLTA Holding	Emprunt obligataire	déc-21	5 ans	Annuel	Taux fixe 4.50%	16 500 K€	16 500 K€
SA FONCIERE VOLTA Holding	Emprunt hypothécaire	déc-13	12 ans	Trimestriel	EURIBOR 3 MOIS + 2.5%	950 K€	410 K€
SA FONCIERE VOLTA Holding	Emprunt hypothécaire	déc-19	7 ans	Semestriel	EURIBOR 3 MOIS + 2.%	2 450 K€	2 130 K€
SA FONCIERE VOLTA Holding	Emprunt hypothécaire	juin-20	5 ans	Infine le 06/05/2025	EURIBOR 3 MOIS + 1.1.%	5 000 K€	5 000 K€
SAS VOLTA Investissement Promotion	Ligne de crédit	avril-23	1 ans	Infine le 15/10/2024	EURIBOR 3 mois +2,60 % l'an	12 399 K€	12 113 K€
SAS VOLTA Investissement Promotion	Ligne de crédit	avril-23	1 ans	Infine le 15/10/2024	EURIBOR 3 mois +2,60 % l'an	559 K€	547 K€
SAS VOLTA Investissement Promotion	Emprunt hypothécaire	juil-23	1 ans	Infine	EURIBOR 3 mois + 3% l'an	6 400 K€	6 400 K€
SAS WGS Holding	Emprunt Amortissable	Jui-22	15 ans	Linéaire semestriel	Taux d'intérêt 2.80%	11 582 K€	11 397 K€
SAS WGS Holding	Emprunt Amortissable	Jui-23	15 ans	Linéaire semestriel	EURIBOR 3 mois +1,20 % l'an	3 418 K€	3 418 K€
SCI SAINT MARTIN DU ROY Habitation	Emprunt hypothécaire	avril-22	12 ans	Linéaire trimestriel	Taux fixe 1,93%	5 000 K€	4 763 K€
SCI ANF Bureaux	Emprunt hypothécaire	déc-20	15 ans	Amortissement	Taux fixe 2.25%	6 600 K€	5 547 K€
SARL J.HOCHE Bureaux	Emprunt hypothécaire	juil-20	5 ans	Trimestriel	EURIBOR 3 MOIS + 1,10 %	10 000 K€	10 000 K€
SCI BASFROIS Bureaux	Emprunt hypothécaire	Avril-21	18 ans	trimestriel	Taux fixe 2,30%	1 650 K€	1 439 K€
SCI KLEBER Bureaux	Emprunt hypothécaire	mars-23	5 ans	In fine	EURIBOR 3 MOIS + 1,50 %	5 985 K€	5 985 K€
SCI SENART 2 Hôtel	Crédit-bail	déc-14	12 ans	Trimestriel	Taux fixe 2.18	3 695 K€	778 K€
SNC CRIQUET Hôtel	Ligne de crédit	nov-20	7 ans	Amortissement	EURIBOR 3 MOIS + 1,90 %	6 600 K€	5 923 K€
Etalement commission financement	Holding						- 1 351 K€
Intérêts courus	Holding						910 K€
TOTAL (1) (note 7.10)							91 910 K€

7.15 Impôts sur les bénéfices et impôts différés :

7.15.1 Décomposition de la charge d'impôt :

En milliers d'euros	31/12/2023	31/12/2022
Impôts exigibles	234	-921
Impôts différés	-1 294	-380
Charges d'impôts globale	-1 061	-1 301
Résultat d'ensemble	-6 248	2 282
Résultat net avant impôts	-5 188	3 583
Taux d'impôts effectif moyen	-20,44%	36,32%

7.15.2 Rationalisation de la charge d'impôt :

| En milliers d'euros | 31/12/2023 |
| :------------------ | :--------- |# 7.16 Résultat par action

Le résultat par action avant dilution est obtenu en divisant le résultat net (part du Groupe) par le nombre moyen pondéré d'actions en circulation au cours de l'exercice, à l'exclusion du nombre moyen des actions ordinaires achetées et détenues à des fins d'autocontrôle. Le résultat dilué par action est calculé en retenant l'ensemble des instruments donnant un accès différé au capital de la société consolidante, qu'ils soient émis par celle-ci ou par une de ses filiales. La dilution est déterminée instrument par instrument, compte tenu des conditions existantes à la date de clôture.

Résultat de base	31/12/2023	31/12/2022
Résultat net Part du Groupe (en K€)	-6 248	2 282
Nombre moyen pondéré d'actions ordinaires post apport	11 215 131	11 215 131
Actions auto détenues	-670 568	-670 568
Nombre d'action à créér sur conversion d'ORANE
Nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation après neutralisation des actions auto-détenues	10 544 563	10 544 563
Résultat net par action (euro)	-0,56	0,22

7.17 Note annexe au Tableau de Flux de Trésorerie nette consolidé du Groupe Foncière Volta :

Le tableau est présenté selon la méthode indirecte conformément à la norme IAS 7. La charge d'impôt est présentée globalement dans les flux opérationnels. Les intérêts financiers versés sont portés en flux de financement. Les intérêts perçus figurent dans le flux d'investissement. Les dividendes versés sont classés en flux de financement.

7.17.1 Calcul de la trésorerie

La trésorerie et équivalents comprend les liquidités et les placements à court terme ayant une échéance de moins de 3 mois à compter de la date d'acquisition et dont les sous-jacents ne présentent pas de risques de fluctuations significatifs. La valorisation des placements à court terme est effectuée à la valeur de marché à chaque clôture. Les gains et pertes latents sont comptabilisés en résultat. Les découverts bancaires remboursables à vue, qui font partie intégrante de la gestion de la trésorerie du Groupe, constituent une composante de la trésorerie et des équivalents de trésorerie pour les besoins du tableau de flux de trésorerie.

En milliers d'euros
| | 31/12/2023 | 31/12/2022 | Variation |
| :---------------- | :--------- | :--------- | :-------- |
| Disponibilités | 5 639 | 5 600 | 39 |
| Valeurs mobilières de placement | 2 745 | 245 | 2 500 |
| Trésorerie et équivalent de trésorerie | 8 384 | 5 845 | 2 539 |
| Découvert bancaire | -1 501 | -1 469 | -32 |
| Trésorerie nette | 6 883 | 4 376 | 2 508 |

7.17.2 Flux de trésorerie provenant des investissements

En milliers d'euros
| Note | 31/12/2023 | 31/12/2022 |
| :--- | :--------- | :--------- |
| Immeuble de placement 7.1.1 | 5 699 | 505 |
| Immobilisations corporels 7.2 | | |
| Titres mis en équivalence 7.3 | 1 053 | 2 544 |
| Titres mis en équivalence non décaissé | -2 295 | |
| Actifs financiers non courants 7.4 | 239 | 4 041 |
| Montant des investissements | 6 991 | 4 795 |

En milliers d'euros
| | 31/12/2023 | 31/12/2022 |
| :---------------- | :--------- | :--------- |
| Prix de cession des actifs financiers net de frais | 1 072 | 2 438 |
| Prix de cession des immeubles de placement | 8 300 | |
| Montant des cessions d'immobilisations | 1 072 | 10 738 |

7.17.3 Flux de trésorerie provenant du financement

En milliers d'euros
| Note | Encaissement | Décaissement | Solde net | 31/12/2023 |
| :---------------- | :----------- | :----------- | :-------- | :--------- |
| Dividendes reçus 7.3 | | | | |
| Remboursement des emprunts 7.10.2.2 | | -5 264 | -5 264 | |
| Emprunts obtenus 7.10.2.1 | 15 629 | | 15 629 | |
| Variation dépôts de garantie 7.10.1 | 135 | | 135 | |
| Intérêts financiers versés 7.13.1 | | -3 655 | -3 655 | |
| Ventes (achats actions propres) 7.7 | 0 | 0 | 0 | |
| Variation des comptes courants | 0 | 0 | 0 | |
| Montant des financements | 15 764 | -8 920 | 6 844 | |

7.17.4 Flux de trésorerie provenant de l'activité :

En milliers d'euros
| Note | 31/12/2023 | Reclassement | 31/12/2023 | 31/12/2022 | Variation |
| :---------------- | :--------- | :----------- | :--------- | :--------- | :-------- |
| Créances d'exploitation nettes 7.6 | 11ꢀ170 | | 13 220 | -1 729 | 11 491 | 321 |
| Actifs courants liés à l'exploitation | 13 220 | -1 729 | 11 491 | 11ꢀ170 | 321 |
| Fournisseurs | 2ꢀ205 | | 2 205 | 2ꢀ727 | -522 |
| Dettes fiscales et sociales | 2 003 | | 2 003 | 3ꢀ145 | -1ꢀ150 |
| Autres dettes | 3ꢀ830 | | 3 830 | 3ꢀ236 | 594 |
| Passifs courants liés à l'exploitation | 8ꢀ037 | 0 | 8ꢀ037 | 9ꢀ108 | -1ꢀ071 |
| Besoin en fonds de roulement | 5 183 | 2ꢀ062 | -229 | 3 454 | 1 392 | 81 |

7.18 Informations sectorielles :

Cette norme requiert une présentation de la note relative à l'information sectorielle qui est basée sur le reporting interne régulièrement examiné par le principal décideur opérationnel du Groupe qui est le Président Directeur Général, afin d'évaluer la performance de chaque secteur opérationnel et de leur allouer des ressources. Le suivi opérationnel est réalisé par immeuble dont aucune ne représente plus de 10% des agrégats qui doivent être présentés. Il a été décidé de regrouper les informations relatives à ces immeubles selon leur usage. Les immeubles de placements sont organisés en six secteurs opérationnels. Ces secteurs, à savoir Bureaux, entrepôts, logements, holding, Commerce, Hôtel, regroupent les immeubles de placement de même nature, ayant des modes de facturation et de rentabilité similaires.

En milliers d'euros
| | Bureaux | Entrepots | Logements | Holding | Commerce | Hotel |
| :---------------- | :------ | :-------- | :-------- | :------ | :------- | :---- |
| 31/12/2023 | | | | | | |
| Revenus locatif | ꢀ 1 578 | ꢀ 1 296 | 765 | 0 | ꢀ 3 517 | 673 |
| Autres produits d'exploitation | 0 | 0 | 1 | 0 | 24 | 0 |
| Charges opérationnelles directement liés à l'exploitation des immeubles de placement | -430 | -431 | -276 | -356 | -554 | -111 |
| Travaux sur immeubles de placements | -41 | -189 | -66 | -11 | -132 | -10 |
| Autres charges d'exploitation | -87 | -91 | -84 | -941 | -955 | -5 |
| Résultat sur vente d'immeuble de placement | 0 | | | | | |
| Variation de la juste valeur des immeubles de placement | -6 202 | | | -1 125 | -922 | -489 |
| Résultat opérationnel | ꢀ -5 183 | -540 | -582 | ꢀ -1 797 | ꢀ 14 248 | 473 |
| Immeuble de placement | ꢀ 37 350 | ꢀ 21 810 | ꢀ 10 185 | ꢀ 41 850 | ꢀ 16 700 | ꢀ 127 895 |

En milliers d'euros
| | Bureaux | Entrepots | Logements | Holding | Commerce | Hotel |
| :---------------- | :------ | :-------- | :-------- | :------ | :------- | :---- |
| 31/12/2022 | | | | | | |
| Revenus locatif | ꢀ 1 872 | ꢀ 1 336 | 739 | ꢀ 0 | 2 631 | 608 |
| Autres produits d'exploitation | 77 | 0 | 2 | 62 | 10 | 0 |
| Charges opérationnelles directement liés à l'exploitation des immeubles de placement | - 353 | - 225 | - 335 | - 994 | 93 | - 20 |
| Travaux sur immeubles de placements | - 40 | - 46 | - 86 | - 32 | - 11 | - 5 |
| Autres charges d'exploitation | 118 | - 75 | - 99 | - ꢀ | - 1 834 | - 58 |
| Résultat sur vente d'immeuble de placement | - | - | - | 1 | 1 | 589 |
| Variation de la juste valeur des immeubles de placement | ꢀ 5 015 | ꢀ 1 700 | 99 | - 619 | - 900 | 200 |
| Résultat opérationnel | ꢀ 6 453 | ꢀ 2 690 | 320 | ꢀ - 1 828 | ꢀ 1 766 | 739 |
| Immeuble de placement | ꢀ 41 415 | ꢀ 32 240 | ꢀ 11 095 | ꢀ 16 760 | ꢀ 17 150 | ꢀ 118 660 |

7.19 Etat des garanties et nantissements donnés :

| SOCIETE | PRETEUR | ECHEANCE | A MONTANT SOUSCRIT | DESCRIPTION DES GARANTIES ET ENGAGEMENTS |
| :--- | :--- | :--- | :--- | :---509 K€ |
| Montant des flux nets | 15 764 | -8 920 | 6 844 | | | |

7.17.4 Flux de trésorerie provenant de l'activité :

7.18 Informations sectorielles :

En milliers d'euros
| | Bureaux | Entrepots | Logements | Holding | Commerce | Hotel |
| :---------------- | :------ | :-------- | :-------- | :------ | :------- | :---- |
| 31/12/2022 | | | | | | |
| Revenus locatif | ꢀ 1 872 | ꢀ 1 336 | 739 | ꢀ 0 | 2 631 | 608 |
| Autres produits d'exploitation | 77 | 0 | 2 | 62 | 10 | 0 |
| Charges opérationnelles directement liés à l'exploitation des immeubles de placement | - 353 | - 225 | - 335 | - 994 | 93 | - 20 |
| Travaux sur immeubles de placements | - 40 | - 46 | - 86 | - 32 | - 11 | - 5 |
| Autres charges d'exploitation | 118 | - 75 | - 99 | - ꢀ | - 1 834 | - 58 |
| Résultat sur vente d'immeuble de placement | - | - | - | 1 | 1 | 589 |
| Variation de la juste valeur des immeubles de placement | ꢀ 5 015 | ꢀ 1 700 | 99 | - 619 | - 900 | 200 |
| Résultat opérationnel | ꢀ 6 453 | ꢀ 2 690 | 320 | ꢀ - 1 828 | ꢀ 1 766 | 739 |
| Immeuble de placement | ꢀ 41 415 | ꢀ 32 240 | ꢀ 11 095 | ꢀ 16 760 | ꢀ 17 150 | ꢀ 118 660 |

7.19 Etat des garanties et nantissements donnés :

SOCIETE	PRETEUR	ECHEANCE	A MONTANT SOUSCRIT	DESCRIPTION DES GARANTIES ET ENGAGEMENTS

Le Groupe a analysé son risque de liquidité : tous les ratios covenants sont respectés à la clôture.# 7.20 Effectif

	31/12/2023	31/12/2022
Non cadres	2	2
Cadres	0	0
Effectif	2	2

7.21 Parties liées

7.21.1 Rémunération des dirigeants.

Les mandataires sociaux ne perçoivent aucune rémunération.

7.21.2 Comptes courants d'associés.

Les passifs financiers sont composés de comptes courants d'associés mandataires sociaux de la société. Au 31 décembre 2023, cette avance s'élève à 154 K€ et n'a pas été rémunérée sur la période.

7.21.3 Location à une société ayant un administrateur commun.

Historiquement les premiers actifs du patrimoine de la Société étaient loués principalement au Groupe CAFOM. Il est à noter que les Groupe CAFOM et Foncière Volta ont des administrateurs communs. Sur la base des états locatifs au 31 décembre 2023, le volume des revenus locatifs réalisé avec ce locataire représente environ 24% des loyers nets (1 867 K€). L'encours net avec ce locataire au 31 décembre 2023 est de -1.621 K€. Les différents risques liés à l'exploitation (risques financiers (taux, liquidité, contrepartie)) sont décrits dans le paragraphe 2.4 du rapport financier.

7.21.4 Autres éléments :

La Société Foncière Volta facture des prestations à l'ensemble de ses filiales. Il existe également une convention de trésorerie entre toutes les entités du périmètre pour optimiser les comptes courants. Le Groupe Foncière Volta détient des créances sur :
* la société Foncière Vindi pour un montant de 998 K€ ;
* le GIE Canabady pour un montant de 230 K€ ;
* la société Hoche Partners pour un montant de 11 K€ ;
* la société HP E/TS pour un montant de 4 K€ ;
* la société Equal Promotion pour un montant de 109 K€.

Enfin, la Société MM Invest a facturé au cours de l'exercice 308 K€

84 6. INFORMATIONS RELATIVES AU CAPITAL ET L'ACTIONNARIAT DES SALARIÉS

6.1. RENSEIGNEMENT GÉNÉRAL SUR FONCIÈRE VOLTA

Dénomination sociale

La société est dénommée Foncière VOLTA

Lieu et numéro d'enregistrement de la société

La société Foncière VOLTA est inscrite au Registre du commerce et des sociétés de PARIS sous le numéro 338 620 834.

Date de constitution et durée

La durée de la Société est fixée à 99 années à compter de la date de son immatriculation au RCS (10 septembre 1986) sauf dissolution anticipée ou prorogation.

Siège social

Le siège social de la société fixé au 3, Avenue Hoche à PARIS (8ème).

Forme juridique

La Société est une société anonyme à conseil d'administration.

Objet social

Foncière VOLTA a pour objet principal l'acquisition ou la construction d'immeubles en vue de la location et la détention directe ou indirecte de participation dans des sociétés ayant cette même activité, ainsi que, à titre accessoire, en France et à l'étranger, toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, mobilières ou immobilières se rapportant à :
- la prise de participation ou d'intérêts dans sociétés constituées ou à constituer,
- la mise en œuvre de la politique générale du groupe et l'animation des sociétés qu'elle contrôle exclusivement ou conjointement, ou sur lesquelles elle exerce une influence notable en participant activement à la définition de leurs objectifs et de leur politique économique,
- l'assistance financière, administrative et comptable et, plus généralement, le soutien en matière de gestion à toutes entreprises par tous moyens techniques existants et à venir et notamment :
- l'achat en vue de la revente de tous biens et droits immobiliers,
- la création, l'acquisition, la location la prise à bail, l'installation, l'exploitation de tous établissements, magasins, usines, ateliers se rapportant à l'une ou à l'autre des activités spécifiées,
- la prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés, brevets ou marques de fabrique concernant ces activités,
- la participation directe ou indirecte de la société dans toutes opérations commerciales ou industrielles pouvant se rattacher à l'objet social, notamment par voie de création de sociétés nouvelles, d'apports, de commandite, de souscription ou d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion, d'alliance ou d'acquisition en participation ou autrement.

Et, généralement, toutes opérations financières, commerciales, industrielles, civiles, mobilières et immobilières pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'un des objets spécifiés ou à tout autre objet similaire ou connexe.

85 Exercice social

Chaque exercice social commence le 1er janvier pour se terminer le 31 décembre de la même année.

Répartition statutaire des bénéfices

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et des sommes à porter en réserve en application de la loi et des statuts, et augmenté du report bénéficiaire. Ce bénéfice est réparti entre tous les actionnaires proportionnellement au nombre d'actions appartenant à chacun d'eux. L'assemblée générale peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition, en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélèvements sont effectués. Toutefois les dividendes sont prélevés par priorité sur les bénéfices de l'exercice. L'assemblée générale statuant sur les comptes de l'exercice a la faculté d'accorder à chaque actionnaire, pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividendes, une option entre le paiement du dividende ou des acomptes sur dividendes en numéraire ou en actions. Hors le cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut être faite aux actionnaires lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient à la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. L'écart de réévaluation n'est pas distribuable. Il peut être incorporé en tout ou partie au capital. Toutefois, après prélèvement des sommes portées en réserve en application de la loi, l'assemblée générale peut prélever toutes sommes qu'elle juge à propos d'affecter à la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou de reporter à nouveau.

Déclaration de seuil statutaire

Tout actionnaire agissant seul ou de concert, venant à détenir, directement ou indirectement, 2% au moins du capital ou des droits de vote de la société, est tenu d'informer celle-ci dans le délai de cinq jours de bourse à compter du franchissement, dans l'un ou l'autre sens, de ce seuil et d'indiquer également lors de cette déclaration, le nombre de titres qu'il détient donnant accès à terme au capital. Au cas de non-respect de cette obligation, un ou plusieurs actionnaires détenant une fraction du capital ou des droits de vote de la société au moins égale à 2% pourront demander que les actions excédant la fraction qui aurait dû être déclarée, soient privées du droit de vote pour toute assemblée d'actionnaires qui se tiendrait jusqu'à l'expiration d'un délai de deux ans suivant la date de régularisation de la notification. La demande est consignée au procès-verbal de l'assemblée générale.

6.2. RENSEIGNEMENT GÉNÉRAL SUR LE CAPITAL SOCIAL DE FONCIÈRE VOLTA

Montant du capital social

Au 31 décembre 2023 :
Nombre d'actions émises : 11.215.131
Valeur nominale : 2 €
Nature des actions émises : actions ordinaires
Montant du capital émis : 22.430.262 €

86

Le capital social émis de la Société a été intégralement libéré.

Capital autorisé non émis

Lors des réunions de l'assemblée générale de Foncière VOLTA des 23 juin 2021, 22 juin 2022 et 29 juin 2023 il a été consenti un éventail de délégations de compétence au conseil. Un état récapitulatif des délégations est présenté dans la section Gouvernement d'Entreprise (6).

6.3. RÉPARTITION DU CAPITAL SOCIAL ET DES DROITS DE VOTE

A la clôture de l'exercice du 31 décembre 2023, le capital social était de 22.430.262 € divisé en 11.215.131 actions de 2 € de valeur nominale. En fonction des informations reçues en application des articles L. 233-7 et L. 233-12 du code du commerce, nous vous indiquons ci-après l'identité des personnes physiques ou morales détenant directement ou indirectement plus du vingtième, du dixième, des trois vingtièmes, du cinquième, du quart, du tiers, de la moitié, des deux tiers, des dix-huit vingtièmes ou des dix-neuf vingtièmes du capital social ou des droits de vote aux assemblées générales ainsi que modifications intervenues au cours de l'exercice.

1) Le concert MM GIAOUI est composé de M. GIAOUI, FINANCIERE HG, société de droit belge détenue par Monsieur Hervé GIAOUI à 99,99 %, IMMOPRES, société contrôlée à 98% (en nue-propriété) par AVENIR INVESTISSEMENT elle-même détenue à 87% par M. Hervé GIAOUI, IMMOBILIERE DES ROSIERS, société de droit belge détenue à 100% par M. Hervé GIAOUI et de M. Yoni GIAOUI

2) FONCIERE VINDI est une société cotée contrôlée par Madame Evelyne VATURI

3) Le concert M. SAADA est composé de M. SAADA, de la société GLOBAL INVESTISSEMENT, société de droit belge détenue à 100% par M. André SAADA et de FINANCIERE IMMO EST, société de droit belge détenue à 100% par M. André SAADA.

S'agissant des participations de la société Foncière VOLTA détenues par des sociétés contrôlées, au sens de l'article L. 233-12 du Code de commerce, il convient de se reporter à l'article 4.5.

6.4. DÉCLARATIONS DE FRANCHISSEMENT DE SEUILS DE PARTICIPATIONS OU DE DROITS DE VOTE

La Société n'a reçu aucune déclaration de franchissement de seuil au cours du dernier exercice clos.

6.5. OPÉRATIONS EFFECTUÉES PAR FONCIÈRE VOLTA SUR SES PROPRES ACTIONS

La société Foncière VOLTA ne détenait directement aucune action en auto-détention.

Descriptif du programme de rachat d'actions envisagé

Au cours de l'assemblée générale qui s'est tenue le 29 juin 2023, il a été voté par les actionnaires de Foncière VOLTA, pour une durée de 18 mois à compter de ladite assemblée générale, de renouveler l'autorisation au conseil d'administration de procéder à des rachats d'actions de la société, dans la limite de 10 % du montant du capital social.# Nombre d'actions % Droits de vote % Nombre d'actions % Droits de vote % Concert MM Giaoui 3 027 714 27,00% 3 027 714 28,71% 3 027 714 27,00% 3 027 714 28,71% Foncière Vindi (4) 2 947 589 26,28% 2 947 589 27,95% 2 947 589 26,28% 2 947 589 27,95% Concert M Saada 2 392 834 21,34% 2 392 834 22,69% 2 392 834 21,34% 2 392 834 22,69% Public 2 176 426 19,41% 2 176 426 20,64% 2 176 426 19,41% 2 176 426 20,64% Total 11 215 131 100,00% 10 544 563 100,00% 11 215 131 100,00% 10 544 563 100,00% Actionnaires 31/12/2022 31/12/2023 87

Cette autorisation permettrait à la Société de poursuivre les objectifs suivants, dans le respect des dispositions législatives et réglementaires applicables :
- favoriser la liquidité des transactions et la régularité des cotations des titres de la Société ou éviter des décalages de cours non justifiés par la tendance du marché dans le cadre d'un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de services d’investissement intervenant en toute indépendance, dans les conditions et selon les modalités fixées par la réglementation et les pratiques de marché reconnues et conformes à une charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers ;
- attribuer les actions aux mandataires sociaux ou aux salariés de la Société et/ou des sociétés de son groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables dans le cadre (i) de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise, (ii) du régime des options d’achat d’actions prévu par les articles L. 225-179 et suivants du code de commerce, (iii) du régime de l’attribution gratuite d’actions prévu par les articles L. 225-197-1 et suivants du code de commerce et (iv) d’un plan d’épargne d’entreprise, ainsi que réaliser toutes opérations de couverture afférentes à ces opérations, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que le conseil d’administration ou la personne agissant sur la délégation du conseil d’administration appréciera ;
- remettre les actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit, immédiatement ou à terme, par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière à l’attribution d’actions de la Société, ainsi que réaliser toutes opérations de couverture en relation avec l’émission de telles valeurs mobilières, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que le conseil d’administration ou la personne agissant sur la délégation du conseil d’administration appréciera ;
- conserver les actions et les remettre ultérieurement en paiement ou en échange dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, fusion, scission ou apport, dans le respect des pratiques de marché admises par l’Autorité des marchés financiers ; ou
- annuler totalement ou partiellement les actions par voie de réduction du capital social (notamment en vue d’optimiser la gestion de la trésorerie, la rentabilité des fonds propres ou le résultat par action) ;
- plus généralement, opérer dans tout autre but autorisé ou qui viendrait à être autorisé par la loi ou la réglementation, ou toute pratique de marché admise ou qui viendrait à être admise par les autorités de marché, sous réserve d’en informer les actionnaires de la Société par voie de communiqué.

Le prix maximum d’achat par la Société de ses propres actions ne devrait pas excéder 7,71 euros. Ces opérations d’achat, de cession, d’échange ou de transfert pourraient être effectuées par tous moyens, c’est-à-dire sur le marché ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs, ou encore par le recours à des instruments financiers, notamment des instruments financiers dérivés négociés sur un marché réglementé ou de gré à gré, tels des options d’achat ou de vente ou toutes combinaisons de celles-ci, à l’exclusion des achats d’options d’achat, ou par le recours à des bons et ce, dans les conditions autorisées par les autorités de marché compétentes et aux époques que le conseil d’administration de la Société apprécierait.

6.6. ETAT DE LA PARTICIPATION DES SALARIÉS AU CAPITAL SOCIAL

Néant.

6.7. OPTIONS DE SOUSCRIPTION OU D'ACHAT D'ACTIONS

Néant

6.8. ATTRIBUTION D'ACTIONS GRATUITES

Néant

6.9. MARCHÉS DES INSTRUMENTS FINANCIERS DE FONCIÈRE VOLTA

Les actions de Foncière VOLTA ont été admises sur le compartiment C d’Eurolist d’Euronext Paris le 18 janvier 1996 sous le code ISIN FR0000053944 et le mnémonique SPEL. Elles sont éligibles au système de règlement différé (SRD). Elles ne sont pas cotées sur d’autres places.

6.10. EVOLUTION DU TITRE EN BOURSE

L'évolution du cours de bourse de l’action Foncière VOLTA, principalement au cours du dernier exercice clos, est présentée dans le graphique suivant :

Source : boursorama.com

6.11. ELÉMENTS SUSCEPTIBLES D'AVOIR UNE INFLUENCE EN CAS D'OFFRE PUBLIQUE

Nous nous permettons de vous renvoyer sur cette question à ce qui a été indiqué au point 2.4 du présent rapport.

6.12. RISQUES PROPRES À FONCIÈRE VOLTA ET GESTION DES RISQUES FINANCIERS

Nous nous permettons de vous renvoyer sur cette question à ce qui a été indiqué au point 2.4 du présent rapport (in fine).

6.13. RISQUES FINANCIERS LIÉS AUX EFFETS DU CHANGEMENT CLIMATIQUE ET MESURES POUR LES RÉDUIRE

La Société est vigilante aux effets du changement climatique et s’assure dans le cadre des travaux de rénovation de ses actifs immobiliers, à minimiser les émissions de gaz à effet de serre du groupe Foncière VOLTA.

PROJET D'AFFECTATION ET DE RÉPARTITION DES RÉSULTATS

7.1. PROJET D'AFFECTATION

Nous vous proposons d’affecter le résultat de l’exercice s’élevant à -5 678 357 € au compte « Report à nouveau », qui passerait d’un solde positif de 28 850 958 € à un solde positif de 23 172 601€.

7.2. MONTANT DES DIVIDENDES QUI ONT ÉTÉ MIS EN DISTRIBUTION AU TITRE DES TROIS EXERCICES PRÉCÉDENTS

Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, nous vous rappelons qu’il a été distribué au titre des exercices clos les 31 décembre 2020, 31 décembre 2021 et 31 décembre 2022 les sommes suivantes

Exercice clos le	Nombre d'actions	Somme distribuée par action
31/12/22	0	0
31/12/21¹	11 215 131	0,54
31/12/20	0	0

¹ Distribution décidée aux termes de la 2ème résolution de la réunion de l’assemblée générale ordinaire du 21 septembre 2022.

7.3. SOMMES DISTRIBUÉS ÉLIGIBLES ET NON-ÉLIGIBLES À L'ABATTEMENT

En application des dispositions de l’article 112, 1° du Code général des impôts, ne sont pas considérées comme des revenus distribués imposables les sommes réparties au profit des actionnaires présentant le caractère de remboursement d’apports pour la totalité, ou de primes d’émission, à condition que tous les bénéfices et réserves autres que la réserve légale aient été auparavant répartis. Au regard des dispositions fiscales susvisées, la distribution intervenue aux termes de la 2ème résolution de la réunion de l’assemblée générale ordinaire du 21 septembre 2022 a été prélevée sur le poste « Primes d’émission » et est constitutive d’un remboursement d’un remboursement d’apport non imposable en France. Faute d’imposition, les sommes distribuées en cause ne donnent pas lieu à application de l’abattement.

7.4. CAPITAUX PROPRES INFÉRIEURS À LA MOITIÉ DU CAPITAL SOCIAL

Néant

7.5. TABLEAU DES RÉSULTATS DES CINQ DERNIERS EXERCICES

OBSERVATIONS DU COMITE D'ENTREPRISE

La société Foncière VOLTA n’est pas dotée de comité d’entreprise.

ACTIVITES POLLUANTES OU A RISQUES

Néant

PROCEDURES DE CONTROLES INTERNES ET DE GESTION DES RISQUES DE LA SOCIETE FONCIERE VOLTA RELATIVES A L'ELABORATION ET AU TRAITEMENT DE L'INFORMATION COMPTABLE ET FINANCIERE

10.1. OBJECTIFS DU CONTROLE INTERNE

L’aléa étant par définition compris dans le champ de toute activité économique, le contrôle interne ne saurait fournir une garantie absolue que les risques susceptibles d’affecter la société et ses activités sont totalement éliminés. L’objectif du contrôle interne est ainsi de participer à la définition et la mise en œuvre d’un ensemble de dispositifs visant à conserver la maîtrise des activités et des risques liés, et permettant de s’assurer de la régularité, la sécurité et l’efficacité des actions de l’entreprise, au travers notamment de :
• Respect du cadre légal et réglementaire, ainsi que des procédures internes applicables ;
• Maîtrise, notamment par la prévention, des risques résultant de l’activité, de la fraude ou d’erreurs ;
• Exactitude et fiabilité des opérations comptables et financières et établissement en temps voulu d’informations comptables et financières fiable ;
• L’application des instructions et orientations fixées par la direction générale ;
• Le bon fonctionnement des processus interne de la Société, notamment celle concourant à la sauvegarde de ses actifs ;
• Mesure de la performance économique.

En outre, la société Foncière VOLTA (et ses dirigeants) est régulièrement assurée auprès d’une compagnie notoirement solvable, pour les risques liés à son activité et les pertes d’exploitation consécutives aux sinistres affectant ses moyens de production, à l’exception des conséquences des éventuelles défaillances de son système informatisé, généralement exclues du périmètre des garanties.

10.2. ELEMENTS DE REFERENCE DU CONTROLE INTERNE

Le système de contrôle interne et de gestion des risques s’inscrit dans le cadre légal applicable aux sociétés cotées sur un marché réglementé et s’inspire du cadre de référence sur le dispositif de gestion des risques et de contrôle interne de l’Autorité des marchés financiers (AMF). Toutefois, l’application de ce cadre de référence reste limitée au vu de la taille de l’entreprise. Une réflexion globale est menée sur le long terme afin de renforcer cette approche et continuer d’améliorer le contrôle et la gestion du risque dans ses activités.

10.3.# ACTEURS DU CONTROLE INTERNE

La taille de l'entreprise permet de faire en sorte que tous les salariés ou presque soient impliqués dans une logique de contrôle de la fonction exercée ou supervisée. 91 Cette taille implique également une concentration des contrôles au niveau de la Direction Générale, notamment en ce qui concerne l'établissement et le suivi budgétaire. Le système de direction en place permet une planification et une coordination efficace du contrôle interne et des activités exercées. La responsable comptable utilisant un progiciel éprouvé et reconnu, est chargée de l'élaboration et du suivi de l'information comptable et financière et de l'établissement des comptes sociaux. Le Directeur Général supervise le processus de contrôle interne relatif à l'élaboration, le traitement de l'information comptable et financière ainsi que l'établissement et le suivi des reportings. Tout investissement significatif réalisé par le groupe est préalablement autorisé par le Conseil d'Administration qui valide les qualités du projet et les conditions de son financement. Par ailleurs, en application des articles L.823-19 du Code de commerce, un comité spécialisé assure le suivi des questions relatives à l'élaboration et au contrôle des informations comptables et financière (« Comité d'Audit »). Sans préjudice des compétences des organes chargés de l'administration et de la direction, ce Comité d'Audit a notamment pour fonctions d'assurer le suivi :
- du processus d'élaboration de l'information financière ;
- de l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques ;
- du contrôle légal des comptes annuels et, le cas échéant, des comptes consolidés par les commissaires aux comptes ;
- de l'indépendance des commissaires aux comptes.

La composition de ce Comité d'Audit est la suivante :
- Madame Charlotte ZWEIBAUM (Présidente du Comité d'Audit)
- Monsieur Jean-Daniel COHEN
- La société FONCIERE VINDI représentée par son Représentant Permanent, Monsieur Yohan ANKAOUA

La composition de ce Comité d'Audit recherche à respecter une représentation équilibrée (homme/femme).

10.4. ELÉMENTS EXTERNES DU CONTRÔLE

La société est assistée d'un Cabinet d'Expertise-Comptable, chargé de la révision des comptes annuels et semestriels, ainsi que du respect de la législation comptable et fiscale applicable aux opérations de l'entreprise. En outre, en raison de son statut de société anonyme soumise à l'obligation d'établir des comptes consolidés, la société Foncière VOLTA est soumise au contrôle légal de deux Commissaires aux Comptes, qui auditent et certifient les comptes sociaux et consolidés annuels, et délivrent une attestation sur les états financiers semestriels consolidés. Toutes les procédures concernant le quittancement des locataires, le suivi des encaissements et répartition des charges locatives sont confiées à des mandataires de gestion externes. Les données locatives ainsi que les informations sur le patrimoine de la société sont commentées sur la base d'un reporting semestriel. 92 Les comptabilités de chaque filiale du groupe ainsi que celle de la maison mère sont tenues par les ressources propres du groupe. En revanche, la consolidation est réalisée par un cabinet externe (Audit Conseil Expert). Tout investissement significatif réalisé par le groupe est préalablement autorisé par le Conseil d'Administration qui valide les qualités du projet et les conditions de son financement.

10.5. PROCÉDURE DE GESTION DES RISQUES

La taille de la société et la disponibilité de ses dirigeants et salariés permettent de s'assurer une prise de décision rapide en cas de nécessité.

11. GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

La présente section sur le gouvernement d'entreprise est établie conformément au dernier alinéa de l'article L. 225-37 du Code de commerce et aux dispositions du Code Middlenext.

11.1. REGLES DE GOUVERNANCE

Les règles de gouvernance de la société Foncière VOLTA sont définies par la loi, les statuts, le règlement intérieur et les dispositions du Code Middlenext.

11.1.1. Statuts de la Société Foncière VOLTA

Les règles de gouvernance du Conseil d'Administration de la Société Foncière VOLTA sont définies aux articles 13 à 16 des statuts de la Société Foncière VOLTA :

« ARTICLE 13 - CONSEIL D'ADMINISTRATION

La société est administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins et de douze membres au plus, sous réserve de la dérogation prévue par la loi en cas de fusion. En cours de vie sociale, les administrateurs sont nommés, renouvelés ou révoqués par l'assemblée générale ordinaire. Ils sont toujours rééligibles. Au cours de la vie sociale, la durée des fonctions des administrateurs est de six années elles prennent fin à l'issue de la réunion de l'assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire leur mandat. Les administrateurs peuvent être des personnes physiques ou des personnes morales. Dans ce cas, celles-ci doivent, lors de leur nomination, désigner un représentant permanent, soumis aux mêmes conditions et obligations et qui encourt les mêmes responsabilités que s'il était administrateur en son nom propre, sans préjudice de la personne morale qu'il représente. En cas de vacance d'un ou plusieurs sièges d'administrateur, le conseil d'administration peut, entre deux assemblées générales, procéder à des nominations à titre provisoire dans les conditions prévues par l'article L225-24 du Code de commerce. L'administrateur nommé en remplacement d'un autre exerce ses fonctions pour le temps restant à courir du mandat de son prédécesseur.

ARTICLE 14 - ORGANISATION DU CONSEIL

Le Conseil d'Administration élit parmi ses membres un Président qui est, à peine de nullité de la nomination, une personne physique. Il détermine sa rémunération. 93 Le Président est nommé pour une durée qui ne peut excéder celle de son mandat d'administrateur. 1 est rééligible. Le Conseil peut le révoquer à tout moment. Nul ne peut être nommé Président s'il est âgé de plus de soixante-quinze ans. D'autre part, si le Président en fonction vient à dépasser cet âge, il est réputé démissionnaire d'office à l'issue de la plus prochaine réunion du conseil d'administration. Le Conseil peut également désigner un ou deux vice-présidents et un secrétaire qui peut être choisi en dehors des administrateurs et des actionnaires. En cas d'absence du Président, la séance du Conseil est présidée par le vice- président le plus âgé. A défaut, le Conseil désigne, parmi ses membres, le Président de séance.

ARTICLE 15 - DELIBERATION DU CONSEIL

Le conseil d'administration se réunit aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige, sur la convocation de son Président ou celle du tiers au moins de ses membres, si le Conseil ne s'est pas réuni depuis plus de deux mois. Les convocations sont faites par tous moyens, et même verbalement. La réunion a lieu soit au siège social, soit en tout autre endroit indiqué dans la convocation. Le Conseil ne délibère valablement que si la moitié, au moins, des administrateurs sont présents. Les décisions sont prises à a majorité des voix des membres présents ou représentés. En cas de partage, la voix du Président de séance est prépondérante. Il est tenu un registre de présence qui est signé par les administrateurs participant à la séance du Conseil tant en leur nom personnel que comme mandataire. Les délibérations du conseil d'administration sont constatées dans les procès-verbaux établis conformément aux dispositions légales en vigueur et signés du président de séance et d'au moins un administrateur. En cas d'empêchement du président de séance, il est signé par deux administrateurs au moins. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux sont certifiés par le Président du conseil d'administration, un Directeur Général, l'administrateur délégué temporairement dans les fonctions de Président ou un fondé de pouvoirs habilité à cet effet.

ARTICLE 16 - POUVOIRS DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société, dans les limites de l'objet social et des pouvoirs expressément attribués par la loi aux assemblées d'actionnaires. Dans les rapports avec les tiers, la société est engagée même par les actes du conseil d'administration qui ne relèvent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve. »

11.1.2. Le Règlement Intérieur du Conseil

Le conseil d'administration a adopté son règlement intérieur lors de sa séance du 31 mars 2008 et l'a modifié le 29 avril 2014. Le règlement intérieur décrit le mode de fonctionnement, les pouvoirs et les attributions du conseil d'administration ainsi que les conditions de ses réunions et délibérations. Il précise également les règles de déontologie applicables aux membres du conseil d'administration. 94 Le texte du règlement intérieur actuellement en vigueur est reproduit ci-dessous :

« ARTICLE 1 – MISSION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Le conseil d'administration se prononce sur l'ensemble des décisions relatives aux orientations de l'activité de la société et veille à leur mise en œuvre par la direction générale. Le conseil d'administration procède aux contrôles et vérifications qu'il juge opportuns. Lorsque le Conseil considère qu'il y a lieu d'effectuer un tel contrôle ou vérification, il en définit précisément l'objet et les modalités dans une délibération et y procède lui-même ou en confie l'exécution à l'un de ses comités, à l'un de ses membres ou à un tiers. Lorsque le conseil d'administration décide que le contrôle ou la vérification sera effectué par l'un de ses membres ou par un tiers, la mission est définie dans les conditions fixées par l'article 2 ci-après.# Le Président fixe les conditions d'exécution du contrôle ou de la vérification. Il veille à ce que les informations utiles au contrôle ou à la vérification soient fournies à celui qui le réalise. Il est fait rapport au conseil d'administration à l'issue du contrôle ou de la vérification. Celui-ci arrête les suites à donner à ses conclusions.

ARTICLE 2 – POSSIBILITE DE CONFERER UNE MISSION A UN ADMINISTRATEUR

Conformément aux dispositions du Code de Commerce, le conseil d'administration peut conférer à un ou plusieurs de ses membres ou à des tiers, actionnaires ou non, une mission dont il arrêtera les principales caractéristiques. Lorsque le ou les titulaires de la mission sont membres du conseil d'administration, ils ne prennent pas part au vote.

Sur la base de cette délibération, il est établi à l'initiative du Président un projet de lettre de mission, qui :

définit l'objet précis de la mission ;
fixe la forme que devra prendre le rapport de mission ;
arrête la durée de la mission ;
détermine, le cas échéant, la rémunération due au titulaire de la mission ainsi que les modalités de paiement des sommes dues à l'intéressé ;
prévoit, le cas échéant, un plafond de remboursement des frais de voyage et de déplacement ainsi que des dépenses engagées par l'intéressé et liées à la réalisation de la mission.

Le rapport de mission est communiqué par le Président aux administrateurs de la société. Le conseil d'administration délibère sur les suites à donner au rapport de mission.

ARTICLE 3 – COMITES DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Afin de préparer ses travaux, le conseil d'administration peut décider, conformément aux dispositions du Code de Commerce, la création de comités chargés d'étudier les questions que lui-même ou son Président soumet, pour avis, à leur examen. Le conseil d'administration fixera par le présent Règlement le domaine de compétence de chaque comité.

Dans son domaine de compétence, chaque comité formule des propositions, des recommandations ou des avis selon le cas. A ces fins, il peut décider de faire procéder à toute étude susceptible d'éclairer les délibérations du Conseil.

Le conseil d'administration désigne les membres et le Président de chaque comité. Les membres des comités participent personnellement à leurs réunions, le cas échéant par des moyens de visioconférence ou de téléconférence.

Les réunions des comités se tiennent au siège social ou en tout autre lieu fixé par son Président. Le Président de chaque comité établit l'ordre du jour de ses réunions et le communique au Président. Le Président de chaque comité peut décider d'inviter à certaines de ses réunions tout ou partie des membres du conseil d'administration et, en tant que de besoin, toute personne de son choix à ses réunions. Il fait connaître au Président du conseil d'administration les membres de la direction qu'il souhaite voir participer à une séance.

Les conditions de saisine de chaque comité sont les suivantes :

il se saisit de toute question entrant dans le domaine de compétence qui peut lui être imparti par le présent règlement et fixe son programme annuel.
il peut être saisi par le Président du conseil d'administration de toute question figurant ou devant figurer à l'ordre du jour du Conseil d'Administration.
le conseil d'administration et son Président peuvent également le saisir à tout moment d'autres questions relevant de sa compétence.

Le secrétariat de chaque comité est assuré par le secrétariat du conseil d'administration. Le Président du conseil d'administration veille à ce que les informations nécessaires à l'exercice de leur mission soient mises à la disposition des comités. Il veille aussi à ce que chaque comité soit tenu régulièrement informé des évolutions législatives et réglementaires constatées et relatives à son domaine de compétence.

Les propositions, recommandations et avis émis par les comités font l'objet de rapports communiqués par le Président desdits comités au Président du conseil d'administration pour communication à ses membres.

ARTICLE 4 – REUNIONS DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Le conseil d'administration se réunit aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige. Le Président arrête l'ordre du jour de chaque réunion du conseil d'administration et le communique en temps utile et par tous moyens appropriés à ses membres.

Les documents permettant aux administrateurs de se prononcer en toute connaissance de cause sur les points inscrits à l'ordre du jour par le Président sont communiqués par ce dernier aux administrateurs quarante-huit heures au moins avant la réunion du Conseil, sauf urgence ou nécessité d'assurer une parfaite confidentialité. En tout état de cause, le conseil d'administration peut au cours de chacune de ses réunions, en cas d'urgence, et sur proposition du Président, délibérer de questions non inscrites à l'ordre du jour qui lui a été communiqué.

ARTICLE 5 – INFORMATION DES ADMINISTRATEURS

Chaque administrateur dispose, outre l'ordre du jour de chaque réunion du Conseil, des documents lui permettant de prendre position en toute connaissance de cause et de manière éclairée sur les points qui y sont inscrits. Lors de chaque conseil d'administration, le Président porte à la connaissance de ses membres les principaux faits et événements significatifs portant sur la vie de la société et du groupe, intervenus depuis la date du précédent Conseil.

ARTICLE 6 – PARTICIPATION AUX REUNIONS DU CONSEIL D'ADMINISTRATION PAR MOYENS DE VISIOCONFERENCE OU DE TELECONFERENCE

Le Président veille à ce que des moyens de visioconférence ou de télécommunication soient mis à la disposition des administrateurs afin de leur permettre de participer aux réunions du conseil d'administration. Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité les administrateurs participant à la réunion par des moyens de visioconférence ou de téléconférence.

Les caractéristiques des moyens de visioconférence ou de télécommunication utilisés doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant l'identification et la participation effective à la réunion du conseil des administrateurs y participant par des moyens de visioconférence ou de télécommunication, ces moyens transmettent au moins la voix des participants et satisfont à des caractéristiques techniques permettant la retransmission continue et simultanée des délibérations. A défaut, les administrateurs concernés ne pourront être réputés présents et, en l'absence du quorum, la réunion du Conseil devra être ajournée.

Le registre de présence aux séances du conseil d'administration doit indiquer le nom des administrateurs participant à la réunion par visioconférence ou par moyens de télécommunication. Il doit également faire état de la survenance éventuelle d'un incident technique relatif à une visioconférence ou une téléconférence lorsque cet incident a perturbé le déroulement de la séance.

Les dispositions qui précèdent ne sont pas applicables pour l'adoption des décisions prévues par les articles aux articles L. 232-1 et L. 233-16 du Code de commerce, respectivement relatifs :

à l'établissement des comptes annuels et du rapport de gestion ;
à l'établissement des comptes consolidés et du rapport de gestion du groupe.

ARTICLE 7 – DEVOIR DE CONFIDENTIALITE DES ADMINISTRATEURS

Les membres du conseil d'administration sont tenus à une obligation absolue de confidentialité en ce qui concerne le contenu des débats et délibérations du Conseil et de ses comités éventuels ainsi qu'à l'égard des informations qui y sont présentées.

ARTICLE 8 – DEVOIR D'INDEPENDANCE DES ADMINISTRATEURS

Dans l'exercice du mandat qui lui est confié, chaque administrateur doit se déterminer indépendamment de tout intérêt autre que l'intérêt social de l'entreprise. Chaque administrateur est tenu d'informer le Président de toute situation le concernant susceptible de créer un conflit d'intérêts avec la société ou une des sociétés du Groupe.

ARTICLE 9 – DEVOIR DE DILIGENCE DES ADMINISTRATEURS

En acceptant le mandat qui lui est confié, chaque administrateur s'engage à l'assumer pleinement, à savoir notamment :

à consacrer à l'étude des questions traitées par le Conseil et, le cas échéant, le comité dont il est membre tout le temps nécessaire ;
à demander toutes informations complémentaires qu'il juge comme utiles ;
à veiller à ce que le présent Règlement soit appliqué ;
à forger librement sa conviction avant toute décision en n'ayant en vue que l'intérêt social ;
à participer activement à toutes les réunions du Conseil, sauf empêchement ;
à formuler toutes propositions tendant à l'amélioration des conditions de travail du Conseil et de ses comités éventuels.

Le conseil d'administration veille à l'amélioration constante de l'information communiquée aux actionnaires. Chaque administrateur, notamment par sa contribution aux travaux des comités du Conseil, doit concourir à ce que cet objectif soit atteint. Chaque administrateur s'engage à remettre son mandat à la disposition du Conseil lorsqu'il estime de bonne foi ne plus être en mesure de l'assumer pleinement.

11.1.3. Code de gouvernement d'entreprise Middlenext

Le conseil d'administration de la Société a décidé, lors de sa réunion du 26 avril 2010, d'appliquer les recommandations du Code de gouvernement d'entreprise Middlenext et de s'y référer pour l'élaboration du rapport prévu à l'article L. 225-37 du Code de commerce. Ce code est consultable au siège social de la société. Le conseil d'administration a pris connaissance des points de vigilance prévus par le code Middlenext auquel se réfère la société. Les dispositions dudit code qui n'ont pas été appliquées sont reprises dans le tableau établi joint en annexe 1 de la présence section.

11.2. ORGANISATION DE LA GOUVERNANCE

En application des dispositions de l'article L.# FONCIERE VOLTA

11.2.1. Governance of the Company

Pursuant to Article L. 225-51-1 of the French Commercial Code, the general management of Foncière VOLTA is assumed by either the Chairman of the Board of Directors or another individual bearing the title of Chief Executive Officer. As of November 13, 2019, the functions of Chairman and Chief Executive Officer of Foncière VOLTA were dissociated. The Chairmanship of the Company is entrusted to Mr. Jean-Daniel COHEN for the duration of his term as director, and general management is currently entrusted to Mr. Laurent DIERNAZ for a term ending at the Board of Directors meeting that will rule on the validation of the financial statements for the fiscal year ending December 31, 2024, subject to renewal decided by the Board of Directors. The Board deemed this organization to be the most suitable for good governance at present. The distribution of respective responsibilities of the governance bodies, as resulting from the Board's internal rules, is as follows:

Board of Directors

It determines the strategic orientations of the Company's business and ensures their implementation.
It addresses any matter concerning the proper operation of the Company.
It regulates by its deliberations the affairs that concern it.
It carries out the controls and verifications it deems appropriate.
Guarantees, endorsements, and warranties provided by companies other than those operating banking or financial establishments are subject to the board's authorization.

Chairman

He organizes and directs the Board's work.
He ensures the proper functioning of the company's bodies and, in particular, that directors are able to fulfill their mission.

Chief Executive Officer

The general management of the company is assumed under his responsibility.
He is vested with the broadest powers to act at all times on behalf of the Company. He exercises his powers within the limits of the corporate purpose and subject to those that the law expressly assigns to shareholder meetings and the Board of Directors. He represents the company in its dealings with third parties.

Limitations that the Board of Directors imposes on the powers of the Chief Executive Officer: No limitations have been imposed on the powers of the Chief Executive Officer.

11.2.1. Composition of the Board of Directors

In accordance with the provisions of Article 14 of the articles of association, the Board of Directors is composed of at least three and at most twelve members. As of December 31, 2023, the Board of Directors is composed of 6 directors:

Mr. Hervé GIAOUI
Foncière VINDI
Mr. Jean-Daniel COHEN
Mr. Pierre-François VEIL
Ms. Charlotte ZWEIBAUM
Ms. Maya MEYER

The Board of Directors does not include any director elected by employees.

Since March 18, 2019, Mr. Jean-Daniel COHEN has served as Chairman of SA Foncière VOLTA.
Since July 5, 2022, Mr. Laurent DIERNAZ has served as Chief Executive Officer of SA Foncière VOLTA.
Messrs. Hervé GIAOUI and André SAADA serve as Deputy Chief Executive Officers.

The Board of Directors includes two independent directors within the meaning of the Middlenext Code: Mr. Pierre-François VEIL and Ms. Charlotte ZWEIBAUM (the independence criteria are recalled below). The Board of Directors respects a balanced representation (men/women) among its members, as the board has as directors: 3 men, 2 women, and 1 company.

List of mandates and functions held by each corporate officer during the fiscal year

The tables on the following pages summarize the mandates and functions held by the various corporate officers:

President

M. Jean-Daniel COHEN

Director
Professional Address: 3, avenue Hoche - 75008 PARIS
Date and Place of Birth: September 22, 1962, in CASABLANCA (MOROCCO)
Date of Appointment (Director): April 19, 2018, renewed on September 18, 2020
Date of Appointment (President): March 18, 2019, renewed on September 18, 2020
Mandate Expiration Date (Director): Shareholders' meeting ruling on accounts closed at December 31, 2025
Mandate Expiration Date (President): Shareholders' meeting ruling on accounts closed at December 31, 2025
Number of Shares Held: None
Number of Stock Options Held: None
Mandates Held in Other Companies:
Manager: HOCHE PARTNERS, IMMOBILIERE L, HOCHE PARTNERS DEVELOPPEMENT 2009-D2, HOCHE PARTNERS DEVELOPPEMENT ADVISORS, HERCAPAR, HOCHE PARTNERS DEVELOPPEMENT 3, EQUAL GESTION, HOCHE PARTNERS DEVELOPPEMENT 2010-4, HOCHE PARTNERS DEVELOPPEMENT 2009-3, MODUL FINANCE 1, HOCHE PARTNERS DEVELOPPEMENT 2010-3, JAG, HP PROMOTION, HOCHE PARTNERS DEVELOPPEMENT 2011, SNC DU FORTIN, HOCHE PARTNERS DEVELOPPEMENT 2009-4, UFFI PARTICIPATIONS, HOCHE PARTNERS DEVELOPPEMENT 2010-5, EQUAL ALTERNATIVE ENERGIES, HOCHE PARTNERS DEVELOPPEMENT 2009-D1, LES HAUTS DE SOTTA, ULYSSE INVESTISSEMENT, HP COURLIS, EQUAL PROMOTION, HOCHE PARTNERS DEVELOPPEMENT 2, HOCHE PARTNERS DEVELOPPEMENT 2010-1, HOCHE ART INVESTISSEMENTS, SCI HOCHE 3, ANTAREM INVESTISSEMENTS, EQUAL IMMOBILIER, LAURAD MANAGEMENT, HP-S CORSE, COHEN- POINCARE, HP A FUNTANA, HOCHE PARTNERS DEVELOPPEMENT 1, HOCHE PARTNERS DEVELOPPEMENT 2009-1, HOCHE PARTNERS DEVELOPPEMENT 2009-6, HOCHE PARTNERS DEVELOPPEMENT 2010-2, HOCHE PARTNERS DEVELOPPEMENT 2009-2, HOCHE PARTNERS VACATION PROPERTIES
- President: VR ASSURANCES, 2JDL, SIS HOLDING, COGETOM, ZUR ILE DE FRANCE SUD EST, HP ENERGIES, ASSIM.
- Director: ADVENIS, CARIBFLY
- Member of the Supervisory Board: BARENTS RISK MANAGEMENT, LUSIS

Chief Executive Officer

M. Laurent DIERNAZ

Chief Executive Officer
Professional Address: 3, avenue Hoche - 75008 PARIS
Date and Place of Birth: June 3, 1979, in BOIS COLOMBES
Date of Appointment: July 5, 2022, renewed on April 27, 2023, and April 24, 2024
Mandate Expiration Date: Board of Directors meeting that will rule on the closing of the accounts for the fiscal year ending December 31, 2024
Number of Shares Held: None
Number of Stock Options Held: None
Mandates Held in Other Companies:
- Manager: J HOCHE INVESTISSEMENT
- President: FIRST CONSULTING

Deputy Chief Executive Officers

M. Hervé GIAOUI

Director and Deputy Chief Executive Officer
Professional Address: 3, avenue Hoche - 75008 PARIS
Date and Place of Birth: July 30, 1953, in TUNIS (TUNISIA)
Date of Appointment (Director): March 31, 2008, renewed on June 30, 2014, and September 18, 2020
Date of Appointment (Deputy CEO): December 29, 2014, renewed on September 18, 2020
Mandate Expiration Date (Director): Shareholders' meeting ruling on accounts closed at December 31, 2025
Mandate Expiration Date (Deputy CEO): Shareholders' meeting ruling on accounts closed at December 31, 2025
Number of Shares Held: (See Article 6.3: Capital Allocation Table)
Number of Stock Options Held: None
Mandates Held in Other Companies:
- Chairman and Chief Executive Officer: CAFOM SA
President: IMMO 3000, NAUTIC INVEST, SOLARDOM, FINANCIERE DARUE, FITNESS PLAZA DEVELOPPEMENT, FINANCIERE GM, SASU LOCATION CARAIBES, CAG CENTRALE D'ACHAT GUADELOUPEENNE, ROSIERS 2020, SAS CAFOM DISTRIBUTION
- Director: SA CAFOM, SA CAFINEO, SA VENTE-UNIQUE.COM, COTE VILLAGE, SA FLOREAL, TABAS DU JOUR – TDJ, SA CAFOM MARKETING ET SERVICES, FINANCIERE HG
Manager: SCI FOURIER INVEST, SCI CHAPTAL INVEST, SARL CAFOM CARAIBES, L'ESTAGNET, SCI MUSIQUE CENTER, SCI GRIMAUD-L'ESTAGNET, TENDANCE IMMO, SCI AMANDA, SIMON, SOLAR ESTATE, SCI IMMO CONDOR, SCI LA BELLEVILLOISE, SCI LA COURBETTE, PRIVILEGE, GH INVEST, SCI SAINT THERESE, IMMOPRES, SARL AVENIR INVESTISSEMENT, SCI LOCATION RANELAGH, SNC CAFOM ENERGY, SPRL IMMOBILIERE DES ROSIERS, AGRI 3001, DITRI SERVICE

M. André SAADA

Deputy Chief Executive Officer
Professional Address: ZI Moudong SUD - 97122 BAIE-MAHAULT - Guadeloupe
Date and Place of Birth: May 26, 1953, in LA GOULETTE (TUNISIA)
Date of Appointment: December 29, 2014, renewed on September 18, 2020
Mandate Expiration Date: Shareholders' meeting ruling on accounts closed at December 31, 2025
Number of Shares Held: (See Article 6.3: Capital Allocation Table)
Number of Stock Options Held: None
Mandates Held in Other Companies:
President: SERVICES DES ILES DU NORD, HORIZON CONSULTING, DUTYFREEDOM SAS, SAS DISTRIMO, FRIGO CARAIBES, SAS LDC LA CAYENNAISE DE DISTRIBUTION, SASU DISTRIBUTION DES ILES DU NORD, SAS GOURBEYRE DISTRIBUTION, TRUCK PLAZA GUYANE
- Director: CARAIBE GESTION
Manager: GLOBAL INVESTISSEMENT, FINANCIERE IMMO EST, SCI CANA3000, SAMPARCO SOCIETE D'AMENAGEMENT DU PARC COMMERCIAL DE CALIFORNIE, SCI BALATA, SCI DU SOLEIL, SCI MONTAIGNE II, SCI CARREFOUR BALATA, SCI ROND-POINT, BIG BAZAR, SCI AMAZONIA INVESTISSEMENT, SCI TRESOR INVESTISSEMENT, SCI LOCATION 3000, TENDANCE IMMO, SCI ESPACE CONSULAIRE DU PARKWAY, EURL PROVIMO, SCI LA GOULETTE 973, KELEN, SCI AMBLAIN 3000, SCI L'EUROPÉENNE DE CONSTRUCTION, SCI LEVALLOIS RIVAY, SARL AS INVEST, SCI LOCATION GUYANE, EURL PARKIMO, SCI STOUPAN, SCI BALATA II, SGPG SOCIETE DE GESTION PORTUAIRE DE LA GUADELOUPE, SCI FOCH FLANDRIN, SCA AIJLA'S, SCI FRITNA, SARL KATOURY, SCI COTTON BAY, SCI LES SAVANES DE MONTSINERY, SCI TRESOR INVESTISSEMENT, LA FONCIERE DU FORUM
- Deputy Chief Executive Officer: CAFOM
- Liquidator: MUSIQUES ET SONS, GS INVEST
- Member of the Supervisory Board: OMR OUTRE-MER R-PLANE (representing DISTRIMO)

Directors (other than the President and the Deputy Chief Executive Officers)

Foncière VINDI

Director
Representative: Mr. Yohan ANKAOUA
Professional Address: 3, avenue Hoche, 75008 PARIS
Date and Place of Birth: December 15, 1985, in AIX LES BAINS
Date of Appointment: March 31, 2008, renewed on June 30, 2014, and September 18, 2020
Mandate Expiration Date: Shareholders' meeting ruling on accounts closed at December 31, 2025
Number of Shares Held: (See Article 6.3: Capital Allocation Table)
Number of Stock Options Held: None
Mandates Held in Other Companies by FONCIERE VINDI:
- President:# PARADIX

Directeur Général : 111 ABOUKHIR INVEST, SOCIETE ELYSEES LMP INVEST

Gérant : SNC DE LA TOUR, YMG, SCI VILLIERS, SCI PROPERTIES, SNC VINDICOLIV, SNC BILLANCOURT, SCI 18 RODIER, SCI PARTNERS, SCI QUAI DE VALMY, SCI DE LA FORET, MTG, SCI MICHELET, SCI 219 ST DENIS, AM STRAM GRAM

81 Mandats exercés dans d'autres sociétés par YOHAN ANKAOUA

Présidente : LEONIS AUDIT et ARDEA FINANCE

Gérant : I-TRANSACTIONS

102 M. Pierre-François VEIL

Administrateur

Adresse professionnelle : 36 avenue d'Iéna - 75116 PARIS
Date et lieu de naissance : 16 mars 1954 à CLICHY (92110)
Date de nomination : 30 juin 2011 renouvelé les 30 juin 2017 et 29 juin 2023
Date d'échéance du mandat : AG statuant sur les comptes clos au 31 décembre 2028
Nombre d'actions détenues : Néant
Nombre de stock-options détenues : Néant
Mandats exercés dans d'autres sociétés : Néant

Mme Charlotte ZWEIBAUM

Administrateur

Adresse professionnelle : 8, rue de Sontay - 75116 PARIS
Date et lieu de naissance : 18 avril 1966 à FONTENAY AUX ROSES
Date de nomination : 1er octobre 2018 renouvelé le 29 juin 2023
Date d'échéance du mandat : AG statuant sur les comptes clos au 31 décembre 2028
Nombre d'actions détenues : Néant
Nombre de stock-options détenues : Néant
Mandats exercés dans d'autres sociétés : Gérant : CXC CONSEIL EXPERTISE COMPTABILITE, MONTEFIORE, ERSY BAIT ; ERSY.COM,

Mme Maya MEYER

Administrateur

Adresse professionnelle : 3, avenue Hoche, 75008 PARIS
Date et lieu de naissance : 10 février 1973 à PARIS (75008)
Date de nomination : 1er octobre 2018 (administrateur par cooptation)
Date d'échéance du mandat : AG statuant sur les comptes clos au 31 décembre 2023
Nombre d'actions détenues : Néant
Nombre de stock-options détenues : Néant
Mandats exercés dans d'autres sociétés : Président : SAS MM INVEST, MM CONSEIL Gérant : SCI GUYANE IMMOBILIER, SCI G. IMMO

Absence de condamnation des membres du Conseil d'Administration

Au cours des cinq dernières années, aucun des membres du conseil d'administration et de direction de Foncière VOLTA :
- n'a fait l'objet d'une condamnation pour fraude, d'une incrimination ou d'une sanction publique officielle prononcée contre lui par les autorités statutaires ou réglementaires ;
- n'a été impliqué dans une faillite, mis sous séquestre ou liquidation en tant que dirigeant ou mandataire social ;
- n'a été empêché d'agir en qualité de membre d'un organe d'administration, de direction ou de surveillance ou de participer à la gestion d'une société.

Liens familiaux entre les membres du conseil d'administration

A la connaissance de la Société, il n'existe aucun lien familial entre les membres du conseil d'administration, à l'exception de Madame Maya MEYER qui est la conjointe de Monsieur Hervé GIAOUI. Afin de prévenir tout risque de conflit d'intérêt, il a été rappelé, à l'article 8 du Règlement Intérieur de la Société, que chaque administrateur doit agir en tout indépendance. A la connaissance de la Société, il n'existe pas d'autres risques de conflit d'intérêt au niveau des organes d'administration, de direction et de contrôle et de la direction générale.

103 Indépendance des membres du conseil

Il ressort de l'article 8 du Règlement Intérieur que dans l'exercice du mandat qui lui est confié, chaque administrateur doit se déterminer indépendamment de tout intérêt autre que l'intérêt social de l'entreprise. Chaque administrateur est tenu d'informer le Président de toute situation le concernant susceptible de créer un conflit d'intérêts avec la société ou une des sociétés du Groupe. A la date d'établissement du rapport aucun administrateur n'a déclaré une situation le concernant susceptible de créer un conflit d'intérêts avec la société ou une des sociétés du Groupe.

Administrateurs Indépendants

La Société respecte les dispositions du Code Middlenext. Ce code prévoit les critères d'indépendance suivants :

ne pas avoir été, au cours des cinq dernières années, salarié ni mandataire social dirigeant de la société ou d'une société de son groupe ;
ne pas avoir été, au cours des deux dernières années, et ne pas être en relation d'affaires significative avec la société ou son groupe (client, fournisseur, concurrent, prestataire, créancier, banquier, etc.) ;
ne pas être actionnaire de référence de la société ou détenir un pourcentage de droit de vote significatif ;
ne pas avoir de relation de proximité ou de lien familial proche avec un mandataire social ou un actionnaire de référence ;
ne pas avoir été, au cours des six dernières années, commissaire aux comptes de l'entreprise.

Au jour de l'établissement du rapport, le conseil d'administration comporte deux administrateurs indépendants au sens du code Middlenext : Monsieur Pierre-François VEIL et Madame Charlotte ZWEIBAUM.

11.2.2. Conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil d'Administration

Les conditions de préparation et d'organisation des travaux du conseil d'administration sont définies par la loi, les statuts de la société et les dispositions du règlement intérieur du Conseil.

Convocations des administrateurs

En application de l'article 16 des statuts, les administrateurs ont été convoqués verbalement ou par e- mail. Conformément à l'article L. 823-17 du Code de commerce, les Commissaires aux comptes ont été convoqués à la réunion du Conseil qui a examiné et arrêté les comptes annuels et semestriels.

Information des administrateurs

Conformément à l'article L.225-35 du Code de commerce, le Président a communiqué à chaque administrateur tous les documents et informations relatifs aux questions inscrites à l'ordre du jour et nécessaires à l'accomplissement de sa mission dans un délai raisonnable avant la réunion du Conseil, sauf urgence.

104 Tenue des réunions

Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2023, les réunions du conseil d'administration se sont déroulées au 3 avenue Hoche à Paris (8ème)

Comités spécialisés

En application de l'article L.823-19 du Code de commerce, un comité d'audit assure le suivi des questions relatives à l'élaboration et au contrôle des informations comptables et financière. Le comité d'audit se réunit, au moins deux fois par an en amont de l'arrêté des comptes annuels et semestriels. La composition de ce comité est présentée à l'article 10.3 du présent rapport.

Périodicité des réunions du conseil d'administration et participation aux séances

Le conseil d'administration se réunit aussi souvent que l'intérêt social l'exige et a minima 2 fois par exercice, à l'occasion des arrêtés de comptes semestriels et annuels, outre les autres réunions le cas échéant nécessitées par l'évolution des affaires sociales ou requérant son autorisation préalable. Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2023, il s'est réuni 3 fois. Les séances du conseil d'administration ont été présidées par le Président du Conseil.

Les comptes rendus de séance

Un procès-verbal de chaque séance est établi puis arrêté par le Président qui le soumet à l'approbation du Conseil suivant. Il est retranscrit dans le registre des procès-verbaux après signature du Président et d'un administrateur au moins.

Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2023, le Conseil a pris les décisions suivantes :

| Réunion du conseil d'administration | Ordre du jour

Constatation de la désignation du nouveau Représentant Permanent de FONCIERE VINDI (M. ANKAOUA)
Approbation du procès-verbal du précédent conseil d'administration en date du 15 novembre 2022
Compte rendu des missions du Comité d'Audit
Arrêté des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2022
Arrêté des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2022
Proposition d'affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2022
Rappel des conventions réglementées conclues au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2022
Réexamen des conventions réglementées conclues et autorisées au cours d'exercices antérieurs dont l'exécution s'est poursuivie au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2022
Point sur les mandats des administrateurs
Renouvellement du mandat de Madame Charlotte ZWEIBAUM en qualité de membre et Présidente du Comité d'Audit
Point sur les mandats des commissaires aux comptes
Renouvellement du mandat du Directeur Général
Compte rendu des évaluations des conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales intervenues au cours de l'exercice
Répartition de la rémunération des administrateurs pour l'exercice clos le 31 décembre 2022
Proposition de rémunération des administrateurs pour l'exercice clos le 31 décembre 2023 et les exercices ultérieurs
Approbation de la politique de rémunération
Point sur les rémunérations versées et/ou attribuées au cours du dernier exercice clos aux différents mandataires sociaux
Point sur les délégations données au conseil d'administration par l'assemblée générale
Arrêté des rapports du Conseil d'administration
Préparation et convocation de l'assemblée générale de la société FONCIERE VOLTA et fixation de son ordre du jour
Suivi des risques de conflits d'intérêts
Evaluation du fonctionnement du Conseil d'Administration et du Comité d'Audit
Appréciation des votes émis par les actionnaires lors de la précédente assemblée générale
Politique de la société en matière d'égalité professionnelle et salariale
Questions diverses

| 15/11/2023
* Date et lieu de naissance : 27/04/2023 (date d'approbation du PV)
* Date de nomination : 15/11/2023 (date d'approbation du PV)
* Date d'échéance du mandat : Compte rendu du comité spécialisé en charge du suivi des questions relatives à l'élaboration et au contrôle des informations comptables et financières (art.

105

Périodicité des réunions du conseil d'administration et participation aux séances

Tenue des réunions

Comités spécialisés

Périodicité des réunions du conseil d'administration et participation aux séances

Les comptes rendus de séance

Répartition de la rémunération des administrateurs pour l'exercice clos le 31 décembre 2022

Proposition de rémunération des administrateurs pour l'exercice clos le 31 décembre 2023 et les exercices ultérieurs

Approbation de la politique de rémunération

Point sur les rémunérations versées et/ou attribuées au cours du dernier exercice clos aux différents mandataires sociaux

Point sur les délégations données au conseil d'administration par l'assemblée générale

Arrêté des rapports du Conseil d'administration

Préparation et convocation de l'assemblée générale de la société FONCIERE VOLTA et fixation de son ordre du jour

Suivi des risques de conflits d'intérêts

Evaluation du fonctionnement du Conseil d'Administration et du Comité d'Audit

Appréciation des votes émis par les actionnaires lors de la précédente assemblée générale

Politique de la société en matière d'égalité professionnelle et salariale

Questions diverses

15/11/2023

Approbation du procès-verbal du précédent conseil d'administration en date du 27 avril 2023

Compte rendu du comité spécialisé en charge du suivi des questions relatives à l'élaboration et au contrôle des informations comptables et financières (art.# L.823- 19 du Code de commerce

Arrêté des comptes semestriels consolidés de la période du 1er janvier 2023 au 30 juin 2023

Etablissement du rapport financier semestriel de la période du 1er janvier 2023 au 30 juin 2023

Questions diverses

18/12/2023

Litige en cours

Nantissement des parts de la SNC Anatole

Participation des administrateurs aux réunions du conseil d'administration au cours du dernier exercice clos

Administrateurs Réunion du 27/04/2023 Réunion du 15/11/2023 Réunion du 18/12/2023 Pourcentage de participation aux réunions du conseil d'administration

H. GIAOUI x x x 100,00%

FONCIERE VINDI(2) x x x 100,00%

P.F. VEIL x x x 100,00%

J.D. COHEN(1) x x x 100,00%

C. ZWEIBAUM(2) x x x 100,00%

M. MEYER x x x 100,00%

Total 100,00% 100,00% 100,00%

(1) Membre du Comité d'audit

(2) Présidente du Comité d'audit

Certains dirigeants participent aux réunions du conseil d'administration. Ainsi, le Directeur Général de la Société est présent lors de chaque réunion du conseil. Monsieur Hervé GIAOUI, Directeur Général Délégué, est également appelé à participer au conseil en sa qualité d'administrateur.

Evaluation des travaux du Conseil

Au cours de la réunion du conseil qui a arrêté le présent rapport, le président du Conseil a invité les membres à s'exprimer sur le fonctionnement du Conseil, des comités éventuels, ainsi que sur la préparation de ses travaux.

Relations avec les actionnaires

Au cours de la réunion du conseil qui a arrêté le présent rapport, le conseil a apporté une attention toute particulière aux votes négatifs intervenus lors de la dernière assemblée générale et s'est interrogé sur l'opportunité de faire évoluer, en vue de la prochaine assemblée générale, ce qui a pu susciter des votes négatifs.

11.2.3. Conventions intervenues, directement ou par personne interposée, entre, d'une part, l'un des mandataires sociaux ou l'un des actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 10 % d'une société et, d'autre part, une autre société contrôlée par la première

11.2.3.1 Convention de prestations de services conclue entre WGS et FIRST CONSULTING du 29 décembre 2023

Contractants : WGS (filiale de FONCIERE VOLTA) et FIRST CONSULTING

Personne concernée : M. Laurent DIERNAZ (Directeur Général de FONCIERE VOLTA et Président associé unique de FIRST CONSULTING)

Nature et Objet : FIRST CONSULTING fournit à WGS et ses filiales une assistance et des conseils pour la recherche d'opportunité d'investissements, le suivi et développement des activités existantes, le suivi administratif, la négociation avec les partenaires et la recherche de locataires et de partenaires.

11.2.4. Participation aux assemblées générales

Convocation des actionnaires

Les assemblées générales sont convoquées et délibèrent dans les conditions fixées par la loi et les articles 21 et suivants des statuts de la Société :

« ARTICLE 21 - ASSEMBLEES GENERALES

Les assemblées générales sont convoquées et délibèrent dans les conditions fixées par la loi. Les décisions collectives des actionnaires sont prises en assemblées générales ordinaires extraordinaires ou spéciales selon la nature des décisions qu'elles sont appelées à prendre. Les assemblées spéciales réunissent les titulaires d'actions d'une catégorie déterminée pour statuer sur toute modification des droits des actions de cette catégorie. Ces assemblées sont convoquées et délibèrent dans les mêmes conditions que les assemblées générales extraordinaires. Les délibérations des assemblées générales obligent tous les actionnaires. »

« ARTICLE 22 - CONVOCATION ET LIEU DE REUNION DES ASSEMBLEES GENERALES

Les assemblées générales sont convoquées soit par le conseil d'administration, soit par les Commissaires aux comptes, soit par un mandataire : désigné en justice dans les conditions prévues par la loi. Les réunions ont lieu au siège social ou en tout autre endroit indiqué dans la convocation. La convocation est effectuée quinze jours avant la date de l'assemblée par insertion d'un avis dans un journal d'annonces légales du département du lieu du siège social et sera répétée dans le bulletin d'annonces légales obligatoires avec avis préalable à l'autorité des marchés financiers. Lorsque l'assemblée n'a pu délibérer faute de réunir le quorum requis, la deuxième assemblée, et, le cas échéant, la deuxième assemblée prorogée, sont convoquées six jours au moins à l'avance dans les mêmes formes que la première assemblée. L'avis ou les lettres de convocation de cette deuxième assemblée reproduisent la date et l'ordre du jour de la première. En cas d'ajournement de l'assemblée par décision de justice, le juge peut fixer un délai différent. Les avis et lettres de convocation doivent mentionner les indications prévues par la loi. »

« ARTICLE 23 - ORDRE DU JOUR

L'ordre du jour des assemblées est arrêté par l'auteur de la convocation. Un ou plusieurs actionnaires ont la faculté de requérir l'inscription de projets de résolution à l'ordre du jour des assemblées dans les conditions légales et réglementaires. L'assemblée ne peut délibérer sur une question qui n'est pas à l'ordre du jour. Elle peut cependant, en toutes circonstances, révoquer un ou plusieurs administrateurs et procéder à leur remplacement. Les réunions ont lieu au siège social ou en tout autre endroit indiqué dans la convocation. »

Droit d'admission aux assemblées générales

Tout actionnaire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possède, a le droit de participer aux assemblées, sous réserve de l'enregistrement comptable des titres en son nom ou au nom de l'intermédiaire inscrit pour son compte, au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la société par son mandataire, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité. Les actionnaires peuvent, lorsque la convocation le prévoit et dans les conditions qu'elle fixe, participer aux assemblées générales par des moyens de visioconférence ou de télécommunication. Tout actionnaire peut, dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur, soit assister personnellement à l'assemblée, soit voter à distance, soit donner un pouvoir. Pour être pris en compte, les formulaires de vote doivent être reçus par la société dans les délais fixés par la loi et les règlements.

Droits de vote

Chaque action donne le droit au vote et à la représentation dans les assemblées générales, ainsi que le droit d'être informé sur la marche de la société et d'obtenir communication de certains documents sociaux aux époques et dans les conditions prévues par la loi et les statuts. En cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, le droit de vote double est conféré dès leur émission aux actions nominatives attribuées gratuitement aux actionnaires à raison d'actions anciennes pour lesquelles ils bénéficient de ce droit.

11.2.5. Obligation de conservation des options de souscription ou d'achat d'actions et actions gratuites par les dirigeants jusqu'à la cessation de leurs fonctions

Néant

11.2.6. Procédure d'identification des conventions courantes conclues à des conditions normales

Conformément à l'article L.22-10-12 du Code de commerce, le conseil d'administration a mis en place une procédure permettant d'évaluer régulièrement les conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales. Dans ce contexte, une charte interne qui formalise la procédure d'identification des conventions a été approuvée par le conseil d'administration du 19 juin 2020 et reproduite en annexe. Il est précisé que cette procédure d'identification s'applique préalablement à la conclusion d'une convention qui pourrait être qualifiée de convention réglementée et à l'occasion de toute modification, reconduction ou résiliation d'une convention, y compris pour les conventions considérées comme « libres » au moment de leur conclusion.

11.2.7. Conflit d'intérêts

L'article 8 du Règlement Intérieur impose que « Chaque administrateur est tenu d'informer le Président de toute situation le concernant susceptible de créer un conflit d'intérêts avec la société ou une des sociétés du Groupe ». En cas de déclaration, le Président en informera le conseil d'administration. Pour les conventions réglementées, en fonction de la configuration et des montants en jeu, le Conseil juge de la pertinence de recourir à une expertise indépendante. En ce qui concerne les commissaires aux comptes, hormis les attestations ainsi que les services rendus en application de textes légaux ou réglementaires, la société recherche à confier les services autres que la certification des comptes (SACC) à un cabinet différent de celui du commissaire aux comptes de la société. Au cours de l'exercice, la société n'a pas eu connaissance de risque de conflit d'intérêt justifiant de la mise en œuvre de diligences particulières.

11.3. POLITIQUE DE REMUNERATION

Conformément à l'article L. 22-10-8 du Code de Commerce, il est présenté la politique de rémunération établie par le conseil d'administration. La politique de rémunération fera l'objet d'un projet de résolution soumis à l'approbation de l'assemblée générale.

11.3.1. Processus d'élaboration de la politique de rémunération

La politique de rémunération est établie, révisée et mise en œuvre par le conseil d'administration, sous réserve le cas échéant de l'intervention de l'assemblée générale, dans les conditions définies ci-après. Etant donné la dimension de la Société, il a été fait le choix de ne pas se doter de comités spécifiques amenés à se prononcer sur ces questions de rémunérations. Les dirigeants concernés ou ceux pour lesquels il existe un potentiel conflit d'intérêt, ne prennent pas part aux délibérations et au vote de l'élément ou l'engagement concerné.# 10-K Filing

Il appartient à chaque mandataire social concerné de faire part du risque de conflit d'intérêt dont il fait l'objet. A ce titre, il a été rappelé, à l'article 8 du Règlement Intérieur du conseil d'administration de la Société, que chaque administrateur doit agir en tout indépendance. La Société comportant par ailleurs un nombre limité de salariés, les conditions de rémunération et d'emploi des salariés de la Société n'ont actuellement pas d'incidence sur le montant de la rémunération des mandataires sociaux. Dans l'hypothèse où la Société serait amenée à employer un nombre significatif de salariés, le conseil d'administration appréciera les conditions de prise en considération des conditions de rémunération et d'emploi des salariés de la Société dans la fixation de la rémunération des mandataires sociaux et les présentera dans sa politique de rémunération. Il est précisé que la rémunération actuelle des mandataires sociaux du fait de leur mandat ne prenne pas en compte de rémunération variable ou de rémunération en actions. Dans l'hypothèse où la Société envisagerait de verser une rémunération variable ou en actions, le conseil d'administration présentera sa méthode d'évaluation pour déterminer dans quelle mesure les mandataires concernés satisfont aux critères de performance prévus pour la rémunération variable et la rémunération en actions.

11.3.2. Politique de rémunération de l'ensemble des mandataires sociaux

L'assemblée générale mixte en date du 29 juin 2023 a approuvé la politique de rémunération des mandataires sociaux au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2023.

11.3.2.1. Politique de rémunération des administrateurs

L'Assemblée Générale Mixte en date du 18 septembre 2020 a fixé à la somme de 100.000 €, à répartir entre les membres du conseil d'administration, le montant de la rémunération des administrateurs pour l'exercice 2020 et les exercices ultérieurs et ce jusqu'à une nouvelle décision de l'assemblée générale. Le conseil d'administration a décidé, lors de sa séance du 19 juin 2020, que la répartition des sommes allouées aux administrateurs se fera, à compter de l'exercice ouvert du 1er janvier 2020 et jusqu'à nouvelle décision du conseil d'administration, sur proposition du Comité des Rémunérations ou à défaut du Président du Conseil d'administration. La répartition réalisée devra tenir compte des critères suivants :

présence de chacun aux séances du conseil d'administration, du comité spécialisé visé à l'article L. 823-19 du Code de commerce et de toutes autres comités créés par le conseil d'administration ;

travaux réalisés au sein desdits comités ;

le conseil d'administration se réservant le droit de renoncer à tout ou partie de la somme allouée chaque année aux administrateurs par l'assemblée générale de la Société au vu de la situation financière de la Société et des travaux réalisés au cours de l'exercice.

Les administrateurs ont par ailleurs droit au remboursement des frais exposés par eux dans le cadre de l'exercice de leur mandat. Les administrateurs peuvent également être amenés à réaliser, à la demande du conseil d'administration, des missions ou mandats qui ne rentrent pas dans le cadre normal des fonctions des administrateurs et qui ne revêtent pas un caractère permanent. L'article 2 du Règlement intérieur du conseil d'administration fixe les modalités de fixation de ces rémunérations exceptionnelles. Ainsi, le conseil d'administration arrête les principales caractéristiques de la mission. Lorsque le ou les titulaires de la mission sont membres du conseil d'administration, ils ne prennent pas part au vote. Sur la base de cette délibération du conseil d'administration, il est établi à l'initiative du Président un projet de lettre de mission, qui :

définit l'objet précis de la mission ;

fixe la forme que devra prendre le rapport de mission ;

arrête la durée de la mission ;

détermine, le cas échéant, la rémunération due au titulaire de la mission ainsi que les modalités de paiement des sommes dues à l'intéressé ;

prévoit, le cas échéant, un plafond de remboursement des frais de voyage et de déplacement ainsi que des dépenses engagées par l'intéressé et liées à la réalisation de la mission.

Le rapport de mission est communiqué par le Président aux administrateurs de la société. Le conseil d'administration délibère sur les suites à donner au rapport de mission. En contrepartie de ces missions ou mandats, lesdits administrateurs peuvent être amenés à percevoir une rémunération exceptionnelle fixée par le conseil d'administration. A ce jour, le conseil d'administration n'a pas fait usage de cette faculté prévue par l'article L. 225-46 du Code de commerce. Ces rémunérations exceptionnelles devront, en tout état de cause, être mesurées, équilibrées et équitables. Les rémunérations seront appréciées dans le contexte du métier et du marché de référence, en cohérence avec les rémunérations de dirigeants occupant des responsabilités analogues dans des entreprises placées dans une situation similaire. En marge de leurs fonctions au sein de la société, les administrateurs personnes physiques peuvent être associés de sociétés qui ont de relations d'affaires avec la société Foncière Volta ou l'une des sociétés du groupe. De même, les administrateurs personnes morales pourraient réaliser des prestations dans le cadre de leur activité pour le compte de la société Foncière Volta ou d'une des sociétés du groupe. Ces relations d'affaires donnant lieu, le cas échéant, à la mise en œuvre de la procédure prévue par les articles L. 225-38 et suivants du Code commerce.

11.3.2.2. Politique de rémunération des autres dirigeants (Président, Directeur Général et Directeurs Généraux Délégués)

La rémunération des mandataires sociaux tient actuellement aux seules rémunérations au titre des fonctions d'administrateur, dont le montant de la rémunération est fixé par l'assemblée générale. En dehors de cette rémunération d'administrateur, les mandataires sociaux ne perçoivent pas de rémunération au titre de leurs mandats, à l'exception du remboursement des frais engagés pour l'exercice de leurs fonctions. Le mandataire social, titulaire d'un contrat de travail avant sa nomination peut toutefois, après autorisation du conseil d'administration, continuer à exercer ses fonctions salariales et en percevoir le revenu dès lors que l'intéressé continu à réaliser ses prestations salariales. Conformément aux recommandations du Code Middlenext, le conseil d'administration, dans le respect de la réglementation, apprécie l'opportunité d'autoriser ou non le cumul du contrat de travail avec le mandat social. En marge de leurs fonctions au sein de la société, les Président, Directeur Général et Directeurs Généraux Délégué peuvent être associés de sociétés qui ont de relations d'affaires avec la société Foncière Volta ou l'une des sociétés du groupe. Ces relations d'affaires donnant lieu, le cas échéant, à la mise en œuvre de la procédure prévue par les articles L. 225-38 et suivants du Code commerce.

11.3.2.3. Politique de rémunération des mandataires sociaux nouvellement nommés ou dont le mandat est renouvelé

Lors de la nomination de nouveaux mandataires sociaux administrateurs ou renouvellement de leurs mandats, les intéressés pourront bénéficier de la politique de rémunération précédemment exposées. Les nouveaux administrateurs pourront ainsi bénéficier d'une rémunération dans les conditions exposées à l'article 11.3.2.1 et les mandataires sociaux pourront continuer à bénéficier de leurs éventuelles rémunérations salariales si le cumul est autorisé par le conseil d'administration. Cette politique de rémunération prévoit en définitive une absence de rémunération des mandataires sociaux au titre de leur mandat autre que celui d'administrateur. Toutefois, afin d'assurer le bon fonctionnement de la Société en période de changement de dirigeant, le conseil d'administration pourra déroger, temporairement jusqu'à la prochaine assemblée, à l'application de la politique de rémunération définie aux présentes, conformément au deuxième alinéa du III de l'article L. 22-10-8 du Code de commerce et dans les conditions visées au point 11.3.2.4.

11.3.2.4. Dérogations à l'application de la politique de rémunération

En cas de circonstances exceptionnelles, le conseil d'administration peut déroger à l'application de la politique de rémunération. Cette dérogation devra être temporaire, conforme à l'intérêt social et rechercher à garantir la pérennité et la viabilité de la Société. Dans cette hypothèse, la décision de déroger à la politique de rémunération relèvera de la compétence du conseil d'administration qui devra constater la circonstance exceptionnelle justifiant de cette dérogation. Cette dérogation à la politique de rémunération pourra porter sur tous éléments de rémunération du Président, du Directeur Général, des Directeurs Généraux Délégués et des administrateurs. A ce titre, constitue une circonstance exceptionnelle, la nomination d'un nouveau Président, Directeur Général ou Directeur Général Délégué en cours d'exercice social. Dans cette hypothèse le conseil d'administration pourra fixer, jusqu'à la tenue de la prochaine assemblée générale, une rémunération du nouveau dirigeant en marge de la politique de rémunération présentée. Cette rémunération devra toutefois prendre en compte l'intérêt social de la Société, rechercher sa pérennité et s'inscrire dans sa stratégie commerciale. Elle devra également être mesurée, équilibrée et équitable tout en permettant d'attirer, de retenir et de motiver le dirigeant contribuant à la réussite de la Société. La rémunération sera appréciée dans le contexte du métier et du marché de référence, en cohérence avec les rémunérations de dirigeants occupant des responsabilités analogues dans des entreprises placées dans une situation similaire.

11.3.2.5.# 11.3.2. Critères retenus pour la fixation des rémunérations des administrateurs et mandataires sociaux

Dans un souci de transparence et d'équilibre, le conseil d'administration veille à ce que la politique de rémunération des dirigeants prenne en considération l'ensemble des principes de bonne gouvernance en la matière, en particulier ceux visés par le Code de gouvernement d'entreprise Middlenext auquel la Société se réfère.

L'équipe dirigeant actuelle a fait le choix de ne pas percevoir de rémunération au titre de leur mandat social, à l'exception de leur mandat d'administrateur.

Ce choix a pour conséquence de rendre les actionnaires décisionnaires dans la fixation de la rémunération de l'équipe dirigeante puisque c'est l'assemblée générale qui fixe le montant des rémunérations à distribuer aux administrateurs et donc à l'équipe dirigeante. Ce rôle prédominant des actionnaires permet de s'assurer du respect de l'intérêt social de la Société dont ils en sont les garants. La place de l'actionnaire s'inscrit plus largement dans la stratégie commerciale de la Société qui recherche, par ce moyen, à préserver la confiance de ses actionnaires et ainsi contribuer tant à la pérennité de la société qu'à l'attractivité de la Société sur le marché boursier.

11.3.3. Politique de rémunération applicable à chacun des mandataires sociaux

M. Laurent DIERNAZ (Directeur Général)

Monsieur Laurent DIERNAZ a été nommé, par décision du conseil d'administration en date du 5 juillet 2022 aux fonctions de Directeur Général de la Société pour une durée prenant fin à la réunion du conseil d'administration qui a été amenée à se prononcer sur l'arrêté des comptes de chaque exercice clos. A la dernière réunion du conseil d'administration, son mandat a été renouvelé jusqu'à la réunion du conseil d'administration qui sera amenée à se prononcer sur l'arrêté des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2024. Il n'est pas rémunéré au titre de son mandat de Directeur Général de la Société. Le Directeur Général est révocable à tout moment par le conseil d'administration. Sa révocation est libre sous réserve de justifier d'un juste motif. Aucun délai de préavis n'est à respecter pour la fin de son mandat. L'assemblée générale mixte en date du 29 juin 2023 a approuvé, dans sa 12ème résolution, la politique de rémunération du Directeur Général au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2023.

M. Jean-Daniel COHEN (Président du conseil d'administration)

Monsieur Jean-Daniel COHEN a été nommé, par décision du conseil d'administration en date du 18 septembre 2020 aux fonctions Président de la Société pour la durée de son mandat d'administrateur, soit jusqu'à l'assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2025. Le Président est révocable à tout moment par le conseil d'administration. Sa révocation est libre. Aucun délai de préavis n'est à respecter pour la fin de son mandat. Il n'est pas rémunéré au titre de son mandat de Président de la Société. Il bénéficie cependant d'une rémunération au titre de ses fonctions d'administrateur dans les conditions visées à l'article 11.3.2.1. L'assemblée générale mixte en date du 29 juin 2023 a approuvé, dans sa 6ème résolution, la rémunération de M. Jean-Daniel COHEN versée au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2022 et dans sa 10ème résolution, la politique de rémunération du Président du Conseil d'administration au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2023.

M. Hervé GIAOUI (Directeur Général Délégué)

Monsieur Hervé GIAOUI a été nommé, par décision du conseil d'administration en date du 18 septembre 2020 aux fonctions de Directeur Général Délégué de la Société pour la durée de son mandat d'administrateur, soit jusqu'à l'assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2025. Le Directeur Général Délégué est révocable à tout moment par le conseil d'administration sur proposition du Directeur Général. Sa révocation est libre sous réserve de justifier d'un juste motif. Aucun délai de préavis n'est à respecter pour la fin de son mandat. Il n'est pas rémunéré au titre de son mandat de Directeur Général Délégué de la Société. Il bénéficie cependant d'une rémunération au titre de ses fonctions d'administrateur dans les conditions visées à l'article 11.3.2.1. L'assemblée générale mixte en date du 29 juin 2023 a approuvé, dans sa 9ème résolution, la rémunération de M. Hervé GIAOUI versé au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2022 et dans sa 11ème résolution, la politique de rémunération des Directeurs Généraux Délégués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2023.

M. André SAADA (Directeur Général Délégué)

Monsieur André SAADA a été nommé, par décision du conseil d'administration en date du 18 septembre 2020 aux fonctions de Directeur Général Délégué de la Société pour la durée de son mandat d'administrateur, soit jusqu'à l'assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2025. Le Directeur Général Délégué est révocable à tout moment par le conseil d'administration sur proposition du Directeur Général. Sa révocation est libre sous réserve de justifier d'un juste motif. Aucun délai de préavis n'est à respecter pour la fin de son mandat. Il n'est pas rémunéré au titre de son mandat de Directeur Général Délégué de la Société. L'assemblée générale mixte en date du 29 juin 2023 a approuvé, dans sa 11ème résolution, la politique de rémunération des Directeurs Généraux Délégués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2023.

FONCIERE VINDI, Pierre-François VEIL, Charlotte ZWEIBAUM, Maya MEYER (administrateurs)

La Société FONCIERE VINDI, M. Pierre-François VEIL, Mme Charlotte ZWEIBAUM et Mme Maya MEYER ont été nommés administrateurs dans les conditions suivantes :

La société FONCIERE VINDI

Date de nomination : 31 mars 2008 renouvelée le 30 juin 2014

Date d'échéance du mandat : assemblée générale statuant sur les comptes clos au 31 décembre 2025

M. Pierre-François VEIL

Date de nomination : 30 juin 2011 renouvelés les 30 juin 2017 et 29 juin 2023

Date d'échéance du mandat : assemblée générale statuant sur les comptes clos au 31 décembre 2028

Mme Charlotte ZWEIBAUM

Date de nomination : 1er octobre 2018 (administrateur par cooptation) et renouvelé le 29 juin 2023

Date d'échéance du mandat : assemblée générale statuant sur les comptes clos au 31 décembre 2028

Mme Maya MEYER

Date de nomination : 1er octobre 2018 (administrateur par cooptation)

Date d'échéance du mandat : assemblée générale statuant sur les comptes clos au 31 décembre 2023

Chaque administrateur est révocable à tout moment par le conseil d'administration. Leur révocation est libre. Aucun délai de préavis n'est à respecter pour la fin de leur mandat. Ils bénéficient d'une rémunération au titre de leurs fonctions d'administrateur dans les conditions visées à l'article 11.3.2.1. L'assemblée générale mixte en date du 29 juin 2023 a approuvé, dans sa 13ème résolution, la politique de rémunération des administrateurs au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2023.

11.4. REMUNERATION VERSEE AU COURS DE L'EXERCICE 2023 OU ATTRIBUEE AU TITRE DE CE MEME EXERCICE AUX MANDATAIRES SOCIAUX

Conformément aux dispositions de l'article L. 225-100 du Code de commerce, l'assemblée générale sera amenée à se prononcer sur la rémunération totale et les avantages de toutes natures versés au cours de l'exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice par des résolutions distinctes pour Monsieur Jean-Daniel COHEN, président du conseil d'administration, Monsieur Laurent DIERNAZ, Directeur Général, Monsieur Hervé GIAOUI, Directeur Général Délégué.

M. Laurent DIERNAZ (Directeur Général)

Monsieur Laurent DIERNAZ ne perçoit aucune rémunération au titre de son mandat social.

Éléments de comparaison internes

Monsieur Laurent DIERNAZ ne perçoit aucune rémunération au titre de son mandat social, il n'y a donc pas lieu de comparer sa rémunération avec les indicateurs visés à l'article L. 22-10-9 du Code de commerce.

Autres mandataires sociaux (Jean-Daniel COHEN, FONCIERE VINDI, Hervé GIAOUI, Pierre-François VEIL, Charlotte ZWEIBAUM et Maya MEYER)

Les autres mandataires sociaux n'ont obtenu une rémunération qu'au titre de leur mandat d'administrateur.

La répartition de la rémunération des administrateurs pour l'exercice clos le 31 décembre 2023 est présentée dans le tableau qui suit :

Mandataire Social Rémunération perçue ou attribuée au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2023

M. Jean-Daniel COHEN 0 €

FONCIERE VINDI 0 €

M. Pierre-François VEIL 0 €

Mme Charlotte ZWEIBAUM 0 €

M. Hervé GIAOUI 0 €

Mme Maya MEYER 0 €

La rémunération totale versée à chacun des mandataires sociaux susvisées respecte la politique de rémunération proposée qui correspond à la rémunération des dirigeants du fait de leur seule fonction d'administrateur dans les conditions exposées dans la politique de rémunération. Les rémunérations des administrateurs au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2023 n'ont pas été, à ce jour, versées. Monsieur Hervé GIAOUI & Madame Maya MEYER ont fait savoir au conseil d'administration qu'ils renoncent à se prévaloir de leur rémunération pour l'exercice 2023.

Éléments de comparaison internes de la rémunération de M. Jean-Daniel COHEN (Président du conseil d'administration)

Conformément au sixième alinéa de l'article L. 22-10-9 du Code de commerce, il est précisé que le ratio entre le niveau de la rémunération totale du Président du conseil d'administration et :
- la rémunération moyenne sur une base équivalent temps-plein des salariés¹ de la société FONCIERE VOLTA autres que les mandataires sociaux (ratio A) s'élève pour 2023 à 0,30 ;
- la rémunération (3) médiane sur une base équivalent temps-plein des salariés² de la société FONCIERE VOLTA autres que les mandataires sociaux (ratio B) s'élève pour 2023 à 0,30.

Éléments de comparaison internes de la rémunération de M. Hervé GIAOUI (Directeur Général Délégué)

Conformément au sixième alinéa de l'article L. 22-10-9 du Code de commerce, il est précisé que le ratio entre le niveau de la rémunération totale de M.Hervé GIAOUI, Directeur Général Délégué et - la rémunération moyenne sur une base équivalent temps-plein des salariés3 de la société FONCIERE VOLTA autres que les mandataires sociaux (ratio A) s'élève pour 2023 à 0,27 ; la rémunération (3) 1 Il a été retenu au titre des salariés que les « personnes continument présentes » au sens des Lignes Directrices sur les Multiples de Rémunération proposées par l'Afep. 2 Il a été retenu au titre des salariés que les « personnes continument présentes » au sens des Lignes Directrices sur les Multiples de Rémunération proposées par l'Afep. 3 Il a été retenu au titre des salariés que les « personnes continument présentes » au sens des Lignes Directrices sur les Multiples de Rémunération proposées par l'Afep. Administrateurs total de participation au conseil conseil d'administration d'administration pourcentage de participation au répartition remunération (participation au conseil d'administration) Répartition rémunération (participation au Comité d'Audit) Total H. GIAOUI 3 100,00% 15 416,67 € 15 416,67 € FONCIERE VINDI(2) 3 100,00% 15 416,67 € 1 875,00 € 17 291,67 € P.F. VEIL 3 100,00% 15 416,67 € 15 416,67 € J.D. COHEN(1) 3 100,00% 15 416,67 € 1 875,00 € 17 291,67 € C. ZWEIBAUM(2) 3 100,00% 15 416,67 € 3 750,00 € 19 166,67 € M. MEYER 3 100,00% 15 416,67 € 15 416,67 € Total 18 92 500,00 € 7 500,00 € 100 000,00 € (1) Membre du Comité d'audit (2) Présidente du Comité d'audit 116 médiane sur une base équivalent temps-plein des salariés4 de la société FONCIERE VOLTA autres que les mandataires sociaux (ratio B) s'élève pour 2023 à 0,27. Il est toutefois précisé que pour Monsieur Hervé GIAOUI ces ratios sont théoriques puisqu'il a fait savoir au conseil d'administration qu'il renonçait à se prévaloir de sa rémunération pour les exercices 2022 et 2023. Les indicateurs visés à l'article L. 22-10-9 du Code de commerce ont évolué comme suit :

11.4.1. Opérations sur titres des mandataires sociaux et dirigeants et des personnes mentionnées à l'article L. 621-18-2 du Code monétaire et financier

Néant.

11.5. ÉLÉMENTS SUSCEPTIBLES D'AVOIR UNE INCIDENCE EN CAS D'OFFRE PUBLIQUE

Les éléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique, sont mentionnés au rapport de gestion du conseil d'administration qui est intégré dans le rapport financier annuel de l'exercice clos le 31 décembre 2023. Plus précisément, le conseil d'administration dispose de multiples délégations de pouvoir conférés par l'assemblée générale notamment pour l'émission et le rachat d'actions de la société qui peuvent avoir une influence en cas d'offre public. Les délégations de pouvoir en question sont listées dans le tableau présenté à l'article suivant.

4 Il a été retenu au titre des salariés que les « personnes continument présentes » au sens des Lignes Directrices sur les Multiples de Rémunération proposées par l'Afep.

Président(2)

-19,64% -79,45% 10,27% -11,90% -6,53%

Directeur général(2) -19,64% N/S N/S N/S

Directeur général Délégué 2,56% 112,21% -9,33% 25,00%

Jean-Daniel Cohen (Président) 43,59% 254% 10,27% -11,90%

Mehdi Guennouni (ancien Directeur Général)(3) 0% 0% 0% 0%

Hervé Giaoui (Directeur Général Délégué) 2,56% 112,2% -9,33% 25,00%

Laurent Diernaz (Directeur Général) (4) 0% 0%

Évolution du résultat part du Groupe 1790% -74,09% -62% -46%

Évolution de la rémunération moyenne des salariés 252,18% -53,34% 22,47% 50,01%

Évolution du ratio A(5) (7) 252,18% -53,34% 22,47% 50,01%

Évolution du ratio B(6) (7) 172,97% -50,02% 1,87% N/S

(1) La rémunération des salariés pour l'exercice 2016 est indisponible.
(2) Jusqu'au 13/11/2019, le Président assumait également les fonctions de Directeur Général
(3) M. Mehdi Guennouni n'était pas rémunéré au titre de son mandat social de Directeur général
(4) M. Laurent Diernaz n'est pas rémunéré au titre de son mandat social de Directeur Général
(5) Rémunération moyenne sur une base équivalent temps-plein des salariés
(6) Rémunération médiane sur une base équivalent temps-plein des salariés
exercice
(7) Les ratios A et B prennent en compte les salariés du Groupe Foncière Volta afin de prendre en considération un périmètre plus représentatif que les salariés de la seule société Foncière Volta (Foncière Volta n'a qu'un salarié hors mandataire social)

exercice
Évolution de la rémunération (n) par rapport au précédent exercice (n-1)(1)
31/12/2019
exercice
exercice
31/12/2020
exercice
31/12/2021
31/12/2022
31/12/2023

117

11.6. DÉLÉGATIONS EN COURS DE VALIDITÉ ACCORDÉES PAR L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DES ACTIONNAIRES DANS LE DOMAINE DES AUGMENTATIONS DE CAPITAL, PAR APPLICATION DES ARTICLES L. 225-129-1 ET L. 225-129-2 DU CODE DE COMMERCE

Le tableau ci-dessous récapitule, l'ensemble des délégations de compétence et de pouvoirs consenties au conseil d'administration en cours de validité et leur utilisation à la date du présent rapport :

118

TABLEAU RÉCAPITULATIF DES DÉLÉGATIONS DE COMPÉTENCE ET DE POUVOIRS CONSENTIES AU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Objet Date AG Durée Plafond Base légale Utilisation faite de ces délégations au cours de l'exercice

Délégation de compétence au conseil d'administration à l'effet d'augmenter le capital de la société par incorporation de réserves, de bénéfice ou de primes Assemblée générale du 22/06/2022 (15ème résolution) 26 mois 30.000.000 € L.225-129, L.225- 129-2 et L.225-130 du code de commerce

Délégation de compétence au conseil d'administration à l'effet d'émettre des actions et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la société, avec maintien du droit préférentiel de souscription Assemblée générale du 22/06/2022 (16ème résolution) 26 mois 30.000.000 €
Montant nominal des titres de créance émis : 50.000.000 € L.225-129, L.225- 129-2, L.228-92 et L.228-93 du de commerce

Délégation de compétence au conseil d'administration à l'effet d'émettre, par voie d'offres au public autres que des offres visées aux 1 et 2 de l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier et à l'article L. 411-2-1 du même code, des actions et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires Assemblée générale du 22/06/2022 (17ème résolution) 26 mois 30.000.000 €
Montant nominal des titres de créance émis : 50.000.000 € L.225-129, L.225- 129-2, L.225-135, L.225-136 et L.228-91 et suivants du code de commerce

Objet Date AG Durée Plafond Base légale Utilisation faite de ces délégations au cours de l'exercice

Autorisation à donner au conseil d'administration, en cas d'émission, par voie d'offres au public autres que des offres visées aux 1 et 2 de l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier et à l'article L. 411-2-1 du même code, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires d'actions et de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, de fixer le prix d'émission selon les modalités fixées par l'assemblée Assemblée générale du 22/06/2022 (18ème résolution) 26 mois 30.000.000 €
Montant nominal des titres de créance émis : 50.000.000 € L.225-136 du Code de commerce

Délégation de compétence au conseil d'administration à l'effet d'émettre, par voie d'offres visées au 1 de l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier, des actions de la Société et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires Assemblée générale du 22/06/2022 (19ème résolution) 26 mois 30.000.000 €
Montant nominal des titres de créance émis : 50.000.000 € L.225-129, L.225- 129-2, L.225-135, L.225-136, L.228- 91 et suivants du code de commerce, L.411- 2 du Code monétaire et financier

Autorisation à donner au conseil d'administration, en cas d'émission, par voie d'offres visées au 1 de l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier d'actions et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, de fixer le prix d'émission selon les modalités fixées par l'assemblée générale Assemblée générale du 22/06/2022 (20ème résolution) 26 mois 30.000.000 €
Montant nominal des titres de créance émis : 50.000.000 € L.225-136 du Code de commerce

Objet Date AG Durée Plafond Base légale Utilisation faite de ces délégations au cours de l'exercice

Autorisation à donner au conseil d'administration, en cas d'augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription, à l'effet d'augmenter le nombre de titres à émettre Assemblée générale du 22/06/2022 (21ème résolution) 26 mois 15 % de l'émission initiale et au même prix que celui retenu pour l'émission initiale en application des résolutions 13 à 17 de l'assemblée du 30 juin 2016 L.225-135-1 et R225-118 du Code de commerce

Délégation de compétence au conseil d'administration à l'effet de procéder à l'émission d'actions et de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société, dans la limite de 10% du capital social, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la société Assemblée générale du 22/06/2022 (22ème résolution) 26 mois 10% du capital social
Et 30.000.000 €
Montant nominal des titres de créance émis : 50.000.000 € L.225-147 du Code de commerce

Délégation de compétence au conseil d'administration à l'effet d'émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la société en cas d'offre publique d'échange initié par la société Assemblée générale du 22/06/2022 (23ème résolution) 26 mois 30.000.000 €
Montant nominal des titres de créance émis : 50.000.000 € L.225-148 et L.228-91 et suivants du code de commerce

Délégation de compétence au conseil d'administration à l'effet de procéder à des augmentations de capital réservées aux salariés de la société et aux sociétés du groupe Foncière Volta adhérant à un plan d'épargne entreprise Assemblée générale du 29/06/2023 (19ème résolution) 26 mois 15.000.000 € L.225-129-2, L.225-129-6, L.225-138 et suivants du code de commerce et L.3331-1 et suivants du Code du travail

Délégation de compétence

119au 50.000.000 € conseil d'administration à l'effet d'émettre des valeurs mobilières donnant droit à l'attribution de titres de créance Assemblée générale du 22/06/2022 (24ème résolution) 26 mois L.225-129, L.228- 91 et L.228-92 du code de commerce 121 Objet Date AG Durée Plafond Base légale Utilisation faite de ces délégations au cours de l'exercice Autorisation d'émettre des bons de souscriptions d'actions en période d'offres publiques portant sur les titres de la société Assemblée générale du 29/06/2023 (18ème résolution) 18 mois 44.860.524 € L.233-33 du code de commerce Autorisation en vue de l'achat par la société de ses propres actions Assemblée générale du 29/06/2023 (16ème résolution) 18 mois 8.646.666 € L.225-209 et suivants du code de commerce Délégation de compétence au conseil d'administration à l'effet de procéder à des attributions gratuites d'actions existantes ou à émettre au profit des salariés et/ou mandataires sociaux de la Société Assemblée générale du 22/06/2022 (13ème résolution) 38 mois 10 % du capital social L.225-197-1 du code de commerce Délégation de compétence au conseil d'administration à l'effet de décider de consentir des options de souscription d'actions nouvelles et/ou options d'achat d'actions existantes Assemblée générale du 23/06/2021 (20ème résolution) 38 mois 10% du capital social (i) pour toutes les options, à 80 % de la moyenne des premiers cours de l'action aux vingt séances de bourse précédant le jour où le conseil d'administration consentira ces options et (ii) pour les options d'achat, à 80 % du cours moyen de rachat par la Société des actions qu'elle détient le même jour L.225-177 et suivants du code de commerce ___ Le Conseil d'Administration 122

Annexe 1 : synthèse des recommandations Middlenext non appliquées

| Recommandations non appliquées , et L.228-92 du code de commerce. 121

Objet Date AG Durée Plafond Base légale Utilisation faite de ces délégations au cours de l'exercice

Autorisation d'émettre des bons de souscriptions d'actions en période d'offres publiques portant sur les titres de la société Assemblée générale du 29/06/2023 (18ème résolution) 18 mois 44.860.524 € L.233-33 du code de commerce

Autorisation en vue de l'achat par la société de ses propres actions Assemblée générale du 29/06/2023 (16ème résolution) 18 mois 8.646.666 € L.225-209 et suivants du code de commerce

Délégation de compétence au conseil d'administration à l'effet de procéder à des attributions gratuites d'actions existantes ou à émettre au profit des salariés et/ou mandataires sociaux de la Société Assemblée générale du 22/06/2022 (13ème résolution) 38 mois 10 % du capital social L.225-197-1 du code de commerce

Délégation de compétence au conseil d'administration à l'effet de décider de consentir des options de souscription d'actions nouvelles et/ou options d'achat d'actions existantes Assemblée générale du 23/06/2021 (20ème résolution) 38 mois 10% du capital social L.225-177 et suivants du code de commerce (i) pour toutes les options, à 80 % de la moyenne des premiers cours de l'action aux vingt séances de bourse précédant le jour où le conseil d'administration consentira ces options et (ii) pour les options d'achat, à 80 % du cours moyen de rachat par la Société des actions qu'elle détient le même jour

Le Conseil d'Administration
122

Annexe 1 : synthèse des recommandations Middlenext non appliquées

| Recommandations non appliquées S2P

Le présent rapport est complété par une synthèse des recommandations de l.a.f. Middlenext non appliquées.

Recommandations non appliquées

| Recommandations non appliquées # La Société et une entreprise ayant un dirigeant commun
La notion de dirigeant commun s'entend, au sens de l'article L 225-38 du Code de commerce du directeur général, de l'un des directeurs généraux délégués ou de l'un des administrateurs de la Société qui est également propriétaire, associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, membre du conseil de surveillance ou, de façon générale, dirigeant d'une autre entreprise que la Société.

I.2. Les conventions libres non soumises à la procédure

Selon l'article L.225-39 du Code de commerce ne sont pas soumises aux procédures de contrôle les conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales (I.2.1.) et les conventions conclues entre deux sociétés dont l'une détient, directement ou indirectement, la totalité du capital de l'autre, le cas échéant déduction faite du nombre minimum d'actions requis pour satisfaire aux exigences de l'article 1832 du Code civil ou des articles L.225-1 et L.226-1 du Code de commerce (I.2.2.).

I.2.1. Les conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales

Opérations courantes

Les opérations courantes sont celles pratiquées habituellement par la Société par référence à son objet social et son activité sociale. La convention doit ainsi avoir été conclue dans le cadre de l'activité ordinaire de la Société et, s'agissant d'un acte de disposition, avoir une portée limitée et être arrêtée à des conditions suffisamment usuelles pour s'apparenter à une opération habituelle. Par référence à l'étude de la CNCC7, il est également considéré comme des conventions courantes, les conventions relevant des pratiques usuelles pour des sociétés placées dans une situation similaire.

Opérations conclues à des conditions normales

La convention devra avoir été conclue à des conditions normales. Cette normalité est définie comme les conditions usuellement pratiquées par la Société avec les tiers, clients ou fournisseurs. Il convient aussi de tenir compte des conditions dans lesquelles sont habituellement conclues les conventions semblables, non seulement par la Société, mais encore par les sociétés opérant dans le même secteur d'activité.

6 Proposition n° 4.2 de la recommandation AMF n° 2012-05 du 5 octobre 2018.
7 Etude CNCC « Les conventions réglementées et courantes » du 26 mai 2014
127

I.2.2. Les conventions conclues entre deux sociétés dont l'une détient, directement ou indirectement, la totalité du capital de l'autre, le cas échéant déduction faite du nombre minimum d'actions requis pour satisfaire aux exigences de l'article 1832 du Code civil ou des articles L.225-1 et L.226-1 du Code de commerce

Ainsi, par exception avec ce qui précède, sont exclues du régime des Conventions Réglementées les conventions conclues entre la Société et une société dont elle détient directement ou indirectement la totalité du capital social, déduction faites des détentions nécessaires pour répondre aux obligations légales tenant au nombre minimum d'associés au sein de la société.

I.3. Les conventions prohibées

Il est interdit aux administrateurs, directeur général, directeurs généraux délégués et représentants permanents des personnes morales administrateurs, autres que les personnes morales :
- de contracter sous quelque forme que ce soit des emprunts auprès de la Société ;
- de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement ;
- de faire cautionner ou avaliser par elle ses engagements envers des tiers.

Les emprunts, découverts, avals ou garanties contractés malgré l'interdiction sont nuls. Elle s'applique également aux conjoint, ascendants et descendants des personnes visées au présent article ainsi qu'à toute personne interposée.

II. LA PROCÉDURE D'IDENTIFICATION DES CONVENTIONS AU SEIN DE LA SOCIETE FONCIERE VOLTA

Sont soumises à la procédure décrite au présent titre II, la conclusion, la modification, le renouvellement et la résiliation d'une Convention Réglementée.

II.1. Information préalable du Directeur Général

Préalablement à toute opération susceptible de constituer une Convention Réglementée, il est prévu que le Directeur Général de la Société soit informé sans délai par :
- la personne directement ou indirectement intéressée ayant connaissance d'un projet de convention susceptible de constituer une convention réglementée et ;
- plus généralement, toute personne de la Société ou de la société cocontractant, ayant connaissance d'un projet de convention susceptible de constituer une Convention Réglementée.

Si la personne concernée par la Convention Réglementé est le Directeur Général, l'information est portée au Président de la Société et si ce dernier est également intéressé à l'un quelconque des autres administrateurs de la Société en privilégiant les administrateurs indépendants.

II.2. Examen et qualification de la convention

Il appartient ensuite au Directeur Général, au Président ou à l'administrateur susvisé bénéficiaire de l'information (ci-après le « Bénéficiaire de l'Information »), avec le support éventuel d'un autre administrateur, de se prononcer sur la qualification de la convention : convention portant sur une opération courante et conclue à des conditions normales ou Convention Réglementée.
128

En cas de doute sur la qualification d'une convention, l'avis des commissaires aux comptes pourra être recueilli. L'examen de qualification de toute nouvelle convention se réalise au vu des critères visés à l'article I.2.1, la jurisprudence et les éventuelles réformes à venir sur le sujet. Conformément aux dispositions de l'article L.225-39, alinéa 2 du Code de commerce, les personnes directement ou indirectement intéressées à la convention ne participent pas à son évaluation. Si, au terme de son évaluation, le Bénéficiaire de l'Information a estimé que la convention était une Convention Réglementée, la procédure de contrôle sera alors appliquée. Cette procédure de contrôle se déroule conformément aux dispositions légales. Par ailleurs, et conformément à la réglementation, une information sera publiée sur le site internet de la Société au plus tard au moment de la conclusion de la convention réglementée. Une fois par an, le conseil d'administration examine les conventions conclues et autorisées au cours d'exercices antérieurs dont l'exécution s'est poursuivie au cours du dernier exercice. Lors de cette même réunion, il est rendu compte au conseil d'administration de l'application de la procédure mise en place pour évaluer les conventions courantes et conclues à des conditions normales.

Le Conseil d'Administration
129

12. RAPPORTS COMPLEMENTAIRES

12.1. RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION SUR LES OPTIONS DE SOUSCRIPTION OU D'ACHATS D'ACTIONS

Conformément aux dispositions de l'article L.225-184 du Code de commerce, nous vous informons qu'aucune option de souscription ou d'achat d'actions Foncière VOLTA n'a été consentie au profit des mandataires sociaux ou des salariés au cours de l'exercice 2023 ou des exercices précédents.

12.2. RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION SUR LES ATTRIBUTIONS GRATUITES D'ACTIONS

Conformément aux dispositions de l'article L.225-197-1 du Code de commerce, nous vous informons qu'aucune opération d'attribution gratuite d'actions au profit des mandataires sociaux ou des salariés de la société n'a été effectuée au cours de l'exercice 2023 ou des exercices précédents.

13. RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

13.1. RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES SOCIAUX DE L'EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2023

A l'assemblée générale de la société FONCIERE VOLTA,

Opinion
En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales, nous avons effectué l'audit des comptes annuels de la société FONCIERE VOLTA relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2023, tels qu'ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. L'opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d'audit.

Fondement de l'opinion
Référentiel d'audit
Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels » du présent rapport.

Indépendance
Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes, sur la période du 1er janvier 2023 à la date d'émission de notre rapport, et notamment nous n'avons pas fourni de services interdits par l'article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014.
130

Justification des appréciations - Points clés de l'audit
En application des dispositions des articles L.821-53 et R.821-180 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l'audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l'audit des comptes annuels de l'exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément.# Évaluation des titres de participation et des créances rattachées aux participations

Risque identifié

Les titres de participation et les créances rattachées aux participations, dont le montant net au 31 décembre 2023 s'établit à 84,0 M€ dans les comptes annuels de Foncière Volta, représentent 82% du total de bilan. La plupart des filiales ont pour activité la construction, l'acquisition de biens immobiliers, ainsi que location immobilière. Comme indiqué dans la note sur « immobilisations financières» figurant dans les règles et méthodes comptables de l'annexe aux comptes annuels, les titres de participations sont comptabilisés à leur date d'entrée au coût d'acquisition et dépréciés sur la base de la valeur d'utilité. Cette valeur repose sur une approche multicritère tenant compte notamment de la situation des capitaux propres de la filiale, et de la valeur de marché des biens immobiliers détenus par les filiales pour la détermination des actifs nets réévalués. Les créances et les prêts rattachés aux participations présentant un risque partiel ou total de non recouvrement sont dépréciés le cas échéant en tenant compte des caractéristiques de l'avance consentie, des actifs nets réévalués et de la capacité de remboursement de la filiale. L'estimation des valeurs des biens immobiliers se fonde sur des rapports d'expertises de tiers indépendants prenant notamment en considération des informations spécifiques telles que la nature de chaque bien, son emplacement, ses revenus locatifs, ses taux de rendement, ses dépenses d'investissement ainsi que des transactions comparables intervenues sur le marché. Compte tenu de l'importance des titres de participation et des créances rattachées dans le total actif, et de la sensibilité de la valorisation découlant des hypothèses retenues, nous avons considéré leur évaluation comme un point clé de l'audit.

Notre réponse

Nous avons pris connaissance du processus de détermination de la valeur d'utilité des titres de participation. Nos travaux ont consisté à :
- Apprécier la pertinence des méthodes d'évaluation utilisées ainsi que les hypothèses sous-jacentes à la détermination de la valeur d'utilité des titres de participation ;
- Examiner les éléments utilisés pour estimer les valeurs d'utilité et notamment que :
o les capitaux propres retenus concordent avec les comptes des entités valorisées ayant fait l'objet d'un audit ou d'une revue limitée, le cas échéant ;
o les ajustements opérés sur ces capitaux propres pour calculer l'actif net réévalué, principalement liés aux plus-values latentes sur les actifs immobiliers, sont estimés à partir des valeurs d'expertise.

Notre approche d'audit sur les valeurs d'expertise des actifs immobiliers repose sur :
§ Apprécier le caractère approprié des hypothèses, données et méthodologies sur lesquelles se fondent les valorisations des actifs concernés en les corroborant avec les données de gestion (état locatif, budgets de travaux) ;
§ Nous entretenir avec certains de ces experts immobiliers sur la permanence et la pertinence des méthodologies d'évaluation retenues ainsi que des principaux jugements portés ;
- Vérifier qu'une dépréciation a été comptabilisée lorsque la valeur d'inventaire des titres est inférieure à sa valeur comptable et vérifier, le cas échéant, la constatation de provisions pour dépréciation sur les créances rattachées à ces titres notamment en tenant compte du caractère recouvrables de ces dernières.
- Examiner la nécessité de comptabiliser une provision pour risques pour couvrir la situation nette réévaluée des filiales lorsque celle-ci est négative et dès que tous les actifs rattachés à ces filiales ont été dépréciés ;
- Apprécier le caractère approprié des informations fournies dans les notes annexes aux comptes annuels.

Vérifications spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires.

Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux Actionnaires

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Conseil d'administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux Actionnaires. Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l'article D.441-6 du Code de Commerce.

Informations relatives au gouvernement d'entreprise

Nous attestons de l'existence, dans la section du rapport du Conseil d'administration consacrée au gouvernement d'entreprise, des informations requises par les articles L.225-37-4, L.22-10-10 et L.22-10-9 du Code de commerce. Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L.22-10-9 du code de commerce sur les rémunérations et avantages versés ou attribués aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des entreprises contrôlées par elle qui sont comprises dans le périmètre de consolidation. Sur la base de ces travaux, nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations.

Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires

Format de présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel

Nous avons également procédé, conformément à la norme d'exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d'information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n°2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L.451-1-2 du code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du Directeur Général. Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d'information électronique unique européen.

Il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes annuels qui seront effectivement inclus par votre société dans le rapport financier annuel déposé auprès de l'AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux.

Désignation des commissaires aux comptes

Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société FONCIERE VOLTA par l'assemblée générale du 18 septembre 2020 pour le cabinet RSM Paris et l'assemblée générale du 30 juin 2009 pour le cabinet CONCEPT AUDIT ET ASSOCIES. Au 31 décembre 2023, le cabinet RSM Paris était dans sa quatrième année de sa mission sans interruption et le cabinet CONCEPT AUDIT ET ASSOCIES dans sa quinzième année.

Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d'entreprise relatives aux comptes annuels

Il appartient à la direction d'établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l'établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au comité d'audit de suivre le processus d'élaboration de l'information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques ainsi que, le cas échéant, de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d'administration.

Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels

Objectif et démarche d'audit

Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l'article L.821-55 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.
- Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit.En outre : • il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de 133 non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; • il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne ; • il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ; • il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; - il apprécie la présentation d'ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle.

Rapport au comité d'audit

Nous remettons au comité d'audit un rapport qui présente notamment l'étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d'audit figurent les risques d'anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l'audit des comptes annuels de l'exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l'audit, qu'il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au comité d'audit la déclaration prévue par l'article 6 du règlement (UE) n° 537- 2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu'elles sont fixées notamment par les articles L.821-27 à L.821-34 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.

Fait à Paris, le 29 avril 2024

Les commissaires aux comptes

RSM Paris CONCEPT AUDIT ET ASSOCIES Membre de Groupe Y Nexia Membre de la Compagnie Régionale de Paris Société de Commissariat aux Comptes Société de Commissariat aux Comptes 134 Membre de la Compagnie Régionale de Paris

Adrien FRICOT Lionel ESCAFFRE

13.2. RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS DE L'EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2023

A l'assemblée générale de la société FONCIERE VOLTA,

Opinion

En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales, nous avons effectué l'audit des comptes consolidés de la société FONCIERE VOLTA relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2023, tels qu'ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l'exercice, de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. L'opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d'audit.

Fondement de l'opinion

Référentiel d'audit

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes consolidés » du présent rapport.

Indépendance

Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1er janvier 2023 à la date d'émission de notre rapport, et notamment nous n'avons pas fourni de services interdits par l'article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014 ou par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes.

Justification des appréciations - Points clés de l'audit

En application des dispositions des articles L.821-53 et R.821-180 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l'audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l'audit des comptes consolidés de l'exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément.

Evaluation des immeubles de placement et des stocks

Risque identifié

Compte tenu de l'activité du groupe Foncière Volta, la juste valeur des immeubles de placement représente 51 % de l'actif consolidé au 31 décembre 2023, soit 127,9 M€ millions d'euros (contre 118,7 M € en 2022). Conformément à l'option offerte par la norme IAS 40, les immeubles de placement sont comptabilisés à leur juste valeur et les variations d'un exercice à l'autre sont enregistrées en résultat de la période. Les immeubles de placement ne sont pas amortis. En outre, le Groupe comptabilise en stocks les biens destinés à être vendus dans le cours normal de l'activité (statut marchand de biens). Ils représentent 12 % du total bilan au 31 décembre 2023 et sont enregistrés pour 30,3 millions d'euros en stock (contre 33 M € en 2022). En application de la norme IAS 2, les stocks sont enregistrés pour leur prix d'acquisition et font le cas échéant l'objet de dépréciation par rapport à la valeur de réalisation (valeur d'expertise indépendante). Les notes 7.1 et 7.5 de l'annexe aux comptes consolidés précisent que le patrimoine immobilier fait l'objet de procédures d'évaluation par des experts immobiliers indépendants pour estimer la juste valeur des immeubles ou la valeur actuelle des biens en stocks. L'évaluation d'un actif immobilier est un exercice complexe d'estimation qui requiert des jugements importants par les experts, sous la responsabilité de la direction de la société, pour déterminer les hypothèses appropriées, notamment celles relatives aux taux de rendement et d'actualisation et les valeurs locatives de marché. Nous avons considéré l'évaluation des immeubles de placements et des stocks comme un point clé de l'audit en raison du caractère significatif des montants en jeu, du degré de jugement important relatif à la détermination des principales hypothèses utilisées et de la sensibilité de la juste valeur des actifs immobiliers à ces hypothèses.

Notre réponse

Nos travaux ont consisté à :

Apprécier la compétence et l'indépendance des experts immobiliers mandatés par la société et prendre connaissance des lettres de mission afin d'apprécier l'étendue des diligences et les limites de leurs travaux, notamment par rapport au contrôle des informations fournies par la société ;

Apprécier le caractère approprié des hypothèses, données et méthodologies sur lesquelles se fondent les valorisations, sur une sélection de biens immobiliers définie sur des critères quantitatifs (valeur ou variation de valeur) et qualitatifs (enjeu locatif, projet en développement), en les corroborant avec les données de gestion de la société (état locatif, budgets de travaux) ;

Nous entretenir avec certains de ces experts immobiliers sur la permanence et la pertinence des méthodologies d'évaluation retenues ainsi que des principaux jugements portés ;

Rapprocher les valeurs définitives des expertises immobilières aux valeurs retenues dans les comptes pour les immeubles de placement ;

Comparer les valeurs des biens immobiliers en stocks avec les valeurs déterminées par les experts ou les plans financiers de l'opération et s'assurer que les éventuelles dotations ou reprises de dépréciation ont bien été comptabilisées ;

Vérifier que les notes de l'annexe aux comptes consolidés donnent une information appropriée sur les méthodes retenues et les principales hypothèses.# Vérifications spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion du Conseil d'administration. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.

Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires

Format de présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel

Nous avons également procédé, conformément à la norme d'exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d'information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes consolidés inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L. 451-1-2 du code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du Directeur Général.

S'agissant de comptes consolidés, nos diligences comprennent la vérification de la conformité du balisage de ces comptes au format défini par le règlement précité.

Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d'information électronique unique européen.

En raison des limites techniques inhérentes au macro-balisage des comptes consolidés selon le format d'information électronique unique européen, il est possible que le contenu de certaines balises des notes annexes ne soit pas restitué de manière identique aux comptes consolidés joints au présent rapport.

Par ailleurs, il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes consolidés qui seront effectivement inclus votre société dans le rapport financier annuel déposé auprès de l'AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux.

Désignation des commissaires aux comptes

Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société FONCIERE VOLTA par l'assemblée générale du 18 septembre 2020 pour le cabinet RSM Paris et l'assemblée générale du 30 juin 2009 pour le cabinet CONCEPT AUDIT ET ASSOCIES. Au 31 décembre 2023, le cabinet RSM Paris était dans sa quatrième année de sa mission sans interruption et le cabinet CONCEPT AUDIT ET ASSOCIES dans sa quinzième année.

137

Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d'entreprise relatives aux comptes consolidés

Il appartient à la direction d'établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

Lors de l'établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.

Il incombe au comité d'audit de suivre le processus d'élaboration de l'information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques ainsi que, le cas échéant, de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Conseil d'administration.

Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes consolidés

Objectif et démarche d'audit

Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.

Comme précisé par l'article L.821-55 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.

Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :

il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;

il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne ;

il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ;

il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des

138

événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;

il apprécie la présentation d'ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle ;

concernant l'information financière des personnes et entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l'audit des comptes consolidés ainsi que de l'opinion exprimée sur ces comptes.

Rapport au comité d'audit

Nous remettons au comité d'audit un rapport qui présente notamment l'étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d'audit, figurent les risques d'anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l'audit des comptes consolidés de l'exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l'audit, qu'il nous appartient de décrire dans le présent rapport.

Nous fournissons également au comité d'audit la déclaration prévue par l'article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu'elles sont fixées notamment par les articles L.821-27 à L.821-34 du Code de commerce et dans le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.

Fait à Paris, le 29 avril 2024

Les commissaires aux comptes

RSM Paris CONCEPT AUDIT ET ASSOCIES

Membre de Groupe Y Nexia Société de Commissariat aux Comptes

Membre de la Compagnie Régionale de Paris Société de Commissariat aux Comptes

Membre de la Compagnie Régionale de Paris

Adrien FRICOT Lionel ESCAFFRE

139

13.3. RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS REGLEMENTÉES

A l'assemblée générale de la société FONCIERE VOLTA,

En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées.# RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS

Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l'intérêt pour la société des conventions dont nous avons été avisés ou que nous aurions découverts à l'occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d'autres conventions. Il vous appartient, selon les termes de l'article R. 225-31 du code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation. Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l'article R.225- 31 du code de commerce relatives à l'exécution, au cours de l'exercice écoulé, des conventions déjà approuvées par l'assemblée générale. Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.

## 1) CONVENTIONS SOUMISES A L'APPROBATION DE L'ASSEMBLEE GENERALE

### Conventions autorisées et conclues au cours de l'exercice écoulé

Nous vous informons qu'il ne nous a été donné avis d'aucune convention autorisée et conclue au cours de l'exercice écoulé à soumettre à l'approbation de l'assemblée générale en application des dispositions de l'article L. 225-38 du Code de commerce.

### Conventions autorisées et conclues depuis la clôture

Nous avons été avisés des conventions suivantes, autorisées et conclues depuis la clôture de l'exercice écoulé, qui ont fait l'objet de l'autorisation préalable de votre conseil d'administration.

### 1) Souscription par Foncière Volta d'un prêt participatif de 350.000 euros auprès de la société DISTRIMO

Contractant : SAS DISTRIMO

Personne concernée : Monsieur André SAADA, Directeur Général Délégué de la société Foncière Volta, qui détient plus de 10% des droits de vote de la société et Président de la société DISTRIMO.

Date d'autorisation : Conseil d'administration du 2 février 2024

Nature, objet et modalités : Prêt participatif souscrit par Foncière Volta auprès de la société DISTRIMO pour le financement des activités de la société.

Motivation de l'intérêt : Cette convention permettra à la société Foncière Volta d'obtenir un financement dans des conditions financières plus intéressantes qu'un prêt bancaire, dans des délais plus rapides et n'affectera pas les lignes de crédit dont pourrait se prévaloir la société auprès des banques.

## 2) CONVENTIONS DEJA APPROUVEES PAR L'ASSEMBLEE GENERALE

### Conventions approuvées au cours d'exercices antérieurs

En application de l'article R. 225-30 du code de commerce, nous avons été informés que l'exécution des conventions suivantes, déjà approuvés par l'assemblée générale au cours d'exercices antérieurs, s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé.

### 3) Souscription par Foncière Volta d'un prêt de 5 millions d'euros auprès de QUINTET PRIVATE BANK garanti notamment par FONCIERE VINDI

Contractant : FONCIERE VINDI

Personne concernée : FONCIERE VINDI, administrateur et actionnaire de la société Foncière VOLTA.

Date d'autorisation : Conseil d'administration du 5 juin 2020

Nature, objet et modalités : Prêt d'un montant de 5 millions d'euros souscrit auprès de QUINTET PRIVATE BANK par la société FONCIERE VOLTA pour lequel la société FONCIERE VINDI s'est notamment portée garante, aux conditions suivantes :

Montant du prêt : 5 millions d'euros

Durée du prêt : 6 mai 2025

Remboursement du prêt : le montant principal dû au titre du prêt et les intérêts relatifs à la dernière période d'intérêts doivent être remboursés, payés en une dois à la date d'échéance, ensemble avec tout montant redevable et payable (qu'il s'agisse des intérêts courus ou tout frais restant encore à payer) qui n'aurait pas été payé à sa date de paiement.

Utilisation du prêt : une avance unique à terme fixe

Intérêt : le taux effectif global du prêt, calculé selon la méthode proportionnelle à partir d'un taux actuariel, s'établirait, à la date de signature à 1,114% 'an, soit un taux de période de 0,28% (pour une période de 3 mois), dans l'hypothèse d'une mise à disposition intégrale du prêt à la date de signature, d'un euribor 3 mois égal à 0% l'an et d'un taux d'intérêt (marge 1,10% incluse) égal à 1,10% par an.

Garanties :

nantissement de premier rang sur les comptes portefeuilles auprès de la banque détenus par Foncière Volta, J Hoche Investissement, Foncière Vindi, Foch Partners Luxembourg, WGS, Foch Partners, (et notamment pour Foncière Volta le compte comprend (i) espèces, (ii) instruments financiers, (iii) produits des instruments financiers et (iv) droits relatifs aux instruments financiers, présents et futurs détenus dans le compte portefeuille. Le portefeuille inclut au moins des actions SCBSM avec une valeur de marché total de minimum 9.356.662€.
* caution solidaire de M. Yaacov Gorsd
* appel de marge : la valeur nette des actifs garantis devra à tout moment s'élever au moins à 100% de l'encours total net.

Motivation de l'intérêt : Ce prêt a pour objet le refinancement partiel de l'emprunt obligataire de la société Foncière Volta. Le remboursement partiel de l'emprunt obligataire (qui a un taux nominal annuel de 4,75%) permettra d'obtenir un financement à un taux plus avantageux et à plus long terme (l'emprunt obligataire de 2017 a une maturité de 5 ans).

### 4) Convention de caution

Date d'autorisation : Conseil d'administration du 24 septembre 2013

Personne concernée : Monsieur Laurent Diernaz, Directeur Général de la société FONCIERE VOLTA, présidente et associée majoritaire de la société WGS, qui est elle-même associée de la SCI SENART 2.

Nature et Objet : Votre conseil d'administration a autorisé votre société à se porter caution solidaire en faveur de la société FINAMUR et du BPIFRANCE FINANCEMENT, en garantie du financement accordé à la société SCI SENART 2.

Modalités : La caution solidaire consentie par Foncière Volta à la SCI SENART 2 se décompose comme suit :

Montant de l'emprunt contracté : 3.695.000 €

Montant de la caution solidaire de Foncière Volta : 3.695.000 €

### 5) Convention de compte courant

Contractants : S.A FONCIERE VINDI, Monsieur Hervé GIAOUI, Monsieur André SAADA.

Administrateurs concernés : S.A FONCIERE VINDI, Monsieur Hervé GIAOUI, Monsieur André SAADA.

Aux termes d'une convention en date du 15 juin 2009, des avances en comptes courant ont été consenties par les administrateurs de votre Société. Ces avances font l'objet d'une rémunération au taux d'intérêts maximal fiscalement déductible de 2,27 %. Par avenant en date du 1er janvier 2015, il a été décidé que les avances en compte courant de MM GIAOUI et SAADA ne seront plus rémunérées. Les avances de la société FONCIERE VINDI restent rémunérées mais aucune avance en compte courant n'a été comptabilisée au cours du dernier exercice.

### 6) Contrats de prestation de services

Contractants : SNC CRIQUET, SCI ANATOLE, SARL J HOCHE INVESTISSEMENT, SCI KLEBER CIMAROSA, SCI SENART, SCI SAINT MARTIN DU ROY, SCI ANF, SAS WGS

Date d'autorisation : Convention régularisée par l'assemblée générale mixte en date du 29 juin 2012

Personne concernée : Monsieur Laurent Diernaz, Directeur Général de la société FONCIERE VOLTA qui est

associée gérante de la SNC CRIQUET et de la SCI SAINT MARTIN DU ROY,

présidente de la société WGS, associée de toutes les sociétés contractantes, exception faite de la SNC CRIQUET et de la SCI SAINT MARTIN DU ROY.

Nature et Objet : Votre Société a conclu le 2 avril 2011 un contrat de prestations de services aux termes duquel votre Société, s'engage à fournir à la société WGS ainsi qu'à ses filiales, une assistance juridique à la gestion et au développement.

Le montant hors taxes des prestations facturées par votre société au cours de l'exercice 2023 a été le suivant :

SNC CRIQUET : 57 100 euros

SCI ANATOLE : 14 352 euros

SARL J HOCHE INVESTISSEMENT : 55 500 euros

SCI KLEBER CIMAROSA : 77 000 euros

PARIS 16 : 5 000 euros

SCI SENART : 24 250 euros

SCI SAINT MARTIN DU ROY : 74 331,40 euros

SCI ANF : 72 100 euros

SAS WGS : 382 200 euros.

### 7) Mandats de gestion administrative et d'assistance juridique et comptable

Contractants : SNC CRIQUET, SCI ANATOLE, SARL J HOCHE INVESTISSEMENT, SCI KLEBER CIMAROSA, SNC PARIS PERIPH, SCI SENART, SCI ANF, SCI PRIVILEGE, SCI PARIS 16, SAS WGS

Date d'autorisation : Conseil d'Administration du 2 janvier 2012

Personne concernée : Monsieur Laurent Diernaz, Directeur Général de la société FONCIERE VOLTA qui est

associée gérante de la SNC CRIQUET,

présidente de la société WGS, associée de toutes les sociétés contractantes, exception faite de la SNC CRIQUET

Nature et Objet : Votre Société a conclu le 2 janvier 2012 des mandats de gestion aux termes desquels votre Société, s'engage à fournir une assistance à la société WGS ainsi qu'à ses filiales dans les domaines suivants :

Contentieux,

Juridique,

Administrative,

Comptable,

Le montant des prestations hors taxes facturées par la société FONCIERE VOLTA à la SAS WGS sont établis au vu des performances des filiales. Aucun montant n'a été facturé au cours de l'exercice 2023.

### 8) Convention de prêt entre Foncière Volta et le GIE Canabady Gestion

GIE CANABADY GESTION

Personnes concernées : M. Hervé Giaoui, administrateur et Directeur Général Délégué de la Société Foncière Volta, est gérant de la société Immoprès et Président des sociétés Financière HG et Cafom Distribution. Ces sociétés Immoprès, Financière HG et Cafom Distribution sont associées du GIE Canabady Gestion (Financière HG est également présidente administrateur du GIE) M.# André SAADA, Directeur Général Délégué de la société Foncière Volta, est également Président de la société Distrimo qui est associée administrateur du GIE Canabady Gestion

Date d'autorisation : Conseil d'administration du 9 septembre 2019

Nature et Objet : Dans le cadre du développement d'un centre commercial dans la ZAC Carnaby à Saint-Pierre de la Réunion, le GIE CANABADY GESTION s'est rapproché de la Société Foncière Volta au vu de l'obtention d'un prêt de 6,5 M€.

Modalités : Au terme de la convention de prêt, il a été convenu des termes de financements suivants :
* Montant du prêt : 6,5 M€
* Durée : au plus tôt à la date de signature de l'acte de vente du terrain au crédit bailleur finançant le projet immobilier et au plus tard le 15 août 2021
* Possibilité de paiement anticipé à la demande du GIE avec un coût minimum de 100.000€ dans les six premiers mois de la signature du prêt
* Garantie : hypothèque conventionnelle à première demande
* Intérêt : taux annuel de 6,5%
* Frais d'entrée : 1%
* Frais de sortie : 1%

Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2023, il n'a pas été comptabilisé de produits d'intérêts ; le prêt ayant été intégralement remboursé en 2019. Seuls les intérêts à recevoir figurent en créance pour 230.000 euros au 31 décembre 2023.

Motivation de l'intérêt : Cette opération et plus généralement la diversification de l'activité de la société Foncière Volta vers une activité financière est autorisée par les statuts de la Foncière Volta et permet un rendement profitable pour la Société à court terme.

9) Mandat de gestion locative

Contractant : MM INVEST

Personne concernée : Maya MEYER, présidente de MM INVEST et administrateur de FONCIERE VOLTA.

Date d'autorisation : Conseil d'administration du 30 avril 2021

Nature et Objet : Votre conseil d'administration a autorisé votre société à confier le mandat de gestion locative d'une partie des biens dont elle a la propriété à MM INVEST.

Modalités : La rémunération du mandat s'élève à 3.630 HT par mois payable mensuellement. Le mandat a pris effet au 1er mai 2020 pour une durée d'un an tacitement reconductible pour une période identique. Au 31 décembre 2023, la charge supportée par votre société, au titre du mandat de gestion de MM Invest, s'est élevée a versé 43.560 €HT.

Motivation de l'intérêt : Cette convention permet à la société FONCIERE VOLTA de déléguer la gestion locative de ses biens pour se concentrer sur son activité d'investissement.

Fait à Paris, le 29 avril 2024

Les commissaires aux comptes

RSM Paris CONCEPT AUDIT ET ASSOCIES
Membre de Groupe Y Nexia
Membre de la Compagnie Régionale de Paris
Société de Commissariat aux Comptes

Membre de la Compagnie Régionale de Paris
Adrien FRICOT
Lionel ESCAFFRE

14. MANDATS ET HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

14.1. IDENTITÉ DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

Cabinet Concept Audit et Associés
Membre de Groupe Y Nexia
1, rue du départ
75014 Paris
Représenté par Monsieur Lionel ESCAFFRE

Cabinet RSM Paris
26, rue Cambacérès
75008 PARIS
Représenté par Adrien FRICOT

14.2. HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

14.3. OBSERVATIONS FAITES PAR L'AMF SUR TOUTES PROPOSITIONS DE NOMINATION OU DE RENOUVELLEMENT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

Néant

15. RESPONSABLE DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL ET DES DOCUMENTS ACCESSIBLES AU PUBLIC

Monsieur Laurent DIERNAZ, Directeur Général

16. ATTESTATION DU RESPONSABLE DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL

J'atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport de gestion présente un tableau fidèle de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquelles elles sont confrontées.

Monsieur Laurent DIERNAZ
Directeur Général

17. DOCUMENTS ACCESSIBLES AU PUBLIC

L'ensemble des documents sociaux peuvent être consultés au siège social de la Société situé 3 avenue Hoche, 75008 Paris. Un certain nombre d'informations est également disponible sur le site internet de la société www.foncierevolta.com.

FONCIERE VOLTA
3, avenue Hoche, 75008 Paris
Téléphone : 01.56.79.51.10
www.foncierevolta.com

3, avenue Hoche Hall 3 - 5° étage
75008 PARIS

Administrateurs	Réunion du 27/04/2023	Réunion du 15/11/2023	Réunion du 18/12/2023	Pourcentage de participation aux réunions du conseil d'administration
H. GIAOUI	x	x	x	100,00%
FONCIERE VINDI(2)	x	x	x	100,00%
P.F. VEIL	x	x	x	100,00%
J.D. COHEN(1)	x	x	x	100,00%
C. ZWEIBAUM(2)	x	x	x	100,00%
M. MEYER	x	x	x	100,00%
Total	100,00%	100,00%	100,00%

Mandataire Social	Rémunération perçue ou attribuée au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2023
M. Jean-Daniel COHEN	0 €
FONCIERE VINDI	0 €
M. Pierre-François VEIL	0 €
Mme Charlotte ZWEIBAUM	0 €
M. Hervé GIAOUI	0 €
Mme Maya MEYER	0 €

Président(2)
-19,64%	-79,45%	10,27%	-11,90%	-6,53%
Directeur général(2)	-19,64%	N/S	N/S	N/S
Directeur général Délégué	2,56%	112,21%	-9,33%	25,00%
Jean-Daniel Cohen (Président)	43,59%	254%	10,27%	-11,90%
Mehdi Guennouni (ancien Directeur Général)(3)	0%	0%	0%	0%
Hervé Giaoui (Directeur Général Délégué)	2,56%	112,2%	-9,33%	25,00%
Laurent Diernaz (Directeur Général) (4)	0%	0%
Évolution du résultat part du Groupe	1790%	-74,09%	-62%	-46%
Évolution de la rémunération moyenne des salariés	252,18%	-53,34%	22,47%	50,01%
Évolution du ratio A(5) (7)	252,18%	-53,34%	22,47%	50,01%
Évolution du ratio B(6) (7)	172,97%	-50,02%	1,87%	N/S

Objet	Date AG	Durée	Plafond	Base légale	Utilisation faite de ces délégations au cours de l'exercice
Délégation de compétence au conseil d'administration à l'effet d'augmenter le capital de la société par incorporation de réserves, de bénéfice ou de primes	Assemblée générale du 22/06/2022 (15ème résolution)	26 mois	30.000.000 €	L.225-129, L.225- 129-2 et L.225-130 du code de commerce
Délégation de compétence au conseil d'administration à l'effet d'émettre des actions et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la société, avec maintien du droit préférentiel de souscription	Assemblée générale du 22/06/2022 (16ème résolution)	26 mois	30.000.000 € Montant nominal des titres de créance émis : 50.000.000 €	L.225-129, L.225- 129-2, L.228-92 et L.228-93 du de commerce
Délégation de compétence au conseil d'administration à l'effet d'émettre, par voie d'offres au public autres que des offres visées aux 1 et 2 de l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier et à l'article L. 411-2-1 du même code, des actions et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires	Assemblée générale du 22/06/2022 (17ème résolution)	26 mois	30.000.000 € Montant nominal des titres de créance émis : 50.000.000 €	L.225-129, L.225- 129-2, L.225-135, L.225-136 et L.228-91 et suivants du code de commerce
Objet	Date AG	Durée	Plafond	Base légale	Utilisation faite de ces délégations au cours de l'exercice
Autorisation à donner au conseil d'administration, en cas d'émission, par voie d'offres au public autres que des offres visées aux 1 et 2 de l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier et à l'article L. 411-2-1 du même code, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires d'actions et de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, de fixer le prix d'émission selon les modalités fixées par l'assemblée	Assemblée générale du 22/06/2022 (18ème résolution)	26 mois	30.000.000 € Montant nominal des titres de créance émis : 50.000.000 €	L.225-136 du Code de commerce
Délégation de compétence au conseil d'administration à l'effet d'émettre, par voie d'offres visées au 1 de l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier, des actions de la Société et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires	Assemblée générale du 22/06/2022 (19ème résolution)	26 mois	30.000.000 € Montant nominal des titres de créance émis : 50.000.000 €	L.225-129, L.225- 129-2, L.225-135, L.225-136, L.228- 91 et suivants du code de commerce, L.411- 2 du Code monétaire et financier
Autorisation à donner au conseil d'administration, en cas d'émission, par voie d'offres visées au 1 de l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier d'actions et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, de fixer le prix d'émission selon les modalités fixées par l'assemblée générale	Assemblée générale du 22/06/2022 (20ème résolution)	26 mois	30.000.000 € Montant nominal des titres de créance émis : 50.000.000 €	L.225-136 du Code de commerce
Objet	Date AG	Durée	Plafond	Base légale	Utilisation faite de ces délégations au cours de l'exercice
Autorisation à donner au conseil d'administration, en cas d'augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription, à l'effet d'augmenter le nombre de titres à émettre	Assemblée générale du 22/06/2022 (21ème résolution)	26 mois	15 % de l'émission initiale et au même prix que celui retenu pour l'émission initiale en application des résolutions 13 à 17 de l'assemblée du 30 juin 2016	L.225-135-1 et R225-118 du Code de commerce
Délégation de compétence au conseil d'administration à l'effet de procéder à l'émission d'actions et de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société, dans la limite de 10% du capital social, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la société	Assemblée générale du 22/06/2022 (22ème résolution)	26 mois	10% du capital social Et 30.000.000 € Montant nominal des titres de créance émis : 50.000.000 €	L.225-147 du Code de commerce
Délégation de compétence au conseil d'administration à l'effet d'émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la société en cas d'offre publique d'échange initié par la société	Assemblée générale du 22/06/2022 (23ème résolution)	26 mois	30.000.000 € Montant nominal des titres de créance émis : 50.000.000 €	L.225-148 et L.228-91 et suivants du code de commerce
Délégation de compétence au conseil d'administration à l'effet de procéder à des augmentations de capital réservées aux salariés de la société et aux sociétés du groupe Foncière Volta adhérant à un plan d'épargne entreprise	Assemblée générale du 29/06/2023 (19ème résolution)	26 mois	15.000.000 €	L.225-129-2, L.225-129-6, L.225-138 et suivants du code de commerce et L.3331-1 et suivants du Code du travail
Délégation de compétence

Objet	Date AG	Durée	Plafond	Base légale	Utilisation faite de ces délégations au cours de l'exercice
Autorisation d'émettre des bons de souscriptions d'actions en période d'offres publiques portant sur les titres de la société	Assemblée générale du 29/06/2023 (18ème résolution)	18 mois	44.860.524 €	L.233-33 du code de commerce
Autorisation en vue de l'achat par la société de ses propres actions	Assemblée générale du 29/06/2023 (16ème résolution)	18 mois	8.646.666 €	L.225-209 et suivants du code de commerce
Délégation de compétence au conseil d'administration à l'effet de procéder à des attributions gratuites d'actions existantes ou à émettre au profit des salariés et/ou mandataires sociaux de la Société	Assemblée générale du 22/06/2022 (13ème résolution)	38 mois	10 % du capital social	L.225-197-1 du code de commerce
Délégation de compétence au conseil d'administration à l'effet de décider de consentir des options de souscription d'actions nouvelles et/ou options d'achat d'actions existantes	Assemblée générale du 23/06/2021 (20ème résolution)	38 mois	10% du capital social	L.225-177 et suivants du code de commerce	(i) pour toutes les options, à 80 % de la moyenne des premiers cours de l'action aux vingt séances de bourse précédant le jour où le conseil d'administration consentira ces options et (ii) pour les options d'achat, à 80 % du cours moyen de rachat par la Société des actions qu'elle détient le même jour

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Foncière VOLTA — Annual Report 2023

FONCIERE VOLTA RAPPORT FINANCIER ANNUEL Exercice clos le 31 décembre 2023

2 SOMMAIRE

4

1. PRESENTATION DE LA SOCIÉTÉ DU GROUPE FONCIÈRE VOLTA

1.1. RENSEIGNEMENTS GÉNÉRAUX SUR LA SOCIÉTÉ FONCIÈRE VOLTA

ORGANIGRAMME GROUPE

CHIFFRES CLÉS DE L'EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2023

ACTIVITÉS, RÉSULTATS DE LA SOCIÉTÉ ET DE SES FILIALES ET PERSPECTIVES

SITUATION ET ACTIVITÉS DE FONCIÈRE VOLTA, DE SES FILIALES ET DES SOCIÉTÉS CONTRÔLÉES

Environnement économique (Sources CW)

UNE NOUVELLE DONNE, AVEC À LA CLÉ UN MARCHÉ DURABLEMENT FRAGMENTÉ

BUREAUX : 2023, ANNUS HORRIBILIS

Résultat net

Dépenses non déductibles fiscalement

Bilan résumé

2.3. ANALYSE DE L'ÉVOLUTION DES RÉSULTATS ET DE LA SITUATION FINANCIÈRE DES COMPTES CONSOLIDÉS

Analyse de la croissance

Analyse de la structure financière

Maturité de la dette bancaire

2.4. DESCRIPTION DES PRINCIPAUX RISQUES ET INCERTITUDES AUXQUELS LE GROUPE FONCIÈRE VOLTA EST CONFRONTÉ

2.4.1. Risques liés à l'activité de la société et à la conjoncture

2.4.2. Risques liés à l'exploitation

2.4.3. Risques liés aux actifs

2.4.4. Risque de liquidité - Risque de taux

2.4.5. Risque de change

2.4.6. Risque environnemental

2.4.7. Risques liés à l'activité de développement

2.5. ACTIVITÉS EN MATIÈRE DE RECHERCHE ET DÉVELOPPEMENT DU GROUPE FONCIÈRE VOLTA

2.6. EVOLUTION PRÉVISIBLE ET PERSPECTIVES D'AVENIR DU GROUPE FONCIÈRE VOLTA

2.7. DÉCISION DE L'AUTORITÉ DE LA CONCURRENCE

2.8. INFORMATIONS SUR LE MONTANT DES PRETS INTER-ENTREPRISES

2.9. INFORMATIONS RELATIVES AUX INSTALLATIONS CLASSÉES

2.10. ÉVÉNEMENTS IMPORTANTS SURVENUS DEPUIS LA CLÔTURE DE L'EXERCICE DU GROUPE FONCIÈRE VOLTA

3. COMPTES SOCIAUX DE L'EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2023

3.1. BILAN DE L'EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2023

3.2. COMPTE DE RÉSULTAT DE L'EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2023

3.3. ANNEXES

Règles et méthodes comptables

Immobilisations incorporelles

Immobilisations corporelles

Valeur d'entrée

Amortissements

Immobilisations financières

29 Créances

Stock

Valeurs mobilières de placement

Provision pour risques et charges

Intégration fiscale

Evènements caractéristiques de l'exercice

Titres de participations et autres participations

30 Prêts participatifs

Litige

Pertes de valeurs

Consolidation du Groupe

Evènements postérieurs à la clôture

Refinancement

Prix payable à terme

Prêts participatifs

Ybox

31 FONCIERE VOLTA Annexe - Compléments d'information

COMPLEMENTS D'INFORMATIONS RELATIFS AU BILAN ET AU COMPTE DE RESULTAT

Groupe FONCIERE VOLTA - Comptes Consolidés au 31 décembre 2023 - Page 32 / 150

Etat des immobilisations

Groupe FONCIERE VOLTA - Comptes Consolidés au 31 décembre 2023 - Page 33 / 150

COMPLEMENTS D'INFORMATIONS RELATIFS AU BILAN ET AU COMPTE DE RESULTAT

Etat des amortissements

Ventilation des dotations aux amortissements de l'exercice

Mouvements de l'exercice affectant les charges réparties sur plusieurs exercices

Comptes Consolidés au 31 décembre 2023 - Page 34 / 150

Etat des provisions

Dépréciations

Comptes Consolidés au 31 décembre 2023 - Page 35 / 150

Etat des échéances des créances et des dettes

ETAT DES CREANCES

ETAT DES DETTES

Comptes Consolidés au 31 décembre 2023 - Page 36 / 150

Eléments relevant de plusieurs postes du bilan

Comptes Consolidés au 31 décembre 2023 - Page 37 / 150

Foncière VOLTA Annual Report 2023