KANCELARIA NOTARIALNA WYPIS Grażyna Popiłko - notariusz /09-200/ Sierpc ul. Jana Pawła II nr 3CD tel./fax (24) 275-63-27

REPERTORIUM A NR 2300/2018

AKT NOTARIALNY

Dnia czwartego lipca dwa tysiące osiemnastego roku (04-07-2018) przede mną Grażyną Popiłko - notariuszem prowadzącym Kancelarię Notarialną w Sierpcu, przy ulicy Jana Pawła II nr 3 CD, przybyłą do siedziby FON Spółka Europejska w Płocku, przy ulicy Padlewskiego nr 18 C, wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego przez Sąd Rejonowy dla Miasta Stołecznego Warszawy w Warszawie, Wydział Gospodarczy KRS, pod nr KRS 0000728655, celem zaprotokołowania uchwał, gdzie rozpoczęło się o godzinie 12:30 Zwyczajne Walne Zgromadzenie tej Spółki, z obrad którego protokół został podpisany w siedzibie Spółki.

PROTOKÓŁ ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA

§ 1 Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki FON SE z siedzibą w Płocku otworzył Pan Damian Patrowicz - Członek Rady Nadzorczej delegowany do czasowego pełnienia funkcji Prezesa Zarządu oświadczając, że na dzień dzisiejszy na godzinę 12:30 zostało zwołane przez Zarząd Zwyczajne Zgromadzenie Akcjonariuszy FON SE z siedzibą w Płocku, celem podjęcia uchwał w zakresie objętym porządkiem obrad :

Otwarcie Zgromadzenia.
Wybór Przewodniczącego Zgromadzenia.
Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał.
1. Uchylenie tajności obrad w sprawie wyboru Komisji Skrutacyjnej.
1. Wybór Komisji Skrutacyjnej.
1. Przyjęcie porządku obrad Zgromadzenia.
Przedstawienie i rozpatrzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2017.
Przedstawienie i rozpatrzenie jednostkowego sprawozdania finansowego wraz z

opinią biegłego rewidenta za rok obrotowy 2017.

Przedstawienie wniosków Zarządu dotyczących pokrycia straty za rok obrotowy 2017.
Przedstawienie i rozpatrzenie sprawozdania Rady Nadzorczej z działalności w roku obrotowym 2017 oraz sprawozdania zawierającego ocenę sprawozdania Zarządu z działalności Spółki, jednostkowego sprawozdania finansowego za rok 2017, wniosku Zarządu dotyczącego pokrycia straty za rok 2017.
Przedstawienie istotnych elementów treści Planu przeniesienia statutowej siedziby FON SE do Estonii z dnia 24 kwietnia 2018 roku.
Przedstawienie istotnych elementów treści Sprawozdania Zarządu FON SE z dnia 24 kwietnia 2018 roku wyjaśniającego i uzasadniającego aspekty prawne i ekonomiczne przeniesienia oraz wyjaśniające konsekwencje przeniesienia dla akcjonariuszy, wierzycieli i pracowników o którym mowa w art. 8 ust. 3 Rozporządzenia Rady (WE) NR 2157/2001 w sprawie Statutu Spółki Europejskiej (SE) z dnia 8 października 2001 roku (Dz.Urz.UE.L Nr 294, str. 1).
Podjęcie uchwał w sprawach:

a. zatwierdzenie Sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok 2017;

b. zatwierdzenie Sprawozdania Finansowego Spółki za rok 2017 to jest za okres od 01 stycznia 2017 roku do 31 grudnia 2017 roku;

c. zatwierdzenie Sprawozdania Rady Nadzorczej Spółki za rok 2017;

d. zatwierdzenie Sprawozdania Rady Nadzorczej Spółki z oceny Sprawozdania Zarządu Spółki z działalności Spółki w roku 2017, oraz sprawozdania finansowego Spółki za rok 2017;

e. podjęcie uchwały o pokryciu straty Spółki za rok 2017 tj. za okres od 01 stycznia 2017 roku do 31 grudnia 2017 roku;

f. udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej oddelegowanemu do czasowego pełnienia funkcji w Zarządzie – Panu Damianowi Patrowicz absolutorium z wykonania obowiązków w roku 2017;

g. udzielenia Członkom Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania obowiązków w roku 2017;

h. przeniesienia statutowej siedziby Spółki do Estonii oraz zmianie Statutu Spółki;

i. utrzymania notowania akcji spółki na rynku regulowanym Warszawskiej Giełdy Papierów Wartościowych oraz wyboru depozytu macierzystego dla zdematerializowanych akcji Spółki po przeniesieniu siedziby Spółki do Estonii;

j. Dostosowania do prawa Estonii;

k. Upoważnienia Zarządu Spółki do dokonania czynności związanych z przeniesienia siedziby Spółki do Estonii;

l. Przyjęcia tekstu jednolitego Statutu Spółki;

m. Zmiany obowiązującego dotychczas w Spółce sposobu sporządzania sprawozdań finansowych;

n. Zmian w składzie Rady Nadzorczej;

o. Zmiany wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej;

p. Wyrażenia zgody na obciążenie hipoteką, przewłaszczenie na zabezpieczenie, zbycie nieruchomości Spółki;

Zamknięcie obrad Zgromadzenia.

Do punktu 2, 3 porządku obrad :

Damian Patrowicz zaproponował siebie na Przewodniczącego Zgromadzenia i zarządził głosowanie w sprawie wyboru Przewodniczącego Zgromadzenia.

UCHWAŁA NUMER 1 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki FON SE z siedzibą w Płocku z dnia 04 lipca 2018 roku

w sprawie powołania Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

§ 1 Na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych w związku z art. 9 i art. 53 rozporządzenia Rady (WE) nr 2157/2001 z dnia 8 października 2001 roku w sprawie statutu spółki europejskiej (SE) oraz §31 ust. 1 Statutu Spółki, Walne Zgromadzenie powołuje Damiana Patrowicz na Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

§ 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Przewodniczący stwierdził, że powyższa uchwała podjęta została jednogłośnie w głosowaniu tajnym. Przewodniczący stwierdził, że liczba akcji, z których oddano ważne głosy wynosi 13.001.010, liczba głosów z tych akcji wynosi 13.001.010, procentowy udział tych akcji w kapitale zakładowym wynosi 18,57 %, procentowy udział ogółem w liczbie głosów wynosi 18,57 %, w głosowaniu oddano "za" łączną liczbę 13.001.010 ważnych głosów, łączną liczbę głosów ważnych "przeciw" oddano 0, łączną liczbę ważnych głosów "wstrzymujących się" oddano 0, sprzeciwów nie zgłoszono.

Przewodniczący Zgromadzenia zarządził sporządzenie listy obecności i jej podpisanie przez akcjonariuszy oraz stwierdził, że na dzisiejszym Zgromadzeniu reprezentowane jest 13.001.010 akcji, liczba głosów z tych akcji wynosi 13.001.010, procentowy udział tych akcji w kapitale zakładowym wynosi 18,57 %, procentowy udział ogółem w liczbie głosów wynosi 18,57 %. Następnie stwierdził, że Zgromadzenie zostało zwołane w sposób prawidłowy stosownie do art. 402 w zw. z art. 399 § 3 kodeksu spółek handlowych.

Przewodniczący Zgromadzenia stwierdził, że Akcjonariusze nie wnoszą sprzeciwu, co do odbycia Zgromadzenia i wniesienia poszczególnych spraw do zaproponowanego porządku obrad oraz stwierdził, że Zgromadzenie jest prawomocne i zdolne do podjęcia ważnych uchwał.

Do punktu 4 porządku obrad :

Następnie Przewodniczący Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia przedstawił uchwałę w przedmiocie uchylenia tajności głosowania w sprawie wyboru Komisji Skrutacyjnej.

UCHWAŁA NUMER 2

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki FON SE z siedzibą w Płocku z dnia 04 lipca 2018 roku

w sprawie uchylenia tajności głosowania wyboru Komisji Skrutacyjnej

Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia uchylić tajność głosowania w wyborze Komisji Skrutacyjnej.

Przewodniczący stwierdził, że powyższa uchwała podjęta została jednogłośnie w głosowaniu jawnym. Przewodniczący stwierdził, że liczba akcji, z których oddano ważne głosy wynosi 13.001.010, liczba głosów z tych akcji wynosi 13.001.010, procentowy udział tych akcji w kapitale zakładowym wynosi 18,57 %, procentowy udział ogółem w liczbie głosów wynosi 18,57 %, w głosowaniu oddano "za" łączną liczbę 13.001.010, ważnych głosów, łączną liczbę głosów ważnych "przeciw" oddano 0, łączną liczbę ważnych głosów "wstrzymujących się" oddano 0, sprzeciwów nie zgłoszono.

Do punktu 5 porządku obrad :

Następnie Przewodniczący Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia przedstawił uchwałę w przedmiocie odstąpienia od wyboru Komisji Skrutacyjnej.

UCHWAŁA NUMER 3 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki FON SE z siedzibą w Płocku z dnia 04 lipca 2018 roku w sprawie odstąpienia od wyboru Komisji Skrutacyjnej

§ 1 Odstępuje się od wyboru Komisji Skrutacyjnej.

§ 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Przewodniczący stwierdził, że powyższa uchwała podjęta została jednogłośnie w głosowaniu jawnym. Przewodniczący stwierdził, że liczba akcji, z których oddano ważne głosy wynosi 13.001.010, liczba głosów z tych akcji wynosi 13.001.010, procentowy udział tych akcji w kapitale zakładowym wynosi 18,57 %, procentowy udział ogółem w liczbie głosów wynosi 18,57 %, w głosowaniu oddano "za" łączną liczbę 13.001.010 ważnych głosów, łączną liczbę głosów ważnych "przeciw" oddano 0, łączną liczbę ważnych głosów "wstrzymujących się" oddano 0, sprzeciwów nie zgłoszono.

Do punktu 6 porządku obrad :

Przewodniczący poddał pod głosowanie uchwałę o następującej treści:

UCHWAŁA NUMER 4 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki FON SE z siedzibą w Płocku z dnia 04 lipca 2018 roku w sprawie przyjęcia porządku obrad

§ 1 Zwyczajne Walne Zgromadzenie przyjmuje poniższy, ustalony przez Zarząd

Spółki porządek obrad Walnego Zgromadzenia:

Otwarcie Zgromadzenia.
Wybór Przewodniczącego Zgromadzenia.
Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał.
Uchylenie tajności obrad w sprawie wyboru Komisji Skrutacyjnej.
Wybór Komisji Skrutacyjnej.
Przyjęcie porządku obrad Zgromadzenia.
Przedstawienie i rozpatrzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2017.
Przedstawienie i rozpatrzenie jednostkowego sprawozdania finansowego wraz z opinią biegłego rewidenta za rok obrotowy 2017.
Przedstawienie wniosków Zarządu dotyczących pokrycia straty za rok obrotowy 2017.
Przedstawienie i rozpatrzenie sprawozdania Rady Nadzorczej z działalności w roku obrotowym 2017 oraz sprawozdania zawierającego ocenę sprawozdania Zarządu z działalności Spółki, jednostkowego sprawozdania finansowego za rok 2017, wniosku Zarządu dotyczącego pokrycia straty za rok 2017.
Przedstawienie istotnych elementów treści Planu przeniesienia statutowej siedziby FON SE do Estonii z dnia 24 kwietnia 2018 roku.
Przedstawienie istotnych elementów treści sprawozdania Zarządu FON SE z dnia 24 kwietnia 2018 roku wyjaśniającego i uzasadniającego aspekty prawne i ekonomiczne przeniesienia oraz wyjaśniające konsekwencje przeniesienia dla akcjonariuszy, wierzycieli i pracowników o którym mowa w art. 8 ust. 3 Rozporządzenia Rady (WE) NR 2157/2001 w sprawie Statutu Spółki Europejskiej (SE) z dnia 8 października 2001 roku (Dz.Urz.UE.L Nr 294, str. 1).
Podjęcie uchwał w sprawach:

a. zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok 2017;

b. zatwierdzenie sprawozdania finansowego Spółki za rok 2017 to jest za okres od 01 stycznia 2017 roku do 31 grudnia 2017 roku;

c. zatwierdzenie sprawozdania Rady Nadzorczej Spółki za rok 2017;

d. zatwierdzenie sprawozdania Rady Nadzorczej Spółki z oceny sprawozdania Zarządu Spółki z działalności Spółki w roku 2017, oraz sprawozdania finansowego Spółki za rok 2017;

e. podjęcie uchwały o pokryciu straty Spółki za rok 2017 tj. za okres od 01 stycznia 2017 roku do 31 grudnia 2017 roku;

f. udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej oddelegowanemu do czasowego pełnienia funkcji w Zarządzie – Panu Damianowi Patrowicz absolutorium z wykonania obowiązków w roku 2017;

g. udzielenia Członkom Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania obowiązków w roku 2017;

h. przeniesienia statutowej siedziby Spółki do Estonii oraz zmianie Statutu Spółki;

j. dostosowania do prawa Estonii;

k. upoważnienia Zarządu Spółki do dokonania czynności związanych z przeniesienia siedziby Spółki do Estonii;

l. przyjęcia tekstu jednolitego Statutu Spółki;

m. zmiany obowiązującego dotychczas w Spółce sposobu sporządzania sprawozdań finansowych;

n. zmian w składzie Rady Nadzorczej;

o. zmiany wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej;

p. wyrażenia zgody na obciążenie hipoteką, przewłaszczenie na zabezpieczenie, zbycie nieruchomości Spółki;

Zamknięcie obrad Zgromadzenia.

§ 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Do punktu 13 porządku obrad :

Przewodniczący Zgromadzenia odczytał projekty uchwał:

UCHWAŁA NUMER 5

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki

FON SE z siedzibą w Płocku

z dnia 04 lipca 2018 roku

w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok 2017

Na podstawie art. 393 pkt. 1 oraz z art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu Spółek Handlowych, w związku z art. 9 i art. 53 rozporządzenia Rady (WE) nr 2157/2001 z dnia 8 października 2001 roku w sprawie statutu spółki europejskiej (SE) oraz §33 ust. 1 pkt 2) Statutu Spółki uchwala się, co następuje:

§ 1 Zwyczajne Walne Zgromadzenie zatwierdza sprawozdanie Zarządu Spółki FON SE z działalności w 2017 roku, którego częścią składową jest oświadczenie FON SE o stosowaniu zasad Ładu korporacyjnego obowiązujących Spółkę.

§ 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Przewodniczący stwierdził, że powyższa uchwała podjęta została jednogłośnie w głosowaniu jawnym. Przewodniczący stwierdził, że liczba akcji, z których oddano

ważne głosy wynosi 13.001.010, liczba głosów z tych akcji wynosi 13.001.010, procentowy udział tych akcji w kapitale zakładowym wynosi 18,57 %, procentowy udział ogółem w liczbie głosów wynosi 18,57 %, w głosowaniu oddano "za" łączną liczbę 13.001.010, ważnych głosów, łączną liczbę głosów ważnych "przeciw" oddano 0, łączną liczbę ważnych głosów "wstrzymujących się" oddano 0, sprzeciwów nie zgłoszono.

UCHWAŁA NUMER 6 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki FON SE z siedzibą w Płocku z dnia 04 lipca 2018 roku w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok 2017 to jest za okres od 01 stycznia 2017 roku do 31 grudnia 2017 roku.

Na podstawie art. 393 pkt. 1 oraz art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu Spółek Handlowych w związku z art. 9 i art. 53 rozporządzenia Rady (WE) nr 2157/2001 z dnia 8 października 2001 roku w sprawie statutu spółki europejskiej (SE) oraz § 33 ust.1 pkt 2) Statutu Spółki uchwala się, co następuje:

§ 1 Zwyczajne Walne Zgromadzenie zatwierdza sprawozdanie finansowe Spółki FON SE za okres od 01 stycznia 2017 roku do 31 grudnia 2017 roku na które składają się:

Jednostkowe sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31 grudnia 2017 roku, który po stronie aktywów i pasywów zamyka się sumą 65.192 tys. zł (sześćdziesiąt pięć milionów sto dziewięćdziesiąt dwa tysiące złotych);
Jednostkowy rachunek zysków i strat za rok obrotowy od 01 stycznia 2017 roku do 31 grudnia 2017 roku wykazujący stratę netto w wysokości 6.069.605,27 zł (sześć milionów sześćdziesiąt dziewięć tysięcy sześćset pięć złotych 27/100);
Jednostkowe sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za rok obrotowy od 01 stycznia 2017 roku do 31 grudnia 2017 roku wykazujące zmniejszenie kapitału własnego o kwotę 695 tys. zł (sześćset dziewięćdziesiąt pięć tysięcy złotych);
Jednostkowe sprawozdanie z przepływów pieniężnych za rok obrotowy od 01 stycznia 2017 roku do 31 grudnia 2017 roku, wykazujący zwiększenie stanu środków pieniężnych o kwotę 229 tys. zł (dwieście dwadzieścia dziewięć tysięcy złotych);
Informację dodatkową i objaśnienia.

§ 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UCHWAŁA NUMER 7 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki FON SE z siedzibą w Płocku z dnia 04 lipca 2018 roku

w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej Spółki za rok 2017

Uchwala się, co następuje:

§ 1 Zwyczajne Walne Zgromadzenie zatwierdza sprawozdanie Rady Nadzorczej Spółki z działalności w roku 2017.

§ 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UCHWAŁA NUMER 8 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki FON SE z siedzibą w Płocku z dnia 04 lipca 2018 roku w sprawie zatwierdzenia

sprawozdania Rady Nadzorczej Spółki z oceny sprawozdania Zarządu Spółki z działalności w roku 2017 oraz sprawozdania finansowego za rok 2017

Uchwala się, co następuje:

§ 1 Zwyczajne Walne Zgromadzenie zatwierdza Sprawozdanie Rady Nadzorczej z oceny sprawozdania Zarządu Spółki z działalności w roku 2017 oraz sprawozdania finansowego za rok 2017.

§ 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UCHWAŁA NUMER 9

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki FON SE z siedzibą w Płocku z dnia 04 lipca 2018 roku w sprawie pokrycia straty netto za okres od 01 stycznia 2017 roku do 31 grudnia 2017 roku.

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 2 Kodeksu Spółek Handlowych w związku z art. 9 i art. 53 Rozporządzenia Rady (WE) nr 2157/2001 z dnia 8 października 2001 roku oraz § 33 ust. 1 pkt 3) Statutu Spółki uchwala się, co następuje:

§ 1 Zwyczajne Walne Zgromadzenie ustala, że strata netto spółki za okres od 01 stycznia 2017 roku do 31 grudnia 2017 roku w wysokości 6 069 605,27 zł (sześć milionów sześćdziesiąt dziewięć tysięcy sześćset pięć złotych 27/100) zostanie pokryta z zysku z lat przyszłych.

§ 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UCHWAŁA NUMER 10 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki FON SE z siedzibą w Płocku z dnia 04 lipca 2018 roku w sprawie udzielenia członkowi Rady Nadzorczej oddelegowanemu do czasowego pełnienia funkcji w Zarządzie – Panu Damianowi Patrowicz absolutorium z wykonania obowiązków w roku 2017

Na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu Spółek Handlowych w związku z art. 9 i art. 53 Rozporządzenia Rady (WE) nr 2157/2001 z dnia 8 października 2001 roku oraz § 33 ust. 1 pkt 4) Statutu Spółki uchwala się, co następuje:

§ 1 Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela Panu Damianowi Patrowicz, absolutorium z wykonania obowiązków Prezesa Zarządu Spółki FON SE z siedzibą w Płocku w roku 2017 r. tj. w okresach od dnia 03 stycznia 2017 roku do 31 marca 2017 roku.; od dnia 04 kwietnia 2017 roku do dnia 30 czerwca 2017 roku, od dnia 04 lipca 2017 roku do dnia 29 września 2017 roku, od dnia 02 października 2017 roku do dnia 30 grudnia 2017 roku.

§ 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Przewodniczący stwierdził, że powyższa uchwała została podjęta w

głosowaniu tajnym. Przewodniczący stwierdził, że liczba akcji, z których oddano ważne głosy wynosi 10, liczba głosów z tych akcji wynosi 10, procentowy udział tych akcji w kapitale zakładowym wynosi 0,00001 %, procentowy udział ogółem w liczbie głosów wynosi 0,00001 %, w głosowaniu oddano "za" łączną liczbę 10, ważnych głosów, łączną liczbę głosów ważnych "przeciw" oddano 0, łączną liczbę ważnych głosów "wstrzymujących się" oddano 0, sprzeciwów nie zgłoszono.

UCHWAŁA NUMER 11 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki FON SE z siedzibą w Płocku z dnia 4 lipca 2018 roku w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania obowiązków w roku 2017

Zwyczajne Walne Zgromadzenie na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu Spółek Handlowych w związku z art. 9 i art. 53 Rozporządzenia Rady (WE) nr 2157/2001 z dnia 8 października 2001 roku oraz § 33 ust. 1 pkt 4) Statutu Spółki uchwala, co następuje:

§ 1 Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela Przewodniczącemu Rady Nadzorczej Spółki FON SE z siedzibą w Płocku - Panu Wojciechowi Hetkowskiemu absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2017, tj. w okresie od dnia 01 stycznia 2017 roku do 31 grudnia 2017 roku.

§ 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Przewodniczący stwierdził, że powyższa uchwała podjęta została jednogłośnie w głosowaniu tajnym. Przewodniczący stwierdził, że liczba akcji, z których oddano ważne głosy wynosi 13.001.010, liczba głosów z tych akcji wynosi 13.001.010, procentowy udział tych akcji w kapitale zakładowym wynosi 18,57 %, procentowy udział ogółem w liczbie głosów wynosi 18,57 %, w głosowaniu oddano "za" łączną liczbę 13.001.010, ważnych głosów, łączną liczbę głosów ważnych "przeciw" oddano 0, łączną liczbę ważnych głosów "wstrzymujących się" oddano 0, sprzeciwów nie zgłoszono.

UCHWAŁA NUMER 12 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki FON SE z siedzibą w Płocku z dnia 04 lipca 2018 roku w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania obowiązków w roku 2017

§ 1 Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela Wiceprzewodniczącemu Rady

Nadzorczej Spółki FON SE z siedzibą w Płocku - Panu Damianowi Patrowicz absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2017, tj. w okresie od dnia 01 stycznia 2017 roku do 31 grudnia 2017 roku.

§ 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Przewodniczący stwierdził, że powyższa uchwała została podjęta w głosowaniu tajnym. Przewodniczący stwierdził, że liczba akcji, z których oddano ważne głosy wynosi 10, liczba głosów z tych akcji wynosi 10, procentowy udział tych akcji w kapitale zakładowym wynosi 0,00001 %, procentowy udział ogółem w liczbie głosów wynosi 0,00001 %, w głosowaniu oddano "za" łączną liczbę 10, ważnych głosów, łączną liczbę głosów ważnych "przeciw" oddano 0, łączną liczbę ważnych głosów "wstrzymujących się" oddano 0, sprzeciwów nie zgłoszono.

UCHWAŁA NUMER 13 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki FON SE z siedzibą w Płocku z dnia 04 lipca 2018 roku w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania obowiązków w roku 2017

§ 1 Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela Członkowi Rady Nadzorczej Spółki FON SE z siedzibą w Płocku - Pani Małgorzacie Patrowicz absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2017, tj. w okresie od dnia 01 stycznia 2017 roku do 31 grudnia 2017 roku.

§ 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Przewodniczący stwierdził, że powyższa uchwała podjęta została jednogłośnie w głosowaniu tajnym. Przewodniczący stwierdził, że liczba akcji, z których oddano ważne głosy wynosi 13.001.010, liczba głosów z tych akcji wynosi 13.001.010, procentowy udział tych akcji w kapitale zakładowym wynosi 18,57 %, procentowy udział ogółem w liczbie głosów wynosi 18,57 %, w głosowaniu oddano "za" łączną liczbę 13.001.010, ważnych głosów, łączną liczbę głosów ważnych "przeciw" oddano 0, łączną liczbę ważnych głosów "wstrzymujących się" oddano 0, sprzeciwów nie zgłoszono.

UCHWAŁA NUMER 14 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki FON SE z siedzibą w Płocku z dnia 04 lipca 2018 roku w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania obowiązków w roku 2017

§ 1 Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela Członkowi Rady Nadzorczej Spółki FON SE z siedzibą w Płocku - Pani Mariannie Patrowicz absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2017, tj. w okresie od dnia 01 stycznia 2017 roku do 20 września 2017 roku.

§ 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Przewodniczący stwierdził, że powyższa uchwała podjęta została jednogłośnie w głosowaniu tajnym. Przewodniczący stwierdził, że liczba akcji, z których oddano ważne głosy wynosi 13.001.010, liczba głosów z tych akcji wynosi 13.001.010, procentowy udział tych akcji w kapitale zakładowym wynosi 18,57 %, procentowy udział ogółem w liczbie głosów wynosi 18,57 %, w głosowaniu oddano "za" łączną liczbę 13.001.010, ważnych głosów, łączną liczbę głosów ważnych "przeciw" oddano 0, łączną liczbę ważnych głosów "wstrzymujących się" oddano 0, sprzeciwów nie zgłoszono.

UCHWAŁA NUMER 15 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki FON SE z siedzibą w Płocku z dnia 04 lipca 2018 roku w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania obowiązków w roku 2017

§ 1 Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela Członkowi Rady Nadzorczej Spółki FON SE z siedzibą w Płocku – Pani Martynie Patrowicz absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2017, tj. w okresie od dnia 21 września 2017 roku do 31 grudnia 2017 roku.

§ 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Przewodniczący stwierdził, że powyższa uchwała podjęta została jednogłośnie w głosowaniu tajnym. Przewodniczący stwierdził, że liczba akcji, z których oddano ważne głosy wynosi 13.001.010, liczba głosów z tych akcji wynosi 13.001.010, procentowy udział tych akcji w kapitale zakładowym wynosi 18,57 %, procentowy udział ogółem w liczbie głosów wynosi 18,57 %, w głosowaniu oddano "za" łączną liczbę 13.001.010, ważnych głosów, łączną liczbę głosów ważnych "przeciw" oddano 0, łączną liczbę ważnych głosów "wstrzymujących się" oddano 0, sprzeciwów nie zgłoszono.

UCHWAŁA NUMER 16

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki FON SE z siedzibą w Płocku z dnia 04 lipca 2018 roku w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania obowiązków w roku 2017

§ 1 Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela Członkowi Rady Nadzorczej Spółki FON SE z siedzibą w Płocku - Panu Jackowi Koralewskiemu absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2017, tj. w okresie od dnia 01 stycznia 2017 roku do 31 grudnia 2017 roku.

§ 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Przewodniczący stwierdził, że powyższa uchwała podjęta została jednogłośnie w głosowaniu tajnym. Przewodniczący stwierdził, że liczba akcji, z których oddano ważne głosy wynosi 13.001.010, liczba głosów z tych akcji wynosi 13.001.010, procentowy udział tych akcji w kapitale zakładowym wynosi 18,57 %, procentowy udział ogółem w liczbie głosów wynosi 18,57 %, w głosowaniu oddano "za" łączną liczbę 13.001.010, ważnych głosów, łączną liczbę głosów ważnych "przeciw" oddano 0, łączną liczbę ważnych głosów "wstrzymujących się" oddano 0, sprzeciwów nie zgłoszono.

UCHWAŁA NUMER 17 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki FON SE z siedzibą w Płocku z dnia 04 lipca 2018 roku w sprawie przeniesienia statutowej siedziby Spółki do Estonii oraz zmianie Statutu Spółki

Na podstawie art. 430 § Kodeksu Spółek Handlowych oraz art. 8 ust. 1 i 6 Rozporządzenia Rady (WE) nr 2157/2001 z dnia 8 października 2001 roku w sprawie statutu spółki europejskiej (SE) (Dz.Urz.UE.L Nr 294, str. 1 ze zm.; dalej "Rozporządzenie SE") Zwyczajne Walne Zgromadzenie FON SE z siedzibą w Płocku (dalej: "Spółka") po zapoznaniu się z:

1) Planem przeniesienia statutowej siedziby FON SE do Estonii z dnia 24 kwietnia 2018 roku oraz

2) Sprawozdaniem Zarządu FON SE z dnia 24 kwietnia 2018 roku wyjaśniającym i uzasadniającym aspekty prawne i ekonomiczne przeniesienia oraz wyjaśniające konsekwencje przeniesienia dla akcjonariuszy, wierzycieli i pracowników, o którym mowa w art. 8 ust. 3 Rozporządzenia Rady (WE) NR 2157/2001 w sprawie Statutu Spółki Europejskiej (SE) z dnia 8 października 2001 roku (Dz.Urz.UE.L Nr 294, str. 1), uchwala, co następuje:

Zwyczajne Walne Zgromadzenie FON SE z siedzibą w Płocku niniejszym wyraża zgodę na przeniesienie statutowej siedziby Spółki zgodnie z Planem Przeniesienia statutowej siedziby FON SE do Estonii z dnia 24 kwietnia 2018 roku wraz z jego załącznikami, opublikowanym w Monitorze Sądowym i Gospodarczym 84 (5472) pod Poz. 18419 w dniu 30 kwietnia 2018 roku, na stronie internetowej Spółki pod adresem http://www.fon-sa.pl/oraz raportem bieżącym ESPI nr 16/2018 z dnia 24 kwietnia 2018 roku.
Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia przenieść siedzibę Spółki z Płocka, Rzeczpospolita Polska do Tallinna, Republika Estonii, Narva mnt 5, 10117.

§ 2 W związku z treścią § 1 niniejszej Uchwały Zwyczajne Walne Zgromadzenie FON SE z siedzibą w Płocku postanawia dokonać zmiany Statutu Spółki w ten sposób, że uchyla jego dotychczasową treść i przyjmuje następujące, nowe brzmienie dostosowane do przepisów prawa Estonii:

FON SE

STATUT

I FIRMA I SIEDZIBA

1.1. Firmą Spółki Europejskiej (łać. Societas Europaea) jest FON SE (dalej jako: "Spółka")

1.2. Siedziba Spółki oraz główne biuro Spółki znajdują się w Republice Estonii, Tallinn.

II KAPITAŁ ZAKŁADOWY I AKCJE

2.1. Minimalny kapitał zakładowy Spółki to 7.700.000 (siedem milionów siedemset tysięcy) Euro, maksymalny kapitał zakładowy to 30.800.000 (trzydzieści milionów osiemset tysięcy) Euro.

2.2. W granicach minimalnej i maksymalnej wysokości kapitału określonej w pkt. 2.1. Statutu, kapitał zakładowy może zostać podwyższony oraz obniżony bez zmiany Statutu Spółki.

2.3. Kapitał zakładowy Spółki dzieli się na akcje rejestrowane bez wartości nominalnej. Wszystkie akcje Spółki są jednego rodzaju i dają akcjonariuszom jednakowe prawa, każda akcja daje prawo do jednego głosu na Walnym Zgromadzeniu.

2.4. Minimalna liczba akcji Spółki bez wartości nominalnej to 70.000.000 (siedemdziesiąt milionów) maksymalna liczba akcji Spółki to 280.000.000 (dwieście osiemdziesiąt milionów).

2.5. Podwyższenie i obniżenie kapitału zakładowego Spółki należy do kompetencji Walnego Zgromadzenia. Uchwała w sprawie podwyższenia lub obniżenia kapitału zakładowego jest podjęta w przypadku gdy za uchwałą oddanych zostanie 2/3 głosów oddanych na Walnym Zgromadzeniu.

określona uchwałą Zarządu Spółki, a wartość ta zweryfikowana przez biegłego rewidenta prowadzącego badanie Spółki, który w tym zakresie powinien wydać pisemną opinię w sprawie wartości wkładu niepieniężnego w terminie jednego miesiąca po podjęciu uchwały przez Zarząd Spółki. W przypadku gdy istnieją powszechnie uznani eksperci w zakresie wyceny danego rodzaju przedmiotu wkładu niepieniężnego, wycenę wkładu niepieniężnego zleca się tym ekspertom.

2.7. Akcje Spółki są zbywalne bez żadnych ograniczeń.

2.8. Na akcjach Spółki można ustanowić zastaw zgodnie z procedurą przewidzianą w obowiązujących przepisach.

2.9. Wysokość kapitału rezerwowego Spółki to 1/10 kapitału zakładowego Spółki, chyba, że inna wysokość wynika z obowiązujących przepisów prawa. Każdego roku co najmniej 1/20 zysku netto Spółki powinna zostać przeniesiona na kapitał rezerwowy, do czasu osiągnięcia przez kapitał rezerwowy minimalnej wysokości.

2.10. Spółka może emitować obligacje zamienne na akcje stosownie do postanowień Statutu oraz obowiązujących przepisów prawa.

III ZARZĄD SPÓŁKI

System Zarządzania Spółką składa się z następujących organów: Walnego Zgromadzenia, Rady Nadzorczej oraz Zarządu.

IV WALNE ZGROMADZENIE

4.1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie powinno zostać zwołane co najmniej raz do roku w terminie sześciu miesięcy od zakończenia roku obrotowego Spółki. Zwołanie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia powinno nastąpić co najmniej na 3 tygodnie przed Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniem.

4.2. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie powinno zostać zwołane przez Zarząd w przypadkach przewidzianych obowiązującymi przepisami. Zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia powinno nastąpić co najmniej na 3 tygodnie przed Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniem.

4.3. Zawiadomienie o zwołaniu Walnego Zgromadzenia powinno zawierać porządek obrad i inne informacje wymagane obowiązującymi przepisami.

4.4. Walne Zgromadzenia mogą odbywać się w siedzibie Spółki lub w dowolnym miejscu na terenie Unii Europejskiej wskazanym przez Zarząd w zawiadomieniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia w tym w szczególności w Płocku (Polska) oraz Warszawie (Polska).

4.5. Walne Zgromadzenie jest ważne (kworum) jeśli na Walnym Zgromadzeniu reprezentowane są akcje z których przysługuje co najmniej połowa ogólnej liczby głosów w Spółce, chyba że obowiązujące przepisy wymagają wyższego kworum.

4.5.1. W przypadku gdy na Walnym Zgromadzeniu stosownie do postanowień punktu 4.5. nie będą

uczestniczyli akcjonariusze w liczbie zapewniającej niezbędną większość, Zarząd Spółki w ciągu trzech tygodni ale nie wcześniej niż po upływie 7 dni zwoła kolejne Walne Zgromadzenie z tym samym porządkiem obrad. Walne Zgromadzenie tak zwołane będzie władne do podjęcia uchwał niezależnie od liczby głosów na nim reprezentowanych.

4.6. Uchwały Walnego zgromadzenia zapadają w przypadku gdy za uchwalą oddana zostanie co najmniej połowa głosów reprezentowanych na Walnym Zgromadzeniu, chyba że inne warunki wnikają z obowiązujących przepisów.

4.7. Akcjonariusze mogą głosować nad projektami uchwał przygotowanymi zgodnie z porządkiem obrad przy użyciu środków komunikacji elektronicznej, przed lub w trakcie Walnego Zgromadzenia. Procedura elektronicznego głosowania zostanie określona przez Zarząd Spółki. Zawiadomienie o zwołaniu Walnego Zgromadzenia powinno określać czy głosowanie w drodze elektronicznej będzie możliwe oraz sposób oddawania głosów określony przez Zarząd Spółki. Uznaje się, że Akcjonariusz który głosował przy użyciu środków elektronicznych był obecny na Walnym Zgromadzeniu a liczba reprezentowanych przez niego akcji wliczana jest do kworum, chyba, że co innego wynika z obowiązujących przepisów prawa.

4.8. Do kompetencji Walnego Zgromadzenia należą:

4.8.1. zmiana Statutu;

4.8.2. podwyższenie i obniżenie kapitału zakładowego;

4.8.3. emisja obligacji zamiennych;

4.8.4. wybór i odwoływanie członków Rady Nadzorczej;

4.8.5. wybór audytora (audytorów);

4.8.6. zatwierdzenie rocznego sprawozdania oraz podział zysku;

4.8.7. podejmowanie decyzji o rozwiązaniu, połączeniu, podziale i/lub przekształceniu Spółki;

4.8.8. wyrażanie zgody na zawarcie transakcji z członkiem Rady Nadzorczej oraz określenie warunków tej transakcji, decydowanie o skierowaniu powództwa przeciwko członkowi Rady Nadzorczej oraz wyznaczeniu pełnomocnika do reprezentowania Spółki w takim sporze;

4.8.9. decydowanie w innych sprawach przekazanych do kompetencji Walnego Zgromadzenia na mocy obowiązujących przepisów.

V ZARZĄD

5.1. Zarząd Spółki jest organem zarządzającym Spółki reprezentującym Spółkę oraz kierującym działalnością Spółki. Zarząd Spółki organizuje rachunkowość Spółki. Zarząd Spółki powinien stosować się do uprawnionych żądań Rady Nadzorczej. Zarząd co najmniej raz na 4 miesiące przedstawia podsumowanie sytuacji ekonomicznej oraz działalności Spółki Radzie Nadzorczej.

5.2. Zarząd Spółki składa się z 1 (jednego) do 4(czterech) członków wybieranych na 3 lata. Przedłużenie kadencji członków Zarządu jest dopuszczalne.

5.3. Członkowie Zarządu Spółki wybierani i odwoływani są przez Radę Nadzorczą, która również ustala wynagrodzenie Członków Zarządu.

5.4. Każdy Członek Zarządu Spółki może reprezentować Spółkę samodzielnie we wszystkich czynnościach prawnych, chyba, że uchwała Rady Nadzorczej stanowi inaczej.

5.5. W przypadku gdy Zarząd Spółki składa się z więcej niż 2 (dwóch) członków,

Rada Nadzorcza wyznacza Prezesa Zarządu w drodze uchwały.

5.6. Posiedzenia Zarządu są ważne (kworum) w przypadku gdy więcej niż powoła członków jest obecna. Uchwały Zarządu zapadają zwykłą większością głosów. Każdy członek Zarządu ma jeden głos. Prezes Zarządu ma decydujący głos w przypadku równości głosów.

VI RADA NADZORCZA

6.1. Rada Nadzorcza planuje działalność Spółki, organizuje Zarząd Spółki oraz nadzoruje działalność Zarządu Spółki.

6.2. Rada Nadzorcza Spółki składa się z 3 (trzech) do 7 (siedmiu) członków wybieranych i odwoływanych przez Walne Zgromadzenie. Rada Nadzorcza wybiera Przewodniczącego ze swojego grona.

6.3. Kadencja Rady Nadzorczej wynosi 5 (pięć) lat. Przedłużenie kadencji Rady Nadzorczej jest dopuszczalne.

6.4. Posiedzenia Rady Nadzorczej powinny odbywać się nie rzadziej niż raz a 3 miesiące. Zawiadomienie o zwołaniu posiedzenia Rady Nadzorczej powinno zostać nadane co najmniej na 7 dni przed planowanym terminem posiedzenia i powinno zawierać porządek obrad zaproponowany przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej. 6.5. Posiedzenie Rady Nadzorczej jest ważne (kworum) w przypadku gdy co najmniej połowa członków Rady Nadzorczej jest obecna.

6.6. Uchwały Rady Nadzorczej zapadają zwykłą większością głosów. Głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej będzie przeważający w przypadku równości głosów.

6.7 Rada Nadzorcza ma prawo przyjęcia uchwał bez formalnego zwołania posiedzenia w przypadku gdy wszyscy jej członkowie wyrażą zgodę na jego odbycie. Procedura podejmowania uchwał jest następująca:

6.7.1. Przewodniczący Rady Nadzorczej powinien przesłać projekt uchwał wszystkim członkom Rady Nadzorczej wskazując termin do którego Członek Rady Nadzorczej powinien przedstawić swoje stanowisko w formie pisemnej. W przypadku gdy Członek Rady Nadzorczej nie wyrazi swojego stanowiska za lub przeciw uchwale w wyznaczonym terminie, uznaje się że zagłosował przeciw.

6.7.2. Uchwała zostaje podjęta gdy co najmniej połowa Członków Rady Nadzorczej wypowiedziała się za przyjęciem uchwały.

6.7.3. Przewodniczący Rady Nadzorczej powinien niezwłocznie w formie pisemnej poinformować Członków Rady Nadzorczej o wynikach głosowania.

6.8. Zgoda Rady Nadzorczej wymagana jest na podjęcie przez Zarząd Spółki następujących czynności:

6.8.1. zatwierdzenie budżetu Spółki oraz polityki zarządzania ryzykiem Spółki.

6.8.2. nabycie lub zbycie jakichkolwiek aktywów przez Spółkę o wartości przekraczającej 100.000 Euro w ramach jednej lub kilku powiązanych transakcji;

6.8.3. wyrażanie zgody na warunki transakcji zawieranych z Członkami Zarządu, jak również podejmowanie decyzji w zakresie wytoczenia powództwa przeciwko Członkom Zarządu oraz wyznaczanie pełnomocnika do reprezentowania Spółki w takich sporach.

6.8.4. wyrażanie zgody na wszelkiego rodzaju transakcje o jednostkowej wartości powyżej 100.000 Euro w ramach jednej lub kilku powiązanych transakcji;

6.8.5. wrażanie zgody na zaciąganie lub udzielanie przez Spółkę pożyczek lub innego rodzaju zobowiązań dłużnych lub zaciąganie zobowiązań o wartości przekraczającej wartość 100.000 Euro w ramach jednej lub kilku powiązanych transakcji;

6.8.6. otwieranie i zamykanie zagranicznych oddziałów Spółki, agencji lub innych jednostek tego rodzaju;

6.8.7. nabywanie lub zbywanie wszelkiego rodzaju przedsiębiorstw lub zakańczanie działalności przedsiębiorstw lub zaciąganie zobowiązań, które mogą skutkować nabyciem przedsiębiorstw wszelkiego rodzaju, zbyciem lub zakańczaniem działalności przedsiębiorstwa w przyszłości;

6.8.8. zawiązywanie, nabywanie podmiotów zależnych lub połączenie z innym przedsiębiorstwem lub sprzedaż, przeniesienie, przeniesienie w jakikolwiek inny sposób, zbycie lub obciążenie udziałów i połączeń podmiotów zależnych lub rozwiązanie działalności podmiotów zależnych.

VII SPRAWOZDAWCZOŚĆ I PODZIAŁ ZYSKÓW

7.1. Rok kalendarzowy jest rokiem obrotowym Spółki.

7.2. Zarząd Spółki przygotowuje i przedkłada wraz z opinią biegłego sprawozdanie roczne wraz z propozycją podziału zysków zgodnie z obowiązującymi przepisami.

7.3. Podziału zysku dokonuje Walne Zgromadzenie na podstawie zatwierdzonego rocznego sprawozdania.

7.4. Po zakończeniu roku obrotowego oraz przed zatwierdzeniem sprawozdania rocznego za zgodą Rady Nadzorczej, Zarząd Spółki jest uprawniony do wypłaty zaliczki na poczet dywidendy na rzecz akcjonariuszy na podstawie zakładanego zysku do wysokości połowy sumy przeznaczonej do podziały pomiędzy akcjonariuszy.

§ 3 W związku z brzmieniem § 1 i § 2 niniejszej Uchwały, Zwyczajne Walne Zgromadzenie FON SE z siedzibą w Płocku zatwierdza niniejszym dostosowanie Spółki do prawa estońskiego, a w konsekwencji przyjęcie przez Spółkę statusu spółki prawa estońskiego.

§ 4 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Na podstawie art. 8 ust. 10 Rozporządzenia SE przeniesienie siedziby Spółki staje się skuteczne od daty zarejestrowania Spółki w rejestrze nowej statutowej siedziby tj. w dniu wpisania Spółki do estońskiego rejestru działalności gospodarczej (Äriregister) jako spółki europejskiej (Societas Europaea).

Przewodniczący stwierdził, że powyższa uchwała podjęta została jednogłośnie w głosowaniu jawnym imiennym. Przewodniczący stwierdził, że liczba akcji, z których oddano ważne głosy wynosi 13.001.010, liczba głosów z tych akcji wynosi 13.001.010, procentowy udział tych akcji w kapitale zakładowym wynosi 18,57 %, procentowy udział ogółem w liczbie głosów wynosi 18,57 %, w głosowaniu oddano "za" łączną liczbę 13.001.010, ważnych głosów, łączną liczbę głosów ważnych "przeciw" oddano 0, łączną liczbę ważnych głosów "wstrzymujących się" oddano 0, sprzeciwów nie zgłoszono.

UCHWAŁA NUMER 18 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki FON SE z siedzibą w Płocku z dnia 04 lipca 2018 roku

w sprawie utrzymania notowania akcji spółki na rynku regulowanym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. w Warszawie oraz wyboru depozytu macierzystego dla zdematerializowanych akcji Spółki po przeniesieniu siedziby Spółki do Estonii

§ 1 Zwyczajne Walne Zgromadzenie FON SE z siedzibą w Płocku niniejszym w związku z treścią Uchwały nr 17 niniejszego Walnego Zgromadzenia w sprawie przeniesienia statutowej siedziby Spółki do Estonii oraz zmiany Statutu Spółki postanawia, że akcje Spółki będą w dalszym ciągu notowane na rynku regulowanym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. w Warszawie, Polska.

§ 2 Zwyczajne Walne Zgromadzenie FON SE z siedzibą w Płocku niniejszym w związku z treścią Uchwały nr 17 niniejszego Walnego Zgromadzenia w sprawie przeniesienia statutowej siedziby Spółki do Estonii oraz zmiany Statutu Spółki postanawia, że zdematerializowane akcje Spółki zostaną zarejestrowane w odpowiednim depozycie zgodnie z obowiązującymi wymogami prawa w tym w szczególności może to być depozyt prowadzony przez NASDAQ CSD SE z siedzibą w Rydze, Łotwa pełniący funkcję depozytu papierów wartościowych dla krajów regionu bałtyckiego w tym dla papierów wartościowych spółek prawa Estonii lub w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych S.A. w Warszawie, w taki sposób aby możliwym było utrzymanie akcji Spółki w obrocie na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. w Warszawie.

§ 3 Zwyczajne Walne Zgromadzenie FON SE z siedzibą w Płocku niniejszym upoważnia Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich czynności prawnych i faktycznych niezbędnych do realizacji postanowień niniejszej Uchwały.

§ 4 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UCHWAŁA NUMER 19 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki

FON SE z siedzibą w Płocku z dnia 04 lipca 2018 roku w sprawie dostosowania do prawa Estonii

§ 1.1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie FON SE z siedzibą w Płocku działając na podstawie art. 8 ust. 10, art. 43, art. 46 Rozporządzenia Rady (WE) nr 2157/2001 z dnia 8 października 2001 roku w sprawie statutu spółki europejskiej (SE), niniejszym wyraża zgodę na dostosowanie Spółki prawa Estonii.

Zwyczajne Walne Zgromadzenia niniejszym wyraża zgodę i zatwierdza:

a. Spółka będzie nadal funkcjonowała jako europejska spółka akcyjna FON SE (Societas Europaea) pod rządami Rozporządzenia Rady (WE) nr 2157/2001 z dnia 8 października 2001r. w sprawie statutu spółki europejskiej (SE), Statutu Spółki, Estońskiej Ustawy w sprawie spółek handlowych.

b. Nie ulega zmianie przedmiot działalności Spółki, Spółka będzie kontynuowała swoją działalność gospodarczą w dotychczasowym zakresie, obejmując swoim zasięgiem kraje Unii Europejskiej.

c. Nie ulega zmianie kapitał zakładowy oraz liczba akcji Spółki, zgodnie obowiązującymi przepisami prawa Estonii kapitał zakładowy w Spółki wyrażony w Statucie oraz liczba akcji zostają określone w formie od minimalnej wartości kapitału zakładowego do maksymalnej wartości kapitału zakładowego oraz od minimalnej liczby akcji do maksymalnej liczby akcji Spółki. Minimalny kapitał zakładowy Spółki to 7.700.000 (siedem milionów siedemset tysięcy) Euro, maksymalny kapitał zakładowy to 30.800.000 (trzydzieści milionów osiemset tysięcy) Euro. Minimalna liczba akcji Spółki bez wartości nominalnej to 70.000.000 (siedemdziesiąt milionów) maksymalna liczba akcji Spółki to 280.000.000 (dwieście osiemdziesiąt milionów). Akcje Spółki zgodnie z prawem Estonii w miejsce dotychczasowej wartości nominalnej będą miały wartość księgową równą aktualnej wartości nominalnej.

d. Zdematerializowane akcje Spółki, pozostają akcjami zdematerializowanymi.

e. Wszystkie akcje spółki będą podlegały zdeponowaniu w odpowiedniej instytucji stosownie do wymogów prawa Estońskiego.

f. Akcje Spółki uczestniczące w obrocie zorganizowanym na rynku regulowanym Giełdy Papierów Wartościowych S.A. w Warszawie, Polska pozostają w obrocie na tym rynku.

g. Spółka zachowuje dualistyczny model zarządzania.

h. Organy Spółki kontynuują swoją kadencję.

§ 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Na podstawie art. 8 ust. 10 Rozporządzenia SE przeniesienie siedziby Spółki staje się skuteczne od daty zarejestrowania Spółki w rejestrze nowej statutowej siedziby tj. w dniu wpisania Spółki do estońskiego rejestru działalności gospodarczej (Äriregister) jako spółki europejskiej (Societas Europaea).

UCHWAŁA NUMER 20 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki FON SE z siedzibą w Płocku z dnia 04 lipca 2018 roku w sprawie upoważnienia do dokonania czynności związanych z przeniesienia siedziby Spółki do Estonii

§ 1 Zwyczajne Walne Zgromadzenie FON SE w Płocku niniejszym upoważnia Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich czynności faktycznych i prawnych, w tym wymaganych i dozwolonych prawem polskim i estońskim lub prawem innego Państwa, niezbędnych dla realizacji przeniesienia siedziby Spółki do Estonii. Upoważnienie obejmuje w szczególności lecz nie wyłącznie, następujące czynności: a) opublikowanie ogłoszeń dotyczących uchwał podjętych na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy;

b) wykonanie wszelkich wymaganych obowiązującymi przepisami prawa czynności związanych z wykupem akcji od akcjonariuszy, w przypadku gdy akcjonariusze, którzy głosowali przeciwko podjęciu uchwały w sprawie przeniesienia siedziby Spółki do Estonii zażądali odkupienia posiadanych akcji.

c) złożenia wniosku do Krajowego Rejestru Sądowego o wydanie zaświadczenia, o którym mowa w art. 8 ust. 3 Rozporządzenia Rady (WE) NR 2157/2001 w sprawie Statutu Spółki Europejskiej (SE) z dnia 8 października 2001 roku (Dz.Urz.UE.L Nr 294, str. 1) tj. zaświadczenia potwierdzającego dopełnienie aktów i czynności prawnych, które należy dopełnić przed przeniesieniem statutowej siedziby spółki.

d) sporządzenie lub uczestnictwo w czynnościach koniecznych do sporządzenia wszelkich dokumentów niezbędnych do skutecznego przeprowadzenia procedury przeniesienia statutowej siedziby spółki.

e) w przypadku zaistnienia takiej konieczności, zabezpieczenie lub zaspokojenie roszczeń wierzycieli spółki zgłoszonych w ustawowym terminie, na warunkach określonych w odpowiednich przepisach prawa.

f) Złożenia wniosków o rejestrację zmiany siedziby we wszystkich niezbędnych rejestrach Estonii.

g) Zawarcia niezbędnych umów z podmiotami prowadzącymi depozyty papierów wartościowych dla Estonii w szczególności NASDQ CSD i Polski w szczególności KDPW,

h) Reprezentowania Spółki i składania przez Spółkę wszelkiego rodzaju oświadczeń przed Giełdą Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. w Warszawie.

i) Podejmowania wszelkich innych czynności faktycznych i prawnych, których wykonanie stanie się konieczne w celu realizacji uchwał niniejszego Walnego Zgromadzenia oraz przeniesienia statutowej siedziby Spółki do Estonii.

§ 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UCHWAŁA NUMER 21 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki FON SE z siedzibą w Płocku z dnia 04 lipca 2018 roku w sprawie przyjęcia tekstu jednolitego Statutu Spółki

§ 1 Zwyczajne Walne Zgromadzenie FON SE w związku z treścią Uchwały nr 17 niniejszego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w sprawie przeniesienia statutowej siedziby Spółki do Estonii oraz zmiany Statutu Spółki niniejszym postanawia przyjąć Statut Spółki FON SE o następującej treści:

FON SE

STATUT

I FIRMA I SIEDZIBA

1.1. Firmą Spółki Europejskiej (łać. Societas Europaea) jest FON SE (dalej jako: "Spółka").

1.2. Siedziba Spółki oraz główne biuro Spółki znajdują się w Republice Estonii, Tallinn.

II KAPITAŁ ZAKŁADOWY I AKCJE

2.1. Minimalny kapitał zakładowy Spółki to 7.700.000 (siedem milionów siedemset tysięcy) Euro, maksymalny kapitał zakładowy to 30.800.000 (trzydzieści milionów osiemset tysięcy) Euro.

2.2. W granicach minimalnej i maksymalnej wysokości kapitału określonej w pkt. 2.1. Statutu, kapitał zakładowy może zostać podwyższony oraz obniżony bez zmiany Statutu Spółki.

2.4. Minimalna liczba akcji Spółki bez wartości nominalnej to 70.000.000

(siedemdziesiąt milionów) maksymalna liczba akcji Spółki to 280.000.000 (dwieście osiemdziesiąt milionów).

2.6. Kapitał zakładowy pokrywany jest wkładami pieniężnymi oraz wkładami niepieniężnymi przez akcjonariuszy. Wkład pieniężny powinien zostać wpłacony na rachunek bankowy Spółki. Wartość wkładu niepieniężnego powinna zostać określona uchwałą Zarządu Spółki, a wartość ta zweryfikowana przez biegłego rewidenta prowadzącego badanie Spółki, który w tym zakresie powinien wydać pisemną opinię w sprawie wartości wkładu niepieniężnego w terminie jednego miesiąca po podjęciu uchwały przez Zarząd Spółki. W przypadku gdy istnieją powszechnie uznani eksperci w zakresie wyceny danego rodzaju przedmiotu wkładu niepieniężnego, wycenę wkładu niepieniężnego zleca się tym ekspertom.

2.7. Akcje Spółki są zbywalne bez żadnych ograniczeń.

2.8. Na akcjach Spółki można ustanowić zastaw zgodnie z procedurą przewidzianą w obowiązujących przepisach.

2.10. Spółka może emitować obligacje zamienne na akcje stosownie do postanowień Statutu oraz obowiązujących przepisów prawa.

III ZARZĄD SPÓŁKI

System Zarządzania Spółką składa się z następujących organów: Walnego Zgromadzenia, Rady Nadzorczej oraz Zarządu.

IV WALNE ZGROMADZENIE

4.3. Zawiadomienie o zwołaniu Walnego Zgromadzenia powinno zawierać porządek obrad i inne informacje wymagane obowiązującymi przepisami.

4.5.1. W przypadku gdy na Walnym Zgromadzeniu stosownie do postanowień punktu 4.5. nie będą

4.8. Do kompetencji Walnego Zgromadzenia należą:

4.8.1. zmiana Statutu;

4.8.2. podwyższenie i obniżenie kapitału zakładowego;

4.8.3. emisja obligacji zamiennych;
4.8.4. wybór i odwoływanie członków Rady Nadzorczej;
4.8.5. wybór audytora (audytorów);

4.8.6. zatwierdzenie rocznego sprawozdania oraz podział zysku;

4.8.7. podejmowanie decyzji o rozwiązaniu, połączeniu, podziale i/lub przekształceniu Spółki;

4.8.9. decydowanie w innych sprawach przekazanych do kompetencji Walnego Zgromadzenia na mocy obowiązujących przepisów.

V ZARZĄD

ekonomicznej oraz działalności Spółki Radzie Nadzorczej.

5.2. Zarząd Spółki składa się z 1 (jednego) do 4(czterech) członków wybieranych na 3 lata. Przedłużenie kadencji członków Zarządu jest dopuszczalne.

5.3. Członkowie Zarządu Spółki wybierani i odwoływani są przez Radę Nadzorczą, która również ustala wynagrodzenie Członków Zarządu.

5.4. Każdy Członek Zarządu Spółki może reprezentować Spółkę samodzielnie we wszystkich czynnościach prawnych, chyba, że uchwała Rady Nadzorczej stanowi inaczej.

5.5. W przypadku gdy Zarząd Spółki składa się z więcej niż 2 (dwóch) członków, Rada Nadzorcza wyznacza Prezesa Zarządu w drodze uchwały.

VI RADA NADZORCZA

6.1. Rada Nadzorcza planuje działalność Spółki, organizuje Zarząd Spółki oraz nadzoruje działalność Zarządu Spółki.

6.2. Rada Nadzorcza Spółki składa się z 3 (trzech) do 7 (siedmiu) członków wybieranych i odwoływanych przez Walne Zgromadzenie. Rada Nadzorcza wybiera Przewodniczącego ze swojego grona.

6.3. Kadencja Rady Nadzorczej wynosi 5 (pięć) lat. Przedłużenie kadencji Rady Nadzorczej jest dopuszczalne.

6.5. Posiedzenie Rady Nadzorczej jest ważne (kworum) w przypadku gdy co najmniej połowa członków Rady Nadzorczej jest obecna.

6.6. Uchwały Rady Nadzorczej zapadają zwykłą większością głosów. Głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej będzie przeważający w przypadku równości głosów.

6.7.2. Uchwała zostaje podjęta gdy co najmniej połowa Członków Rady Nadzorczej wypowiedziała się za przyjęciem uchwały.

6.7.3. Przewodniczący Rady Nadzorczej powinien niezwłocznie w formie pisemnej

poinformować Członków Rady Nadzorczej o wynikach głosowania.

6.8. Zgoda Rady Nadzorczej wymagana jest na podjęcie przez Zarząd Spółki następujących czynności:

6.8.1. zatwierdzenie budżetu Spółki oraz polityki zarządzania ryzykiem Spółki.

6.8.2. nabycie lub zbycie jakichkolwiek aktywów przez Spółkę o wartości przekraczającej 100.000 Euro w ramach jednej lub kilku powiązanych transakcji;

6.8.4. wyrażanie zgody na wszelkiego rodzaju transakcje o jednostkowej wartości powyżej

100.000 Euro w ramach jednej lub kilku powiązanych transakcji;

6.8.6. otwieranie i zamykanie zagranicznych oddziałów Spółki, agencji lub innych jednostek tego rodzaju;

VII SPRAWOZDAWCZOŚĆ I PODZIAŁ ZYSKÓW

7.1. Rok kalendarzowy jest rokiem obrotowym Spółki.

7.2. Zarząd Spółki przygotowuje i przedkłada wraz z opinią biegłego sprawozdanie roczne wraz z propozycją podziału zysków zgodnie z obowiązującymi przepisami.

7.3. Podziału zysku dokonuje Walne Zgromadzenie na podstawie zatwierdzonego rocznego sprawozdania.

UCHWAŁA NUMER 22 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki FON SE z siedzibą w Płocku z dnia 04 lipca 2018 roku

w sprawie zmiany obowiązującego dotychczas w Spółce sposobu sporządzania sprawozdań finansowych

§ 1 Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki FON SE w Płocku niniejszym postanawia, że sprawozdania finansowe Spółki począwszy od sprawozdania za 2018 rok sporządzane będą według Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej.

§ 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UCHWAŁA NUMER 23 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki FON SE z siedzibą w Płocku z dnia 04 lipca 2018 roku w sprawie zmian w składzie Rady Nadzorczej Spółki

§ 1 Zwyczajne Walne Zgromadzenie FON SE w Płocku na podstawie § 18 Statutu Spółki postanawia odwołać ze składu Rady Nadzorczej Pana Damiana Patrowicz. § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Przewodniczący stwierdził, że powyższa uchwała podjęta została jednogłośnie w głosowaniu tajnym. Przewodniczący stwierdził, że liczba akcji, z których oddano ważne głosy wynosi 13.001.010, liczba głosów z tych akcji wynosi 13.001.010, procentowy udział tych akcji w kapitale zakładowym wynosi 18,57 %, procentowy udział ogółem w liczbie głosów wynosi 18,57 %, w głosowaniu oddano "za" łączną liczbę 13.001.010, ważnych głosów, łączną liczbę głosów ważnych "przeciw" oddano 0, łączną liczbę ważnych głosów "wstrzymujących się" oddano 0, sprzeciwów nie zgłoszono.

UCHWAŁA NUMER 24 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki FON SE z siedzibą w Płocku z dnia 04 lipca 2018 roku w sprawie zmian w składzie Rady Nadzorczej Spółki

§ 1 Zwyczajne Walne Zgromadzenie FON SE w Płocku na podstawie § 18 Statutu Spółki postanawia powołać do składu Rady Nadzorczej Pana Mariusza Patrowicz. § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Przewodniczący stwierdził, że powyższa uchwała podjęta została jednogłośnie w głosowaniu tajnym. Przewodniczący stwierdził, że liczba akcji, z których oddano ważne głosy wynosi 13.001.010, liczba głosów z tych akcji wynosi 13.001.010, procentowy udział tych akcji w kapitale zakładowym wynosi 18,57 %, procentowy udział ogółem w liczbie głosów wynosi 18,57 %, w głosowaniu oddano "za" łączną liczbę 13.001.010, ważnych głosów, łączną liczbę głosów ważnych "przeciw" oddano 0, łączną liczbę ważnych głosów "wstrzymujących się" oddano 0, sprzeciwów nie zgłoszono.

UCHWAŁA NUMER 25 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki FON SE z siedzibą w Płocku z dnia 04 lipca 2018 roku w sprawie zmiany wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej

§ 1 Zwyczajne Walne Zgromadzenie FON SE z siedzibą w Płocku na podstawie § 23 ust. 2 Statutu Spółki postanawia ustalić że Członkowie Rady Nadzorczej Spółki nie będą otrzymywali wynagrodzenia z tytułu pełnionej funkcji w Radzie Nadzorczej. § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem 01 października 2018 roku.

UCHWAŁA NUMER 26 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki FON SE z siedzibą w Płocku

z dnia 04 lipca 2018 roku w sprawie wyrażenia zgody na obciążenie hipoteką, przewłaszczenie na zabezpieczenie, zbycie nieruchomości Spółki

§ 1 Zwyczajne Walne Zgromadzenie FON SE z siedzibą w Płocku niniejszym działając na podstawie § 33 ust. 1. pkt 12 Statutu Spółki wyraża zgodę na obciążenie przez Spółkę hipoteką, dokonanie przewłaszczenia na zabezpieczenie oraz zbycie nieruchomości w trybie bezprzetargowym, przysługującego Spółce prawa własności nieruchomości stanowiącej działkę gruntu zabudowaną dwoma elektrowniami wiatrowymi wraz z urządzeniami towarzyszącymi oznaczoną numerem 60 o powierzchni 0,8776 ha położonej we wsi Zielona, gminie Kluczbork Osada, powiat Żuromiński – na warunkach i za cenę rynkową, według uznania Zarządu.

§ 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Do punktu 14 porządku obrad :

Notariusz poinformowała, że :

administratorem danych osobowych jest notariusz Grażyna Popiłko prowadząca Kancelarię Notarialną z siedzibą w Sierpcu, przy ulicy Jana Pawła II nr 3CD,
dane są przetwarzane w celu świadczenia usług notarialnych oraz obsługi stron czynności notarialnych,
podanie danych osobowych wynika z obowiązku prawnego, podstawą przetwarzania danych jest ustawa,
osoba, której dane osobowe będą przetworzone ma prawo do: wglądu do swoich danych i ich poprawiania, wnioskowania o zmianę treści danych, ich usunięcie, przeniesienie, zaprzestanie przetwarzania, cofnięcia zgody lub wniesienia skargi do organu nadzorczego,
dane będą przetwarzane przez cały czas wynikający z przepisów.

Wobec wyczerpania porządku obrad Przewodniczący zarządził zamknięcie Zgromadzenia.

Tożsamość Przewodniczącego – Damiana Patrowicz, syna XXXXXXXXXXXXX, PESEL XXXXXXXX, ustaliłam na podstawie dowodu osobistego XXXXXX ważnego do dnia 22 marca 2027 roku.

Do protokołu załączam :

listę obecności,
wydruk informacji odpowiadającej odpisowi aktualnemu z Rejestru

Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, pobrany na podstawie art. 4 ust. 4 aa ustawy z dnia 20 sierpnia 1997 roku o Krajowym Rejestrze Sądowym stan na dzień 04 lipca 2018 roku, godz. 11:22:46, posiadający moc dokumentu, nie wymaga podpisu i pieczęci.

§ 2 Koszty aktu ponosi FON SE z siedzibą w Płocku.

§ 3 Podatku od czynności cywilnoprawnych nie pobrałam na podstawie art.1 ustawy z dnia 09 września 2000 roku o podatku od czynności cywilnoprawnych /tekst jednolity Dz. U. z 2017 roku, poz. 1150/.

§ 4 Pobrałam tytułem taksy z § 9 rozp. Min. Sprawiedliwości z dnia 28 czerwca 2004 roku w sprawie maksymalnych stawek taksy notarialnej /tekst jednolity Dz. U. z 2018 roku, poz. 272/ w kwocie / XXX zł /

Taksa za wypisy zostanie pobrana pod odrębnymi numerami repertorium A.

§ 5 Pobrałam tytułem podatku VAT na podstawie art.41 w związku z art.146 a ustawy z dnia 11 marca 2004 roku o podatku od towarów i usług /tekst jednolity Dz. U. z 2017 roku, poz. 1221 / według stawki 23 %

w kwocie XXXX zł

Suma opłat . XXXX zł

Akt ten został odczytany, przyjęty i podpisany.

Na oryginale właściwe podpisy

REPERTORIUM A nr 2307/2018

KANCELARIA NOTARIALNA W SIERPCU

Grażyna Popiłko - Notariusz

Dnia 04 lipca 2018 roku

Wypis ten wydano

Pobrałam 174,00 zł wynagrodzenia na podstawie §12 rozp.

Min. Sprawiedliwości z dnia 28.06.2004 roku /Dz. U. z 2018 roku, poz. 272/

oraz 23 % VAT XXXX zł na podst. ustawy z dnia 11.03.2004 roku

/ Dz. U. z 2017 roku, poz.1221 /. Razem XXXXX zł .

AI assistant

Fon SE — AGM Information 2018

5618_rns_2018-07-04_4a835ded-4eb8-43c7-a5ec-2c1c23960fca.pdf

AKT NOTARIALNY

PROTOKÓŁ ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA

Do punktu 2, 3 porządku obrad :

UCHWAŁA NUMER 1 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki FON SE z siedzibą w Płocku z dnia 04 lipca 2018 roku

w sprawie powołania Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Do punktu 4 porządku obrad :

UCHWAŁA NUMER 2

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki FON SE z siedzibą w Płocku z dnia 04 lipca 2018 roku

w sprawie uchylenia tajności głosowania wyboru Komisji Skrutacyjnej

Do punktu 5 porządku obrad :

UCHWAŁA NUMER 3 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki FON SE z siedzibą w Płocku z dnia 04 lipca 2018 roku w sprawie odstąpienia od wyboru Komisji Skrutacyjnej

Do punktu 6 porządku obrad :

UCHWAŁA NUMER 4 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki FON SE z siedzibą w Płocku z dnia 04 lipca 2018 roku w sprawie przyjęcia porządku obrad

Do punktu 13 porządku obrad :

UCHWAŁA NUMER 5

FON SE z siedzibą w Płocku

z dnia 04 lipca 2018 roku

w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok 2017

UCHWAŁA NUMER 6 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki FON SE z siedzibą w Płocku z dnia 04 lipca 2018 roku w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok 2017 to jest za okres od 01 stycznia 2017 roku do 31 grudnia 2017 roku.

UCHWAŁA NUMER 7 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki FON SE z siedzibą w Płocku z dnia 04 lipca 2018 roku

w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej Spółki za rok 2017

UCHWAŁA NUMER 8 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki FON SE z siedzibą w Płocku z dnia 04 lipca 2018 roku w sprawie zatwierdzenia

sprawozdania Rady Nadzorczej Spółki z oceny sprawozdania Zarządu Spółki z działalności w roku 2017 oraz sprawozdania finansowego za rok 2017

UCHWAŁA NUMER 9

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki FON SE z siedzibą w Płocku z dnia 04 lipca 2018 roku w sprawie pokrycia straty netto za okres od 01 stycznia 2017 roku do 31 grudnia 2017 roku.

UCHWAŁA NUMER 11 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki FON SE z siedzibą w Płocku z dnia 4 lipca 2018 roku w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania obowiązków w roku 2017

UCHWAŁA NUMER 12 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki FON SE z siedzibą w Płocku z dnia 04 lipca 2018 roku w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania obowiązków w roku 2017

UCHWAŁA NUMER 13 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki FON SE z siedzibą w Płocku z dnia 04 lipca 2018 roku w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania obowiązków w roku 2017

UCHWAŁA NUMER 14 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki FON SE z siedzibą w Płocku z dnia 04 lipca 2018 roku w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania obowiązków w roku 2017

UCHWAŁA NUMER 15 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki FON SE z siedzibą w Płocku z dnia 04 lipca 2018 roku w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania obowiązków w roku 2017

UCHWAŁA NUMER 16

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki FON SE z siedzibą w Płocku z dnia 04 lipca 2018 roku w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania obowiązków w roku 2017

UCHWAŁA NUMER 17 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki FON SE z siedzibą w Płocku z dnia 04 lipca 2018 roku w sprawie przeniesienia statutowej siedziby Spółki do Estonii oraz zmianie Statutu Spółki

FON SE

STATUT

I FIRMA I SIEDZIBA

II KAPITAŁ ZAKŁADOWY I AKCJE

III ZARZĄD SPÓŁKI

IV WALNE ZGROMADZENIE

V ZARZĄD

VI RADA NADZORCZA

VII SPRAWOZDAWCZOŚĆ I PODZIAŁ ZYSKÓW

UCHWAŁA NUMER 18 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki FON SE z siedzibą w Płocku z dnia 04 lipca 2018 roku

w sprawie utrzymania notowania akcji spółki na rynku regulowanym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. w Warszawie oraz wyboru depozytu macierzystego dla zdematerializowanych akcji Spółki po przeniesieniu siedziby Spółki do Estonii

UCHWAŁA NUMER 19 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki

FON SE z siedzibą w Płocku z dnia 04 lipca 2018 roku w sprawie dostosowania do prawa Estonii

UCHWAŁA NUMER 20 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki FON SE z siedzibą w Płocku z dnia 04 lipca 2018 roku w sprawie upoważnienia do dokonania czynności związanych z przeniesienia siedziby Spółki do Estonii

UCHWAŁA NUMER 21 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki FON SE z siedzibą w Płocku z dnia 04 lipca 2018 roku w sprawie przyjęcia tekstu jednolitego Statutu Spółki

FON SE

STATUT

I FIRMA I SIEDZIBA

II KAPITAŁ ZAKŁADOWY I AKCJE

III ZARZĄD SPÓŁKI

IV WALNE ZGROMADZENIE

V ZARZĄD

VI RADA NADZORCZA

VII SPRAWOZDAWCZOŚĆ I PODZIAŁ ZYSKÓW

UCHWAŁA NUMER 22 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki FON SE z siedzibą w Płocku z dnia 04 lipca 2018 roku

w sprawie zmiany obowiązującego dotychczas w Spółce sposobu sporządzania sprawozdań finansowych

UCHWAŁA NUMER 23 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki FON SE z siedzibą w Płocku z dnia 04 lipca 2018 roku w sprawie zmian w składzie Rady Nadzorczej Spółki

UCHWAŁA NUMER 24 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki FON SE z siedzibą w Płocku z dnia 04 lipca 2018 roku w sprawie zmian w składzie Rady Nadzorczej Spółki

UCHWAŁA NUMER 25 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki FON SE z siedzibą w Płocku z dnia 04 lipca 2018 roku w sprawie zmiany wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej

z dnia 04 lipca 2018 roku w sprawie wyrażenia zgody na obciążenie hipoteką, przewłaszczenie na zabezpieczenie, zbycie nieruchomości Spółki

Do punktu 14 porządku obrad :

Akt ten został odczytany, przyjęty i podpisany.

More from Fon SE

Fon SE AGM Information 2018