Focused Photonics （Hangzhou),Inc. — M&A Activity 2015

Aug 21, 2015

中信证券股份有限公司

关于

上海安谱实验科技股份有限公司 收购报告书

之

财务顾问报告

签署日期：二〇一五年八月

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1

目录

第一节 释义 ........................................................ 3 第二节 序言 ........................................................ 4 第三节 财务顾问承诺与声明 .......................................... 5 一、财务顾问承诺 .................................................. 5 二、财务顾问声明 .................................................. 5 第四节 财务顾问意见 ................................................ 7 一、收购人编制的收购报告书所披露的信息真实、准确、完整 ............ 7 二、本次收购的目的 ................................................ 7 三、收购人的主体资格、收购实力、管理能力、履约能力及诚信记录 ...... 8 四、对信息披露义务人进行证券市场规范化运作辅导的情况 ............. 11 五、收购人的合伙人结构及其实际控制人支配收购人的方式 ............. 12 六、收购人的收购资金来源及其合法性 ............................... 12 七、收购人已经履行了必要的授权和批准程序 ......................... 12 八、收购过渡期内保持公众公司稳定经营作出的安排 ................... 13 九、收购人提出的后续计划及本次收购对公众公司经营和持续发展的影响 . 13 十、收购标的的权利限制情况及其他安排 ............................. 13 十一、收购人及其关联方与被收购公司之间是否存在业务往来，收购人与被收 购公司的主要负责人是否就其未来任职安排达成某种协议或者默契 ....... 14 十二、公众公司原控股股东、实际控制人及其关联方未清偿对公司的负债、未 解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形 ............. 14 十三、财务顾问意见 ............................................... 14

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2

第一节 释义

除非另有说明，以下简称在本财务报告中具有如下含义：

本报告、本财务顾问报告	指	《中信证券股份有限公司关于上海安谱实验 科技股份有限公司收购报告书之财务顾问报 告》
收购报告书	指	《上海安谱实验科技股份有限公司收购报告 书》
公司、公众公司、安谱实 验、被收购公司	指	上海安谱实验科技股份有限公司
收购人、聚光科技	指	聚光科技（杭州）股份有限公司
本财务顾问/中信证券	指	中信证券股份有限公司
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》	指	《非上市公众公司收购管理办法》
《第5号准则》	指	《非上市公众公司信息披露内容与格式准则 第5号——权益变动报告书、收购报告书和要 约收购报告书》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
股转公司	指	全国中小企业股份转让系统有限责任公司
元/万元	指	人民币元/人民币万元

注：本财务顾问报告所涉及数据尾数差异或不符系四舍五入造成。

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第二节 序言

聚光科技拟以 14,905.62 万元投资收购安谱实验45.53%的股权，根据《公司 法》、《证券法》、《收购管理办法》、《第5 号准则》及其他相关法律、法规及规范 性文件的有关规定，中信证券接受聚光科技的委托，担任本次收购的财务顾问， 对本次收购行为及相关披露文件的内容进行核查并出具财务顾问意见。

本财务顾问按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责 的精神，经过审慎的尽职调查，在认真查阅相关资料和充分了解本次收购行为的 基础上，就本次收购行为及相关披露文件的内容出具核查意见，以供广大投资者 及有关各方参考。

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第三节 财务顾问承诺与声明

一、财务顾问承诺

（一）本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的 专业意见与收购人披露文件的内容不存在实质性差异。

（二）本财务顾问已对收购人关于本次收购的披露文件进行核查，确信披露 文件的内容与格式符合相关法规规定。

（三）本财务顾问有充分理由确信本次收购符合法律、法规和有关监管机构 的规定，有充分理由确信收购人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、 误导性陈述和重大遗漏。

（四）本财务顾问在担任收购人财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严 格执行内部防火墙制度，除收购方案操作必须的与监管部门沟通外，未泄漏与收 购相关的尚未披露的信息。

二、财务顾问声明

（一）本报告所依据的文件、资料及其他相关材料由收购人及公众公司提供， 收购人及公众公司已向本财务顾问保证：其出具本报告所提供的所有文件和材料 均真实、完整、准确，并对其真实性、准确性、完整性承担责任。

（二）本财务顾问基于“诚实信用、勤勉尽责”的原则，已按照执业规则规 定的工作程序，旨在就收购报告书相关内容发表意见，发表意见的内容仅限收购 报告书正文所列内容，除非全国中小企业股份转让系统有限责任公司另有要求， 并不对与本次收购行为有关的其他方面发表意见。

（三）政府有关部门及全国中小企业股份转让系统有限责任公司对本报告内 容不负任何责任，对其内容的真实性、准确性和完整性不作任何保证。任何与之 相反的声明均属虚假不实陈述。同时，本财务顾问提醒投资者注意，本报告不构

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成对安谱实验的任何投资建议或意见，对投资者根据本报告做出的任何投资决策 可能产生的风险，本财务顾问不承担任何责任。

（四）本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本报告中列 载的信息和对本报告做任何解释或说明。

（五）本报告仅供本次收购事宜报告作为附件使用。未经本财务顾问书面同 意，本报告不得被用于其他任何目的，也不得被任何第三方使用。

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第四节 财务顾问意见

本财务顾问就本次收购的以下事项发表专业意见：

一、收购人编制的收购报告书所披露的信息真实、准确、完整

根据对收购人编制收购报告书所依据的文件材料进行认真核查以及对收购 报告书所披露事实的查证，未发现虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；收购人已 向本财务顾问出具关于所提供文件真实准确完整的承诺函，承诺为本财务顾问出 具本财务顾问报告提供的一切资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并 对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

基于上述分析和安排，本财务顾问认为收购人在收购报告书中所披露的信息 真实、准确、完整，符合《证券法》、《收购管理办法》、《第 5 号准则》等法律、 法规对公众公司收购信息真实、准确、完整披露的要求。

二、本次收购的目的

收购人	本次收购前	本次收购前	本次收购后	本次收购后
	持股（股）	持股比例	持股（股）	持股比例
聚光科技	无	-	14,195,827	45.53%

聚光科技通过本次收购，取得安谱实验 45.53%的股份，成为安谱实验的控 股股东。

收购人在其编制的《收购报告书》中对其收购目的进行了陈述。本次收购完 成后，公众公司主营业务不变。

经核查，本财务顾问认为：收购人的收购目的未与现行法律、法规要求相违 背，本次收购与收购人既定战略及安谱实验现状相符合，有利于提高公众公司持 续盈利能力，有利于维护社会公众股东利益。

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三、收购人的主体资格、收购实力、管理能力、履约能力及诚信

记录

（一）收购人提供了本次收购信息披露所要求的必备证明文件

本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，对收购人提交收购报告书涉及 的内容进行了尽职调查，并对收购报告书及收购人提供的必备证明文件进行了审 阅及必要核查。本财务顾问履行上述程序后认为，收购人已经按照《证券法》、 《收购管理办法》和《第 5 号准则》等法律、法规的规定提交了必备的证明文件， 不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述。

（二）对收购人是否具备主体资格的核查

注册号	330100400005508（1/6）
企业名称	聚光科技（杭州）股份有限公司
主要经营场所	浙江省杭州市滨江区滨安路760号
邮编	310052
法定代表人	王健
认缴出资额（万元）	45,305.90
实缴出资额（万元）	45,305.90
企业类型	股份有限公司(上市、法人投资或控股)
成立日期	2002年01月04日
经营期限	2002年01月04日至长期
经营范围	光机电一体化产品和相关软件的研究、开发、生产、 安装；销售自产产品及相关的技术咨询和服务；计算 机软件开发、销售、技术服务及系统集成；环保工程、 机电工程、电子工程、消防设施工程、市政工程、水 利水务工程、节能工程的设计、施工。主要产品及服 务：仪器仪表及运营维护服务
主营业务	公司主营业务是研发、生产和销售应用于环境监测、 工业过程分析和安全监测领域的仪器仪表。以先进的 检测、信息化软件技术和产品为核心，为环境保护、 工业过程、公共安全和工业安全提供分析测量、信息 化和运维服务的综合解决方案。公司主要产品包括： 激光在线气体分析系统、紫外在线气体分析系统、环 境气体监测系统、环境水质监测系统、数字环保信息 系统、近红外光谱分析系统等
所属行业	仪器仪表制造业

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组织机构代码证 73450033-8

聚光科技已出具承诺函，郑重承诺并保证不存在以下情形：

• 1 、收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

• 2 、收购人最近 2 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

• 3 、收购人最近 2 年有严重的证券市场失信行为；

• 4 、收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定的情形；

• 5 、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购公众公司的其他情

• 形。

经核查，本财务顾问认为：截至本财务顾问报告出具之日，收购人不存在《收 购管理办法》第六条规定的情形及法律法规禁止收购公众公司的情形，同时，收 购人聚光科技系在深圳证券交易所上市的股份公司，不属于《证券投资基金法》、 《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办 法（试行）》等规定的私募投资基金，不需履行登记备案程序。因此，收购人具 备收购公众公司的主体资格。

（三）对收购人是否具备收购的经济实力的核查

1 、收购人的股本情况

经核查，聚光科技成立于 2002 年 01 月 04 日，截至 2015 年 3 月 31 日，公 司的股本结构如下：

股份类别	股份数量（股）	占总股本比例（%）
一、有限售条件股份	8,059,000	1.78
国家持股	-	-
国有法人持股	-	-
境内法人持股	-	-
境内自然人持股	8,059,000	1.78
二、无限售条件股份	445,000,000	98.22
三、股份总数	453,059,000	100.00

截至 2015 年 3 月 31 日，公司前十名股东情况如下：

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		持股数量 (股)
编号	股东名称		持股比例(%)	股本性质
1	浙江睿洋科技有限公司	111,523,200	24.62%	流通A股
2	浙江普渡科技有限公司	57,741,600	12.74%	流通A股
3	ISLAND HONOUR LIMITED	17,198,800	3.80%	流通A股
4	全国社保基金一一八组合	12,628,059	2.79%	流通A股
	中国银行股份有限公司－ 嘉实研究精选股票型证券 投资基金
5		10,592,765	2.34%	流通A股
6	全国社保基金四零一组合	10,002,471	2.21%	流通A股
	RICH GOAL HOLDINGS LIMITED
7		9,984,400	2.20%	流通A股
	TEMASEK FULLERTON ALPHA PTE LTD
8		8,933,819	1.97%	流通A股
9	全国社保基金一一二组合	7,999,571	1.77%	流通A股
10	WELL ADVANTAGE LIMITED	7,870,800	1.74%	流通A股
合计		254,475,485	56.18%

2 、收购人的财务情况

单位：万元

项目	2015年1-3月	2014年	2013年
营业收入	21,742.32	123,060.44	94,108.19
营业成本	12,424.39	66,809.28	47,915.55
营业利润	-1,487.19	12,745.58	5,530.53
利润总额	707.23	22,754.22	17,897.09
净利润	332.53	19,662.90	15,920.72
归属母公司股东的净利润	501.46	19,259.91	15,915.22
项目	2015/3/31	2014/12/31	2013/12/31
资产总计	283,641.22	290,649.32	240,781.00
负债合计	72,581.22	79,780.12	49,085.77
股东权益	211,060.00	210,869.19	191,695.23
归属母公司股东的权益	208,219.94	207,803.94	190,219.37

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项目	2015年1-3月	2014年	2013年
经营活动现金净流量	-11,295.01	14,324.12	7,727.80
投资活动现金净流量	-6,445.64	-20,493.39	-19,410.93
筹资活动现金净流量	-613.00	1,450.77	-844.50

注:以上数据中，2015 年1-3 月数据未经审计，2014 年、2013 年财务数据经天健会计师事 务所（特殊普通合伙）审计。

本财务顾问认为，聚光科技财务状况良好，具备履行收购人义务的能力。 （四）对收购人是否具备规范运作公众公司的管理能力的核查

近年来，安谱实验能保持规范运作且其董事、监事、高级管理人员亦能够保 持对公司的忠实义务，勤勉履行职责。

本报告出具前，本财务顾问及其他中介机构已对收购人及其主要负责人等进 行了相关辅导，主要内容为相关法律法规、公众公司控股股东应承担的义务和责 任等。收购人及其主要负责人等相关人员通过接受辅导熟悉了有关法律、行政法 规和中国证监会的规定，并了解了其应承担的义务和责任。

本财务顾问认为：收购人具备规范化运作公众公司的管理能力；同时，财务 顾问也将督促收购人遵守法律、行政法规、中国证监会的规定、全国中小企业股 份转让系统相关规则以及公司章程，依法行使股东权利，切实履行承诺或者相关 约定，依法履行信息披露和其他法定义务。

（五）对是否需要承担其他附加义务及是否具备履行相关义务的能力的核 查

经核查，本次收购中，除已按要求披露的情况外，收购人不存在需承担其他 附加义务的情况。

（六）对收购人是否存在不良诚信记录的核查

经核查，收购人最近三年内不存在不良诚信记录。

综上，本财务顾问认为，收购人具备《收购管理办法》规定的主体资格，具 备履行收购人义务的能力，具备规范运作公众公司的管理能力，不存在不良诚信 记录。

四、对信息披露义务人进行证券市场规范化运作辅导的情况

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本报告出具前，本财务顾问及其他中介机构已对收购人及其主要负责人等进 行了相关辅导，主要内容为相关法律法规、公众公司控股股东应承担的义务和责 任等。收购人及其主要负责人等有关人员通过接受辅导熟悉了有关法律、行政法 规和中国证监会的规定，并了解了其应承担的义务和责任。同时，财务顾问也将 督促收购人遵守法律、行政法规、中国证监会的规定、全国中小企业股份转让系 统相关规则以及公司章程，依法行使股东权利，切实履行承诺或者相关约定，依 法履行信息披露和其他法定义务。

五、收购人的实际控制人

经核查，本财务顾问认为：收购人在其所编制的收购报告书中所披露的收购 人的实际控制人情况真实、完整、准确。

六、收购人的收购资金来源及其合法性

经核查，聚光科技收购资金拟采用非公开发行的方式募集，非公开发行募集 资金到位前，聚光科技将以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。 本次收购不以非公开发行为前提条件，若收购人非公开发行因未能通过中国证监 会核准等原因最终未能实施，收购人将以自筹资金完成对安谱实验的收购。聚光 科技不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形，也不存 在直接或间接利用被收购公司资源获得其任何形式财务资助的情况。

七、收购人已经履行了必要的授权和批准程序

聚光科技于 2015 年 8 月 11 日召开第二届董事会第二十一次会议并作出决议， 同意聚光科技收购安谱实验股份。聚光科技拟采用非公开发行募集资金收购安谱 实验尚需履行的审批程序包括：

• 1 、聚光科技股东大会审议通过；

• 2 、中国证券监督管理委员会核准聚光科技本次非公开发行。

经核查，收购人本次交易已经第二届董事会第二十一次会议审议通过，尚需 提交股东大会审议；收购人非公开发行事宜尚需经中国证券监督管理委员会核准。

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八、收购过渡期内保持公众公司稳定经营作出的安排

为实现收购人的收购目标，安谱实验当前实际控制人夏敏勇先生拟在收购过 程中辞去安谱实验董事长及总经理职务，以便其可以解除限售并完成其持有的安 谱科技股权的转让；同时收购完成后，严晨斌与王冰两位安谱实验原董事将辞去 董事职务，收购人将提名相应数量的董事。除此情况外，为保持公众公司稳定经 营，在过渡期间内，收购人没有其他对安谱科技资产、业务、董事会成员及高级 管理人员进行重大调整的计划。

本财务顾问认为上述安排有利于保持公众公司的业务发展和稳定，有利于维 护公众公司及全体股东的利益。

九、收购人提出的后续计划及本次收购对公众公司经营和持续发 展的影响

本次收购完成后，根据各方签署的协议约定，聚光科技还将以 8,184.22 万元 向安谱实验增资 7,794,500 股，增资时安谱实验 100% 的股权价值在坤元资产评估 有限公司出具的《聚光科技（杭州）股份有限公司拟收购股权涉及的上海安谱实 验科技股份有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报（ 2015 ） 312 号）基础上经各方友好协商确定为 32,746 万元，增资的每股价格为 10.5 元 / 股，与本次收购价格水平一致。本次增资将为安谱实验发展提供充足的资金，促 进安谱实验业务规模的开拓。增资完成后，聚光科技持有安谱实验 21,990,327 股，持股比例为 55.58% 。

对本次收购的后续计划，收购人在收购报告书中进行了详细披露，本财务顾 问经过核查后认为：收购人对本次收购的后续计划，符合相关法律、法规规定， 不会对公众公司及其他投资者产生不利影响。

十、收购标的的权利限制情况及其他安排

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经核查，收购人未在收购标的上设定其他权利，未在收购条款之外作出其他 补偿安排。

十一、收购人及其关联方与被收购公司之间是否存在业务往来， 收购人与被收购公司的主要负责人是否就其未来任职安排达成某 种协议或者默契

经核查，收购人及其关联方与被收购公司之间不存在业务往来。根据双方签 署的协议，本次收购中，安谱实验的原实际控制人夏敏勇先生将辞去安谱实验的 总经理职务，将担任安谱实验的战略发展顾问，负责指导安谱实验的内部生产经 营、行业整合及发展战略。

十二、公众公司原控股股东、实际控制人及其关联方未清偿对公 司的负债、未解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的 其他情形

经核查安谱科技原控股股东、实际控制人及其关联方不存在未清偿对安谱科 技的负债、未解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形。

十三、财务顾问意见

综上所述，本财务顾问认为：收购人为本次收购签署的《收购报告书》内容 真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合《收购管理 办法》、《第 5 号准则》及其他有关法律、法规及规范性文件的规定；收购人的主 体资格、市场诚信状况符合《收购管理办法》的有关规定；收购人财务状况良好， 具有履行相关承诺的实力，其对本次交易承诺得到有效实施的情况下，公众公司、 中小股东及广大投资者的利益可以得到充分保护。

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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于上海安谱实验科技股份有限 公司收购报告书之财务顾问报告》签字盖章页）

财务顾问主办人： __ ____ 向晓娟 金 波

法定代表人或授权代表： _____ 陈 军

中信证券股份有限公司

年 月 日

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