Focus Technology Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2013

Apr 22, 2013

国信证券股份有限公司关于焦点科技股份有限公司 使用部分超额募集资金的保荐意见

国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”、“本保荐机构”）作为焦点 科技股份有限公司（以下简称“焦点科技”或“公司”）首次公开发行股票并上 市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票 上市规则》和《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关规定，对焦点科 技使用部分超额募集资金在美国设立子公司进行核查，发表保荐意见如下：

一、焦点科技首次公开发行股票超额募集资金情况

经中国证监会“证监许可[2009]1014 号”文核准，焦点科技于 2009 年 11 月 27 日首次公开发行人民币普通股 2,938 万股，募集资金总额 123,396.00 万元，扣 除发行费用 4,911.93 万元，实际募集资金净额为 118,484.07 万元，与预计募集资 金 31,237.00 万元相比，超额募集资金 87,247.07 万元。公司连同国信证券与徽商 银行股份有限公司南京分行、宁波银行股份有限公司南京分行分别签署了《募集 资金三方监管协议》，募集资金于 2009 年 12 月 2 日全部存入专户进行管理。

二、部分超额募集资金的使用方案

根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《中小企业板 信息披露业务备忘录第 29 号：募集资金使用》等相关规定，在保证募集资金投 资项目建设资金需求的前提下，为提高资金使用效率，遵循股东利益最大化的原 则，焦点科技于 2013 年 4 月 22 日召开第二届董事会第二十四次会议，审议通过 了《关于使用部分超募资金在美国设立子公司的议案》，决定使用部分超额募集 资金在美国设立子公司。公司计划在美国设立子公司的基本情况如下：

• 1、公司名称：焦点科技美国有限公司（中英文名称以审批部门核定为准）；

• 2、注册地点：美国加利福尼亚州；

• 3、拟投资金额：800 万美元；

• 4、经营范围

• （1）货运代理、仓储服务：针对未来中国制造网（Made-in-China.com）英

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文版建立的线上销售功能，美国子公司拟在线下做仓储等支持服务。针对美洲中 小买家，美国子公司拟增加线上“团购”功能，使买家通过团购的方式，以优惠 价格获得所需产品，同时供应商也可取得相应的规模效益。美国子公司可对相应 的出口、物流、仓储和分销收取操作和管理费用。

（2）商务咨询、企业管理咨询：美国子公司拟组织会员企业在北美举行美 洲市场业务研讨会，帮助国内企业了解美洲市场走向，并组织国内会员前往美国、 加拿大公司进行实地沟通与交流；同时，美国子公司拟组织北美地区对中国市场 关注的企业与国内企业的交流会，帮助其挖掘共同开发中国市场的合作机会。

（3）会务服务、展览及展示服务：美国子公司拟开辟样品展示厅，存放各 类样品以供北美所有的展会使用；同时展示的商品也可供当地客户拜访参观。美 国子公司可向会员企业收取相应的样品保管费等。

上述事项以美国加利福尼亚州当地注册机关最终核定的信息为准。

三、投资者需特别注意的风险

1、在美国投资设立子公司尚需经过外汇管理部门、商务主管部门等国家有 关部门的审批。因此，本次对外投资存在未能获准的风险。

2、因美国的法律、政策、商业环境与国内存在较大区别，所以公司需要熟 悉并适应美国当地的法律、政策及商业环境，这将给美国子公司的设立和运营带 来一定的风险。

四、保荐机构意见

经核查，本保荐机构认为：

1、焦点科技在美国设立子公司的超募资金使用计划，没有与原募集资金投 资项目的实施计划相抵触，不会影响原募集资金投资项目的正常实施，也不存在 变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形，符合深圳证券交易所关于中小企 业板上市公司超募资金使用的有关规定；

2、焦点科技本次使用部分超额募集资金计划，经公司董事会审议通过，独 立董事发表了同意意见，程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章

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程》等规定的相关要求；

• 3、焦点科技在美国设立子公司，意在拓展中国制造网（Made-in-China.com）

• 在北美地区的品牌影响力，帮助中国制造网（Made-in-China.com）的供应商搭建 海外产品展示基地，助推中国企业引进美国技术、品牌等先进的生产要素，更快 更好地实现转型升级。

• 4、本保荐机构对焦点科技使用部分超额募集资金在美国设立子公司无异议。

（以下无正文）

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【本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于焦点科技股份有限公司使用 部分超额募集资金的保荐意见》之签字盖章页】

保荐代表人： 林郁松 魏宏林

国信证券股份有限公司

2013 年 月 日

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