Focus Technology Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2014

Apr 22, 2014

国信证券股份有限公司关于焦点科技股份有限公司 2013 年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告

国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”、“本保荐机构”）作为焦点 科技股份有限公司（以下简称“焦点科技”、“公司”）首次公开发行上市的保荐 机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、 《中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，对焦点科技 2013 年度募集 资金存放与使用进行了核查，具体核查情况如下：

一、本保荐机构进行的核查工作

国信证券的保荐代表人与公司董事、监事、高级管理人员、内部审计、注册 会计师等人员进行了交谈，查询了募集资金专户，查阅了年度募集资金存放与使 用的专项说明、会计师关于募集资金年度使用情况鉴证报告以及各项相关业务和 管理规章制度，从公司募集资金的管理、募集资金的用途、募集资金的信息披露 情况等方面对其募集资金制度的完整性、合理性及有效性进行了核查。

二、募集资金基本情况

经中国证监会证监许可[2009]1014 号《关于核准焦点科技股份有限公司首次 公开发行股票的批复》核准，焦点科技于 2009 年 11 月 27 日首次公开发行人民 币普通股 2,938 万股，募集资金总额 123,396.00 万元，扣除发行费用 4,911.93 万 元后，实际募集资金净额为 118,484.07 万元，与预计募集资金 31,237.00 万元相 比，超募资金 87,247.07 万元。公司募集资金已于 2009 年 12 月 2 日全部存入专 户进行管理。

三、募集资金的存放、管理及专户余额情况

为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司根据《中华人民共和 国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司监管指引第2 号——上市公司 募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券 交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 29 号：募集资金使用》等有关法律、法规的规定和要求，结合公司的实际情况，

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

1

制定了《焦点科技股份有限公司募集资金管理制度》。

根据《焦点科技股份公司募集资金管理制度》的要求，公司对募集资金采用 专户存储制度。公司于募集资金到位后，即批准开设了宁波银行股份有限公司南 京分行和徽商银行股份有限公司南京分行账户，实行专户存储，保证专款专用。

公司于2009 年12 月30 日与保荐机构国信证券、宁波银行股份有限公司南 京分行和徽商银行股份有限公司南京分行签订了《募集资金三方监管协议》；2011 年12 月29 日，公司第二届董事会第九次会议审议通过《关于公司新增设立募集 资金专用账户并签署三方监管协议的议案》，同意公司在华夏银行南京分行城南 支行新增一个募集资金专户，同时公司与保荐机构国信证券、华夏银行南京分行 城南支行签订了《募集资金三方监管协议》；2012 年7 月13 日，公司第二届董 事会第十五次会议审议通过《关于公司新增设立募集资金专用账户并签署三方监 管协议的议案》，同意公司在中信银行南京分行山西路支行新增一个募集资金专 户，同时公司与保荐机构国信证券、中信银行南京分行山西路支行签订了《募集 资金三方监管协议》。

考虑到募集资金的结算和管理的便利，公司注销了在华夏银行南京分行城南 支行设立的募集资金专户，并将该专户购买的理财产品到期后的本金及收益全部 转入公司在徽商银行股份有限公司南京分行开设的募集资金专户中存储。

截至 2013 年 12 月 31 日，公司募集资金专户余额如下：

单位：元

		单位：元
专户银行	账号	余额
徽商银行南京分行	2910101021000041933	633,007,990.57
宁波银行南京分行	72010122000382234	148,826,522.51
中信银行南京分行建邺支行	7329210182600083723	3,792,946.24
理财产品专户	—	310,000,000.00
合 计	—	1,095,627,459.32

注 : 余额包括在相关银行存放的定期存款。

截至 2013 年 12 月 31 日，公司购买理财产品专项账户余额如下：

理财产品专项账户	理财产品名称	余额
广发银行股份有限公司南京分行	“名利双收”人民币理财产 品	100,000,000.00
中国建设银行股份有限公司南京 市大行宫支行卫岗分理处	“乾元”保本型理财产品 2013 年第195 期	100,000,000.00
中国建设银行股份有限公司南京	“乾元”保本型理财产品	50,000,000.00

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

2

市大行宫支行卫岗分理处	2013 年第210 期	60,000,000.00 310,000,000.00
平安银行南京分行	卓越计划滚动型AGS133154 保本人民币公司理财产品
合计	-
截止本核查报告出具日，公司《募集资金三方监管协议》履行状况良好。

四、募集资金实施情况

1 、截至 2013 年 12 月 31 日，募集资金使用情况

金额单位：万元

募集资金总额	募集资金总额	募集资金总额	118,484.07	118,484.07	118,484.07	本年度投入募集	本年度投入募集	本年度投入募集
报告期内变更用途的募集资金总额			0.00			资金总额						914.45
累计变更用途的募集资金总额			0.00			已累计投入募集
累计变更用途的募集资金总额比例			0.00%			资金总额						22,386.10
	是否已										是否	项目可行
		募集资金			截至期末		截至期末投	项目达到预
承诺投资项目和超募	变更项		调整后投	本年度投						本年度实	达到	性是否发
		承诺投资			累计投入		资进度(3)＝	定可使用状
资金投向	目(含部		资总额(1)	入金额						现的效益	预计	生重大变
		总额			金额(2)		(2)/(1)	态日期
	分变更)										效益	化
承诺投资项目
中国制造网电子商务 平台升级	否	7,817.90	7,817.90	105.68	1,622.20		20.75%	2015年 12月31日		0.00	-	否
中国制造网销售渠道	否	9,218.40	9,218.40	0.00	142.58		1.55%	2015年 12月31日		0.00	-	否
中国制造网客户服务 支持中心	否	6,322.90	6,322.90	0.00	27.16		0.43%	2015年 12月31日		0.00	-	否
焦点科技研究中心	否	7,877.80	7,877.80	193.42	3,226.77		40.96%	2015年 12月31日		0.00	-	否
承诺投资项目小计	-	31,237.00	31,237.00	299.10	5,018.71		-	-		0.00	-	-
超募资金投向
设立新一站保险代理 有限公司	否	10,000.00	10,000.00	0.00	10,000.00		100.00%	2011年 6月30日		-625.39	否	否
设立文笔网路科技有 限公司	否	6,000.00	5,322.04	0.00	5,322.04		100.00%	2010年 12月31日		-655.75	否	否
增资中国制造网有限 公司	否	1,500.00	1,430.00	0.00	1,430.00		100.00%	2011年 6月30日		43.21	否	否
设立焦点科技（美国） 有限公司	否	4,993.20	4,993.20	615.35	615.35		12.50%	2014年12 月31日		37.45	-	否
超募资金投向小计	-	22,493.20	21,745.24	615.35	17,367.39		-	-		-1,200.48	-	-
合计	-	53,730.20	52,982.24	914.45	22,386.10		-	-		-1,200.48	-	-

2 、募集资金投资项目执行进度延迟的原因

（1）公司与原有募投项目建设用地进行置换的南京高新开发区土地于 2012

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

3

年底才完成招拍挂程序。目前，焦点大厦设计方案已通过各方面评审，将于近期 开工。因此，“中国制造网电子商务平台升级”、“中国制造网客户服务支持中心” 及“焦点科技研究中心”的项目进度延期。

（2）关于“中国制造网销售渠道”项目，为了回避房地产市场调控的影响 而暂缓在各地分公司购置房产，加之销售管理人员的培养与招聘力度未达到预期 进度，以至于该项目建设进度滞后。

五、募集资金投资项目实施地点变更情况

2012 年 12 月 20 日，公司取得南京高新技术产业开发区软件园 11-102-019-003 地块的《国有土地使用证》，土地面积为 37,060.40 平方米（约 55.6 亩），使用期限 50 年，该地块交通较为便利，且面积比原地块增大。为此公司将 “中国制造网电子商务平台升级”项目、“中国制造网客户服务支持中心”项目 和“焦点科技研究中心”项目的实施地点由南京高新技术产业开发区软件园 11-102-116-001 地块（宁浦国用（2008）第 01442P 号）变更为南京高新技术产 业开发区软件园 11-102-019-003 地块（宁浦国用（2012）第 22672P 号）。

六、变更募集资金投资项目的情况

截至 2013 年 12 月 31 日，公司未发生变更募集资金投资项目的情形。

七、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见

2013 年 4 月 21 日，众华会计师事务所出具了编号为众会字（2014）第 0278 号的《关于焦点科技股份有限公司 2013 年度募集资金存放与使用情况鉴证报 告》，报告认为：焦点科技公司出具的“2013 年度募集资金存放与使用情况的 专项报告”符合深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》的规定， 如实的反映了焦点科技公司 2013 年度募集资金的存放与使用情况。

八、募集资金使用及披露中存在的问题

公司于 2013 年 4 月 22 日召开第二届董事会第二十四次会议，审议通过了《关 于使用部分超募资金在美国设立子公司的议案》，拟使用超募资金 800 万美元投 资设立美国子公司焦点科技（美国）有限公司（Focus Technology (USA) Inc.）。 由于公司超募资金主要为定期存单，2013 年 5 月公司在支付首期投资款 100 万

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

4

美元（折合人民币 615.35 万元）时，存放超募资金的定期存单尚未到期，若提 前支取将会造成大额利息损失。从公司及投资者利益的角度考虑，公司先行使用 自有资金进行垫付。2013 年 7 月在超募资金相应的定期存单到期后，公司已等 额置换先行投入的自有资金。

根据《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要 求》的要求：上市公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的，可以在募集资 金到账后 6 个月内，以募集资金置换自筹资金。置换事项应当经董事会审议通过， 会计师事务所出具鉴证报告，并由独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意 见并披露。

本保荐机构认为，本次超募资金投资项目的自有资金投入置换不符合上述规 定，但鉴于金额相对较小，对募集资金使用的合规性判断不构成重大影响。

九、本保荐机构的核查意见

经核查，本保荐机构认为：除前述超募资金投资项目的自有资金置换程序瑕 疵外，2013 年度，公司严格执行了募集资金专户存储制度，有效地执行了三方 监管协议，已披露的相关信息及时、真实、准确、完整，不存在违反《深圳证券 交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》 的情况。

（以下无正文）

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

5

（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于焦点科技股份有限公司 2013 年 度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》之签字盖章页）

保荐代表人： __ ____

魏宏林 孙建华

国信证券股份有限公司

2014 年 4 月 日

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

6