Focus Technology Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2014

Jan 28, 2014

江苏永衡昭辉律师事务所

关于焦点科技股份有限公司

控股股东计划转让部分公司股票收益权的

法律意见书

江苏永衡昭辉律师事务所 二零一四年一月二十八日

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江苏永衡昭辉律师事务所

法律意见书

江苏永衡昭辉律师事务所

关于焦点科技股份有限公司

控股股东计划转让部分公司股票收益权的 法律意见书

苏永证字(2014)第 007 号

致：焦点科技股份有限公司

江苏永衡昭辉律师事务所（以下简称“本所”）接受焦点科技股份有限公司（以 下称“焦点科技”或“公司”）的委托，就焦点科技控股股东沈锦华先生（以下 称“控股股东”）拟将其个人持有的不超过1000万股的焦点科技股票收益权转让 给已工作一定年限的部分员工（以下简称“本次股票收益权转让”）的事项，是 否属于中国证券监督管理委员会（以下称“中国证监会”）规定的上市公司股权 激励的问题发表法律意见。本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下称“《公 司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下称“《证券法》”）、中国证监 会《上市公司股权激励管理办法》（试行）等法律、法规和规范性文件的规定， 就本次股票收益权转让的方案进行核查并出具本法律意见书。

焦点科技向本所提供了《股票收益权转让方案》、沈锦华先生作为股票收益 权转让方的《关于焦点科技股份有限公司股票的收益权转让协议》（拟订稿）（以 下称“《股票收益权转让协议》）、焦点科技第三届董事会第三次会议决议等文 件。本所律师审查了以上文件，并听取了焦点科技相关人员的陈述。

焦点科技向本所律师承诺，已全面地向本所律师提供了出具本法律意见书所 必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料或者陈述，一切足以影响本法 律意见书的事实和文件均已向本所披露，并无隐瞒、虚假或误导之处。焦点科技 保证上述文件和陈述真实、准确、完整，文件上所有签字与印章真实，复印件与 原件一致。

基于以上所述，本所律师根据中国有关法律、行政法规和规范性文件的要求， 按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：

一、关于本次股票收益权转让的内容

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江苏永衡昭辉律师事务所

法律意见书

根据《股票收益权转让方案》和《股票收益权转让协议》，本次股票收益权 转让的主要内容如下：

• 1、股票收益权转让方：焦点科技控股股东沈锦华先生。

• 2、股票收益权受让方：为公司或其全资、控股子公司工作一定年限的员工，

• 但不包括公司的董事、监事和高级管理人员。

3、交易标的：焦点科技股票收益权。股票收益权只包含利润分配及资本公 积转增股本的收益权及增值收益权。股票增值收益是指出售股票所取得的全部所 得减去双方约定的初始成本和所有因出售所发生的税费及其它交易费用后的净 收益。控股股东保留除上述收益权之外的其它所有股东权利，包括但不限于股东 大会的投票权、提案权、董事、独立董事及监事候选人的提名权、临时股东大会 的召集权等。

• 4、股票收益权数量：不超过 1,000 万股的股票收益权。

• 5、转让对价：每股股票收益权的转让对价为 1 元人民币。

6、控股股东将在本次股票收益权转让的议案通过股东大会审议批准生效后 三年内分批次与员工签署《股票收益权转让协议》，主要条款如下：

6.1 员工根据受让的股票收益权数量，按照每股股票收益权 1 元的价格向控 股股东支付对价。本次转让涉及的税款由控股股东承担；

6.2 协议生效后的第一年内，员工享有对应数量股票的利润分配及资本公积 转增股本的收益权，无权实施增值收益权；

6.3 协议生效后的第二年起，员工除继续享有上述利润分配及资本公积转增 股本的收益权外，有权实施不超过其受让数量 50%的增值收益权。增值收益的计 算方式为：出售股票数量 * （出售价格 — 约定价格） — 所有因出售所发生 的税费及其它交易费用。经公司股东大会审议批准生效后，首批次签署的《股票 收益权转让协议》中，前述计算方式中的“约定价格”（即为双方约定的初始成 本，下同）拟为每股 35 元人民币。控股股东有权对以后不同批次的《股票收益 权转让协议》中的“约定价格”做适当调整；

6.4 协议生效后的第三年起，员工享有剩余未实施的全部股票收益权；

6.5 协议生效后，如遇公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利、增发 等事项，协议中的约定价格以及员工享有股票收益权的数量将做相应调整；

6.6 如员工在签署《股票收益权转让协议》后，从焦点科技或其全资、控股

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法律意见书

子公司内离职，协议即自动终止，员工不再继续享有协议约定的股票收益权； 6.7 除控股股东已代扣代缴的税负外，其它因实施股票收益权而产生的税负， 由员工自行承担。

7、增值收益权的实施：在当年度定期报告（含季报、半年报和年报）披露 后的五个交易日内，员工向控股股东申报其拟实施增值收益权的数量，控股股东 在员工申报后的十个交易日内，将在非敏感期将上述已申报增值收益权数量的对 应股票全部出售（如遇敏感期，则出售时间顺延）。控股股东出售前，需将拟出 售的股票数量书面通知公司，公司将依据相关规定及时履行信息披露义务。

二、关于本次股票收益权转让是否属于中国证监会规定的上市公司股权激

励

根据《股票收益权转让方案》和《股票收益权转让协议》，本次股票收益权 转让的标的为控股股东沈锦华持有的不超过1000万股的焦点科技股票收益权，控 股股东保留除上述收益权之外的其它所有股东权利，包括但不限于股东大会的投 票权、提案权、董事、独立董事及监事候选人的提名权、临时股东大会的召集权 等。根据《中华人民共和国物权法》规定，所有权人对所有物享有占有、收益、 使用和处分的权利。根据《公司法》规定，公司股东依法享有资产收益、参与重 大决策和选择管理者等股东权利。本次股票收益权转让仅限于股票收益权，仅包 含利润分配及资本公积转增股本的收益权及增值收益权，不包括除前述收益权之 外的其它所有股东权利，且并不因本次股票收益权转让导致转移对相应的股票的 占有，控股股东将继续行使持有相应股票并行使除约定的股票收益权以外的投票 权、提案权、提名权、临时股东大会的召集权等参与重大决策和选择管理者以及 其它所有股东权利。

中国证监会《上市公司股权激励管理办法》（试行）第二条规定：“本办法 所称股权激励是指上市公司以本公司股票为标的，对其董事、监事、高级管理人 员及其他员工进行的长期性激励。”本次股票收益权转让并非以公司股票为标的， 因此，本所律师认为，本次股票收益权转让不属于中国证监会《上市公司股权激 励管理办法》（试行）规定的上市公司股权激励。

三、结论意见

基于上述，本所律师认为，焦点科技控股股东本次股票收益权转让不属于中 国证监会《上市公司股权激励管理办法》（试行）规定的上市公司股权激励。

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【此页无正文，为江苏永衡昭辉律师事务所关于焦点科技股份有限公司控股股东 计划转让部分公司股票收益权的法律意见书之签章页】

江苏永衡昭辉律师事务所 经办律师：

负责人： 周 峰

黎 民

郑哲兰

二 O 一四年一月二十八日

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