Focus Media Information Technology Co.,Ltd — M&A Activity 2025

Apr 9, 2025

分众传媒信息技术股份有限公司董事会

—— 关于本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号 上市公司筹 划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定的说明

分众传媒信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）拟以发行股份及支付 现金的方式购买张继学、重庆京东海嘉电子商务有限公司、百度在线网络技术（北 京）有限公司等 50 个交易对方持有的成都新潮传媒集团股份有限公司（以下简 称“标的公司”）100%的股权（以下简称“标的资产”）（以下简称“本次交易”）。

公司董事会对本次交易是否符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹 划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定进行了审慎分析，董事会认为： 本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组 的监管要求》第四条的规定，具体情况如下：

（一）本次交易不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有 关报批事项。本次交易相关预案中包含了本次交易已经履行和尚需履行的决策及 审批程序，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。

（二）本次交易的标的为标的公司 100%的股权，标的公司不存在出资不实 或者影响其合法存续的情况。本次交易的部分交易对方存在将其持有的标的公司 全部或部分股权质押予第三方，或相关股权已被司法冻结的情形。该等交易对方 已出具承诺，承诺其将于不晚于本次交易的报告书（草案）公告之日就其已质押 的标的资产解除或终止质押协议和在市场监督管理部门完成质押解除登记手续， 以及就其已被冻结的标的资产完成冻结解除；部分交易对方承诺，其将采取最大 商业努力不晚于本次交易的报告书（草案）公告日解除标的股权的质押和冻结， 确保标的股权的过户不存在法律障碍，如其未能在前述期限内解除标的股权的质 押和冻结的，其自动放弃参与本次交易的机会，并承诺将积极配合公司和其他交 易各方完成本次交易的交割。上述股权质押及冻结全部解除后，交易对方合法拥 有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。本次交易完成后，公 司将合法拥有标的资产，能实际控制标的公司生产经营。

（三）本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、

生产、销售、知识产权等方面保持独立。

（四）本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续经营能力，有利于公司 突出主业、增强抗风险能力，不会影响公司独立性，不会新增显失公平的关联交 易或重大不利影响的同业竞争。

综上所述，本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实 施重大资产重组的监管要求》第四条的规定。

特此说明。

分众传媒信息技术股份有限公司董事会 2025 年 4 月 10 日