Focus Media Information Technology Co.,Ltd — Board/Management Information 2012

Jun 13, 2012

七喜控股股份有限公司

第四届董事会第十七次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏。

一、 董事会召开情况

1、时间:2012 年 6 月 12 日

2、地点:广州市黄埔区埔南路 63 号七喜控股股份有限公司会议室

3、出席会议人员:易贤忠、颜新元、区日佳、王志强、关玉贤、陈敏超、 郭喜泉、张方方、黄德汉

列席会议人员:陈海霞、刘志雄、鱼丹

4、本次会议应出席会议9人,实际到会7人。独立董事郭喜泉因有公务在身, 未能参加本次董事会,委托独立董事张方方出席并行使表决权。董事王志 强因公出差,未能参加本次董事会,委托董事区日佳出席并行使表决权。 会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的相关规定,本次会议合法有 效。

二、 董事会会议审议情况

(一)审议通过《修改公司章程》的议案

以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权,通过关于修改公司章程的议案。修改内 容 详 见 附 件 一 。 全 文 将 于 2012 年 6 月 13 日 刊 登 在 巨 潮 资 讯 网 (www.cninfo.com.cn)。

此议案须提交股东大会审议。

(二)审议通过《修改董事会议事规则》的议案

以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权,审议通过了修订后的董事会议事规则。

全文将于 2012 年 6 月 13 日刊登在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

此议案须提交股东大会审议。

(三)审议通过《修改股东大会议事规则》的议案

会议以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权,审议通过了修订后的股东大会议事 规则。全文将于 2012 年 6 月 13 日刊登在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

此议案须提交股东大会审议。

(四)审议通过《修改总经理工作细则》的议案

会议以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权,审议通过了修订后的总经理工作议 事规则。全文将于 2012 年 6 月 13 日刊登在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

此议案须提交股东大会审议。

(五)审议通过《修改关联交易规则》的议案

会议以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权,审议通过了修订后的关联交易规则。 全文将于 2012 年 6 月 13 日刊登在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

此议案须提交股东大会审议。

(六)审议通过《修改内部审计制度》的议案

会议以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权,审议通过了修订后的内部审计制度。 全文将于 2012 年 6 月 13 日刊登在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

(七)审议通过《制定公司分红管理制度》的议案

会议以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权,审议通过了制定公司分红管理制度。 全文将于 2012 年 6 月 13 日刊登在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

此议案须提交股东大会审议。

(八)审议通过《制定在建工程管理制度》的议案

会议以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权,审议通过了制定在建工程管理制度。 全文将于 2012 年 6 月 13 日刊登在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

(九)审议通过《七喜控股为子公司提供担保》的议案

会议以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权,审议通过了七喜控股为子公司提供 担保的议案。公司与中国银行股份有限公司广州天河支行签订最高额保证合同, 为公司全资子公司广州七喜电脑股份有限公司与中国银行股份有限公司广州天 河支行签署的编号为 GED475860120110093 的《授信额度协议》提供连带责任担 保,担保最高授信额度 2500 万元人民币,担保期间为授信额度使用期限届满之 日起两年。2012 年 1 月 12 日,公司与中国银行股份有限公司广州天河支行签订 最高额抵押合同,七喜控股以位于黄埔区埔南路 63 号的一号厂房和天河北路 908

号 601-608 房、701-708 房作为抵押,为中国银行广州天河支行与广州七喜电脑 有限公司、七喜控股股份有限公司签署的编号为 GED475860120110093、 GED475860120110094 的《授信额度协议》提供担保。担保最高债权额 7000 万元 人民币。

此担保涉及的向中国银行广州天河支行的 7000 万元(包括为广州七喜电脑 担保的 2500 万元)授信已经过 2011 年 4 月 14 日第四届董事会第四次会议和 2011 年 5 月 11 日股东大会审议通过,授信期限自中国银行广州天河支行审批通过后 1 年。

此议案须提交股东大会审议。

(十)审议通过《提请召开 2012 年第三次临时股东大会》的议案

会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《提请召开2012年第三次临 时股东大会》的议案。公司定于2012年6月28日(星期四)召开公司2012年第三 次临时股东大会。召开股东大会的通知将刊登在2012年6月13日的《证券时报》 及指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn上。

三、备查文件:

1、四届十七次董事会决议。

特此公告。

七喜控股股份有限公司 董事会

二零一二年六月十二日

《七喜控股股份有限公司章程》修订情况对照表

(2012 年 6 月)

序号	修订前	修订后
1		第二条增加"公司目前营业执照注册号为
		440101000006048。"
2	第二十条"公司股份总数为302,335,116股。公司的股本结构为:普通股302,335,116股,其中有限售条件自然人股200,545,116股 , 无 限 售 条 件 股101,790,000股;其他种类股份0股。"	"公司股份总数为302,335,116股,全部均为人民币普通股。"
3	第四十六条之"股东大会审议下列事项之一的,应当安排通过深圳证券交易所交易系统、互联网投票系统等方式为中小投资者参加股东大会提供便利:(一)公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过百分之二十的;(二)公司在一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审计的资产总额百分之三十的;(三)股东以其持有的公司股权或实物资产偿还其所欠该公司的债务;(四)对公司有重大影响的附属企业到境外上市;(五)对中小投资者权益有重大影响的相关事项。"	"股东大会审议下列事项之一的,应当安排通过深圳证券交易所交易系统、互联网投票系统等方式为中小投资者参加股东大会提供便利:(一)证券发行;(二)重大资产重组;(三)股权激励;(四)股份回购;(五)根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定应当提交股东大会审议的关联交易(不含日常关联交易)和对外担保(不含对合并报表范围内的子公司的担保);(六)股东以其持有的公司股份偿还其所欠该公司的债务;(七)对公司有重大影响的附属企业到境外上市;(八)根据有关规定应当提交股东大会审议的自主会计政策变更、会计估计变更;(九)拟以超过募集资金净额10%的闲置募集资金补充流动资金;(十)对于报告期盈利但未提出现金分红预案的;(十一)对社会公众股东利益有重大影响的其他事项。"
4		第九十七条第(七)款改为第(十)款,增加"(七)被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员;(八)最近三年内受到证券交易所公开谴责;(九)因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查,尚未有明确结论意见;"。
5	第一百一十二条"董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。"	"董事会应对公司的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易建立严格的审查和决策程序,董事会审批上述事项的权限如下:"
	第一款删除"每种投资运用资金数额不能超过公司净资产的25%,超过由股东大会决定;董事会运用公司资产所作出的风险投资范围:短期投资;非主营业务投资;证券期货投资;房地产投资等。风险投资权限:每种投资运用资金数额不能超过公司净资产的5%(含5%),超过由股东大会决定。风险投资项目必须建立严格的审查

和决策程序,组织有关专家、专业人员进行项目调查评审后交董事会决定;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。公司进行风险投资、主业投资以外的投资权限:每种投资运用资金数额不能超过公司净资产的10%,超过应由股东大会决定。"第一款第1点"(1)基建、设备等固定资产投资:属年度计划内项目,投资金额在200万元以上、2000万元以下的授权董事长决定;投资金额在2000万元以上、6000万元以下或属计划外的项目由董事会决定;(2)短期投资:投资在2000万元以下的授权董事长决定;投资在2000万元以上、6000万元以下的由董事会决定;(3)长期投资(包括股权投资):投资在3000万元以下的授权董事长决定;投资在3000万元以上、6000万元以下的由董事会决定;"第3点"3、决定公司流动资金支出事项:(1)正常生产性支出,金额在200万元	(1)基建、设备等固定资产投资:投资金额在2000万元以下的授权董事长决定;投资金额在2000万元以上、6000万元以下且不超过公司最近一期经审计的净资产10%的项目由董事会决定;(2)短期投资:投资在2000万元以下的授权董事长决定;投资在2000万元以上、6000万元以下且不超过公司最近一期经审计的净资产10%的由董事会决定;(3)长期投资(包括股权投资):投资在3000万元以下的授权董事长决定;投资在3000万元以上、6000万元以下且不超过公司最近一期经审计的净资产10%的的由董事会决定;"。"3、决定公司流动资金支出事项:(1)正常生产性支出,金额在4000万元以下的,授权董事
以上、4000万元以下的,授权董事长决定;金额在4000万元以上、6000万元以下的由董事会决定;(2)非生产性支出,金额在20万元以上、200万元以下的,授权董事长决定;金额在200万元以上、600万元以下的由董事会决定。"	长决定;金额在4000万元以上、6000万元以下的由董事会决定;(2)非生产性支出,金额在1000万元以下的,授权董事长决定;金额在1000万元以上、3000万元以下的由董事会决定。"增加第4点"4、公司进行风险投资运用资金数
	额不能超过公司净资产的5%且不超过3000万元,超过应由股东大会决定。公司对于风险投资项目必须建立严格的审查和决策程序,组织有关专家、专业人员进行项目调查评审后交董事会决定。"
第二款"(二)资产处置的权限:1、按照最近一期经审计的财务报告、评估报告或验资报告,收购、出售资产的资产总额占公司最近一期经审计的总资产值的10%以上的;2、被收购资产相关的净利润或亏损的绝对值(按上一年度经审计的财务报告)占公司经审计的上一年度净利润或亏损绝对值的10%以上,且绝对金额在100万元以上的(被收购资产的净利润或亏损值无法计算的除外);3、被出售资产相关的净利润或亏损绝对值或该交易行为所产生的利润或亏损绝对值占公司经审计的上一年度净利润或亏损绝对值的10%以上,且绝对金额在100万元以上的(被出售资产的净利润或亏损值无法计算的除外);4、收购、出售资产的交易金	"(二)资产处置的权限:1、收购、出售资产的资产总额占公司最近一期经审计的总资产值的10%以上、50%以下的,该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据;2、收购、出售资产在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上、50%以下,且绝对金额超过1000万元人民币的;3、被收购资产相关的净利润或亏损的绝对值(按上一年度经审计的财务报告)占公司经审计的上一年度净利润或亏损绝对值的10%以上、50%以下,且绝对金额在100万元以上的(被收购资产的净利润或亏损值无法计算的除外);4、被出售资产相关的净利润或亏损绝对值或该交易行为所产生的利润或亏损绝对值占公司经审计的上一年度净利润或亏损绝对值的10%以上、50%以下,且绝对金额在
额(承担债务、费用等,应当一并加总计算)占公司最近一期经审计的净资产总额	100万元以上的(被出售资产的净利润或亏损值无法计算的除外);5、收购、出售资产的交易金

	10%以上的。5、原材料折价处理:每批/次处理损失在100万元以上、200万元以下的,授权董事长决定;处理损失在200万元以上、600万元以下的,由董事会决定;6、固定资产及长期投资处理:处理损失在100万元以上、200万元以下的,授权董事长决定;处理损失在200万元以上、600万元以下的,由董事会决定。"	额(承担债务、费用等,应当一并加总计算)占公司最近一期经审计的净资产总额10%以上、50%以下,且绝对金额超过1000万元人民币的;6、收购、出售资产产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上、50%以下,且绝对金额超过100万元人民币的;7、原材料折价处理:每批/次处理损失在100万元以上、200万元以下的,授权董事长决定;处理损失在200万元以上、600万元以下的,由董事会决定;
		8、固定资产及长期投资处理:处理损失在100万元以上、200万元以下的,授权董事长决定;处理损失在200万元以上、600万元以下的,由董事会决定。"
	第四款"(四)公司与关联人发生的交易金额占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以下的关联交易由董事会决定。"	"(四)公司与关联自然人发生的交易金额低于人民币30 万元的关联交易事项,以及与关联法人发生的交易金额低于人民币300 万元且低于公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%的关联交易事项,由公司总裁或者总裁办公会议审议批准。公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。公司与关联自然人发生的交易金额达到人民币30 万元以上(含30万元)的关联交易事项,由公司董事会审议批准。公司与关联法人发生的交易金额在人民币300万元以上(含300 万元)或占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上(含0.5%),并低于人民币3000 万元或低于公司最近一期经审计净资产绝对值5%的关联交易,由公司董事会审议批准。公司与关联自然人、关联法人发生的交易(公司获赠现金资产和提供担保除外)金额在人民币3000 万元以上(含3000 万元),且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上(含5%)的关联交易,除应当及时披露外,还应当比照《深圳证券交易所股票上市规则》第9.7 条的规定聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构对交易标的进行评估或审计,并将该交易提交公司股东大会审议。"
6	第一百三十四条"公司根据自身情况,在章程中应当规定副总裁的任免程序、副总裁与总裁的关系,并可以规定副总裁的职权"	"公司设副总裁若干名,其任免程序适用本章程第一百二十六条。"

7	第一百五十七条内容为:"公司实行	第一百五十七条修改为:"公司实行持续、
	持续、稳定的利润分配制度,利润分配应	稳定的利润分配制度,利润分配应重视对投资者
	重视对投资者的合理投资回报,利润分配	的合理投资回报,利润分配政策应保持连续性和
	政策应保持连续性和稳定性。	稳定性。
	(一)分红条件	(一)决策程序
	公司在实现年度盈利的情况下原则	公司利润分配具体比例由董事会根据中国
	上应进行分红,可以采取现金或者股票方	证监会的有关规定和公司经营状况拟定,经独立
	式分配股利。	董事发表独立意见后由股东大会审议决定。股东
	公司可以进行中期分红。	大会对现金分红具体方案进行审议时,公司应切
	若年度盈利因特殊原因不能分红,应	实保障社会公众股股东参与股东大会的权利,董
	在年报中详细说明未分红的原因、未用于	事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公
	分红的资金留存公司的用途和使用计划。	司股东征集其在股东大会上的投票权。监事会应
	(二)最低分红比例	对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回
	在没有股票方式分配股利的情况下,	报规划的情况及决策程序进行监督。
	公司全年现金分红不低于当年实现的可	公司利润分配政策不得随意调整而降低对
	分配利润的10%;有股票方式分配股利的	股东的回报水平,因国家法律法规和证券监管部
	情况下,全年现金分红不低于当年实现的	门对上市公司的利润分配政策颁布新的规定或
	可分配利润的5%。	公司外部经营环境、自身经营状况发生较大变化
	公司利润分配不得超过累计可分配	而需调整分红政策的,应以股东权益保护为出发
	利润的范围。公司经营活动现金流量连续	点,详细论证和说明原因,并严格履行决策程序。
	两年为负时不进行高比例现金分红。	确实有必要对本章程规定的现金分红政策进行
	(三)决策程序	调整或变更的,应当满足公司章程规定的条件,
	公司董事会根据公司盈利情况结合	经过详细论证后,由董事会拟定变动方案,独立
	公司资金需求提出分红建议和预案,利润	董事对此发表独立意见,提交股东大会审议通
	分配预案须经股东大会审议。	过,并经出席股东大会的股东持有表决权的三分
	若年度有盈利因特殊原因不进行分红的,利润分配预案在股东大会审议时应进行网络投票表决。"	之二以上通过。
		董事会在决策和形成分红预案时,要详细记
		录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事
		意见、董事会投票表决情况等内容,并形成书面
		记录作为公司档案妥善保存。
		公司应在年度报告、半年度报告中披露利润
		分配预案和现金分红政策执行情况。
		若年度盈利但未提出现金分红,公司应在年
		度报告中详细说明未提出现金分红的原因、未用

	于现金分红的资金留存公司的用途和使用计划。
	公司在召开股东大会时除现场会议外,应向股东
	提供网络形式的投票平台。独立董事应对报告期
	盈利但未提出现金分红预案的,发表独立意见并
	公开披露。
	公司在前次发行招股说明书、募集说明书等
	发行材料中披露了分红政策、股东回报规划和分
	红计划的,应在年度报告中对其执行情况作为重
	大事项加以提示。
	(二)利润分配政策具体内容
	公司在实现年度盈利的情况下原则上应进
	行分红。公司可以进行中期分红。
	若年度盈利因特殊原因不能分红,应在年报
	中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留
	存公司的用途和使用计划。
	公司利润分配方式以现金分红为主;根据公
	司长远和可持续发展的实际情况,当公司具备股
	本扩张能力或遇有新的投资项目,为满足长期发
	展的要求,增强后续发展和盈利能力,在项目投
	资资金需求较大时可采用股票股利。
	公司当年实现的净利润,在按规定弥补亏
	损、足额预留法定公积金、盈余公积金以后,每
	年向股东现金分配股利不低于当年实现的可供
	分配利润的10%。有股票方式分配股利的情况下,
	全年现金分红不低于当年实现的可分配利润的
	5%。
	公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。公司经营活动现金流量连续两年为负时不进行高比例现金分红。"

原章程其他条款不变。

七喜控股股份有限公司董事会 2012 年 6 月 12 日