Focus Lightings Tech CO.,LTD. — Governance Information 2022

Jan 28, 2022

聚灿光电科技股份有限公司 董事、监事和高级管理人员 所持公司股份及其变动管理制度

第一章 总 则

第一条 为加强对聚灿光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事、 监事和高级管理人员所持公司股份及其变动的管理，维护证券市场秩序，根据 《公司法》、《证券法》和中国证监会《上市公司董事、监事和高级管理人员 所持公司股份及其变动管理规则》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干 规定》以及深圳证券交易所（以下简称“深交所”）《上市公司董事、监事和 高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》、《深圳证券交易所上 市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律、法规、 规范性文件和《聚灿光电科技股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章 程》”）的有关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。

第二条 本管理制度适用于公司的董事、监事和总经理、副总经理、董事 会秘书、财务总监及《公司章程》规定的其他高级管理人员（以下简称“高级 管理人员”）。

第三条 公司董事、监事、高级管理人员在买卖公司股票及其衍生品种 前，应当知悉《公司法》、《证券法》等法律、法规、规范性文件关于内幕交 易、操纵市场、短线交易等禁止行为的规定，不得进行违法违规的交易。

第四条 公司董事、监事、高级管理人员所持公司股份，是指登记在其名 下的所有公司股份。公司董事、监事和高级管理人员从事融资融券交易的，还 包括记载在其信用账户内的公司股份。

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第二章 股票交易规定

第五条 公司存在下列情形之一的，自相关决定作出之日起至公司股票终止 上市或者恢复上市前，公司董事、监事和高级管理人员不得减持其持有的公司 股份：

（一）公司因欺诈发行或者因重大信息披露违法受到中国证监会行政处 罚；

（二）公司因涉嫌欺诈发行罪或者因涉嫌违规披露、不披露重要信息罪被 依法移送公安机关。

公司董事、监事和高级管理人员的一致行动人也应当遵守前款规定。

第六条 具有下列情形之一的公司董事、监事和高级管理人员不得减持股 份：

（一）董事、监事和高级管理人员因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证 监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决 作出之后未满6个月的；

（二）董事、监事和高级管理人员因违反证券交易所业务规则，被证券交 易所公开谴责未满3个月的；

（三）中国证监会以及深交所规定的其他情形。

第七条 公司董事、监事和高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股票：

（一）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内；

（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；

（三）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事 件发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；

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（四）证券交易所规定的其他期间。

第八条 公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份在下列情形下不得转 让：

• （一）公司股票上市交易之日起一年内；

（二）董事、监事和高级管理人员离职后半年内；

（三）董事、监事和高级管理人员承诺一定期限内不转让并在该期限内 的；

• （四）法律、法规、中国证监会和深交所规定的其他情形。

第九条 公司董事、监事和高级管理人员在任职期间，每年通过集中竞价、 大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持公司股份总数的25%，因 司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。

公司董事、监事和高级管理人员所持股份余额不足1000股时，可一次全部 转让，不受前款转让比例的限制。

第十条 公司董事、监事和高级管理人员在任期届满前离职的，应当在其就 任时确定的任期内和任期届满后6个月内，继续遵守下列限制性规定：

（一）每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；

（二）离职后半年内，不得转让其所持本公司股份；

（三）《公司法》对董监高股份转让的其他规定。

第十一条 公司董事、监事和高级管理人员以上年末其所持有公司发行的股 份为基数，计算其中可转让股份的数量。

公司董事、监事和高级管理人员在上述可转让股份数量范围内转让其所持 有公司股份的，还应遵守本制度第八条的规定。

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第十二条 因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划，或因董事、 监事和高级管理人员在二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等各种年 内新增股份，新增无限售条件股份当年可转让25%，新增有限售条件的股份计入 次年可转让股份的计算基数。因公司进行权益分派、减资缩股等导致董事、监 事和高级管理人员所持公司股份变化的，本年度可转让股份额度做相应变更。

第十三条 公司董事、监事和高级管理人员当年可转让但未转让的公司股 份，应当计入当年末其所持有公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的 计算基数。

第十四条 如《公司章程》对董事、监事和高级管理人员转让其所持公司股 份规定比本制度更长的禁止转让期间、更低的可转让股份比例或者附加其它限 制转让条件的，遵守《公司章程》的规定。

第十五条 公司董事、监事、高级管理人员减持股份，应当遵守法律、行政 法规、部门规章、规范性文件、本制度以及深交所其他业务规则；对持股比 例、持股期限、减持方式、减持价格等作出承诺的，应当严格履行所作出的承 诺。

第十六条 公司董事、监事和高级管理人员应当确保下列自然人、法人或其 他组织不发生因获知内幕信息而买卖公司股份及其衍生品种的行为：

（一）公司董事、监事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；

（二）公司董事、监事、高级管理人员控制的法人或其他组织；

（三）中国证监会、深交所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与 公司或公司董事、监事、高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的自然 人、法人或其他组织。

上述自然人、法人或其他组织买卖公司股份及其衍生品种的，参照本制度

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第二十三条的规定执行。

第三章 增持股票行为规范

第十七条 本章规定适用于下列增持股份情形：

（一）拥有权益的股份达到或者超过本公司已发行股份的30%但未达到50% 的，自上述事实发生之日起一年后，每十二个月内增持不超过本公司已发行的 2%的股份；

（二）拥有权益的股份达到或者超过本公司已发行股份的50%的，继续增加 其在本公司拥有的权益不影响本公司的上市地位；

（三）公司控股股东、5%以上股东、董事、监事和高级管理人员披露股份 增持计划。

第十八条 公司控股股东、5%以上股东、董事、监事和高级管理人员在未 披露股份增持计划的情况下，首次披露其股份增持情况并且拟继续增持的，应 当披露其后续股份增持计划。

第十九条 公司控股股东、5%以上股东、董事、监事和高级管理人员按照 第十八条的规定披露股份增持计划或者自愿披露股份增持计划的，公告应当包 括下列内容：

（一）相关增持主体的姓名或者名称，已持有本公司股份的数量、占公司 总股本的比例；

（二）相关增持主体在本次公告前的十二个月内已披露增持计划的实施完 成的情况（如有）；

• （三）相关增持主体在本次公告前六个月的减持情况（如有）；

（四）拟增持股份的目的；

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• （五）拟增持股份的数量或金额，明确下限或区间范围，且下限不得为

• 零，区间范围应当具备合理性，且上限不得超出下限的一倍；

• （六）拟增持股份的价格前提（如有）；

• （七）增持计划的实施期限，应结合敏感期等因素考虑可执行性，且自公

• 告披露之日起不得超过六个月；

（八）拟增持股份的方式；

• （九）相关增持主体在增持期间及法定期限内不减持公司股份的承诺；

• （十）增持股份是否存在锁定安排；

• （十一）增持计划可能面临的不确定性风险及拟采取的应对措施；

• （十二）相关增持主体限定了最低增持价格或股份数量的，应明确说明在

• 发生除权除息等事项时的调整方式；

（十三）深交所要求的其他内容。

披露上述增持计划的，相关增持主体应当同时作出承诺，将在上述实施期 限内完成增持计划。

第二十条 相关增持主体披露股份增持计划后，在拟定的增持计划实施期 限过半时，应当在事实发生之日通知公司，委托公司在次一交易日前披露增持 股份进展公告。公告应当包括下列内容：

（一）概述增持计划的基本情况；

• （二）已增持股份的数量及比例、增持方式（如集中竞价、大宗交易

• 等）；

• （三）如增持计划实施期限过半时仍未实施增持的，应当详细披露原因及

• 后续安排；

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（四）增持行为将严格遵守《证券法》《收购管理办法》等法律法规、本 所相关规定的说明；

（五）深交所要求的其他内容。

第二十一条 属于第十七条第（一）项情形的，应当在增持股份比例达到 公司已发行股份的2%时，或者在全部增持计划完成时或者实施期限届满时（如 适用），按孰早时点，及时通知公司，聘请律师就本次股份增持行为是否符合 《证券法》《收购管理办法》等有关规定发表专项核查意见，并委托公司在增 持行为完成后三日内披露股份增持结果公告和律师核查意见。

第二十二条 属于第十七条第（二）项情形的，应当在增持行为完成时， 及时通知公司，聘请律师就本次股份增持行为是否符合《证券法》《收购管理 办法》等有关规定发表专项核查意见，并委托公司在增持行为完成后三日内披 露股份增持结果公告和律师核查意见。

属于第十七条第（二）项情形的，通过集中竞价方式每累计增持股份比例 达到公司已发行股份的2%的，应当披露股份增持进展公告。在事实发生之日起 至公司披露股份增持进展公告日，不得再行增持公司股份。

第二十三条 第二十一条、第二十二条第一款规定的股份增持结果公告应 当包括下列内容：

（一）相关增持主体姓名或者名称；

（二）首次披露增持公告的时间（如适用）；

（三）增持具体情况，包括增持期间、增持方式、增持股份的数量及比 例、增持前后的持股数量及比例；

（四）增持计划的具体内容及履行情况（如适用）；

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（五）对于增持期间届满仍未达到计划增持数量或金额下限的，应当公告 说明原因（如适用）；

（六）说明增持行为是否存在违反《证券法》《收购管理办法》等法律法 规、本所相关规定的情况，是否满足《收购管理办法》规定的免于发出要约的 条件以及律师出具的专项核查意见；

（七）相关增持主体在法定期限内不减持公司股份的承诺；

（八）增持行为是否会导致公司股权分布不符合上市条件，是否会导致公 司控制权发生变化；

（九）公司或者深交所认为必要的其他内容。

相关增持主体完成其披露的增持计划，或者在增持计划实施期限内拟提前 终止增持计划的，应当比照前款要求，通知公司及时履行信息披露义务。

第二十四条 公司按照规定发布定期报告时，相关增持主体的增持计划尚 未实施完毕，或其实施期限尚未届满的，公司应在定期报告中披露相关增持主 体增持计划的实施情况。

第二十五条 在公司发布相关增持主体增持计划实施完毕公告前，该增持 主体不得减持本公司股份。

第四章 信息申报与披露

第二十六条 公司董事会秘书负责管理公司董事、监事和高级管理人员的身 份及所持公司股份的数据和信息，统一为董事、监事和高级管理人员向深交所 办理个人信息的网上申报，并负责检查董事、监事和高级管理人员买卖公司股 票的披露情况。

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第二十七条 公司董事、监事、高级管理人员应在下列时间内委托公司向深 交所申报其个人及其亲属（包括配偶、父母、子女、兄弟姐妹等）的身份信息 （包括姓名、担任职务、身份证件号码、证券账户、离任职时间等）：

（一）新任董事、监事在股东大会（或职工代表大会）通过其任职事项后 的两个交易日内；

（二）新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后两个交易日内； （三）现任董事、监事、高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的两 个交易日内；

（四）现任董事、监事、高级管理人员在离任后两个交易日内；

（六）深交所要求的其他时间。

董事、监事和高级管理人员拥有多个证券账户的，应当按照中国结算深圳 分公司的规定合并为一个账户；在合并账户前，中国结算深圳分公司按规定对 每个账户分别做锁定、解锁等相关处理。

第二十八条 公司董事、监事、高级管理人员及前述人员的配偶在买卖本公 司股票及其衍生品种前，应当将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书，董事 会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，并在两个工作日内进行 书面回复。如该买卖行为可能违反《公司法》、《证券法》、《上市公司收购 管理办法》、《创业板股票上市规则》、《创业板上市公司规范运作指引》、 深交所其他相关规定、《公司章程》等规定的，董事会秘书应当在书面通知中 提示相关风险。

第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员通过深交所集中竞价交易减持 股份的，应当将减持计划以书面方式通知董事会秘书。董事会秘书应当在收到 减持计划的两个交易日内向深交所报告减持计划并于深交所备案后予以公告。

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减持计划的内容包括但不限于拟减持股份的数量、来源、原因、方式、减持时 间区间、价格区间等信息；减持时间不得早于减持计划公告后的十五个交易 日；每次减持计划的减持时间区间不得超过六个月。

第三十条 公司董事、监事和高级管理人员的减持计划应当在深交所备案 后，由公司披露减持计划公告，在减持计划公告披露之前，公司董事、监事和 高级管理人员不得擅自进行有关本公司证券的交易行为。公司董事、监事和高 级管理人员应当严格按照深交所备案的减持计划实施减持。

第三十一条 公司董事、监事和高级管理人员应当在以下时点向董事会秘书 报告减持进展情况，并由公司董事会秘书在深交所网站进行公告：

（一）减持数量过半时；

（二）减持时间过半时；

（三）公司发生高送转、并购重组等重大事项时；

（四）在股份减持计划实施完毕后的两个交易日内或在股份减持时间区间 届满后的两个交易日内；

（五）深交所要求的其他情形。

第三十二条 公司董事、监事、高级管理人员应当在买卖公司股份及其衍生 品种的两个交易日内，向公司证券管理部门书面报告，并通过公司董事会在深 交所网站进行披露。披露内容包括：

（一）本次变动前持股数量；

（二）本次股份变动的日期、数量、价格；

（三）本次变动后的持股数量；

（四）深交所要求披露的其他事项。

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第三十三条 公司董事、监事和高级管理人员持有公司股份及其变动比例达 到《上市公司收购管理办法》规定的，还应当按照《上市公司收购管理办法》 等相关法律、行政法规、部门规章和业务规则的规定履行报告和披露等义务。

第五章 股份锁定与解除限售

第三十四条 公司董事、监事、高级管理人员在委托公司申报个人信息后， 中国结算深圳分公司根据其申报数据资料，对其身份证件号码项下开立的证券 账户中已登记的公司股份予以锁定。

公司的董事、监事、高级管理人员证券账户内通过二级市场购买、可转债 转股、行权、协议受让等方式年内新增的本公司无限售条件股份，按75%自动锁 定；新增有限售条件的股份，计入次年可转让股份的计算基数。

第三十五条 公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份登记为有限售条 件股份的，当解除限售的条件满足后，董事、监事和高级管理人员可委托公司 向深交所和中国结算深圳分公司申报解除限售。解除限售后中国结算深圳分公 司自动对董事、监事和高级管理人员名下可转让股份剩余额度内的股份进行解 锁，其余股份自动锁定。

第三十六条 公司董事、监事和高级管理人员离任时，应及时以书面形式委 托公司向深交所申报离任信息并办理股份加锁解锁事宜，中国结算深圳分公司 自其申报离任日起六个月内将其持有及新增的本公司股份予以全部锁定。

第三十七条 公司董事、监事和高级管理人员离任后三年内，再次被提名为 董事、监事和高级管理人员的，公司应当将聘任理由、上述人员离任后买卖公 司股票等情况书面报告深交所，并予以披露。

第三十八条 在锁定期间，董事、监事和高级管理人员所持公司股份依法享 有的收益权、表决权、优先配售权等相关权益不受影响。

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第六章 责任追究

第三十九条 公司董事、监事、高级管理人员应当遵守《证券法》相关规 定，将其所持公司股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入 的，由此所得收益归该公司所有，公司董事会应当收回其所得收益，并及时披 露以下内容：

（一）相关人员违规买卖股票的情况；

• （二）公司采取的补救措施；

• （三）收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况；

• （四）深交所要求披露的其他事项。

上述“买入后六个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算六个月内卖出 的；“卖出后六个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算六个月内又买入 的。

前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具 有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股 票或者其他具有股权性质的证券。

第四十条 公司董事、监事、高级管理人员应当保证本人向公司、深交所、 中国结算深圳分公司申报数据的及时、真实、准确、完整，并承担由此产生的 法律责任。

第四十一条 公司董事、监事、高级管理人员违反本制度违规买卖本公司股 票的，公司应在知悉后及时通知证券监管机构及有关部门，并可以按以下方式 追究当事人的责任：

（一）视情节轻重给予责任人警告、通报批评、降职、撤职，建议董事 会、股东大会（或职工大会）予以撤换等形式的处分；

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（二）对于董事、监事或高级管理人员违反本制度规定，在禁止买卖公司 股票期间买卖本公司股票的，公司视情节轻重给予处分，给公司造成损失的， 依法追究其责任；

（三）给公司造成重大影响或损失的，公司可要求其承担民事赔偿责任；

（四）触犯国家有关法律法规的，公司可依法移交司法机关，追究其刑事 责任。

第四十二条 公司的董事、监事和高级管理人员以及持有公司股份5%以上 的股东，不得从事以本公司股票为标的证券的融资融券交易。

第七章 附则

第四十三条 本管理制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件 以及《公司章程》的有关规定执行。本管理制度与有关法律、法规、规范性文 件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以 及《公司章程》的规定为准。

第四十四条 本制度由公司董事会制定、修订并解释。

第四十五条 本制度自公司董事会审议通过之日起施行。

聚灿光电科技股份有限公司 二〇二二年一月二十八日

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