Focus Entertainment — Management Reports 2016

Apr 29, 2016

FOCUS HOME INTERACTIVE

Société anonyme à directoire et à conseil de surveillance Au capital de 5 467 198,80 Euros Parc de Flandre « Le Beauvaisis » - Bâtiment 28 11, Rue de Cambrai - 75019 Paris RCS Paris B 399 856 277

RAPPORT DU DIRECTOIRE A L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ANNUELLE DU 28 Juin 2016

L'an deux mille seize Le dix-huit avril à 20 heures

Mesdames, Messieurs,

Nous vous avons réunis en assemblée générale annuelle en application des statuts et de la loi sur les sociétés commerciales pour vous rendre compte de l'activité de la Société Focus Home Interactive au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2015, des résultats de cette activité et des perspectives d'avenir, et de soumettre les comptes annuels à votre approbation.

Les convocations prescrites par la loi vous seront régulièrement adressées et tous les documents et pièces prévus par la réglementation en viqueur seront tenus à votre disposition dans les délais impartis.

I. ACTIVITE DE LA SOCIETE ET DE LA FILIALE

1. Activité de la Société et du Groupe

Présentation générale de l'activité de Focus Home Interactive

Créée en 1995, FOCUS HOME INTERACTIVE est un éditeur français de jeux vidéo dont la vocation est de produire et distribuer des jeux vidéo succès originaux sur consoles de salon et PC, en téléchargement et en magasin, dans le monde entier. FOCUS HOME INTERACTIVE accompagne les studios de développement dans le suivi de production des jeux dont elle assure la communication et la commercialisation en s'appuyant sur les réseaux de distribution de ses partenaires – c'est-à-dire les réseaux de grossistes et magasins pour ce qui est de distribution physique, ou des plateformes de téléchargement pour la distribution digitale..

Focus Home Interactive a cherché et réussi à établir un écosystème pérenne de studios partenaires, en majorité français et à permettre le développement de talents qui ont été confirmés au fil des années à travers des jeux « AA » de plus en plus ambitieux.

Situation du Groupe et analyse de l'évolution des affaires

L'année 2015 confirme la trajectoire de croissance de Focus. Les lancements réussis ainsi que la bonne tenue du Back cataloque, ont permis au groupe de réaliser un Chiffre d'Affaires de 69.2M €. soit une progression de 58% par rapport au 31 décembre 2014.

Tout en assurant la performance des lancements, le groupe a procédé à des transformations importantes, dont le changement de la convention collective et la transformation de la société sous forme S.A. permettant ainsi l'introduction de la société en bourse.

L'introduction sur le marché Alternext le 12 février 2015, a été réalisée avec succès permettant la levée de 8 492 k€ par la création de 703 591 actions.

Les frais externes liés à l'opération se sont élevés à 1 808 K€ dont 1 505K€ brut d'impôt ont été imputés sur la prime d'émission net d'impôt.

La croissance du chiffre d'affaires et le renforcement du catalogue pour les années à venir s'accompagnent par la croissance des équipes. L'effectif de la société dépasse le seuil des 50 salariés au mois de février pour atteindre 70 (66 en équivalence TP) au 31 décembre 2015. Cette augmentation a incité le groupe à prendre plusieurs actions, dont la signature le 2 mars 2015 d'un avenant au bail permettant l'expansion dans un espace complémentaire dans le même immeuble.

La société a procédé à la mise en place d'un accord de participation par anticipation dès la fin 2015. L'accord prévoit la mise à disposition de PEE et de PERCO pour les salariés de l'entreprise.

Et à la fin de l'année, le groupe a procèdé au changement de gouvernance avec le départ de Jean Pierre Bourdon de la présidence de la société. Il est succédé par Cédric Lagarrigue qui pilote l'activité et est en charge de la stratégie de Focus depuis plus de 15 ans. Deborah Bellangé, directrice financière est nommée à la vice-présidence du directoire. John Bert, directeur du business development ainsi que Luc Heninger, directeur de production, sont nommés membres du directoire.

Résultats consolidés

Au 31 décembre 2015, le chiffre d'affaires réalisé s'élève à 69,2M€, soit une progression de 58% par rapport au 31 décembre 2014.

La marge brute de la société s'élève à 22,2 M€ au 31 décembre 2015, soit 44 % de croissance par rapport au 31 décembre 2014. Cette évolution positive est tirée par la réussite des jeux lancés dont Farming Simulator, Blood Bowl 2 et Divinity : Original Sin ainsi que par un back catalogue performant. Les redevances pour les studios sur certains de ces titres atteignent déjà des taux de redevances tels que nous pouvons parler de « success incentive ». Ce niveau de redevance aux studios explique aussi la baisse relative du taux de marge entre 2015 et 2014.

L'année 2015 est aussi marquée par le pourcentage de ventes de jeux consoles le plus fort dans l'histoire de la société, avec 69% des ventes réalisés sur les jeux consoles (v. 55% en 2014). Les coûts de fabrication, plus élevés que sur PC, ont bien été maitrisés car la marge n'en a pas été affectée

Le résultat courant s'élève à 8,6M€, soit 46% de croissance par rapport à la période de référence en 2014. Cette évolution est d'autant plus marquante que la participation des salariés aux résultats de l'entreprise a été intégrée pour la première fois en 2015 pour un montant chargé de 432 K€ et que des frais non-récurrents, dont les charges liées à l'opération « IPO » (pour 342 K€), ont été comptabilisés au cours de l'exercice.

Enfin, le groupe a réalisé un résultat exceptionnel négatif lié à la prime départ du Président du Directoire et fixé par le conseil de surveillance.

Le groupe a déjà engagé la stratégie annoncée lors de son introduction en bourse, en augmentant les budgets d'investissement dans les jeux futurs. Néanmoins, cette mise en place ne touche pas de manière significative la trésorerie du fait de la durée des investissements à réaliser (18 à 24 mois).

Au 31 décembre 2015, la trésorerie du groupe reste très positive avec 15,8 M€ de disponibilités et 2 M€ de placements court terme.

Activité en matière de recherche et développement

Focus Home Interactive n'a pas d'activité en matière de recherche et développement.

2. Principaux risques et incertitudes auxquels la société est confrontée et gestion des risques financiers

Risques liés à la dépendance à l'égard des studios de développement externes

Focus ne dispose pas de studio de développement intégré et il n'existe aucune relation capitalistique entre un ou plusieurs studios et la Société. La détérioration des relations existantes avec un ou plusieurs studios de développement partenaires ou les difficultés que pourrait rencontrer la Société à nouer des partenariats avec de nouveaux acteurs pourraient avoir un impact négatif plus ou moins sensible sur les revenus, les résultats futurs, la situation financière et le développement du Groupe. La défaillance financière d'un studio constituerait également un risque pour la Société.

Risques liés à la recherche et à la fidélisation des talents

La réussite de notre société dépend très largement du talent, des compétences et de l'implication des dirigeants mais également des collaborateurs clés.

Nous estimons qu'une partie au moins des tâches effectuées par ces collaborateurs clés pourrait être effectuée par d'autres collaborateurs, le cas échéant après une période d'adaptation et/ou de formation. Toutefois, le succès du Groupe étant notamment lié à la collaboration passée et présente de ses collaborateurs clés, nous ne pouvons garantir que leur départ ou indisponibilité, totale ou partielle, n'aurait pas un effet défavorable significatif sur notre activité, notre situation financière, nos résultats et nos perspectives de développement.

Focus Home Interactive aura besoin de recruter de nouveaux collaborateurs de haut niveau pour le développement de ses activités. Nous sommes en concurrence avec d'autres sociétés, françaises et étrangères, pour recruter et retenir notamment des personnels techniques hautement qualifiés. Notre incapacité à attirer ces personnes clés pourrait empêcher Focus Home Interactive d'atteindre nos objectifs et pourrait donc avoir un effet défavorable significatif sur notre activité, notre situation financière, nos résultats et nos perspectives de développement.

Risques liés à la gestion de la croissance interne de la Société

Focus enregistre une croissance rapide de ses activités qui requiert une implication forte de l'équipe dirigeante et nécessite une infrastructure opérationnelle et financière solide. La capacité de la Société à gérer efficacement sa croissance imposera d'utiliser de manière optimale l'ensemble de ses ressources présentes et de veiller à leur adéquation avec les futurs besoins.

Si nous ne parvenions pas à gérer de façon efficace la croissance de nos activités, la qualité de notre offre pourrait en souffrir, ce qui pourrait nuire à notre notoriété et avoir un effet défavorable significatif sur l'activité, les perspectives, la situation financière, les résultats et le développement de notre société.

$\bullet$ Risques liés à la non-réalisation du plan de développement

Focus Home Interactive, comme tous les éditeurs, est dépendant du succès de son catalogue produits et de l'adéquation de son offre à la demande des consommateurs afin de pouvoir développer son activité dans les exercices à venir.

Si Focus Home Interactive ne parvenait pas à atteindre les succès escomptés sur son catalogue de jeux actuels et futurs dans les délais escomptés, cela pourrait avoir un effet défavorable significatif sur les perspectives de croissance, la situation financière, les résultats et le développement de la société.

Risques liés à l'évolution du marché et à la concurrence $\bullet$

Focus Home Interactive évolue sur un marché en croissance, mais de plus en plus concurrentiel et sélectif, soumis à des mouvements de concentration, marqué par une grande rapidité des évolutions technologiques, requérant des investissements importants en recherche et développement et soumis à des fluctuations économiques.

Par ailleurs, Focus Home Interactive doit faire face à l'accélération de la dématérialisation des jeuxvidéos (téléchargement en ligne du jeu) et l'émergence du marché du Cloud gaming.

Pour rester compétitif, il est essentiel de bien anticiper les tendances du marché et donc de bien choisir le format de développement d'un jeu. Un choix inapproprié pourrait avoir des conséquences défavorables sur le chiffre d'affaires et la rentabilité attendus ainsi que sur la situation financière et le développement de notre société.

Bien que la Société ait un modèle économique spécifique, elle est confrontée à une concurrence directe et indirecte composée de nombreux éditeurs de taille et positionnements différents. L'accroissement de la concurrence à laquelle est confrontée Focus Home Interactive constitue un risque.

Risques liés au décalage ou de mauvais démarrage lors de la sortie d'un jeu phare

Dans un contexte très concurrentiel, l'annonce du décalage d'un jeu attendu, quelle qu'en soit les raisons, pourraient avoir un effet défavorable plus ou moins significatif sur les revenus, les résultats futurs de Focus Home Interactive, sa situation financière et son développement.

C'est pourquoi la Société s'est fixée un double objectif de lancer des jeux de qualité et innovant tout en respectant des objectifs de coûts et de délais. De plus, grâce à son catalogue diversifié et caractérisé par une récurrence des succès, nous ne sommes pas dépendants du succès d'un jeu phare sur chaque exercice.

Risques liés à la dépendance à l'égard des consoliers

Dans le cadre de la commercialisation des jeux sur les différentes consoles, la Société doit soumettre chaque jeu à diverses étapes de validation par le consolier. La maîtrise par la Société de l'ensemble des exigences des constructeurs et des évolutions permanentes des cahiers des charges propres à chaque console au rythme notamment de l'enrichissement des technologies, constitue un enjeu majeur.

Bien qu'il n'existe aucune contrainte technique imposée pour les jeux destinés aux PC, Focus s'impose également un cahier des charges technique similaire à ceux requis par les consoliers afin que les jeux PC édités par Focus soient autant que possible exempts de problèmes techniques et offrent à l'utilisateur, quelle que soit la configuration de son ordinateur, une expérience de jeu similaire.

Par ailleurs, à l'instar de tous les éditeurs de jeux pour consoles, la Société est contrainte de produire les jeux destinés à la distribution physique dans des usines appartenant aux principaux consoliers ou des prestataires externes certifiés par leurs soins. Ainsi, l'approvisionnement est soumis à une approbation préalable des constructeurs, à la fabrication de ces supports en quantité suffisante et à la fixation du taux de royautés. Toute modification des conditions de vente par les constructeurs pourrait avoir un impact défavorable plus ou moins significatif sur les résultats de la Société et la situation financière du Groupe. Pour les jeux PC/Mac, il n'existe aucune dépendance particulière.

Enfin, Focus doit également obtenir les agréments pour chaque console de la part des consoliers (Sony, Nintendo ou Microsoft) afin d'être en mesure de pouvoir éditer des jeux sur ces consoles. La Société a obtenu les agréments sur l'ensemble des consoles incontournables, qui sont valables sur la période d'exploitation de la console, ainsi l'obtention de ces agréments ne constitue pas un risque significatif pour Focus Home Interactive.

Risques liés à une éventuelle dépendance commerciale

A ce jour, nous estimons ne pas être dans une situation de dépendance commerciale que ce soit visà-vis d'un client ou d'un type de clientèle. Nous l'expliquons par la diversité de notre réseau de partenaires distributeurs retail implantés dans le monde entier et la diversification de nos canaux de commercialisation pour nos ventes dématérialisées.

Ainsi, en matière de distribution physique, Focus Home Interactive compte en France un portefeuille actif de plus de 10 clients composé de grands comptes de type centrales d'achat, grossistes, multispécialistes et spécialistes ainsi que d'un réseau de près de 50 distributeurs à l'international couvrant plus de 80 territoires. Les contrats de distribution sont conclus en général pour une durée d'un an, nous offrant ainsi la possibilité de changer relativement facilement de distributeur en cas de défaillance de l'un d'entre eux ou de performances en decà des attentes.

En matière de ventes dématérialisées, la Société dispose à la fois de sa propre boutique en ligne et d'une présence sur les principales plateformes de téléchargement de jeux.

Afin de se prémunir contre les risques d'impayés sur la vente de produits physiques, nous avons souscrit un contrat d'assurance-crédit auprès d'Euler Hermès couvrant la majeure partie du chiffre d'affaires consolidé au titre des exercices 2014 et 2015.

Le taux de créances clients présentant un risque de recouvrement observé est très faible, il a été de 7% au titre de l'exercice 2015.

Enfin, contrairement à ses concurrents de taille significative qui misent sur le dernier trimestre de l'exercice pour profiter des ventes de Noël pour lancer leurs « titres blockbusters », la Société s'attache à ne pas concentrer le lancement de ses nouveaux titres sur cette même période afin d'optimiser la visibilité. Même si des pics de vente liés à des succès commerciaux plus ou moins marqués peuvent être constatés, les ventes du Groupe ne sont donc pas concernées par une saisonnalité structurelle.

Risques liés à la règlementation propre aux jeux vidéos

La Société, comme tout éditeur de jeux doit se conformer aux dispositions légales nationales et communautaires, qui peuvent s'appliquer notamment au contenu des jeux vidéo et à la protection des consommateurs. Le non-respect de ces dispositions légales et ses conséquences possibles, à savoir l'éventuel retrait d'un jeu-vidéo du marché ou la mise en cause de la responsabilité de l'éditeur, pourraient avoir un impact négatif plus ou moins significatif sur les ventes, les résultats, la situation financière et les perspectives de développement du Groupe.

Risques liés aux droits de propriété intellectuelle et aux contrats de licences

Risques liés à la remise en cause des droits d'exploitation dans un territoire

Lorsque Focus Home Interactive est titulaire des droits sur le titre des jeux vidéo, il a été mis en place une politique de protection de ce dernier à titre de marque en fonction des risques identifiés sur les territoires de distribution, de la nature du jeu vidéo et des perspectives de ventes futures.

Outre la protection au titre du droit des marques, il existe dans de nombreux pays dans lesquels la Société a son activité, des dispositions légales au titre du droit d'auteur et de la concurrence déloyale dont le titre et/ou le jeu vidéo bénéficient afin de garantir leur protection.

A ce jour, aucun des droits sur les titres et/ou jeux vidéo exploités par la Société n'a été revendiqué sur aucun territoire par un tiers. En cas de survenance d'une telle revendication, l'activité, les résultats, la situation financière et les perspectives de la Société pourraient s'en trouver affectés de manière plus ou moins significative selon le titre et/ou jeu vidéo concerné.

Risques liés au renouvellement du portefeuille de droits

Compte tenu de son activité, Focus Home Interactive est directement concernée par la gestion d'un portefeuille de droits concédés par les studios de développement.

Les droits d'exploitation sur les jeux obtenus par la Société auprès des studios, à travers des droits d'édition et de reproduction, lui sont conférés pour un territoire et une durée déterminés (durée qui peut être variable en fonction des contrats). Focus dispose donc d'un droit limité dans le temps sur les jeux vidéo développés par les studios.

Dans l'hypothèse où la Société ne parviendrait pas à acquérir de nouveaux droits, cette dernière verrait son catalogue d'exploitation diminuer, ce qui pourrait alors impacter négativement ses revenus, ses résultats, sa situation financière et ses perspectives de développement.

Risques liés à l'évolution aux tendances du marché et à l'évolution dans la fonctionnalité des jeux en portefeuille

Focus Home Interactive observe que les jeux vidéo deviennent de plus en plus sociaux avec des interactions entre joueurs à l'intérieur des jeux. Ainsi certains permettent la création d'éléments susceptibles d'être soumis aux droits d'auteur ainsi que la réalisation d'échanges potentiellement soumis au droit de la consommation.

Nous veillons à ce que ces évolutions soient encadrées en conformité avec les dispositions légales applicables

Risques liés au piratage et à la contrefaçon de droits d'auteurs

Le succès grandissant du catalogue de Focus Home Interactive peut entraîner des tentatives de copies illégales et de piratage.

A ce jour, notre Société n'a jamais été confrontée à des actions de piratages d'une ampleur telle, que ses résultats, sa situation financière ou son image de marque en aient pâties. Nous considérons que la digitalisation croissante du marché des jeux vidéo diminue drastiquement le risque de piratage des jeux, en effet, la digitalisation a permis aux éditeurs d'ajouter de nouvelles fonctionnalités téléchargeables ou utilisables en ligne en plus du jeu de base (qui s'entend sans connexion à internet), comme notamment :

mises à jour fréquentes des jeux vidéo par internet (sur consoles comme sur PC) permettant la correction de défauts du jeu :

• partage de données entre utilisateurs (« les communautés ») ;
• modes multi-joueurs en ligne; $\overline{a}$
• contenus additionnels à télécharger dont certains sont gratuits.

Ces fonctionnalités sont autant de services additionnels qu'offre la digitalisation et qui ne peuvent être accessibles à des jeux piratés puisque pour y avoir accès, il est nécessaire au joueur de disposer du jeu originel (comportant des clés de codage cryptés). A défaut, le joueur peut toujours pirater un jeu mais ne pourra accéder à cet ensemble de contenus et se retrouve avec un jeu par essence fortement appauvri. Ainsi, la digitalisation croissante rend quasi systématique l'achat d'un jeu légal.

Nous considérons que notre positionnement puissant sur le segment du digital est de nature à limiter (même s'il ne peut être en totalité circonscrit) tout risque majeur de piratage de ses produits.

Risque de change

Focus Home Interactive exerce ses activités à l'international et est donc sujet au risque de change provenant de différentes expositions en devises autre que l'Euro, et plus particulièrement en dollars, monnaie de facturation retenue aux Etats-Unis. Au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2015, la part des ventes facturée en dollars s'est élevée à 46% du chiffre d'affaires consolidé. Le résultat d'exploitation ainsi que les liquidités du Groupe sont donc soumis à des fluctuations des cours de change.

Notre Société bénéficie cependant d'un adossement mécanique entre des dépenses engagées en dollars (à savoir principalement les coûts de fabrication des supports physiques des jeux pour consoles et PC à destination du territoire américain, et supportés par la filiale américaine) et les encaissements sur ventes de jeux en US dollars sur les ventes de produits physiques aux États-Unis. Néanmoins, le volume d'encaissement en USD concernant une part importante des ventes réalisées en téléchargement pour lesquels aucun coût en USD n'est directement imputé, le Groupe est fréquemment en situation excédentaire en dollars sur laquelle il peut être confronté aux fluctuations de la parité €/USD à moyen ou long terme.

Afin de limiter cette exposition au risque de change, le Groupe met en place des contrats de couverture de change Euro/Dollar, à différentes échéances, souscrits sur la base des prévisions d'excédent de devises USD à recevoir, ces contrats couvrant partiellement les excédents budgétés.

Ne pouvant exclure qu'une augmentation importante de son activité ne le contraigne à une plus grande exposition au risque de change, notre société revoit régulièrement les prévisions de flux à couvrir et renforce sa politique de couverture de ces risques au fur et à mesure de l'évolution. S'il ne devait pas parvenir à prendre des dispositions, en matière de couverture de fluctuation des taux de change efficaces à l'avenir, sa rentabilité pourrait s'en être altérée.

Risque de liquidité

L'échéancier de la dette financière au 31 décembre 2015 est le suivant :

Consolidé (en K€) - audité	TOTAL	$< 1$ an	De 1 à 5 ans	$> 5$ ans
Emprunts bancaires et prêts OSEO	3650	769	2531	350
Concours bancaires courants
Total des emprunts et dettes financières	3 6 5 0	769	2531	350
Valeurs Mobilières	2 0 0 0	2000
Trésorerie disponible	15 842	15842
Trésorerie nette / (Endettement net)	14 192	17073	$-2531$	$-350$

Le Groupe revoit régulièrement ses sources de financement afin de maintenir une liquidité suffisante à tout moment en tenant comptede sa trésorerie disponible (au 31 décembre 2015 s'élevant à 15 842 $K \in \mathcal{E}$ ) ainsi que :

• les sommes mobilisés dans les placements,
• du plan de remboursement de la dette financière existant cette même date, $\bullet$
• · du niveau d'activité actuel, et
• · des engagements hors bilan

Risque lié à l'existence de covenants financiers

Certains des emprunts souscrits par la Société comportent des clauses de respect de ratios financiers calculés annuellement sur la base des comptes sociaux de la Société.

Financement bancaire du Groupe obtenu auprès de la banque Palatine en septembre 2012; les covenants testés à chaque clôture annuelle sont :

• maintien d'un niveau de capitaux propres, après affectation des résultats et intérêts minoritaires, au moins égal à 85% de celui existant au 31 décembre 2011 (i.e. 1 908 K€) ;
• maintien du niveau du rapport « Fonds Propres » et « Quasi Fonds Propres » sur l'endettement total à « Moyen et Long Terme » (total des dettes à plus d'un an telles que présentées dans l'annexe aux comptes consolidés) à un niveau supérieur ou égal à 1 ;
• maintien du niveau du rapport « Endettement Ajusté » (dettes financières diminuées des disponibilités et des valeurs mobilières de placement) sur « Situation nette » à un niveau inférieur ou égal à 2.

Ces ratios étaient respectés au 31 décembre 2015.

Par ailleurs, les emprunts souscrits auprès de HSBC et de la Banque Palatine en juillet et août 2014 comportent également des covenants que Focus Home Interactive devra respecter à chaque clôture annuelle à compter du 31 décembre 2015 calculés annuellement sur la base des comptes sociaux de la Société.

Emprunt Banque Palatine : les clauses sont identiques à celles attachées à l'emprunt souscrit en septembre 2012 et indiquées ci-dessus, à l'exception du maintien de niveau des capitaux propres qui doit être au moins égal à 90% de celui existant au 31 décembre 2013 (i.e. 4 424,6 K€).

Emprunt HSBC : les covenants sont les suivants :

• maintien du niveau de « Fonds Propres » à un niveau égal ou supérieur à 4 951 K€ ;
• maintien du niveau du rapport « Fonds Propres » sur le total du bilan à un niveau supérieur à 15%;

maintien du niveau du rapport de l'endettement total à « Moyen et Long Terme » (total des dettes à plus d'un an telles que présentées dans l'annexe aux comptes consolidés) sur les « Fonds Propres » à un niveau inférieur à 1.

Le non-respect de ces ratios, ou l'absence de waiver ou d'autorisation préalable des établissements bancaires prêteurs, pourrait entraîner l'exigibilité immédiate du capital restant dû à la date de nonrespect, à défaut d'obtenir l'accord de la banque de renoncer au remboursement anticipé du solde dû.

Au 31 décembre 2015, l'ensemble de ces nouveaux covenants sont respectés.

Il est rappelé qu'en 2012, un nantissement portant sur 40 280 titres de la Société a été accordé en sûreté sur les deux premiers emprunts par la société NABUBOTO pour un montant de 250 K€ au profit de la Banque Crédit du Nord et la Banque Palatine pari-passu.

Il est également rappelé qu'en juillet 2014 un nantissement portant sur 79 712 titres de la Société (soit 1,13% du capital) a été accordé en sûreté sur les deux emprunts souscrits en juillet et août 2014 par la société NABUBOTO (contrôlée par Denis THEBAUD, actionnaire majoritaire de la Société), pour un montant estimé de 375 K€ au profit de Banque Palatine et HSBC pari-passu.

Risque de taux

L'intégralité des emprunts souscrits par le Groupe à la date du présent rapport et décrit ci-avant ont été réalisés à taux fixe.

Les placements en cours au 31 décembre 2015 sont à taux garanti et ne sont pas susceptible à la variation des taux de manière à impacter le niveau de ses liquidités disponibles.

La Société considère que toute évolution de +/- 1% des taux d'intérêts aurait un impact non significatif sur son résultat net au regard du niveau dégagé par le résultat d'exploitation.

Risque relatif à l'existence d'instruments dilutifs

A ce jour, la Société a procédé à l'attribution de plans de valeurs mobilières et instruments donnant accès au capital (actions gratuites, stock-options et bons de souscription d'action) au profit de dirigeants, salariés et membre du conseil de surveillance.

La Société pourrait procéder à l'avenir à l'émission ou l'attribution d'actions ou de nouveaux instruments financiers donnant accès au capital de la Société dans le cadre, notamment, de sa politique de motivation de ses dirigeants et salariés. Dans de tels cas, il en résulterait une dilution supplémentaire, potentiellement significative, pour les actionnaires de la Société.

Assurance et couverture des risques

Focus Home Interactive a mis en œuvre une politique de couverture des principaux risques liés à son activité et susceptibles d'être assurés avec des montants de garantie qu'il estime compatible avec la nature de son activité, et continuera à appliquer la même politique dans le cadre du développement futur de son activité. Les polices d'assurance souscrites par le Groupe contiennent les exclusions et plafonds de garantie ainsi que les franchises habituellement imposées par les compagnies d'assurance sur le marché.

Le montant des charges constatées par le Groupe au titre de l'ensemble des polices d'assurance (hors assurance-crédit client) s'est élevé à 110 K€ au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2015.

Procédures judiciaires et d'arbitrage

Il n'existe pas de procédure gouvernementale, judiciaire ou d'arbitrage, y compris toute procédure dont la Société a connaissance, qui est en suspens ou dont elle est menacée, susceptible d'avoir ou ayant eu au cours des 12 derniers mois des effets significatifs sur la situation financière ou la rentabilité du Groupe.

3. Evènements importants survenus depuis la clôture de l'exercice

En février 2016, se tenait à Paris le What's Next de Focus, un évènement annuel auquel étaient conviés les journalistes du monde entier. Pendant deux jours, Focus a pu présenter quelques-uns de ses titres qui sortiront lors des trois prochaines années. Un moment fort pour journalistes, distributeurs, consoliers et investisseurs qui ont pu mesurer lors de cet évènement la véritable montée en gamme du catalogue de l'éditeur parisien.

Lors du What's Next, Focus a annoncé la signature du contrat avec le studio Giants pour le prochain Farming Simulator 2017. Ce jeu sera lancé pour la première fois en simultané sur PC et Consoles fin 2016.

Le What's Next a également été l'occasion d'annoncer la signature avec le studio américain New World Interactive pour la suite de leur jeu million seller : Insurgency dont la sortie est prévue sur consoles et PC en 2017.

Le premier jeu issu du What's Next n'est autre que Battlefleet Gothic Armada du jeune studio parisien Tindalos, une récente découverte de Focus qui le finance et l'accompagne depuis deux ans. Battlefleet Gothic Armada sortira le 21 avril sur PC et a déjà largement battu un premier record de la société avec près de 100 000 unités vendues en précommande sur la plateforme du géant international de la distribution digitale : Steam.

Le premier trimestre a également signalé la fin du lock-up des actionnaires historiques de la société. Le 11 mars 2017, la société a été informée du reclassement de 7% de son capital.

Depuis le 12 février 2015 la Société a confié à la société de Bourse Gilbert Dupont la mise en œuvre d'un contrat de liquidité. Pour la mise en œuvre de ce contrat, la somme de 250 000 euros a été affectée au compte de liquidité. Ce montant est augmenté de 100 000 euros en janvier 2016.

Au 31 décembre 2015, la société possède 6189 actions propres pour une valeur de 139 538 € et détient une créance de 115 874 € affectée au compte de liquidité.

Enfin, un contrôle fiscal portant sur les exercices 2013 et 2014 de la Société française a débuté en avril 2016.

4. Evolution prévisible et perspectives d'avenir

L'évènement le What's Next de focus a permis de confirmer la montée en puissance de Focus. L'éditeur a pu ainsi attirer les plus grands médias spécialisés à Paris pendant deux jours, permettant aux titres présentés de bénéficier de nombreux reportages pendant plusieurs semaines, dans les médias spécialisés du monde entier (Sites Internet, magazines, chaines youtube, TV, radios...).

De l'avis général Le catalogue de jeux présentés à l'occasion du What's Next est des plus prometteurs. De tous les jeux présentés lors de cet évènement, le premier à sortir est Battlefleet Gothic Armada, développé par le jeune studio parisien Tindalos. Disponible le 21 avril 2016, il est grâce à un record de précommandes, le plus beau lancement à ce jour de Focus sur PC en digital.

L'année 2016 de Focus sera également marquée par la sortie d'autres jeux français ambitieux réalisés par des studios confirmés comme The Technomancer (Spiders Studio), Styx : shades of Darkness (Cyanide) et Space Huk Deathwing (Streum On Studio). Ces 3 titres sont prévus sur consoles Playstation 4, Xbox One et PC.

Toujours soucieux de dénicher de nouveaux talents sur un premier projet et de les accompagner dans leur développement afin d'en faire des studios confirmés. Focus présentait au What's Next les jeux en cours de production de trois jeunes studios français. Le studio lillois Enigami a fait grand bruit ces derniers mois, avec le jeu Shiness, véritable jeu de rôle manga qui a suscité lors de ses présentations beaucoup d'enthousiasme et d'intérêt. Le studio montpelliérain Swing Swing submarine a envouté la presse avec un magnifique et poétique Season After fall. Le studio Lyonnais Passtech Games présentait quant à lui la suite de son jeu Space Run qui s'était vendu à 200 000 exemplaires sur PC alors qu'il avait été développé par une seule personne, le fondateur du studio.

Enfin, le dernier trimestre 2016 sera marqué par la sortie de Farming Simulator 17 sur consoles et PC. C'est un évènement car c'est la toute première fois que le jeu à succès de Focus sortira simultanément sur toutes les plateformes.

Dans un tel contexte, les perspectives d'avenir nous apparaissent comme favorables.

II. MANDATAIRES SOCIAUX

Au 31 décembre 2015, la société était une société par actions. Elle avait pour mandataires sociaux :

• Monsieur Jean-Pierre Bourdon, Président du Directoire 입
• Monsieur Cédric Lagarrigue, Membre du Directoire
• Madame Deborah Bellangé, Membre du Directoire ; a.
• Monsieur Denis Thébaud, membre et président du Conseil de surveillance ;
• Madame Claire Wanctin-Mesureux, membre du Conseil de surveillance ;
• Monsieur Christian Tellier, membre du Conseil de surveillance. $\overline{a}$

Le Conseil de Surveillance, lors de la réunion du 17 décembre 2015, a constaté la démission de Monsieur Jean-Pierre Bourdon et, à date effective du 1 janvier 2016, a modifié les désignations du Directoire comme suit :

• Monsieur Cédric Lagarrigue, Président du Directoire
• Madame Deborah Bellangé, Vice-Présidente du Directoire
• Monsieur John Bert, Membre du Directoire
• Monsieur Luc Heninger, Membre du Directoire

Autres mandats en cours à l'extérieur du Groupe

	Autres mandats en cours en dehors du Groupe
	Nature du Mandat	Société *
Jean Pierre BOURDON (n'exerçant plus de mandat chez Focus en 2016)	Administrateur Administrateur Administrateur	INNELEC MULTIMEDIA XANDRIE INNOWEAR
Cédric LAGARRIGUE	Néant	Néant
Deborah BELLANGE	Néant	Néant
John BERT	Néant	Néant
Luc HENINGER	Néant	Néant

Denis THEBAUD	Président Directeur Général Président Président Président Administrateur Administrateur Gérant Gérant Gérant Président Président Président Gérant Président	INNELEC MULTIMEDIA INNELEC TECHNOLOGIES INNELEC SERVICES JEUX VIDEOS AND CO ACSYS LD.M. NABUBOTO SOCIETE CIVILE DE PARTICIPATION DE L'ERDRE SCI INNOBAT INNOWEAR XANDRIE NUMERIC PIPELINE M.D.A. KONIX INTERACTIVE LTD
Claire WANCTIN	Co-gérante	CSA CONSULTANTS
Christian TELLIER (Membre indépendant)	Administrateur Administrateur	INNELEC MULTIMEDIA XANDRIE

(*) Parmi les mandats cités, la seule société cotée est Innelec Multimédia.

Autres mandats ayant été exercés à l'extérieur du Groupe au cours des 5 dernières années mais échus à ce jour

Néant.

Ш. ACTIONNARIAT SALARIE

Au 31 décembre 2015, la participation détenue par des salariés dans le capital de la Société s'élève à 14,3% dont 13% par des membres du nouveau directoire liés à la Société par un contrat de travail.

Depuis cette date, les évolutions suivantes sont intervenues :

• Pendant le mois de mars 2016, 102 770 actions ont été créées suite à l'exercice par certains de leurs bénéficiaires salariés de la société, d'options de souscriptions dans le cadre du Plan 2015 attribué le 6 janvier 2015 dans le cadre de la délégation conférée par l'Assemblée Générale réunie le même jour.

• le 11 mars 2016, le Groupe a été informé du reclassement de 7% de son capital effectué par l'actionnaire maioritaire et certains dirigeants de l'entreprise.

IV. FILIALES ET PARTICIPATIONS

1. Activité des filiales de la Société

L'activité de notre filiale Focus Home Interactive USA est identique à celle de la société mère française. Elle est dédiée aux activités commerciales en Amérique du Nord et Amérique Centrale. En 2015, son chiffre d'affaires s'élève à 16 M USD pour un résultat net de 439 K USD.

2. Prise de participations significatives dans des sociétés ayant leur siège social en France ou prise du contrôle de telles sociétés

Néant

3. Aliénation d'actions intervenues à l'effet de régulariser les participations croisées

Néant

Christian TELLIER

4. Répartition du capital et actions d'autocontrôle

Au 31 décembre 2015, la répartition du capital était la suivante y compris les valeurs mobilières donnant accès au capital :

	Valeurs Mobilières donnant accès au capital			% de capital
	Nombre d'actions	Nombre & type de valeurs mobilières attribuées	Nombre d'actions susceptibles de résulter de leur exercice	Total	Total détenu au 31/12/2015	Total dilué
Membres du Directoire
Jean Pierre BOURDON		800 140 000 stock-options (SO 2015)	140 000	140 800	0,02%	2,97%
Cédric LAGARRIGUE	347 584	26 000 stock-options (SO 2015)	26 000	399 584	7,80%	8,43%
		26 000 AGA 2015	26 000
Deborah BELLANGE	52 591	6 500 stock-options (SO 2015)	6500	71 091	1,20%	1,50%
		12 000 AGA 2015	12 000
John BERT	89 860	5 000 stock-options (SO 2015)	5 0 0 0	103 360	2%	2,18%
		8 500 AGA 2015	8500
Luc HENINGER	87 798	5 000 stock-options (SO 2015)	5 0 0 0	101 298	2%	2,14%
		8 500 AGA 2015	8500
Membres du Conseil de Surveillance
Denis THEBAUD (1)	2 5 18 7 16			2 5 18 7 16	56,60%	53,16%
Claire WANCTIN MESUREUX	130 903			130 903	2,90%	2.76%

(1) Actions détenues indirectement à travers les sociétés Nabuboto (détenue à hauteur de 99,99% par Denis Thébaud) et Innelec Multimédia (détenue à hauteur de 65% par Denis Thébaud).

5 000

5 000 BSA 2015

8

$0,11%$

0%

5 0 0 8

Depuis cette date, et comme cela a été signalé précédemment, un certain nombre de bénéficiaires de stock-options ont levé une partie de celles-ci. Ainsi 102 770 actions nouvelles ont été créées.

En dehors du contrat de liquidité, aucune action n'est détenue directement par la société. Dans le cadre du plan de liquidité, au 31 décembre 2015, la société possède 6189 actions propres pour une valeur de 139 538 € et détient une créance de 115 874 € affectée au compte de liquidité.

Les statuts de la société accorde des droits de vote double pour les actions inscrites au nominatifs et qui sont détenues depuis plus de deux ans. Voici le tableau de répartition du capital et des droits de vote:

Actionnaires	Nombre d'Actions	% du capital	% de Droits de Vote
Nabuboto (Groupe Thébaud)	2 2 7 8 4 8 8	51,2%	54.7%
Innelec Multimédia (Groupe Thébaud)	240 228	5,4%	4,5%
Autres membres du Conseil de Surveillance	130 911	2.9%	3.5%
Directoire & salariés	637 392	14,3%	15.3%
Autres	1166210	26,2%	22,0%
Total	4 4 5 3 2 2 9

V. PRESENTATION DES COMPTES DE L'EXERCICE ET AFFECTATION DES RESULTATS

1. Examen des comptes et résultats

Comptes Sociaux

Focus Home Interactive a réalisé un chiffre d'affaires de 62.4 M€ au 31 décembre 2015 contre 39,6 M€ au 31 décembre 2014 soit 57,6% de croissance. Cette forte progression est liée au succès de nos jeux : la réussite des jeux lancés dont Farming Simulator 15 sur consoles, Blood Bowl 2 et Divinity : Original Sin ainsi que la bonne performance du back catalogue.

Nos charges d'exploitation représentent 54 M€ contre 34.3 M€ et le résultat d'exploitation est de 8,9 M€. Il était de 6 M€ au 31 décembre 2014 soit une progression de 48,3 %.

Après prise en compte d'un résultat financier de -176 K€, d'un résultat exceptionnel de -157K €, de la participation des salariés aux résultats de l'entreprise pour 400K € (hors charges sociales) et d'une charge d'impôt sur les sociétés de 3,1 M€, le résultat net s'élève à 5,1 M€ soit une progression de $30,5%$ .

Le total de notre bilan passe de 25,9 M€ au 31 décembre 2014 à 44,9 M€ au 31 décembre 2015. Les capitaux propres qui étaient de 8,7 M€ au 31 décembre 2014 atteignent 19,9 M€ en 2015.

Les immobilisations incorporelles nettes baissent de 0,6 M€ à 0,2 M€, tandis que les immobilisations corporelles évoluent très légèrement (moins de 100K€) restant en phase avec l'accroissement de l'effectif et l'expansion des locaux.

La trésorerie nette de la société s'élève à 16,8 M€, dont 2 M€ placés en valeurs mobilières C/T.

Comptes consolidés au 31 décembre 2015

Ces comptes consolidés intègrent l'activité de notre filiale aux Etats Unis qui a été créée en septembre 2013 et qui avait lancé Farming Simulator 2013 sur le marché américain en novembre 2013. Cette filiale à 100 % est complètement gérée par la société mère française qui prend à sa charge les frais variables de sa filiale comme notamment les frais de personnel.

Focus Home Interactive a réalisé un chiffre d'affaires consolidés de 69,2 M€ contre 43,8 M€ au 31 décembre 2014 soit une progression de 58 % liée au succès de nos jeux dont Farming Simulator 2015 sur consoles, Divinity : Original Sin sur consoles, et Blood Bowl 2 sur PC et Console tant en ventes physiques qu'en ventes par téléchargement.

Le résultat d'exploitation est de 8,9 M€. Il était de 5,9 M€ au 31 décembre 2014 soit une hausse de 48 %. Il permet de dégager un résultat net de 5,6 M€.

Le bilan consolidé est très proche du bilan des comptes sociaux par sa structure et ses montants. Il intègre les éléments complémentaires concernant la filiale américaine. Le total du bilan est de 47,3 M€.

Les capitaux propres consolidés s'élèvent à 20,5 M€. L'endettement net est de -14,2 M€ et notre bilan est solide.

	31/12/2014	Nouveaux emprunts	Remboursements	31/12/2015
Emprunts bancaires (hors découvert)	4 3 6 3		$-713$	3 6 5 0
- dont à moins d'un an	728			769
- dont à plus d'un an et moins de 5 ans	3 1 1 0			2531
- dont à plus de 5 ans	525			350
Endettement financier brut	4 3 6 3		0 $-713$	3650
Placements				2 0 0 0
Trésorerie	8 2 4 3			15842
FNDETTEMENT NET	$-3.880$			$-14.192$

2. Situation d'endettement de la Société et du Groupe au 31 décembre 2015

3. Proposition d'affectation du résultat

Le Directoire propose à l'Assemblée Générale d'affecter le bénéfice de l'exercice de la manière suivante :

• A la réserve légale, serait affectée la somme de 255.411,58€ € pour porter celle-ci à 779.184,80 € soit plus de 10 % du capital social à la date d'arrêté des comptes au 31 décembre 2015.
• Serait versée aux actionnaires à titre de dividende au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2015, la somme de 0.50 € par action, soit un montant global de 2 277 999,50 €
• Le solde, soit 2.574.820,55 €, serait affecté au compte de report à nouveau qui sera porté. après cette affectation, de 1 911 039,81 € à 4.485.860,36 €.

En cas de variation du nombre d'actions ouvrant droit à dividende par rapport aux 4.555.999 actions composant le capital social au 31 mars 2016, le montant global des dividendes serait aiusté en conséquence et le montant affecté au compte de report à nouveau serait déterminé sur la base des dividendes effectivement mis en paiement.

Il est en outre précisé que, lors de la mise en paiement du dividende, le montant du dividende afférent aux actions détenues en propre par la Société sera affecté au compte report à nouveau.

Le montant du dividende, soit 0,50 euro par action, serait mis en paiement à compter du 1^er septembre 2016 et au plus tard le 27 septembre 2016.

Le Directoire, constatant que le capital est entièrement libéré, propose à l'Assemblée Générale d'offrir à chaque actionnaire la possibilité d'opter pour le paiement en actions nouvelles de la Société, de tout ou partie du dividende.

Le prix d'émission des actions nouvelles qui seront remises en paiement du dividende sera égal à 90 % ou, en cas de rejet de la résolution prévoyant la fixation du prix d'émission des actions nouvelles avec décote, 100 % de la moyenne des premiers cours cotés aux vingt séances de bourse précédant le jour de la décision de mise en distribution, diminuée du montant net du dividende. Le prix d'émission sera arrondi au centime d'euro supérieur. Les actions ainsi émises porteront jouissance au 1^er janvier 2016.

Les actionnaires pourront opter pour le paiement du dividende en espèces ou pour le paiement du dividende en actions nouvelles entre le 1^er juillet 2016 et au plus tard le 19 septembre 2016 inclus, en adressant leur demande aux intermédiaires financiers habilités à payer ledit dividende ou, pour les actionnaires inscrits au nominatif, au mandataire de la Société Caceis Corporate Trust 14 rue Rouget de l'Isle 92130 Issy les Moulineaux). Au-delà de la date du 19 septembre, 2016, le dividende sera payé uniquement en numéraire.

Pour les actionnaires qui n'auront pas opté pour un versement du dividende en actions, le dividende sera payé à compter du 27 septembre 2016, après l'expiration de la période d'option. Pour les actionnaires ayant opté pour le paiement du dividende en actions, la livraison des actions interviendra à compter de la même date.

Si le montant des dividendes pour lesquels est exercée l'option ne correspond pas à un nombre entier d'actions, l'actionnaire pourra recevoir le nombre d'actions immédiatement supérieur en versant, le jour où il exerce son option, la différence en numéraire, ou recevoir le nombre d'actions immédiatement inférieur, complété d'une soulte en espèces.

Il est en outre demandé à l'Assemblée Générale de donner tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdéléguer à son Président dans les conditions prévues par la loi, à l'effet d'assurer la mise en œuvre du paiement du dividende en actions nouvelles, en préciser les modalités d'application et d'exécution, constater le nombre d'actions nouvelles émises en application de la présente résolution et apporter aux statuts toutes modifications nécessaires relatives au capital social et au nombre d'actions composant le capital social et plus généralement faire tout ce qui serait utile ou nécessaire

4. Rappel des dividendes distribués au cours des trois derniers exercices

Conformément aux dispositions de l'article 243 bis du Code général des impôts, nous vous rappelons que les sommes distribuées à titre de dividendes, pour les trois exercices précédents, ont été les suivantes :

				Abattement mentionné 2° du 3 de l'article 158 CGI
Au titre de l'exercice clos	Dividende par action	Dividende mis en dont distribution distribution par actions		40%	Eligible à l'abattement Non eligible à l'abattement 40%
31 décembre 2014	0.40	1771316,80	294 510.40	1771316.80
31 décembre 2013	0.26	909 467.52		909 467.52
31 décembre 2012	0.09	313 375.68		313 375.68

5. Dépenses non déductibles fiscalement

Conformément aux dispositions de l'article 223 quater du Code général des impôts, nous vous informons que les dépenses et charges comptabilisées par la Société et visées à l'article 39-4 dudit Code, s'élèvent à un montant global de 18 K $\epsilon$ , et le montant de l'impôt sur les sociétés correspondant. Nous vous demanderons d'approuver par une résolution spécifique l'ensemble de ces dépenses.

6. Information sur les délais de paiement des fournisseurs (hors factures non parvenues)

en milliers d'euro	Échéances
	Solde31/12/15 Non Echu		30 1	60J	>60
Balance Fournisseur au 31/12/2015	2 3 6 8	1610 68%	687 29%	0%	71 3%
Balance Fournisseur au 31/12/14	1 2 6 9	736 58%	114 9%	330 26%	89 7%

ETAT RECAPITULATIF DES OPERATIONS SUPERIEURES A 5.000 EUROS REALISEES VI. SUR LES TITRES DE LA SOCIETE PAR LES DIRIGEANTS

La société a réalisé avec succès son introduction en Bourse. Lors de cette introduction, certains membres du Directoire et du Conseil de Surveillance ont vendu des titres. Voici un récapitulatif des cessions de mandataires réalisées lors de l'introduction ci-dessous :

	Nombre d'actions cédées	Valorisation
Membres du Directoire en 2015
Jean Pierre BOURDON	7 3 9 0	89 197,30 €
Cédric LAGARRIGUE	24 048	290 259,36 €
Deborah BELLANGE

Membres du Conseil de Surveillance
Denis THEBAUD/Nabuboto	282 270	3 406 998,90 €
Claire WANCTIN MESUREUX	16 217	195 739,19€
Christian TELLIER

Depuis l'introduction en Bourse, les membres du Directoire ainsi que deux des principaux cadres étaient tenus, à l'instar des membres du Conseil de Surveillance et à la société Innelec Multimédia, à la clause de lock-up d'une durée d'un an soit jusqu'au 16 février 2016 qui leur interdisait de vendre des titres sur le marché, en ce y compris les titres qui viendrait de l'exercice de stock-options.

Nombre d'entiene

Depuis cette date, 102 770 options sont levées par les membres du directoire :

	NUMBRE Y UPLIVIIS exercées
Membres du Directoire en 2015 & 2016
Jean Pierre BOURDON	87 500
Cédric LAGARRIGUE
Deborah BELLANGE	4 0 0 0
John BERT	5 0 0 0
Luc HENINGER	5 OOC

VII. RAPPORT SPECIAL SUR LES OPTIONS DE SOUSCRIPTION OU D'ACHAT D'ACTIONS ET SUR LES ACTIONS GRATUITES

A. Options de souscription ou d'achat d'actions

1) Attribution d'options de souscription d'actions au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2015

Le 6 janvier 2015, le Directoire après avoir recueilli l'avis du Conseil de Surveillance à attribuer les stock-options suivantes :

• 1) Membres du Directoire :
• Monsieur Jean-Pierre Bourdon : 140 000
• Monsieur Cédric Lagarrique : 26 000
• Madame Deborah Bellangé : 6 500

• 2) Membre du Comité de Direction :

• Monsieur John Bert: 5 000

• Monsieur Luc Heninger: 5 000
• Monsieur Thomas Barrau: 5 000
• 3) 10 Autres membres du Personnel : 12 500

2) Exercice d'options de souscription d'actions au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2015

	Exercice d'Options en cours de l'exercice en nombre d'actions créées
	SO 2010	SO 2012	SO 2013	SO 2015
Membres du Directoire (2015 & 2016)	76 400	40 000	45 200
Autres Salariés		25 600		400
Total	76 400	65 600	45 200	400

Après l'exercice de ces options, les plans SO 2010, SO 2012, et SO 2013 sont clos au 31 décembre 2015. Le plan SO 2015 conserve 199 600 options donnant droit à 199 600 actions à la clôture.

3) Bons de souscription d'actions au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2015

Le 6 janvier 2015, le Directoire après avoir recueilli l'avis du Conseil de Surveillance à attribuer les bons de souscription suivants :

• 1) Membres du Conseil de Surveillance :
• Monsieur Christian Tellier: 5 000

B. Actions gratuites

1) Attribution gratuite d'actions au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2015

Le 26 novembre 2015, le Directoire après avoir recueilli l'approbation du Conseil de Surveillance et après le vote de la création de 100 000 actions gratuites par l'Assemblée Générale, a attribué les AGA suivantes :

Nombre

	d'actions
Membres du Directoire
Jean Pierre BOURDON
Cédric LAGARRIGUE	26 000
Deborah BELLANGE	12 000
John BERT	8500
Luc HENINGER	8500
autres salariés	25 200
`otal	80 200

2) Acquisition définitive d'actions gratuites au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2015

Au cours de l'exercice, Jean-Pierre Bourdon a acquis définitivement 800 titres du plan AGA 2013-2 et Cédric Lagarrigue a acquis définitivement 45 832 titres issus du plan AGA 2013-1.

VIII. SITUATION DES MANDATS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

Commissaires aux comptes titulaires :

· Deloitte & Associés représenté par Monsieur Julien Razungles 185, avenue Charles de Gaulle 92200 Neuilly-sur-Seine

Deloitte & Associés a été nommé commissaire aux comptes titulaire par l'Assemblée Générale réunie le 22 juin 2006 pour une durée de six exercices sociaux, puis renouvelé dans ses fonctions par l'assemblée générale réunie le 20 juin 2012. Son mandat prendra fin à l'issue de la réunion de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2017.

• Cabinet Gatti Conseil representé par Monsieur Bertrand Gatti 112 bis rue de Silly 92100 Boulogne Billancourt

Cabinet Gatti Conseil a été nommé co-commissaire aux comptes titulaire par l'Assemblée Générale réunie le 9 juin 2015 pour une durée de six exercices sociaux. Son mandat prendra fin à l'issue de la réunion de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2020.

Commissaire aux comptes suppléant :

• BEAS 7/9 Villa Houssay 92200 Neuilly-sur-Seine

BEAS a été nommé commissaire aux comptes suppléant par l'assemblée générale réunie le 27 juillet 2000 pour une durée de six exercices sociaux, puis renouvelé dans ses fonctions successivement par les assemblées générales réunies les 22 juin 2006 et 20 juin 2012. Son mandat prendra fin à l'issue de la réunion de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2017.

• DABR Audit et Conseil 4 rue des Arts 91270 Vigneux sur Seine

DABR a été nommé co-commissaire aux comptes suppléant par l'Assemblée Générale réunie le 9 juin 2015 pour une durée de six exercices sociaux. Son mandat prendra fin à l'issue de la réunion de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2020.

IX. LISTE DES CONVENTIONS VISEES A L'ARTICLE L.225-86 DU CODE DE COMMERCE Et CONVENTIONS COURANTES:

Une nouvelle convention visée à l'article L.225-86 du Code de Commerce a été signée au cours de l'exercice 2015 avec M. Jean-Pierre Bourdon, actionnaire de la société FHI et Président du Directoire jusqu'au 31 décembre 2015. Cette convention a été conclue pour l'octroi d'une prime exceptionnelle de 150 000 € (214 126 € charges sociales comprises) comme indemnité de départ autorisée par le Conseil de Surveillance le 17/09/15.

Par ailleurs, les conventions anciennes se sont poursuivies :

• 1) Avec la société Innelec Multimédia, actionnaire de notre société dont Monsieur Denis Thébaud est actionnaire majoritaire, comme il l'est de notre société à travers la société civile Nabuboto dont il est l'actionnaire à 99.9 % :
• Frais de publicité dans le cadre de nos conventions commerciales : 5 400 $\epsilon$
• Vente de produits finis : 2 225 519 €

Ce contrat est reconduit en 2015 et 2016 car la société continue de distribuer les jeux en France, où la société Innelec est un acteur du marché.

2) Avec la société Eclegui Consultants dont Monsieur Jean-Pierre Bourdon, président du Directoire, est actionnaire à 85 % :

• Honoraires : 235 410 $\epsilon$

Le contrat avec cette société est reconduit pendant 2015, car une partie des services fournis par Monsieur Jean Pierre Bourdon à la société n'est pas couvert par son mandat de Président du Directoire. Ce contrat continuera en 2016 pour couvrir le cas d'un éventuel recours aux services de ce dernier lors de la reprise de fonction du Président par Cédric Lagarrigue et le Directoire.

• 3) Avec la société CSA Consultants dont Madame Mesureux-Wanctin est associée et cogérante :
• Exploitation Tolas-DiDiver : 18 701 €

Focus fait appel à la société CSA en 2015 et continue de le faire en 2016 afin d'assurer la maintenance de son système de « BI » Diver.

• 4) Avec Focus Home Interactive USA, filiale à 100 % de Focus Home Interactive :
• Refacturation Marketing : 797 521 €
• Royalties : 6 646 817 €
• Intérêt sur comptes courants : 52 345 €

Х. CAPITAL SOCIAL

1. Opérations sur le capital social

Exercice clos le 31 décembre 2015

• Regroupement des actions le 6 janvier 2016 par vote d'Assemblée $\bullet$
• Introduction des titres de la société sur le marché Alternext
• Constatation de la réalisation définitive d'augmentations successives du capital social par $\bullet$ exercice des stock-options ou par l'acquisition définitive des AGAs.
• Paiement du dividende en actions le 6 juillet 2015 $\bullet$

Date	Nature des Opérations	Nombre d'actions émises/annulées	Capital	Prime d'émission ou d'apport	Montant nominal cumulé du capital social	Nombre cumulé d'actions	Valeur nominale
	6-janv.-15 Regroupement des actions	$-3517953$			4221542	3517952	1,2
	11-févr.-15 Augmentation en vu de l'IPO	703 591	844 309	7 648 034	5 065 851	4 221 543	1,2
	Acquisition définitive des AGA 2013	26 632	31958		5 097 810	4 2 4 8 1 7 5	1,2
	Exercice plan SO 2010	76 400	91 680		5 189 490	4 3 2 4 5 7 5	1,2
	Exercice plan SO 2012	65 600	78 720		5 268 210	4 390 175	1,2
	Exercice plan SO 2013	45 200	54 240		5 322 450	4 4 3 5 3 7 5	1,2
	6-juil.-15 Paiement de dividendes en actions	17454	20 945	269 315	5 343 394	4 4 5 2 8 2 9	1,2
	9-oct.-15 Exercice partiel du plan SO 2015	400	480		5 343 874	4 4 5 3 2 2 9	1,2

Opérations sur le capital social postérieures au 31 décembre 2015

Constatation de la réalisation définitive d'augmentations successives du capital social, résultant de l'exercice de stock-options par leurs bénéficiaires ainsi que de l'acquisition définitive d'actions attribuées gratuitement

Le Président a informé les membres du Directoire lors de la séance du 18 avril 2016 que janvier à mars 2016 :

• Au 29 février 2016, 850 actions ont été créées suite à l'exercice par certains de leurs bénéficiaires, d'options de souscriptions dans le cadre du Plan SO 2015 attribué le 6 janvier 2015 dans le cadre de la délégation conférée par L'Assemblée Générale réunie le même jour,

• Au 31 mars 2015, 101 920 actions ont été créées suite à l'exercice par certains de leurs bénéficiaires, d'options de souscriptions dans le cadre de ce même Plan SO 2015.

Par délibération du 18 avril 2016, le Directoire a donc :

Constaté, au vu des certificats de souscription remis par Caceis Corporate Trust que 102 770 actions ordinaires nouvelles de 1,20 € de valeur nominale chacune correspondant au règlement des options exercées par certains salariés dans le cadre des divers plans d'options comme rappelé en préambule ont été créées et que les souscripteurs ont intégralement libéré leur souscription par des versements en espèces,

Il sera demandé à l'assemblée générale de ratifier ces augmentations successives du capital social et d'approuver la modification corrélative de l'article 7 des statuts comme suit :

Ancienne rédaction :

« ARTICLE 7 - Capital social Le capital social est fixé à la somme de 5.343.874.8 euros. Il est divisé en 4.453.229 actions de 1,20 euros de valeur nominale chacune intégralement libérées et de même catégorie. »

Nouvelle rédaction :

« ARTICLE 7 - Capital social Le capital social est fixé à la somme de 5.467.198,80 euros. Il est divisé en 4.555 999 actions de 1,20 euros de valeur nominale chacune intégralement libérées et de même catégorie. »

2. Tableau des délégations en matière d'augmentations de capital

Conformément aux dispositions de l'article L 225-100, al. 7 du Code de commerce, il est joint au rapport de gestion un tableau récapitulatif des délégations en cours de validité accordées par
l'assemblée générale des actionnaires au conseil d'administration ou au directoire dans le domaine des augmentations de capital. Ce tableau fait apparaître l'utilisation de ces délégations au cours de l'exercice.

Ce tableau est joint en Annexe 2 au présent rapport.

Nous espérons que ces propositions recevront votre agrément et que vous voudrez bien adopter les résolutions correspondantes.

Paris, le 18 avril 2016

Pour le Directoire Cédric Lagarrique Président du Directoire

ANNEXE

1. Tableau des résultats au cours des cinq derniers exercices

Résultats de la société au cours des cing derniers exercices
	2011	2012	2013	2014	2015
Situation financière en fin d'exercice (en euros)
Capital Social	205 425	2 0 3 1 1 3 2	2 0 3 1 1 3 2	4 2 2 1 5 4 2	5 3 4 3 8 7 5
N° actions émises	399 295	3 501 952	3 501 952	7 035 904	4 4 5 3 2 2 9
N° obligations convertibles en actions
Résultat global des opérations effectives (en K euros)
Chiffre d'affaires hors taxes	15 206	24 40 6	25 688	39 578	62 3 5 7
Bénéfices avant impôts, amortissements & provisions	1 1 9 8	1648	4 3 3 9	6 1 8 0	8832
Impôts sur les bénéfices	380	422	1015	1983	3 0 9 1
Bénéfices après impôts, amortissements & provisions	582	883	2867	3915	5 1 0 8
Montant des bénéfices distribués		313	909	1771	2 2 7 8
Résultat des opérations par action*
Bénéfices avant impôts, amort & prov.	3.00	0.47	1,24	0.88	1,98
Bénéfices après impôts, amort & prov.	1,46	0.25	0,82	0,56	1,15
Dividende versé	$\overline{\phantom{a}}$	0.09	0,26	0,25	0,51
Personnel
N° salariés	29	35	41	45	57
Montant de la masse salariale	1471	1798	2 1 9 0	2784	3 4 9 1
Montant des charges salariales	662	810	977	1 2 0 5	1717

* Le nombre d'action retenu dans la détermination du résultat et du dividende par action est celui à la clôture. Le montant des bénéfices distribués au titre de l'année 2015 est un estimé.

2. Tableau des délégations en matière d'augmentations de capital

Résolution approuvée par l'AG du 26 novembre 2015	Durée de la délégation	Plafond	Utilisé en date du 28 juin 2016
Attributions gratuites d'actions existantes ou à emettre au profit des salariés de la Société	38 mois	100 000 AGA	80 200
Résolution approuvée par l'AG du 28 mars 2014	Durée de la délégation	Plafond	Utilisé en date du 28 juin 2016
Attributions gratuites d'actions existantes ou à emettre au profit des salariés de la Société	38 mois	35 000 AGA	annulé par AG du 26 nov. 2015
Résolution approuvée par l'AG du 6 janvier 2015	Durée de la délégation	Plafond	Utilisé en date du 28 juin 2016
Attributions gratuites d'actions existantes ou à emettre au profit des salariés de la Société	38 mois	60 000 AGA	annulé par AG du 26 nov. 2015
Augmentation de captial avec suppression du droit préférentiel de souscription d'actions ordinaires de la Société par offre au public	26 mois	1 000 000 €	844 309,20€
Augmentation de nombre de titres à émettre en cas d'augmentation de capital sans droit préférentiel de souscription d'actions ordinaires de la Société par offre au public	26 mois	15% de l'émission initiale
Réduction du capital par voie d'annulation des titres auto-détenus dans le cadre du programme du rachat d'options	18 mois	10% du capital de la Société	Délégation non utilisée