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Fluxys Belgium SA — Proxy Solicitation & Information Statement 2026
Apr 10, 2026
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Proxy Solicitation & Information Statement
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fluxys
FLUXYS BELGIUM
Société anonyme
Avenue des Arts 31 - 1040 Bruxelles
TVA BE 0402 954 628
RPM Bruxelles
CONVOCATION A L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
DU 12 MAI 2026
Le Conseil d'administration de Fluxys Belgium SA (la Société) a l'honneur d'inviter les actionnaires de la Société, le mardi 12 mai 2026 à partir de 14 heures 30 au BNP Event Center, Rue Royale 20 à 1000 Bruxelles, à assister à une Assemblée générale ordinaire (l'Assemblée).
Les actionnaires sont invités à se présenter, dans la mesure du possible, une demi-heure avant l'ouverture de l'Assemblée afin de faciliter la rédaction de la liste de présence.
ORDRE DU JOUR
- Rapport de gestion du Conseil d'administration
Prise de connaissance du rapport de gestion du Conseil d'administration relatif à l'exercice social clôturé au 31 décembre 2025.
- Rapport du commissaire
Prise de connaissance du rapport annuel du commissaire relatif à l'exercice social clôturé au 31 décembre 2025.
- Communication des comptes annuels statutaires et consolidés
Prise de connaissance des comptes annuels statutaires et consolidés relatifs à l'exercice social clôturé au 31 décembre 2025, ainsi que du rapport du commissaire sur les comptes annuels statutaires et consolidés.
- Approbation des comptes annuels statutaires et affectation du résultat
Proposition de décision : approbation des comptes annuels statutaires clôturés au 31 décembre 2025, en ce compris l'attribution aux 70.263.501 actions d'un dividende brut de 1,40 € par action, soit un dividende net de 0,98 € par action, ce montant provenant pour part du bénéfice de l'exercice social clôturé le 31 décembre 2025 et pour part des réserves.
Il est également proposé une application de l'article 5 al. 4 des statuts de la Société pour l'action spécifique de l'Etat Belge.
5. Approbation du rapport de rémunération dans la Déclaration de Gouvernement d'Entreprise
Proposition de décision : approuver le rapport de rémunération relatif à l'exercice social clôturé au 31 décembre 2025 établi conformément à l'article 3:6, §3 du Code des sociétés et des associations.
6. Décharge aux membres du Conseil d'administration
Proposition de décision : donner décharge aux membres du Conseil d'administration pour l'exécution de leur mandat pendant l'exercice social clôturé au 31 décembre 2025.
7. Décharge au commissaire
Proposition de décision : donner décharge au commissaire pour l'exécution de son mandat pendant l'exercice social clôturé au 31 décembre 2025.
8. Nominations statutaires
a. Renouvellements d'un mandat d'administrateur
Le mandat d'administrateur de monsieur Pascal De Buck vient à échéance à l'issue de l'Assemblée générale ordinaire du 12 mai 2026.
Proposition de décision : sur proposition du Conseil d'administration et après avis du Comité de nomination et de rémunération, renouveler pour une nouvelle période de 6 ans le mandat d'administrateur de Monsieur Pascal De Buck. Son mandat d'administrateur est exercé à titre gratuit et viendra à échéance à l'issue de l'Assemblée générale ordinaire de mai 2032.
Le mandat d'administrateur de monsieur Koen Van den Heuvel vient à échéance à l'issue de l'Assemblée générale ordinaire du 12 mai 2026.
Proposition de décision : sur proposition du Conseil d'administration et après avis du Comité de nomination et de rémunération, renouveler pour une nouvelle période de 6 ans le mandat d'administrateur de Monsieur Koen Van den Heuvel. Son mandat est rémunéré conformément aux principes arrêtés dans les statuts et la Charte de gouvernement d'entreprise et viendra à échéance à l'issue de l'Assemblée générale ordinaire de mai 2032.
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b. Nominations d'administrateurs
Le mandat d'administrateur de Monsieur Josly Piette vient à échéance à l'issue de l'Assemblée générale ordinaire du 12 mai 2026.
Proposition de décision : sur proposition du Conseil d'administration et après avis du Comité de nomination et de rémunération, nommer Monsieur Martin Jadin en qualité d'administrateur pour une période de 6 ans. Son mandat est rémunéré conformément aux principes arrêtés dans les statuts et la Charte de gouvernement d'entreprise et viendra à échéance à l'issue de l'Assemblée générale ordinaire de mai 2032.
Monsieur Wim Vermeir a présenté sa démission en qualité d'administrateur avec effet à l'issue de l'Assemblée générale ordinaire du 12 mai 2026.
Proposition de décision : sur proposition du Conseil d'administration et après avis du Comité de nomination et de rémunération, nommer Monsieur Joris Laenen en qualité d'administrateur afin de poursuivre le mandat de Monsieur Wim Vermeir. Son mandat est rémunéré conformément aux principes arrêtés dans les statuts et la Charte de gouvernement d'entreprise et viendra à échéance à l'issue de l'Assemblée générale ordinaire de mai 2028.
- Pouvoirs et formalités
Proposition de décision : d'octroyer une procuration à Monsieur Sven De Cuyper et à la société Ad-Ministerie, représentée par Monsieur Adriaan de Leeuw, avec droit de substitution, pour l'exécution des décisions prises et d'octroyer une procuration pour l'accomplissement des formalités nécessaires auprès de la Banque Carrefour des Entreprises et des administrations.
DISPOSITIONS PRATIQUES
QUESTIONS CONCERNANT DES SUJETS A L'ORDRE DU JOUR
Une séance de questions et de réponses est prévue pendant l'Assemblée. Les actionnaires qui ont notifié valablement leur participation ont la possibilité d'envoyer leurs questions par écrit à la Société à propos de sujets portés à l'ordre du jour et au commissaire concernant son rapport.
Les questions doivent être communiquées à la Société au plus tard le 6 mai 2026, à 17 heures (heure belge) par courrier postal ou par courrier électronique. Une communication par courrier électronique ne sera valable que si elle est signée par signature électronique (une signature électronique simple est suffisante).
Si les actionnaires concernés ont rempli les formalités pour être admis à l'Assemblée, les questions valablement adressées à la Société seront présentées pendant la séance de questions et de réponses.
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MODIFICATION DE L'ORDRE DU JOUR
Un ou plusieurs actionnaires possédant ensemble une participation d'au moins 3% du capital de la Société peuvent requérir l'inscription de nouveaux sujets à l'ordre du jour de l'Assemblée ou de nouvelles propositions de décision concernant les sujets inscrits ou à inscrire à cet ordre du jour.
Une telle requête ne sera valable que si, à la date à laquelle elle parvient à la Société, elle est accompagnée d'un document établissant la détention de la participation dont il est question à l'alinéa qui précède. Pour ce qui concerne les actions nominatives, le registre des actions nominatives de la Société fera foi. Pour ce qui concerne les actions dématérialisées, ce document doit être une attestation établie par un teneur de compte agréé ou un organisme de liquidation, certifiant l'inscription des actions en un ou plusieurs comptes tenus par ce teneur de compte ou cet organisme de liquidation.
Le texte des nouveaux sujets ou des nouvelles propositions de décision à inscrire à l'ordre du jour doit parvenir à la Société sur support papier original signé au plus tard le 21 avril 2026 à 17 heures (heure belge). Ce texte peut également être communiqué à la Société dans le même délai par courrier électronique, pour autant que cette dernière communication soit signée par signature électronique (une signature électronique simple est suffisante).
La Société publiera l'ordre du jour complété au plus tard le 28 avril 2026 si une ou plusieurs requêtes visant à inscrire de nouveaux sujets ou propositions de décision à l'ordre du jour lui sont valablement parvenues dans le délai précité. Dans ce cas, la Société mettra également à la disposition des actionnaires via son site internet un nouveau formulaire de procuration incluant ces nouveaux sujets ou propositions de décision.
L'Assemblée n'examinera les nouveaux sujets ou propositions de décision à inscrire à l'ordre du jour à la demande d'un ou plusieurs actionnaires que si ceux-ci ont respecté toutes les formalités d'admission pour assister à l'Assemblée.
FORMALITES D'ADMISSION
Conformément aux articles 20 et 21 des statuts de la Société, le droit pour un actionnaire de voter à l'Assemblée est subordonné au respect de toutes les formalités décrites ci-après :
- l'enregistrement de la propriété des titres au nom de l'actionnaire le 28 avril 2026 à 24 heures (heure belge) (la date d'enregistrement) de la manière suivante :
- pour ce qui concerne les actions nominatives, par l'inscription de ces actions au nom de l'actionnaire dans le registre des actions nominatives de la Société ; ou
- pour ce qui concerne les actions dématérialisées, par l'inscription de ces actions au nom de l'actionnaire dans les comptes d'un teneur de compte agréé ou d'un organisme de liquidation ;
- l'envoi du formulaire signé par l'actionnaire indiquant son intention de participer à l'Assemblée, ainsi que le nombre d'actions pour lequel il souhaite y participer. Ce formulaire doit parvenir à la Société au plus tard le 6 mai 2026 à 17 heures (heure belge) en utilisant le formulaire établi par elle à cet effet. Ce formulaire peut être obtenu sur le site internet de la
Société (https://www.fluxys.com/fr/company/fluxys-belgium/financial-information) ou sur simple demande à l'adresse indiquée à la fin de la présente convocation ; et
- pour ce qui concerne les actions dématérialisées, l'envoi de l'original d'une attestation émise par un teneur de compte agréé ou par un organisme de liquidation certifiant le nombre d'actions dématérialisées détenues par l'actionnaire à la date d'enregistrement et pour lequel il souhaite participer à l'Assemblée. Cet envoi doit parvenir à Belfius Banque SA ([email protected]) au plus tard le 6 mai 2026 à 17 heures (heure belge).
Seules les personnes qui sont actionnaires de la Société à la date d'enregistrement (et qui ont satisfait aux formalités précitées) auront le droit de participer et de voter à l'Assemblée le 12 mai 2026.
VOTE PAR PROCURATION
Tout actionnaire peut se faire représenter à l'Assemblée par un mandataire. Sauf lorsque le droit belge autorise la désignation de plusieurs mandataires, un actionnaire ne peut désigner qu'une seule personne comme mandataire. Tout mandataire doit être désigné en utilisant le formulaire établi par la Société. L'original de ce formulaire signé sur support papier doit parvenir à la Société au plus tard le 6 mai 2026 à 17 heures (heure belge). Ce formulaire peut également être communiqué à la Société dans le même délai par courrier électronique, pour autant que cette dernière communication soit signée par signature électronique qualifiée.
Le formulaire de procuration peut être obtenu sur le site internet de la Société (https://www.fluxys.com/fr/company/fluxys-belgium/financial-information) ou sur simple demande à l'adresse indiquée à la fin de la présente convocation.
Toute désignation d'un mandataire devra être conforme à la législation belge applicable, notamment en matière de conflits d'intérêts et de tenue de registre. Les actionnaires qui souhaitent se faire représenter doivent se conformer à la procédure d'enregistrement décrite ci-dessus.
IDENTIFICATION ET POUVOIRS DE REPRESENTATION
Pour assister à l'Assemblée, les personnes physiques qui entendent y participer en qualité de propriétaire de titres, de mandataire ou de représentant d'une personne morale devront pouvoir justifier de leur identité, et les représentants de personnes morales devront remettre les documents établissant leur qualité de représentants ou de mandataires spéciaux. Il sera procédé à ces vérifications immédiatement avant le début de l'Assemblée.
MISE A DISPOSITION DES DOCUMENTS
Le rapport de gestion et les documents que la loi requiert de mettre à la disposition des actionnaires en même temps que la présente convocation sont disponibles sur le site internet de la Société (https://www.fluxys.com/fr/company/fluxys-belgium/financial-information), en ce compris le formulaire de procuration.
Ces documents seront également mis à la disposition des actionnaires et titulaires d'obligations sur simple demande au siège de la Société, par téléphone (02/282.76.63) ou par e-mail ([email protected]).
COMMUNICATIONS A LA SOCIETE
Les questions écrites préalables concernant les sujets à l'ordre du jour, les requêtes visant à modifier l'ordre du jour de l'Assemblée, le formulaire de procuration, toute attestation et tout autre document qui doit être communiqué à la Société en vertu de la présente convocation doit exclusivement être adressé à l'adresse suivante : Fluxys Belgium SA, Corporate Secretary, Avenue des Arts 31 à 1040 Bruxelles ou par e-mail : [email protected] selon les modalités spécifiées dans la présente convocation et dans les formulaires mis à disposition par la Société.
Le Conseil d'administration