Fluxys Belgium SA — Proxy Solicitation & Information Statement 2023

Apr 7, 2023

{0}------------------------------------------------

F L U X Y S B E L G I U M

Naamloze Vennootschap

Kunstlaan 31 - 1040 Brussel BTW BE 0402 954 628 RPR Brussel

OPROEPING VOOR DE GEWONE ALGEMENE VERGADERING VAN 9 MEI 2023

De raad van bestuur van Fluxys Belgium NV (de Vennootschap) heeft de eer de aandeelhouders van de Vennootschap uit te nodigen om de gewone algemene vergadering (de Vergadering) bij te wonen die zal worden gehouden op dinsdag 9 mei 2023 vanaf 14.30 uur op de zetel van de vennootschap, te Kunstlaan 31, 1040 Brussel.

De aandeelhouders worden verzocht om zich in de mate van het mogelijke een half uur voor aanvang van de Vergadering op de zetel van de vennootschap aan te melden om de opstelling van het aanwezigheidsregister te vergemakkelijken.

AGENDA

1. Jaarverslag van de raad van bestuur

Kennisname van het jaarverslag van de raad van bestuur over het boekjaar afgesloten op 31 december 2022.

2. Verslag van de commissaris

Kennisname van het jaarlijks verslag van de commissaris over het boekjaar afgesloten op 31 december 2022.

3. Mededeling van de statutaire en geconsolideerde jaarrekening

Kennisname van de statutaire en geconsolideerde jaarrekening met betrekking tot het boekjaar afgesloten op 31 december 2022, evenals van het verslag van de commissaris over de statutaire en geconsolideerde jaarrekening.

4. Goedkeuring van de statutaire jaarrekening en bestemming van het resultaat

Voorstel van beslissing: goedkeuring van de op 31 december 2022 afgesloten statutaire jaarrekening, met inbegrip van de toekenning aan de 70.263.501 aandelen van een

{1}------------------------------------------------

brutodividend van € 1,40 per aandeel, hetzij een nettodividend van € 0,98 per aandeel, waarbij dit bedrag voor een deel komt uit de winst van het boekjaar afgesloten op 31 december 2022 en voor een deel uit de reserves. Er wordt tevens voorgesteld artikel 5 al. 4 van de statuten van de Vennootschap toe te passen voor het bijzonder aandeel van de Belgische Staat.

5. Goedkeuring van het remuneratieverslag in de Corporate governance verklaring

Voorstel van beslissing: goedkeuring van het remuneratieverslag met betrekking tot het boekjaar afgesloten op 31 december 2022, opgesteld conform artikel 3:6, §3 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.

6. Kwijting aan de leden van de raad van bestuur

Voorstel van beslissing: verlening van kwijting aan de leden van de raad van bestuur voor de uitvoering van hun mandaat tijdens het boekjaar afgesloten op 31 december 2022.

7. Kwijting aan de commissaris

Voorstel van beslissing: verlening van kwijting aan de commissaris voor de uitvoering van zijn mandaat tijdens het boekjaar afgesloten op 31 december 2022.

8. Statutaire benoemingen

a. Hernieuwing van een mandaat als onafhankelijk bestuurder

Het mandaat van mevrouw Roberte Kesteman als onafhankelijk bestuurder verstrijkt na afloop van de gewone algemene vergadering van 9 mei 2023.

Voorstel van beslissing: (i) op voorstel van de raad van bestuur en na advies van het corporate governance comité, vast te stellen dat mevrouw Roberte Kesteman voldoet aan de onafhankelijkheidsvereisten opgelegd door de toepasselijke Belgische wetgeving inzake de evaluatie van de onafhankelijkheid van de bestuurders; en (ii) op voorstel van de raad van bestuur en na advies van het benoemings- en vergoedingscomité en het corporate governance comité, het mandaat van mevrouw Roberte Kesteman als onafhankelijk bestuurder voor een periode van 6 jaar te hernieuwen. Haar mandaat zal verstrijken na afloop van de gewone algemene vergadering van mei 2029 en is bezoldigd conform de principes vastgelegd in de statuten en het corporate governance charter.

b. Definitieve aanstelling van een gecoöpteerd bestuurder

De heer Patrick Côté heeft zijn ontslag als bestuurder ingediend met ingang van 21 februari 2023. Op advies van het benoemings- en vergoedingscomité werd de heer Wim Vermeir,

{2}------------------------------------------------

conform artikel 10 van de statuten, voorlopig als bestuurder gecoöpteerd door de raad van bestuur, met ingang van 21 februari 2023, om hem te vervangen.

Voorstel van beslissing: op voorstel van de raad van bestuur en na advies van het benoemings- en vergoedingscomité, de heer Wim Vermeir definitief als bestuurder te benoemen voor een termijn die zal verstrijken na afloop van de gewone algemene vergadering van mei 2028. Zijn mandaat is bezoldigd conform de principes vastgelegd in de statuten en het corporate governance charter.

c. Benoeming van een bestuurder

De heer Claude Grégoire heeft zijn ontslag als bestuurder ingediend met ingang na afloop van de gewone algemene vergadering van 9 mei 2023.

Voorstel van beslissing: op voorstel van de raad van bestuur en na advies van het benoemings- en vergoedingscomité, de heer Jean-Claude Marcourt als bestuurder te benoemen om het mandaat als bestuurder van de heer Claude Grégoire verder te zetten. Zijn mandaat is bezoldigd conform de principes vastgelegd in de statuten en het corporate governance charter en zal verstrijken na afloop van de gewone algemene vergadering van mei 2024.

9. Bevoegdheden en formaliteiten

Voorstel van beslissing: machtiging te verlenen voor de uitvoering van de genomen besluiten en een volmacht te verlenen voor het vervullen van de nodige formaliteiten bij de Kruispuntbank van Ondernemingen en de administraties.

PRAKTISCHE BEPALINGEN

VRAGEN BETREFFENDE ONDERWERPEN OP DE AGENDA

Tijdens de Vergadering is er een vraag- en antwoordsessie voorzien. De aandeelhouders die hun deelname geldig hebben voldaan, hebben de mogelijkheid om bij de Vennootschap schriftelijk hun vragen in te dienen met betrekking tot onderwerpen die op de agenda zijn opgenomen, evenals bij de commissaris over zijn verslag.

De vragen dienen te worden gericht aan de Vennootschap ten laatste op 3 mei 2023 om 17.00 uur (Belgische tijd) per post of per e-mail. Een mededeling per e-mail zal enkel maar geldig zijn indien deze ondertekend is met een elektronische handtekening (een gewone elektronische handtekening is voldoende).

Indien de betrokken aandeelhouders de formaliteiten om tot de Vergadering te worden toegelaten hebben vervuld, zullen de vragen die geldig aan de Vennootschap zijn voorgelegd, tijdens de vraag- en antwoordsessie worden besproken.

{3}------------------------------------------------

WIJZIGING VAN DE AGENDA

Een of meer aandeelhouders die samen een deelneming bezitten van minstens 3% van het kapitaal van de Vennootschap, kunnen nieuwe onderwerpen op de agenda van de Vergadering of nieuwe voorstellen tot besluit met betrekking tot op deze agenda opgenomen of daarin op te nemen onderwerpen laten plaatsen.

Dergelijk verzoek zal enkel geldig zijn indien, op de datum waarop de Vennootschap het verzoek ontvangt, een document bijgevoegd is dat het bezit aantoont van de deelneming waarvan sprake in de hierboven vermelde alinea. Voor wat betreft de aandelen op naam zal het register van de aandelen op naam van de Vennootschap gelden. Voor gedematerialiseerde aandelen moet dit document een door een erkende rekeninghouder of vereffeningsinstelling opgesteld attest zijn waaruit blijkt dat de aandelen op een of meer rekeningen van de rekeninghouder of vereffeningsinstelling zijn ingeschreven.

De Vennootschap moet de tekst van de op de agenda op te nemen nieuwe onderwerpen of nieuwe voorstellen tot besluit ontvangen in origineel, ondertekend en op papier, uiterlijk op 17 april 2023 om 17.00 uur (Belgische tijd). Deze tekst kan ook binnen dezelfde periode per email naar de Vennootschap gestuurd worden op voorwaarde dat de e-mail ondertekend is met een elektronische handtekening (een gewone elektronische handtekening is voldoende).

Uiterlijk op 24 april 2023 zal de Vennootschap de gewijzigde agenda bekendmaken indien zij op geldige wijze binnen de bovenvermelde periode een of meer verzoeken heeft ontvangen om nieuwe onderwerpen of nieuwe voorstellen tot besluit op de agenda op te nemen. In dit geval zal de Vennootschap ook aan de aandeelhouders een nieuw volmachtformulier ter beschikking stellen, via zijn website, die deze nieuwe onderwerpen of voorstellen tot besluit bevatten.

De Vergadering zal enkel de nieuwe onderwerpen of voorstellen tot besluit behandelen die op de agenda moeten worden opgenomen op verzoek van een of meer aandeelhouders, indien deze alle formaliteiten hebben nageleefd om aan de Vergadering te mogen deelnemen.

TOELATINGSFORMALITEITEN

Overeenkomstig artikelen 20 en 21 van de statuten van de Vennootschap, is het recht van een aandeelhouder om te stemmen in de Vergadering onderworpen aan het vervullen van alle hieronder beschreven formaliteiten:

• de registratie van de eigendom van aandelen op naam van de aandeelhouder op 25 april 2023 om 24.00 uur (Belgische tijd) (de registratiedatum), op de volgende wijze:
• o voor wat de aandelen op naam betreft, door hun inschrijving op naam van de aandeelhouder in het register van de aandelen op naam van de Vennootschap; of
• o voor wat de gedematerialiseerde aandelen betreft, door hun inschrijving op naam van de aandeelhouder in de rekeningen van een erkende rekeninghouder of van een vereffeningsinstelling;
• de zending van het door de aandeelhouder ondertekende formulier waarbij hij zijn intentie aanduidt om aan de Vergadering deel te nemen, alsook het aantal aandelen waarmee hij er aan wenst deel te nemen. De Vennootschap moet dit formulier uiterlijk

{4}------------------------------------------------

op 3 mei 2023 om 17.00 uur (Belgische tijd) ontvangen, door gebruik te maken van het formulier dat het daarvoor heeft opgesteld. Dit formulier kan worden bekomen via de website van de Vennootschap (https://www.fluxys.com/nl/company/fluxysbelgium/financial-information) of op eenvoudig verzoek op het adres dat op het einde in deze oproeping wordt vermeld; en

• voor wat de gedematerialiseerde aandelen betreft, de zending van een origineel attest afkomstig van een erkende rekeninghouder of vereffeningsinstelling waaruit blijkt hoeveel gedematerialiseerde aandelen de aandeelhouder houdt op de registratiedatum en waarvoor hij heeft aangegeven te willen deelnemen aan de Vergadering. Belfius Bank NV moet deze zending ontvangen uiterlijk op 3 mei 2023 om 17.00 uur (Belgische tijd).

Enkel de personen die op de registratiedatum aandeelhouders van de Vennootschap zijn (en de hierboven vermelde formaliteiten hebben vervuld), zullen het recht hebben om aan de Vergadering van 9 mei 2023 deel te nemen en er te stemmen.

STEMMING PER VOLMACHT

Elke aandeelhouder mag zich op de Vergadering laten vertegenwoordigen door een lasthebber. Behoudens de gevallen waarvoor het Belgische recht de aanstelling van meerdere volmachtdragers toelaat, mag een aandeelhouder slechts één persoon aanduiden als volmachtdrager. Voor de aanwijzing van een volmachtdrager moeten het formulier worden gebruikt dat de Vennootschap daarvoor heeft opgesteld. De Vennootschap moet het origineel ondertekende papieren formulier uiterlijk op 3 mei 2023 om 17.00 uur (Belgische tijd) ontvangen. Dit formulier kan ook elektronisch worden verstuurd naar de Vennootschap binnen dezelfde periode op voorwaarde dat de e-mail ondertekend is met een gekwalificeerde elektronische handtekening .

Het formulier om een volmachtdrager aan te wijzen kan worden bekomen via de website van de Vennootschap (https://www.fluxys.com/nl/company/fluxys-belgium/financial-information) of op eenvoudig verzoek op het adres dat op het einde in deze oproeping wordt vermeld.

De aanwijzing van een volmachtdrager zal in overeenstemming met de toepasselijke Belgische wetgeving moeten zijn, meer bepaald inzake belangenconflicten en het bijhouden van een register. De aandeelhouders die zich wensen te laten vertegenwoordigen, moeten voldoen aan de registratieprocedure zoals hierboven beschreven.

IDENTIFICATIE EN VERTEGENWOORDIGINGSBEVOEGDHEID

Om de Vergadering bij te wonen dienen de natuurlijke personen die er aan willen deelnemen in hun hoedanigheid van eigenaar van effecten, van lasthebber of van vertegenwoordiger van een rechtspersoon hun identiteit te kunnen bewijzen. De vertegenwoordigers van rechtspersonen dienen de documenten te overhandigen die hun hoedanigheid van vertegenwoordiger of bijzondere lasthebber aantonen. Deze documenten zullen worden gecontroleerd onmiddellijk voor aanvang van de Vergadering.

{5}------------------------------------------------

TERBESCHIKKINGSTELLING VAN DOCUMENTEN

Het jaarverslag en de documenten die volgens de wet ter beschikking van de aandeelhouders moeten worden gesteld samen met deze oproeping kunnen worden geraadpleegd op de website van de Vennootschap (https://www.fluxys.com/nl/company/fluxys-belgium/financialinformation), met inbegrip van het volmachtformulier.

Deze documenten zullen eveneens ter beschikking worden gesteld van de aandeelhouders en houders van obligaties op eenvoudig verzoek aan de zetel van de Vennootschap, telefonisch (02/282.76.63) of per e-mail (corporate.secretary@fluxys.com).

MEDEDELINGEN AAN DE VENNOOTSCHAP

De voorafgaande schriftelijke vragen over agendapunten, verzoeken om de agenda van de Vergadering te wijzigen, het volmachtformulier, alle attesten en alle andere documenten die aan de Vennootschap moeten worden meegedeeld krachtens deze oproeping moeten uitsluitend gericht worden aan het volgende adres: Fluxys Belgium NV, Corporate Secretary, Kunstlaan 31 te 1040 Brussel of per e-mail: corporate.secretary@fluxys.com overeenkomstig de modaliteiten uiteengezet in deze oproeping en in de door de Vennootschap ter beschikking gestelde formulieren.

De raad van bestuur