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AGM Information
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股票代碼：3712
永歲投資控股股份有限公司
民國一一五年股東常會
議事手冊
中華民國一一五年六月二十三日
(開會地點：新北市土城區中央路四段49號2樓會議室)
目錄
壹、會議程序...1
貳、開會議程...2
一、報告事項...3
二、承認事項...3
三、討論事項...4
四、臨時動議...4
參、附件
一、營業報告書(附件一)...5
二、審計委員會查核報告書(附件二)...9
三、會計師查核報告書及財務報表(附件三)...10
四、盈虧撥補表(附件四)...32
五、取得或處分資產處理程序修訂條文對照表(附件五)...33
肆、附錄
一、公司章程...35
二、股東會議事規則...39
三、董事持股情形...41
1
永歲投資控股股份有限公司
民國一一五年股東常會會議程序
股東會召開方式：實體股東會
開會時間：民國一一五年六月二十三日(星期二)上午九時
開會地點：新北市土城區中央路四段 49 號(2 樓會議室)
一、報告出席率
二、宣佈開會
三、主席致詞
四、報告事項
五、承認事項
六、討論事項
七、臨時動議
八、散會
永歲投資控股股份有限公司
民國一一五年股東常會議程
壹、主席致詞
貳、報告事項
一、本公司民國 114 年度營業報告。
二、審計委員會查核本公司民國 114 年度決算表冊報告。
參、承認事項
一、本公司民國 114 年度營業報告書及財務報表案。
二、本公司民國 114 年度盈虧撥補案。
肆、討論事項
修訂本公司「取得或處分資產處理程序」案。
伍、臨時動議
陸、散會
2
報告事項
第一案
案由：本公司民國 114 年度營業報告，報請 鑑察。
說明：營業報告書請參閱附件一(第 5~8 頁)。
第二案
案由：審計委員會查核本公司民國 114 年度決算表冊報告，報請 鑑察。
說明：審計委員會查核報告書請參閱附件二(第 9 頁)。
承認事項
第一案
【董事會提】
案由：本公司民國 114 年度營業報告書及財務報表案，敬請 承認。
說明：
一、本公司民國 114 年度財務報表業經資誠聯合會計師事務所查核完竣，連同營業報告書亦經審計委員會查核並出具書面查核報告在案。
二、相關表冊請參閱附件一至附件三(第 5~31 頁)。
決議：
第二案
【董事會提】
案由：本公司民國 114 年度盈虧撥補案，敬請 承認。
說明：
一、本公司民國 114 年盈虧撥補表業經董事會決議通過並送請審計委員會查核完竣，請參閱附件四(第 32 頁)。
二、本公司民國 114 年度稅後淨損新台幣 5,625,724,714 元，加計期初未分配盈餘新台幣 427,599,600 元，及調整民國 114 年度確定福利計劃之再衡量數新台幣 8,649,330 元，合計待彌補虧損為新台幣 5,189,475,784 元，依公司法 239 條規定，擬先以法定盈餘公積新台幣 233,560,689 元彌補，不足部份以資本公積彌補。
決議：
討論事項
案由：修訂本公司「取得或處分資產處理程序」案，敬請討論。【董事會提】
說明：依據金融監督管理委員會114年7月24日金管證發字第1140383333號令規定，擬修訂本公司「取得或處分資產處理程序」，修訂條文對照表，請參閱附件五（第33頁）。
決議：
臨時動議
散 會
4
附件一
永崴投資控股股份有限公司
營業報告書
本公司民國114年合併營業收入為新台幣32,820,918仟元，較前一年度增加21.99%；歸屬母公司稅後虧損為新台幣5,625,725仟元，每股虧損為新台幣22.85元，截至114年12月31日累積虧損為新台幣5,189,476仟元，已達實收資本2,462,421仟元二分之一以上。本年度營運表現未如預期，主要原因為富崴能源承攬台電離岸風力發電第二期發生嚴重虧損所致，目前專案團隊已全面檢討預算及時程管控機制，目標民國115年完工，至於向台電爭取工程款追加及工期展延亦將同步積極辦理。展望未來，本公司將以更務實之態度，強化專案風險控管、持續精進營運策略與管理效能，穩健推動各項業務發展。
本集團各重要子公司發展業務說明：崴強公司著重在世界大廠掃描器及自動鑄紙機研發及生產，發展更高階低成本的產品，爭取更多客戶訂單，提升獲利；光耀公司轉型開發光通產品及其他特殊應用；勁永公司自有品牌仍以3C週邊產品為主。
在潔淨能源產業，目前涵蓋世豐電力公司負責水力發電產業、森崴公司負責陸域風力、開發、統包工程及維運業務、富崴能源公司以離岸風力之運維工作為主，承攬工程為輔進行、欣鑫天然氣公司持續開發偏遠及離島地區工業客戶以液化天然氣（LNG）替代煤炭、重油、富威電力公司提供綠電交易，結合節能服務及儲能系統等電力服務、聚崴能源主要為太陽光電案場之投資、開發及營運、元杉森林公司主要為開發森林碳匯業務。在全世界淨零之趨勢下，藉由多元、完整的能源業務及母公司長期累積之電子業資源，積極向電子產業爭取、提供減碳、淨零之客製化服務。
面對過去一年之營運挑戰，本公司已全面檢討並積極推動改善措施。未來將以更審慎之態度強化體質、提升效率，持續精進營運表現。感謝各位股東長期以來之支持與信任，敬請持續給予本公司指導與鼓勵。
5
一、一一四年度營業結果
(一)營業計劃實施成果
單位：新台幣仟元
| 項 目 | 114 年度 | 113 年度 | 成長率 |
|---|---|---|---|
| 營業收入 | 32,820,918 | 26,903,862 | 21.99% |
| 營業成本 | 48,513,748 | 23,277,055 | 108.42% |
| 營業毛利(毛損) | (15,692,830) | 3,626,807 | (532.69%) |
| 未實現銷貨損益 | (43,478) | (32,443) | 34.01% |
| 已實現銷貨損益 | 285 | 0 | - |
| 營業費用 | 1,899,026 | 1,860,909 | 2.05% |
| 營業利益(損失) | (17,635,049) | 1,733,455 | (1117.34%) |
| 營業外收入及支出 | (1,235,043) | 216,932 | (669.32%) |
| 稅前(淨損)淨利 | (18,870,092) | 1,950,387 | (1067.51%) |
| 本期(淨損)淨利 | (19,278,922) | 1,418,732 | (1458.88%) |
| (淨損)淨利歸屬於母公司 | (5,625,725) | 1,124,070 | (600.48%) |
(二)預算執行能力
本公司未編列114年度財務預測，故不適用。
(三)財務收支情形)
| 年 度 | 114 年度 | 113 年度 | 變動金額 |
|---|---|---|---|
| 營業活動之淨現金流入(出) | (5,863,121) | (2,651,576) | (3,211,545) |
| 投資活動之淨現金流入(出) | (5,925,027) | (12,226,477) | 6,301,450 |
| 籌資活動之淨現金流入(出) | 11,634,923 | 15,775,829 | (4,140,906) |
(四)獲利能力分析
| 年 度 | 114 年度 | 113 年度 | |
|---|---|---|---|
| 資產報酬率(%) | (28.51) | 3.43 | |
| 股東權益報酬率(%) | (161.64) | 7.74 | |
| 佔實收資本額比率(%) | 營業利益(損失) | (716.17) | 70.40 |
| 稅前純益(損失) | (766.32) | 79.21 | |
| 純益率(%) | (58.74) | 5.27 | |
| 基本每股盈餘(虧損)(元)(註) | (22.85) | 4.56 |
註：以上比率依合併報表數字統計，每股盈餘(虧損)係按追溯調整後股數計算。
(五)研究發展狀況
【3C零組件】
1. 鏡頭類光學元件、感測光學元件。
2. 微型類產品光學設計與專利建構(AR lens/微投影)。
3. 光通訊光模塊的光學設計開發能力專利建構。
4. 光通訊高精度模具開發與新產品材料技術應用。
5. 光通訊光模塊生產製程技術導入/效率良率提昇。
6. 光模塊生產檢測設備能力及自動化建構。
7. 其他光學產品之應用及合作開發。
【3C零售及周邊產品】
1. 有線充電：USB-C 全面統一與高功率化。
2. 無線充電：Qi2 標準確立與磁吸生態圈。
3. TWS 耳機：從「無線」轉向「智慧音訊」。
【能源服務管理】
【工程業務】
1. 提供電力、弱電、儀控、消防及空調等系統整合服務。
2. 強化施工流程優化與成本控管，導入標準化作業。
【能源服務】
1. 以再生能源工程與能源管理為核心，採用成熟技術。
2. 推動節能、儲能、創能及綠電整合應用。
【系統及週邊商品】
1. 參與客戶新產品之開發過程，以提供客戶各項解決方案及技術支援。
2. 積極努力培養兩地研發人才，包括軟體、軻體、光學、電子及機構等人才，加強在職訓練及充實研發團隊之實力。
3. 持續開發數位影像及自動饋紙機模組等相關產品，並積極投入模具開發，增加公司模具核心技術，提升模具競爭力，以強化對客戶一條龍之服務。
4. 成立完整測試中心於台灣、東莞清溪及山東威海，提供研發階段快速測試驗證服務，快速支援與提升產品設計品質。
5. 推動禁用物質之管制，記錄管控碳排並推展無鉛製程之產品及開發各項符合環保要求之材料及產品。密切追蹤各國環保要求與限制。
6. 致力於銜接保護世界步伐，持續推動 ESG 永續經營。
二、一一五年度營業計劃概要
(一)經營方針
光耀公司與勁永公司及嚴強公司，於本公司成立後，彼此間將更強化鞏固各自專業領域之優勢。在行銷、採購及研發資源互補共享及充分合作下，整合各家公司資源，發揮客戶整合行銷優勢，並在產品上下游間垂直整合後，將可擴大營運規模，增加經濟效益，提升整體營運績效及競爭能量，進而增進彼此間未來成長空
間。同時期能為光電、通訊及數位影像產業未來的發展及永續的經營取得制高點及新契機，以提供客戶更優質、有效率及全面化之服務，以創造出公司最佳經營績效，為股東謀取最大利潤。另台電離岸二期目標於今年完成，並積極爭取工程展延及工程款追加等事宜。
本公司協助整合集團內之資源，使各事業體能專注於其業務，並兼顧獨立經營發展之彈性及效率，提升企業分工效率。
(二)預期銷售數量及其依據
本集團產品為消費性電子產品及工程業務、電廠開發及能源服務為主，在積極擴展新客戶、開發新產品及開發再生能源下，預計各項業務將達穩定成長之趨勢。
(三)重要之產銷政策
本集團將提升內部管理能力，以降低各項生產成本，並持續擴充產能、積極培養人才，強化員工教育訓練，善用集團資源，並提供給客戶最佳的服務及技術資源，與客戶建立良好合作關係，以達到雙贏的目標。
三、未來公司發展策略
本集團各子公司彼此間更強化鞏固各自專業領域之優勢，在行銷、採購及研發資源互補共享及充分合作下，整合各家公司資源，發揮客戶整合行銷優勢，並在產品上下游間垂直整合後，將可擴大營運規模，增加經濟效益，提升整體營運績效及競爭能量，進而增進彼此間未來成長空間。同時期能為光電、通訊及數位影像及再生能源產業未來的發展及永續的經營取得制高點及新契機，以提供客戶更優質、有效率及全面化之服務。
四、受到外部競爭環境、法規環境及總體經營環境之影響
面對變化快速的產業與經營環境，本集團將更加落實管理與提升經營效率，以更積極的態度及服務來因應公司的營運。除了持續控管固定管銷成本，也運用集團的相關資源來開發、生產產品，以強化產品成本的競爭力及時效性。亦結合集團的各項技術指導，開發前瞻性的產品，強化產品的差異化及提升競爭力。綠色能源有當期政策法令支持，將會為永葆集團帶來更大願景。
負責人：
經理人：
會計主管：
8
附件二
審計委員會查核報告書
本公司董事會造送民國一一四年度營業報告書、財務報表及盈虧撥補之議案，其中財務報表業經資誠聯合會計師事務所查核完竣並出具查核報告書。上述營業報告書、財務報表及盈虧撥補之議案經本審計委員會查核完竣，認為尚無不符，爰依照證券交易法第十四條之四及公司法第二一九條規定，備具報告書，敬請鑑核。
永歲投資控股股份有限公司
審計委員會召集人：陳昱欣
中華民國一一五年三月三十日
附件三
會計師查核報告
(115)財審報字第25006056號
永崴投資控股股份有限公司 公鑑：
查核意見
永崴投資控股股份有限公司（以下簡稱「永崴投控公司」）及子公司（以下合稱「永崴集團」）民國114年及113年12月31日之合併資產負債表，暨民國114年及113年1月1日至12月31日之合併綜合損益表、合併權益變動表、合併現金流量表，以及合併財務報表附註（包括重大會計政策彙總），業經本會計師查核竣事。
依本會計師之意見，基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告（請參閱其他事項段），上開合併財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製，足以允當表達永崴集團民國114年及113年12月31日之合併財務狀況，暨民國114年及113年1月1日至12月31日之合併財務績效及合併現金流量。
查核意見之基礎
本會計師係依照會計師受託查核簽證財務報表規則及中華民國審計準則執行查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核合併財務報表之責任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依中華民國會計師職業道德規範，與永崴集團保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告，本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。
關鍵查核事項
關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對永崴集團民國114年度合併財務報表之查核最為重要之事項。該等事項已於查核合併財務報表整體及形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。
10
永崴集團民國114年度合併財務報表之關鍵查核事項如下：
工程收入之認列-完工程度之評估
事項說明
有關建造合約之會計政策請詳合併財務報表附註四(三十二)；建造合約會計政策採用之重要判斷、會計估計及假設之不確定性，請詳合併財務報表附註五(二)；永崴集團民國114年12月31日工程合約所產生之合約資產及合約負債分別為新台幣10,889,106仟元及66,119仟元，工程收入為新台幣24,064,455仟元，請詳合併財務報表附註六、(二十七)、因履行工程合約之不可避免成本高於預期可收回之經濟效益，虧損性合約負債為新台幣639,861仟元，請詳合併財務報表附註六、(二十三)。
永崴集團之工程收入及成本主要係承攬工程所產生，建造合約之結果能可靠估計，損益認列係依完工百分比法於建造合約期間按完工程度計算而得，完工程度係參照每份合約截至財務報導期間結束日已發生之成本，佔該合約預估總成本之比例，隨時間逐步認列收入。
因預估總成本係由管理階層針對不同之工程性質並配合市場行情之波動，預估應投入之發包及料工費等各項工程成本評估而得，且工程總成本項目複雜，常涉及主觀判斷因而具高度不確定性，可能影響工程收入之認列，故本會計師認為工程收入認列所採用完工程度之評估列為本年度查核最為重要之事項之一。
因應之查核程序
本會計師對上開關鍵查核事項所敘之完工程度已執行查核程序彙總如下：
- 依對其營運及產業性質之瞭解，評估其對預估工程總成本所採用之內部作業程序之合理性，包括對相同性質之工程合約預估總成本估計基礎。
- 評估及測試管理階層針對完工程度認列工程收入之內部控制程序，包括核對當期追加減工程及重大計價工程之佐證文件。
- 抽核已發包部分之發包合約，另針對尚未發包之部分，評估其估計成本之基礎及合理性。
- 針對工程損益明細表執行相關證實程序，包括當期成本發生數抽核至適當憑證，以及重新計算依完工程度認列之工程收入，且已適當入帳。
11
商譽減損評估
事項說明
非金融資產減損之會計政策，請詳合併財務報表附註四（二十一）；商譽減損評估之會計估計及假設之不確定性，請詳合併財務報表附註五（二）；無形資產會計項目之說明，請詳合併財務報表附註六（十三）。
永崴投控公司取得勁永公司及崴強公司百分之百股權所產生之商譽餘額於民國114年12月31日分別為新台幣249,763仟元及新台幣611,760仟元，其商譽減損評估係以未來估計現金流量並使用適當之折現率加以折現以衡量現金產生單位之可回收金額作為商譽是否減損之依據，因評估未來現金流量之假設係屬主觀判斷，易有高度不確定性，對估計結果可能影響重大。因此，本會計師將上述交易產生之商譽減損評估列為本年度查核最為重要事項之一。
因應之查核程序
本會計師對上開關鍵查核事項已執行之查核程序彙總說明如下：
- 瞭解及評估公司針對減損評估之相關政策及處理程序。
- 取得外部評價專家出具之資產減損評估報告，並評估外部評價專家之獨立性、適任性及客觀性。
- 評估評價報告所使用之評估模型係普遍採用且適當。
- 評估模型中所採用之各項重大假設（含預計成長率及折現率）之合理性。
不動產、廠房及設備之減損評估
事項說明
非金融資產減損之會計政策，請詳合併財務報告附註四（二十一），不動產、廠房及設備之會計估計及假設不確定性，請詳合併財務報告附註五（二）；不動產、廠房及設備相關資訊，請詳合併財務報告附註六（九）。
永崴集團因3C零組件部門所屬市場價格競爭激烈且生命週期短，以致呈現虧損之情形，管理階層對該部門具減損跡象現金產生單位之不動產、廠房及設備進行資產減損評估。減損評估主要係仰賴外部專家對該資產價值作評價，因外部專家對於資產價值的評估涉及包括估價方法選擇及估價價格調整考量等因素，具有主觀判斷及高度不確定性，且其評估結果對財務報表影響重大。因此，本會計師將該等子公司之不動產、廠房及設備減損評估列為本年度查核最為重要事項之一。
12
因應之查核程序
本會計師對上開關鍵查核事項已執行之因應程序彙列如下：
- 瞭解及評估公司針對減損評估之相關政策及處理程序。
- 評估外部專家之獨立性、適任性及客觀性。
- 核對財產目錄與管理階層提供予外部專家相關評價資料之一致性。
- 評估外部專家所採用評價方法之合理性。
- 評估外部專家對於廠房及設備估價依據之合理性。
其他事項 - 提及其他會計師之查核
列入永歲集團合併財務報表之部分採用權益法之被投資公司，其財務報表未經本會計師查核，而係由其他會計師查核。因此，本會計師對上開合併財務報表所表示之意見中，有關該等公司財務報表所列之金額，係依據其他會計師之查核報告。民國113年12月31日對前述公司採用權益法之投資金額為新台幣698,933仟元，占合併資產總額之 1.04%；民國113年1月1日至12月31日之採用權益法認列之關聯企業及合資損益之份額為新台幣18,676仟元，占合併綜合損益之 0.63%。
其他事項 - 個體財務報告
永歲投控公司已編製民國114年度及113年度個體財務報表，並經本會計師出具無保留意見加其他事項段之查核報告在案，備供參考。
管理階層與治理單位對合併財務報表之責任
管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製允當表達之合併財務報表，且維持與合併財務報表編製有關之必要內部控制，以確保合併財務報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。
於編製合併財務報表時，管理階層之責任亦包括評估永歲集團繼續經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算永歲集團或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。
永歲集團之治理單位（含審計委員會）負有監督財務報導流程之責任。
13
會計師查核合併財務報表之責任
本會計師查核合併財務報表之目的，係對合併財務報表整體是否存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照中華民國審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出合併財務報表存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響合併財務報表使用者所作之經濟決策，則被認為具有重大性。
本會計師依照中華民國審計準則查核時，運用專業判斷及專業懷疑。本會計師亦執行下列工作：
- 辨認並評估合併財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。
- 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目的非對永歲集團內部控制之有效性表示意見。
- 評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。
- 依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使永歲集團繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒合併財務報表使用者注意合併財務報表之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致永歲集團不再具有繼續經營之能力。
- 評估合併財務報表（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及合併財務報表是否允當表達相關交易及事件。
- 對於集團內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對合併財務報表表示意見。本會計師負責集團查核案件之指導、監督及執行，並負責形成集團查核意見。
14
本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。
本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循中華民國會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。
本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對永葆集團民國114年度合併財務報表查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。
資 誠 聯 合 會 計 師 事 務
周筱姿 周筱姿
會計師
林冠宏 林冠宏
前財政部證券管理委員會
核准簽證文號：(85)台財證(六)第68700號
金融監督管理委員會
核准簽證文號：金管證審字第1110349013號
中華民國 115 年 3 月 30 日
16
水銀投資控股有限公司及子公司
合併一年資產計值表
民國114年4月15日-12月31日
單位：新台幣仟元
| 資產 | 附註 | 114年12月31日 | 113年12月31日 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 金 | 額 | % | 金 | 額 | % | |||
| 流動資產 | ||||||||
| 1100 | 現金及約當現金 | 六(一) | $ | 7,746,562 | 13 | $ | 7,928,276 | 12 |
| 1110 | 透過損益按公允價值衡量之金融資產-流動 | 六(二)(十九) | 739 | - | 4,074 | - | ||
| 1136 | 按攤銷後成本衡量之金融資產-流動 | 六(四)及八 | 6,299,247 | 10 | 7,665,651 | 12 | ||
| 1140 | 合約資產-流動 | 六(二十七)及七 | 10,892,561 | 18 | 8,906,886 | 13 | ||
| 1150 | 應收票據淨額 | 六(五) | 26,630 | - | 13,019 | - | ||
| 1170 | 應收帳款淨額 | 六(五)(十一) | 1,541,903 | 2 | 1,620,160 | 2 | ||
| 1180 | 應收帳款-關係人淨額 | 七 | 54,669 | - | 238,296 | - | ||
| 1200 | 其他應收款 | 七 | 735,205 | 1 | 33,041 | - | ||
| 1220 | 本期所得稅資產 | 21,533 | - | 17,168 | - | |||
| 130X | 存貨 | 六(六) | 1,063,176 | 2 | 1,321,180 | 2 | ||
| 1410 | 預付款項 | 六(七) | 1,882,062 | 3 | 12,660,014 | 19 | ||
| 1470 | 其他流動資產 | 八 | 138,531 | - | 1,008,295 | 2 | ||
| 11XX | 流動資產合計 | 30,402,818 | 49 | 41,416,060 | 62 | |||
| 非流動資產 | ||||||||
| 1517 | 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產-非流動 | 六(三) | 2,841,182 | 5 | 4,476,446 | 7 | ||
| 1535 | 按攤銷後成本衡量之金融資產-非流動 | 六(四)及八 | 1,144,467 | 2 | 601,970 | 1 | ||
| 1550 | 採用權益法之投資 | 六(八) | 2,433,099 | 4 | 2,089,747 | 3 | ||
| 1600 | 不動產、廠房及設備 | 六(九)及八 | 19,888,736 | 32 | 13,110,787 | 19 | ||
| 1755 | 使用權資產 | 六(十)及七 | 1,195,144 | 2 | 2,220,762 | 3 | ||
| 1760 | 投資性不動產淨額 | 六(十二)及八 | 378,045 | 1 | 493,524 | 1 | ||
| 1780 | 無形資產 | 六(十三) | 1,525,878 | 2 | 1,094,269 | 2 | ||
| 1840 | 遞延所得稅資產 | 六(二十一) | ||||||
| (三十三) | 553,039 | 1 | 451,933 | 1 | ||||
| 1915 | 預付設備款 | 649,139 | 1 | 359,372 | - | |||
| 1990 | 其他非流動資產-其他 | 六(十一)(十五) | ||||||
| (二十一)及八 | 877,337 | 1 | 624,591 | 1 | ||||
| 15XX | 非流動資產合計 | 31,486,066 | 51 | 25,523,401 | 38 | |||
| 1XXX | 資產總計 | $ 61,888,884 | 100 | $ 66,939,461 | 100 |
（續次頁）
永藏投資控股有限公司及子公司
合併一元、資本金、債表
民國114年117年12月31日
單位：新台幣仟元
| 負債及權益 | | 附註 | 114 年 12 月 31 日
金額% | 113 年 12 月 31 日
金額% |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 流動負債 | | | | |
| 2100 | 短期借款 | 六(十六) | $ 12,133,297 20 | $ 5,435,677 8 |
| 2110 | 應付短期票券 | 六(十七) | 4,912,426 8 | 4,516,472 7 |
| 2130 | 合約負債－流動 | 六(二十七)及七 | 286,814 1 | 198,745 - |
| 2150 | 應付票據 | | 137 - | 8,102 - |
| 2170 | 應付帳款 | | 6,322,924 10 | 4,024,953 6 |
| 2180 | 應付帳款－關係人 | 七 | 16,432 - | 99 - |
| 2200 | 其他應付款 | 六(十八) | 1,965,879 3 | 1,406,103 2 |
| 2220 | 其他應付款項－關係人 | 七 | 16,335 - | 13,815 - |
| 2230 | 本期所得稅負債 | | 202,055 - | 247,769 - |
| 2250 | 負債準備－流動 | 六(二十三) | 896,296 1 | 160,385 - |
| 2280 | 租賃負債－流動 | 七 | 134,292 - | 130,000 - |
| 2320 | 一年或一營業週期內到期長期負債 | 六(十九)(二十) | 19,051,819 31 | 971,188 2 |
| 2399 | 其他流動負債－其他 | | 67,079 - | 12,250 - |
| 21XX | 流動負債合計 | | 46,005,785 74 | 17,125,558 25 |
| 非流動負債 | | | | |
| 2530 | 應付公司債 | 六(十九) | - - | 1,976,525 3 |
| 2540 | 長期借款 | 六(二十) | 10,436,553 17 | 25,515,915 38 |
| 2570 | 遞延所得稅負債 | 六(三十三) | 606,768 1 | 456,184 1 |
| 2580 | 租賃負債－非流動 | 七 | 853,786 2 | 1,852,620 3 |
| 2600 | 其他非流動負債 | 六(八)(二十三) | 89,631 - | 54,696 - |
| 25XX | 非流動負債合計 | | 11,986,738 20 | 29,855,940 45 |
| 2XXX | 負債總計 | | 57,992,523 94 | 46,981,498 70 |
| 歸屬於母公司業主之權益 | | | | |
| 股本 | | 六(二十四) | | |
| 3110 | 普通股股本 | | 2,462,421 4 | 2,462,421 4 |
| 資本公積 | | 六(二十五) | | |
| 3200 | 資本公積 | | 5,738,331 9 | 5,127,207 7 |
| 保留盈餘 | | 六(二十六) | | |
| 3310 | 法定盈餘公積 | | 233,561 - | 120,162 - |
| 3320 | 特別盈餘公積 | | 8,361 - | 8,361 - |
| 3350 | (待彌補虧損)未分配盈餘 | | ( 5,189,476) ( 8) | 1,279,725 2 |
| 其他權益 | | | | |
| 3400 | 其他權益 | | 62,041 - | 1,870,001 3 |
| 31XX | 歸屬於母公司業主之權益合計 | | 3,315,239 5 | 10,867,877 16 |
| 36XX | 非控制權益 | | 581,122 1 | 9,090,086 14 |
| 3XXX | 權益總計 | | 3,896,361 6 | 19,957,963 30 |
| 重大或有負債及未認列之合約承諾 | | 九 | | |
| 重大之期後事項 | | 十一 | | |
| 3X2X | 負債及權益總計 | | $ 61,888,884 100 | $ 66,939,461 100 |
後附合併財務報表附註為本合併財務報告之一部分，請併同參閱。
董事長：郭台強
經理人：劉素芳
會計主管：林坤煌
17
水銀投資控股有限公司及子公司
合資格股東
民國114年12月31日
單位：新台幣仟元
(除每股(虧損)盈餘為新台幣元外)
| 項目 | 附註 | 114年 | 113年 | |||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 金額 | % | 金額 | % | |||
| 4000 | 營業收入 | 六(二十七)及七 | $ 32,820,918 | 100 | $ 26,903,862 | 100 |
| 5000 | 營業成本 | 六(六)(三十二)及七 | ( 48,513,748) | ( 148) | ( 23,277,055) | ( 87) |
| 5900 | 營業(毛損)毛利 | ( 15,692,830) | ( 48) | 3,626,807 | 13 | |
| 5910 | 未實現銷貨利益 | ( 43,478) | - | ( 32,443) | - | |
| 5920 | 已實現銷貨利益 | 285 | - | - | - | |
| 5950 | 營業(毛損)毛利淨額 | ( 15,736,023) | ( 48) | 3,594,364 | 13 | |
| 營業費用 | 六(三十二)及七 | |||||
| 6100 | 推銷費用 | ( 179,943) | ( 1) | ( 224,625) | ( 1) | |
| 6200 | 管理費用 | ( 1,459,283) | ( 4) | ( 1,231,988) | ( 5) | |
| 6300 | 研究發展費用 | ( 257,125) | ( 1) | ( 403,661) | ( 1) | |
| 6450 | 預期信用減損損失 | 十二(二) | ( 2,675) | - | ( 635) | - |
| 6000 | 營業費用合計 | ( 1,899,026) | ( 6) | ( 1,860,909) | ( 7) | |
| 6900 | 營業(損失)利益 | ( 17,635,049) | ( 54) | 1,733,455 | 6 | |
| 營業外收入及支出 | ||||||
| 7100 | 利息收入 | 六(四)(二十八) | 248,914 | 1 | 227,130 | 1 |
| 7010 | 其他收入 | 六(十二) | ||||
| (二十九)及七 | 261,580 | 1 | 250,309 | 1 | ||
| 7020 | 其他利益及損失 | 六(二)(十四) | ||||
| (三十) | ( 894,377) | ( 3) | 150,736 | - | ||
| 7050 | 財務成本 | 六(三十一)及七 | ( 1,139,045) | ( 4) | ( 608,745) | ( 2) |
| 7060 | 採用權益法認列之關聯企業及合資損益之份額 | 六(八) | ||||
| 287,885 | 1 | 197,502 | 1 | |||
| 7000 | 營業外收入及支出合計 | ( 1,235,043) | ( 4) | 216,932 | 1 | |
| 7000 | 稅前(淨損)淨利 | ( 18,870,092) | ( 58) | 1,950,387 | 7 | |
| 7950 | 所得稅費用 | 六(三十三) | ( 408,830) | ( 1) | 531,655 | ( 2) |
| 8200 | 本期(淨損)淨利 | ($ 19,278,922) | ( 59) | $ 1,418,732 | 5 | |
| 不重分類至損益之項目 | ||||||
| 8311 | 確定福利計畫之再衡量數 | 六(二十一) | $ 10,812 | - | $ 12,397 | - |
| 8316 | 透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具投資未實現評價損益 | 六(三) | ||||
| ( 1,737,889) | ( 5) | 1,275,836 | 5 | |||
| 8349 | 與不重分類之項目相關之所得稅 | 六(三十三) | ( 2,163) | - | ( 2,479) | - |
| 8310 | 不重分類至損益之項目總額 | ( 1,729,240) | ( 5) | 1,285,754 | 5 | |
| 後續可能重分類至損益之項目 | ||||||
| 8361 | 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 | ( 199,199) | ( 1) | 292,050 | 1 | |
| 8399 | 與可能重分類之項目相關之所得稅 | 六(三十三) | 3,061 | - | ( 34,353) | - |
| 8360 | 後續可能重分類至損益之項目總額 | ( 196,138) | ( 1) | 257,697 | 1 | |
| 8300 | 本期其他綜合(損失)利益之稅後淨額 | ($ 1,925,378) | ( 6) | $ 1,543,451 | 6 | |
| 8500 | 本期綜合損益總額 | ($ 21,204,300) | ( 65) | $ 2,962,183 | 11 | |
| 淨利歸屬於: | ||||||
| 8610 | 母公司業主 | ($ 5,625,725) | ( 17) | $ 1,124,070 | 4 | |
| 8620 | 非控制權益 | ( 13,653,197) | ( 42) | 294,662 | 1 | |
| 合計 | ($ 19,278,922) | ( 59) | $ 1,418,732 | 5 | ||
| 綜合損益總額歸屬於: | ||||||
| 8710 | 母公司業主 | ($ 7,425,036) | ( 23) | $ 2,594,656 | 10 | |
| 8720 | 非控制權益 | ( 13,779,264) | ( 42) | 367,527 | 1 | |
| 合計 | ($ 21,204,300) | ( 65) | $ 2,962,183 | 11 | ||
| 每股(虧損)盈餘 | 六(三十四) | |||||
| 9750 | 基本每股(虧損)盈餘 | ($ 22.85) | $ 4.56 | |||
| 9850 | 稀釋每股(虧損)盈餘 | ($ 22.85) | $ 4.54 |
後附合併財務報表附註為本合併財務報告之一部分，請併同參閱。
董事長：郭台強
經理人：劉素芳
會計主管：林坤煌
18
16
本栽栽资
民国114年12月31日
本单位信息披露
本人信息披露网站
单位：新台幣仟元
| 附 | 证 | 普通 | 现 | 政务 | 资金 | 经费 | 费用 | 贷款 | 贷款 | 贷款 | 贷款 | 贷款 | 贷款 | 贷款 | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 113年1月1日至12月31日 | |||||||||||||||
| 113年1月1日除额 | $ 2,462,421 | $ 5,004,042 | $ 105,157 | $ 299,035 | $ 239,431 | ($ 226,606) | $ 635,939 | $ 8,519,419 | $ 8,193,720 | ||||||
| 113年度净利 | - | - | - | - | 1,124,070 | - | - | 1,124,070 | 294,662 | ||||||
| 113年度其他综合福益 | 六(三) | - | - | - | - | 9,918 | 184,832 | 1,275,836 | 1,470,586 | 72,865 | |||||
| 本期综合福益總額 | - | - | - | - | 1,133,988 | 184,832 | 1,275,836 | 2,594,656 | 367,527 | ||||||
| 资本公债配额税利 | 六(二十五) | - | ( 123,121 ) | - | - | - | - | - | ( 123,121 ) | - | |||||
| 盈餘指握及分派 | 六(二十六) | ||||||||||||||
| 提列法定盈餘公债 | - | - | 15,005 | - | ( 15,005 ) | - | - | - | - | ||||||
| 迫赣特别盈餘公债 | - | - | - | ( 290,674 ) | 290,674 | - | - | - | - | ||||||
| 现金税利 | - | - | - | - | ( 369,363 ) | - | - | ( 369,363 ) | - | ||||||
| 採用權益法認列之關聯企業變動數 | 六(八) | - | 30,422 | - | - | - | - | - | 30,422 | - | |||||
| 認列對子公司所有權權益變動數 | 六(十九)(二十五)(三十五) | - | 214,517 | - | - | - | - | - | 214,517 | 709,289 | |||||
| 非控制權益增減 | 六(三十五) | - | - | - | - | - | - | - | - | ( 182,366 ) | |||||
| 員工認現權酬勞成本 | 六(二十二)(二十四) | - | 1,347 | - | - | - | - | - | 1,347 | 1,916 | |||||
| 113年12月31日除额 | $ 2,462,421 | $ 5,127,207 | $ 120,162 | $ 8,361 | $ 1,279,725 | ($ 41,774 ) | $ 1,911,775 | $ 10,867,877 | $ 9,090,086 | ||||||
| 114年1月1日至12月31日 | |||||||||||||||
| 114年1月1日除额 | $ 2,462,421 | $ 5,127,207 | $ 120,162 | $ 8,361 | $ 1,279,725 | ($ 41,774 ) | $ 1,911,775 | $ 10,867,877 | $ 9,090,086 | ||||||
| 114年度净额 | - | - | - | - | ( 5,625,725 ) | - | - | ( 5,625,725 ) | ( 13,653,197 ) | ||||||
| 114年度其他综合福益 | - | - | - | - | 8,649 | ( 70,071 ) | ( 1,737,889 ) | ( 1,799,311 ) | ( 126,067 ) | ||||||
| 本期综合福益總額 | - | - | - | - | ( 5,617,076 ) | ( 70,071 ) | ( 1,737,889 ) | ( 7,425,036 ) | ( 13,779,264 ) | ||||||
| 盈餘指握及分派 | 六(二十六) | ||||||||||||||
| 提列法定盈餘公债 | - | - | 113,399 | - | ( 113,399 ) | - | - | - | - | ||||||
| 现金税利 | - | - | - | - | ( 738,726 ) | - | - | ( 738,726 ) | - | ||||||
| 採用權益法認列之關聯企業變動數 | 六(八)(二十五) | - | 13,441 | - | - | - | - | - | 13,441 | ( 2,545 ) | |||||
| 認列對子公司所有權權益變動數 | 六(二十五)(三十五) | - | 573,537 | - | - | - | - | - | 573,537 | 4,236,168 | |||||
| 處分採用權益法之投資 | 六(八)(二十五) | - | ( 2,477 ) | - | - | - | - | - | ( 2,477 ) | - | |||||
| 非控制權益增減 | 六(三十五) | - | - | - | - | - | - | - | - | 987,488 | |||||
| 員工認現權酬勞成本 | 六(二十二)(二十五) | - | 26,623 | - | - | - | - | - | 26,623 | 49,189 | |||||
| 114年12月31日除额 | $ 2,462,421 | $ 5,738,331 | $ 233,561 | $ 8,361 | $ 5,189,476 | ($ 111,845 ) | $ 173,886 | $ 3,315,239 | $ 581,122 |
優附合併附務報表附註為本合併附務報告之一部分，請併同參閱。
图
经理人：劉素芳
曾计生管：林坤煊
永葡投資控股有限公司及子公司
合併
11月1日
12月31日
單位：新台幣仟元
| | 附註 | 114年1月1日
至12月31日 | 113年1月1日
至12月31日 |
| --- | --- | --- | --- |
| 營業活動之現金流量 | | | |
| 本期稅前(淨損)淨利 | | ($ 18,870,092) | $ 1,950,387 |
| 調整項目 | | | |
| 收益費損項目 | | | |
| 折舊費用(含投資性不動產及使用權資產) | 六(九)(十)(十二) | | |
| | (三十)(三十二) | 898,674 | 627,157 |
| 各項攤銷 | 六(十三)(三十二) | 98,468 | 81,957 |
| 未實現銷貨毛利 | 六(八) | 43,478 | 32,443 |
| 已實現銷貨毛利 | 六(八) | ( 285 ) | - |
| 預期信用減損損失 | 十二(二) | 2,675 | 635 |
| 處分不動產、廠房及設備利益 | 六(九)(三十) | ( 516,296 ) | ( 28,812 ) |
| 透過損益按公允價值衡量金融資產及負債之淨 | 六(二)(三十) | | |
| 損失(利益) | | 2,085 | ( 2,482 ) |
| 採用權益法認列之關聯企業及合資損益之份額 | | ( 287,885 ) | ( 197,502 ) |
| 利息費用 | 六(三十一) | 1,139,045 | 608,745 |
| 利息收入 | 六(二十八) | ( 248,914 ) | ( 227,130 ) |
| 股利收入 | 六(二十九) | ( 141,068 ) | ( 134,293 ) |
| 員工認股權酬勞成本 | 六(二十二) | 75,812 | 3,263 |
| 遞延政府補助轉收入 | | ( 925 ) | ( 3,932 ) |
| 使用權資產轉租利益 | | ( 38 ) | ( 806 ) |
| 租賃待改利益 | 六(十)(三十) | ( 7,317 ) | ( 1 ) |
| 處分投資利益 | 六(三十) | ( 3,274 ) | - |
| 非金融資產減損損失 | 六(三十) | 1,310,134 | 127,272 |
| 違約損失 | 六(三十) | 154,733 | - |
| 虧損性合約負債準備損失 | 六(二十三) | 605,399 | 6,677 |
| 保固準備(迴轉利益)損失 | | ( 1,031 ) | 2,217 |
| 與營業活動相關之資產/負債變動數 | | | |
| 與營業活動相關之資產之淨變動 | | | |
| 合約資產一流動 | | ( 1,785,450 ) | ( 230,926 ) |
| 應收票據淨額 | | ( 13,611 ) | 12,635 |
| 應收帳款 | | 139,801 | 358,019 |
| 應收帳款一關係人淨額 | | 183,627 | ( 204,593 ) |
| 其他應收款 | | ( 694,218 ) | 48,853 |
| 存貨 | | 258,004 | 27,792 |
| 預付款項 | | 10,728,916 | ( 6,559,216 ) |
| 其他流動資產 | | ( 10,897 ) | 6,846 |
| 與營業活動相關之負債之淨變動 | | | |
| 合約負債一流動 | | 58,070 | 2,163 |
| 應付票據 | | ( 8,340 ) | ( 24,575 ) |
| 應付帳款 | | 2,283,279 | 1,443,724 |
| 應付帳款一關係人 | | 16,333 | ( 9,811 ) |
| 其他應付款 | | ( 101,647 ) | 252,438 |
| 其他應付款項一關係人 | | 2,520 | ( 2,885 ) |
| 負債準備 | | ( 23,485 ) | - |
| 其他流動負債一其他 | | 52,606 | 236 |
| 營運產生之現金流出 | | ( 4,661,114 ) | ( 2,033,505 ) |
| 收取之利息 | | 241,048 | 244,853 |
| 支付之利息 | | ( 1,044,428 ) | ( 538,740 ) |
| 收取之股利 | | 171,359 | 151,152 |
| 支付之所得稅 | | ( 569,986 ) | ( 475,336 ) |
| 營業活動之淨現金流出 | | ( 5,863,121 ) | ( 2,651,576 ) |
(續次頁)
永葆投資控股有限公司及子公司
合併成立的資產
民國114年及115年1月30日
單位：新台幣仟元
| | 附註 | 114年1月1日
至12月31日 | 113年1月1日
至12月31日 |
| --- | --- | --- | --- |
| 投資活動之現金流量 | | | |
| 取得透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產 | | ($ 102,733) ($ 45,780) | |
| 按攤銷後成本衡量之金融資產增加(減少) | | 823,907 ( 5,006,006 ) | |
| 處分(取得)透過損益按公允價值衡量之金融資產 | | 1,250 ( 29 ) | |
| 取得子公司之股權(扣除所取得之現金) | 六(三十七) | ( 43,366 ) | - |
| 對子公司之收購(扣除所取得之現金) | 六(三十六) | 779,025 | - |
| 取得採用權益法之投資 | 六(八)及七 | ( 116,400 ) | ( 852,327 ) |
| 取得不動產、廠房及設備 | 六(九)(三十七) | ( 8,660,863 ) | ( 5,901,653 ) |
| 處分不動產、廠房及設備價款 | 六(九) | 955,880 | 45,674 |
| 取得無形資產 | 六(十三) | ( 7,456 ) | ( 16,033 ) |
| 預付設備款增加 | | ( 309,600 ) | ( 221,353 ) |
| 存出保證金減少(增加) | | 799,243 | ( 187,904 ) |
| 其他非流動資產增加 | | ( 43,914 ) | ( 41,066 ) |
| 投資活動之淨現金流出 | | ( 5,925,027 ) | ( 12,226,477 ) |
| 籌資活動之現金流量 | | | |
| 短期借款舉借數 | 六(三十八) | 29,154,873 | 20,543,605 |
| 短期借款償還數 | 六(三十八) | ( 22,392,213 ) | ( 24,320,356 ) |
| 應付短期票券增加 | 六(三十八) | 395,954 | 510,858 |
| 長期借款舉借數 | 六(三十八) | 30,131,461 | 31,893,000 |
| 長期借款償還數 | 六(三十八) | ( 29,231,901 ) | ( 12,012,581 ) |
| 租賃本金償還 | 六(三十八) | ( 120,539 ) | ( 161,122 ) |
| 存入保證金增加(減少) | | 2,656 | ( 6,122 ) |
| 其他非流動負債(減少)增加 | | ( 5,124 ) | 2,047 |
| 發放現金股利 | 六(二十六) | ( 738,726 ) | ( 369,363 ) |
| 資本公積配發現金 | 六(二十五) | - | ( 123,121 ) |
| 子公司發放現金股利 | 六(三十五) | ( 212,594 ) | ( 182,366 ) |
| 處分子公司股權(未喪失控制力) | 六(三十五) | 827,174 | - |
| 非控制權益變動數 | 六(三十五) | 3,823,902 | 1,350 |
| 籌資活動之淨現金流入 | | 11,634,923 | 15,775,829 |
| 匯率變動數 | | ( 28,489 ) | 77,371 |
| 本期現金及約當現金(減少)增加數 | | ( 181,714 ) | 975,147 |
| 期初現金及約當現金餘額 | | 7,928,276 | 6,953,129 |
| 期末現金及約當現金餘額 | | $ 7,746,562 | $ 7,928,276 |
後附合併財務報表附註為本合併財務報告之一部分，請併同參閱。
董事長：郭台強
經理人：劉素芳
會計主管：林坤煌
會計師查核報告
(115)財審報字第25005537號
永崴投資控股股份有限公司 公鑑：
查核意見
永崴投資控股股份有限公司(以下簡稱永崴投控公司)民國114年及113年12月31日之個體資產負債表，暨民國114年及113年1月1日至12月31日之個體綜合損益表、個體權益變動表、個體現金流量表，以及個體財務報表附註(包括重大會計政策彙總)，業經本會計師查核竣事。
依本會計師之意見，基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告（請參閱其他事項段），上開個體財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製，足以允當表達永崴投控公司民國114年及113年12月31日之個體財務狀況，暨民國114年及113年1月1日至12月31日之個體財務績效及個體現金流量。
查核意見之基礎
本會計師係依照會計師受託查核簽證財務報表規則及中華民國審計準則執行查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核個體財務報表之責任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依中華民國會計師職業道德規範，與永崴投控公司保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告，本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。
關鍵查核事項
關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對永崴投控公司民國114年度個體財務報表之查核最為重要之事項。該等事項已於查核個體財務報表整體及形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。
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民國114年12月31日永崴投控公司帳列採用權益法之投資金額合計新台幣4,955,338仟元，佔永崴投控公司資產總額 87%，所認列之投資損失(帳列營業成本)合計為新台幣5,739,904仟元，採用權益法之投資會計政策，請詳個體財務報表附註四(九)，會計項目說明，請詳個體財務報表附註六(三)。因採用權益法之投資及投資利益金額對永崴投控公司個體財務報表影響重大，故本會計師將採用權益法之投資-工程收入之認列-完工程度之評估、採用權益法之投資-商譽減損評估及採用權益法之投資-不動產、廠房及設備之減損評估列為永崴投控公司之關鍵查核事項。
永崴投控公司民國114年度個體財務報表之關鍵查核事項如下：
採用權益法之投資-工程收入之認列-完工程度之評估
事項說明
有關建造合約之會計政策請詳合併財務報表附註四(三十二)；建造合約會計政策採用之重要判斷、會計估計及假設之不確定性，請詳合併財務報表附註五(二)；永崴投控各子公司民國114年12月31日之合約資產及合約負債分別為新台幣10,889,106仟元及66,119仟元，工程收入為新台幣24,064,455仟元，請詳合併財務報表附註六(二十七)、因履行工程合約之不可避免成本高於預期可收回之經濟效益，虧損性合約負債為新台幣639,861仟元，請詳合併財務報表附註六、(二十三)。
永崴投控各子公司之工程收入及成本主要係承攬工程所產生，建造合約之結果能可靠估計，損益認列係依完工百分比法於建造合約期間按完工程度計算而得，完工程度係參照每份合約截至財務報導期間結束日已發生之成本，佔該合約預估總成本之比例，隨時間逐步認列收入。
因預估總成本係由管理階層針對不同之工程性質並配合市場行情之波動，預估應投入之發包及料工費等各項工程成本評估而得，且工程總成本項目複雜，常涉及主觀判斷因而具高度不確定性，可能影響工程收入之認列，故本會計師認為工程收入認列所採用完工程度之評估為本年度查核最為重要事項之一。
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因應之查核程序
本會計師對上開關鍵查核事項所敘之完工程度已執行之查核程序彙總說明如下：
- 依對其營運及產業性質之瞭解，評估其對預估工程總成本所採用之內部作業程序之合理性，包括對相同性質之工程合約預估總成本估計基礎。
- 評估及測試管理階層針對完工程度認列工程收入之內部控制程序，包括核對當期追加減工程及重大計價工程之佐證文件。
- 抽核已發包部分之發包合約，另針對尚未發包之部分，評估其估計成本之基礎及合理性。
- 針對工程損益明細表執行相關證實程序，包括當期成本發生數抽核至適當憑證，以及重新計算依完工程度認列之工程收入，且已適當入帳。
採用權益法之投資-商譽減損評估
事項說明
非金融資產減損之會計政策，請詳合併財務報表附註四（二十一）；商譽減損評估之會計估計及假設之不確定性，請詳合併財務報表附註五（二）；無形資產會計項目之說明，請詳合併財務報表附註六（十三）。
永歲投控公司取得勁永公司及歲強公司百分之百股權所產生之商譽餘額（帳列採用權益法之投資）於民國114年12月31日分別為新台幣249,763仟元及新台幣611,760仟元，其商譽減損評估係以未來估計現金流量並使用適當之折現率加以折現以衡量現金產生單位之可回收金額作為商譽是否減損之依據，因評估未來現金流量之假設係屬主觀判斷，易有高度不確定性，對估計結果可能影響重大。因此，本會計師將上述交易產生之商譽減損評估列為本年度查核最為重要事項之一。
因應之查核程序
本會計師對上開關鍵查核事項已執行之查核程序彙總說明如下：
- 瞭解及評估公司針對減損評估之相關政策及處理程序。
- 取得外部評價專家出具之資產減損評估報告，並評估外部評價專家之獨立性、適任性及客觀性。
- 評估評價報告所使用之評估模型係普遍採用且適當。
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- 評估模型中所採用之各項重大假設(含預計成長率及折現率)之合理性。
採用權益法之投資-不動產、廠房及設備之減損評估
事項說明
非金融資產減損之會計政策，請詳合併財務報告附註四(二十一)，不動產、廠房及設備之會計估計及假設不確定性，請詳合併財務報告附註五(二)；不動產、廠房及設備相關資訊，請詳合併財務報告附註六(九)。
永崴投控公司之子公司因 3C 零組件部門所屬市場價格競爭激烈且生命週期短，以致呈現虧損之情形，管理階層對該部門具減損跡象現金產生單位之不動產、廠房及設備進行資產減損評估。減損評估主要係仰賴外部專家對該資產價值作評價，因外部專家對於資產價值的評估涉及包括估價方法選擇及估價價格調整考量等因素，具有主觀判斷及高度不確定性，且其評估結果對財務報表影響重大。因此，本會計師將該等子公司之不動產、廠房及設備減損評估列為本年度查核最為重要事項之一。
因應之查核程序
本會計師對上開關鍵查核事項已執行之因應程序彙列如下：
- 瞭解及評估公司針對減損評估之相關政策及處理程序。
- 評估外部專家之獨立性、適任性及客觀性。
- 核對財產目錄與管理階層提供予外部專家相關評價資料之一致性。
- 評估外部專家所採用評價方法之合理性。
- 評估外部專家對於廠房及設備估價依據之合理性。
其他事項－提及其他會計師之查核
列入永崴公司個體財務報表之部分採用權益法之投資，其財務報表未經本會計師查核，而係由其他會計師查核。因此，本會計師對上開個體財務報表所表示之意見中，有關該等公司財務報表所列之金額及附註十三所揭露之相關資訊，係依據其他會計師之查核報告。該等採用權益法之被投資公司民國 113 年 12 月 31 日之投資餘額為新台幣 698,933 仟元，占資產總額 5.36%；民國 113 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之投資損益(帳列營業收入)為新台幣 18,676 仟元，占綜合損益之 0.72%。
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管理階層與治理單位對個體財務報表之責任
管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則編製允當表達之個體財務報表，且維持與個體財務報表編製有關之必要內部控制，以確保個體財務報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。
於編製個體財務報表時，管理階層之責任亦包括評估永崴投控公司繼續經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算永崴投控公司或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。
永崴投控公司之治理單位（含審計委員會）負有監督財務報導流程之責任。
會計師查核個體財務報表之責任
本會計師查核個體財務報表之目的，係對個體財務報表整體是否存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照中華民國審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出個體財務報表存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響個體財務報表使用者所作之經濟決策，則被認為具有重大性。
本會計師依照中華民國審計準則查核時，運用專業判斷及專業懷疑。本會計師亦執行下列工作：
- 辨認並評估個體財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。
- 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目的非對永崴投控公司內部控制之有效性表示意見。
- 評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。
- 依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使永崴投控公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒個體財務報表使用者注意個體財務報表之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所
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取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致永歲投控公司不再具有繼續經營之能力。
- 評估個體財務報表（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及個體財務報表是否允當表達相關交易及事件。
- 對於永歲投控公司內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對個體財務報表表示意見。本會計師負責個體查核案件之指導、監督及執行，並負責形成個體財務報表之查核意見。
本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。
本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循中華民國會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。
本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對永歲投控公司民國114年度個體財務報表查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。
前財政部證券管理委員會
核准簽證文號：(85)台財證(六)第68700號
金融監督管理委員會
核准簽證文號：金管證審字第1110349013號
中華民國115年3月30日
水廠投資有限公司有限公司
國際股份有限公司
民國11年年及12月31日
單位：新台幣仟元
| 資產 | 附註 | 114 年 12 月 31 日 | 113 年 12 月 31 日 | ||
|---|---|---|---|---|---|
| 金額 | % | 金額 | % | ||
| 流動資產 | |||||
| 1100 現金及約當現金 | 六(一) | $ 272,035 | 5 | $ 35,799 | - |
| 1210 其他應收款－關係人 | 七 | 203,810 | 4 | 624 | - |
| 1410 預付款項 | 37 | - | 32 | - | |
| 1470 其他流動資產 | 8,413 | - | 8,428 | - | |
| 11XX 流動資產合計 | 484,295 | 9 | 44,883 | - | |
| 非流動資產 | |||||
| 1517 透過其他綜合損益按公允價值衡量 | 六(二) | ||||
| 之金融資產－非流動 | 210,529 | 4 | 210,529 | 2 | |
| 1550 採用權益法之投資 | 六(三) | 4,955,338 | 87 | 12,787,621 | 98 |
| 1600 不動產、廠房及設備 | 18 | - | 29 | - | |
| 1780 無形資產 | 六(四) | 201 | - | 803 | - |
| 15XX 非流動資產合計 | 5,166,086 | 91 | 12,998,982 | 100 | |
| 1XXX 資產總計 | $ 5,650,381 | 100 | $ 13,043,865 | 100 | |
| 負債及權益 | |||||
| 流動負債 | |||||
| 2100 短期借款 | 六(六) | $ 768,000 | 14 | $ 75,000 | - |
| 2110 應付短期票券 | 六(七) | 99,934 | 2 | 99,989 | 1 |
| 2200 其他應付款 | 七 | 17,154 | - | 100,330 | 1 |
| 2230 本期所得稅負債 | - | - | 624 | - | |
| 2320 一年或一營業週期內到期長期負債 | 六(八) | 300,000 | 5 | - | - |
| 2399 其他流動負債－其他 | 54 | - | 45 | - | |
| 21XX 流動負債合計 | 1,185,142 | 21 | 275,988 | 2 | |
| 非流動負債 | |||||
| 2540 長期借款 | 六(八) | 1,150,000 | 20 | 1,900,000 | 15 |
| 25XX 非流動負債合計 | 1,150,000 | 20 | 1,900,000 | 15 | |
| 2XXX 負債總計 | 2,335,142 | 41 | 2,175,988 | 17 | |
| 權益 | |||||
| 股本 | |||||
| 3110 普通股股本 | 六(九) | 2,462,421 | 44 | 2,462,421 | 19 |
| 資本公積 | |||||
| 3200 資本公積 | 六(十) | 5,738,331 | 102 | 5,127,207 | 38 |
| 保留盈餘 | |||||
| 3310 法定盈餘公積 | 233,561 | 4 | 120,162 | 1 | |
| 3320 特別盈餘公積 | 8,361 | - | 8,361 | - | |
| 3350 (待彌補虧損)未分配盈餘 | 六(十一) | ( 5,189,476) | ( 92) | 1,279,725 | 10 |
| 其他權益 | |||||
| 3400 其他權益 | 62,041 | 1 | 1,870,001 | 15 | |
| 3XXX 權益總計 | 3,315,239 | 59 | 10,867,877 | 83 | |
| 重大或有負債及未認列之合約承諾 | 九 | ||||
| 重大之期後事項 | 十一 | ||||
| 3X2X 負債及權益總計 | $ 5,650,381 | 100 | $ 13,043,865 | 100 |
後附個體財務報表附註為本個體財務報告之一部分，請併同參閱。
董事長：郭台強
經理人：劉素芳
會計主管：林坤煌
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东莞投资有限公司有限公司
個體財務報告及表
民國114年度113至114年度12月31日
單位：新台幣仟元
（除每股(虧損)盈餘為新台幣元外）
| 項目 | | 附註 | 114
金額 | 年
% | 度
% | 113
金額 | 年
% | 度
% |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 4000 | 營業收入 | 六(三) | $ | - | - | $ | 1,178,785 | 100 |
| 5000 | 營業成本 | 六(三) | ( | 5,739,904) | - | | - | - |
| 5900 | 營業(毛損)毛利 | | ( | 5,739,904) | - | | 1,178,785 | 100 |
| | 營業費用 | 六(十二)及七 | | | | | | |
| 6200 | 管理費用 | | ( | 20,617) | - | ( | 34,397) | (3) |
| 6000 | 營業費用合計 | | ( | 20,617) | - | ( | 34,397) | (3) |
| 6900 | 營業(損失)利益 | | ( | 5,760,521) | - | | 1,144,388 | 97 |
| | 營業外收入及支出 | | | | | | | |
| 7100 | 利息收入 | | | 1,424 | - | | 768 | - |
| 7010 | 其他收入 | 六(二) | | 192 | - | | 17,978 | 1 |
| 7020 | 其他利益及損失 | | | 3,244 | - | | 1,015 | - |
| 7050 | 財務成本 | | ( | 45,574) | - | ( | 39,808) | (3) |
| 7000 | 營業外收入及支出合計 | | ( | 40,714) | - | ( | 20,047) | (2) |
| 7900 | 稅前(淨損)淨利 | | ( | 5,801,235) | - | | 1,124,341 | 95 |
| 7950 | 所得稅利益(費用) | 六(十三) | | 175,510 | - | ( | 271) | - |
| 8200 | 本期(淨損)淨利 | | ($ | 5,625,725) | - | $ | 1,124,070 | 95 |
| | 其他綜合損益(淨額) | | | | | | | |
| | 不重分類至損益之項目 | | | | | | | |
| 8330 | 採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資之其他綜合損益之份額-不重分類至損益之項目 | | ($ | 1,729,240) | - | $ | 1,285,754 | 109 |
| 8310 | 不重分類至損益之項目總額 | | ( | 1,729,240) | - | | 1,285,754 | 109 |
| | 後續可能重分類至損益之項目 | | | | | | | |
| 8380 | 採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資之其他綜合損益之份額-可能重分類至損益之項目 | | ( | 70,071) | - | | 184,832 | 16 |
| 8360 | 後續可能重分類至損益之項目總額 | | ( | 70,071) | - | | 184,832 | 16 |
| 8300 | 其他綜合損益(淨額) | | ($ | 1,799,311) | - | $ | 1,470,586 | 125 |
| 8500 | 本期綜合損益總額 | | ($ | 7,425,036) | - | $ | 2,594,656 | 220 |
| | 每股(虧損)盈餘 | 六(十四) | | | | | | |
| 9750 | 基本每股(虧損)盈餘 | | ($ | | 22.85) | $ | | 4.56 |
| 9850 | 稀釋每股(虧損)盈餘 | | ($ | | 22.85) | $ | | 4.54 |
後附個體財務報表附註為本個體財務報告之一部分，請併同參閱。
董事長：郭台強
經理人：劉素芳
會計主管：林坤煌
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单位：新台幣仟元
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113年度
| 附 | 註 | 普通股股本 | 資本公棟 | 法定盈餘公棟 | 特別盈餘公棟 | 未分配盈餘 | 國外營運機關股本之兌換差額 | 通過股債資產之金融資產 | 非上列股本資產之金融資產 | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 113年度 | ||||||||||
| 113年1月1日餘額 | $ 2,462,421 | $ 5,004,042 | $ 105,157 | $ 299,035 | $ 239,431 | ($ 226,606) | $ 635,939 | $ 8,519,419 | ||
| 113年度淨利 | - | - | - | - | 1,124,070 | - | - | 1,124,070 | ||
| 113年度其他綜合損益 | - | - | - | - | 9,918 | 184,832 | 1,275,836 | 1,470,586 | ||
| 本期綜合損益總額 | - | - | - | - | 1,133,988 | 184,832 | 1,275,836 | 2,594,656 | ||
| 資本公轉配發股利 | 六(十) | - | ( 123,121 ) | - | - | - | - | - | ( 123,121 ) | |
| 112年度盈餘指撥及分配 | 六(十一) | |||||||||
| 法定盈餘公棟 | - | - | 15,005 | - | ( 15,005 ) | - | - | - | ||
| 特別盈餘公棟 | - | - | - | ( 290,674 ) | 290,674 | - | - | - | ||
| 現金股利 | - | - | - | - | ( 369,363 ) | - | - | ( 369,363 ) | ||
| 採用權益法認列之關聯企業變動數 | 六(三) | - | 30,422 | - | - | - | - | - | 30,422 | |
| 認列對子公司所有權權益變動數 | 六(三) | - | 214,517 | - | - | - | - | - | 214,517 | |
| 員工認股權酬勞成本 | 六(三) | - | 1,347 | - | - | - | - | - | 1,347 | |
| 113年12月31日餘額 | $ 2,462,421 | $ 5,127,207 | $ 120,162 | $ 8,361 | $ 1,279,725 | ($ 41,774 ) | $ 1,911,775 | $ 10,867,877 | ||
| 114年度 | ||||||||||
| 114年1月1日餘額 | $ 2,462,421 | $ 5,127,207 | $ 120,162 | $ 8,361 | $ 1,279,725 | ($ 41,774 ) | $ 1,911,775 | $ 10,867,877 | ||
| 114年度淨損 | - | - | - | - | ( 5,625,725 ) | - | - | ( 5,625,725 ) | ||
| 114年度其他綜合損益 | - | - | - | - | 8,649 | ( 70,071 ) | ( 1,737,889 ) | ( 1,799,311 ) | ||
| 114年度綜合損益總額 | - | - | - | - | ( 5,617,076 ) | ( 70,071 ) | ( 1,737,889 ) | ( 7,425,036 ) | ||
| 113年度盈餘指撥及分配 | 六(十一) | |||||||||
| 法定盈餘公棟 | - | - | 113,399 | - | ( 113,399 ) | - | - | - | ||
| 現金股利 | - | - | - | - | ( 738,726 ) | - | - | ( 738,726 ) | ||
| 採用權益法認列之關聯企業變動數 | 六(三) | - | 13,441 | - | - | - | - | - | 13,441 | |
| 認列對子公司所有權權益變動數 | 六(三) | - | 573,537 | - | - | - | - | - | 573,537 | |
| 處分採用權益法之投資 | 六(三) | - | ( 2,477 ) | - | - | - | - | - | ( 2,477 ) | |
| 員工認股權酬勞成本 | 六(三) | - | 26,623 | - | - | - | - | - | 26,623 | |
| 114年12月31日餘額 | $ 2,462,421 | $ 5,738,331 | $ 233,561 | $ 8,361 | ($ 5,189,476 ) | ($ 111,845 ) | $ 173,886 | $ 3,315,239 |
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永葆投資有限公司有限公司
個體股份有限公司董事長
民國114年及113年1月1日至12月31日
單位：新台幣仟元
| | 附註 | 114年1月1日
至12月31日 | 113年1月1日
至12月31日 |
| --- | --- | --- | --- |
| 營業活動之現金流量 | | | |
| 本期稅前(淨損)淨利 | | ($ 5,801,235) | $ 1,124,341 |
| 調整項目 | | | |
| 收益費損項目 | | | |
| 採用權益法認列之損失(利益)之份額 | 六(三) | 5,739,904 | ( 1,178,785 ) |
| 折舊費用 | | 11 | 4 |
| 攤銷費用 | 六(四) | 602 | 602 |
| 利息費用 | | 45,574 | 39,808 |
| 利息收入 | | ( 1,424 ) | ( 768 ) |
| 股利收入 | 六(二) | - | ( 17,775 ) |
| 處分投資利益 | 六(三) | 3,274 | - |
| 與營業活動相關之資產/負債變動數 | | | |
| 與營業活動相關之資產之淨變動 | | | |
| 其他應收款-關係人 | | ( 203,186 ) | ( 624 ) |
| 其他流動資產 | | 13 | ( 694 ) |
| 與營業活動相關之負債之淨變動 | | | |
| 預付費用 | | ( 5 ) | 4 |
| 其他應付款 | | 165,150 | ( 26,210 ) |
| 其他流動負債-其他 | | 9 | 9 |
| 營運產生之現金流出 | | ( 51,313 ) | ( 60,088 ) |
| 收取之利息 | | 1,426 | 775 |
| 收取之股利 | | 907,467 | 430,260 |
| 支付之利息 | | ( 45,399 ) | ( 39,067 ) |
| 支付所得稅 | | ( 80,164 ) | ( 73 ) |
| 營業活動之淨現金流入 | | 732,017 | 331,807 |
| 投資活動之現金流量 | | | |
| 取得不動產、廠房及設備 | | - | ( 33 ) |
| 投資活動之淨現金流出 | | - | ( 33 ) |
| 籌資活動之現金流量 | | | |
| 短期借款增加(減少) | | 693,000 | ( 439,000 ) |
| 應付短期票券減少 | | ( 55 ) | ( 199,878 ) |
| 舉借長期借款 | | 2,950,000 | 2,807,000 |
| 償還長期借款 | | ( 3,400,000 ) | ( 2,007,000 ) |
| 發放現金股利 | 六(十一) | ( 738,726 ) | ( 369,363 ) |
| 資本公積配發現金 | 六(十) | - | ( 123,121 ) |
| 籌資活動之淨現金流出 | | ( 495,781 ) | ( 331,362 ) |
| 本期現金及約當現金增加數 | | 236,236 | 412 |
| 期初現金及約當現金餘額 | | 35,799 | 35,387 |
| 期末現金及約當現金餘額 | | $ 272,035 | $ 35,799 |
後附個體財務報表附註為本個體財務報告之一部分，請併同參閱。
董事長：郭台強
經理人：劉素芳
會計主管：林坤煌
附件四
永歲投資有限公司
盈虧撥補表
中華民國一一四年度
單位：新台幣元
| 項 目 | 金額 | 備註 |
|---|---|---|
| 期初未分配盈餘 | 427,599,600 | |
| 加：民國 114 年度確定福利計劃之再衡量數 | 8,649,330 | |
| 減：本年度稅後淨損 | (5,625,724,714) | |
| 本期待彌補虧損 | (5,189,475,784) | |
| 虧損彌補項目： | ||
| 法定盈餘公積彌補數 | 233,560,689 | |
| 資本公積彌補數 | 4,955,915,095 | |
| 期末待彌補虧損 | 0 |
負責人：
經理人： 
會計主管： 
32
附件五
永歲投資控股股份有限公司
取得或處分資產處理程序修訂條文對照表
| 修訂後條文 | 現行條文 | 說明 |
|---|---|---|
| 第十四條：資訊公開揭露程序 | ||
| 一、應公告申報項目及公告申報標準 | ||
| (一)~(三)略 | ||
| (四)取得或處分供營業使用之設備或使用權資產，且交易對象非為關係人，交易金額並達下列規定之一： | ||
| 1.公司實收資本額未達新臺幣一百億元時，交易金額達新臺幣五億元以上。 | ||
| 2.公司實收資本額達新臺幣一百億元以上，未達五百億元時，交易金額達新臺幣十億元以上。 | ||
| 3.公司實收資本額達新臺幣五百億元以上時，交易金額達公司實收資本額百分之五以上。 | ||
| (五)~(六)略 | ||
| (七)公司實收資本額達新臺幣五百億元以上時，於證券交易所或證券商營業處所買賣之公債、普通公司債及未涉及股權之一般金融債券（不含次順位債券），非屬第八款但書券目情形，且其交易對象非為關係人，交易金額達公司實收資本額百分之五以上。 | ||
| (八)除前七款以外之資產交易、金融機構處分債權或從事大陸地區投資，其交易金額達公司實收資本額20%或新臺幣三億元以上者。 | ||
| (以下略) | 第十四條：資訊公開揭露程序 | |
| 一、應公告申報項目及公告申報標準 | ||
| (一)~(三)略 | ||
| (四)取得或處分供營業使用之設備或使用權資產，且交易對象非為關係人，交易金額並達下列規定之一： | ||
| 1.公司實收資本額未達新臺幣一百億元時，交易金額達新臺幣五億元以上。 | ||
| 2.公司實收資本額達新臺幣一百億元以上時，交易金額達新臺幣十億元以上。 |
(五)~(六)略
(七)除前六款以外之資產交易、金融機構處分債權或從事大陸地區投資，其交易金額達公司實收資本額20%或新臺幣三億元以上者。
(以下略) | 依114年7月24日金管證發字第114038333號函規定辦理修訂 |
| 第十五條：本公司之子公司應依下列規定辦理：
一、本公司所屬子公司於取得或處分資產時，亦應依本程序規定辦理。
二、子公司非屬公開發行公司者，取得或處分資產達「公開發行公司取得或處分資產處理準則」所訂公告申報標準者，本公司應代該子公司辦理公告申報事宜。
三、子公司之公告申報標準中，所稱實收資本額或總資產規定係以本公司之實收資本額或總資產為準。
本程序有關總資產百分之十之規定，以證券發行人財務報告編製準則規 | 第十五條：本公司之子公司應依下列規定辦理：
一、本公司所屬子公司於取得或處分資產時，亦應依本程序規定辦理。
二、子公司非屬公開發行公司者，取得或處分資產達「公開發行公司取得或處分資產處理準則」所訂公告申報標準者，本公司應代該子公司辦理公告申報事宜。
三、子公司之公告申報標準中，所稱實收資本額或總資產規定係以本公司之實收資本額或總資產為準。
本程序有關總資產百分之十之規定，以證券發行人財務報告編製準則規 | 依114年7月24日金管證發字第114038333號函規定辦理修訂 |
33
| 修訂後條文 | 現行條文 | 說明 |
|---|---|---|
| 定之最近期個體或個別財務報告中之總資產金額計算。 | ||
| 公司股票無面額或每股面額非屬新臺幣十元者，本程序內有關實收資本額百分之二十之交易金額規定，以歸屬於母公司業主之權益百分之十計算之；本程序有關實收資本額百分之五之交易金額規定，以歸屬於母公司業主之權益百分之二點五計算之；本程序有關實收資本額達新臺幣一百億元之交易金額規定，以歸屬於母公司業主之權益新臺幣二百億元計算之；本程序有關實收資本額達新臺幣五百億元之交易金額規定，以歸屬於母公司業主之權益新臺幣一千億元計算之。 | 定之最近期個體或個別財務報告中之總資產金額計算。 | |
| 公司股票無面額或每股面額非屬新臺幣十元者，本程序內有關實收資本額百分之二十之交易金額規定，以歸屬於母公司業主之權益百分之十計算之；本程序有關實收資本額達新臺幣一百億元之交易金額規定，以歸屬於母公司業主之權益新臺幣二百億元計算之。 | ||
| 中華民國一〇七年六月十 九日訂 定 | ||
| 中華民國一〇八年六月二十一日第一次修訂 | ||
| 中華民國一一一年六月十 七日第二次修訂 | ||
| 中華民國一一五年六月二十三日第三次修訂 | 中華民國一〇七年六月十 九日訂 定 | |
| 中華民國一〇八年六月二十一日第一次修訂 | ||
| 中華民國一一一年六月十 七日第二次修訂 | 增列修訂日期 |
34
永歲投資控股股份有限公司公司章程
附錄一
第一章 總則
第一條：本公司依照公司法規定組織之，定名為永歲投資控股股份有限公司。
第二條：本公司所營事業項目：H 201010 一般投資業。
第三條：本公司因業務關係經董事會同意得為背書保證，其作業應依本公司背書保證作業程序辦理。
第四條：本公司設總公司於新北市，必要時經董事會之決議得在國內外設立分公司、辦事處或營業所。本公司經董事會之決議，得在國內外轉投資，為其公司有限責任股東時其所有投資總額不受公司法第十三條有關實收股本百分之四十之限制。
第五條：本公司之公告方法依照公司法第二十八條規定辦理。
第二章 股份
第六條：本公司額定資本總額定為新台幣叁拾億元整，分為叁億股，每股金額新臺幣壹拾元，授權董事會視需要分次發行。
前項資本額內保留新臺幣叁億元供發行員工認股權憑證，共計叁仟萬股，每股新臺幣壹拾元，得依董事會決議分次發行。
第六條之一：本公司買回公司股份轉讓員工之轉讓對象、發行新股、發行員工認股權憑證或發行限制員工權利新股之發行對象，得包括符合一定條件之控制或從屬公司員工。
第七條：本公司股票概為記名式，由代表公司之董事簽名或蓋章，並經依法擔任股票發行簽證人之銀行簽證後發行之。
本公司發行之股份，得免印製股票，但應洽證券集中保管事業機構登錄。
第八條：本公司股務之處理，除法令、規章另有規定外，應依主管機關所發布之公開發行股票公司股務處理準則辦理。
第九條：股東名簿之記載事項，自股東常會開會前六十日內，股東臨時會開會前三十日內或公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內均停止之。
第三章 股東會
第十條：股東會分常會及臨時會二種，常會每年召開一次，於每會計年度終了後六個月內由董事會依法召開之，臨時會於必要時，依相關法令召集之。
本公司召開股東會得以視訊會議或其他經中央主管機關公告的方式舉行。採行視訊會議應符合之條件、作業程序及其他應遵行事項等相關規定，證券主管機關另有規定者從其規定。
第十一條：股東會開會時，以董事長為主席。遇董事長缺席時，由董事長指定董事一人代理之，未指定時，由董事互推一人代理之；股東會如由董事會以外之其他召集權人召集者，主席
35
由該召集權人擔任之，召集權人有二人以上時，應互推一人擔任之。
第十二條：股東因故不能出席股東會時，得出具公司印發之委託書載明授權範圍，簽名或蓋章委託代理人出席。股東委託出席之辦法，除依公司法第一七七條規定外，悉依主管機關頒佈之「公開發行公司出席股東會使用委託書規則」規定辦理。
第十三條：除法令另有規定外，本公司股東每股有一表決權。
第十四條：股東會之決議除公司法另有規定外，應有代表已發行股份總數過半數股東之出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。
本公司股東亦得以電子方式行使表決權，以電子方式行使表決權之股東視為親自出席，其相關事宜悉依法令規定辦理。
第十五條：股東會之議決事項應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內將議事錄分發各位股東。
前項議事錄之製作及分發，依公司法第183條為之。
議事錄應記載會議年、月、日、場所、主席姓名、決議方法、議事經過之要領及其結果，議事錄在公司存續期間，應永久保存。
第四章 董事與審計委員會
第十六條：（刪除）。
第十七條：本公司董事會，設董事五至九人，任期三年，採候選人提名制度，其中獨立董事不得少於三人，由股東會就候選人名單中選任之，連選得連任。
有關獨立董事之專業資格、持股、兼職限制、提名與選任方式及其他應遵行事項，依證券主管機關之相關規定。
董事選舉時，應依公司法第一百九十八條及相關規定辦理之。
第十八條：董事會由董事組織之，由三分之二以上董事之出席及出席董事過半數之同意互推董事長一人，董事長請假或因故不能行使職權時，由董事長指定董事一人代理之。董事長未指定代理人者由董事互推一人代理之。
第十九條：董事會除公司法另有規定外，應由董事長召集之，同時任為主席；董事會應於公司所在地或便於董事出席且適合董事會召開之地點為之，或以視訊會議為之。
董事會之召集，應載明事由，於七日前通知各董事。但有緊急情事時，得隨時召集之。前項董事會之召集通知，得以書面、傳真方式或電子等方式為之。
董事因故不能出席董事會時，得依公司法第二零五條規定出具委託書委託其他董事出席，但以代理一人為限。董事會開會時，如以視訊會議為之，其董事以視訊參與會議者，視為親自出席。
第二十條：董事會之職權如下：
一、經營方針及中、長程發展計劃之審議、年度業務計劃之審議與監督執行。
二、預決算之擬議。
三、資本增減計劃之擬訂。
36
四、盈餘分派或虧損撥補之擬議。
五、對外重要合約之擬議。
六、公司章程修正之擬議。
七、公司組職規程及重要業務規章之編定。
八、分支機構設立及裁撤；改組或解散之擬定。
九、本公司總經理及副總經理之任免。
十、股東會之召集。
十一、本公重要財產之購置及處分擬議。
十二、本公司對外背書保證、對外投資案之編定。
十三、以股息紅利或公積撥充資本之擬議。
十四、依公司法第二零二條規定之職權。
第二十一條：董事會之議事應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內將議事錄分發各董事；議事錄應記載會議之時日場所，主席之姓名及決議方法，並應記載議事經過之要領及其結果，議事錄在公司存續期間，應永久保存。
第二十二條：董事任期屆滿而不及改選時，延長其執行職務至改選董事就任時為止。
本公司依據證券交易法第十四條之四規定設置審計委員會，負責執行公司法、證券交易法暨其他法令規定監察人之職權。審計委員會由全體獨立董事組成，其人數不少於三人，其中一人為召集人，且至少一人應具備會計或財務專長。審計委員會之任期、職權行使及其他應遵行事項，悉依相關法令規定辦理，董事會並應依相關法令訂定審計委員會組織規程。
第二十三條：全體董事之報酬授權董事會依同業通常水準議定之。另本公司得為董事購買責任保險，以降低董事因依法執行職務導致被股東或其他關係人控訴之風險。
第五章 經理人
第二十四條：本公司得設總裁、副總裁、執行長、事業群總經理及副總經理若干人，其委任、解任及報酬依照公司法第二十九條規定辦理。
第六章 會計
第二十五條：本公司應於每會計年度終了，由董事會造具(一)營業報告書。(二)財務報表。(三)盈餘分派或虧損撥補之議案等各項表冊，依法提交股東常會，請求承認。
第二十六條：本公司年度如有獲利（所謂獲利係指稅前利益扣除分派員工酬勞及董事酬勞前之利益），應提撥不低於 6% 為員工酬勞（其中不低於獲利之 2% 應為基層員工分配酬勞）及不高於 3% 為董事酬勞。但公司尚有累積虧損時，應預先保留彌補數額。
前項員工酬勞得以股票或現金方式發放，其給付對象包括符合一定條件之控制或從屬公司員工，其條件及分配方式授權董事會決議之。董事酬勞僅得以現金為之。前二項應由董事會決議行之，並報告股東會。
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第二十七條：本公司年度總決算如有盈餘，應先提繳稅款，彌補以往虧損，次提百分之十為法定盈餘公積，但法定盈餘公積累積已達本公司資本總額時，不在此限。另依法令或主管機關規定提撥特別盈餘公積。當年度如尚有盈餘，併同以前年度累積未分配盈餘，由董事會擬具盈餘分派議案，提請股東會決議後分派之。
分派股息及紅利或法定盈餘公積及資本公積之全部或一部，如以現金之方式發放，授權董事會以三分之二以上董事之出席，及出席董事過半同意後為之，並報告股東會。本公司之股利政策將依公司可分配盈餘中不超過百分之九十以股利方式分配予股東。而依未來資本支出預算及資金需求情形，本公司發放之股利其中現金股利將不低於百分之二十。
第七章 附則
第二十八條：本章程未訂事項，悉依公司法及其它相關法令之規定辦理。
第二十九條：本章程訂立於民國一〇七年六月十九日。
民國一〇八年六月二十一日第一次修訂。
民國一一一年六月 十七日第二次修訂。
民國一一四年五月二十八日第三次修訂。
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永歲投資控股股份有限公司
股東會議事規則
附錄二
一、本公司股東會除法令另有規定者外，應依本規則辦理。
二、出席股東（或代理人）應繳交簽到卡以代替簽到。出席股權數依前述簽到卡之股權數加計以電子方式行使表決權之股權數計算之。
三、股東會之出席及表決，應以股份為計算基礎。
四、股東會召開之地點，應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點為之，會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時。
五、股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之，董事長請假或因故不能行使職務時，由副董事長代理之，無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權時，由董事長指定常務董事一人代理之；其未設常務董事者，指定董事一人代理之，董事長未指定代理人者，由常務董事或董事互推一人代理之。
股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，其主席由該召集權人擔任之。
六、公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。
辦理股東會之會務人員應佩戴識別證或臂章。
七、公司應將股東會之開會過程全程錄音或錄影，並至少存一年。
八、已屆開會時間，主席應即宣布開會，惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席時，主席得宣布延後開會，其延緩次數以二次為限，延後時間合計不得超過一小時。延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，得依公司法第一百七十五條第一項規定為假決議。
於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時，主席得將作成之假決議，依公司法第一百七十四條規定重新提請大會表決。
九、股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，會議應依排定之議程進行，非經股東會決議不得變更之。
股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項之規定。
前二項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前，非經決議，主席不得逕行宣布散會。
主席違反議事規則，宣布散會者，得以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席，繼續開會。
會議散會後股東不得另推選主席於原址或另覓場所續行開會。
十、出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號（或出席證編號）及戶名，由主席
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定其發言順序。
出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與發言條記載不符者，以發言內容為準。
出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得發言干擾，違反者主席應予制止。
十一、同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過兩次，每次不得超過五分鐘。股東發言違反前項規定或超出議題範圍者，主席得制止其發言。
十二、法人受託出席股東會時，該法人僅得指派一人代表出席。
法人股東指派二人以上之代表出席股東會時，同一議案僅得推由一人發言。
十三、出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。
十四、主席對於議案之討論，認為已達可付表決之程度時，得宣布停止討論，提付表決。
十五、議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東身分，表決之結果，應當場報告，並做成紀錄。
十六、會議進行中，主席得酌定時間宣布休息。
十七、議案之表決，除公司法及公司章程另有規定外，以出席股東表決權過半數之同意通過之，表決時，如經主席徵詢無異議者視為通過，其效力與投票表決同。
十八、同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。如其中一案已獲通過時，其他議案即視為否決，勿須再行表決。
十九、主席得指揮糾察員（或保全人員）協助維持會場秩序。糾察員（或保全人員）在場協助維持秩序時，應佩戴「糾察員」字樣臂章。
二十、本規則未規定事項悉依公司法、相關法令及本公司章程之規定辦理。
二十一、本規則經股東會通過後施行，修正時亦同。
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附錄三
永歲投資控股股份有限公司
董事持股情形
一、全體董事最低應持有股數暨股東名簿記載持有股數明細表
單位：股
| 職稱 | 最低應持有股數 | 股東名簿登記股數 |
|---|---|---|
| 董事 | 12,000,000 | 66,494,069 |
二、董事持有股數明細表
單位：股
| 職稱 | 戶名 | 股東名簿登記股數 |
|---|---|---|
| 董事長 | 富士臨國際投資股份有限公司代表人：郭台強 | 58,303,464 |
| 董事 | 富士臨國際投資股份有限公司代表人：林坤煌 | 58,303,464 |
| 董事 | 鑫鴻國際投資股份有限公司代表人：程應龍 | 5,419,329 |
| 董事 | 鑫鴻國際投資股份有限公司代表人：林惠娟 | 5,419,329 |
| 董事 | 台灣富瑋投資股份有限公司代表人：劉素芳 | 2,771,276 |
| 董事 | 台灣富瑋投資股份有限公司代表人：王修銘 | 2,771,276 |
| 獨立董事 | 陳慈堅 | 0 |
| 獨立董事 | 江誠榮 | 0 |
| 獨立董事 | 呂鴻德 | 0 |
註：停止過戶日為115年4月25日
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