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股票代碼： 2468

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`華經資訊企業股份有限公司 FORTUNE INFORMATION SYSTEMS CORP.`

`111年股東常會`

議事手冊

`召開方式：實體並以視訊輔助`

時間：中華民國 111 年 6 月 24 日上午 9 時 30 分

地點：台北市內湖區行愛路 78 巷 25 號 2 樓（華經大樓 2 樓會議室）

頁次開會程序 ---------------------------------------------------------------------------------------1 開會議程 ---------------------------------------------------------------------------------------2 報告事項 ---------------------------------------------------------------------------------------3 承認事項 ---------------------------------------------------------------------------------------4 討論事項 ---------------------------------------------------------------------------------------5 臨時動議 ---------------------------------------------------------------------------------------6 附件 1.110 年度營業報告書 ---------------------------------------------------------------------------------------7 2. 審計委員會審查報告書 -----------------------------------------------------------------------------------9 3. 會計師查核報告書 ( 個體 ) -------------------------------------------------------------------------------- 10 4. 資產負債表 ( 個體 ) ----------------------------------------------------------------------------------------- 14 5. 綜合損益表 ( 個體 ) ----------------------------------------------------------------------------------------- 15 6. 權益變動表 ( 個體 ) ----------------------------------------------------------------------------------------- 17 7. 現金流量表 ( 個體 ) ----------------------------------------------------------------------------------------- 18 8. 會計師查核報告書 ( 合併 ) -------------------------------------------------------------------------------- 20 9. 資產負債表 ( 合併 ) ----------------------------------------------------------------------------------------- 24 10. 綜合損益表 ( 合併 ) --------------------------------------------------------------------------------------- 25 11. 權益變動表 ( 合併 ) --------------------------------------------------------------------------------------- 27 12. 現金流量表 ( 合併 ) --------------------------------------------------------------------------------------- 28 13. 盈餘分配表 ----------------------------------------------------------------------------------------------- 30 14. 公司章程修正條文對照表 ----------------------------------------------------------------------------- 31 15. 股東會議事規則修正條文對照表 -------------------------------------------------------------------- 33 16. 背書保證作業辦法修正條文對照表 ----------------------------------------------------------------- 46 17. 資金貸與他人作業程序修正條文對照表 ----------------------------------------------------------- 48 18. 從事衍生性商品交易處理程序修正條文對照表 -------------------------------------------------- 50 19. 取得或處分資產處理程序修正條文對照表 -------------------------------------------------------- 52 附錄 1. 股東會議事規則 ( 修正前 ) -------------------------------------------------------------------------------- 64 2. 公司章程 ( 修正前 ) ----------------------------------------------------------------------------------------- 68 3. 背書保證作業辦法 ( 修正前 ) ----------------------------------------------------------------------------- 73 4. 資金貸與他人作業程序 ( 修正前 ) ---------------------------------------------------------------------- 77 5. 從事衍生性商品交易處理程序 ( 修正前 ) ------------------------------------------------------------- 80 6. 取得或處分資產處理程序 ( 修正前 ) ------------------------------------------------------------------- 84 7. 誠信經營守則 ---------------------------------------------------------------------------------------------- 94 8. 誠信經營作業程序及行為指南 ----------------------------------------------------------------------- 100 9. 董事持股情形 -------------------------------------------------------------------------------------------- 107

華經資訊企業股份有限公司 111 年股東常會開會程序

一、宣布開會

二、主席致詞三、報告事項四、承認事項

五、討論事項

六、臨時動議

七、散會

華經資訊企業股份有限公司 111 年股東常會議程

一、召開方式：視訊輔助股東會
二、時間：中華民國 111 年 6 月 24 日 ( 星期五 ) 上午 9 時 30 分
三、地點：台北市內湖區行愛路 78 巷 25 號 2 樓（華經大樓 2 樓會議室）
四、視訊會議使用平台：臺灣集中保管結算所股份有限公司「股東會電子投票平 -
台股東會視訊會議平台」 ( 網址： https://www.stockvote.com.tw)
五、宣佈開會
六、主席致詞
七、報告事項
一
( ) 110 年度營業狀況報告

( 二 ) 審計委員會審查 110 年度決算表冊報告

( 三 ) 110 年員工酬勞分派案

( 四 ) 110 年背書保證情形報告
( 五 ) 訂定「誠信經營守則」及「誠信經營作業程序及行為指南」報告
八、承認事項
一
( ) 110 年度營業報告書、個體財務報表及合併財務報表
( 二 ) 110 年度盈餘分配案
九、討論事項

一 ( ) 公司章程修正案

( 二 ) 股東會議事規則修正案

( 三 ) 背書保證作業辦法修正案

( 四 ) 資金貸與他人作業程序修正案
( 五 ) 從事衍生性商品交易處理程序修正案

( 六 ) 取得或處分資產處理程序修正案

十、臨時動議

十一、散會

報告事項

一、 110 年度營業狀況報告。
說明：營業報告書請參閱附件 1 。
二、審計委員會審查 110 年度決算表冊報告。
說明：審計委員會查核報告書請參閱附件 2 。
三、 110 年度員工酬勞分派案。
一
說明： ( ) 依公司章程第 27 條之 3 規定辦理。
- ( 二 ) 本公司 110 年度扣除分派員工酬勞前之稅前淨利為新台幣 ( 以下同 )59,505,272 元，按該金額之 6% 分派員工酬勞，金額為 3,570,316 元。
- ( 三 ) 上述員工酬勞，全數以現金發放。其中屬經理人員工酬勞部分，另提報薪酬委員會及董事會審議，其餘員工酬勞授權董事長分配核定。
四、 110 年背書保證情形報告。
說明： 110 年 3 月 26 日董事會通過對子公司華經科技股份有限公司背書保證額度新台幣 3 億元案之執行情形：
- 一
- ( ) 本公司 100% 持股子公司華經科技股份有限公司 ( 下稱華經科技 ) 因成立時間較短，其主要客戶如公家機關、公營事業單位、大型企業等，在與華經科技訂約時，會要求由本公司於華經科技未能履約時，負擔貨款給付或繼受契約等責任。
- ( 二 ) 本公司爰於 110 年第二次董事會通過對華經科技背書保證額度為新台幣 3 億元，惟 110 年度對華經科技實際背書保證金額為新台幣 0 元。依本公司「背書保證作業辦法」規定，本公司對單一企業華經科技背書保證金額在限額內。

五、訂定「誠信經營守則」及「誠信經營作業程序及行為指南」報告。

說明：本於廉潔、透明及負責之經營理念，制定以誠信為基礎之政策，並建立良好之公司治理與風險控管機制，創造永續發展之經營環境，本公司於 110 年 11 月 8 日董事會通過訂定「誠信經營守則」及「誠信經營作業程序及行為指南」，作為企業文化及發展之依據，請參閱附錄 7 、 8 。

承認事項

第一案

案由： 110 年度營業報告書、個體財務報表及合併財務報表，提請承認。 ( 董事會提 )
說明：一、本公司董事會編造 110 年度個體財務報表及合併財務報表，業經勤業眾信聯合會計師事務所查核完竣並出具查核報告書。上述財務報表連同營業報告書，送請審計委員會查核竣事認尚無不合，出具查核報告書在案。
二、本公司 110 年度營業報告書、會計師查核報告書及上述財務報表，請參閱附件 1 及 3 至 12 。

決議：

第二案

案由： 110 年度盈餘分配案，提請承認。 ( 董事會提 )
說明：一、依公司章程規定擬訂盈餘分配表，如附件 13 。
二、本公司 110 年度稅後盈餘為新台幣 ( 以下同 )44,683,008 元，減除確定福利計畫再衡量數 3,272,788 元，依法提列法定盈餘公積 4,141,022 元及特別盈餘公積 2,729,654 元，加計期初未分配盈餘 176,990,263 元，可供分配盈餘為 211,529,807 元，擬分配股東現金股利 27,984,500 元，按本公司截至 110 年 3 月 25 日可參與配發普通股股數 69,961,249 股計算，每股配發 0.4 元，俟本年度股東常會決議後，由董事會訂定配息基準日分派之。
三、上述分配案，若本公司於分配股利基準日前，依證券交易法第 28 條之 2 轉讓 ( 或買回 ) 本公司股份或將庫藏股轉讓、轉換或註銷，致影響流通在外股數，股東分派現金股利比率因而發生變動者，擬由股東會授權董事會處理相關事宜。

決議：

討論事項

第一案

案由：公司章程修正案，提請公決。 ( 董事會提 )
說明：一、因應數位化時代需求，並使本公司召開股東會之方式更具彈性，擬依公司法第 172 條之 2 規定，增訂本公司章程第十條之一。
二、為使本公司發放股利之政策更加明確，擬依財政部證券暨期貨管理委員會於民國 89 年 2 月 1 日 (89) 台財政 ( 一 ) 字第 00371 號函釋，修正本公司章程第廿七條、第廿七條之二。
三、章程修正條文對照表，詳如附件 14 。

決議：

第二案

案由：股東會議事規則修正案，提請公決。(董事會提)
說明：為使本公司得以視訊方式召開股東會，擬依臺灣證券交易所 111 年 3 月 8 日臺證治理字第 1110004250 號函，修正本公司「股東會議事規則」，修正條文對照表請參閱附件 15 。

決議：

第三案

案由：背書保證作業辦法修正案，提請公決。 ( 董事會提 )
說明：本公司已於 110 年 7 月 20 日成立審計委員會，並由審計委員會取代監察人職權，爰修正「背書保證作業辦法」相關條文，修正條文對照表請參閱附件 16 。
決議：

第四案

案由：資金貸與他人作業程序修正案，提請公決。 ( 董事會提 )
說明：本公司已於 110 年 7 月 20 日成立審計委員會，並由審計委員會取代監察人職權，爰修正「資金貸與他人作業程序」相關條文，修正條文對照表請參閱附件 17 。

決議：

第五案

案由：從事衍生性商品交易處理程序修正案，提請公決。 ( 董事會提 )
說明：本公司已於 110 年 7 月 20 日成立審計委員會，並由審計委員會取代監察人職權，爰修正「從事衍生性商品交易處理程序」相關條文，修正條文對照表請參閱附件 18 。

決議：

第六案

案由：取得或處分資產處理程序修正案，提請公決。 ( 董事會提 )
說明：本公司已於 110 年 7 月 20 日成立審計委員會，並由審計委員會取代監察人職權，爰依金管會 111 年 1 月 28 日新修正之「公開發行公司取得或處分資產處理準則」，修正「取得或處分資產處理程序」，修正條文對照表請參閱附件 19 。

決議：

臨時動議

散會

附件1

華經資訊企業股份有限公司110 年度營業報告書

本公司主要營業項目為應用軟體開發、資訊系統整合、金融機構作業自動化、物流倉儲管理系統、資料影像處理服務、產壽險保險軟體顧問與客製化服務，及影像設備、視訊產品、電腦及週邊設備之銷售與維護。茲將本公司 110 年度經營及獲利概況分述如下：

		單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
項目	110年度	109年度	增減比率%
營業收入	2,148,503	2,160,998	(0.58%)
營業成本	1,916,539	1,938,854	(1.15%)
營業毛利	231,964	222,144	4.42%
營業毛利率	11%	10%
營業費用	178,805	174,884	2.24%
營業淨利	53,159	47,260	12.48%
營業外收入及支出	3,329	450	639.78%
稅前淨利	56,488	47,710	18.40%
稅後純益	44,683	38,776	15.23%

110 年度本公司在營業收入較前一年度減少0.58%，但在獲利表現上營業毛利、營業淨利均較去年同期成長，營業淨利增加12.48%，主因為本公司致力於大型專案及CMP、WMS 等自有產品銷售，提高毛利率；營業外收入及支出淨額較前一年度增加639.78%，主要為匯兌利益增加的影響。

110 年新冠疫情重創國際經濟，同時也帶動遠距及數位轉型商機發展，並加速全球供應鏈移轉，隨著疫苗施打逐漸普及，加以各國防疫管制措施鬆綁，民眾生活逐步恢復正常，全球經濟反彈復甦，對5G、車用電子、高效能運算、物聯網等新興科技應用需求暢旺，推動國內經濟成長，惟Omicron 新型變種病毒擴散、供應鏈瓶頸與地緣政治緊張推升全球物價上漲壓力，約制經濟成長，主計處111 年2 月公布110 年台灣之經濟成長率為6.45%，預測台灣111 年之經濟成長率為 4.42％，IHS Martkit 111 年2 月之資料預測全球經濟成長 4.1％。

展望未來，本公司111 年核心業務發展方向，在雲端服務方面，企業已從單一雲架構(公、私有雲)朝多雲架構發展，運用自動化流程提供企業IT 基礎架構即服務(IaaS )方案，協助企業快速佈建新的應用程式及IT 基礎結構，協同建置資安監控機制以確保雲端資訊安全；在新零售商業模式方面，因應Omicron 遠距商機大增，深化智能物流、強化AGV 動態倉儲管理與WMS 結合，可提供企業加快出貨效率，節省人力、時間；在資料數位化上，配合政府大考制度的改變，提供完整的數位閱卷系統，透過掃描與辨識、閱卷、成績自動計算，解決過去學校電腦閱卷只能做半套的窘境，茲規畫下列營運重點，以充裕營收並提昇獲利績效。

一、加強培育儲備軟硬體系統技術人力。

二、強化CMP(雲管理平台)架構，可支援公有雲、私有雲、容器運算的資訊整合型環境部署，提供安全與統一的資訊基礎架構，客戶可將工作負載放置在最適合執行的統一架構。
三、利用RPA(機器人流程自動化整合)發展AI 系統架構、運用超融合虛擬化技術整合 IT 資源、存儲和網絡架構。

-7-

四、深耕 AIOT(智慧物聯網)自動化設備服務，拓展智能櫃業務。
五、開發卷卡合一閱卷系統，藉由軟硬體結合讓閱卷數位化，包含答題卷客製化，數位人工批閱，電腦掃描閱卷，閱卷責任分組，成績統計，試題分析，數位保存與調閱，為現代數位閱卷新標準。
六、結合WMS(倉儲管理系統)+ TMS(運輸管理系統)的全方位功能，協助客戶規劃最佳運送路線，降低運輸成本。
七、結合WMS(倉儲管理系統)+AGV(動態倉儲管理)，進行最佳AGV 派工與貨架智能儲位，減少客戶人工作業時間，提升WMS 在智能物流的應用。

本公司秉持著「誠信、服務、創新」的精神，積極落實各項精進計畫以服務滿足客戶的要求，並期許成為最有競爭力的資訊服務企業。

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董事長：魏幸雄經理人：唐宇華會計主管：陳秀月

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附件2

審計委員會查核報告書

董事會造具本公司民國 110 年度營業報告書、財務報表及盈餘分派議案等，其中財務報表業經委託勤業眾信聯合會計師事務所查核完竣，並出具查核報告。上述營業報告書、財務報表及盈餘分派議案經本審計委員會查核，認為尚無不合，爰依證券交易法第十四條之四及公司法二百一十九條之規定報告如上，敬請鑒核。

此致

華經資訊企業股份有限公司 111 年股東常會

華經資訊企業股份有限公司審計委員會召集人：林倩如

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-9-

附件3

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附件4

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1100		��						$	139,315		8	$	183,528	9
1120		��							7,003		-		7,132	-
1136		��							71,414		4		54,560	3
1140		��							337,313	20			210,567	11
1150		��							18,545		1		15,556	1
1172		��							251,354	15			444,784	23
1200		��							3,412		-		1,433	-
130X		��							81,762		5		287,169	15
1410		��							81,279		5		89,611	5
1470		��							5,826		-		12,060	1
11XX		��							997,223	58			1,306,400	68
		��
1517		��							5,831		-		13,663	1
1550		��							274,672	16			179,106	9
1600		��							280,709	17			284,073	15
1755		��							20,984		1		6,163	-
1780		��							600		-		335	-
1840		��							1,333		-		1,877	-
1990		��							126,324		8		141,557	7
15XX		��							710,453	42			626,774	32
1XXX		��						$	1,707,676	100		$	1,933,174	100
�	�	� �	�	�	�
		��
2100		��						$	50,000		3	$	240,000	13
2110		��							119,957		7		59,986	3
2130		��							42,723		3		52,372	3
2150		��							20		-		73	-
2170		��							210,062	12			323,209	17
2219		��							86,591		5		85,286	4
2230		��							5,253		-		3,980	-
2280		��							7,349		1		6,224	-
2300		��							17,147		1		16,611	1
21XX		��							539,102	32			787,741	41
		��
2570		��							2,698		-		3,664	-
2580		��							13,642		1		-	-
2600		��							3,470		-		3,701	-
25XX		��							19,810		1		7,365	-
2XXX		��							558,912	33			795,106	41
		��
3110		��							699,612	41			699,612	36
3200		��							62,361		4		62,361	3
		��
3310		��							171,120	10			167,325	9
3320		��							6,960		-		3,729	-
3350		��							218,401	13			212,001	11
3300		��							396,481	23			383,055	20
3400		��					(		9,690)	(	1)	(	6,960)	-
3XXX		��							1,148,764	67			1,138,068	59
		��						$	1,707,676	100		$	1,933,174	100
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-14-

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附件5

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-15-

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附件6						��	A1 109�1�1��	108��	B1 ��	B3 ��	B5 ��	D1 109��	D3 109��	D5 109��	Z1 109�12�31��	109��	B1 ��	B3 ��	B5 ��	D1 110��	D3 110��	D5 110��	Z1 110�12�31��	��

-17-

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附件7

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		$ 47,329 13,006 749 ( 37 ) 751 ( 2,762 ) ( 4,618 ) 1 410 6,401 ( 2 ) ( 10,028 ) 4,685 117,731 1,037 ( 61,319 ) 2,099 3,855 ( 157 ) 11,428 - ( 153,937 ) 7,556 3,149 ( 12,673 ) 3,066 ( 751 ) ( 11,872) ( 22,230)

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-18-

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		$ 14,895 ( 72,791 ) 185,621 ( 100,000 ) ( 1,159 ) 5 ( 26,559 ) ( 912 ) 2,217 1,317 200,000 ( 215 ) ( 7,175 ) ( 1,312 ) ( 34,981) 156,317 ( 3,131) 132,273 51,255 $ 183,528

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-19-

附件8

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附件9

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		�	� $ 343,147 7,003 71,414 386,973 18,669 322,452 3,204 131,198 88,131 11,923 1,384,114 5,831 298,155 20,984 611 1,333 147,422 474,336 $ 1,858,450 $ 50,000 119,957 76,561 20 312,499 99,702 5,802 7,349 19,219 691,109 2,698 13,642 2,237 18,577 709,686 699,612 62,361 171,120 6,960 218,401 396,481 9,690) 1,148,764 $ 1,858,450	�	� $ 348,819 7,132 54,560 210,567 17,350 451,586 1,369 288,348 94,055 12,090 1,485,876 13,663 302,510 6,163 335 1,877 142,223 466,771 $ 1,952,647 $ 240,000 59,986 66,273 73 327,476 87,033 4,134 6,224 17,194 808,393 3,664 - 2,522 6,186 814,579 699,612 62,361 167,325 3,729 212,001 383,055 6,960) 1,138,068 $ 1,952,647	�
		(		(		18 - 3 11 1 23 - 15 5 - 76 1 16 - - - 7 24 100 12 3 4 - 17 5 - - 1 42 - - - - 42 36 3 8 - 11 19 - 58 100

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-24-

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附件10

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110�� � � � � 4000 ��$ 2,148,503 5000 �� 1,916,539 5900 �� 231,964 6000 �� 178,805 6900 �� 53,159 �� �� 7100 �� 1,956 7010 �� 4,423 7020 �� ( 1,379 ) 7050 �� ( 1,671) 7000 �� �� 3,329 7900 �� 56,488 7950 �� 11,805 8200 �� 44,683 �� �� 8310 �� ��	110��		� 100 89 11 8 3 - - - - - 3 1 2	109��
				� � $ 2,160,998 1,938,854 222,144 174,884 47,260 3,355 3,707 ( 5,861 ) ( 751) 450 47,710 8,934 38,776		�
						100 90 10 8 2 - - - - - 2 - 2

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	� � ( $ 3,272 ) ( 2,073 ) ( 657) ( 6,002) $ 38,681 $ 0.64 $ 0.64			� � ( $ 825 ) ( 2,870 ) ( 361) ( 4,056) $ 34,720 $ 0.55 $ 0.55		�
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			� �	��	��	��	( $ 5,063 )		-	-	-	-	( 2,870 )	( 2,870 )	( 7,933 )		-	-	-	-	( 2,073 )	( 2,073 )	( $ 10,006 )
��	��	��110 ��109 �1 �1 ��12 �31 �			� � � � � �	� � � � � � �� �� ��	$ 699,612 $ 62,361 $ 162,764 $ 2,341 $ 214,980		- - 4,561 - ( 4,561 )	- - - 1,388 ( 1,388 )	- - - - ( 34,981 )	- - - - 38,776	- - - - ( 825 )	- - - - 37,951	699,612 62,361 167,325 3,729 212,001		- - 3,795 - ( 3,795 )	- - - 3,231 ( 3,231 )	- - - - ( 27,985 )	- - - - 44,683	- - - - ( 3,272 )	- - - - 41,411	$ 699,612 $ 62,361 $ 171,120 $ 6,960 $ 218,401	�� ��
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附件12

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		$ 47,710 13,376 749 ( 37 ) 751 ( 3,355 ) 15 410 6,957 ( 2 ) ( 10,028 ) 10,321 120,879 21 ( 44,117 ) 2,202 3,851 ( 157 ) 15,353 - ( 167,034 ) 7,561 1,258 6,684 3,659 ( 751 ) ( 11,970) ( 2,378)

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-28-

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		$ 14,895 ( 72,791 ) 185,621 ( 1,362 ) 5 ( 26,834 ) ( 912) 98,622 200,000 ( 215 ) ( 7,175 ) ( 1,398 ) ( 34,981) 156,231 ( 5,489) 246,986 101,833 $ 348,819

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附件13

華經資訊企業股份有限公司民國一一○年盈餘分配表	華經資訊企業股份有限公司民國一一○年盈餘分配表
期初未分配盈餘本期稅後純益確定福利計畫再衡量數認列於保留盈餘本期稅後淨利加計本期稅後淨利以外項目計入當年度未分配盈餘之數額提列法定盈餘公積提列特別盈餘公積可供分配數分配項目：股東現金股利(每股分配0.4 元) 期末未分配盈餘	176,990,263 44,683,008 (3,272,788)
	41,410,220 (4,141,022) (2,729,654)
	211,529,807 27,984,500 183,545,307

註:本次現金股利按分配比例計算至元為止，元以下捨去，配發不足一元之畸零款合計數，

列入公司之其他收入。

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董事長：魏幸雄經理人：唐宇華會計主管：陳秀月

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附件14

華經資訊企業股份有限公司章程修正條文對照表

條次	修正後條文	現行條文	說明
第十條之一	本公司股東會開會時，得以視訊會議	新增	一、本條新增。二、為配合主管機關推動視訊股東會之政策，並因應數位化時代之需求，增加股東參與股東會之管道，爰依公司法第172 條之2 規定明定本公司股東會得採視訊會議或其他經中央主管機關公告之方式召開。
	方式或其他經中央主管機關公告之方
	式為之。
第廿七條	本公司年度總決算於完納稅捐，彌補以往虧損後，分配盈餘時，應先提百分之十為法定盈餘公積，但法定盈餘公積已達本公司實收資本額時，得不再提列，其餘再依法令規定提列或迴轉特別盈餘公積後，由董事會依本章程第廿七條之二規定，擬具盈餘分配案提請股東會決議分配之。	本公司年度總決算於完納稅捐，彌補以往虧損後，分配盈餘時，應先提百分之十為法定盈餘公積，但法定盈餘公積已達本公司實收資本額時，得不再提列，其餘再依法令規定提列或迴轉特別盈餘公積後，如尚有餘額，併同累積未分配盈餘，由董事會擬具盈餘分配案提請股東會決議分配之。	依財政部證券暨期貨管理委員會於民國89 年2 月 1 日發布(89)台財政( 一) 字第 00371 號函釋，修正股利政策。
第廿七條之二	本公司產業之生命週期正處於成長期，為考量公司未來之資金需求，及滿足股東對現金流入之需求，公司於當年度決算後，如有未分配盈餘者，即以不低於當年度稅後純益百分之六	本公司產業之生命週期正處於成長期，為考量公司未來之資金需求，及滿足股東對現金流入之需求，公司於年度決算如有盈餘，每年發放之現金股利不高於當年度發放之現金及股票股利合計數之百分之五十。惟當年度每股盈餘低於三元時，得提高現金股利發放比例，最高至百分之百止。	同上
	十分配股東股利，其中現金股利不高於當年度發放之現金及股票股利合計數之百分之五十。惟當年度每股盈餘低於三元時，得提高現金股利發放比例，最高至百分之百止。

31 -

華經資訊企業股份有限公司章程修正條文對照表

條次	修正後條文	現行條文	說明
第三十條	本章程訂立於民國六十六年二月十三日。第一次修正於民國六十六年三月十日。 (第二次至第三十次略）第三十一次修正於民國一○三年六月十七日。第三十二次修正於民國一○五年六月二十一日。第三十三次修正於民國一○九年六月二十三日。第三十四次修正於民國一一○年七月二十日。第三十五次修正於民國一一一年六月	本章程訂立於民國六十六年二月十三日。第一次修正於民國六十六年三月十日。 (第二次至第三十次略）第三十一次修正於民國一○三年六月十七日。第三十二次修正於民國一○五年六月二十一日。第三十三次修正於民國一○九年六月二十三日。第三十四次修正於民國一一○年七月二十日	新增修正過程。
	二十四日。

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附件15

華經資訊企業股份有限公司股東會議事規則修正條文對照表

條次	修正後條文	修正後條文	現行條文	說明
第三條	本公司股東會除法令另有規定外，由董事會召集之。本公司股東會召開方式之變更應經董事會決議，並最遲於股東會開		本公司股東會除法令另有規定外，由董事會召集之。本公司應於股東常會開會三十日前或股東臨時會開會十五日前，將股東會開會通知書、委託書用紙、有關承認案、討論案、選任或解任董事事項等各項議案之案由及說明資料製作成電子檔案傳送至公開資訊觀測站。並於股東常會開會二十一日前或股東臨時會開會十五日前，將股東會議事手冊及會議補充資料，製作電子檔案傳送至公開資訊觀測站。股東會開會十五日前，備妥當次股東會議事手冊及會議補充資料，供股東隨時索閱，並陳列於本公司及本公司所委任之專業股務代理機構，且應於股東會現場發放。 (第3 項至第10 項略)	配合本公司未來依公司法規定得以視訊方式召開股東會，特參考臺灣證券交易所111 年3 月8 日臺證治理第 1110004250 號函附之範例，修正第三條。
	會通知書寄發前為之。本公司應於股東常會開會三十日前或股東臨時會開會十五日前，將股東會開會通知書、委託書用紙、有關承認案、討論案、選任或解任董事、監察人事項等各項議案之案由及說明資料製作成電子檔案傳送至公開資訊觀測站。並於股東常會開會二十一日前或股東臨時會開會十五日前，將股東會議事手冊及會議補充資料，製作電子檔案傳送至公開資訊觀測站，但本公司於最近會計年度終了日實收資本額達新臺幣一百億元以
	上或最近會計年度召開股東常會其
	股東名簿記載之外資及陸資持股比
	率合計達百分之三十以上者，應於股
	東常會開會三十日前完成前開電子
	檔案之傳送。股東會開會十五日前，備妥當次股東會議事手冊及會議補充資料，供股東隨時索閱，並陳列於本公司及本公司所委任之專業股務代理機構。前項之議事手冊及會議補充資料，本公司於股東會開會當日應依下
	列方式提供股東參閱: 一、召開實體股東會時，應於股東會現場發放。二、召開視訊輔助股東會時，應於股東會現場發放，並以電子檔案傳送至視訊會議平台。三、召開視訊股東會時，應以電子檔案傳送至視訊會議平台。(第5 項至第12 項略)

		以電子檔案傳送至視訊會議
		平台。三、召開視訊股東會時，應以電子檔案傳送至視訊會議
		平台。(第5 項至第12 項略)

33 -

華經資訊企業股份有限公司股東會議事規則修正條文對照表

條次	修正後條文	現行條文	說明
第四條	股東得於每次股東會，出具本公司印發之委託書，載明授權範圍，委託代理人，出席股東會。一股東以出具一委託書，並以委託一人為限，應於股東會開會五日前送達本公司，委託書有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前委託者，不在此限。委託書送達本公司後，股東欲親自出席股東會或欲以書面或電子方式行使表決權者，應於股東會開會二日前，以書面向本公司為撤銷委託之通知；逾期撤銷者，以委託代理人出席行使之表決權為準。委託書送達本公司後，股東欲以視訊方式出席股東會，應於股東會開	股東得於每次股東會，出具本公司印發之委託書，載明授權範圍，委託代理人，出席股東會。一股東以出具一委託書，並以委託一人為限，應於股東會開會五日前送達本公司，委託書有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前委託者，不在此限。委託書送達本公司後，股東欲親自出席股東會或欲以書面或電子方式行使表決權者，應於股東會開會二日前，以書面向本公司為撤銷委託之通知；逾期撤銷者，以委託代理人出席行使之表決權為準。	同第三條說明，修正第四條。
	會二日前，以書面向本公司為撤銷委
	託之通知；逾期撤銷者，以委託代理
	人出席行使之表決權為準。
第五條	股東會召開之地點，應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點為之，會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時，召開之地點及時間，應充分考量獨立董事之意見。本公司召開視訊股東會時，不受前項	股東會召開之地點，應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點為之，會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時，召開之地點及時間，應充分考量獨立董事之意見。	同第三條說明，修正第五條。
	召開地點之限制。

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華經資訊企業股份有限公司股東會議事規則修正條文對照表

條次	修正後條文	修正後條文	現行條文	說明
第六條	本公司應於開會通知書載明受理股東、徵求人、受託代理人（以下簡		本公司應於開會通知書載明受理股東報到時間、報到處地點，及其他應注意事項。前項受理股東報到時間至少應於會議開始前三十分鐘辦理之；報到處應有明確標示，並派適足適任人員辦理之。股東本人或股東所委託之代理人 (以下稱股東)應憑出席證、出席簽到卡或其他出席證件出席股東會，本公司對股東出席所憑依之證明文件不得任意增列要求提供其他證明文件；屬徵求委託書之徵求人並應攜帶身分證明文件，以備核對。本公司應設簽名簿供出席股東簽到，或由出席股東繳交簽到卡以代簽到。本公司應將議事手冊、年報、出席證、發言條、表決票及其他會議資料，交付予出席股東會之股東；有選舉董事者，應另附選舉票。政府或法人為股東時，出席股東會之代表人不限於一人。法人受託出席股東會時，僅得指派一人代表出席。	同第三條說明，修正第六條。
	稱股東）報到時間、報到處地點，及其他應注意事項。前項受理股東報到時間至少應於會議開始前三十分鐘辦理之；報到處應有明確標示，並派適足適任人員辦理之；股東會視訊會議應於會議開始前三十分鐘，於股東會視訊會議平台
	受理報到，完成報到之股東，視為親
	自出席股東會。股東應憑出席證、出席簽到卡或其他出席證件出席股東會，本公司對股東出席所憑依之證明文件不得任意增列要求提供其他證明文件；屬徵求委託書之徵求人並應攜帶身分證明文件，以備核對。本公司應設簽名簿供出席股東簽到，或由出席股東繳交簽到卡以代簽到。本公司應將議事手冊、年報、出席證、發言條、表決票及其他會議資料，交付予出席股東會之股東；有選舉董事者，應另附選舉票。政府或法人為股東時，出席股東會之代表人不限於一人。法人受託出席股東會時，僅得指派一人代表出席。股東會以視訊會議召開者，股東欲以視訊方式出席者，應於股東會開
	會二日前，向本公司登記。股東會以視訊會議召開者，本公司至少應於會議開始前三十分鐘，將
	議事手冊、年報及其他相關資料上傳至股東會視訊會議平台，並持續揭露	資料上傳
	至會議結束。

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條次		修正後條文	說明
第六條之一	本公司召開股東會視訊會議，應於股東會召集通知載明下列事項：一、股東參與視訊會議及行使權利方法。二、因天災、事變或其他不可抗力情事致視訊會議平台或以視訊方式參與發生障礙之處理方式，至少包括下列事項: (一)發生前開障礙持續無法排除致須延期或續行會議之時間，及如須延期或續行集會時之日期。 (二)未登記以視訊參與原股東會之股東不得參與延期或續行會議。 ( 三) 召開視訊輔助股東會，如無法續行視訊會議，經扣除以視訊方式參與股東會之出席股數，出席股份總數達股東會開會之法定定額，股東會應繼續進行，以視訊方式參與股東，其出席股數應計入出席之股東股份總數，就該次股東會全部議案，視為棄權。 (四)遇有全部議案已宣布結果，而未進行臨時動議之情形，其處理方式。三、召開視訊股東會，並應載明對以視訊方式參與股東會有困難之股東所提供之適當替代措施。	本公司召開股東會視訊會議，應	同第三條說明，新增第六條之一。

		利方法。二、因天災、事變或其他不可抗
		力情事致視訊會議平台或以視
		訊方式參與發生障礙之處理方
		式，至少包括下列事項: (一)發生前開障礙持續無法排除致須延期或續行會議之時間，及如須延期或續行集會時之日期。 (二)未登記以視訊參與原股東會之股東不得參與延期或續行會議。 ( 三) 召開視訊輔助股東會，如無法續行視訊會議，經扣除以視訊方式參與股東會之出席股數，出席股份總數達股東會開會之法定定額，股東會應繼續進行，以視訊方式參與股東，其出席股數應計入出席之股東股份總數，就該次股東會全部議案，視為棄權。 (四)遇有全部議案已宣布結果，而未進行臨時動議之情形，其處理方式。三、召開視訊股東會，並應載明
		對以視訊方式參與股東會有困
		難之股東所提供之適當替代措
		施。

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條次	修正後條文	修正後條文	現行條文	說明
第八條	本公司應於受理股東報到時起將股東報到過程、會議進行過程、投票計票過程全程連續不間斷錄音及錄影。前項影音資料應至少保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。股東會以視訊會議召開者，本公司應對股東之註冊、登記、報到、提		本公司應於受理股東報到時起將股東報到過程、會議進行過程、投票計票過程全程連續不間斷錄音及錄影。前項影音資料應至少保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。	同第三條說明，修正第八條。
	問、投票及公司計票結果等資料進行
	記錄保存，並對視訊會議全程連續不
	間斷錄音及錄影。前項資料及錄音錄影，本公司應於存續期間妥善保存，並將錄音錄影
	提供受託辦理視訊會議事務者保存。
	股東會以視訊會議召開者，本公司宜對視訊會議平台後台操作介面	股東會以視訊會議召開者，本公
	進行錄音錄影。

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條次	修正後條文	現行條文	說明
第九條	股東會之出席，應以股份為計算基準。出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡及視訊會議平台報到股數，加計以書面或電子方式行使表決權之股數計算之。已屆開會時間，主席應即宣布開會，並同時公布無表決權數及出席股份數等。惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席時，主席得宣布延後開會，其延後次數以二次為限，延後時間合計不得超過一小時。延後二次仍不足有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，由主席宣布流會；股東會以視訊會議召開者，本公司另應於股東會視訊會議平台公告	股東會之出席，應以股份為計算基準。出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡，加計以書面或電子方式行使表決權之股數計算之。已屆開會時間，主席應即宣布開會，並同時公布無表決權數及出席股份數等相關資訊。惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席時，主席得宣布延後開會，其延後次數以二次為限，延後時間合計不得超過一小時。延後二次仍不足有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，由主席宣布流會。前項延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，得依公司法第一百七十五條第一項規定為假決議，並將假決議通知各股東於一個月內再行召集股東會。於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時，主席得將作成之假決議，依公司法第一百七十四條規定重新提請股東會表決。	同第三條說明，修正第九條。
	流會。前項延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，得依公司法第一百七十五條第一項規定為假決議，並將假決議通知各股東於一個月內再行召集股東會；股東會以視訊會議召開者，股東欲以視訊方式出席者，應依第六條
	向本公司重行登記。於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時，主席得將作成之假決議，依公司法第一百七十四條規定重新提請股東會表決。

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條次	修正後條文	現行條文	說明
第十一條	出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號（或出席證編號）及戶名，由主席定其發言順序。出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與發言條記載不符者，以發言內容為準。同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過兩次，每次不得超過五分鐘，惟股東發言違反規定或超出議題範圍者，主席得制止其發言。出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得發言干擾，違反者主席應予制止。法人股東指派二人以上之代表出席股東會時，同一議案僅得推由一人發言。出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。股東會以視訊會議召開者，以視訊方式參與之股東，得於主席宣布開	出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號 (或出席證編號) 及戶名，由主席定其發言順序。出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與發言條記載不符者，以發言內容為準。同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過兩次，每次不得超過五分鐘，惟股東發言違反規定或超出議題範圍者，主席得制止其發言。出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得發言干擾，違反者主席應予制止。法人股東指派二人以上之代表出席股東會時，同一議案僅得推由一人發言。出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。	同第三條說明，修正第十一條。
	會後，至宣布散會前，於股東會視訊
	會議平台以文字方式提問，每一議案
	提問次數不得超過兩次，每次以二百
	字為限，不適用第一項至第五項規
	定。前項提問未違反規定或未超出議案範圍者，宜將該提問揭露於股東
	會視訊會議平台，以為周知。

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條次	修正後條文	現行條文	說明
第十三條	股東每股有一表決權；但受限制或公司法第一百七十九條第二項所列無表決權者，不在此限。本公司召開股東會時，應採行以電子方式並得採行以書面方式行使其表決權）；其以書面或電子方式行使表決權時，其行使方法應載明於股東會召集通知。以書面或電子方式行使表決權之股東，視為親自出席股東會。但就該次股東會之臨時動議及原議案之修正，視為棄權，故本公司宜避免提出臨時動議及原議案之修正。前項以書面或電子方式行使表決權者，其意思表示應於股東會開會二日前送達公司，意思表示有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前意思表示者，不在此限。股東以書面或電子方式行使表決權後，如欲親自或以視訊方式出席股東會者，應於股東會開會二日前以與行使表決權相同之方式撤銷前項行使表決權之意思表示；逾期撤銷者，以書面或電子方式行使之表決權為準。如以書面或電子方式行使表決權並以委託書委託代理人出席股東會者，以委託代理人出席行使之表決權為準。議案之表決，除公司法及本公司章程另有規定外，以出席股東表決權過半數之同意通過之。表決時，應逐案由主席或其指定人員宣佈出席股東之表決權總數後，由股東逐案進行投票表決，並於股東會召開後當日，將股東同意、反對及棄權之結果輸入公開資訊觀測站。	股東每股有一表決權；但受限制或公司法第一百七十九條第二項所列無表決權者，不在此限。本公司召開股東會時，應採行以電子方式並得採行以書面方式行使其表決權）；其以書面或電子方式行使表決權時，其行使方法應載明於股東會召集通知。以書面或電子方式行使表決權之股東，視為親自出席股東會。但就該次股東會之臨時動議及原議案之修正，視為棄權，故本公司宜避免提出臨時動議及原議案之修正。前項以書面或電子方式行使表決權者，其意思表示應於股東會開會二日前送達公司，意思表示有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前意思表示者，不在此限。股東以書面或電子方式行使表決權後，如欲親自出席股東會者，應於股東會開會二日前以與行使表決權相同之方式撤銷前項行使表決權之意思表示；逾期撤銷者，以書面或電子方式行使之表決權為準。如以書面或電子方式行使表決權並以委託書委託代理人出席股東會者，以委託代理人出席行使之表決權為準。議案之表決，除公司法及本公司章程另有規定外，以出席股東表決權過半數之同意通過之。表決時，應逐案由主席或其指定人員宣佈出席股東之表決權總數後，由股東逐案進行投票表決，並於股東會召開後當日，將股東同意、反對及棄權之結果輸入公開資訊觀測站。	同第三條說明，修正第十三條。

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條次	修正後條文	修正後條文	現行條文
第十三條 (續)	同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。如其中一案已獲通過時，其他議案即視為否決，勿庸再行表決。議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東身分。計票應於股東會場內公開為之，表決之結果，應當場報告，並作成紀錄。股東會表決或選舉議案之計票作業應於股東會場內公開處為之，且應於計票完成後，當場宣布表決結果，包含統計之權數，並作成紀錄。本公司召開股東會視訊會議，以視訊方式參與之股東，於主席宣布開		同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。如其中一案已獲通過時，其他議案即視為否決，勿庸再行表決。議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東身分。計票應於股東會場內公開為之，表決之結果，應當場報告，並作成紀錄。股東會表決或選舉議案之計票作業應於股東會場內公開處為之，且應於計票完成後，當場宣布表決結果，包含統計之權數，並作成紀錄。
	會後，應透過視訊會議平台進行各項
	議案表決及選舉議案之投票，並應於
	主席宣布投票結束前完成，逾時者視
	為棄權。股東會以視訊會議召開者，應於主席宣布投票結束後，為一次性計
	票，並宣布表決及選舉結果。本公司召開視訊輔助股東會時，已依第六條規定登記以視訊方式
	出席股東會之股東，欲親自出席實體
	股東會者，應於股東會開會二日前，
	以與登記相同之方式撤銷登記；逾期
	撤銷者，僅得以視訊方式出席股東
	會。	以書面或電子方式行使表決
	式參與股東會者，除臨時動議外，不
	得再就原議案行使表決權或對原議
	案提出修正或對原議案之修正行使
	表決權。

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條次	修正後條文	現行條文	說明
第十五條	股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內，將議事錄分發各股東。議事錄之製作及分發，得以電子方式為之。前項議事錄之分發，本公司得以輸入公開資訊觀測站之公告方式為之。議事錄應確實依會議之年、月、日、場所、主席姓名、決議方法、議事經過之要領及表決結果（包含統計之權數）記載之，有選舉董事、監察人時，應揭露每位候選人之得票權數。在本公司存續期間，應永久保存。股東會以視訊會議召開者，其議事錄除依前項規定應記載事項外，並	股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內，將議事錄分發各股東。議事錄之製作及分發，得以電子方式為之。前項議事錄之分發，本公司得以輸入公開資訊觀測站之公告方式為之。議事錄應確實依會議之年、月、日、場所、主席姓名、決議方法、議事經過之要領及表決結果（包含統計之權數）記載之，有選舉董事時，應揭露每位候選人之得票權數。在本公司存續期間，應永久保存。	同第三條說明，修正第十五條。
	應記載股東會之開會起迄時間、會議
	之召開方式、主席及紀錄之姓名，及
	因天災、事變或其他不可抗力情事致
	視訊會議平台或以視訊方式參與發
	生障礙時之處理方式及處理情形。本公司召開視訊股東會，除應依前項規定辦理外，並應於議事錄載
	明，對於以視訊方式參與股東會有困
	難股東提供之替代措施。

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條次	修正後條文	修正後條文	現行條文	說明
第十六條	徵求人徵得之股數、受託代理人代理之股數及股東以書面或電子方式出席之股數，本公司應於股東會開會當日，依規定格式編造之統計表，於股東會場內為明確之揭示；股東會以視訊會議召開者，本公司至少應於		徵求人徵得之股數及受託代理人代理之股數，本公司應於股東會開會當日，依規定格式編造之統計表，於股東會場內為明確之揭示。股東會決議事項，如有屬法令規定、臺灣證券交易所股份有限公司 (財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心) 規定之重大訊息者，本公司應於規定時間內，將內容傳輸至公開資訊觀測站。	同第三條說明，修正第十六條。
	會議開始前三十分鐘，將前述資料上
	傳至股東會視訊會議平台，並持續揭
	露至會議結束。本公司召開股東會視訊會議，宣布開會時，應將出席股東股份總數，
	揭露於視訊會議平台。如開會中另有
	統計出席股東之股份總數及表決權
	數者，亦同。股東會決議事項，如有屬法令規定、臺灣證券交易所股份有限公司（財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心）規定之重大訊息者，本公司應於規定時間內，將內容傳輸至公開資訊觀測站。
第十九條	股東會以視訊會議召開者，本公司應於投票結束後，即時將各項議案	股東會以視訊會議召開者，本公		同第三條說明，原第十九條調整為第二十三條。
	表決結果及選舉結果，依規定揭露於
	股東會視訊會議平台，並應於主席宣
	布散會後，持續揭露至少十五分鐘。

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華經資訊企業股份有限公司股東會議事規則修正條文對照表

條次	修正後條文	修正後條文	修正後條文	說明
第二十條	本公司召開視訊股東會時，主席及紀錄人員應在國內之同一地點，主席	本公司召開視訊股東會時，主席及		同第三條說明，新增第二十條。
	並應於開會時宣布該地點之地址。

第二十一	股東會以視訊會議召開者，本公司得於會前提供股東簡易連線測		股東會以視訊會議召開者，本公	同第三條說明，新增第二十一條。
條
	試，並於會前及會議中即時提供相關
	服務，以協助處理通訊之技術問題。
	股東會以視訊會議召開者，主席應於宣布開會時，另行宣布除公開發		股東會以視訊會議召開者，主席
	行股票公司股務處理準則第四十四
	條之二十第四項所定無須延期或續
	行集會情事外，於主席宣布散會前，
	因天災、事變或其他不可抗力情事，
	致視訊會議平台或以視訊方式參與
	發生障礙，持續達三十分鐘以上時，
	應於五日內延期或續行集會之日
	期，不適用公司法第一百八十二條之
	規定。發生前項應延期或續行會議，未登記以視訊參與原股東會之股東，不
	得參與延期或續行會議。依第二項規定應延期或續行會議，已登記以視訊參與原股東會並完
	成報到之股東，未參與延期或續行會
	議者，其於原股東會出席之股數、已
	行使之表決權及選舉權，應計入延期
	或續行會議出席股東之股份總數、表
	決權數及選舉權數。依第二項規定辧理股東會延期或續行集會時，對已完成投票及計
	票，並宣布表決結果或董事、監察人
	當選名單之議案，無須重行討論及決
	議。

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華經資訊企業股份有限公司股東會議事規則修正條文對照表

條次	修正後條文	修正後條文	現行條文	說明
第二十一條(續)	本公司召開視訊輔助股東會，發生第二項無法續行視訊會議時，如扣	本公司召開視訊輔助股東會，發
	除以以視訊方式出席股東會之出席
	股數後，出席股份總數仍達股東會開
	會之法定定額者，股東會應繼續進
	行，無須依第二項規定延期或續行集
	會。發生前項應繼續進行會議之情事，以視訊方式參與股東會股東，其出席股數應計入
	出席股東之股份總數，惟就該次股東
	會全部議案，視為棄權。本公司依第二項規定延期或續行集會，應依公開發行股票公司股務
	處理準則第四十四條之二十第七項
	所列規定，依原股東會日期及各該條
	規定辦理相關前置作業。公開發行公司出席股東會使用委託書規則第十二條後段及第十三
	條第三項、公開發行股票公司股務處
	理準則第四十四條之五第二項、第四
第二十二	本公司召開視訊股東會時，應對於以視訊方式出席股東會有困難之	本公司召開視訊股東會時，應對		同第三條說明，新增第二十二條。
條
	股東，提供適當替代措施。
第二十三	本規則經股東會通過後施行，修正時亦同。		本規則經股東會通過後施行，修正時亦同。	同第三條說明，原第十九條調整為第二十三條。
條

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附件16

華經資訊企業股份有限公司背書保證作業辦法修正條文對照表

條次	修正後條文	現行條文	說明
第九條	辦理背書保證應注意事項：一、本公司辦理背書保證因業務需要而有超過第五條所定額度之必要時，應經董事會同意並由半數以上之董事對公司超限可能產生之損失具名聯保，並修正背書保證作業程序，報經股東會追認之；股東會不同意時，應訂定計劃於一定期限內消除超限部分。本公司已設置獨立董事者，於前項董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。二、本公司如因情事變更，致背書保證對象原符合第四條規定而嗣後不符本作業辦法規定，或背書保證金額因據以計算限額之基礎變動致超過所訂額度時，則稽核單位應都督促財務部訂定改善計畫，將相關改善計畫送各審計委員會成員，並依計畫時程完成改善。三、本公司之內部稽核人員應至少每季稽核背書保證作業程序及其執行情形，並作成書面紀錄，如發現重大違規情事，應即以書面通知各審計委員會成員。	辦理背書保證應注意事項：一、本公司辦理背書保證因業務需要而有超過第五條所定額度之必要時，應經董事會同意並由半數以上之董事對公司超限可能產生之損失具名聯保，並修正背書保證作業程序，報經股東會追認之；股東會不同意時，應訂定計劃於一定期限內消除超限部分。本公司已設置獨立董事者，於前項董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。二、本公司如因情事變更，致背書保證對象原符合第四條規定而嗣後不符本作業辦法規定，或背書保證金額因據以計算限額之基礎變動致超過所訂額度時，則稽核單位應都督促財務部訂定改善計畫，將相關改善計畫送各監察人和獨立董事，並依計畫時程完成改善。三、本公司之內部稽核人員應至少每季稽核背書保證作業程序及其執行情形，並作成書面紀錄，如發現重大違規情事，應即以書面通知各監察人和獨立董事。	本公司於110 年 7 月20 日成立審計委員會，茲由審計委員會取代監察人職權。

第十一條	對子公司辦理背書保證之控管程序一、本公司之子公司若擬為他人背書保證者，須訂定本作業程序並依所定作業程序辦理；惟淨值係以子公司淨值為計算基準。二、子公司應於每月六日(不含)以前編制上月份為他人背書保證明細表，並呈送本公司。	對子公司辦理背書保證之控管程序一、本公司之子公司若擬為他人背書保證者，須訂定本作業程序並依所定作業程序辦理；惟淨值係以子公司淨值為計算基準。二、子公司應於每月六日(不含)以前編制上月份為他人背書保證明細表，並呈送本公司。	修正理由同第九條。

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華經資訊企業股份有限公司背書保證作業辦法修正條文對照表

條次	修正後條文	現行條文	說明
第十一條	三、子公司內部稽核人員應稽核背書保證作業程序及其執行情形，並作成書面紀錄，如發現重大違規情事，應立即以書面通知本公司稽核單位，本公司稽核單位應將書面資料送交各審計委員會成員。四、本公司稽核人員至子公司進行查核時，應一併了解子公司為他人背書保證作業程序執行情形，若發現有缺失事項應持續追蹤其改善情形，並作成追蹤報告呈報總經理。	三、子公司內部稽核人員應稽核背書保證作業程序及其執行情形，並作成書面紀錄，如發現重大違規情事，應立即以書面通知本公司稽核單位，本公司稽核單位應將書面資料送交各監察人。四、本公司稽核人員至子公司進行查核時，應一併了解子公司為他人背書保證作業程序執行情形，若發現有缺失事項應持續追蹤其改善情形，並作成追蹤報告呈報總經理。
第十三條	實施與修訂本公司「背書保證作業辦法」應經審計委員會全體成員二分之一以上	實施與修訂本程序經董事會通過後，送各監察人並提報股東會同意，如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者，本公司應將其異議併送各監察人及提報股東會討論，修正時亦同。另本公司已設置獨立董事時，依前項規定將本作業程序提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。	修正理由同第九條。
	同意，並經董事會通過後，提報股東會同意後實施，修正時亦同。前項如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董事
	三分之二以上同意行之，並應於董
	事會議事錄載明審計委員會之決議。依第一項規定將本辦法提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。

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附件17

華經資訊企業股份有限公司資金貸與他人作業程序修正條文對照表

條次	修正後條文	現行條文	說明
第八條	已貸與金額之後續控管措施、逾期債權處理程序：一、公司辦理資金貸與事項，財務部應就資金貸與之對象、金額、貸與日期、預計回收日期、董事會決議日期、擔保情形及依本作業程序應審慎評估之事項於備查簿詳予登載備查。二、本公司內部稽核人員應至少每季稽核資金貸與他人作業程序及其執行情形，並作成書面紀錄，如發現重大違規情事，應即以書面通知各審計委員會成員。三、本公司因情事變更，致貸與對象不符本作業程序規定或餘額超限時，稽核單位應督促財務部訂定改善計畫，將相關改善計畫送各審計委員會成員，並依計畫時程完成改善。	已貸與金額之後續控管措施、逾期債權處理程序：一、公司辦理資金貸與事項，財務部應就資金貸與之對象、金額、貸與日期、預計回收日期、董事會決議日期、擔保情形及依本作業程序應審慎評估之事項於備查簿詳予登載備查。二、本公司內部稽核人員應至少每季稽核資金貸與他人作業程序及其執行情形，並作成書面紀錄，如發現重大違規情事，應即以書面通知各監察人和獨立董事。三、本公司因情事變更，致貸與對象不符本作業程序規定或餘額超限時，稽核單位應督促財務部訂定改善計畫，將相關改善計畫送各監察人和獨立董事，並依計畫時程完成改善。	本公司於110 年7 月20 日成立審計委員會，茲由審計委員會取代監察人職權。
第十條	對子公司資金貸與他人之控管程序一、本公司之子公司若擬將資金貸與他人者，須訂定本作業程序並依所定作業程序辦理；惟淨值係以子公司淨值為計算基準。二、子公司應於每月六日(不含)以前編制上月份資金貸與其他公司明細表，並呈閱本公司。三、子公司內部稽核人員應稽核資金貸與他人作業程序及其執行情形，並作成書面紀錄，如發現重大違規情事，應立即以書面通知本公司稽核單位，本公司稽核單位應將書面資料送交各審計委員會成員。	對子公司資金貸與他人之控管程序一、本公司之子公司若擬將資金貸與他人者，須訂定本作業程序並依所定作業程序辦理；惟淨值係以子公司淨值為計算基準。二、子公司應於每月六日(不含)以前編制上月份資金貸與其他公司明細表，並呈閱本公司。三、子公司內部稽核人員應稽核資金貸與他人作業程序及其執行情形，並作成書面紀錄，如發現重大違規情事，應立即以書面通知本公司稽核單位，本公司稽核單位應將書面資料送交各監察人。	修正理由同第八條。

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華經資訊企業股份有限公司資金貸與他人作業程序修正條文對照表

條次	修正後條文	現行條文	說明
	四、本公司稽核人員至子公司進行查核時，應一併了解子公司資金貸與他人作業程序執行情形，若發現有缺失事項應持續追蹤其改善情形，並作成追蹤報告呈報總經理。	四、本公司稽核人員至子公司進行查核時，應一併了解子公司資金貸與他人作業程序執行情形，若發現有缺失事項應持續追蹤其改善情形，並作成追蹤報告呈報總經理。
第十二條	實施與修訂本公司「資金貸與他人作業程序」	實施與修訂本程序經董事會通過，送各監察人並提報股東會同意後實施，如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者，本公司應將其異議併送各監察人及提報股東會討論，修正時亦同。另本公司已設置獨立董事時，依前項規定將本作業程序提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。	修正理由同第八條。
	應經審計委員會同意，提請董事會通過後，並提報股東會同意，修正時亦同。依前項規定將本程序提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。

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附件18

華經資訊企業股份有限公司從事衍生性商品交易處理程序修正條文對照表

條次	修正後條文	現行條文	說明
第七條	內部稽核制度一、內部稽核人員應定期檢視衍生性商品交易內部控制之允當性，並按月查核交易部門對本程序之遵守情形，並分析交易循環，作成稽核報告，如發現重大違規情事，應以書面通知各審計委員會成員。二、內部稽核人員應於次年二月底前將前項稽核報告併同內部稽核作業年度查核計劃執行情形向主管機關申報，並至遲於次年五月底前將異常事項改善情形申報主管機關備查。	內部稽核制度一、內部稽核人員應定期檢視衍生性商品交易內部控制之允當性，並按月查核交易部門對本程序之遵守情形，並分析交易循環，作成稽核報告，如發現重大違規情事，應以書面通知監察人。二、內部稽核人員應於次年二月底前將前項稽核報告併同內部稽核作業年度查核計劃執行情形向主管機關申報，並至遲於次年五月底前將異常事項改善情形申報主管機關備查。	本公司於110年7 月20 日成立審計委員會，茲由審計委員會取代監察人職權。
第九條	對子公司從事衍生性商品交易之控管程序一、子公司亦應依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」有關規定訂定「從事衍生性商品交易處理程序」。二、子公司應於每月六日(不含)以前編製上月份從事衍生性商品交易明細表，並呈送本公司。三、子公司非屬公開發行公司者，從事衍生性商品交易達「公開發行公司取得或處分資產處理準則」第三十條所訂公告申報標準者，母公司亦代該子公司應辦理公告申報事宜。四、子公司內部稽核人員應稽核從事衍生性商品交易處理程序及其執行情形，並作成書面紀錄，如發現重大違規情事，應立即以書面通知本公司稽核單位，本公司稽核單位應將書面資料送交各審計委員會成員。	對子公司從事衍生性商品交易之控管程序一、子公司亦應依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」有關規定訂定「從事衍生性商品交易處理程序」。二、子公司應於每月六日(不含)以前編製上月份從事衍生性商品交易明細表，並呈送本公司。三、子公司非屬公開發行公司者，從事衍生性商品交易達「公開發行公司取得或處分資產處理準則」第三十條所訂公告申報標準者，母公司亦代該子公司應辦理公告申報事宜。四、子公司內部稽核人員應稽核從事衍生性商品交易處理程序及其執行情形，並作成書面紀錄，如發現重大違規情事，應立即以書面通知本公司稽核單位，本公司稽核單位應將書面資料送交各監察人。	修正理由同第七條。

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華經資訊企業股份有限公司從事衍生性商品交易處理程序修正條文對照表

條次	修正後條文	現行條文	說明
	五、本公司稽核人員至子公司進行查核時，應一併了解子公司從事衍生性商品交易處理程序執行情形，若發現有缺失事項應持續追蹤其改善情形，並作成追蹤報告呈報總經理。	五、本公司稽核人員至子公司進行查核時，應一併了解子公司從事衍生性商品交易處理程序執行情形，若發現有缺失事項應持續追蹤其改善情形，並作成追蹤報告呈報總經理。
第十一條	實施與修訂本公司「從事衍生性商品交易處理程序」應經審計委員會同意，提請董事會通過後，並提報股東會同意，修正時亦同。依前項規定將「從事衍生性商品交易處理程序」提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之意見與理由列入會議紀錄。	實施與修訂本公司「從事衍生性商品交易處理程序」經董事會通過後，送各監察人並提報股東會同意，修正時亦同。如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者，公司並應將董事異議	修正理由同第七條。
		資料送各監察人。另外若本公司已
		設置獨立董事者，將「從事衍生性商品交易處理程序」提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之意見與理由列入會議紀錄。

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附件19

華經資訊企業股份有限公司取得或處分資產處理程序修正條文對照表

條次	修正後條文	現行條文	說明
第五條	本公司取得之估價報告或會計師、律師或證券承銷商之意見書，該專業估價者及其估價人員、會計師、律師或證券承銷商應符合下列規定：一、未曾因違反本法、公司法、銀行法、保險法、金融控股公司法、商業會計法，或有詐欺、背信、侵占、偽造文書或因業務上犯罪行為，受一年以上有期徒刑之宣之宣告確定。但執行完畢、緩刑期滿或赦免後已滿三年者，不在此限。二、與交易當事人不得為關係人或有實質關係人之情形。三、公司如應取得二家以上專業估價者之估價報告，不同專業估價者或估價人員不得互為關係人或有實質關係人之情形。前項人員於出具估價報告或意見書時，應依其所屬各同業公會之自律規範及下列事項辦理：一、承接案件前，應審慎評估自身專業能力、實務經驗及獨立性。二、執行案件時，應妥善規劃及執行適當作業流程，以形成結論並據以出具報告或意見書；並將所執行程序、蒐集資料及結論，詳實登載於案件工作底稿。三、對於所使用之資料來源、參數及資訊等，應逐項評估其適當性及合理性，以做為出具估價報告或意見書之基礎。四、聲明事項，應包括相關人員具備專業性與獨立性、已評估所使用之資訊為適當且合理及遵循相關法令等事項。	本公司取得之估價報告或會計師、律師或證券承銷商之意見書，該專業估價者及其估價人員、會計師、律師或證券承銷商應符合下列規定：一、未曾因違反本法、公司法、銀行法、保險法、金融控股公司法、商業會計法，或有詐欺、背信、侵占、偽造文書或因業務上犯罪行為，受一年以上有期徒刑之宣之宣告確定。但執行完畢、緩刑期滿或赦免後已滿三年者，不在此限。二、與交易當事人不得為關係人或有實質關係人之情形。三、公司如應取得二家以上專業估價者之估價報告，不同專業估價者或估價人員不得互為關係人或有實質關係人之情形。前項人員於出具估價報告或意見書時，應依下列事項辦理：一、承接案件前，應審慎評估自身專業能力、實務經驗及獨立性。二、查核案件時，應妥善規劃及執行適當作業流程，以形成結論並據以出具報告或意見書；並將所執行程序、蒐集資料及結論，詳實登載於案件工作底稿。三、對於所使用之資料來源、參數及資訊等，應逐項評估其完整性、正確性及合理性，以做為出具估價報告或意見書之基礎。四、聲明事項，應包括相關人員具備專業性與獨立性、已評估所使用之資訊為合理與正確及遵循相關法令等事項。	為配合實務運作及強化關係人交易之管理，爰依 111 年1 月28 日新修正後之「公開發行公司取得或處分資產處理準則」修正本處理程序。

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華經資訊企業股份有限公司取得或處分資產處理程序修正條文對照表

條次	修正後條文	現行條文	說明
第七條	本公司取得或處分資產依本程序或其他法律規定應經審計委員會同意後，提請董事會通過，如有董事表示異議，應於董事會議事錄載明需做成紀錄。	本公司取得或處分資產依本程序或其他法律規定應經董事會通過者，如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者，公司並應將董事異議資料送各監察人。另外若本公司已設置獨立董事者，	本公司於110年7 月20 日成立審計委員會，茲由審計委員會取代監察人職權。
		依前項規定將取得或處分資產交易
		提報董事會討論時，應充分考量各
		獨立董事之意見，獨立董事如有反
		對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。
第八條	(略) 三、取得會計師意見本公司取得或處分有價證券，應於事實發生日前取具標的公司最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考，另交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見。但該有價證券具活絡市場之公開報價或有下列規定情事者，不在此限： (略)	(略) 三、取得會計師意見本公司取得或處分有價證券，應於事實發生日前取具標的公司最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考，另交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見，會計師若需採用專家報告者，應依財團法人中華	為配合實務運作及強化關係人交易之管理，爰依 111 年1 月28 日新修正後之「公開發行公司取得或處分資產處理準則」修正本處理程序。
		民國會計研究發展基金會(以下簡
		稱會計研究發展基金會)所發布之
		審計準則公報第二十號規定辦理。但該有價證券具活絡市場之公開報價或有下列規定情事者，不在此限： (略)

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華經資訊企業股份有限公司取得或處分資產處理程序修正條文對照表

條次	修正後條文	現行條文	說明
第九條	(略) (三) 鑑價或分析報告之取得除與國內政府機關交易、自地委建、租地委建，或取得、處分供營業使用之設備或其使用權資產外，交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應於事實發生日前取得專業估價者出具之估價報告（估價報告應行記載事項依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」規定之公告格式辦理），並符合下列規定： 1. 因特殊原因須以限定價格、特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據時，該項交易應先提經董事會決議通過，未來交易條件變更者，亦應比照上開程序辦理。 2. 交易金額達新臺幣十億元以上者，應請二家以上之專業估價者估價。 3. 專業估價者之估價結果有下列情形之一，除取得資產之估價結果均高於交易金額，或處分資產之估價結果均低於交易金額外，應洽請會計師對差異原因及交易價格之允當性表示具體意見： (1)估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上。 (2)二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上。 4.專業估價者，出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月。但如其適用同一期公告現值且未逾六個月者，得由原專業估價者出具意見書。 (略)	(略) (三) 鑑價或分析報告之取得除與國內政府機關交易、自地委建、租地委建，或取得、處分供營業使用之設備或其使用權資產外，交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應於事實發生日前取得專業估價者出具之估價報告（估價報告應行記載事項依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」規定之公告格式辦理），並符合下列規定： 1. 因特殊原因須以限定價格、特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據時，該項交易應先提經董事會決議通過，未來交易條件變更者，亦應比照上開程序辦理。 2. 交易金額達新臺幣十億元以上者，應請二家以上之專業估價者估價。 3. 專業估價者之估價結果有下列情形之一，除取得資產之估價結果均高於交易金額，或處分資產之估價結果均低於交易金額外，應洽請會計師依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理，並對差異原因及交易價格之允當性表示具體意見： (1)估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上。 (2)二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上。 4.專業估價者，出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月。但如其適用同一期公告現值且未逾六個月者，得由原專業估價者出具意見書。 (略)	為配合實務運作及強化關係人交易之管理，爰依 111 年1 月28 日新修正後之「公開發行公司取得或處分資產處理準則」修正本處理程序。

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華經資訊企業股份有限公司取得或處分資產處理程序修正條文對照表

條次	修正後條文	現行條文	說明
第十條	關係人交易之處理程序一、本公司與關係人取得或處分資產，除應依第八、九條規定辦理相關決議程序及評估交易條件合理性等事項外，交易金額達公司總資產百分之十以上者，亦應依前條規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見。另外在判斷交易對象是否為關係人時，除注意其法律形式外，並應考慮實質關係。二、評估及作業程序本公司向關係人取得或處分不動產或其使用權資產，或與關係人取得或處分不動產或其使用權資產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上者，除買賣國內公債、附買回賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金外，應將下列資料，提交審計委員會同意及董事會通過後，始得簽訂交易契約及支付款項： (一) 取得或處分資產之目的、必要性及預計效益。 (二) 選定關係人為交易對象之原因。	關係人交易之處理程序一、本公司與關係人取得或處分資產，除應依第八、九條規定辦理相關決議程序及評估交易條件合理性等事項外，交易金額達公司總資產百分之十以上者，亦應依前條規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見。另外在判斷交易對象是否為關係人時，除注意其法律形式外，並應考慮實質關係。二、評估及作業程序本公司向關係人取得或處分不動產或其使用權資產，或與關係人取得或處分不動產或其使用權資產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上者，除買賣國內公債、附買回賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金外，應將下列資料，提交董事會通過及監察人承認後，始得簽訂交易契約及支付款項： (一) 取得或處分資產之目的、必要性及預計效益。 (二) 選定關係人為交易對象之原因。	一、本公司於110 年7 月20 日成立審計委員會，茲由審計委員會取代監察人職權。二、為配合實務運作及強化關係人交易之管理，爰依 111 年1 月28 日新修正後之「公開發行公司取得或處分資產處理準則」修正本處理程序。

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華經資訊企業股份有限公司取得或處分資產處理程序修正條文對照表

條次修正後條文現行條文說明第十條 (三)向關係人取得不動產或其 (三) 向關係人取得不動產或其 (續) 使用權資產，依本條第三項使用權資產，依本條第三項第（一）款至（四）款規定第（一）款至（四）款規定評估預定交易條件合理性評估預定交易條件合理性之相關資料。之相關資料。 (四) 關係人原取得日期及價 (四) 關係人原取得日期及價格、交易對象及其與公司和格、交易對象及其與公司和關係人之關係等事項。關係人之關係等事項。 (五) 預計訂約月份開始之未來 (五) 預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測一年各月份現金收支預測表，並評估交易之必要性及表，並評估交易之必要性及資金運用之合理性。資金運用之合理性。 (六) 依前項規定取得之專業估 (六) 依前項規定取得之專業估價者出具之估價報告，或會價者出具之估價報告，或會計師意見。計師意見。 (七) 本次交易之限制條件及其 (七) 本次交易之限制條件及其他重要約定事項。他重要約定事項。本條交易金額之計算，應依第十五本條交易金額之計算，應依第十五條第一項第八款規定辦理，且所稱條第一項第八款規定辦理，且所稱一年內係以本次交易事實發生之日一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依為基準，往前追溯推算一年，已依本規定提交審計委員會同意及董事本規定提交董事會通過及監察人承、會股東會通過部分免再計入。認部分免再計入。本公司與子公司間，或其直接或間本公司與子公司間，或其直接或間接持有百分之百已發行股份或資本接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司彼此間從事下列交總額之子公司彼此間從事下列交易，授權董事長在新台幣壹仟萬元易，授權董事長在新台幣壹仟萬元額度內決行，事後再提報最近期之額度內決行，事後再提報最近期之董事會追認：董事會追認： (一)取得或處分供營業使用之設備 (一)取得或處分供營業使用之設備或其使用權資產。或其使用權資產。 (二)取得或處分供營業使用之不動 (二)取得或處分供營業使用之不動產使用權資產。產使用權資產。另外若本公司已設置獨立董事者，另外若本公司已設置獨立董事者，依第一項規定將取得或處分資產交依第一項規定將取得或處分資產交易提報董事會討論時，應充分考量易提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。議事錄載明。

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華經資訊企業股份有限公司取得或處分資產處理程序修正條文對照表

條次	修正後條文	現行條文
第十條 (續)	依第一項規定應先經審計委員會全	三、交易成本之合理性評估 (一)本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，應按下列方法評估交易成本之合理性： 1.按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本。所稱必要資金利息成本，以公司購入資產年度所借款項之加權平均利率為準設算之，惟其不得高於財政部公布之非金融業最高借款利率。 2.關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者，金融機構對該標的物之貸放評估總值，惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達貸放評估總值之七成以上及貸放期間已逾一年以上。但金融機構與交易之一方互為關係人者，不適用之。 (二)合併購買或租賃同一標的之土地及房屋者，得就土地及房屋分別按前項所列任一方法評估交易成本。
	體成員二分之一以上同意，並提董
	事會決議，準用第七條規定。本公司或非屬國內公開發行公司之
	子公司有第二項交易，交易金額達
	本公司總資產百分之十以上者，本
	公司應將第二項所列各款資料提交
	股東會同意後，始得簽訂交易契約
	及支付款項。但本公司與母公司、
	子公司，或子公司彼此間交易，不
	在此限。三、交易成本之合理性評估 (一)本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，應按下列方法評估交易成本之合理性： 1.按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本。所稱必要資金利息成本，以公司購入資產年度所借款項之加權平均利率為準設算之，惟其不得高於財政部公布之非金融業最高借款利率。 2.關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者，金融機構對該標的物之貸放評估總值，惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達貸放評估總值之七成以上及貸放期間已逾一年以上。但金融機構與交易之一方互為關係人者，不適用之。 (二)合併購買或租賃同一標的之土地及房屋者，得就土地及房屋分別按前項所列任一方法評估交易成本。

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華經資訊企業股份有限公司取得或處分資產處理程序修正條文對照表

條次	修正後條文	現行條文	說明
第十條 (續)	(三) 本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，依本條第三項第（一）款及第（二）款規定評估不動產或其使用權資產成本，並應洽請會計師複核及表示具體意見。 (四)本公司向關係人取得不動產或其使用權資產依本條第三項第（一）、（二）款規定評估結果均較交易價格為低時，應依本條第三項第（五）款規定辦理。但如因下列情形，並提出客觀證據及取具不動產專業估價者與會計師之具體合理性意見者，不在此限： 1.關係人係取得素地或租地再行興建者，得舉證符合下列條件之一者： (1)素地依前條規定之方法評估，房屋則按關係人之營建成本加計合理營建利潤，其合計數逾實際交易價格者。所稱合理營建利潤，應以最近三年度關係人營建部門之平均營業毛利率或財政部公布之最近期建設業毛利率孰低者為準。 (2)同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人交易案例，其面積相近，且交易條件經按不動產買賣或租賃慣例應有之合理樓層或地區價差評估後條件相當者。	(三) 本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，依本條第三項第（一）款及第（二）款規定評估不動產或其使用權資產成本，並應洽請會計師複核及表示具體意見。 (四) 本公司向關係人取得不動產或其使用權資產依本條第三項第（一）、（二）款規定評估結果均較交易價格為低時，應依本條第三項第（五）款規定辦理。但如因下列情形，並提出客觀證據及取具不動產專業估價者與會計師之具體合理性意見者，不在此限： 1.關係人係取得素地或租地再行興建者，得舉證符合下列條件之一者： (1)素地依前條規定之方法評估，房屋則按關係人之營建成本加計合理營建利潤，其合計數逾實際交易價格者。所稱合理營建利潤，應以最近三年度關係人營建部門之平均營業毛利率或財政部公布之最近期建設業毛利率孰低者為準。 (2)同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人交易案例，其面積相近，且交易條件經按不動產買賣或租賃慣例應有之合理樓層或地區價差評估後條件相當者。

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華經資訊企業股份有限公司取得或處分資產處理程序修正條文對照表

條次	修正後條文	現行條文	說明
第十條 (續)	2. 本公司舉證向關係人購入之不動產或租賃取得不動產使用權資產，其交易條件與鄰近地區一年內之其他非關係人交易案例相當且面積相近者。前述所稱鄰近地區交易案例，以同一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未逾五百公尺或其公告現值相近者為原則；相近，則以其他非關係人交易案例之面積不低於交易標的物面積百分之五十為原則；前述所稱一年內係以本次取得不動產或其使用權資產事實發生之日為基準，往前追溯推算一年。 (五)本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，如經按本條第三項第（一）至（四）款規定評估結果均較交易價格為低者，應辦理下列事項。 1.本公司應就不動產或其使用權資產交易價格與評估成本間之差額，依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積，不得予以分派或轉增資配股。對本公司之投資採權益法評價之投資者如為公開發行公司，亦應就該提列數額按持股比例依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積。 2.審計委員會應依公司法第二百十八條規定辦理。	2. 本公司舉證向關係人購入之不動產或租賃取得不動產使用權資產，其交易條件與鄰近地區一年內之其他非關係人交易案例相當且面積相近者。前述所稱鄰近地區交易案例，以同一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未逾五百公尺或其公告現值相近者為原則；相近，則以其他非關係人交易案例之面積不低於交易標的物面積百分之五十為原則；前述所稱一年內係以本次取得不動產或其使用權資產事實發生之日為基準，往前追溯推算一年。 (五)本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，如經按本條第三項第（一）至（四）款規定評估結果均較交易價格為低者，應辦理下列事項。 1.本公司應就不動產或其使用權資產交易價格與評估成本間之差額，依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積，不得予以分派或轉增資配股。對本公司之投資採權益法評價之投資者如為公開發行公司，亦應就該提列數額按持股比例依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積。 2.監察人應依公司法第二百十八條規定辦理。

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第十條 (續)	3.應將本條第三項第（五）款第1點及第2點處理情形提報股東會，並將交易詳細內容揭露於年報及公開說明書。且本公司及對本公司之投資採權益法評價之公開發行公司經前述規定提列特別盈餘公積者，應俟高價購入或承租之資產已認列跌價損失或處分或終止契約或為適當補償或恢復原狀，或有其他證據確定無不合理者，並經主管機關同意後，始得動用該特別盈餘公積。 (六)本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，有下列情形之一者，應依本條第二項有關評估及作業程序規定辦理即可，不適用本條第三項（一）、（二）、（三）款有關交易成本合理性之評估規定： 1.關係人係因繼承或贈與而取得不動產或其使用權資產。 2.關係人訂約取得不動產或其使用權資產時間距本交易訂約日已逾五年。 3.與關係人簽訂合建契約或自地委建、租地委建等委請關係人興建不動產而取得不動產。 4.本公司與子公司，或其直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司彼此間，取得供營業使用之不動產使用權資產。 (略)	3.應將本條第三項第（五）款第1點及第2點處理情形提報股東會，並將交易詳細內容揭露於年報及公開說明書。且本公司及對本公司之投資採權益法評價之公開發行公司經前述規定提列特別盈餘公積者，應俟高價購入或承租之資產已認列跌價損失或處分或終止契約或為適當補償或恢復原狀，或有其他證據確定無不合理者，並經主管機關同意後，始得動用該特別盈餘公積。 (六)本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，有下列情形之一者，應依本條第二項有關評估及作業程序規定辦理即可，不適用本條第三項（一）、（二）、（三）款有關交易成本合理性之評估規定： 1.關係人係因繼承或贈與而取得不動產或其使用權資產。 2.關係人訂約取得不動產或其使用權資產時間距本交易訂約日已逾五年。 3.與關係人簽訂合建契約或自地委建、租地委建等委請關係人興建不動產而取得不動產。 4.本公司與子公司，或其直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司彼此間，取得供營業使用之不動產使用權資產。 (略)

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第十五條	(略) (七)除前六款以外之資產交易、金融機構處分債權或從事大陸地區投資，其交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上。但下列情形不在此限： 1.買賣國內公債或信用評等不低於我國主權評等等級之外國公債。 2.以投資為專業者，於證券交易所或證券商營業處所所為之有價證券買賣，或於國內初級市場認購外國公債或募集發行之普通公司債及未涉及股權之一般金融債券（不含次順位債券），或申購或買回證券投資信託基金或期貨信託基金，或申購或賣回指數投資證券，或證券商因承銷業務需要、擔任興櫃公司輔導推薦證券商依財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心規定認購之有價證券。 3.買賣附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金。 (略)	(略) (七)除前六款以外之資產交易、金融機構處分債權或從事大陸地區投資，其交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上。但下列情形不在此限： 1.買賣國內公債。 2.以投資為專業者，於證券交易所或證券商營業處所所為之有價證券買賣，或於國內初級市場認購募集發行之普通公司債及未涉及股權之一般金融債券（不含次順位債券），或申購或買回證券投資信託基金或期貨信託基金，或證券商因承銷業務需要、擔任興櫃公司輔導推薦證券商依財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心規定認購之有價證券。 3.買賣附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金。 (略)	為配合實務運作及強化關係人交易之管理，爰依 111年1月28日新修正後之「公開發行公司取得或處分資產處理準則」修正本處理程序。

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第十六條	對子公司辦理取得或處分資產之控管程序一、子公司亦應依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」有關規定訂定並執行「取得或處分資產處理程序」。二、子公司應於每月六日(不含)以前編製上月份取得或處分資產明細表，並呈送本公司。三、子公司非屬公開發行公司者，取得或處分資產達「公開發行公司取得或處分資產處理準則」第三十一條所訂公告申報標準者，母公司亦代該子公司應辦理公告申報事宜。四、子公司之公告申報標準中，有關實收資本額或總資產規定，以本公司之實收資本額或總資產為準。五、子公司內部稽核人員應稽核取得或處分資產處理程序及其執行情形，並作成書面紀錄，如發現重大違規情事，應立即以書面通知本公司稽核單位，本公司稽核單位應將書面資料送交各審計委員會成員。六、本公司稽核人員至子公司進行查核時，應一併了解子公司取得或處分資產作業程序執行情形，若發現有缺失事項應持續追蹤其改善情形，並作成追蹤報告呈報總經理。	對子公司辦理取得或處分資產之控管程序一、子公司亦應依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」有關規定訂定並執行「取得或處分資產處理程序」。二、子公司應於每月六日(不含)以前編製上月份取得或處分資產明細表，並呈送本公司。三、子公司非屬公開發行公司者，取得或處分資產達「公開發行公司取得或處分資產處理準則」第三十一條所訂公告申報標準者，母公司亦代該子公司應辦理公告申報事宜。四、子公司之公告申報標準中，有關實收資本額或總資產規定，以本公司之實收資本額或總資產為準。五、子公司內部稽核人員應稽核取得或處分資產處理程序及其執行情形，並作成書面紀錄，如發現重大違規情事，應立即以書面通知本公司稽核單位，本公司稽核單位應將書面資料送交各監察人。六、本公司稽核人員至子公司進行查核時，應一併了解子公司取得或處分資產作業程序執行情形，若發現有缺失事項應持續追蹤其改善情形，並作成追蹤報告呈報總經理。	本公司於110年7 月20日成立審計委員會，茲由審計委員會取代監察人職權。

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條次	修正後條文	現行條文	說明
第十八條	實施與修訂本公司「取得或處分資產處理程序」應經審計委員會全體成員二分之一	實施與修訂本公司「取得或處分資產處理程序」經董事會通過後，送各監察人並提報股東會同意，修正時亦同。如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明	一、本公司於110 年7 月20 日成立審計委員會，茲由審計委員會取代監察人職權。二、為配合實務運作及強化關係人交易之管理，爰依 111 年1 月28 日新修正後之「公開發行公司取得或處分資產處理準則」修正本處理程序。
	以上同意，並經董事會通過後，提報股東會同意後實施，修正時亦同。前項如未經審計委員會全體成員二
		者，公司並應將董事異議資料送各
	分之一以上同意者，得由全體董事	監察人。另外若本公司已設置獨立
	三分之二以上同意行之，並應於董	董事者，將「取得或處分資產處理程序」提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。
	事會議事錄載明審計委員會之決
	議。前項所稱審計委員會全體成員及前
	項所稱全體董事，以實際在任者計
	算之。依第一項規定將「取得或處分資產處理程序」提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。

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附錄1

華經資訊企業股份有限公司股東會議事規則

102 年 6 月 17 日訂定 104 年 6 月 17 日修訂 109 年 6 月 23 日修訂 110 年 7 月 20 日修訂

第一條為建立本公司良好股東會治理制度、健全監督功能及強化管理機能，爰依上市上櫃公司治理實務守則第五條規定訂定本規則，以資遵循。
第二條本公司股東會之議事規則，除法令或章程另有規定者外，應依本規則之規定。
第三條本公司股東會除法令另有規定外，由董事會召集之。

本公司應於股東常會開會三十日前或股東臨時會開會十五日前，將股東會開會通知書、委託書用紙、有關承認案、討論案、選任或解任董事事項等各項議案之案由及說明資料製作成電子檔案傳送至公開資訊觀測站。並於股東常會開會二十一日前或股東臨時會開會十五日前，將股東會議事手冊及會議補充資料，製作電子檔案傳送至公開資訊觀測站。股東會開會十五日前，備妥當次股東會議事手冊及會議補充資料，供股東隨時索閱，並陳列於本公司及本公司所委任之專業股務代理機構，且應於股東會現場發放。

通知及公告應載明召集事由；其通知經相對人同意者，得以電子方式為之。

選任或解任董事、變更章程、減資、申請停止公開發行、董事競業許可、盈餘轉增資、公積轉增資、公司解散、合併、分割或公司法第一百八十五第一項各款、證券交易法第二十六條之一、第四十三條之六、發行人募集與發行有價證券處理準則第五十六條之一及第六十條之二之事項應在召集事由中列舉並說明其主要內容，不得以臨時動議提出；其主要內容得置於證券主管機關或公司指定之網站，並應將其網址載明於通知。

股東會召集事由已載明全面改選董事，並載明就任日期，該次股東會改選完成後，同次會議不得再以臨時動議或其他方式變更其就任日期。

持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東，得向本公司提出股東常會議案，但以一項為限，提案超過一項者，均不列入議案。另股東所提議案有公司法第 172 條之1 第 4 項各款情形之一，董事會得不列為議案。股東得提出為敦促公司增進公共利益或善盡社會責任之建議性提案，程序上應依公司法第172 條之1 之相關規定以一項為限，提案超過一項者，均不列入議案。

本公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前公告受理股東之提案、書面或電子受理方式、受理處所及受理期間；其受理期間不得少於十日。

股東所提議案以三百字為限，超過三百字者，不予列入議案；提案股東應親自或委託他人出席股東常會，並參與該項議案討論。

本公司應於股東會召集通知日前，將處理結果通知提案股東，並將合於本條規定之議案列於開會通知。對於未列入議案之股東提案，董事會應於股東會說明未列入之理由。

第四條股東得於每次股東會，出具本公司印發之委託書，載明授權範圍，委託代理人，出席股東會。

一股東以出具一委託書，並以委託一人為限，應於股東會開會五日前送達本公司，委託書有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前委託者，不在此限。

委託書送達本公司後，股東欲親自出席股東會或欲以書面或電子方式行使表決權者，應於股東會開會二日前，以書面向本公司為撤銷委託之通知；逾期撤銷者，以委託代理人出席行使之表決權為準。

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第五條股東會召開之地點，應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點為之，會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時，召開之地點及時間，應充分考量獨立董事之意見。
第六條本公司應於開會通知書載明受理股東報到時間、報到處地點，及其他應注意事項。前項受理股東報到時間至少應於會議開始前三十分鐘辦理之；報到處應有明確標示，並派適足適任人員辦理之。
股東本人或股東所委託之代理人(以下稱股東)應憑出席證、出席簽到卡或其他出席證件出席股東會，本公司對股東出席所憑依之證明文件不得任意增列要求提供其他證明文件；屬徵求委託書之徵求人並應攜帶身分證明文件，以備核對。
本公司應設簽名簿供出席股東簽到，或由出席股東繳交簽到卡以代簽到。
本公司應將議事手冊、年報、出席證、發言條、表決票及其他會議資料，交付予出席股東會之股東；有選舉董事者，應另附選舉票。
政府或法人為股東時，出席股東會之代表人不限於一人。法人受託出席股東會時，僅得指派一人代表出席。
第七條股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之，董事長請假或因故不能行使職權時，由副董事長代理之，無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權時，由董事長指定常務董事一人代理之；其未設常務董事者，指定董事一人代理之，董事長未指定代理人者，由常務董事或董事互推一人代理之。
前項主席係由常務董事或董事代理者，以任職六個月以上，並瞭解公司財務業務狀況之常務董事或董事擔任之。主席如為法人董事之代表人者，亦同。
董事會所召集之股東會，董事長宜親自主持，且宜有董事會過半數之董事、至少一席獨立董事親自出席，及各類功能性委員會成員至少一人代表出席，並將出席情形記載於股東會議事錄。
股東會如由董事會以外之其他召集權人召集者，主席由該召集權人擔任之，召集權人有二人以上時，應互推一人擔任之。
本公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。
第八條本公司應於受理股東報到時起將股東報到過程、會議進行過程、投票計票過程全程連續不間斷錄音及錄影。前項影音資料應至少保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。
第九條股東會之出席，應以股份為計算基準。出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡，加計以書面或電子方式行使表決權之股數計算之。
已屆開會時間，主席應即宣布開會，並同時公布無表決權數及出席股份數等相關資訊。惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席時，主席得宣布延後開會，其延後次數以二次為限，延後時間合計不得超過一小時。
延後二次仍不足有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，由主席宣布流會。前項延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，得依公司法第一百七十五條第一項規定為假決議，並將假決議通知各股東於一個月內再行召集股東會。於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時，主席得將作成之假決議，依公司法第一百七十四條規定重新提請股東會表決。
第十條股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，相關議案(包括臨時動議及原議案修正) 均應採逐案票決，會議應依排定之議程進行，非經股東會決議不得變更之。股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項之規定。
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前二項排定之議程於議事 (含臨時動議) 未終結前，非經決議，主席不得逕行宣布散會；主席違反議事規則，宣布散會者，董事會其他成員應迅速協助出席股東依法定程序，以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席，繼續開會。

主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議，應給予充分說明及討論之機會，認為已達可付表決之程度時，得宣布停止討論，提付表決，並安排適足之投票時間。

第十一條出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號 (或出席證編號) 及戶名，由主席定其發言順序。出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與發言條記載不符者，以發言內容為準。同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過兩次，每次不得超過五分鐘，惟股東發言違反規定或超出議題範圍者，主席得制止其發言。出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得發言干擾，違反者主席應予制止。

法人股東指派二人以上之代表出席股東會時，同一議案僅得推由一人發言。出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。

第十二條股東會之表決，應以股份為計算基準。股東會之決議，對無表決權股東之股份數，不算入已發行股份之總數。股東對於會議之事項，有自身利害關係致有害於本公司利益之虞時，不得加入表決，並不得代理他股東行使其表決權。

前項不得行使表決權之股份數，不算入已出席股東之表決權數。除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外，一人同時受二人以上股東委託

時，其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三，超過時其超過之表決權，不予計算。

第十三條股東每股有一表決權；但受限制或公司法第一百七十九條第二項所列無表決權者，不在此限。

本公司召開股東會時，應採行以電子方式並得採行以書面方式行使其表決權）；其以書面或電子方式行使表決權時，其行使方法應載明於股東會召集通知。以書面或電子方式行使表決權之股東，視為親自出席股東會。但就該次股東會之臨時動議及原議案之修正，視為棄權，故本公司宜避免提出臨時動議及原議案之修正。

前項以書面或電子方式行使表決權者，其意思表示應於股東會開會二日前送達公司，意思表示有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前意思表示者，不在此限。

股東以書面或電子方式行使表決權後，如欲親自出席股東會者，應於股東會開會二日前以與行使表決權相同之方式撤銷前項行使表決權之意思表示；逾期撤銷者，以書面或電子方式行使之表決權為準。如以書面或電子方式行使表決權並以委託書委託代理人出席股東會者，以委託代理人出席行使之表決權為準。

議案之表決，除公司法及本公司章程另有規定外，以出席股東表決權過半數之同意通過之。表決時，應逐案由主席或其指定人員宣佈出席股東之表決權總數後，由股東逐案進行投票表決，並於股東會召開後當日，將股東同意、反對及棄權之結果輸入公開資訊觀測站。

同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。如其中一案已獲通過時，其他議案即視為否決，勿庸再行表決。

議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東身分。計票應於股東會場內公開為之，表決之結果，應當場報告，並作成紀錄。股東會表決或選舉議案之計票作業應於股東會場內公開處為之，且應於計票完成後，當場宣布表決結果，包含統計之權數，並作成紀錄。

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第十四條股東會有選舉董事時，應依本公司所訂相關選任規範辦理，並應當場宣布選舉結果，包含當選董事之名單與其當選權數及落選董事名單及其獲得之選舉權數。前項選舉事項之選舉票，應由監票員密封簽字後，妥善保管，並至少保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。
第十五條股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內，將議事錄分發各股東。議事錄之製作及分發，得以電子方式為之。前項議事錄之分發，本公司得以輸入公開資訊觀測站之公告方式為之。議事錄應確實依會議之年、月、日、場所、主席姓名、決議方法、議事經過之要領及表決結果（包含統計之權數）記載之，有選舉董事時，應揭露每位候選人之得票權數。在本公司存續期間，應永久保存。
第十六條徵求人徵得之股數及受託代理人代理之股數，本公司應於股東會開會當日，依規定格式編造之統計表，於股東會場內為明確之揭示。股東會決議事項，如有屬法令規定、臺灣證券交易所股份有限公司 (財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心) 規定之重大訊息者，本公司應於規定時間內，將內容傳輸至公開資訊觀測站。
第十七條辦理股東會之會務人員應佩帶識別證或臂章。主席得指揮糾察員或保全人員協助維持會場秩序。糾察員或保全人員在場協助維持秩序時，應佩戴「糾察員」字樣臂章或識別證。會場備有擴音設備者，股東非以本公司配置之設備發言時，主席得制止之。股東違反議事規則不服從主席糾正，妨礙會議之進行經制止不從者，得由主席指揮糾察員或保全人員請其離開會場。
第十八條會議進行時，主席得酌定時間宣布休息，發生不可抗拒之情事時，主席得裁定暫時停止會議，並視情況宣布續行開會之時間。股東會排定之議程於議事 (含臨時動議) 未終結前，開會之場地屆時未能繼續使用，得由股東會決議另覓場地繼續開會。股東會得依公司法第一百八十二條之規定，決議在五日內延期或續行集會。
第十九條本規則經股東會通過後施行，修正時亦同。
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附錄2

華經資訊企業股份有限公司章程

第一章總則

第一條：本公司依照公司法規定組織之。定名為「華經資訊企業股份有限公司」。

第二條：本公司業務範圍如左：

一、事務機器、器具、辦公室自動化設備及其零件、配件、用品之代理、進出口買賣、租賃、修理、維護業務。
二、電腦及其他資訊器材、其週邊設備、零件、配件及用品之代理、進出口買賣、租賃、修理、維護、設計、製造、加工及裝配業務。
三、電腦及其他資訊軟體之系統分析、程式設計。
四、利用電腦輔助之教育設備、設計設備、製造設備、機械自動化設備、機械電腦化設備及機器人以及其零件、配件、用品之代理、進出口買賣、租賃、修理維護、設計及裝配業務。
五、微縮影器材及電腦輸出微縮影設備以及其零件、配件、用品之代理、進出口買賣、租賃、修理、維護業務。
六、利用電腦微縮影器材或其他資訊器材代客處理資料業務。
七、電腦資訊管理諮詢顧問。
八、電腦資訊資料處理及電信加值網路業務之經營。
九、前各項有關產品之進出口貿易及代理業務。
十、 I301030 電子資訊供應服務業。
十一、IZ12010 人力派遣業。

十二、ZZ9999除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務。

第二條之一：本公司因業務需要，經董事會通過，得與有關企業對外相互保證。

第二條之二：本公司轉投資金額，不受實收股本百分之四十之限制。

第三條：本公司設總公司於台北市，必要時經董事會之決議，得在國內外設立分公司。

第四條： (刪除)

第二章股份

第五條：本公司資本額定為新台幣十億七仟萬元，分為一億七佰萬股，每股金額新台幣壹拾元，分次發行。

公司股份遇有依法得由公司自行購回情形時，授權董事會依法令規定之。第一項資本額內保留新台幣壹億元供發行員工認股權憑證，共計壹仟萬股，每股壹拾元，得依董事會決議分次發行。

第五條：本公司如擬將買回本公司之股份以低於實際買回股份之平均價格轉讓之一予員工，應依相關規定，提報最近一次股東會決議通過後，始得辦

理轉讓。

本公司如擬發行認股價格低於發行日本公司普通股股票收盤價之員工認股權憑證，應依相關規定，提報最近一次股東會決議通過後，始得發行。

前二項之員工，得包括符合一定條件之控制或從屬公司員工。

第六條：本公司股票概為記名式，由代表公司之董事簽名或蓋章、編號，並經依法得擔任股票發行簽證人之銀行簽證後發行之。
前項規定發行之股份，應洽證券集中保管事業機構登錄或保管，亦得依證券集中保管事業機構之請求，合併換發大面額證券。

本公司發行之股份得免印製股票，並應洽證券集中保管事業機構登錄。

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第七條：本公司股務處理皆依「公開發行股票公司股務處理準則」辦理。

第八條：(刪除)

第九條：本公司股東轉讓股票時，除相關法令另有規定外，應由股東與受讓人共同具名向本公司申請過戶，並登記於股東名簿，原股東權利義務，自本公司登記完成時起轉移於受讓人。在股東常會開會前六十日內，臨時股東會開會前之三十日內，或本公司決定分派股息紅利或其他利益之基準日前五日內依法停止過戶。

第三章股東會

第十條：本公司股東會分左列二種：

1、股東常會：每年於公司所在地開會一次，由董事會於會計年度終了後六個月內依法召開之。
2、股東臨時會：於必要時依相關法令召集之。
監察人認為必要時亦得召集臨時股東會。

第十一條：股東會常會之召集應於三十日前通知各股東；臨時會之召集，應於十五日前通知各股東。

第十二條：本公司股東會除法律另有規定外，以代表股份總數半數以上之出席，出席股東表決權半數以上之同意為決議，但有左列情事其表決權應有已發行股份總數三分之二股東之親自或代理出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。
1、購買或合併國內外其他企業。

2、解散或清算、分割。

股東表決權為每股一權。但股東有公司法第179 條第二項規定之情形者，其股份無表決權。

股東之選舉權每股有與應選舉人數相同之權利。

第十三條：股東會開會時以董事長為主席，董事長不能出席時，如設有副董事長，由副董事長代理之，副董事長亦因故不能出席或未選任副董事長時，由董事互推一人為主席，由董事會以外之其他召集權人召集，主席由該召集權人擔任，召集權人有二人以上時應互推一人擔任。
股東不能出席股東會時，得出具本公司印發之委託書，載明授權範圍，依公司法及主管機關公佈之「公開發行公司出席股東會使用委託書規則」之規定，委託代理人出席股東會。
第十四條：股東會之決議事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內將議事錄分發各股東。議事錄分發得以公告方式為之。
前項議事錄之製作及分發，得以電子方式為之。

第四章董事及董事會

第十五條：本公司董事會設董事七人(含獨立董事至少三人，且獨立董事席次不得少於全體董事席次五分之一)，均採候選人提名制度，由股東會就董事候選人名單中選任之。其全體董事合計持股比例，依證券管理機關之規定。
前項獨立董事之專業資格、持股、兼職限制、提名與選任方式及其他應遵行事項，依證券主管機關之相關規定辦理。
第十五條之一：依證券交易法規定，本公司得設置審計委員會，審計委員會成立之日同時廢除監察人，本章程關於監察人之規定，亦隨即失效。原公司法、證券交易法及其他法律規定應由監察人行使之職權事項，由審計委員會行之。
- 審計委員會應由全體獨立董事組成，審計委員會之人數、任期、職權議事規則及行使職權時公司應提供資源等事項，依法以審計委員會組織章程另訂之。
69 -

第十六條：董事任期為貳年，連選得連任。

董事缺額達三分之一，董事會應於六十日內召開股東臨時會補選之，其任期以補足原任之期限為限。
第十七條：本公司設董事長一人，由三分之二以上董事之出席，及出席董事過半數之同意互選之，另得設副董事長一人，以同一方式互選之。

第十八條：董事長依法代表本公司，並主持董事會。

第十九條：本公司董事會，應依法令之規定定期召開，由董事長召集並為主席。倘有緊急狀況，董事會得以電子郵件方式不限以書面方式通知，隨時召集之。董事會之決議除公司法另有規定外，應有過半數董事出席，以出席董事過半數之同意行之，董事長因故不能出席董事會，如設有副董事長，由副董事長代理之，副董事長亦因故不能行使職權或未選任副董事長時，得由董事長指定董事一人代表為主席，董事因故不能出席會議得委託其他董事代理。

董事會開會時，如以視訊會議為之，其董事以視訊參與會議者，視為親自出席。

第廿條：董事會之職權如左：

1、公司組織規程及辦事細則之訂定。
2、核定業務及財務方針。
3、核定預決算。
4、盈餘分配案之擬定。
5、提出股東會之報告及重要提案之核定。
6、核定各項重要章則。
7、核定各項重要契約。
8、分支機構之設置與裁撤之核定。
9、依本章程第廿五條之規定，對本公司經理以上人員之任免。 10、其他重要事項之核定。

第廿一條：董事會休會時，由董事長執行公司業務。

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第廿二條：本公司設監察人二人，由股東會就有行為能力之人中依法選任之。其全體監察人合計持股比例，依證券管理機關之規定。

第廿三條：監察人任期為貳年，連選得連任。監察人全體解任時，董事會應於六十日內召開股東臨時會補選之，其任期以補足原任之期限為限。

第廿四條：監察人之職權如左：

1、公司業務及財務狀況之查核。
2、年度決算之審查。
3、公司帳冊文件記錄之查核。
4、其他依法賦予之職權。

第六章經理人

第廿五條：本公司得設總經理若干，其委任、解任及報酬皆依公司法第二十九條規定辦理。

70 -

第七章會計

第廿六條：本公司以每年一月一日至十二月卅一日止，為一會計年度，每年年終決算後，造具左列表冊，送經監察人查核無誤後，提請股東常會承認。 1、營業報告書。
2、財務報表。
3、盈餘分派或虧損彌補之議案。
第廿七條：本公司年度總決算於完納稅捐，彌補以往虧損後，分配盈餘時，應先提百分之十為法定盈餘公積，但法定盈餘公積已達本公司實收資本額時，得不再提列，其餘再依法令規定提列或迴轉特別盈餘公積後，如尚有餘額，併同累積未分配盈餘，由董事會擬具盈餘分配案提請股東會決議分配之。
第廿七條之一：董事、監察人之車馬費及董事長薪資，由董事會參照相關同業水準議定。董事長並比照從業人員薪給待遇之相關規定，支給其他給與。
第廿七條之二：本公司產業之生命週期正處於成長期，為考量公司未來之資金需求，及滿足股東對現金流入之需求，公司於年度決算如有盈餘，每年發放之現金股利不高於當年度發放之現金及股票股利合計數之百分之五十。惟當年度每股盈餘低於三元時，得提高現金股利發放比率，最高至百分之百止。
第廿七條之三：本公司年度如有獲利時，應就扣除分派員工酬勞前之本期稅前淨利，提撥百分之六為員工酬勞。但公司如尚有累積虧損時，應預先保留彌補數額。
本公司分派員工酬勞之對象得包括符合一定條件之控制或從屬公司員工。員工酬勞以股票或現金分派發放時，應由董事會依法決議行之，並報告股東會。

第八章附則

第廿八條：本公司之組織規程及辦理細則另訂之。

第廿九條：本公司章程如有未盡事宜，悉依照公司法及有關法令之規定辦理。

第三十條：本章程訂立於民國六十六年二月十三日。

第一次修正於民國六十六年三月十日。第二次修正於民國六十八年二月十日。第三次修正於民國七十年十月二十日。第四次修正於民國七十一年三月十日。第五次修正於民國七十一年四月五日。第六次修正於民國七十一年五月十二日。第七次修正於民國七十三年四月二十七日。第八次修正於民國七十四年六月十五日。第九次修正於民國七十六年四月二十三日。第十次修正於民國七十七年四月十五日。第十一次修正於民國七十七年十二月二十一日。第十二次修正於民國七十八年四月七日。第十三次修正於民國八十年四月二十三日。第十四次修正於民國八十一年八月二十五日。第十五次修正於民國八十三年五月三日。第十六次修正於民國八十五年五月二十一日。第十七次修正於民國八十六年五月三十日。第十八次修正於民國八十七年五月二十一日。第十九次修正於民國八十八年五月六日。
71 -

第二十次修正於民國八十九年六月十六日。第二十一次修正於民國九十年五月十日。第二十二次修正於民國九十一年五月二十七日。第二十三次修正於民國九十二年五月十五日。第二十四次修正於民國九十四年六月十四日。第二十五次修正於民國九十五年六月十五日。第二十六次修正於民國九十七年六月十三日。第二十七次修正於民國九十八年六月十日。第二十八次修正於民國九十八年九月十一日。第二十九次修正於民國九十九年六月十七日。第三十次修正於民國一○一年六月十八日。第三十一次修正於民國一○三年六月十七日。第三十二次修正於民國一○五年六月二十一日。第三十三次修正於民國一○九年六月二十三日。第三十四次修正於民國一一○年七月二十日。

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華經資訊企業股份有限公司董事長：魏幸雄

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附錄3

華經資訊企業股份有限公司背書保證作業辦法

86 年 12 月 23 日訂定 89 年 6 月 16 日第一次修訂 92 年 5 月 15 日第二次修訂 95 年 6 月 15 日第三次修訂 98 年 6 月 10 日第四次修訂 100 年 6 月 15 日第五次修訂 102 年 6 月 17 日第六次修訂 108 年 6 月 21 日第七次修訂

第一條：本作業程序係依據證券交易法第三十六條之一及「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」有關規定訂定。
第二條：為保障本公司股東權益，健全辦理背書保證之財務管理及降低經營風險，特訂定本作業程序。

第三條：本辦法所稱背書保證係指：

一、融資背書保證：包括客票貼現融資、為他公司融資之目的所為之背書或保證、為本公司融資之目的而另開立票據予非金融事業作擔保者。
二、關稅背書保證：係指為本公司或他公司有關關稅事項所為之背書或保證。
三、其他背書保證：係指無法歸類列入前二款之背書或保證事項。
公司提供動產或不動產為他公司借款之擔保設定質權、抵押權者，亦應依本作業程序規定辦理。

第四條：本公司得對下列公司為背書保證：

一、與本公司有業務往來關係之公司。
二、本公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之公司。
三、直接及間接對本公司持有表決權之股份超過百分之五十之公司。
本公司直接及間接持有表決權股份達百分之九十以上之公司間，得為背書保證，且其金額不得超過本公司淨值之百分之十。但本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之公司間背書保證，不在此限。

本公司因共同投資關係由全體出資股東依其持股比率對被投資公司背書保證者，不受前二項規定之限制，得為背書保證。

前項所稱出資，係指本公司直接出資或透過持有表決權股份百分之百之公司出資。

第五條：本公司背書保證之總額及對單一企業背書保證限額規定如下：
一、背書保證總額不得超過本公司當期淨值百分之百。
二、單一企業背書保證額度不得超過本公司當期淨值百分之五十。
三、本公司及子公司整體得為背書保證總額不得超過本公司當期淨值百分之百。
四、本公司及子公司整體對單一企業背書保證額度不得超過本公司當期淨值百分之五十。

本辦法淨值係指證券發行人財務報告編製準則規定之資產負債表歸屬於母公司業主之權益。

第六條：本應公告申報之時限及內容：

73 -
一、本公司應於每月 10 日前將本公司及子公司上月份背書保證餘額，相關資訊輸入主管機關指定之資訊網站 ( 公開資訊觀測站 ) 辦理公告申報。
二、本公司背書保證餘額達下列標準之一者，應於事實發生日之即日起算二日內輸入公開資訊觀測站：
一
( ) 本公司及其子公司背書保證餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之五十以上者。
( 二 ) 本公司及其子公司對單一企業背書保證餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之二十以上者。
( 三 ) 本公司及其子公司對單一企業背書保證餘額達新臺幣一千萬元以上且對其背書保證、採用權益法之投資帳面金額及資金貸與餘額合計數達本公司最近期財務報表淨值百分之三十以上者。
( 四 ) 本公司或其子公司新增背書保證金額達新臺幣三千萬元以上且達該本公司最近期財務報表淨值百分之五以上。
本辦法所稱事實發生日，係指交易簽約日、付款日、董事會決議日或其他足資確定背書保證對象及交易金額之日等日期孰前者。
三、本公司之子公司非屬國內公開發行公司者，該子公司有前項第四款應公告申報之事項，由本公司為之。

第七條：決策及授權層級

本公司辦理背書保證事項時，應經董事會決議同意後按本作業程序辦理。如因業務需要，在不超過第五條各款對外背書保證百分之百限額，董事會授權董事長決行，事後再報經董事會追認。每一營業年度內應將背書保證辦理情形報請次年度股東會備查。

本公司已設置獨立董事時，其為他人背書保證時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄。

第八條：背書保證辦理程序

一、簽報

凡符合第四條背書保證對象之公司欲申請背書保證或巳背書保證票據因債務清償、展期換新而須註銷時，由經辦部門擬定「簽呈」，述明申請背書保證公司、對象、種類、理由、金額、解決背書保證責任之條件與日期，財務部應詳加評估，評估項目包括其必要性及合理性，如因業務往來關係從事背書保證，其背書保證金額與業務往來金額是否相當、對本公司之營運風險、財務狀況及股東權益之影響，以及是否應取得擔保品及擔保品之價值評估等，呈請董事長決行，財務部門並就每月所發生之保證事項列入管制。
二、本公司直接及間接持有表決權股份達百分之九十以上之子公司依第四條第二項為背書保證前，應提報本公司董事會決議後始得辦理，但本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之公司間背書保證，不在此限。
三、本公司及子公司若為淨值低於實收資本額二分之ㄧ之子公司進行背書保證，應明確標示背書保證解除時間及條件，定期檢視該子公司財務狀況並評估風險狀況。
四、本公司辦理對外背書及保證事項，應建立「本票背書及解除備查簿」，就承諾擔保事項、背書保證企業之名稱、背書保證金額、董事會通過或董事長決行日期、背書保證日期、依本規定應審慎評估之事項、擔保品內容及其評估價值以及解除背書保證責任之條件與日期等，詳予登載備查。
74 -

五、背書本票之解除：

一
( ) 背書本票如因債務清償或展期換新而須解除時，被保證公司應備文將原背書本票送交本公司財務部門加蓋「註銷」印章後退回，財務部門則應妥善保存該註銷票據之正反面影印本及來文。
( 二 ) 財務部門隨時將註銷之保證票據記入「本票背書及解除備查簿」，減少累計背書金額。
( 三 ) 在保證票據展期換新時，金融機構常要求先背書新本票再退回舊本票，在此情況下，財務部門應備跟催記錄，儘速將舊票追回。
六、本公司應評估或認列背書保證之或有損失於財務報告中適當揭露有關資訊，並提供相關資料予簽證會計師執行必要之查核程序。

第九條：辦理背書保證應注意事項：

一、本公司辦理背書保證因業務需要而有超過第五條所定額度之必要時，應經董事會同意並由半數以上之董事對公司超限可能產生之損失具名聯保，並修正背書保證作業程序，報經股東會追認之；股東會不同意時，應訂定計劃於一定期限內消除超限部分。本公司已設置獨立董事者，於前項董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。
二、本公司如因情事變更，致背書保證對象原符合第四條規定而嗣後不符本作業辦法規定，或背書保證金額因據以計算限額之基礎變動致超過所訂額度時，則稽核單位應都督促財務部訂定改善計畫，將相關改善計畫送各監察人和獨立董事，並依計畫時程完成改善。
三、本公司之內部稽核人員應至少每季稽核背書保證作業程序及其執行情形，並作成書面紀錄，如發現重大違規情事，應即以書面通知各監察人和獨立董事。
第十條：本公司以向經濟部申請登記之公司印章為背書保證之專用印章，該印鑑章應由專人保管，並應依本作業程序規定，始得鈐印或簽發票據。背書保證有關印章保管人應報經董事會同意，變更時亦同。

本公司若為國外公司為保證行為時，公司所出具之保證函應由董事會授權之人簽署。

第十一條：對子公司辦理背書保證之控管程序

一、本公司之子公司若擬為他人背書保證者，須訂定本作業程序並依所定作業程序辦理；惟淨值係以子公司淨值為計算基準。
二、子公司應於每月六日 ( 不含 ) 以前編制上月份為他人背書保證明細表，並呈送本公司。
三、子公司內部稽核人員應稽核背書保證作業程序及其執行情形，並作成書面紀錄，如發現重大違規情事，應立即以書面通知本公司稽核單位，本公司稽核單位應將書面資料送交各監察人。
四、本公司稽核人員至子公司進行查核時，應一併了解子公司為他人背書保證作業程序執行情形，若發現有缺失事項應持續追蹤其改善情形，並作成追蹤報告呈報總經理。

第十二條：罰則

本公司之經理人及主辦人員違反本作業程序時，依照本公司人事管理規章提報考核，依其情節輕重處罰。

75 -

第十三條：實施與修訂

本程序經董事會通過後，送各監察人並提報股東會同意，如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者，本公司應將其異議併送各監察人及提報股東會討論，修正時亦同。另本公司已設置獨立董事時，依前項規定將本作業程序提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。

76 -

附錄4

華經資訊企業股份有限公司

資金貸與他人作業程序

86 年 12 月 23 日訂定 92 年 5 月 15 日第一次修訂 98 年 6 月 10 日第二次修訂 100 年 6 月 15 日第三次修訂 101 年 6 月 18 日第四次修訂 102 年 6 月 17 日第五次修訂 108 年 6 月 21 日第六次修訂

第一條：本作業程序係依據證券交易法第三十六條之一及「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」有關規定訂定。
第二條：本公司資金貸與他人作業程序，悉依照本作業程序之規定辦理。
第三條：依公司法規定，本公司之資金，除有下列各款情形外，不得貸與股東或任何他人：
一、與本公司有業務往來之公司或行號。所稱「業務往來」係指與本公司有進貨或銷貨行為者。
二、與本公司有短期融通資金必要之公司或行號；係以經董事會認有短期融通資金之必要者為限。

第四條：資金貸與總額及個別對象之限額：

融資總額不得超過本公司淨值的40%，又可區分為下列兩種情形：
一、資金貸與有業務往來公司或行號者，貸與總金額以本公司淨值20%為限；而個別貸與金額以不超過雙方間最近一年度業務往來金額為限。所稱業務往來金額係指雙方間進貨或銷貨金額孰高者。
二、資金貸與有短期融通資金必要之公司或行號者，資金貸與總額以本公司淨值20%為限，其中對單一借款人資金貸與之金額，不得超過此項限額之20%。
本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司間，從事資金貸與，或本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司對本公司從事資金貸與，融資總額以貸與企業淨值百分之五十為限。
本作業程序所稱之淨值，係指證券發行人財務報告編製準則規定之資產負債表歸屬於母公司業主之權益。
第五條：資金之貸與，最長以一年為限。惟本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司間，從事資金貸與時，其融通期間最長以三年為限。
第六條：資金貸與之利息，以不得低於借款當日金融機構之短期放款平均利率，或借款當日公司之資金成本，並按日計算之。
第七條：資金融通前，應由借款人檢附必要之財務及保證資料，並由相關部門執行審核其必要性及合理性；若因業務往來關係從事資金貸與，應評估貸與金額與業務往來金額是否相當；若因短期融通資金之必要者，應列舉得貸與資金之原因及情形；對借款人並應作徵信調
77 -

查，及評估資金貸與對本公司之營運風險、財務狀況及股東權益之影響，以及是否應取得擔保品及擔保品價值評估等，將相關資料及擬具之貸放條件呈請總經理、董事長核准後，提報董事會決議通過，始得辦理資金融通。

本公司與子公司間或子公司之間之資金貸與，應依前項規定提董事會決議，並得授權董事長對同一貸與對象於董事會決議之ㄧ定額度及不超過一年之期間內分次撥貸或循環動用。

前項所稱之ㄧ定額度，除符合第四條第二項規定者外，本公司或子公司對單一企業之資金貸與授權額度不得超過該公司最近期財務報表淨額百分之十。

本公司已設置獨立董事時，於將資金貸與他人時，應充分考量各獨立董事之意見，並將同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄。

第八條：已貸與金額之後續控管措施、逾期債權處理程序：

一、公司辦理資金貸與事項，財務部應就資金貸與之對象、金額、貸與日期、預計回收日期、董事會決議日期、擔保情形及依本作業程序應審慎評估之事項於備查簿詳予登載備查。
二、本公司內部稽核人員應至少每季稽核資金貸與他人作業程序及其執行情形，並作成書面紀錄，如發現重大違規情事，應即以書面通知各監察人和獨立董事。
三、本公司因情事變更，致貸與對象不符本作業程序規定或餘額超限時，稽核單位應督促財務部訂定改善計畫，將相關改善計畫送各監察人和獨立董事，並依計畫時程完成改善。

第九條：應公告申報之時限及內容：

一、本公司應於每月10 日前將本公司及子公司上月份資金貸與餘額，相關資訊輸入證券暨期貨管理委員會指定之資訊網站 ( 公開資訊觀測站)辦理公告申報。
二、本公司資金貸與餘額達下列標準之一者，應於事實發生之即日起算二日內，將相關資訊輸入公開資訊觀測站：
(一)本公司及子公司資金貸與他人之餘額達公司最近期財務報表淨值百分之二十以上者。
(二)本公司及子公司對單一企業資金貸與餘額達公司最近期財務報表淨值百分之十以上者。
(三)本公司或子公司新增資金貸與金額達新臺幣一千萬元以上且達本公司最近期財務報表淨值百分之二以上。
本作業程序所稱事實發生日，係指交易簽約日、付款日、董事會決議日或其他足資確定資金貸與對象及交易金額之日等日期孰前者。
三、本公司之子公司若非屬國內公開發行公司者，該子公司有前項第 ( 三 ) 款應公告申報之事項，應由本公司為之。
四、本公司應評估資金貸與情形並提列適足之備抵壞帳，且於財務報告中適當揭露有關資訊，並提供相關資料予簽證會計師執行必要之查核程序。

第十條：對子公司資金貸與他人之控管程序

78 -
一、本公司之子公司若擬將資金貸與他人者，須訂定本作業程序並依所定作業程序辦理；惟淨值係以子公司淨值為計算基準。
二、子公司應於每月六日(不含)以前編制上月份資金貸與其他公司明細表，並呈閱本公司。
三、子公司內部稽核人員應稽核資金貸與他人作業程序及其執行情形，並作成書面紀錄，如發現重大違規情事，應立即以書面通知本公司稽核單位，本公司稽核單位應將書面資料送交各監察人。
四、本公司稽核人員至子公司進行查核時，應一併了解子公司資金貸與他人作業程序執行情形，若發現有缺失事項應持續追蹤其改善情形，並作成追蹤報告呈報總經理。

第十一條：罰則

本公司之經理人及主辦人員違反本作業程序時，依照本公司人事管理規定提報考核，依其情節輕重處罰。

第十二條：實施與修訂

本程序經董事會通過，送各監察人並提報股東會同意後實施，如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者，本公司應將其異議併送各監察人及提報股東會討論，修正時亦同。另本公司已設置獨立董事時，依前項規定將本作業程序提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。
79 -

附錄5

華經資訊企業股份有限公司從事衍生性商品交易處理程序

88 年 2 月 25 日訂定 92 年 5 月 15 日第一次修訂 95 年 6 月 15 日第二次修訂 98 年 6 月 10 日第三次修訂 101 年 6 月 18 日第四次修訂 102 年 6 月 17 日第五次修訂 103 年 6 月 17 日第六次修訂

第一條：制定目的

一、為建立衍生性商品交易之風險管理及內部控制制度，以落實資訊公開及保障投資。
二、本程序係依據證券交易法第三十六條之一及「公開發行公司取得或處分資產處理準則」有關規定訂定。

第二條：交易原則與方針

一、交易種類

本處理程序所稱之衍生性商品，指其價值由資產、利率、匯率、指數或其他利益等商品所衍生之交易契約（如遠期契約、選擇權、期貨、利率或匯率、交換、槓桿保證金，暨上述商品組合而成之複合式契約等）。所稱之遠期契約，不含保險契約、履約契約、售後服務契約、長期租賃契約及長期進 ( 銷 ) 貨合約。

二、經營及避險策略
避險性操作：避險策略以穩健、保守為原則。
交易性操作：經營策略以靈活機動為原則。
三、權責劃分
財務人員負責金融商品交易之作業管理，蒐集市場資訊，判斷趨勢及風險，熟悉金融商品及操作技巧等，並依公司政策及授權，擬定操作策略，作為從事交易之依據。
會計人員依公司會計作業，每月進行評價，提列已實現及未實現匯兌損益，提供財務人員操作參考，並將評價報告呈核至董事長。
四、績效評估
避險性操作：按日將操作明細（金額、利率、匯率、金融機構、到期日）記錄於交易明細表上，以掌握損益狀況，並採月結評價方式評估損益。
交易性操作：以實際所產生損益為績效評估依據且會計人員每週須編製損益報表提供管理階層參考。
五、交易額度
避險性操作：所需之額度以規避交易時所產生的風險，以每月交易性外匯風險淨部位為準，政策性決定以全部金額為避險額度。
交易性操作：契約總額不得超過本公司淨值百分之三十。
六、損失上限
1.全部契約損失上限為新台幣伍仟萬元為限。
2.個別契約損失上限為新台幣参仟萬元為限。

第三條：作業程序

一、授權層級

本公司從事衍生性商品交易不論金額大小，均需經董事長核准後，始得交易。

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二、執行單位

授權財務部專人執行。

三、作業說明
財務部交易人員在授權範圍內向金融機構詢價。
財務部交易人員根據金融機構回報，填「衍生性商品交易評估表」。
金融機構衍生性商品交易確認文件於用印時，須附核准之「衍生性商品交易評估表」。
衍生性商品交易履約結清產生兌換損益時，財務人員以核准之「衍生性商品交易評估表」請款、收款，並作為會計入帳之依據。

第四條：資訊公開揭露程序

一、公司應按月將本公司及非屬國內公開發行之子公司截至上月底止從事衍生性商品交易之情形依規定格式，於每月十日前輸入主管機關指定之資訊申報網站。公告格式依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」規定之公告格式辦理。
二、衍生性商品交易損失達本處理程序規定之全部或個別契約損失上限金額時，應按規定格式，於事實發生日之即日起算二日內，將相關資訊於主管機關指定網站辦理公告申報。公告格式依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」規定之公告格式辦理。
三、本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時，應將全部項目重行公告申報。
四、本公司應將相關契約、議事錄、備查簿備置於本公司，除其他法律另有規定者外，至少保存五年。
五、本公司依規定公告申報之交易後，原交易簽訂之相關契約有變更、終止或解除情事者，應於事實發生日之即日起算二日內將相關資訊於主管機關指定網站辦理公告申報。

第五條：會計處理程序依一般公認會計原則及其他相關法令辦理。

第六條：內部控制制度

一、風險管理措施

信用風險的考量：交易的對象以信用卓著、規模較大，並能提供專業資訊之金融機構為主。
市場風險的考量：定期由財務部評估市場價格波動對所持部位之損益影響。
流動性的考量：為確保流動性，交易之金融機構必須有充足之設備、資訊及交易能力，並以實質交易為基礎，以確保交割義務之履行能力。
現金流量風險的考量：為確保公司營運資金週轉穩定性，本公司從事衍生性商品交易之資金來源以自有資金為限，且其操作金額應考量未來三個月現金收支預測之資金需求。
作業風險的考量：必須確實遵守授權額度及作業流程。
商品風險的考量：內部交易人員應要求金融機構充分揭露風險，以避免誤用金融商品。
法律風險的考量：與金融機構簽署的文件．必須經過適當人員的檢視。
二、內控作業方式
交易人員及確認、交割等作業人員不得互相兼任。
確認人員須定期與金融機構核對交易明細與總額。
三、定期評估方式
財務部每週一次評估所持有部位，並呈董事長核閱。
每月依市價結算兌換損益，並於財務報表中揭露。
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董事會應授權高階主管人員定期監督與評估從事衍生性商品交易是否確實依公司所訂之交易程序辦理，及所承擔風險是否在容許承作範圍內、市價評估報告有異常情形時 ( 如持有部位已逾損失受限 ) 時，應立即向董事會報告，並採因應之措施。

第七條：內部稽核制度

一、內部稽核人員應定期檢視衍生性商品交易內部控制之允當性，並按月查核交易部門對本程序之遵守情形，並分析交易循環，作成稽核報告，如發現重大違規情事，應以書面通知監察人。
二、內部稽核人員應於次年二月底前將前項稽核報告併同內部稽核作業年度查核計劃執行情形向主管機關申報，並至遲於次年五月底前將異常事項改善情形申報主管機關備查。
第八條：從事衍生性商品交易時，董事會之監督管理原則
一、董事會應指定高階主管人員隨時注意衍生性商品交易風險之監督與控制，其管理原則如下：
1. 定期評估目前使用之風險管理措施是否適當並確實依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」及公司所訂之從事衍生性商品交易處理程序辦理。
2. 監督交易及損益情形，發現有異常情事時，應採取必要之因應措施，並立即向董事會報告，本公司若已設置獨立董事者，董事會應有獨立董事出席並表示意見。
二、定期評估從事衍生性商品交易之績效是否符合既定之經營策略及承擔之風險是否在公司容許承受之範圍。
三、本公司從事衍生性商品交易時，依所訂從事衍生性商品交易處理程序規定授權相關人員辦理者，事後應將逐筆交易之彙總金額及相關損益等資料提報最近期董事會。
四、本公司從事衍生性商品交易時，應建立備查簿，就從事衍生性商品交易之種類、金額、董事會通過日期及依第六條三、及本條一、二、應審慎評估之事項，詳予登載於備查簿備查。

第九條：對子公司從事衍生性商品交易之控管程序

一、子公司亦應依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」有關規定訂定「從事衍生性商品交易處理程序」。
二、子公司應於每月六日 ( 不含 ) 以前編製上月份從事衍生性商品交易明細表，並呈送本公司。
三、子公司非屬公開發行公司者，從事衍生性商品交易達「公開發行公司取得或處分資產處理準則」第三十條所訂公告申報標準者，母公司亦代該子公司應辦理公告申報事宜。
四、子公司內部稽核人員應稽核從事衍生性商品交易處理程序及其執行情形，並作成書面紀錄，如發現重大違規情事，應立即以書面通知本公司稽核單位，本公司稽核單位應將書面資料送交各監察人。
五、本公司稽核人員至子公司進行查核時，應一併了解子公司從事衍生性商品交易處理程序執行情形，若發現有缺失事項應持續追蹤其改善情形，並作成追蹤報告呈報總經理。

第十條：罰則

本公司員工從事衍生性商品交易違反本處理程序規定者，依照本公司人事管理規章定期提報考核，依其情節輕重處罰。

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第十一條：實施與修訂

本公司「從事衍生性商品交易處理程序」經董事會通過後，送各監察人並提報股東會同意，修正時亦同。如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者，公司並應將董事異議資料送各監察人。另外若本公司已設置獨立董事者，將「從事衍生性商品交易處理程序」提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之意見與理由列入會議紀錄。

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附錄6

華經資訊企業股份有限公司取得或處分資產處理程序

86 年 4 月 25 日訂定 88 年 5 月 6 日第一次修訂 89 年 6 月 16 日第二次修訂 92 年 5 月 15 日第三次修訂 94 年 6 月 14 日第四次修訂 95 年 6 月 15 日第五次修訂 96 年 6 月 13 日第六次修訂 101 年 6 月 18 日第七次修訂 103 年 6 月 17 日第八次修訂 106 年 6 月 16 日第九次修訂 108 年 6 月 21 日第十次修訂

第一條：為取得或處分本公司(含本公司及子公司)資產之作業規範及標準，特訂定本處理程序。本處理程序係依據證券交易法第三十六條之一及「公開發行公司取得或處分資產處理準則」有關規定訂定。

第二條：資產範圍

一、有價證券：包括股票、公債、公司債、金融債券、表彰基金之有價證券、存託憑證、認購(售)權證、受益證券及資產基礎證券等投資。
二、不動產(含土地、房屋及建築、投資性不動產)及設備。
三、會員證。
四、無形資產：專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產。
五、使用權資產。
六、金融機構之債權(含應收款項、買匯貼現及放款、催收款項)。
七、衍生性商品。
八、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產。
九、其他重要資產。

第三條：名詞定義

一、衍生性商品：指其價值由特定利率、金融工具價格、商品價格、匯率、價格或費率指數、信用評等或信用指數、或其他變數所衍生之遠期契約、選擇權契約、期貨契約、槓桿保證金契約、交換契約，上述契約之組合，或嵌入衍生性商品之組合式契約或結構型商品等。所稱之遠期契約，不含保險契約、履約契約、售後服務契約、長期租賃契約及長期進(銷)貨契約。
二、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產：指依企業併購法、金融控股公司法、金融機構合併法或其他法律進行合併、分割或收購而取得或處分之資產，或依公司法第一百五十六條第三項規定發行新股受讓他公司股份（以下簡稱股份受讓）者。
三、關係人、子公司：應依證券發行人財務報告編製準則規定認定之。
四、專業估價者：指不動產估價師或其他依法律得從事不動產、設備估價業務者。
五、事實發生日：指交易簽約日、付款日、委託成交日、過戶日、董事會決議日或其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者。但屬需經主管機關核准之投資者，以上開日期或接獲主管機關核准之日孰前者為準。
六、大陸地區投資：指依經濟部投資審議委員會在大陸地區從事投資或技術合作許可辦法規定從事之大陸投資。
七、所稱「最近期財務報表」係指公司於取得或處分資產前依法公開經會計師查核簽證或核閱之財務報表。
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八、本程序有關總資產百分之十之規定，以證券發行人財務報告編製準則規定之最近期個體或個別財務報告中之總資產金額計算。
九、證券交易所：國內證券交易所，指臺灣證券交易所股份有限公司；外國證券交易所，指任何有組織且受該國證券主管機關管理之證券交易市場。
十、證券商營業處所：國內證券商營業處所，指依證券商營業處所買賣有價證券管理辦法規定證券商專設櫃檯進行交易之處所；外國證券商營業處所，指受外國證券主管機關管理且得經營證券業務之金融機構營業處所。

第四條：投資非供營業用不動產或其使用權資產與有價證券額度

一、本公司個別取得上述資產之額度訂定如下：
- (一) 非供營業使用之不動產或其使用權資產投資以本公司實收資本額之百分之百為限。
- (二) 投資有價證券之總額以本公司實收資本額之百分之百為限，投資於個別有價證券屬流動性者，總額以本公司實收資本額之百分之十為限。
二、各子公司個別取得上述資產之額度訂定如下：
- (一)非供營業使用之不動產或其使用權資產投資以各子公司實收資本額之百分之百為限。
- (二)投資有價證券之總額以本公司實收資本額之百分之十為限，投資於個別有價證券屬流動性者，總額以各子公司淨值之百分之五十為限。
第五條：本公司取得之估價報告或會計師、律師或證券承銷商之意見書，該專業估價者及其估價
人員、會計師、律師或證券承銷商應符合下列規定：
一、未曾因違反本法、公司法、銀行法、保險法、金融控股公司法、商業會計法，或有詐欺、背信、侵占、偽造文書或因業務上犯罪行為，受一年以上有期徒刑之宣之宣告確定。但執行完畢、緩刑期滿或赦免後已滿三年者，不在此限。
二、與交易當事人不得為關係人或有實質關係人之情形。
三、公司如應取得二家以上專業估價者之估價報告，不同專業估價者或估價人員不得互為關係人或有實質關係人之情形。
前項人員於出具估價報告或意見書時，應依下列事項辦理：
一、承接案件前，應審慎評估自身專業能力、實務經驗及獨立性。
二、查核案件時，應妥善規劃及執行適當作業流程，以形成結論並據以出具報告或意見書；並將所執行程序、蒐集資料及結論，詳實登載於案件工作底稿。
三、對於所使用之資料來源、參數及資訊等，應逐項評估其完整性、正確性及合理性，以做為出具估價報告或意見書之基礎。
四、聲明事項，應包括相關人員具備專業性與獨立性、已評估所使用之資訊為合理與正確及遵循相關法令等事項。
第六條：經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院所出具之證明文件替代估價報告或會計師意見。
第七條：本公司取得或處分資產依本程序或其他法律規定應經董事會通過者，如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者，公司並應將董事異議資料送各監察人。
另外若本公司已設置獨立董事者，依前項規定將取得或處分資產交易提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。
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第八條：取得或處分有價證券之處理程序：

一、評估程序

(一) 取得或處分有價證券，承辦單位應將擬取得之目的、標的物、交易相對人、移轉價格、付款條件、參考依據(每股淨值、獲利能力、未來發展潛力及市場利率等)及未來效益等並衡量對本公司之發展、業務上需要及財務調度之影響，評估其是否符合公司利益。
(二) 價格決定方式及參考依據
1. 取得或處分已於集中市場或證券商營業處所買賣之有價證券，依當時之股價或債券價格決定之。
2. 取得或處分非於集中市場或證券商營業處所買賣之有價證券，應將交易價格之參考依據或計算基礎及交易條件，呈報董事長核准。
二、作業程序：
(一) 授權層級
1. 取得或處分有價證券，須於評估程序完成呈報董事長簽核完畢提報董事會後始得執行之；但交易金額在新台幣壹仟萬元以下(含)，得經董事長核准後執行之。
2. 若因日常之財務調度而取得或處分有價證券之性質屬流動性，且其交易期限在一個月內、交易金額在新台幣壹仟萬元以下者，授權財務主管執行；上述條件以外者，得經董事長核准後執行之。
3. 取得或處分資產，如依公司法或其他法令規定，須經股東會決議或承認或報告股東會者，並應遵照辦理之。
(二) 執行單位：
- 有關有價證券投資之執行單位為財務部。
(三) 資產中之有價證券投資，均依現行會計原則予以合理評價，各種有價證券憑證均應由財務部列冊登記後送交集中保管或存放保險箱。
三、取得會計師意見
本公司取得或處分有價證券，應於事實發生日前取具標的公司最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考，另交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見，會計師若需採用專家報告者，應依財團法人中華民國會計研究發展基金會(以下簡稱會計研究發展基金會)所發布之審計準則公報第二十號規定辦理。但該有價證券具活絡市場之公開報價或有下列規定情事者，不在此限：
(一) 依法律發起設立或募集設立而以現金出資取得有價證券，且取得有價證券所表彰之權利與出資比例相當。
(二) 參與認購標的公司依相關法令辦理現金增資而按面額發行之有價證券者。
(三) 參與認購直接或間接百分之百投資公司辦理現金增資發行之有價證券，或百分之百持有之子公司間互相參與認購現金增資發行有價證券。
(四) 於證券交易所或證券商營業處所買賣之上市、上櫃及興櫃有價證券。
(五) 屬國內公債、附買回、賣回條件之債券。
(六) 公募基金。
(七) 依臺灣證券交易所股份有限公司或財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心之上市（櫃）證券標購辦法或拍賣辦法取得或處分上市（櫃）公司股票。
(八) 參與國內公開發行公司現金增資認股或於國內認購公司債(含金融債券)，且取得之有價證券非屬私募有價證券。
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(九) 依證券投資信託及顧問法第十一條第一項規定於基金成立前申購國內私募基金者，或申購、買回之國內私募基金，信託契約中已載明投資策略除證券信用交易及所持未沖銷證券相關商品部位外，餘與公募基金之投資範圍相同。
第九條：取得或處分不動產、設備或其使用權資產之處理程序
一、評估程序、價格決定方式及參考依據
- (一) 取得或處分不動產或其使用權資產，應由總務單位參考公告現值、鄰近不動產或其使用權資產實際交易價格等，並經詢價、議價或招標後決議交易條件及交易價格，做成分析報告提報董事長。
- (二) 取得或處分設備或其使用權資產，應由需求單位依本公司內部控制制度不動產、廠房及設備循環之規定辦理，並依本公司核准權限規定核准後，送交權責單位依採購管理辦法執行。

二、作業程序：

(一) 授權層級
取得或處分資產若符合本程序規定應公告申報，須另聘專業鑑價機構鑑價之，並須於簽核完畢提報董事會後始行辦理。
取得或處分資產，如依公司法或其他法令規定，須經股東會決議或承認或報告股東會者，並應遵照辦理之。
(二) 執行單位：
不動產、設備或其使用權資產之執行單位為使用部門、財務部及相關權責單位。
(三) 鑑價或分析報告之取得
除與國內政府機關交易、自地委建、租地委建，或取得、處分供營業使用之設備或其使用權資產外，交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應於事實發生日前取得專業估價者出具之估價報告（估價報告應行記載事項依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」規定之公告格式辦理），並符合下列規定：
因特殊原因須以限定價格、特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據時，該項交易應先提經董事會決議通過，未來交易條件變更者，亦應比照上開程序辦理。
交易金額達新臺幣十億元以上者，應請二家以上之專業估價者估價。
專業估價者之估價結果有下列情形之一，除取得資產之估價結果均高於交易金額，或處分資產之估價結果均低於交易金額外，應洽請會計師依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理，並對差異原因及交易價格之允當性表示具體意見：
- (1)估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上。
- (2)二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上。
專業估價者，出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月。但如其適用同一期公告現值且未逾六個月者，得由原專業估價者出具意見書。
(四) 總務單位應定期針對取得各項不動產及設備，檢視固定資產帳面價值，是否於保險額度之內，並適時調整保險額度。
(五) 資產取得後，應依本公司「不動產、廠房及設備暨投資性不動產管理辦法」登記、管理及使用。

第十條：關係人交易之處理程序

一、本公司與關係人取得或處分資產，除應依第八、九條規定辦理相關決議程序及評估交易條件合理性等事項外，交易金額達公司總資產百分之十以上者，亦應依前條規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見。另外在判斷交易對象是否為關係
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人時，除注意其法律形式外，並應考慮實質關係。
二、評估及作業程序本公司向關係人取得或處分不動產或其使用權資產，或與關係人取得或處分不動產或其使用權資產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上者，除買賣國內公債、附買回賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金外，應將下列資料，提交董事會通過及監察人承認後，始得簽訂交易契約及支付款項：
(一) 取得或處分資產之目的、必要性及預計效益。
(二) 選定關係人為交易對象之原因。
(三) 向關係人取得不動產或其使用權資產，依本條第三項第（一）款至（四）款規定評估預定交易條件合理性之相關資料。
(四) 關係人原取得日期及價格、交易對象及其與公司和關係人之關係等事項。
(五) 預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表，並評估交易之必要性及資金運用之合理性。
(六) 依前項規定取得之專業估價者出具之估價報告，或會計師意見。
(七) 本次交易之限制條件及其他重要約定事項。
本條交易金額之計算，應依第十五條第一項第八款規定辦理，且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本規定提交董事會通過及監察人承認部分免再計入。本公司與子公司間，或其直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司彼此間從事下列交易，授權董事長在新台幣壹仟萬元額度內決行，事後再提報最近期之董事會追認：
(一)取得或處分供營業使用之設備或其使用權資產。
(二)取得或處分供營業使用之不動產使用權資產。
另外若本公司已設置獨立董事者，依第一項規定將取得或處分資產交易提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。
三、交易成本之合理性評估
(一) 本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，應按下列方法評估交易成本之合理性：
1. 按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本。所稱必要資金利息成本，以公司購入資產年度所借款項之加權平均利率為準設算之，惟其不得高於財政部公布之非金融業最高借款利率。
2. 關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者，金融機構對該標的物之貸放評估總值，惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達貸放評估總值之七成以上及貸放期間已逾一年以上。但金融機構與交易之一方互為關係人者，不適用之。
(二) 合併購買或租賃同一標的之土地及房屋者，得就土地及房屋分別按前項所列任一方法評估交易成本。
(三) 本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，依本條第三項第（一）款及第（二）款規定評估不動產或其使用權資產成本，並應洽請會計師複核及表示具體意見。
(四) 本公司向關係人取得不動產或其使用權資產依本條第三項第（一）、（二）款規定評估結果均較交易價格為低時，應依本條第三項第（五）款規定辦理。但如
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因下列情形，並提出客觀證據及取具不動產專業估價者與會計師之具體合理性意見者，不在此限：

     1. 關係人係取得素地或租地再行興建者，得舉證符合下列條件之一者： (1)素地依前條規定之方法評估，房屋則按關係人之營建成本加計合理營建 利潤，其合計數逾實際交易價格者。所稱合理營建利潤，應以最近三年 度關係人營建部門之平均營業毛利率或財政部公布之最近期建設業毛 利率孰低者為準。

        - (2)同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人交易案 例，其面積相近，且交易條件經按不動產買賣或租賃慣例應有之合理樓 層或地區價差評估後條件相當者。

     2. 本公司舉證向關係人購入之不動產或租賃取得不動產使用權資產，其交易 條件與鄰近地區一年內之其他非關係人交易案例相當且面積相近者。前述 所稱鄰近地區交易案例，以同一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未逾五 百公尺或其公告現值相近者為原則；所稱面積相近，則以其他非關係人交 易案例之面積不低於交易標的物面積百分之五十為原則；前述所稱一年內 係以本次取得不動產或其使用權資產事實發生之日為基準，往前追溯推算 一年。

  - (五) 本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，如經按本條第三項第（一）至（四） 款規定評估結果均較交易價格為低者，應辦理下列事項。

     1. 本公司應就不動產或其使用權資產交易價格與評估成本間之差額，依證券 交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積，不得予以分派或轉增資 配股。對本公司之投資採權益法評價之投資者如為公開發行公司，亦應就 該提列數額按持股比例依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘 公積。

     2. 監察人應依公司法第二百十八條規定辦理。

     3. 應將本條第三項第（五）款第1 點及第2 點處理情形提報股東會，並將交 易詳細內容揭露於年報及公開說明書。且本公司及對本公司之投資採權益 法評價之公開發行公司經前述規定提列特別盈餘公積者，應俟高價購入或 承租之資產已認列跌價損失或處分或終止契約或為適當補償或恢復原狀， 或有其他證據確定無不合理者，並經主管機關同意後，始得動用該特別盈 餘公積。

  - (六) 本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，有下列情形之一者，應依本條第 二項有關評估及作業程序規定辦理即可，不適用本條第三項（一）、（二）、（三） 款有關交易成本合理性之評估規定：

     - 1.關係人係因繼承或贈與而取得不動產或其使用權資產。

     - 2.關係人訂約取得不動產或其使用權資產時間距本交易訂約日已逾五年。

     - 3.與關係人簽訂合建契約或自地委建、租地委建等委請關係人興建不動產而取 得不動產。

     - 4.本公司與子公司，或其直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子 公司彼此間，取得供營業使用之不動產使用權資產。

  - (七) 本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，若有其他證據顯示交易有不合營 業常規之情事者，亦應本條第三項第（五）款規定辦理。

第十一條：取得或處分無形資產或其使用權資產或會員證之處理程序
一、評估程序、價格決定方式及參考依據
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由需求單位提報簽呈說明原因並進行可行性評估報告，依本公司核准權限規定核准後，方得為之；若符合本程序規定應公告申報者，應另取得專家評估意見報告。二、作業程序

  - (一)授權層級

     1. 取得或處分無形資產或其使用權資產或會員證若符合本程序規定應公告 申報者，須於簽核完畢提報董事會後始行辦理之。

     2. 取得或處分資產，如依公司法或其他法令規定，須經股東會決議或承認 或報告股東會者，並應遵照辦理之。

  - (二) 執行單位：

     - 有關無形資產或其使用權資產或會員證之執行單位為使用部門、財務部及 相關權責單位。

三、無形資產或其使用權資產或會員證專家評估意見報告
- 本公司取得或處分無形資產或其使用權資產或會員證之交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，除與國內政府機關交易外，應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見，會計師並應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理。
第十一條之一：前四條交易金額之計算，應依第十五條第一項第八款規定辦理，且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已
- 依本準則規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見部分免再計入。

第十二條：取得或處分金融機構之債權之處理程序

本公司原則上不從事取得或處分金融機構之債權之交易，嗣後若欲從事取得或處分金融機構之債權之交易，將提報董事會核准後再訂定其評估及作業程序。

第十三條：取得或處分衍生性商品之處理程序

取得或處分衍生性商品時，應依本公司「從事衍生性商品交易之處理程序」辦理。第十四條：辦理合併、分割、收購或股份受讓之處理程序

一、評估及作業程序
(一)本公司辦理合併、分割、收購或股份受讓時宜委請律師、會計師及承銷商等共同研議法定程序預計時間表，且組織專案小組依照法定程序執行之。並於召開董事會決議前，委請會計師、律師或證券承銷商就換股比例、收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意見，提報董事會討論通過。
- 但公開發行公司合併其直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司，或其直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司間之合併，得免取得前開專家出具之合理性意見。
(二) 本公司應將合併、分割或收購重要約定內容及相關事項，於股東會開會前製作致股東之公開文件，併本條第一項第（一）款之專家意見及股東會之開會通知一併交付股東，以作為是否同意該合併、分割或收購案之參考。但依其他法律規定得免召開股東會決議合併、分割或收購事項者，不在此限。另外，參與合併、分割或收購之公司，任一方之股東會，因出席人數、表決權不足或其他法律限制，致無法召開、決議，或議案遭股東會否決，參與合併、分割或收購之公司應立即對外公開說明發生原因、後續處理作業及預計召開股東會之日期。

二、其他應行注意事項

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(一) 董事會日期：參與合併、分割或收購之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經主管機關同意者外，應於同一天召開董事會及股東會，決議合併、分割或收購相關事項。參與股份受讓之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經主管機關同意者外，應於同一天召開董事會。
參與合併、分割、收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處所買賣之公司，應將下列資料作成完整書面紀錄，並保存五年，備供查核：
- (1)人員基本資料：包括消息公開前所有參與合併、分割、收購或股份受讓計畫或計畫執行之人，其職稱、姓名、身分證字號（如為外國人則為護照號碼）。
- (2)重要事項日期：包括簽訂意向書或備忘錄、委託財務或法律顧問、簽訂契約及董事會等日期。
- (3)重要書件及議事錄：包括合併、分割、收購或股份受讓計畫，意向書或備忘錄、重要契約及董事會議事錄等書件。
參與合併、分割、收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處所買賣之公司，應於董事會決議通過之即日起算二日内，將前述(1)及(2)資料，依規定格式以網際網路資訊系統申報主管機關備查。
參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬上市或股票在證券商營業處所買賣之公司者，上市或股票在證券商營業處所買賣之公司應與其簽訂協議，並依本條第二項第(一)款1.及2.規定辦理。
(二) 事前保密承諾：所有參與或知悉公司合併、分割、收購或股份受讓計畫之人，應出具書面保密承諾，在訊息公開前，不得將計畫之內容對外洩露，亦不得自行或利用他人名義買賣與合併、分割、收購或股份受讓案相關之所有公司之股票及其他具有股權性質之有價證券。
(三) 換股比例或收購價格之訂定與變更原則：參與合併、分割、收購或股份受讓之公司應於雙方董事會前委請會計師、律師或證券承銷商就換股比例、收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意見並提報股東會。換股比例或收購價格原則上不得任意變更，但已於契約中訂定得變更之條件，並已對外公開揭露者，不在此限。換股比例或收購價格得變更條件如下：
辦理現金增資、發行轉換公司債、無償配股、發行附認股權公司債、附認股權特別股、認股權憑證及其他具有股權性質之有價證券。
處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為。
發生重大災害、技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情事。
參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之調整。
參與合併、分割、收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動。
已於契約中訂定得變更之其他條件，並已對外公開揭露者。
(四) 契約應載內容：合併、分割、收購或股份受讓公司之契約除依公司法第三百一十七之一條及企業併購法第二十二條規定外，並應載明下列事項。
違約之處理。
因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或已買回之庫藏股之處理原則。
參與公司於計算換股比例基準日後，得依法買回庫藏股之數量及其處理原則。
參與主體或家數發生增減變動之處理方式。
預計計畫執行進度、預計完成日程。
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計畫逾期未完成時，依法令應召開股東會之預定召開日期等相關處理程序。
(五) 參與合併、分割、收購或股份受讓之公司加數異動時：參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任何一方於資訊對外公開後，如擬再與其他公司進行合併、分割、收購或股份受讓，除參與家數減少，且股東會已決議並授權董事會得變更權限者，參與公司得免召開股東會重行決議外，原合併、分割、收購或股份受讓案中，已進行完成之程序或法律行為，應由所有參與公司重行為之。
(六) 參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者，本公司應與其簽訂協議，並依本條第二項第（一）款召開董事會日期、第（二）款事前保密承諾、第（五）款參與合併、分割、收購或股份受讓之公司加數異動之規定辦理。

第十五條：資訊公開揭露程序

一、本公司取得或處分資產，有下列情形者，應按性質依規定格式將相關資訊於主管機關指定網站辦理公告申報：
(一)向關係人取得或處分不動產或使用權資產，或與關係人為取得或處分不動產或使用權資產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上。但買賣國內公債、附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金，不在此限。
(二)進行合併、分割、收購或股份受讓。
(三)從事衍生性商品交易損失達所定處理程序規定之全部或個別契約損失上限金額。
(四)取得或處分之資產種類屬供營業使用之設備或其使用權資產，且其交易對象非為關係人，交易金額達新臺幣五億元以上。
(五)經營營建業務之公開發行公司取得或處分供營建使用之不動產或使用權資產且其交易對象非為關係人，交易金額達新臺幣五億元以上。
(六)以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取得不動產，且其交易對象非為關係人，公司預計投入之交易金額達新臺幣五億元以上。
(七)除前六款以外之資產交易、金融機構處分債權或從事大陸地區投資，其交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上。但下列情形不在此限：
- 1.買賣國內公債。
- 2.以投資為專業者，於證券交易所或證券商營業處所所為之有價證券買賣，或於國內初級市場認購募集發行之普通公司債及未涉及股權之一般金融債券（不含次順位債券），或申購或買回證券投資信託基金或期貨信託基金，或證券商因承銷業務需要、擔任興櫃公司輔導推薦證券商依財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心規定認購之有價證券。
- 3.買賣附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金。
(八)前述第七款交易金額之計算方式如下：
- 1.每筆交易金額。
- 2.一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額。
- 3.一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一開發計畫不動產或其使用權資產之金額。
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- 4.一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一有價證券之金額。本款所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依規定公告部分免再計入。
二、辦理公告及申報之時限
本公司取得或處分資產，具有本條第一項應公告項目且交易金額達本條應公告申報標準者，應於事實發生之即日起算二日內辦理公告申報。
三、公告申報程序
(一)本公司應按月將本公司及非屬國內公開發行之子公司截至上月底止從事衍生性商品交易之情形依規定格式，於每月十日前輸入主管機關指定之資訊申報網站。
(二)本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時，應於知悉之即日起算二日內將全部項目重行公告申報。
(三)本公司取得或處分資產，應將相關契約、議事錄、備查簿、估價報告、會計師、律師或證券承銷商之意見書備置於本公司，除其他法律另有規定者外，至少保存五年。
(四)本公司依本條規定公告申報之交易後，有下列情形之一者，應於事實發生之即日起算二日內將相關資訊於主管機關指定網站辦理公告申報：
- 1.原交易簽訂之相關契約有變更、終止或解除情事。
- 2.合併、分割、收購或股份受讓未依契約預定日程完成。 3.原公告申報內容有變。

第十六條：對子公司辦理取得或處分資產之控管程序

一、子公司亦應依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」有關規定訂定並執行「取得或處分資產處理程序」。
二、子公司應於每月六日(不含)以前編製上月份取得或處分資產明細表，並呈送本公司。
三、子公司非屬公開發行公司者，取得或處分資產達「公開發行公司取得或處分資產處理準則」第三十一條所訂公告申報標準者，母公司亦代該子公司應辦理公告申報事宜。
四、子公司之公告申報標準中，有關實收資本額或總資產規定，以本公司之實收資本額或總資產為準。
五、子公司內部稽核人員應稽核取得或處分資產處理程序及其執行情形，並作成書面紀錄，如發現重大違規情事，應立即以書面通知本公司稽核單位，本公司稽核單位應將書面資料送交各監察人。
六、本公司稽核人員至子公司進行查核時，應一併了解子公司取得或處分資產作業程序執行情形，若發現有缺失事項應持續追蹤其改善情形，並作成追蹤報告呈報總經理。

第十七條：罰則

本公司員工承辦取得與處分資產違反本處理程序規定者，依照本公司人事管理規章提報考核，依其情節輕重處罰。

第十八條：實施與修訂

本公司「取得或處分資產處理程序」經董事會通過後，送各監察人並提報股東會同意，修正時亦同。如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者，公司並應將董事異議資料送各監察人。另外若本公司已設置獨立董事者，將「取得或處分資產處理程序」提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。

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附錄7

華經資訊企業股份有限公司誠信經營守則

110 年11 月8 日訂定

第 1 條（訂定目的及適用範圍）

本公司為建立誠信經營之企業文化及健全發展，提供其建立良好商業運作之參考架構，特訂定本守則。

本守則適用範圍及於本公司之子公司、直接或間接捐助基金累計超過百分之五十之財團法人及其他具有實質控制能力之機構或法人等集團企業與組織（以下簡稱集團企業與組織）。第 2 條（禁止不誠信行為）

本公司之董事、經理人、受僱人、受任人或具有實質控制能力者（以下簡稱實質控制者），於從事商業行為之過程中，不得直接或間接提供、承諾、要求或收受任何不正當利益，或做出其他違反誠信、不法或違背受託義務等不誠信行為，以求獲得或維持利益（以下簡稱不誠信行為）。

前項行為之對象，包括公職人員、參政候選人、政黨或黨職人員，以及任何公、民營企業或機構及其董事（理事）、監察人（監事）、經理人、受僱人、實質控制者或其他利害關係人。第 3 條（利益之態樣）

本守則所稱利益，其利益係指任何有價值之事物，包括任何形式或名義之金錢、餽贈、佣金、職位、服務、優待、回扣等。但屬正常社交禮俗，且係偶發而無影響特定權利義務之虞時，不在此限。第 4 條（法令遵循）

本公司應遵守公司法、證券交易法、商業會計法、政治獻金法、貪污治罪條例、政府採購法、公職人員利益衝突迴避法、上市上櫃相關規章或其他商業行為有關法令，以作為落實誠信經營之基本前提。

第 5 條（政策）

本公司應本於廉潔、透明及負責之經營理念，制定以誠信為基礎之政策，經董事會通過，並建立良好之公司治理與風險控管機制，以創造永續發展之經營環境。第 6 條（防範方案）

本公司制訂之誠信經營政策，應清楚且詳盡地訂定具體誠信經營之作法及防範不誠信行為方案（以下簡稱防範方案），包含作業程序、行為指南及教育訓練等。

本公司訂定防範方案，應符合公司及其集團企業與組織營運所在地之相關法令。

本公司於訂定防範方案過程中，宜與員工、工會、重要商業往來交易對象或其他利害關係人溝通。第 7 條（防範方案之範圍）

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本公司應建立不誠信行為風險之評估機制，定期分析及評估營業範圍內具較高不誠信行為風險之營業活動，據以訂定防範方案並定期檢討防範方案之妥適性與有效性。

本公司參酌國內外通用之標準或指引訂定防範方案，至少應涵蓋下列行為之防範措施：

一、行賄及收賄。
二、提供非法政治獻金。
三、不當慈善捐贈或贊助。
四、提供或接受不合理禮物、款待或其他不正當利益。
五、侵害營業秘密、商標權、專利權、著作權及其他智慧財產權。
六、從事不公平競爭之行為。
七、產品及服務於研發、採購、製造、提供或銷售時直接或間接損害消費者或其他利害關係人之權益、健康與安全。

第 8 條（承諾與執行）

本公司應要求董事與高階管理階層出具遵循誠信經營政策之聲明，並於僱用條件要求受僱人遵守誠信經營政策。

本公司及集團企業與組織應於其規章、對外文件及公司網站中明示誠信經營之政策，以及董事會與高階管理階層積極落實誠信經營政策之承諾，並於內部管理及商業活動中確實執行。

針對第一、二項誠信經營政策、聲明、承諾及執行，應製作文件化資訊並妥善保存。第 9 條（誠信經營商業活動）

本公司本於誠信經營原則，以公平與透明之方式進行商業活動。

本公司於商業往來之前，應考量其代理商、供應商、客戶或其他商業往來交易對象之合法性及是否涉有不誠信行為，避免與涉有不誠信行為者進行交易。

本公司與其代理商、供應商、客戶或其他商業往來交易對象簽訂之契約，其內容應包含遵守誠信經營政策及交易相對人如涉有不誠信行為時，得隨時終止或解除契約之條款。

第 10 條（禁止行賄及收賄）

本公司及董事、經理人、受僱人、受任人與實質控制者，於執行業務時，不得直接或間接向客戶、代理商、承包商、供應商、公職人員或其他利害關係人提供、承諾、要求或收受任何形式之不正當利益。

第 11 條（禁止提供非法政治獻金）

本公司及董事、經理人、受僱人、受任人與實質控制者，對政黨或參與政治活動之組織或個人直接或間接提供捐獻，應符合政治獻金法及公司內部相關作業程序，不得藉以謀取商業利益或交易優勢。

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第 12 條（禁止不當慈善捐贈或贊助）

本公司及董事、經理人、受僱人、受任人與實質控制者，對於慈善捐贈或贊助，應符合相關法令及內部作業程序，不得為變相行賄。

第 13 條（禁止不合理禮物、款待或其他不正當利益）

本公司及董事、經理人、受僱人、受任人與實質控制者，不得直接或間接提供或接受任何不合理禮物、款待或其他不正當利益，藉以建立商業關係或影響商業交易行為。

第 14 條（禁止侵害智慧財產權）

本公司及董事、經理人、受僱人、受任人與實質控制者，應遵守智慧財產相關法規、公司內部作業程序及契約規定；未經智慧財產權所有人同意，不得使用、洩漏、處分、燬損或有其他侵害智慧財產權之行為。

第 15 條（禁止從事不公平競爭之行為）

本公司依相關競爭法規從事營業活動，不得固定價格、操縱投標、限制產量與配額，或以分配顧客、供應商、營運區域或商業種類等方式，分享或分割市場。

第 16 條（防範產品或服務損害利害關係人）

本公司及董事、經理人、受僱人、受任人與實質控制者，於產品與服務之研發、採購、製造、提供或銷售過程，應遵循相關法規與國際準則，確保產品及服務之資訊透明性及安全性，制定且公開其消費者或其他利害關係人權益保護政策，並落實於營運活動，以防止產品或服務直接或間接損害消費者或其他利害關係人之權益、健康與安全。有事實足認其商品、服務有危害消費者或其他利害關係人安全與健康之虞時，原則上應即回收該批產品或停止其服務。

第 17 條（組織與責任）

本公司之董事、經理人、受僱人、受任人及實質控制者應盡善良管理人之注意義務，督促公司防止不誠信行為，並隨時檢討其實施成效及持續改進，確保誠信經營政策之落實。

本公司為健全誠信經營之管理，以管理處為專責單位，配置充足之資源及適任之人員，負責誠信經營政策與防範方案之制定及監督執行，主要掌理下列事項，定期（至少一年一次）向董事會報告：

一、協助將誠信與道德價值融入公司經營策略，並配合法令制度訂定確保誠信經營之相關防弊措施。
二、定期分析及評估營業範圍內不誠信行為風險，並據以訂定防範不誠信行為方案，及於各方案內訂定工作業務相關標準作業程序及行為指南。
三、規劃內部組織、編制與職掌，對營業範圍內較高不誠信行為風險之營業活動，安置相互監督制衡機制。
四、誠信政策宣導訓練之推動及協調。
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五、規劃檢舉制度，確保執行之有效性。

六、協助董事會及管理階層查核及評估落實誠信經營所建立之防範措施是否有效運作，並定期就相關業務流程進行評估遵循情形，作成報告。

第 18 條（業務執行之法令遵循）

本公司之董事、經理人、受僱人、受任人與實質控制者於執行業務時，應遵守法令規定及防範方案。第 19 條（利益迴避）

本公司應制定防止利益衝突之政策，據以鑑別、監督並管理利益衝突所可能導致不誠信行為之風險，並提供適當管道供董事、經理人及其他出席或列席董事會之利害關係人主動說明其與公司有無潛在之利益衝突。

本公司董事、經理人及其他出席或列席董事會之利害關係人對董事會所列議案，與其自身或其代表之法人有利害關係者，應於當次董事會說明其利害關係之重要內容，如有害於公司利益之虞時，不得加入討論及表決，且討論及表決時應予迴避，並不得代理其他董事行使其表決權。董事間亦應自律，不得不當相互支援。

本公司董事、經理人、受僱人、受任人與實質控制者不得藉其在公司擔任之職位或影響力，使其自身、配偶、父母、子女或任何他人獲得不正當利益。

第 20 條（會計與內部控制）

本公司應就具較高不誠信行為風險之營業活動，建立有效之會計制度及內部控制制度，不得有外帳或保留秘密帳戶，並應隨時檢討，俾確保該制度之設計及執行持續有效。
本公司內部稽核單位應依不誠信行為風險之評估結果，擬訂相關稽核計畫，內容包括稽核對象、範圍、項目、頻率等，並據以查核防範方案遵循情形，且得委任會計師執行查核，必要時，得委請專業人士協助。

前項查核結果應通報高階管理階層及誠信經營專責單位，並作成稽核報告提報董事會。第 21 條（作業程序及行為指南）

本公司應依第六條規定訂定作業程序及行為指南，具體規範董事、經理人、受僱人及實質控制者執行業務應注意事項，其內容至少應涵蓋下列事項：

一、提供或接受不正當利益之認定標準。
二、提供合法政治獻金之處理程序。
三、提供正當慈善捐贈或贊助之處理程序及金額標準。
四、避免與職務相關利益衝突之規定，及其申報與處理程序。
五、對業務上獲得之機密及商業敏感資料之保密規定。
六、對涉有不誠信行為之供應商、客戶及業務往來交易對象之規範及處理程序。
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七、發現違反企業誠信經營守則之處理程序。

八、對違反者採取之紀律處分。

第 22 條（教育訓練及考核）

本公司定期向董事、受僱人及受任人傳達誠信之重要性。

本公司應定期對董事、經理人、受僱人、受任人及實質控制者舉辦教育訓練與宣導，並邀請與公司從事商業行為之相對人參與，使其充分瞭解公司誠信經營之決心、政策、防範方案及違反不誠信行為之後果。

本公司將誠信經營政策與員工績效考核及人力資源政策結合，設立明確有效之獎懲制度。第 23 條（檢舉制度）

本公司應訂定具體檢舉制度，並應確實執行，其內容至少應涵蓋下列事項：

一、建立並公告內部獨立檢舉信箱、專線或委託其他外部獨立機構提供檢舉信箱、專線，供公司內部及外部人員使用。
二、指派檢舉受理專責人員或單位，檢舉情事涉及董事或高階管理階層，應呈報至獨立董事，並訂定檢舉事項之類別及其所屬之調查標準作業程序。
三、訂定檢舉案件調查完成後，依照情節輕重所應採取之後續措施，必要時應向主管機關報告或移送司法機關偵辦。
四、檢舉案件受理、調查過程、調查結果及相關文件製作之紀錄與保存。
五、檢舉人身分及檢舉內容之保密，並允許匿名檢舉。
六、保護檢舉人不因檢舉情事而遭不當處置之措施。
七、檢舉人獎勵措施。

本公司受理檢舉專責人員或單位，如經調查發現重大違規情事或公司有受重大損害之虞時，應立即作成報告，以書面通知獨立董事。

第 24 條（懲戒與申訴制度）

本公司應明訂及公布違反誠信經營規定之懲戒與申訴制度，並即時於公司內部網站揭露違反人員之職稱、姓名、違反日期、違反內容及處理情形等資訊。

第 25 條（資訊揭露）

本司應建立推動誠信經營之量化數據，持續分析評估誠信政策推動成效，於公司網站、年報及公開說明書揭露其誠信經營採行措施、履行情形及前揭量化數據與推動成效，並於公開資訊觀測站揭露誠信經營守則之內容。

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第 26 條（誠信經營政策與措施之檢討修正）

本公司應隨時注意國內外誠信經營相關規範之發展，並鼓勵董事、經理人及受僱人提出建議，據以檢討改進公司訂定之誠信經營政策及推動之措施，以提昇公司誠信經營之落實成效。第 27 條（實施）

本誠信經營守則經董事會通過後實施，並提報最近一次股東會，修正時亦同。

本公司依前項規定將誠信經營守則提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其反對或保留之意見，於董事會議事錄載明；如獨立董事不能親自出席董事會表達反對或保留意見者，除有正當理由外，應事先出具書面意見，並載明於董事會議事錄。

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附錄8

華經經訊企業股份有限公司

誠信經營作業程序及行為指南

110 年11 月8 日訂定

第 1 條

本公司基於公平、誠實、守信、透明原則從事商業活動，為落實誠信經營政策，並積極防範不誠信行為，依「上市上櫃公司誠信經營守則」及本公司及集團企業與組織之營運所在地相關法令，訂定本作業程序及行為指南，具體規範本公司人員於執行業務時應注意之事項。

本作業程序及行為指南適用範圍及於本公司之子公司、直接或間接捐助基金累計超過百分之五十之財團法人及其他具有實質控制能力之機構或法人等集團企業與組織。

第 2 條

本作業程序及行為指南所稱本公司人員，係指本公司及集團企業與組織董事、經理人、受僱人、受任人及具有實質控制能力之人。

本公司人員藉由第三人提供、承諾、要求或收受任何不正當利益，推定為本公司人員所為。

第 3 條

本作業程序及行為指南所稱不誠信行為，係指本公司人員於執行業務過程，為獲得或維持利益，直接或間接提供、收受、承諾或要求任何不正當利益，或從事其他違反誠信、不法或違背受託義務之行為。

前項行為之對象，包括公職人員、參政候選人、政黨或黨職人員，以及任何公、民營企業或機構及其董事（理事）、監察人（監事）、經理人、受僱人、具有實質控制能力者或其他利害關係人。第 4 條

本作業程序及行為指南所稱利益，係指任何形式或名義之金錢、餽贈、禮物、佣金、職位、服務、優待、回扣、疏通費、款待、應酬及其他有價值之事物。

第 5 條

本公司指定管理處為專責單位（以下簡稱本公司專責單位），配置充足之資源及適任之人員，辦理本作業程序及行為指南之修訂、執行、解釋、諮詢服務暨通報內容登錄建檔等相關作業及監督執行，主要職掌下列事項，並應定期（至少一年一次）向董事會報告：

一、協助將誠信與道德價值融入公司經營策略，並配合法令制度訂定確保誠信經營之相關防弊措施。
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二、定期分析及評估營業範圍內不誠信行為風險，並據以訂定防範不誠信行為方案，及於各方案內訂定工作業務相關標準作業程序及行為指南。
三、規劃內部組織、編制與職掌，對營業範圍內較高不誠信行為風險之營業活動，安置相互監督制衡機制。
四、誠信政策宣導訓練之推動及協調。
五、規劃檢舉制度，確保執行之有效性。
六、協助董事會及管理階層查核及評估落實誠信經營所建立之防範措施是否有效運作，並定期就相關業務流程進行評估遵循情形，作成報告。
七、製作及妥善保存誠信經營政策及其遵循聲明、落實承諾暨執行情形等相關文件化資訊。

第 6 條

本公司人員直接或間接提供、收受、承諾或要求第四條所規定之利益時，除有下列各款情形外，應符合「上市上櫃公司誠信經營守則」及本作業程序及行為指南之規定，並依相關程序辦理後，始得為之：

一、基於商務需要，於國內（外）訪問、接待外賓、推動業務及溝通協調時，依當地禮貌、慣例或習俗所為者。
二、基於正常社交禮俗、商業目的或促進關係參加或邀請他人舉辦之正常社交活動。
三、因業務需要而邀請客戶或受邀參加特定之商務活動、工廠參觀等，且已明訂前開活動之費用負擔方式、參加人數、住宿等級及期間等。
四、參與公開舉辦且邀請一般民眾參加之民俗節慶活動。
五、主管之獎勵、救助、慰問或慰勞等。
六、提供或收受親屬或經常往來朋友以外之人金錢、財物或其他利益，其市價在新台幣6,000 元以下者；或他人對本公司人員之多數人為餽贈財物者，其市價總額在新台幣1,000 元以下者。但同一年度向同一對象提供財物或來自同一來源之受贈財物，其總市值以不超過新台幣10,000 元為上限。
七、因訂婚、結婚、生育、喬遷、就職、陞遷、退休、辭職、離職及本人、配偶或直系親屬之傷病、死亡受贈之財物，其市價未偏離一般行情。
八、其他符合公司規定者。

第 7 條

本公司人員遇有他人直接或間接提供或承諾給予第四條所規定之利益時，除有前條各款所訂情形外，應依下列程序辦理：

101 -
一、提供或承諾之人與其無職務上利害關係者，應於收受之日起三日內，陳報其直屬主管，必要時並知會本公司專責單位。
二、提供或承諾之人與其職務有利害關係者，應予退還或拒絕，並陳報其直屬主管及知會本公司專責單位；無法退還時，應於收受之日起三日內，交本公司專責單位處理。
前項所稱與其職務有利害關係，係指具有下列情形之一者：
一、具有商業往來、指揮監督或費用補（獎）助等關係者。
二、正在尋求、進行或已訂立承攬、買賣或其他契約關係者。
三、其他因本公司業務之決定、執行或不執行，將遭受有利或不利影響者。

本公司專責單位應視第一項利益之性質及價值，提出退還、付費收受、歸公、轉贈慈善機構或其他適當建議，陳報總經理核准後執行。

第 8 條

本公司不得提供或承諾任何疏通費。

本公司人員如因受威脅或恐嚇而提供或承諾疏通費者，應紀錄過程陳報直屬主管，並通知本公司專責單位。

本公司專責單位接獲前項通知後應立即處理，並檢討相關情事，以降低再次發生之風險。如發現涉有不法情事，並應立即通報司法單位。

第 9 條（慈善捐贈或贊助之處理程序）

本公司提供慈善捐贈或贊助，應依下列事項辦理，於陳報權責主管核准並知會本公司專責單位，其金額達新臺幣500,000 元以上，應提報董事會通過後，始得為之：

一、應符合營運所在地法令之規定。
二、決策應做成書面紀錄。
三、慈善捐贈之對象應為慈善機構，不得為變相行賄。
四、因贊助所能獲得的回饋明確與合理，不得為本公司商業往來之對象或與本公司人員有利益相關之人。
五、慈善捐贈或贊助後，應確認金錢流向之用途與捐助目的相符。

第 10 條

本公司董事、經理人及其他出席或列席董事會之利害關係人對董事會會議事項，與其自身或其代表之法人有利害關係者，應於當次董事會說明其利害關係之重要內容，如有害於公司利益之虞時，不得加入討論及表決，且討論及表決時應予迴避，並不得代理其他董事行使其表決權。董事間亦應自律，不得不當相互支援。

102 -

董事之配偶、二親等內血親，或與董事具有控制從屬關係之公司，就前項會議之事項有利害關係者，視為董事就該事項有自身利害關係。

本公司人員於執行公司業務時，發現與其自身或其所代表之法人有利害衝突之情形，或可能使其自身、配偶、父母、子女或與其有利害關係人獲得不正當利益之情形，應將相關情事同時陳報直屬主管及本公司專責單位，直屬主管應提供適當指導。

本公司人員不得將公司資源使用於公司以外之商業活動，且不得因參與公司以外之商業活動而影響其工作表現。

第 11 條

本公司應設置處理專責單位，負責制定與執行公司之營業秘密、商標、專利、著作等智慧財產之管理、保存及保密作業程序，並應定期檢討實施結果，俾確保其作業程序之持續有效。本公司人員應確實遵守前項智慧財產之相關作業規定，不得洩露所知悉之公司營業秘密、商標、專利、著作等智慧財產予他人，且不得探詢或蒐集非職務相關之公司營業秘密、商標、專利、著作等智慧財產。

第 12 條

本公司從事營業活動，應依公平交易法及相關競爭法規，不得固定價格、操縱投標、限制產量與配額，或以分配顧客、供應商、營運區域或商業種類等方式，分享或分割市場。

第 13 條

本公司對於所提供之產品與服務所應遵循之相關法規與國際準則，應進行蒐集與瞭解，並彙總應注意之事項予以公告，促使本公司人員於產品與服務之研發、採購、製造、提供或銷售過程，確保產品及服務之資訊透明性及安全性。

本公司制定並於公司網站公開對消費者或其他利害關係人權益保護政策，以防止產品或服務直接或間接損害消費者或其他利害關係人之權益、健康與安全。

經媒體報導或有事實足認本公司商品、服務有危害消費者或其他利害關係人安全與健康之虞時，本公司應即於回收該批產品或停止其服務，並調查事實是否屬實，及提出檢討改善計畫。本公司專責單位應將前項情事、其處理方式及後續檢討改善措施，向董事會報告。

第 14 條

本公司人員應遵守證券交易法之規定，不得利用所知悉之未公開資訊從事內線交易，亦不得洩露予他人，以防止他人利用該未公開資訊從事內線交易。

參與本公司合併、分割、收購及股份受讓、重要備忘錄、策略聯盟、其他業務合作計畫或重要契約之其他機構或人員，應與本公司簽署保密協定，承諾不洩露其所知悉之本公司商業機密或其他重大資訊予他人，且非經本公司同意不得使用該資訊。

103 -

第 15 條

本公司應要求董事與高階管理階層出具遵循誠信經營政策之聲明，並於僱用條件要求受僱人遵守誠信經營政策。

本公司應於內部規章、年報、公司網站或其他文宣上揭露其誠信經營政策，並適時於產品發表會、法人說明會等對外活動上宣示，使其供應商、客戶或其他業務相關機構與人員均能清楚瞭解其誠信經營理念與規範。

第 16 條

本公司與他人建立商業關係前，應先行評估代理商、供應商、客戶或其他商業往來對象之合法性、誠信經營政策，以及是否曾涉有不誠信行為之紀錄，以確保其商業經營方式公平、透明且不會要求、提供或收受賄賂。本公司進行前項評估時，可採行適當查核程序，就下列事項檢視其商業往來對象，以瞭解其誠信經營之狀況：

一、該企業之國別、營運所在地、組織結構、經營政策及付款地點。
二、該企業是否訂定誠信經營政策及其執行情形。
三、該企業營運所在地是否屬於貪腐高風險之國家。
四、該企業所營業務是否屬賄賂高風險之行業。
五、該企業長期經營狀況及商譽。
六、諮詢其企業夥伴對該企業之意見。
七、該企業是否曾涉有賄賂或非法政治獻金等不誠信行為之紀錄。

第 17 條

本公司人員於從事商業行為過程中，應向交易對象說明公司之誠信經營政策與相關規定，並明確拒絕直接或間接提供、承諾、要求或收受任何形式或名義之不正當利益。

第 18 條

本公司人員應避免與涉有不誠信行為之代理商、供應商、客戶或其他商業往來對象從事商業交易，經發現業務往來或合作對象有不誠信行為者，應立即停止與其商業往來，並將其列為拒絕往來對象，以落實公司之誠信經營政策。

104 -

第 19 條

本公司與他人簽訂契約時，應充分瞭解對方之誠信經營狀況，並將遵守本公司誠信經營政策納入契約條款，於契約中至少應明訂下列事項：

一、任何一方知悉有人員違反禁止收受佣金、回扣或其他不正當利益之契約條款時，應立即據實將此等人員之身分、提供、承諾、要求或收受之方式、金額或其他不正當利益告知他方，並提供相關證據且配合他方調查。一方如因此而受有損害時，得向他方請求損害賠償，並得自應給付之契約價款中如數扣除。
二、任何一方於商業活動如涉有不誠信行為之情事，他方得隨時無條件終止或解除契約。
三、訂定明確且合理之付款內容，包括付款地點、方式、需符合之相關稅務法規等。=

第 20 條

本公司鼓勵內部及外部人員檢舉不誠信行為或不當行為，依其檢舉情事之情節輕重，由董事會依情節酌發獎金，內部人員如有虛報或惡意指控之情事，應予以紀律處分，情節重大者應予以革職。本公司於公司網站及內部網站建立並公告內部獨立檢舉信箱、專線或委託其他外部獨立機構提供檢舉信箱、專線，供本公司內部及外部人員使用。

檢舉人應至少提供下列資訊：

一、檢舉人之姓名、身分證號碼，亦得匿名檢舉，及可聯絡到檢舉人之地址、電話、電子信箱。
二、被檢舉人之姓名或其他足資識別被檢舉人身分特徵之資料。
三、可供調查之具體事證。

本公司處理檢舉情事之相關人員應以書面聲明對於檢舉人身分及檢舉內容予以保密，本公司並承諾保護檢舉人不因檢舉情事而遭不當處置。

本公司專責單位應依下列程序處理檢舉情事：

一、檢舉情事涉及一般員工者應呈報至部門主管，檢舉情事涉及董事或高階主管，應呈報至獨立董事。
二、本公司專責單位及前款受呈報之主管或人員應即刻查明相關事實，必要時由法規遵循或其他相關部門提供協助。
三、如經證實被檢舉人確有違反相關法令或本公司誠信經營政策與規定者，應立即要求被檢舉人停止相關行為，並為適當之處置，且必要時向主管機關報告、移送司法機關偵辦，或透過法律程序請求損害賠償，以維護公司之名譽及權益。
105 -
四、檢舉受理、調查過程、調查結果均應留存書面文件，並保存三年，其保存得以電子方式為之。保存期限未屆滿前，發生與檢舉內容相關之訴訟時，相關資料應續予保存至訴訟終結止。
五、對於檢舉情事經查證屬實，應責成本公司相關單位檢討相關內部控制制度及作業程序，並提出改善措施，以杜絕相同行為再次發生。
六、本公司專責單位應將檢舉情事、其處理方式及後續檢討改善措施，向董事會報告。

第 22 條

本公司人員遇有他人對公司從事不誠信行為，其行為如涉有不法情事，公司應將相關事實通知司法、檢察機關；如涉有公務機關或公務人員者，並應通知政府廉政機關。第 23 條

本公司專責單位應每年舉辦一次內部宣導，安排董事長、總經理或高階管理階層向董事、受僱人及受任人傳達誠信之重要性。

本公司應將誠信經營納入員工績效考核與人力資源政策中，設立明確有效之獎懲及申訴制度。本公司對於本公司人員違反誠信行為情節重大者，應依相關法令或依公司人事辦法予以解任或解雇。

本公司應於內部網站揭露違反誠信行為之人員職稱、姓名、違反日期、違反內容及處理情形等資訊。第 24 條

本作業程序及行為指南經董事會通過後實施，並應提報最近一期股東會；修正時亦同。本作業程序及行為指南提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其反對或保留之意見，於董事會議事錄載明；如獨立董事不能親自出席董事會表達反對或保留意見者，除有正當理由外，應事先出具書面意見，並載明於董事會議事錄。

106 -

附錄9

華經資訊企業股份有限公司

董事持股情形

一、本公司額定資本額為新台幣（下同）1,070,000,000 元，含可轉換公司債200,000,000 元及員工認股權憑證100,000,000 元，實收資本額為699,612,490 元，已發行股份總數為 69,961,249 股。
二、依證交法第26 條及「公開發行公司董事監察人股權成數及查核實施規則」規定，全體董事最低應持有股數計5,596,899 股，本公司已依法設置審計委員會，不適用有關監察人持有股數不得少於一定比率之規定。
三、截至本次股東會停止過戶日股東會記載之個別及全體董事持有股數如下所示：

111 年 4 月 26 日

			111年4月26 日
職稱	姓名	持有股數	持股比例
董事	中國電子股份有限公司代表人：魏幸雄蘇美春	22,282,954	31.85%
董事	標朔股份有限公司代表人：唐宇華王正霄	23,441,327	33.51%
獨立董事	林詩梅	0	0.00%
獨立董事	林倩如	0	0.00%
獨立董事	劉玉山	0	0.00%
董事合計		45,724,281	65.36%

107 -

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條次	修正後條文	現行條文	說明
	四、本公司稽核人員至子公司進行查核時，應一併了解子公司資金貸與他人作業程序執行情形，若發現有缺失事項應持續追蹤其改善情形，並作成追蹤報告呈報總經理。	四、本公司稽核人員至子公司進行查核時，應一併了解子公司資金貸與他人作業程序執行情形，若發現有缺失事項應持續追蹤其改善情形，並作成追蹤報告呈報總經理。
第十二條	實施與修訂本公司「資金貸與他人作業程序」	實施與修訂本程序經董事會通過，送各監察人並提報股東會同意後實施，如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者，本公司應將其異議併送各監察人及提報股東會討論，修正時亦同。另本公司已設置獨立董事時，依前項規定將本作業程序提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。	修正理由同第八條。
	應經審計委員會同意，提請董事會通過後，並提報股東會同意，修正時亦同。依前項規定將本程序提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。

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FIS — AGM Information 2022

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華經資訊企業股份有限公司 FORTUNE INFORMATION SYSTEMS CORP.

111年股東常會

召開方式：實體並以視訊輔助

目 錄

華經資訊企業股份有限公司 111 年股東常會議程

報告事項

承認事項

第一案

決議：

討論事項

第一案

決議：

第二案

決議：

第三案

第四案

決議：

第五案

決議：

第六案

附件1

華經資訊企業股份有限公司110 年度營業報告書

審計委員會查核報告書

此致

附件3

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附件5

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附件8

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華經資訊企業股份有限公司章程修正條文對照表

華經資訊企業股份有限公司章程修正條文對照表

華經資訊企業股份有限公司股東會議事規則修正條文對照表

華經資訊企業股份有限公司股東會議事規則修正條文對照表

華經資訊企業股份有限公司股東會議事規則修正條文對照表

華經資訊企業股份有限公司股東會議事規則修正條文對照表

華經資訊企業股份有限公司股東會議事規則修正條文對照表

華經資訊企業股份有限公司股東會議事規則修正條文對照表

華經資訊企業股份有限公司股東會議事規則修正條文對照表

華經資訊企業股份有限公司股東會議事規則修正條文對照表

華經資訊企業股份有限公司股東會議事規則修正條文對照表

華經資訊企業股份有限公司股東會議事規則修正條文對照表

華經資訊企業股份有限公司股東會議事規則修正條文對照表

華經資訊企業股份有限公司股東會議事規則修正條文對照表

華經資訊企業股份有限公司股東會議事規則修正條文對照表

華經資訊企業股份有限公司背書保證作業辦法修正條文對照表

華經資訊企業股份有限公司背書保證作業辦法修正條文對照表

華經資訊企業股份有限公司資金貸與他人作業程序修正條文對照表

華經資訊企業股份有限公司資金貸與他人作業程序修正條文對照表

華經資訊企業股份有限公司從事衍生性商品交易處理程序修正條文對照表

華經資訊企業股份有限公司從事衍生性商品交易處理程序修正條文對照表

華經資訊企業股份有限公司取得或處分資產處理程序修正條文對照表

華經資訊企業股份有限公司取得或處分資產處理程序修正條文對照表

華經資訊企業股份有限公司取得或處分資產處理程序修正條文對照表

華經資訊企業股份有限公司取得或處分資產處理程序修正條文對照表

華經資訊企業股份有限公司取得或處分資產處理程序修正條文對照表

華經資訊企業股份有限公司取得或處分資產處理程序修正條文對照表

華經資訊企業股份有限公司取得或處分資產處理程序修正條文對照表

華經資訊企業股份有限公司取得或處分資產處理程序修正條文對照表

華經資訊企業股份有限公司取得或處分資產處理程序修正條文對照表

華經資訊企業股份有限公司 股東會議事規則

FIS AGM Information 2022

`華經資訊企業股份有限公司 FORTUNE INFORMATION SYSTEMS CORP.`

`111年股東常會`

`召開方式：實體並以視訊輔助`

目錄

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華經資訊企業股份有限公司股東會議事規則

第一章總則

第三章股東會

第四章董事及董事會

第七章會計

第八章附則

華經資訊企業股份有限公司背書保證作業辦法

第十一條：對子公司辦理背書保證之控管程序

第十二條：罰則

第十三條：實施與修訂

華經資訊企業股份有限公司從事衍生性商品交易處理程序

華經資訊企業股份有限公司取得或處分資產處理程序

第二條：資產範圍

第 1 條（訂定目的及適用範圍）

第 5 條（政策）

第 8 條（承諾與執行）

第 10 條（禁止行賄及收賄）