Fiplasto S.A. — Governance Information 2021

Sep 7, 2021

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ANEXO A LA MEMORIA

ANEXO V RESOLUCIÓN GENERAL 797/2019 DE

LA COMISIÓN NACIONAL DE VALORES

FIPLASTO S.A.

Informe sobre el grado de cumplimiento del Código de Gobierno Societario correspondiente al ejercicio cerrado el 30.06.2021

A) LA FUNCIÓN DEL DIRECTORIO

Principios

I. La compañía debe ser liderada por un Directorio profesional y capacitado que será el encargado de sentar las bases necesarias para asegurar el éxito sostenible de la compañía. El Directorio es el guardián de la compañía y de los derechos de todos sus Accionistas.

II. El Directorio deberá ser el encargado de determinar y promover la cultura y valores corporativos. En su actuación, el Directorio deberá garantizar la observancia de los más altos estándares de ética e integridad en función del mejor interés de la compañía.

III. El Directorio deberá ser el encargado de asegurar una estrategia inspirada en la visión y misión de la compañía, que se encuentre alineada a los valores y la cultura de la misma. El Directorio deberá involucrarse constructivamente con la gerencia para asegurar el correcto desarrollo, ejecución, monitoreo y modificación de la estrategia de la compañía.

IV. El Directorio ejercerá control y supervisión permanente de la gestión de la compañía, asegurando que la gerencia tome acciones dirigidas a la implementación de la estrategia y al plan de negocios aprobado por el directorio.

V. El Directorio deberá contar con mecanismos y políticas necesarias para ejercer su función y la de cada uno de sus miembros de forma eficiente y efectiva.

Prácticas:

1. El Directorio genera una cultura ética de trabajo y establece la visión, misión y valores de la Compañía.

Aplica o no aplica: Aplica

Explique:

El Directorio actual de la Emisora está compuesto por profesionales con una acentuada formación ética, que llevan a cabo sus funciones teniendo la cultura ética de trabajo como eje, lo que se pone de manifiesto con la trayectoria de cada director y sus antecedentes personales y profesionales, los cuales han sido tenidos especialmente en consideración al momento de proponer sus respectivas designaciones.

La visión y los valores de la Emisora han estado siempre impregnados de los más altos valores éticos, lo cual le ha posibilitado a la misma consolidar una sólida trayectoria y posicionar un nombre y una marca que son reconocidos y valorados en el mercado donde ésta compite. El principal objetivo de la Emisora consiste en continuar consolidando el destacado lugar que ha sabido construir a lo largo de su trayectoria, como empresa líder, lo cual se sustenta en la adopción de los más altos estándares productivos y en una conducta empresaria y dirigencial basada en una marcada ética de trabajo, como núcleo para el desarrollo de los negocios de la Emisora y para su interacción con los distintos actores que forman parte de la vida de esta última.

ANEXO A LA MEMORIA (Continuación)

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2. El Directorio fija la estrategia general de la compañía y aprueba el plan estratégico que desarrolla la gerencia. Al hacerlo, el Directorio tiene en consideración factores ambientales, sociales y de gobierno. Aplica o no aplica: Aplica

Explique:

La administración y supervisión de la Emisora, es llevada a cabo por el Directorio de la Compañía, encontrándose también entre las funciones del órgano de administración la aprobación de las políticas y estrategias generales.

Las políticas y estrategias generales trazadas por el Directorio son ejecutadas por la gerencia general, conjuntamente con las gerencias de cada área operativa de la Compañía. Dentro de su marco de facultades y atribuciones, el Directorio tiene a su cargo la aprobación del plan estratégico y de negocios, como así también los objetivos de gestión y presupuestos anuales. El Directorio tiene asimismo a su cargo la aprobación de la política de inversiones y de financiación. Las decisiones en estas materias son tomadas por el Directorio y posteriormente, aquellas que califican como hechos relevantes, son informadas al mercado, conforme la normativa vigente.

Está también a cargo del Directorio la aprobación de la política en materia de responsabilidad social empresaria. Cabe señalar con relación a este último aspecto, que la Emisora lleva adelante un plan de acción social en las comunidades donde tiene injerencia, que incluye acciones de concientización, trabajo comunitario, charlas sobre manejo forestal, charlas en escuelas técnicas dictadas por personal especializado de la misma, pasantías, donaciones a escuelas, comedores, fundaciones sin fines de lucro, entre otros.

El Directorio, al aprobar las estrategias generales y el plan estratégico de la Compañía para el ejercicio en cuestión, contempla asimismo los principales aspectos que hacen al desenvolvimiento de la compañía que incluye, entre otros, a los sociales, los ambientales, los financieros y los de gobierno.

3. El Directorio supervisa a la gerencia y asegura que ésta desarrolle, implemente y mantenga un sistema adecuado de control interno con líneas de reporte claras. Aplica o no aplica: Aplica

Explique:

El Directorio mantiene una interacción permanente con la Gerencia General, inclusive a través de reuniones, con la finalidad de tomar conocimiento e indagar sobre la evolución y perspectivas de las distintas áreas de la Compañía, y, si fuera el caso, realizar aquellas recomendaciones y/o directivas que considere necesarias para mejorar aquellos aspectos operativos que así lo requieran, como así también la interacción con algunas gerencias específicas en caso de ser necesario.

De esa forma, la Gerencia General puede llevar a cabo el control interno de la compañía con el respaldo del Directorio, el cual mantiene una línea de reporte directa con la Gerencia General, a fin de tomar conocimiento de cualquier situación irregular que pudiera surgir con motivo del control realizado por esta última, de manera de poder analizar y adoptar las decisiones necesarias, de corresponder, sin mayores dilaciones.

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ANEXO A LA MEMORIA (Continuación)

4. El Directorio diseña las estructuras y prácticas de gobierno societario, designa al responsable de su implementación, monitorea la efectividad de las mismas y sugiere cambios en caso de ser necesarios. Aplica o no aplica: Aplica

Explique:

Está a cargo del Directorio la definición y aprobación de la política en materia de gobierno societario, a cuyo fin el órgano de administración evalúa la aplicabilidad de las prácticas de buen gobierno a la Compañía, teniendo en consideración a tal efecto las especiales características de esta última. En tal sentido, el Directorio se encuentra facultado para efectuar las modificaciones que crea conveniente a la política de gobierno societario, de modo tal de procurar adaptarlas de acuerdo a las distintas circunstancias que se produzcan en torno a la vida de la Compañía, con la finalidad de asegurar la implementación y eficacia de las prácticas adoptadas.

Se encuentra a cargo del Comité de Auditoría la implementación de la política de gobierno societario. Este órgano tiene a su cargo el relevamiento y monitoreo periódico sobre dicha implementación y reportar al Directorio cualquier eventual inconsistencia que pudiera detectar con relación a la misma. En este sentido, el Comité de Auditoria, con periodicidad anual, emite el respectivo informe de actuación, a través del cual se expide con respecto al cumplimiento de las tareas y funciones asignadas a éste órgano, así como también con respecto a las contempladas en el plan de actuación anual, el cual comprende funciones específicas relativas a prácticas de buen gobierno societario, que integran la política de la Emisora con respecto a esta materia.

5. Los miembros del Directorio tienen suficiente tiempo para ejercer sus funciones de forma profesional y eficiente. El Directorio y sus comités tienen reglas claras y formalizadas para su funcionamiento y organización, las cuales son divulgadas a través de la página web de la compañía.

Aplica o no aplica: Aplica

Explique:

El tiempo que los Directores dedican a sus funciones en el Directorio de la Emisora, se considera apropiado para que puedan desempeñar dichas funciones adecuadamente y de manera profesional y eficaz.

La dedicación de los Directores a la administración de la Emisora, se pone de manifiesto en las funciones que lleva a cabo el Directorio y que se reflejan en las reuniones de directorio que se realizan en forma periódica y en los temas que se consideran en cada una de ellas, que abarcan diversos asuntos que hacen al quehacer de la compañía.

Las disposiciones legales aplicables, así como el Estatuto de la Sociedad y el Reglamento del Comité de Auditoría, son el marco normativo que regula el funcionamiento y organización tanto del Directorio como del Comité de Auditoría de la Compañía, los cuales desempeñan sus funciones dando estricto cumplimiento a dicho marco.

La Emisora posee un sitio web (www.fiplasto.com.ar) de libre acceso que cuenta con un link que redirige a la información de esta última publicada en el sitio web de la CNV (que comprende información relativa al funcionamiento del Directorio y del Comité de Auditoría) y brinda diversa información sobre la Compañía, el cual, a su vez, permite solicitar información y trasladar inquietudes a través de las vías de comunicación informadas en el mismo (teléfono de contacto: 5171-3000 y dirección de correo para consultas: info@fiplasto.com.ar).

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ANEXO A LA MEMORIA (Continuación)

B) LA PRESIDENCIA EN EL DIRECTORIO Y LA SECRETARÍA CORPORATIVA

Principios

VI. El Presidente del Directorio es el encargado de velar por el cumplimiento efectivo de las funciones del Directorio y de liderar a sus miembros. Deberá generar una dinámica positiva de trabajo y promover la participación constructiva de sus miembros, así como garantizar que los miembros cuenten con los elementos e información necesaria para la toma de decisiones. Ello también aplica a los Presidentes de cada comité del Directorio en cuanto a la labor que les corresponde.

VII. El Presidente del Directorio deberá liderar procesos y establecer estructuras buscando el compromiso, objetividad y competencia de los miembros del Directorio, así como el mejor funcionamiento del órgano en su conjunto y su evolución conforme a las necesidades de la compañía.

VIII. El Presidente del Directorio deberá velar porque el Directorio en su totalidad esté involucrado y sea responsable por la sucesión del gerente general.

Prácticas:

6- El Presidente del Directorio es responsable de la buena organización de las reuniones del Directorio, prepara el orden del día asegurando la colaboración de los demás miembros y asegura que estos reciban los materiales necesarios con tiempo suficiente para participar de manera eficiente e informada en las reuniones. Los Presidentes de los comités tienen las mismas responsabilidades para sus reuniones.

Aplica o no aplica: Aplica

Explique:

El Presidente del Directorio es quien tiene a su cargo la organización de las Reuniones de Directorio, de conformidad con su rol de cabeza del órgano de administración y en cumplimiento de las disposiciones legales y estatutarias que reglamentan sus funciones.

Es el Presidente quien asume la tarea de comunicar a los restantes directores, con la anticipación del caso, el temario preliminar de la reunión a ser convocada, junto con la información y documentación relacionada con los asuntos a considerar, lo que posibilita a los directores poder contar con los elementos necesarios para, de corresponder, efectuar los comentarios, sugerencias y/o recomendaciones que estimen oportunas, para la consideración de los temas a tratar. Esa misma tarea aplica al Presidente del Comité de Auditoría, en lo que se refiere a éste órgano.

7. El Presidente del Directorio vela por el correcto funcionamiento interno del Directorio mediante la implementación de procesos formales de evaluación anual.

Aplica o no aplica: Aplica

Explique:

El correcto funcionamiento del órgano de administración, es evaluado constantemente por el Presidente sobre la base de las pautas legales y estatutarias que regulan su funcionamiento. El Presidente lleva a cabo un control periódico, a fin de procurar que el Directorio desempeñe sus funciones dentro del marco legal que reglamenta su organización y funcionamiento, y detectar cualquier eventual desvío que requiera ser revisado. Cualquier eventual desvío que detectase el

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ANEXO A LA MEMORIA (Continuación)

Presidente es analizado por éste en primera instancia y posteriormente sometido a la consideración del Comité de Auditoría, si correspondiese.

Asimismo, y frente a un posible conflicto de intereses, el director comprometido debe excusarse de intervenir en el tratamiento del asunto que motiva el conflicto, a manera de medida preventiva para evitar la consumación del conflicto en cuestión. En caso de que el conflicto de intereses se consumase, por haber sido vulnerados los procedimientos preventivos, se le da intervención al Comité de Auditoría y a la Comisión Fiscalizadora a fin de que ambos órganos realicen un análisis del conflicto acaecido y sus causas. Luego, tales órganos comunicarán al Directorio, las consideraciones arribadas y las acciones que recomiendan adoptar con relación al conflicto detectado. Finalmente, la decisión que adopte el Directorio respecto al conflicto acaecido, será dada a conocer, junto con la opinión del Comité de Auditoría, a través de los canales habilitados por la CNV a tal efecto.

Por su parte, corresponde a la Asamblea de Accionistas, como órgano de gobierno de la compañía, la atribución de evaluar la gestión del Directorio con periodicidad anual, en la asamblea que considera los estados contables anuales, para lo cual los accionistas cuentan con la información necesaria, a fin de poder evaluar el desempeño del órgano de administración y tomar una decisión en consecuencia.

8. El Presidente genera un espacio de trabajo positivo y constructivo para todos los miembros del Directorio y asegura que reciban capacitación continua para mantenerse actualizados y poder cumplir correctamente sus funciones. Aplica o no aplica: Aplica

Explique:

El Presidente del Directorio, en su rol de cabeza del órgano de administración, promueve un ambiente de trabajo productivo y proactivo, mediante la generación de las condiciones necesarias para que los restantes directores puedan desempeñar sus funciones de manera adecuada y eficiente, para lo cual el Presidente pone a disposición de los directores distintos canales de comunicación interna a fin de atender a sus inquietudes, propuestas y sugerencias, con la finalidad de mantener y/o mejorar las condiciones de trabajo señaladas, en procura de una correcta administración de la Compañía.

En lo que respecta a la capacitación de Directores y gerentes, la Emisora impulsa e incentiva la capacitación permanente de éstos, los cuales, cabe señalar, han sido elegidos en función de su alto grado de especialización y conocimiento, y en virtud de ello las autoridades de la Compañía mantienen una constante actualización en los temas que son de su incumbencia. En dicho marco, se convoca periódicamente a las autoridades de la Compañía a participar de reuniones con distintos especialistas, en las que se actualizan conceptos sobre las distintas materias que importan al desenvolvimiento de las actividades sociales.

El punto 4 del reglamento interno del Comité de Auditoría de la Compañía, establece que la Compañía debe organizar cursos de capacitación para los miembros del Comité de Auditoría. Los cursos de capacitación deben estar a cargo de especialistas en la materia y versar sobre las funciones, obligaciones y facultades que el Comité tiene de acuerdo a la normativa vigente, las particularidades de cada una de las tareas que la normativa vigente pone a cargo del Comité, la metodología aplicable a cada función y los contenidos básicos de los diferentes informes que debe emitir el Comité y toda otra información que resulte de interés para la ejecución de las tareas a su cargo.

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ANEXO A LA MEMORIA (Continuación)

Asimismo, anualmente el Comité de Auditoria elabora un “Plan de Capacitación”. El referido Plan de Capacitación contempla la información necesaria para actualizar los conocimientos de los directores integrantes del Comité en relación a sus funciones, responsabilidades y atribuciones en virtud de la normativa vigente, que incluye aspectos regulatorios y legales de la Sociedad, operativos, comerciales de normativa contable vigente y del proceso administrativo contable.

9. La Secretaría Corporativa apoya al Presidente del Directorio en la administración efectiva del Directorio y colabora en la comunicación entre accionistas, Directorio y gerencia. Aplica o no aplica: Aplica

Explique:

La Secretaría Corporativa de la Emisora es desempeñada en la práctica por una funcionaria de la Compañía, que es contadora pública nacional y reviste el carácter de Controller. En el marco de dicha función, coopera y asiste al Presidente y al Gerente General en los distintos aspectos prácticos y operativos que hacen a la administración, sobre la base de los requerimientos que las autoridades de la Compañía le efectúen en tal sentido. También se encuentra a cargo de la Secretaría Corporativa, ejercida por la Controller, la coordinación de los distintos canales de contacto e interacción entre los distintos órganos de la Compañía, con las áreas gerenciales, y también con el accionariado.

10. El Presidente del Directorio asegura la participación de todos sus miembros en el desarrollo y aprobación de un de un plan de sucesión para el gerente general de la compañía. Aplica o no aplica: Aplica

Explique:

El Presidente del Directorio promueve el involucramiento y la participación de los restantes Directores en el procedimiento de designación del Gerente General de la Emisora. A tal fin, son tenidos especialmente en consideración los antecedentes profesionales y las condiciones personales y éticas de los posibles candidatos, para lo cual la búsqueda se enfoca tanto en forma intra societaria como extra societaria. Dicho procedimiento también involucra al área de recursos humanos, la cual, entre otras tareas, se ocupa de la confección del perfil de búsqueda, de manera tal de asegurarse que el mismo responda a los requerimientos y necesidades de la Compañía.

C) COMPOSICIÓN, NOMINACIÓN Y SUCESIÓN DEL DIRECTORIO

Principios

IX. El Directorio deberá contar con niveles adecuados de independencia y diversidad que le permitan tomar decisiones en pos del mejor interés de la compañía, evitando el pensamiento de grupo y la toma de decisiones por individuos o grupos dominantes dentro del Directorio.

X. El Directorio deberá asegurar que la compañía cuenta con procedimientos formales para la propuesta y nominación de candidatos para ocupar cargos en el Directorio en el marco de un plan de sucesión.

Prácticas:

11. El Directorio tiene al menos dos miembros que poseen el carácter de independientes de acuerdo con los criterios vigentes establecidos por la Comisión Nacional de Valores.

Aplica o no aplica: Aplica

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ANEXO A LA MEMORIA (Continuación)

Explique:

La proporción de miembros independientes del Directorio de la Emisora, guarda una adecuada proporción con la estructura de capital de la Emisora, por cuanto de sus 6 miembros titulares 2 revisten la condición de independientes.

12. La compañía cuenta con un Comité de Nominaciones que está compuesto por al menos tres (3) miembros y es presidido por un director independiente. De presidir el Comité de Nominaciones, el Presidente del Directorio se abstendrá de participar frente al tratamiento de la designación de su propio sucesor.

Aplica o no aplica: No aplica

Explique:

El Directorio de la Emisora no ha considerado necesario por el momento la creación de un Comité de Nominaciones, debido que entiende que los mecanismos actuales de nombramientos, que se sustentan en el marco normativo vigente, permiten cumplir adecuadamente con dicha finalidad y, por otra parte, la envergadura de la Compañía tampoco justifica la constitución de un Comité de este tipo. Sin perjuicio de ello, no se descarta la eventual adopción de esta alternativa, en caso que los actuales mecanismos legales previstos para tal fin, pasaran a ser reputados insuficientes y/o inadecuados, de acuerdo a la consideración de los órganos de administración y de gobierno de la Compañía.

La Asamblea de Accionistas, como órgano de gobierno de la Compañía, es la que actualmente dispone de la atribución legal para efectuar la designación de los integrantes del órgano de administración de la Compañía, la cual se lleva a cabo teniendo en consideración criterios de idoneidad y probidad y sobre la base de la información de los candidatos que es puesta a disposición de los accionistas en forma suficiente y completa, en un todo de acuerdo con la normativa aplicable en la materia.

13. El Directorio, a través del Comité de Nominaciones, desarrolla un plan de sucesión para sus miembros que guía el proceso de preselección de candidatos para ocupar vacantes y tiene en consideración las recomendaciones no vinculantes realizadas por sus miembros, el Gerente General y los Accionistas.

Aplica o no aplica: No aplica

Explique:

Remitimos a la respuesta brindada en el punto 12 anterior, en lo que se refiere a la designación de los integrantes del Directorio.

14. El Directorio implementa un programa de orientación para sus nuevos miembros electos. Aplica o no aplica: Aplica

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ANEXO A LA MEMORIA (Continuación)

Explique:

La Compañía pone a disposición de los nuevos integrantes del Directorio, toda la información societaria, financiera, operativa y de cualquier otro tenor, de la Emisora, que consideren necesaria para ejercer sus funciones en debida forma. A tal fin, la Gerencia General se pone a plena disposición de los nuevos integrantes del Directorio, de manera tal de colaborar y asistirlos en todos aquellos aspectos informativos y/u operativos que estimen convenientes para el correcto desempeño de sus tareas en el Directorio, en forma adicional a los derechos y atribuciones que tanto el Estatuto como la normativa aplicable atribuyen a los Directores a tal efecto.

D) REMUNERACIÓN

Principios

XI. El Directorio deberá generar incentivos a través de la remuneración para alinear a la gerencia – liderada por el gerente general- y al mismo Directorio con los intereses de largo plazo de la compañía de manera tal que todos los directores cumplan con sus obligaciones respecto a todos sus accionistas de forma equitativa.

Prácticas:

15. La compañía cuenta con un Comité de Remuneraciones que está compuesto por al menos tres (3) miembros. Los miembros son en su totalidad independientes o no ejecutivos. Aplica o no aplica: No aplica

Explique:

Los honorarios de los Directores son determinados anualmente por la Asamblea Ordinaria de Accionistas conforme las regulaciones impuestas por el Estatuto Societario y la normativa aplicable, por lo que el Directorio considera innecesaria la conformación de un Comité de Remuneraciones. Por otra parte, el Comité de Auditoría emite su opinión sobre la propuesta de honorarios del Directorio en ocasión de la publicación del balance anual de la Sociedad.

16. El Directorio, a través del Comité de Remuneraciones, establece una política de remuneración para el gerente general y miembros del Directorio. Aplica o no aplica: No aplica

Explique:

Remitimos a la respuesta brindada en el punto 15 anterior. En lo que se refiere a la remuneración del Gerente General, este concepto es definido por el órgano de administración, para lo cual se tienen en cuenta distintos elementos, como por ejemplo los valores de referencia del mercado para una posición equivalente, como así también las funciones, responsabilidades y carga laboral que conlleva el cargo.

ANEXO A LA MEMORIA (Continuación)

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E) AMBIENTE DE CONTROL

Principios

XII. El Directorio debe asegurar la existencia de un ambiente de control, compuesto por controles internos desarrollados por la gerencia, la auditoría interna, la gestión de riesgos, el cumplimiento regulatorio y la auditoría externa, que establezca las líneas de defensa necesarias para asegurar la integridad en las operaciones de la compañía y de sus reportes financieros.

XIII. El Directorio deberá asegurar la existencia de un sistema de gestión integral de riesgos que permita a la gerencia y al Directorio dirigir eficientemente a la compañía hacia sus objetivos estratégicos.

XIV. El Directorio deberá asegurar la existencia de una persona o departamento (según el tamaño y complejidad del negocio, la naturaleza de sus operaciones y los riesgos a los cuales se enfrenta) encargado de la auditoría interna de la compañía. Esta auditoría, para evaluar y auditar los controles internos, los procesos de gobierno societario y la gestión de riesgo de la compañía, debe ser independiente y objetiva y tener sus líneas de reporte claramente establecidas. XV. El Comité de Auditoría del Directorio estará compuesto por miembros calificados y experimentados, y deberá cumplir con sus funciones de forma transparente e independiente. XVI. El Directorio deberá establecer procedimientos adecuados para velar por la actuación independiente y efectiva de los Auditores Externos.

Prácticas:

17. El Directorio determina el apetito de riesgo de la compañía y además supervisa y garantiza la existencia de un sistema integral de gestión de riesgos que identifique, evalúe, decida el curso de acción y monitoree los riesgos a los que se enfrenta la compañía, incluyendo -entre otros- los riesgos medioambientales, sociales y aquellos inherentes al negocio en el corto y largo plazo. Aplica o no aplica: Aplica

Explique:

El Directorio de la Emisora ha establecido políticas de gestión de los riesgos inherentes a la Compañía, así como al rubro en el que ésta se desenvuelve, la cual tiene por objetivo identificar tales riesgos con la finalidad de evitar la posibilidad de ocurrencia o, en su defecto, morigerar los efectos adversos que los mismos pudieran tener sobre la Compañía y actores externos. En dicho marco, El Directorio evalúa los riesgos a los que se encuentra sujeta la compañía en materia de inversiones, y en base a ello elabora un plan que se basa en las conclusiones arribadas, con motivo del análisis de riesgos previamente efectuado.

Las políticas adoptadas en materia de gestión de riesgos empresariales de la Compañía, son evaluadas periódicamente por las distintas gerencias de la Emisora con el objeto de evaluar el desempeño de las mismas, y luego la información surgida de tales evaluaciones es reportada al Directorio y al Comité de Auditoría, estando a cargo de este último la supervisión respecto a la implementación de tales políticas. La Emisora procura incorporar las mejores prácticas a los fines de la actualización de estas políticas, de acuerdo a las necesidades específicas que requieran las mismas, variando las actualizaciones de acuerdo al tipo de riesgo de que se trate. El Directorio, al aprobar las estrategias generales y el plan estratégico de la Compañía para el ejercicio en cuestión, contempla asimismo los principales aspectos relativos a la administración integral de riesgos empresariales, control interno y prevención de fraudes.

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ANEXO A LA MEMORIA (Continuación)

Los responsables de cada área de la Compañía, hacen un seguimiento de las políticas de gestión de riesgos, para luego elevar informes a la Gerencia General que reporta en última instancia al Directorio y al Comité de Auditoría sobre el particular. Adicionalmente a esos informes, se realizan reuniones periódicas de un comité ejecutivo (conformado por los Gerentes y la Gerencia General) en donde se tratan estos puntos entre otros.

El Comité de Auditoría, dentro de las funciones que forman parte de su marco de actuación, realiza una evaluación periódica de distintos aspectos que hacen a la administración de la Compañía, la cual comprende la supervisión de las políticas implementadas por la Emisora en materia de gestión de riesgos.

Los riesgos empresariales de la Compañía son permanentemente monitoreados por las distintas gerencias de la Emisora, según la competencia de cada una de ellas, siendo la información relativa a este tópico informada periódicamente al Directorio y al Comité de Auditoría por intermedio de la Gerencia General.

Los principales riesgos empresariales a los que se encuentra expuesta la Compañía, están vinculados con: Riesgo financieros: cartera, variables macroeconómicas, dificultad de financiamiento. Riesgo operacional: fallas humanas, fallas de procedimientos, fallas de tecnología. Riesgos externos: energético, jurídico, normativo, laboral, incumplimiento de proveedores, fenómenos naturales. Riesgos comerciales: competencia, mercado, concentración de clientes, segmentos.

18. El Directorio monitorea y revisa la efectividad de la auditoría interna independiente y garantiza los recursos para la implementación de un plan anual de auditoría en base a riesgos y una línea de reporte directa al Comité de Auditoría. Aplica o no aplica: Aplica parcialmente

Explique:

La Compañía cuenta con un procedimiento de auditoría interna, el cual es llevado a cabo por un auditor que reporta al Comité de Auditoría y al Directorio. El auditor interno dispone de los recursos necesarios para poder realizar las tareas a su cargo en debida forma. El auditor interno colabora con el órgano de administración para la elaboración, con periodicidad anual, del plan de gestión de los riesgos relativos a la Compañía y a la actividad que ésta desarrolla, sobre la base de los riesgos que se hubieren detectado e identificado a raíz del trabajo de auditoría interna.

19. El auditor interno o los miembros del departamento de auditoría interna son independientes y altamente capacitados. Aplica o no aplica: Aplica parcialmente

Explique:

La persona que tiene a su cargo la implementación del procedimiento de auditoría interna, es un profesional adecuadamente capacitado para llevar a cabo dicha función y las tareas comprendidas en la misma.

20. El Directorio tiene un Comité de Auditoría que actúa en base a un reglamento. El comité está compuesto en su mayoría y presidido por directores independientes y no incluye al gerente general. La mayoría de sus miembros tiene experiencia profesional en áreas financieras y contables. Aplica o no aplica: Aplica

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ANEXO A LA MEMORIA (Continuación)

Explique:

La Emisora cuenta con un Comité de Auditoría, en cumplimiento de las disposiciones legales vigentes en la materia, el cual dispone de un reglamento interno que reglamenta las funciones que desempeña el Comité, además de las disposiciones legales específicas que les son aplicables. Los integrantes del Comité de Auditoría llevan a cabo sus funciones, en estricto cumplimiento al marco normativo que regula su funcionamiento y organización. El Directorio procura y sugiere que el Comité de Auditoría sea siempre presidido por un miembro independiente, como sucede en la actualidad, el cual a su vez se encuentra integrado en su mayoría por directores independientes, altamente capacitados en materia financiera, contable y legal, no siendo el Gerente General parte del mismo.

21. El Directorio, con opinión del Comité de Auditoría, aprueba una política de selección y monitoreo de auditores externos en la que se determinan los indicadores que se deben considerar al realizar la recomendación a la asamblea de Accionistas sobre la conservación o sustitución del auditor externo. Aplica o no aplica: Aplica

Explique:

El Comité de Auditoría evalúa anualmente la idoneidad, independencia y desempeño del auditor externo y de los miembros del equipo de auditoría, de conformidad con la normativa aplicable en la materia. El Comité, en su Informe Anual, expresa una opinión sobre los auditores externos, la cual es informada al Directorio, recomendando o no su designación, por parte de los accionistas reunidos en asamblea ordinaria.

F) ÉTICA, INTEGRIDAD Y CUMPLIMIENTO

Principios

XVII. El Directorio debe diseñar y establecer estructuras y prácticas apropiadas para promover una cultura de ética, integridad y cumplimiento de normas que prevenga, detecte y aborde faltas corporativas o personales serias.

XVIII. El Directorio asegurará el establecimiento de mecanismos formales para prevenir y en su defecto lidiar con los conflictos de interés que puedan surgir en la administración y dirección de la compañía. Deberá contar con procedimientos formales que busquen asegurar que las transacciones entre partes relacionadas se realicen en miras del mejor interés de la compañía y el tratamiento equitativo de todos sus accionistas.

Prácticas:

22. El Directorio aprueba un Código de Ética y Conducta que refleja los valores y principios éticos y de integridad, así como también la cultura de la compañía. El Código de Ética y Conducta es comunicado y aplicable a todos los directores, gerentes y empleados de la compañía.

Aplica o no aplica: Aplica

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ANEXO A LA MEMORIA (Continuación)

Explique:

La Emisora cuenta con un Código de Ética Empresaria, en donde se establecen pautas de comportamiento y conducta que los administradores y gerentes de la Compañía deben seguir en el desempeño de sus respectivas funciones. En tal sentido, el Código establece en cabeza de administradores y directivos, entre otros, los siguientes deberes: (i) realizar un ejercicio profesional, ético y responsable de su actividad; (ii) informar puntualmente y con exactitud a los accionistas de la situación y perspectivas de la empresa; (iii) cumplir y hacer cumplir las Normas Internacionales de Información Financiera, o las que las reemplacen en el futuro, y los principios de contabilidad generalmente aceptados y establecer los sistemas internos y externos de control y gestión del riesgo, adecuados a las características de la empresa; (iv) mantener los libros y registros de la empresa con exactitud y honestidad, de modo que permitan la obtención de información y la toma de decisiones de forma consciente y responsable; (v) facilitar a los auditores, externos e internos, de la empresa toda la información y explicaciones que requieran para la realización de su trabajo; (vi) subordinar los intereses propios a los de la empresa cuando actúen en nombre y representación de ésta y no utilizar los activos sociales en su propio beneficio salvo con la debida transparencia, previa la autorización del órgano social pertinente y mediante la contraprestación que sea adecuada en el mercado.

El referido Código ya ha sido dado a conocer a los inversores y al público en general a través de la Autopista de Información Financiera de la CNV.

23. El Directorio establece y revisa periódicamente, en base a los riesgos, dimensión y capacidad económica un Programa de Ética e Integridad. El plan es apoyado visible e inequívocamente por la gerencia quien designa un responsable interno para que desarrolle, coordine, supervise y evalúe periódicamente el programa en cuanto a su eficacia. El programa dispone: (i) capacitaciones periódicas a directores, administradores y empleados sobre temas de ética, integridad y cumplimiento; Plan de capacitación periódica a Directores, administradores y empleados sobre ética , integridad y cumplimiento; (ii) canales internos de denuncia de irregularidades, abiertos a terceros y adecuadamente difundidos; (iii) una política de protección de denunciantes contra represalias; y un sistema de investigación interna que respete los derechos de los investigados e imponga sanciones efectivas a las violaciones del Código de Ética y Conducta; (iv) políticas de integridad en procedimientos licitatorios; (v) mecanismos para análisis periódico de riesgos, monitoreo y evaluación del Programa; y (vi) procedimientos que comprueben la integridad y trayectoria de terceros o socios de negocios (incluyendo la debida diligencia para la verificación de irregularidades, de hechos ilícitos o de la existencia de vulnerabilidades durante los procesos de transformación societaria y adquisiciones), incluyendo proveedores, distribuidores, prestadores de servicios, agentes e intermediarios.

Aplica o no aplica: Aplica parcialmente

Explique:

La política de Integridad y Ética de la Emisora está determinada sobre la base de las pautas previstas en el Código de Ética Empresaria de esta última, el cual establece el marco ético y moral sobre el cual deben conducirse y desempeñar sus funciones los Directores, Gerentes y empleados de la Compañía, estableciéndose de este modo un marco similar a la del Programa referido en la consigna de este punto. El Comité de Auditoría, conjuntamente con la Gerencia General, son los encargados de monitorear la implementación y cumplimiento de las pautas de conducta dispuestas por el Código de Ética Empresaria, y son quienes tienen a su cargo la tarea de reportar al Directorio, eventuales comportamientos que se aparten o infrinjan las pautas de conducta previstas por dicho Código, estando a cargo del Directorio la evaluación de las eventuales infracciones detectadas, así como la determinación y aplicación de apercibimientos y/o sanciones que estimaren adecuadas para remediar los desvíos detectados.

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ANEXO A LA MEMORIA (Continuación)

24. El Directorio asegura la existencia de mecanismos formales para prevenir y tratar conflictos de interés. En el caso de transacciones entre partes relacionadas, el Directorio aprueba una política que establece el rol de cada órgano societario y define cómo se identifican, administran y divulgan aquellas transacciones perjudiciales a la compañía o sólo a ciertos inversores.

Aplica o no aplica: Aplica

Explique:

La Emisora dispone de procedimientos preventivos de conflictos de intereses, que se sustentan en las disposiciones de la ley Nro. 19.550 (Art. 271, 272 y 273), y de la Comisión Nacional de Valores (reflejadas en la Ley Nro. 26.831), sobre la materia.

En atención a ello, ante un posible conflicto de intereses, el director comprometido debe excusarse de intervenir en el tratamiento del asunto que motiva el conflicto, a manera de medida preventiva para evitar la consumación del conflicto en cuestión. En caso de que el conflicto de intereses se consumase, por haber sido vulnerados los procedimientos preventivos, se le da intervención al Comité de Auditoría y a la Comisión Fiscalizadora a fin de que ambos órganos realicen un análisis del conflicto acaecido y sus causas. Luego, tales órganos comunicarán al Directorio, las consideraciones arribadas y las acciones que recomiendan adoptar con relación al conflicto detectado. Finalmente, la decisión que adopte el Directorio respecto al conflicto acaecido, será dada a conocer, junto con la opinión del Comité de Auditoría, a través de los canales habilitados por la CNV a tal efecto.

Por otra parte, cabe mencionar que la Emisora ha cumplido y observado, desde su entrada en vigencia, el procedimiento para la celebración de operaciones entre partes relacionadas, actualmente contemplado por la Ley Nro. 26.831, en su Art. 72.

Al respecto, el Comité de Auditoría de la Emisora, de conformidad con lo establecido en su reglamento (punto 3.2.), inc. f)), tiene entre sus funciones la emisión de opiniones fundadas respecto a la realización de operaciones con partes relacionadas, en los supuestos descriptos por el art. 72 de la Ley Nro. 26.831.

Asimismo, la Emisora dispone de un procedimiento interno dirigido al personal de la compañía que resulta de aplicación para las operaciones entre partes relacionadas y el cual está en línea con las disposiciones de la Ley Nro. 26.831 aplicables en la materia. Dicho procedimiento interno comprende un mecanismo para identificar operaciones con partes relacionadas alcanzadas por el procedimiento legal aplicable, el cual consta de los siguientes pasos: (i) Los responsables del área Finanzas, Comercial, Compras y RRHH informan al Controller de la compañía las operaciones intercompanies que tienen posibilidad de ser concretadas; (ii) Luego el Controller realiza un seguimiento de las mismas controlando que los montos no superen los establecidos por la Ley N° 26.831; y (iii) En caso que la/s operación/es a ser concretadas con partes relacionadas alcanzasen o superasen el monto contemplado por la referida normativa, el Controller dará intervención al Comité de Auditoría y al Directorio para que lleven a cabo el procedimiento para operaciones con partes relacionadas con carácter previo a la realización de las mismas.

La información relativa a las operaciones celebradas entre partes relacionadas, se encuentra asimismo reflejada en las notas a los estados financieros de la Emisora, tanto de períodos intermedios como anuales, que son luego puestos a disposición del público inversor.

ANEXO A LA MEMORIA (Continuación)

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G) PARTICIPACIÓN DE LOS ACCIONISTAS Y PARTES INTERESADAS

Principios

XIX. La compañía deberá tratar a todos los Accionistas de forma equitativa. Deberá garantizar el acceso igualitario a la información no confidencial y relevante para la toma de decisiones asamblearias de la compañía.

XX. La compañía deberá promover la participación activa y con información adecuada de todos los Accionistas en especial en la conformación del Directorio.

XXI. La compañía deberá contar con una Política de Distribución de Dividendos transparente que se encuentre alineada a la estrategia.

XXII. La compañía deberá tener en cuenta los intereses de sus partes interesadas.

Prácticas:

25. El sitio web de la compañía divulga información financiera y no financiera, proporcionando acceso oportuno e igual a todos los Inversores. El sitio web cuenta con un área especializada para la atención de consultas por los Inversores. Aplica o no aplica: Aplica

Explique:

La Compañía posee un sitio web (www.fiplasto.com.ar) de libre acceso, que brinda diversa información sobre la Compañía, el cual, a su vez, permite a los inversores y al público en general solicitar información y trasladar inquietudes a través de las vías de comunicación informadas en el mismo (teléfono de contacto: 5171-3000 y dirección de correo para consultas: info@fiplasto.com.ar).

Asimismo, la página web de la Compañía cuenta con un link que redirige a la información de esta última publicada en el sitio web de la CNV.

26. El Directorio debe asegurar que exista un procedimiento de identificación y clasificación de sus partes interesadas y un canal de comunicación para las mismas. Aplica o no aplica: Aplica

Explique:

El Directorio de la Emisora, realiza periódicamente un relevamiento de los accionistas de la Compañía (como partes interesadas), a fin de poner tener un adecuado conocimiento de cómo se compone el accionariado de esta última, y poder identificarlos correctamente de cara al relacionamiento de la Compañía con los mismos. A tal fin, se encuentran a disposición de los accionistas, distintos canales de contacto, a fin de que éstos puedan canalizar las consultas e inquietudes que consideren pertinentes, más allá de los medios y condiciones previstos a tal fin en la normativa aplicable, especialmente en lo que respecta al derecho que asiste a los accionistas en materia informativa. Dichos canales de contacto, también se encuentran a disposición de potenciales inversores, para que puedan solicitar información disponible de la Compañía, a fin de contar con los elementos necesarios a la hora de decidir invertir mediante la adquisición de acciones en el mercado. Por otra parte, cabe señalar que en oportunidad de celebrarse las asambleas de la Compañía, los Directores y gerentes de primera línea de la Emisora se identifican ante los accionistas que concurren a las asamblea, a fin de ponerse a disposición para evacuar las inquietudes que éstos pudiera tener, más allá del ámbito formal de la asamblea, donde los accionistas pueden efectuar las consultas y/o solicitar las precisiones que consideren pertinentes, en el marco del tratamiento y votación de los puntos del orden del día.

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ANEXO A LA MEMORIA (Continuación)

27. El Directorio remite a los Accionistas, previo a la celebración de la Asamblea, un “paquete de información provisorio” que permite a los Accionistas -a través de un canal de comunicación formal realizar comentarios no vinculantes y compartir opiniones discrepantes con las recomendaciones realizadas por el Directorio, teniendo este último que, al enviar el paquete definitivo de información, expedirse expresamente sobre los comentarios recibidos que crea necesario.

Aplica o no aplica: No aplica

Explique:

El deber informativo por parte del Directorio de la Compañía, se lleva a cabo dando estricto cumplimiento a las disposiciones legales aplicables en materia de información a los accionistas. la Emisora da estricto cumplimiento a las normas de información exigidas por las autoridades regulatorias -lo que se satisface por medio de la información difundida a través de la Autopista de la Información Financiera, la plataforma de BYMA y el Boletín de la Bolsa de Comercio, así como a través de medios de amplia circulación cuando ello es necesario-, siendo éste un recaudo necesario para asegurar que la comunidad reciba información de la Compañía simétrica en calidad, cantidad y frecuencia en base a la cual pone a disposición de los accionistas los estados contables anuales, son sus informes y documentación complementaria, con la anticipación prevista por la normativa vigente, y asimismo remite a la Comisión Nacional de Valores, a BYMA y a la Bolsa de Comercio de Buenos Aires, para conocimiento del público y con la anticipación prevista por las reglamentaciones de dichos organismos, la información pertinente relativa a aumentos de capital, designación de autoridades, auditores externos, etc., la cual cumple con el propósito informativo, de modo que los accionistas puedan conocer de antemano la información necesaria para poder tratar y votar los puntos del orden del día de las respectivas asambleas y efectuar en las mismas los comentarios que crean necesarios, de corresponder.

28. El estatuto de la compañía considera que los Accionistas puedan recibir los paquetes de información para la Asamblea de Accionistas a través de medios virtuales y participar en las Asambleas a través del uso de medios electrónicos de comunicación que permitan la transmisión simultánea de sonido, imágenes y palabras, asegurando el principio de igualdad de trato de los participantes.

Aplica o no aplica: Aplica parcialmente

Explique:

El Estatuto de la Emisora no contempla actualmente la modalidad de envío de información a los accionistas por medios virtuales, ya que ello se cumplimenta actualmente por medio de la información difundida a través de la Autopista de la Información Financiera, la plataforma de BYMA y el Boletín de la Bolsa de Comercio, así como a través de medios de amplia circulación cuando ello es necesario, como se indicara en la respuesta al punto anterior.

Con respecto a la celebración de las asambleas en forma virtual, a través de medios electrónicos de comunicación que permitan la transmisión simultánea de sonido, imágenes y palabras, asegurando el principio de igualdad de trato de los participantes, cabe mencionar que el Estatuto de la Compañía no contempla actualmente dicha modalidad para la celebración de las reuniones de directorio, por lo que oportunamente se analizará la conveniencia de preverlo también, en forma estatutaria, para la celebración de las asamblea de la Compañía, teniendo en consideración en tal sentido la normativa dictada por la CNV que habilita temporalmente dicha posibilidad, con motivo del aislamiento preventivo, social y obligatorio, decretado por el PEN, a raíz de la pandemia de COVID-19.

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ANEXO A LA MEMORIA (Continuación)

29. La Política de Distribución de Dividendos está alineada a la estrategia y establece claramente los criterios, frecuencia y condiciones bajo las cuales se realizará la distribución de dividendos.

Aplica o no aplica: Aplica parcialmente.

Explique:

La propuesta de distribución del resultado del ejercicio es realizada anualmente por el Directorio, de conformidad con la política de distribución de dividendos prevista en el Estatuto Social.

La decisión favorable de proceder a la distribución de dividendos depende de las ganancias, flujo de fondos, situación patrimonial, necesidades de capital, plan de inversión de la Compañía y demás factores que el Directorio y los accionistas consideren pertinentes. Los dividendos pueden distribuirse siempre y cuando existan ganancias líquidas y realizadas resultantes de un balance confeccionado y aprobado legalmente.

El pago de dividendos en efectivo o en acciones es decidido por la Asamblea de Accionistas, y se realiza en un todo conforme a los plazos, condiciones y criterios establecidos por las reglamentaciones aplicables de la CNV, la BCBA/BYMA y la Caja de Valores S.A.

La propuesta sobre el destino de los resultados acumulados de la Emisora, de existir, se documenta través del orden del día de la Asamblea Anual de Accionistas, que confecciona el Directorio, en el cual se contempla el tratamiento de los resultados acumulados, cuyo destino es decidido por la Asamblea de Accionistas, de conformidad con la normativa de la CNV aplicable a la materia.