Fiplasto S.A. — Audit Report / Information 2023

Sep 8, 2023

ACTA DE COMISIÓN FISCALIZADORA Nº 448: En la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, a los 7 días del mes de septiembre de 2023 siendo las 17.20 horas se reúnen en Maipú 1, piso 22 (no es la sede social), los Sres. miembros de la Comisión Fiscalizadora de FIPLASTO S.A. (en adelante, la “ Sociedad ” o “ Fiplasto ”, indistintamente) que firman al pie de la presente, a saber: Alejandro Ciordia, Ignacio Meggiolaro y Victoria Bengochea. Seguidamente, se pasa a considerar el único punto de la Agenda de esta reunión:

Opinión sobre la razonabilidad del nuevo precio ofrecido en la oferta pública de adquisición obligatoria de las acciones Clase B de Fiplasto promovida por los Sres. Ricardo Alejandro Torres, Leandro Carlos Montero, Gerardo Rubén Tabakman, Ciro Echesortu, Marcos Marcelo Mindlin, Gustavo Mariani, Damián Miguel Mindlin, Javier Douer, Horacio Jorge Tomás Turri y María Carolina Sigwald (todos conjuntamente, el “Oferente”), de conformidad con el artículo 23, Sección VI, Capítulo II, Título III de las normas de la CNV .

Toma la palabra el Sr. Ignacio Meggiolaro quien manifiesta que –en el marco del proceso de Oferta Pública de Adquisición Obligatoria de las Acciones Clase B de Fiplasto (la “ OPA ”)–, la Sociedad recibió una comunicación –la cual fue difundida como aviso de hecho relevante bajo el ID#3088601– en la que el Oferente hizo saber la redeterminación del precio ofrecido en el marco de la OPA; ello así, a fin de contemplar un adicional por diferimiento en el pago que fuere pactado en el acuerdo de compraventa del paquete de control de la Sociedad. Al respecto, la Comisión Fiscalizadora debe emitir su opinión acerca de la razonabilidad del Nuevo Precio Ofrecido (conforme este término se define a continuación) según lo dispuesto por el artículo 23, Sección VI, Capítulo II, Título III de las normas de la CNV (las “ Normas de la CNV ”). Continúa expresando el Sr. Ignacio Meggiolaro que el Nuevo Precio Ofrecido por el Oferente es de US$0,178474859 por acción, el cual –de conformidad con las disposiciones del artículo 14, punto 4) de las normas de la CNV– se pagará en pesos al tipo de cambio vendedor billete publicado por el Banco de la Nación Argentina el día anterior a la fecha de la liquidación de la OPA (el “ Nuevo Precio Ofrecido ”). En tal sentido, la Sociedad recibió (i) un informe complementario de valuación independiente sobre los métodos y criterios aplicados para la determinación del Nuevo Precio Equitativo elaborado por Lisicki Litvin & Asociados (" L&L ”); y (ii) un informe complementario especial de contador público independiente realizado por José Daniel Abelovich (C.P.C.E.C.A.B.A. T° 102 F° 191 y C.P.C.E.P.B.A. T° 70 F° 56 Leg: 17859/4) y solicitado por el Oferente en los términos del inciso c. del artículo 10, Sección II, Capítulo II, Título III de las Normas de la CNV (el “ Informe Contable ”). Tanto L&L como el Informe Contable se expidieron –entre otras cosas– en forma positiva sobre el modo en el que se determinó el Nuevo Precio Equitativo de acuerdo con la observación cursada por la CNV y los parámetros prescriptos por la normativa aplicable. Ambos documentos fueron enviados a la Comisión Fiscalizadora en oportunidad de la convocatoria a la presente reunión con suficiente anticipación. Seguidamente toma la palabra el Sr. Alejandro Ciordia quien propone que la Comisión Fiscalizadora se expida en favor de la razonabilidad del Nuevo Precio Ofrecido; ello así, toda vez que (a) se ha tenido la oportunidad de analizar los referidos informes; y (b) el Nuevo Precio Ofrecido por acción resulta razonable según los parámetros de la Ley de Mercado de Capitales, las Normas de la CNV y los requerimientos realizados por la CNV –todo lo cual ha sido ratificado por L&L y el Informe Contable–. Oído lo cual y luego de un intercambio de opiniones, la Comisión Fiscalizadora por unanimidad RESUELVE : concluir que el Nuevo Precio Ofrecido por acción resulta razonable conforme lo previsto en la normativa aplicable.

No habiendo otros asuntos por tratar, se levanta la sesión siendo las 17.40 horas.

Alejandro Ciordia Ignacio Meggiolaro Victoria Bengochea