Fintech Spolka Akcyjna — Proxy Solicitation & Information Statement 2020

Jun 25, 2020

Formularz pozwalający na wykonywanie prawa głosu przez pełnomocnika na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki FINTECH Spółka Akcyjna zwołanym na dzień 22 LIPCA 2020 r.

I. IDENTYFIKACJA AKCJONARIUSZA ODDAJĄCEGO GŁOS

(Uzupełnia Akcjonariusz będący osobą fizyczną)*

Ja …………….…imię i nazwisko …………………….…. zamieszkały przy ………………adres zamieszkania……………………………
……………………………….……………. legitymujący się dokumentem tożsamości …………seria i nr dokumentu………
oraz numerem PESEL ………………………, uprawniony do wykonania …………………………………… głosów na
walnym zgromadzeniu z akcji Emitenta.

…………data…………, …………podpis akcjonariusza…………

(Uzupełnia Akcjonariusz będący osobą prawną)*

Ja/My …………….…imię i nazwisko ……………………………………………….…. reprezentujący ………nazwa osoby prawnej	……
…………………………………adres siedziby ………………………………………………………………………….…….………….….,
zarejestrowaną pod ……… numer REGON ……… oraz w Sądzie Rejonowym dla …………………………….….…………,
……… Wydział Gospodarczy KRS pod numerem …………………………………, uprawnionej do wykonania
…………………………………… głosów na walnym zgromadzeniu z akcji Emitenta.

za pomocą niniejszego formularza oddaję swój głos i/lub zamieszczam instrukcję do głosowania przez pełnomocnika nad każdą z uchwał przewidzianych do podjęcia w toku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki Fintech S.A. w dniu 22 lipca 2020 roku zgodnie z ogłoszonym przez Spółkę porządkiem obrad.

…………data…………, …………podpis akcjonariusza…………

Identyfikacja Akcjonariusza

W celu identyfikacji Akcjonariusza udzielającego pełnomocnictwa, do niniejszego pełnomocnictwa powinna zostać załączona:

• w przypadku akcjonariusza będącego osobą fizyczną kopia dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu potwierdzającego tożsamość Akcjonariusza,
• w przypadku akcjonariusza innego niż osoba fizyczna kopia odpisu z właściwego rejestru, wydana nie później niż trzy miesiące przed terminem Walnego Zgromadzenia, lub innego dokumentu potwierdzającego upoważnienie osoby fizycznej (lub osób fizycznych) do reprezentowania Akcjonariusza na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu (np. nieprzerwany ciąg pełnomocnictw). Brak dokumentu potwierdzającego upoważnienie osoby fizycznej do reprezentowania Akcjonariusza Emitenta (np. posiadanie nieaktualnego odpisu z KRS) mogą skutkować niedopuszczeniem przedstawiciela Akcjonariusza do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu.

W celu identyfikacji Akcjonariusza udzielającego pełnomocnictwa w postaci elektronicznej, powyższe dokumenty powinny zostać przesłane w formie elektronicznej jako załączniki w formacie "pdf" (lub innym formacie pozwalającym na jego odczytanie przez Spółkę) na adres (biuro@fintechsa.pl).

W przypadku wątpliwości co do prawdziwości kopii wyżej wymienionych dokumentów, Zarząd Spółki zastrzega sobie prawo do żądania od pełnomocnika okazania przy sporządzaniu listy obecności:

• w przypadku akcjonariusza będącego osobą fizyczną kopii potwierdzonej za zgodność z oryginałem przez notariusza lub inny podmiot uprawniony do potwierdzania za zgodność z oryginałem kopii dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu potwierdzającego tożsamość Akcjonariusza,
• w przypadku akcjonariusza innego niż osoba fizyczna oryginału lub kopii potwierdzonej za zgodność z oryginałem przez notariusza lub inny podmiot uprawniony do potwierdzania za zgodność z oryginałem odpisu z właściwego rejestru, wydanego nie później niż trzy miesiące przed terminem Walnego Zgromadzenia, lub innego dokumentu potwierdzającego upoważnienie osoby fizycznej (lub osób fizycznych) do reprezentowania pełnomocnika na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu (np. nieprzerwany ciąg pełnomocnictw). Brak odpowiednio potwierdzonego dokumentu upoważniającego osobę fizyczną do reprezentowania Akcjonariusza Emitenta (np. posiadanie nieaktualnego odpisu z KRS) może skutkować niedopuszczeniem przedstawiciela Akcjonariusza do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu.

II. IDENTYFIKACJA PEŁNOMOCNIKA, JEŻELI AKCJONARIUSZ WYKONUJE PRAWO GŁOSU PRZEZ PEŁNOMOCNIKA

Udzielam pełnomocnictwa osobie fizycznej*

niniejszym udzielam/y Panu/Pani ………………………imię i nazwisko……………….…. zamieszkałemu/ej przy
……………………………………………………adres zamieszkania…………………………………………………………………………………….
legitymującemu/ej się dokumentem tożsamości ……………seria i nr dokumentu………… oraz numer PESEL
……………………………………… pełnomocnictwa do uczestniczenia oraz wykonywania prawa głosu z:
zarejestrowanych przeze mnie ……………………liczba akcji……………………… akcji spółki …………………… Spółka
Akcyjna na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu spółki Fintech S.A. zwołanym na dzień 22 lipca 2020 r.
zgodnie z instrukcją co do sposobu głosowania zamieszczoną poniżej/zgodnie z uznaniem
pełnomocnika*.

…………data…………, …………podpis akcjonariusza…………

Udzielam pełnomocnictwa osobie prawnej*

niniejszym udzielam/y ……………………………nazwa …………………………… z siedzibą w osoby prawnej
adres siedziby …………………….…….…….… zarejestrowaną pod
……… numer REGON ……… oraz w Sądzie Rejonowym dla …………………………….….…………, ……… Wydział
Gospodarczy KRS pod numerem KRS ………………………………… pełnomocnictwa do uczestniczenia oraz
wykonywania prawa głosu z zarejestrowanych przeze mnie ……………………liczba akcji……………………… akcji
spółki …………………… Spółka Akcyjna na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu spółki Fintech S.A.
zwołanym na dzień 22 lipca 2020 r. oraz do działania zgodnie z instrukcją co do sposobu głosowania
zamieszczoną poniżej/według uznania pełnomocnika*.

…………data…………, …………podpis akcjonariusza…………

Ustanowienie pełnomocnika – objaśnienia

Na podstawie niniejszego formularza Akcjonariusze będący osobami fizycznymi lub osobami prawnymi mają możliwość ustanowienia pełnomocnikiem dowolnie wskazaną osobę fizyczną albo dowolnie wskazany podmiot inny niż osoba fizyczna. Celem ustanowienia pełnomocnika należy uzupełnić właściwe pola identyfikujące zarówno pełnomocnika jak i Akcjonariusza znajdujące się na pierwszych stronach pełnomocnictwa i skreślić pozostałe wolne miejsca.

Akcjonariusz jest uprawniony do ustanowienia więcej niż jednego pełnomocnika lub umocowania jednego pełnomocnika do głosowania tylko z części akcji Spółki posiadanych i zarejestrowanych przez Akcjonariusza na walnym zgromadzeniu Spółki. W obu przypadkach Akcjonariusz zobowiązany jest do wskazania w instrukcji do głosowania liczby akcji Spółki, do głosowania z których uprawniony jest dany pełnomocnik. W przypadku ustanowienia kilku pełnomocników należy wypełnić odrębny formularz dla każdego pełnomocnika z osobna.

Pełnomocnictwo w postaci elektronicznej

Pełnomocnictwo może zostać udzielone w postaci elektronicznej i jego udzielenie w tej formie nie wymaga opatrzenia bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu.

O udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej należy zawiadomić Spółkę za pośrednictwem poczty elektronicznej na adres (biuro@fintechsa.pl).poprzez przesłanie na wskazany adres dokumentu pełnomocnictwa w formacie "pdf" (lub innym formacie pozwalającym na jego odczytanie przez Spółkę) podpisanego przez Akcjonariusza, bądź, w przypadku akcjonariuszy innych niż osoby fizyczne, przez osoby uprawnione do reprezentowania Akcjonariusza.

Identyfikacja pełnomocnika

W celu identyfikacji pełnomocnika, Zarząd Spółki zastrzega sobie prawo do żądania od pełnomocnika okazania przy sporządzaniu listy obecności:

• w przypadku pełnomocnika będącego osobą fizyczną dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu potwierdzającego tożsamość pełnomocnika,
• w przypadku pełnomocnika innego niż osoba fizyczna oryginału lub kopii potwierdzonej za zgodność z oryginałem przez notariusza lub inny podmiot uprawniony do potwierdzania za zgodność z oryginałem odpisu z właściwego rejestru, wydanego nie później niż trzy miesiące przed terminem Walnego Zgromadzenia, lub innego dokumentu potwierdzającego upoważnienie osoby fizycznej (osób fizycznych) do reprezentowania pełnomocnika na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu (np. nieprzerwany ciąg pełnomocnictw) oraz dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu tożsamości osoby fizycznej (osób fizycznych) upoważnionych do reprezentowania pełnomocnika na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu. Brak dokumentu potwierdzającego upoważnienie osoby fizycznej do reprezentowania Akcjonariusza Emitenta (np. posiadanie nieaktualnego odpisu z KRS) mogą skutkować niedopuszczeniem pełnomocnika Akcjonariusza do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu.

III. INSTRUKCJA DOTYCZĄCA WYKONYWANIA PRAWA GŁOSU

UCHWAŁA NR 1 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia FINTECH S.A. z dnia 22 lipca 2020 r. w sprawie wyboru Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Fintech S.A. niniejszym wybiera na Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia: ___________________________________.

Głosowanie:

 Za …………………………………………………………………………………… (ilość głosów)
Przeciw …………………………………………………………………… (ilość głosów)
Wstrzymuję się ……………………………………………………………… (ilość głosów)

……………………………… (podpis Akcjonariusza)

UCHWAŁA NR 2 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia FINTECH S.A. z dnia 22 lipca 2020 r. w sprawie przyjęcia porządku obrad

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Fintech S.A. niniejszym przyjmuje następujący porządek obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia:

• 1. Otwarcie obrad Walnego Zgromadzenia.
• 1. Wybór przewodniczącego.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał.
• 1. Przyjęcie porządku obrad.
• 1. Wybór komisji skrutacyjnej.
• 1. Rozpatrzenie sprawozdania finansowego Fintech S.A. za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2019 roku.
• 1. Rozpatrzenie sprawozdania Zarządu z działalności Fintech S.A w roku obrotowym zakończonym 31 grudnia 2019 roku.
• 1. Rozpatrzenie sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej Spółki w roku obrotowym zakończonym 31 grudnia 2019 roku.
• 1. Rozpatrzenie sprawozdana Rady Nadzorczej Spółki z wyników oceny sprawozdania finansowego, sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz wniosku Zarządu dotyczącego podziału zysku za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2019 roku.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Fintech S.A. w roku obrotowym zakończonym 31 grudnia 2019 roku.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego Fintech S.A. za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2019 roku.
• 1. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia absolutorium członkom organów Fintech S.A. Zarządu i Rady Nadzorczej, z wykonania obowiązków w roku obrotowym zakończonym 31 grudnia 2019 roku.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie podziału zysku osiągniętego przez Fintech S.A. w roku obrotowym zakończonym 31 grudnia 2019 roku.

• Podjęcie uchwały w przedmiocie zmian w składzie rady nadzorczej Fintech S.A.

Zamknięcie obrad Walnego Zgromadzenia.

Głosowanie:

 Za …………………………………………………………………………………… (ilość głosów)
 Przeciw …………………………………………………………………… (ilość głosów)
 Wstrzymuję się ……………………………………………………………… (ilość głosów)

W przypadku głosowania przeciwko uchwale nr…… w sprawie ………………………………., Akcjonariusz może poniżej wyrazić sprzeciw z prośbą o wpisanie do protokołu.
Treść sprzeciwu*: ………………………………………………………………………………………………
………………………………………………………………………………………………….…………………………………………………………
Instrukcje dotyczące sposobu głosowania przez pełnomocnika w sprawie podjęcia uchwały nr
…… w sprawie …………………………………………………………………………………………….…………………………………….
Treść instrukcji*:…………………………………………………………………………….……………………………………………………
………………………………………………………………………………………………….…………………………………………………………
………………………………………………………………………………………………….…………………………………………………………

……………………………… (podpis Akcjonariusza)

UCHWAŁA NR 3 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia FINTECH S.A. z dnia 22 lipca 2020 r.

w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Fintech S.A. w roku obrotowym zakończonym 31 grudnia 2019 roku

§1

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych, w związku z art. 45 i art. 53 Ustawy z dnia 29 września 1994r. o rachunkowości, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Fintech S.A. zatwierdza sprawozdanie Zarządu z działalności Fintech S.A. w roku obrotowym zakończonym 31 grudnia 2019 roku.

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Głosowanie:

 Za …………………………………………………………………………………… (ilość głosów)
Przeciw …………………………………………………………………… (ilość głosów)
Wstrzymuję się ……………………………………………………………… (ilość głosów)
W przypadku głosowania przeciwko uchwale nr…… w sprawie ……………………………….,
Akcjonariusz może poniżej wyrazić sprzeciw z prośbą o wpisanie do protokołu.
Treść sprzeciwu*: ………………………………………………………………………………………………
………………………………………………………………………………………………….…………………………………………………………
Instrukcje dotyczące sposobu głosowania przez pełnomocnika w sprawie podjęcia uchwały nr
…… w sprawie ………………………………………………………………………………………………………………………………….
Treść instrukcji*:…………………………………………………………………………….……………………………………………………
………………………………………………………………………………………………….…………………………………………………………
………………………………………………………………………………………………….…………………………………………………………

……………………………… (podpis Akcjonariusza)

UCHWAŁA NR 4 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia FINTECH S.A. z dnia 22 lipca 2020 r. w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego Fintech S.A. za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2019 roku

§1

"Na podstawie postanowienia art. 393 punkt 1 oraz art. 395 § 2 punkt 1 Kodeksu spółek handlowych, w związku z art. 53 ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, przy uwzględnieniu oceny jednostkowego sprawozdania finansowego, dokonanej przez Radę Nadzorczą Fintech S.A. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Fintech S.A. zatwierdza jednostkowe sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2019 roku, na które składają się:

• 1. Wprowadzenie do sprawozdania finansowego
• 1. Bilans sporządzony na dzień 31 grudnia 2019 roku, który po stronie aktywów i pasywów zamyka się sumą 6 830 950,40 zł.
• 1. Rachunek zysków i strat za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2019 roku wykazujący zysk netto w wysokości 256 699,90 zł.
• 1. Zestawienie zmian w kapitale własnym za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2019 roku wykazujące zwiększenie kapitału własnego o kwotę 256 699,90 zł.
• 1. Rachunek przepływów pieniężnych za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2019 roku wykazujący zmniejszenie stanu środków pieniężnych o kwotę 456 682,37zł.
• 1. Dodatkowe informacje i objaśnienia

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Głosowanie:

 Za …………………………………………………………………………………… (ilość głosów)
Przeciw …………………………………………………………………… (ilość głosów)
Wstrzymuję się ……………………………………………………………… (ilość głosów)
W przypadku głosowania przeciwko uchwale nr…… w sprawie ……………………………….,
Akcjonariusz może poniżej wyrazić sprzeciw z prośbą o wpisanie do protokołu.
Treść sprzeciwu*: ………………………………………………………………………………………………
………………………………………………………………………………………………….…………………………………………………………
Instrukcje dotyczące sposobu głosowania przez pełnomocnika w sprawie podjęcia uchwały nr …… w sprawie ………………………………………………………………………………………………………………………………….
Treść instrukcji*:…………………………………………………………………………….……………………………………………………
………………………………………………………………………………………………….…………………………………………………………
………………………………………………………………………………………………….…………………………………………………………

……………………………… (podpis Akcjonariusza)

UCHWAŁA NR 5

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia FINTECH S.A.

z dnia 22 lipca 2020 r.

w sprawie absolutorium Prezesowi Zarządu z wykonania obowiązków w roku obrotowym zakończonym 31 grudnia 2019 roku

§1

Działając na podstawie art. 395 §2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Fintech S.A. udziela Panu Łukaszowi Karpińskiemu, absolutorium z wykonania przez niego obowiązków Prezesa Zarządu Spółki w roku obrotowym kończącym się 31 grudnia 2019 roku, za okres od 1 stycznia 2019 r. do 31 grudnia 2019 roku.

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

 Za …………………………………………………………………………………… (ilość głosów)
Przeciw …………………………………………………………………… (ilość głosów)
Wstrzymuję się ……………………………………………………………… (ilość głosów)

W przypadku głosowania przeciwko uchwale nr……… w sprawie ………………………………., Akcjonariusz może poniżej wyrazić sprzeciw z prośbą o wpisanie do protokołu.
………………………………………………………………………………………………….…………………………………………………………
Instrukcje dotyczące sposobu głosowania przez pełnomocnika w sprawie podjęcia uchwały nr
…… w sprawie ………………………………………………………………………………………………………………………….
Treść instrukcji*:…………………………………………………………………………….……………………………………………………
………………………………………………………………………………………………….…………………………………………………………
………………………………………………………………………………………………….…………………………………………………………

……………………………… (podpis Akcjonariusza)

UCHWAŁA NR 6 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia FINTECH S.A.

z dnia 22 lipca 2020 r

w sprawie absolutorium Wiceprezesowi Zarządu z wykonania obowiązków w roku obrotowym zakończonym 31 grudnia 2019 roku

§1

Działając na podstawie art. 395 §2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Fintech S.A. udziela Panu Sławomirowi Dębskiemu, absolutorium z wykonania przez niego obowiązków Wiceprezesa Zarządu Spółki w roku obrotowym kończącym się 31 grudnia 2019 roku, za okres od 1 stycznia 2019 r. do 31 grudnia 2019 roku.

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Głosowanie:

.

 Za …………………………………………………………………………………… (ilość głosów)
Przeciw …………………………………………………………………… (ilość głosów)

Wstrzymuję się ……………………………………………………………….. (ilość głosów)

W przypadku głosowania przeciwko uchwale nr……… w sprawie …………………………...................……., Akcjonariusz może poniżej wyrazić sprzeciw z prośbą o wpisanie do protokołu. Treść sprzeciwu*: ………………………………………………………...................................……………………………………… ………………………………………………………………………………………………….………………………………………………………… Instrukcje dotyczące sposobu głosowania przez pełnomocnika w sprawie podjęcia uchwały nr …..… w sprawie ……………………………………………………..……………………………………………………………………………. Treść instrukcji*:…………………………………………………………………………….…………………………………………………… ………………………………………………………………………………………………….………………………………………………………… ………………………………………………………………………………………………….…………………………………………………………

……………………………… (podpis Akcjonariusza)

UCHWAŁA NR 7

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

FINTECH S.A.

z dnia 22 lipca 2020 r

w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej z wykonania obowiązków w roku obrotowym zakończonym 31 grudnia 2019 roku

§1

Działając na podstawie art. 395 §2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Fintech S.A. udziela Panu Michałowi Burzykowskiemu, pełniącemu funkcję członka Rady Nadzorczej Spółki, absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym kończącym się 31 grudnia 2019 roku, za okres od 1 stycznia 2019 r. do 31 grudnia 2019 roku.

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Głosowanie:

 Za …………………………………………………………………………………… (ilość głosów)
Przeciw …………………………………………………………………… (ilość głosów)
Wstrzymuję się ……………………………………………………………… (ilość głosów)

W przypadku głosowania przeciwko uchwale nr……… w sprawie ……………………………….,
Akcjonariusz może poniżej wyrazić sprzeciw z prośbą o wpisanie do protokołu.
Treść sprzeciwu*: ………………………………………………………………………………………………
………………………………………………………………………………………………….…………………………………………………………
Instrukcje dotyczące sposobu głosowania przez pełnomocnika w sprawie podjęcia uchwały nr
…… w sprawie ………………………………………………………………………………………………………………………….

Treść instrukcji*:…………………………………………………………………………….……………………………………………………
………………………………………………………………………………………………….…………………………………………………………
………………………………………………………………………………………………….…………………………………………………………

……………………………… (podpis Akcjonariusza)

UCHWAŁA NR 8

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia FINTECH S.A. z dnia 22 lipca 2020 r.

w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej z wykonania obowiązków w roku obrotowym zakończonym 31 grudnia 2019 roku

§1

Działając na podstawie art. 395 §2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Fintech S.A. udziela Panu Pawłowi Wójcickiemu, pełniącemu funkcję członka Rady Nadzorczej Spółki, absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym kończącym się 31 grudnia 2019 roku, za okres od 1 stycznia 2019 r. do 31 grudnia 2019 roku.

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Głosowanie:

 Za …………………………………………………………………………………… (ilość głosów)
Przeciw …………………………………………………………………… (ilość głosów)
Wstrzymuję się ……………………………………………………………… (ilość głosów)

W przypadku głosowania przeciwko uchwale nr……… w sprawie ……………………………….,
Akcjonariusz może poniżej wyrazić sprzeciw z prośbą o wpisanie do protokołu.
Treść sprzeciwu*: ………………………………………………………………………………………………
………………………………………………………………………………………………….…………………………………………………………
Instrukcje dotyczące sposobu głosowania przez pełnomocnika w sprawie podjęcia uchwały nr …… w sprawie ………………………………………………………………………………………………………………………….
Treść instrukcji*:…………………………………………………………………………….……………………………………………………
………………………………………………………………………………………………….…………………………………………………………
………………………………………………………………………………………………….…………………………………………………………

……………………………… (podpis Akcjonariusza)

UCHWAŁA NR 9 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia FINTECH S.A. z dnia 22 lipca 2020 r

w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej z wykonania obowiązków w roku obrotowym zakończonym 31 grudnia 2019 roku

§1

Działając na podstawie art. 395 §2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Fintech S.A. udziela Panu Piotrowi Kania, pełniącemu funkcję członka Rady Nadzorczej Spółki, absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym kończącym się 31 grudnia 2019 roku, za okres od 1 stycznia 2019 roku do 31 grudnia 2019 r.

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Głosowanie:

 Za …………………………………………………………………………………… (ilość głosów)
Przeciw …………………………………………………………………… (ilość głosów)
Wstrzymuję się ……………………………………………………………… (ilość głosów)

W przypadku głosowania przeciwko uchwale nr……… w sprawie ……………………………….,
Akcjonariusz może poniżej wyrazić sprzeciw z prośbą o wpisanie do protokołu.
Treść sprzeciwu*: ………………………………………………………………………………………………
………………………………………………………………………………………………….…………………………………………………………
Instrukcje dotyczące sposobu głosowania przez pełnomocnika w sprawie podjęcia uchwały nr
…… w sprawie ………………………………………………………………………………………………………………………….
Treść instrukcji*:…………………………………………………………………………….……………………………………………………
………………………………………………………………………………………………….………………………………………………………… ………………………………………………………………………………………………….…………………………………………………………

……………………………… (podpis Akcjonariusza)

UCHWAŁA NR 10 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia FINTECH S.A. z dnia 22 lipca 2020 r.

w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej z wykonania obowiązków w roku obrotowym zakończonym 31 grudnia 2019 roku

§1

Działając na podstawie art. 395 §2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Fintech S.A. udziela Panu Dariuszowi Jareckiemu, pełniącemu funkcję członka Rady Nadzorczej Spółki, absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym kończącym się 31 grudnia 2019 roku, za okres od 1 stycznia 2019 roku do 31 grudnia 2019 r.

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Głosowanie:

 Za …………………………………………………………………………………… (ilość głosów)
Przeciw …………………………………………………………………… (ilość głosów)
Wstrzymuję się ……………………………………………………………… (ilość głosów)

W przypadku głosowania przeciwko uchwale nr……… w sprawie ……………………………….,
Akcjonariusz może poniżej wyrazić sprzeciw z prośbą o wpisanie do protokołu.
Treść sprzeciwu*: ……………………………………………………………………………………………… ………………………………………………………………………………………………….…………………………………………………………
Instrukcje dotyczące sposobu głosowania przez pełnomocnika w sprawie podjęcia uchwały nr …… w sprawie ………………………………………………………………………………………………………………………….
Treść instrukcji*:…………………………………………………………………………….…………………………………………………… ………………………………………………………………………………………………….…………………………………………………………
………………………………………………………………………………………………….…………………………………………………………

……………………………… (podpis Akcjonariusza)

UCHWAŁA NR 11 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia FINTECH S.A.

z dnia 22 lipca 2020 r.

w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej z wykonania obowiązków w roku obrotowym zakończonym 31 grudnia 2019 roku

§1

Działając na podstawie art. 395 §2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Fintech S.A. udziela Panu Piotrowi Nogaś, pełniącemu funkcję członka Rady Nadzorczej Spółki, absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym kończącym się 31 grudnia 2019 roku, za okres od 1 stycznia 2019 roku do 31 grudnia 2019 r.

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Głosowanie:

 Za …………………………………………………………………………………… (ilość głosów)
Przeciw …………………………………………………………………… (ilość głosów)
Wstrzymuję się ……………………………………………………………… (ilość głosów)

W przypadku głosowania przeciwko uchwale nr……… w sprawie ……………………………….,
Akcjonariusz może poniżej wyrazić sprzeciw z prośbą o wpisanie do protokołu.
Treść sprzeciwu*: ………………………………………………………………………………………………
………………………………………………………………………………………………….…………………………………………………………
Instrukcje dotyczące sposobu głosowania przez pełnomocnika w sprawie podjęcia uchwały nr
…… w sprawie ………………………………………………………………………………………………………………………….
Treść instrukcji*:…………………………………………………………………………….……………………………………………………
………………………………………………………………………………………………….…………………………………………………………
………………………………………………………………………………………………….…………………………………………………………

……………………………… (podpis Akcjonariusza)

UCHWAŁA NR 12 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia FINTECH S.A. z dnia 22 lipca 2020 r w sprawie przeznaczenia zysku osiągniętego przez Fintech S.A. w roku obrotowym zakończonym 31 grudnia 2019 roku

Działając na podstawie art. 395 §2 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych, przy uwzględnieniu oceny wniosku Zarządu, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Fintech S.A. uchwala co następuje:

§1

Postanawia się, iż zysk netto osiągnięty przez Spółkę w roku obrotowym zakończonym 31 grudnia 2019 roku w wysokości 256 699,90 zł. zostanie przeznaczony w całości na pokrycie strat z lat ubiegłych.

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Głosowanie:

Za …………………………………………………………………………………… (ilość głosów)

* - niepotrzebne skreślić

Przeciw …………………………………………………………………… (ilość głosów)
Wstrzymuję się ……………………………………………………………… (ilość głosów)

W przypadku głosowania przeciwko uchwale nr……… w sprawie ………………………………., Akcjonariusz może poniżej wyrazić sprzeciw z prośbą o wpisanie do protokołu.
Instrukcje dotyczące sposobu głosowania przez pełnomocnika w sprawie podjęcia uchwały nr …… w sprawie ………………………………………………………………………………………………………………………….
Treść instrukcji*:…………………………………………………………………………….…………………………………………………… ………………………………………………………………………………………………….…………………………………………………………
………………………………………………………………………………………………….…………………………………………………………

……………………………… (podpis Akcjonariusza)

UCHWAŁA NR 13 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia FINTECH S.A. z dnia 22 lipca 2020 r w sprawie zmian w składzie rady nadzorczej Fintech S.A.

Działając na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie Fintech S.A. uchwala co następuje:

§1

Odwołuje się ______________ z funkcji członka Rady Nadzorczej .

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Głosowanie:

 Za …………………………………………………………………………………… (ilość głosów)
Przeciw …………………………………………………………………… (ilość głosów)
Wstrzymuję się ……………………………………………………………… (ilość głosów)

W przypadku głosowania przeciwko uchwale nr……… w sprawie ……………………………….,
Akcjonariusz może poniżej wyrazić sprzeciw z prośbą o wpisanie do protokołu.
Treść sprzeciwu*: ………………………………………………………………………………………………
………………………………………………………………………………………………….…………………………………………………………
Instrukcje dotyczące sposobu głosowania przez pełnomocnika w sprawie podjęcia uchwały nr
…… w sprawie ………………………………………………………………………………………………………………………….
Treść instrukcji*:…………………………………………………………………………….……………………………………………………

………………………………………………………………………………………………….………………………………………………………… ………………………………………………………………………………………………….…………………………………………………………

……………………………… (podpis Akcjonariusza)

UCHWAŁA NR 14 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia FINTECH S.A. z dnia 22 lipca 2020 r.

w sprawie zmian w składzie rady nadzorczej Fintech S.A.

Działając na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie Fintech S.A. uchwala co następuje:

§1

Powołuje się ______________ z funkcji członka Rady Nadzorczej Fintech S.A.

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Głosowanie:

 Za …………………………………………………………………………………… (ilość głosów)
Przeciw …………………………………………………………………… (ilość głosów)
Wstrzymuję się ……………………………………………………………… (ilość głosów)
	W przypadku głosowania przeciwko uchwale nr……… w sprawie ……………………………….,
Akcjonariusz może poniżej wyrazić sprzeciw z prośbą o wpisanie do protokołu.
Treść sprzeciwu*: ………………………………………………………………………………………………
	………………………………………………………………………………………………….…………………………………………………………
Instrukcje dotyczące sposobu głosowania przez pełnomocnika w sprawie podjęcia uchwały nr
…… w sprawie ………………………………………………………………………………………………………………………….
	Treść instrukcji*:…………………………………………………………………………….……………………………………………………
	………………………………………………………………………………………………….…………………………………………………………
	………………………………………………………………………………………………….…………………………………………………………

……………………………… (podpis Akcjonariusza)

INSTRUKCJA DOTYCZĄCA WYKONYWANIA PRAWA GŁOSU PRZEZ PEŁNOMOCNIKA

na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu spółki Fintech S.A. zwołanym na dzień 22 lipca 2020 r., na godzinę 12.00 w lokalu kancelarii notarialnej Kancelarii Notarialnej Ewa Winiczenko, Aneta Sułek s.c. w Warszawie, ul. Marszałkowska 140 lok. 15..

OBJAŚNIENIA

Akcjonariusze proszeni są o wydanie instrukcji poprzez wstawienie "X" w odpowiedniej rubryce. W przypadku gdy dane pole nie jest uzupełniane, miejsca wykropkowane należy przekreślić.

W przypadku uzupełnienia rubryki "inne" akcjonariusze proszeni są o szczegółowe określenie w tej rubryce instrukcji dotyczącej wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika, w szczególności w przypadku umocowania pełnomocnika do głosowania według własnego uznania lub na wypadek zgłoszenia innych projektów uchwał przez akcjonariuszy Spółki, w tym również w przypadku zgłoszenia jakichkolwiek zmian do odpowiadających poszczególnym punktom obrad projektów uchwał.

W przypadku, gdy akcjonariusz podejmie decyzję o głosowaniu odmiennie z posiadanych akcji akcjonariusz proszony jest o wskazanie w odpowiedniej rubryce liczby akcji, z których pełnomocnik ma głosować "za", "przeciw" lub "wstrzymać się od głosu". W braku wskazania liczby akcji uznaje się, że pełnomocnik uprawniony jest do głosowania we wskazany sposób z wszystkich akcji posiadanych przez Akcjonariusza.

W żadnym przypadku suma akcji Spółki, których dotyczyć będzie instrukcja co do odmiennego głosowania z posiadanych akcji nie może przekroczyć liczby wszystkich akcji Spółki posiadanych i zarejestrowanych przez Akcjonariusza na walnym zgromadzeniu.

Zwracamy uwagę, że treści projektów uchwał załączone do niniejszego formularza mogą różnić się od treści uchwał poddanych pod głosowanie na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu. W celu uniknięcia wątpliwości co do sposobu głosowania pełnomocnika w takim przypadku, zalecamy określenie w rubryce "inne" sposobu postępowania pełnomocnika w powyższej sytuacji.

Zarząd Spółki zwraca uwagę, iż w przypadku rozbieżności pomiędzy danymi akcjonariusza wskazanymi w pełnomocnictwie a danymi znajdującymi się na liście akcjonariuszy sporządzonej w oparciu o wykaz otrzymany z Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych S.A., opisanego w § 406³ Kodeksu spółek handlowych, zarówno akcjonariusz jak i jego pełnomocnik mogą zostać niedopuszczeni do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu Spółki.

Spółka nie nakłada obowiązku udzielania pełnomocnictwa na powyższym formularzu. Pełnomocnictwo może być udzielone na innych drukach, wg uznania akcjonariusza pod warunkiem zawarcia wszystkich wymaganych przepisami prawa elementów. Ponadto Spółka nie nakłada obowiązku udzielania pełnomocnictwa przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Spółka zastrzega, że akcjonariusz wykorzystujący elektroniczne środki komunikacji ponosi wyłączne ryzyko związane z wykorzystaniem tej formy.

Zgodnie z art. 87 ust 1 pkt. 4) w zw. z 90 ust. 3 ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzenia instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (dalej "Ustawa o Ofercie") na pełnomocniku, któremu nie udzielono pisemnie wiążącej instrukcji co do sposobu głosowania ciążą obowiązki informacyjne określone w art. 69 Ustawy o Ofercie w szczególności polegające na obowiązku zawiadomienia Komisji Nadzoru Finansowego oraz Spółki o osiągnięciu lub przekroczeniu przez danego pełnomocnika progu 5%, 10%, 15%, 20%, 25%, 33%, 33¹/3%, 50%, 75% lub 90% ogólnej liczby głosów w Spółce.