Skip to main content

AI assistant

Sign in to chat with this filing

The assistant answers questions, extracts KPIs, and summarises risk factors directly from the filing text.

Finning International Inc. Proxy Solicitation & Information Statement 2020

Mar 27, 2020

42575_rns_2020-03-27_12ac7619-1388-4928-8894-e5076ee5d7c3.pdf

Proxy Solicitation & Information Statement

Open in viewer

Opens in your device viewer

==> picture [203 x 792] intentionally omitted <==

2020

FINNING INTERNATIONAL INC.

Management proxy circular Notice of annual meeting

������������������������������

�������������������� ���� ���� ��������������� ����������� ����� ���������� ������������������ ��� � ����� �� ��� ���� ������������������

�����

������

���������������������� ��� ��������� ���� �� ��� ��� � ����� ��� ������������������ ����������������������� ��� ������������������� �� ������� �� �� � ������������������ ����������������������������

��������������� ���������������������������������������������������������������������������������������������������������������� �������������������������������������������������

������������������������������������������������������������������������������ ������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������� ����������������������������������������������������������������������������� ����������������������������������������� �������������������������������������������������������������������������������� ��������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������� ����������������������������������������������������������������������������� ���������������������������������������������������������������������������� �������������������������������������������������������������������������� �������������������������������������������������������������������������� ���������������������������������������������������������������������������� �����������������������������

����������������������������������������������������������������������

����������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ��������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������ ������������� ������������������������������������������������������������������������

  • ����������������������������������� ��������������������������������

  • ��������������������������������������������������������������������������������� �����������������������������������

  • ������������������������������

  • �������������������������������������������������������������������� ����������������������������������������������������������������������������� �������������������������������������������

  • ����������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������

  • �����������������������������������������������������

  • �������������������������������������������������������

�����������������������������������

/s/ Jane Murdoch

/s/ Jane Murdoch �������������

����������������������������������������

�������������

������������������������� ����������������� ���������

����������������������� ������������������������������ ���������������������������� ������������������������ ����������������������������� ������������������������

����������������������������� ��������������������������������� ����������������������������������� ������������������������������ ������������������������� �������������������������� ������������������������������� ������������������������� �������������������������� ��������������������������� ��������

���������������������������� ������������������������������ ����������������������������� ������������������������������ ����������������� ������������������������������� ��������������������������� ������������������������������ �������������������������

�������������������������������������������������������������������� ��������������� ����������������������������

  • ���������������

������������������������������ ��

�����������������������

==> picture [105 x 86] intentionally omitted <==

==> picture [61 x 17] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

�����������������
�������������
----- End of picture text -----

==> picture [105 x 86] intentionally omitted <==

�����������������

��������������������������������������

���������������������

������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ����������������������������������������������������������������������������������������������������

��������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ����������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ��������������

�������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������ �����������������������������������������������������������������������������������������������������������������������

������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� �����������������������������������������������������

��������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� �������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� �������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� �����������������������������

��������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ����������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� �������������������������[�] ������������������������������������������������������[�] �������������������������������������������� ��������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������ ����������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ��������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ����������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ��������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ���������������������������������������������������������������������������������

������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������ ��������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������ ���������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� �����������������

�������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ��������������������������������������������������������������������������������������������������������������������

�������

  • �������������������������������������������� non-GAAP financial measure ����������������������������������������������������������������������������� �������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ��������������������������������

  • ����������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ����������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������

������������������������������ ��

��������������������

�������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ��������������������������������������������������������������������������������������������������������� ���������������������������������������������������������������������������������������������� ��������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������

��������������

��������������������

�����������������

�����������������

������������������������������������������������������������������������������������������������ �������������������������������������������������������������������������������������������������� ��������������������������������������������������������������������������������������������������������� �������������������������

���������������������

��������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ���������������������������������������������������������������[�] ����������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������ �������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������

�����������������������������������
����
����
�������
�����������
�����������
�����������
�����������
�����������
����������������������
������������������������������
�������������������������������
���
����������������������
������������������������������
������������
����������
����������
�������������������������������
����������������������������������������������
�����������
�����������
���������������������������������������
�������������������������������������
�����������
�����������
���������������
�����������
�����������
�����������������
�����������
�����������
�����
�����
�����
���������������
�����
�����
�������������������������������������
����
����
��������������������
����
����
���
������
  • �������������������������������������������� non-GAAP financial measure �������������������������������������������������������������� ����������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ���������

  • ������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������ ��������������������������������������������������������������������������������������������������������

  • ������������������������������������������������������������������������������������ Leases �������������������������������������������� ��������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� �����������

�������������������������������� ��

Proxy summary

This summary provides key information about our upcoming shareholder meeting and the items of business. You’ll find detailed information in the attached management proxy circular – we encourage you to read it to help you decide how to vote your shares.

2020 Meeting details

When

Where

Tuesday, May 5, 2020 Virtual only meeting via live audio webcast online at: 2:00 p.m. Pacific time https://web.lumiagm.com/286264372

Items to be voted on
Management’s voting recommendations
Appoint the auditor
FOR the appointment of Deloitte LLP as auditor
page 13
Advisoryvote on executivepay
FOR our approach to executivepay
page 14
Elect directors
FOR each nominated director
page 14
You can vote your shares online
or by proxy. See page 10 to read
about how to vote your shares.

Strategic Framework

Our customer-centric growth strategy is based on three pillars – Develop, Perform, Innovate – which provide a strong foundation for our five global strategic priorities (GSPs).

==> picture [352 x 243] intentionally omitted <==

In 2019, Finning identified certain focus areas to support our strategy: to capture growth in the mining and construction industries through market leadership; and to improve performance through transforming service, accelerating supply chain capabilities and lowering our cost to serve. The company’s decisions about capital investments and allocation of resources are focused on initiatives that we believe best align with the GSPs and our strategic areas of focus.

2020 MANAGEMENT PROXY CIRCULAR 4

������������������������

������������������������������������������������������������������������������������������������������ �����������

������������������������

������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� �������������������

��������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ��������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������

  • ���������������������������������������������������������

  • ����������������������������������������������

  • ���������������������������������������������������������������������������

  • ������������������������������������������������������������������������������������

  • ���������������������������������������������������������

  • ����������������������������������������������������������������������������������

  • ��������������������������������������������������������

  • �������������������������������������������������������

  • ��������������������������������������������������������������������������������

������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� �����������������������������������������������������������������������������������������������������������������

����������������������������������������������������������������������������������

����������������������������

������������������������������������������������������������������������������������������������������������������ ����������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ��������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ����������������������������������������������������������

����������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ��������

������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������ �������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ����������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ��������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� �������������������������������������������������������������������

�������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ���������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ��������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ���������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ��������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� �������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ���������������������������������������������������������������������������������������������������

��������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� �������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ��������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������

�������������������������������� ��

����������������������

����������������������������������������������������������������������������������������������� �������������������

���������������������

���������������������������������������������������������������������������������

����������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ����� ����������������������� ��� ��������������� ���� ������� �� �������

  • ����������������������������������������������������� ��������������������������������������������

  • ����������������������������������������������������������������������������������������������

  • ������������������������������������

  • ����������������������������������������������������������

  • ������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ����������������������

  • ���������������������������������������������������������������������������

  • ���������������������������������������������������

  • �������������������������������������������������������������������������

  • ����������������������������������������������������������������������������������������������������������

��������������������������

==> picture [38 x 5] intentionally omitted <==

�������

  • ��������������������������������������������������������������������������������������������

  • ������������������������������������������������������������������������

==> picture [38 x 12] intentionally omitted <==

==> picture [38 x 12] intentionally omitted <==

==> picture [38 x 12] intentionally omitted <==

  • �������������

  • �����������������������������������������������������������������������������������������������������������

  • ������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������ ����������������������������������������������������������������������������������������������������

  • �����������������������������������������������������������������������������

  • ��������������

  • ������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ���������������������

������������������������

���������

  • ���������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ����������������������������������

  • ���������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������

  • ������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������ ����������������������������������

  • ���������������������������������������������������������

  • �������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������

  • �����������������������������������������������������������������������������������������������������������

���������������������������������

�������������������

��������������������������

������������������������������������������������������������������������������� ���������������������������������������������������������������������� ����������������������������������������������������������������� ���������������������������������������������������������������������������� �� ������������������� ��������������������������������������������������� �� ���������������������������������������������������������������������� ����������������������������������������������������������������������� ��������������������������������������������������������������������� �� ���������������� ������������������������������������������������������������ �� ������������������������������������ ����������������������������� �� ����������������������������������������������������������� �� ����������������������� ��������������������������������������������� �� ��������������������������������������������������������������������� ��������������������������������������������������������������������� �� ������������������������������������������������������������������������ �� ���������������������������������������������������������������������������� �� ��������������������������������������������������������������������� �� ������������������������ �������������������������������������������� �� ���������������������������� ��������������������������������������� ��

��������������������������������������������������������������������

���������������������������������� ����������������������������������������������������������� �������������������������������������������������������������������� �� ����������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������� �� ��������������������������������������������������������������� �� ������������������������������������������������������������������������ �� ������������������������� �������������������������������������� �� ������������������������������������������������������������������� �� ������������������������������������������������������������������� �� ����������������������������� ��������������������������������� �� ���������������������������������������������� ���� �� ������������������������������������������������������������������������ ��������������������������������������������������������������� �� ����������������������� ���������������������������������������������� �� ��������������� ���������������������������������������������������������� �� ��������������������������������������������������������������� �� ��������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������ ����������������������������� �� ��������������������������������� ��������������������������������� �� �������������������������� ����������������������������������������� �� ����������������������������������������������������������������������� �� ������������������������������������������������������������� �� ������������������������������������������������������������������������������

�������������������������������� ��

��������������������������

��������������������������������������������������������������� �������������������������������������������������������������������

�������������

������������������������������������������������������������������������ �����������������������������������������������������������������������

�������������

������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������

���������������������

��������������������� ����������������������� ������������������������������������������������������ ���������������������������������

�������������������������������������������������������������������������������������� ���������������������������������������������������������������������������������� �������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������� �������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������

���������������������������������������������������������������

  • ������������������

  • we �� us �� our �� Finning �� company ����� corporation �������������� ���������������������������������� ���������������������

  • you, your ��� shareholder ����� ����������������������������������

  • board of directors ����� board ������ �������������������������������������� ����������

  • shares ����� common shares ������ ���� ������ � ����� ��������� � �� ���� �� ��� ��� �������� ��� �� ����� � � �� ���������

����������������������������������� �������������������������������������� ����������������������������������� ��������������������������������� �����������������������

������������������������������

��������������������������������������� ������������������������������ ��������������������������������� ������������������������������������ ��������������������������������� ��������������������������������������� ������������������������������������ ��������������������� �����������������

������������������������������������������������������������������������������������ ������������������������������������������������������������������������������������

����������������������������������������������������������������������������������������������������������������� �������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ���������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ��������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������ ������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������ ���������������������������������������������������������������������������������

���������������

������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ��������

������������������������������������

/s/ Jane Murdoch

������������� ����������������������������������������

����������������������������

���������������

���������������������������������

����������������������������������

������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������

  • ���������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ���������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ����������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������ �����������������������������������������������������������������������������������������������������������������

  • Net revenue ����������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ��������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ����������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� �������������������������������������������������������������������������������������

  • EBIT ��������������������������������������������������������������������� EBIT as a percentage of net revenue ������������������ ������������������������������������������������������ Adjusted EBIT �������� Adjusted EBIT as a percentage of net revenue ������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������ �������������������������������������������������������������������������������������������������

  • EBITDA �������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� �������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� �������������� EBITDA as a percentage of net revenue ������������������������������������������������������������������ �������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ���������������������� Adjusted EBITDA �������������������������������������������������������������������������������������� ��������������������������������������������������������������������������������������������������������������

  • Free cash flow ����������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ���������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ���������������������������������������������������������������������������������������������������������������������

  • Invested capital �������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� �������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������

  • Invested capital turnover ��������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������ ����������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ���������������������������������������������������

  • ROIC ���������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� Adjusted ROIC ��������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ��������������������������������������������������������������������������������������������������������������������

  • ������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������ ����������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ����������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������

������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� �����������������������������������

��������������������������������� ��

How to vote

Each common share you held at the close of business on March 13, 2020 (the record date) carries one vote that may be cast on each of the items to be voted on and any other matters that may be properly brought before the meeting.

How you vote depends on whether you’re a registered shareholder or a non-registered (beneficial) shareholder.

You’re a registered shareholder if your shares are registered in your name.

You’re a non-registered (beneficial) shareholder if your shares are registered in the name of an intermediary (such as a bank, trust company, trustee, investment dealer, clearing agency or other institution). You have the right to tell your intermediary how to vote your shares. Your intermediary must vote your shares or withhold your shares from voting according to your instructions.

As of the record date, we had XX 162,518,347common shares issued and common shares issued and outstanding. outstanding.

As of the date of this circular, the directors and executive officers of Finning are not aware of anyone who beneficially owns, directly or indirectly, or exercises control or direction over, more than ten percent of our common shares.

Appointment of a third party as proxy for online meeting participation

The following applies to shareholders who wish to appoint someone as their proxyholder other than the management nominees named in the form of proxy or voting instruction form. This includes non-registered beneficial shareholders who wish to appoint themselves as proxyholder to participate at the meeting online.

Shareholders who wish to appoint someone other than the management nominees as their proxyholder to participate at the meeting as their proxy and vote their shares MUST submit their proxy or voting instruction form, as applicable, appointing that person as proxyholder AND register that proxyholder online, as described below. Registering your proxyholder is an additional step to be completed AFTER you have submitted your proxy or voting instruction form. Failure to register the proxyholder will result in the proxyholder not receiving a control number that is required to be able to attend and participate at the meeting.

To submit your proxy or voting instruction form: To appoint someone other than the management nominees as proxyholder, insert that person's name in the blank space provided in the proxy or voting instruction form and follow the instructions for submitting the proxy or voting instruction form. This must be completed before registering such proxyholder, which is an additional step to be completed once you have submitted your proxy or voting instruction form.

To register your proxyholder: To register a proxyholder, shareholders MUST visit https://www.computershare.com/finning by 2:00 p.m. Pacific time on May 1, 2020 and provide Computershare with the required proxyholder contact information, so that Computershare may provide the proxyholder with a control number via email. Without a control number, proxyholders will not be able to attend and vote online at the meeting.

If you are a non-registered beneficial shareholder and you wish to vote at our meeting online, you must appoint yourself as proxyholder by inserting your own name in the space provided on the proxy or voting instruction form sent to you by your intermediary, and you must follow all of the applicable instructions provided by your intermediary AND you must also register yourself as your proxyholder, as described above. By doing so, you are instructing your intermediary to appoint you as proxyholder. Non-registered beneficial holders who have not appointed themselves as proxyholder cannot vote online during the meeting. This is because we and our transfer agent do not maintain the records for non-registered beneficial holders of our shares and we have no knowledge of your shareholdings or entitlement to vote, unless you appoint yourself as proxyholder.

Online participation and voting at our annual meeting

Finning is holding the meeting in a virtual only format, by live audio webcast online. Shareholders will not be able to attend the meeting in person.

Attending the meeting online enables shareholders and proxyholders, including non-registered beneficial shareholders who have appointed themselves as proxyholder, to participate in the annual meeting and ask questions, all in real time. Registered shareholders and proxyholders can vote at the appropriate times during the meeting.

Guests, including non-registered beneficial shareholders who have not appointed themselves as proxyholder, who wish to participate in the meeting online can log in to our meeting as set out below. Guests are not able to vote or ask questions.

  • log in at https://web.lumiagm.com/286264372 at least 15 minutes before the meeting starts

  • click on “I have a control number”

  • enter the password: 286264372 (case sensitive) OR

  • click on “I am a guest” and complete the online form

2020 MANAGEMENT PROXY CIRCULAR 10

������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ���������������������������������������������

���������������������������

����������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������ ������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������ ������������������������������������������������������������

����������������������� ��������������������������� ����������������������������������������������������� ������������������������ ����������������������������� ������������� ����������������������������������������������������������������� ����������������� ������������������������������������������������� ����������������� ��������������������������������������������������������������������������������� � ������������������������������������ �������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������� ������������������������������������������������������ ��������������������������������������������������� ������� ������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������ ����������������������������������������������������������������������� ��������������� ����������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ��������������������������������������������������������������������������������������������������������������� Appoint someone to be your proxyholder ������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� �������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� �������������������� �������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ����������������� ���� ���������������� ������������������������������������������������������������������������������������ ����������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� Provide your voting instructions ����������������������������������������������������������������������������������������������������� ����������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ����������������������� ��������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������ ���������������������������������������������������������������� �������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ����������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ���������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������� ������������������������������������������������� ����������������������������������������� ���������������������������������������������� ���������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ����������������������������������������������������������������������������������������

��������������������������������� ���

Send in your proxy

Complete, sign and date your proxy form and send it to: Computershare Investor Services Inc. (Computershare) Attention: Proxy Department 100 University Avenue, 8th Floor

Toronto, Ontario, M5J 2Y1

Computershare must receive your proxy form by 2:00 p.m. Pacific time on May 1, 2020 or at least 48 hours, excluding weekends and holidays , before the date of the reconvened meeting if the meeting is postponed or adjourned. The proxy deadline may be waived or extended by the chair of the meeting, in the chair’s sole discretion, without notice.

Non-registered (beneficial) shareholders

What your package includes

Your investment dealer or other intermediary should have sent you the following documents:

  • notice of the meeting

  • voting instruction form

Two ways to vote

  1. Attend the meeting online and vote online, or

  2. Submit your voting instructions to your intermediary

How to vote online at our meeting if you are a duly appointed proxyholder or if you have appointed yourself as a proxyholder and the proxyholder registration with Computershare has been completed

  • you will receive log in credentials from Computershare once the proxy deposit deadline has passed

  • log in at https://web.lumiagm.com/286264372 at least 15 minutes before the meeting starts

  • click on “I have a control number”

  • enter your 16-digit control number

  • enter the password: Finning2020 (case sensitive)

  • vote

You have to be connected to the internet at all times to be able to participate in and vote at our annual meeting online. It’s your responsibility to make sure you stay connected for the entire meeting.

To submit your voting instructions to your intermediary , complete and return the voting instruction form following the instructions on the form.

As an alternative to submitting your voting instructions to your intermediary by completing and returning your voting instruction form, nonregistered (beneficial) shareholders may vote using one of the following methods:

  • Online – Go to www.proxyvote.com, enter your 16-digit control number and provide your voting instructions

  • Telephone – Call the toll-free number listed on your voting instruction form from a touch tone phone and follow the automatic voice recording instructions to vote. You will need your 16-digit control number to vote.

We may utilize the Broadridge Financial Solutions Inc.’s QuickVote™ service to assist non-registered (beneficial) shareholders with voting. Our proxy solicitation agent, Laurel Hill, may contact certain non-registered shareholders who have not objected to the company knowing who they are (non-objecting beneficial owners, or NOBOs) to conveniently obtain a vote directly over the telephone.

Be sure you allow enough time for your intermediary to receive your completed form so they can provide your voting instructions to Computershare before the deadline. The proxy deadline may be waived or extended by the chair of the meeting, in the chair’s sole discretion, without notice.

If an amendment or variation to an item of business, or if any other item, is properly brought before the meeting, to the extent permitted by law, your proxyholder has discretionary authority to vote as he or she sees fit.

Changing your vote

If you’re a registered shareholder and have voted by proxy, you can revoke your proxy before the meeting is held or an item is voted on. Here’s how:

  • You can send a new, properly completed, proxy form to our transfer agent, Computershare Investor Services Inc., at Suite 300, 510 Burrard Street, Vancouver, British Columbia, V6C 3B9, Attention: Proxy Unit, by May 4, 2020 or by the last business day before the date of the reconvened meeting if the meeting is postponed or adjourned

  • At the meeting, or at any reconvened meeting if the meeting is postponed or adjourned, you can deliver a new properly completed proxy form to the chair of the meeting before the item is to be voted on, or you can deliver a written and signed revocation of proxy to the chair of the meeting before the item is to be voted on and vote in person

  • You may revoke your proxy in any other manner permitted by law.

If you have followed the process for attending and voting at the meeting online, voting at the meeting online will revoke any previous proxy.

If you’re a non-registered shareholder, you must contact your intermediary right away to revoke or change your vote.

2020 MANAGEMENT PROXY CIRCULAR 12

���������������������������

������������������������������������������������������������������������������� �����������������������������������������������������������������������

  • ��������������������������

  • ����������������������

  • ���������������������������

  • ��������������������������������������������������������������������������������� ����������

  • ��������������������������������������������������������������������������������������

�����������

������ ��������������������������� �� �� �� ��� ����� ��� ���� �� �� ������������������������������������ ��������������������� ��������������������������������������� ������������������������������������� ������������������������ ����������������������������

������������������������������������������������������������������� ������������������������� �����������������������������

������������������������

�������������������������������������������������

��������������������������������������������������������������������������� ���������������������������������������������������������������������������� ���������������������������������������������������������������������������������� ����������������������������������

�����������������������

������������������������������������������������������������������������������������

���������������������������������������������������������������������������� ���������������������������������������������������������������������������������� �����������������������������������

������������������������������������������������������������������������������������ ���������������������������������������������

������������������������������������
���� ����
��������� ���������� ����������
����������������������������������������������
��������������������������������������������
�������������������������������������������������
����������������������
����������������
�������������������������������������������
����������������������������������������������
��������������������������������������������������
������� ��������
����������������������������������������
������������
��������������������������������������������������
���������������������������������������������
�������
��������������������������������������
����� ���������� ����������

��������������������������������������������������������������������������������� �������������������������������������������������

����������������������������������������������������������������������������� ��������������������������������������������������������������

�������������������

���������������������������������� ����������������������������������� ������������������������������ ���������������������������������� ����������������������������������� ���������������������������������� ������������������������������������

������������������������������������� ������������������������������������� ���������������������������������������� ��������������������������������������� ������������������������������������� ������������������������������������� ����������������������������������������� ������������������������������� ������������������������������������ ������� ��

����������������������������������� ����������������������������������� ����������������������������������� ����������������������������������������� ���������������������������������������� ����������������������������������������� ��������������������������������������� �����������

�����������������������������

��������������������������������� ������������������������������������� ������������������

��������������������������������������� ��������������������������������������� ������������������������������������� ������������������������������������ ���������������������������������� ������������������������������������ ��������������������������������� ��������������������������������������� ������������������������������������� ������������������������������������� ����������������������������������� ������������������������������������ ���������������������������������

��������������������������������� ���

�����������������������������������������������������

����������������������������������������������������������������������� for ���� against �������������������������������������������������

���������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������ ��������������������������������������������������������������������������������� ����������������������������������������������

����������������������������������������������������������������������������� ���������������������������������������������������������������������������� ���������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������

������������������������������������������������

�������������� ������������������������������������������������������������� ���������������������������������������������������������������������������������� ��������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������

�����������������������������������������������������������������

�������������������

  • ��������������������������������������������������������������������������������

  • ���������������������� ���������������� ��������������������� ������������������ ���������������� ������������������������� �������������� ����������������� ������������������� ����������������� ������������������� �����������������

������������������������������������������������������������������������������������������ �������������������������������������������������������������������������������� ����������������������������������������������������������������������������������� ������������

�������������������������������������������������������������������������������� ��������������������������������������������������������������������������������� ���������������������������

�����������������������������������������������������������

����������������������

�������������������������������������������������������������������� �������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������ �������������������� Canada Business Corporations Act �� ���������������������������������������������������������������� ��������������������������������������������������������������� ��������������

����������������������

��������������������������������������������������������������������� �������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������ �������������������������������������������������������������� ����������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������ ���������������������������������

�������������

������������������������������������ �������������������������������������� ����������������������������������� ���������������������������������� ������������������������

������������������������������������� ����������������������������������� �������� ���

����������������������������������� ����������������������������������� ���������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������ ������������������������������������������������������������������������������ ������������������������������������������������������ ������������������������������������������������������������������������ ������������������������������������� ������������������������������������� ������������������������������������ ������������������������������������ �������������������������������������������������������������������� ��������������������������������������������������������

����������������������������������� ������������������������������������������������������������ ������������������������� �������������������������������� �������������������������������� ��������������������������������� ��������������������������������� ������������������������������ ������������������������������ ���������������������������������� ���������������������������������� ������������� �������������

���������������������������������

���������������������������������� ����� withheld ������ for ������������� �������������������������������������� ��������������������������

���������������������������������� ��������������������������������������� ����������������������������������� ��������������������������������� ��������������������������������� ������������������������������������� ��������������������������� ������������������������������������ ��������������������������

���������������������������������������� �������������������������������� ������������������������������������ �������������������������������������� ������������������������������������� ��������������������������������� ������������������������������ �������������������������������������� �����������������������������������

���������������������������������� ���������������������������� ���������������������������������������� ����������������������������������� ���������������������������������� ������������

�������������������������������������� ����������������������������� ������������������

��������������������������������� ��

������������������������������

��������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ���������������������������������������

��������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ��������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������

�������������

������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ��������������������

��������������������������

������������������������������������������������������������������������

==> picture [423 x 100] intentionally omitted <==

����������

��������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������

==> picture [482 x 10] intentionally omitted <==

==> picture [440 x 122] intentionally omitted <==

��������������������������������� ���

��������������������������������������������

��������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ���������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� �������������������������������������������������������������������������������������

������������� ����������������� ����������������������������������
������������������� ���� ���� ����
��������������� ���� ���� ����
������������ ���� ���� ����
��������������� ���� ���� ����
������������� ���� ���� ���
��������������� ���� ���� ����
��������������� ���� ��� ����
����������������� ���� ���� ���
����������������� ���� ���� ����
���������������������� ���� ���� ����
���������������� ���� ���� ����
�������������� ���� ���� ����

�������

  • ��������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ����������������

  • �������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ����������������

  • ��������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������

  • �����������������������������������������������������������������������������������������������������������������������

��������������������������������� ��

������������������

����������������

==> picture [95 x 109] intentionally omitted <==

������������������� �������������

  • ����������������������������

  • �����������������������

  • ������������������������ ������

  • ��������������������

  • ����������

  • �������������������

����������������������������������������������������������������������

  • ����������������������������������������������������������������������������������������������������������������� �����������������������������������������������������������������������������������������������������������

  • ���������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������������������������ ��������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ��������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ����������������������

  • �������������������������������������������������������������������������������������������������������������� �����������������������������������������������������������������������������

����������������� �����������������������
���������������������
������
�����
�����for
�����withheld
����������������
����
����
���������������������������������
���������������������������������
��������������������� ��������������������
��������������
����
������������
���
����
���
����������
���
�����������
��������
����
������
������
������
���������
�������
����
������
������
������
�������
�������
������

������
������
�������
�������

�����������������������������������������

  • �����������������������������������������������������������������

������������������������������������������������������������

  • ����������������������������������

�������������������������������������������������������

��������������������������������������

������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� �������������������������������������������������������

�����������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������

����������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ��������������������������������������������������������������������������������

��������������������������������� ���

����������������������

==> picture [94 x 109] intentionally omitted <==

  • ����������������������������

  • �������

  • ���������

  • ��������������������

  • ����������

  • �������������������

�������������������������������������������������������������������������������

��������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ��������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������������������ ������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ��������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������������������������ ������������������������

���������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������

����������������� �����������������������
���������������������
������
�����
�����for
�����withheld
����������������
����
����
�������������������������������
����
����
�����������������������������������������
���������
����
����
��������������������� ��������������������
��������������
����
������������
���
����
���
����������
���
�����������
��������
����
�����
������
������
�������
�������
����

������
������
�������
�������
������
�����
�����
������
�������
������

���������������������������������������

������������������������������������������������������������

���������������������������������������������������������������������������������������

���������������������������

������������������������

==> picture [95 x 109] intentionally omitted <==

  • ����������������������������

  • �������

  • �����������������������

  • ������������������������ ������

  • ����������

  • �������������������

�����������������������������������������������������������������������

������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ����������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ��������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������

������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������������������� �������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������������������ �������������������������������������������������������������������������������������������������������� ���������������������������������������������������������������������

����������������� �����������������������
���������������������
������
�����
�����for
�����withheld
����������������
����
����
��������������������������
����
����
������������������������������
����
����
��������������������� ��������������������
��������������
����
������������
���
����
���
����������
���
�����������
��������
����
������
������
������
���������
�������
����
������
������
������
���������
�������
������

�����
�����
�������
������
�����������������������������������

������������������������������������������������������������

�����

��������������������������������� ��

��������������

==> picture [95 x 109] intentionally omitted <==

  • ����������������������������

  • �����������������������

  • ���������

  • ������������������������ ������

  • ��������������������

  • �������������������

���������������������������������������������������������������������

  • �������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ��������������������������������������������������������������������������������������������������������� ��������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ����������������������������������������������������������������������������������������������������������������� �������

  • ������������������������������������������������������������������������������������������������������� ���������������������������������������������������������������������������������������������������

  • �������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ��������������������������������������������������������������������������������������������������������

  • ���������������������������������������������������������������������������������������������������������������

  • ����������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ���������������������

����������������� �����������������������
���������������������
������
�����
�����for
�����withheld
����������������
����
����
�����������������������
����
����
���������������������������
������������������������������
����
����
��������������������� ��������������������
��������������
����
������������
���
����
���
����������
���
�����������
��������
����
������
������
������
���������
�������
����
������
������
������
���������
�������
������

�����
�����
�������
������
�����������������������������������

������������������������������������������������������������

�������������������������������������������

  • ����������������������������������������������������������

  • ���������������������������������������������������������������

�����������������

==> picture [95 x 109] intentionally omitted <==

  • ����������������������������

  • �����������������������

  • �������

  • ������������������������ ������

  • ����������

  • �������������������

���������������������������������������������������������������������������

  • ���������������������������������������������������������������������������������������������������������������

  • ����������������������������������������������������������������������������������������������������������

  • �������������������������������������������������������������������������������������������������������������

  • �������������������������������������������������������������������������������������������������������������

  • ������������������������������������������������������������������������������������������������������

  • ����������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ���������������������������������������������

���������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� �������������������������������������������������������������������������������������������������������� �������������������������������������������������

����������������� �����������������������
���������������������
������
�����
�����for
�����withheld
����������������
����
����
���������������������������������
����
����
�����������������������
����
����
��������������������� ��������������������
��������������
����
������������
���
����
���
����������
���
�����������
��������
����

������
������
���������
�������
����

������
������
�������
�������
������

������
������
�������
������

����������������������������������������

������������������������������������������������������������

�����

��������������������������������� ���

����������������

==> picture [95 x 109] intentionally omitted <==

  • �����������������������������

  • �����������������������

  • �������

  • ���������

  • ��������������������

  • ����������

�������������������������������������������������������������������������������������������

  • ���������������������������������������������������������������������������������������������������������������� �������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ���������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������������������ ������������������������������������������������������������������������������������������������������������������ ��������������������������������������

������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ���������������������������������

����������������� �����������������������
���������������������
������
�����
�����for
�����withheld
����������������
����
���
�����������������������
����
����
���������������������������
�����������������������
����
����
��������������������� ��������������������
��������������
����
������������
���
����
���
����������
���
�����������
��������
����

������
������
�������
�������
����

�����
�����
�������
�������
������

������
������
�������
������
  • ����������������������������������������������������������������������������������������������������������������� �������������������������������������������������������������������

������������������������������������������������������������ ��������������������������� �����������������������������������

������������������

==> picture [103 x 105] intentionally omitted <==

  • ����������������������������

  • �����������������������

  • �������

  • ������������������������ ������

  • ����������

  • �������������������

�������������������������������������������������������������

������������������������������������������������������������������������������������������������������������ ������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ��������������������������������������������������������������������������������������������������������������� �����������������

  • �����������������������������������������������������������������������������������������������������������������
����������������� �����������������������
���������������������
���
���
�����for
�����withheld
����������������
����
����
��������������
����
����
��������������������������
����
����
��������������������� ��������������������
��������������
����
������������
���
����
���
����������
���
�����������
��������
����

�����
�����
������
������
����




������

�����
�����
������
������
  • ���������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������

��������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ���������������������������������������������������������������������������

�����������������������������������������������������������

�����

��������������������������������� ��

������������������

==> picture [95 x 108] intentionally omitted <==

  • ����������������������������

  • �����������������������

  • �������

  • ��������������������

  • ����������

  • �������������������

����������������������������������������������������������������������������

���������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ���������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ����������������������������������������������������������������������������������������������������������� ���������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ��������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������������������������ ������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ��������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ����������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������

��������������������������������������������������������������������������������������������������������������������

  • �����������������������������������������������������������������������������������������������������
����������������� �����������������������
���������������������
������
�����
�����for
�����withheld
����������������
����
���
���������������������
����
����
��������������������������
����
����
������������������������������������������������������������������������������������
����������������
����
���
���������������������
����
����
���������������������
��������������������
��������������
����
������������
���
����
���
����������
���
�����������
��������
����

������
������
�������
�������
����

������
������
�������
�������
������

������
������
�������
������
�����������������������������������

�����������������������������������������������������������

������������������������������������������������������������������������������

  • ����������������������������������������������������������������������������������������

�������������������

==> picture [95 x 109] intentionally omitted <==

  • ����������������������������

  • �������

  • ���������

  • ��������������������

  • ����������

  • �������������������

����������������������������������������������������������������������

���������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������������������� �������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ��������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������������������������ ������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������

������������������������������������������������������������������������������������������������������������� �������������������������������������������������������������������������������������������������������

����������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ��������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ����������������������������������������������������������������������������������������������������������� �����������������������������������������������������������������������������������

����������������� �����������������������
���������������������
������
�����
�����for
�����withheld
����������������
����
����
�������������������������������
����
����
��������������������������
����
����
��������������������� ��������������������
��������������
����
������������
���
����
���
����������
���
�����������
��������
����
������
������
������
���������
�������
����
������
������
������
���������
�������
������

�����
�����
�������
������
�����������������������������������
�����������������������������������������������������
�������������������������������������������

��������������������������������� ���

������������������������

==> picture [95 x 109] intentionally omitted <==

  • ����������������������������

  • �����������������������

  • ���������

  • ������������������������ ������

  • ����������

  • �������������������

����������������������������������������������������������������������������

���������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� �������������������������������������������������������������������������������������������������������������

  • �������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ��������������������������������������������������������������������������������������������������������� ���������������������������������������������������������������������������

��������������������������������������������������������������������������������������������������������������� �����������������������������������

����������������� �����������������������
���������������������
������
�����
�����for
�����withheld
����������������
����
����
��������������
����
����
�����������������������������������������
���������
����
����
��������������������� ��������������������
��������������
����
������������
���
����
���
����������
���
�����������
��������
����
�����
������
������
���������
�������
����
�����
������
������
�������
�������
������
�����
�����
�����
�������
������

����������������������������������������

������������������������������������������������������������

  • ���������������������������������������������������������������������������������������������������������

�������������������

==> picture [102 x 83] intentionally omitted <==

  • �����������������������������

  • �����������������������

  • ���������

  • ������������������������ ������

  • ��������������������

  • ����������

�����������������������������������������������������������������������������������������������

  • �������������������������������������������������������������������������������������������������������������������

  • ������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ����������������������������������������������������������������������������������������������������������������������

  • ����������������������������������������������������������������������������������������������������������������

����������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ����������������������������������������

������������������������������������������������������������������������������������������������������������ ������������

����������������� ����������������������� ���������������������
������
�����
�����for
�����withheld
���������������� ����
����
�������������� ����
����
�������������������������� ����
����
��������������������� ��������������������
��������������
����
������������
���
����
���
����������
���
�����������
��������
����
�����
�����
�����
�������
�������
����
���
���
���
���
���
������
�����
�����
�����
�������
�������
  • ���������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������

������������������������������������������������������������

�����

��������������������������������� ��

�����������������

==> picture [90 x 135] intentionally omitted <==

�����������������������������

  • ����������

  • ������������

  • ��������������������������� �������

  • �����������������������

  • ����������������������

�����������������������������������������������������������������������������������������

������������������������������������������������������������������������������������������������������������ ��������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ���������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ���������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������������������ ��������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ����������������������������������

������������������������������������������������������������������������������������������������������������� �������������������������������������������������������������������������

����������������� �����������������������
���������������������
������
�����
�����for
�����withheld
����������������
����
����
�����������������������������������������
���������
����
����
������
�����
�����for
�����withheld
����������������
����
�����������������������������������������
���������
����
������
�����
�����for
�����withheld
����������������
����
�����������������������������������������
���������
����
������
�����
�����for
�����withheld
����������������
����
�����������������������������������������
���������
����
������
�����
�����for
�����withheld
����������������
����
�����������������������������������������
���������
����
������
�����
�����for
�����withheld
����������������
����
�����������������������������������������
���������
����
����
����
����������������������������������������������������������������������������������������������
���������������������������������������������������������������������������������������������������
���������������������
����
������������
���
����
�����
����
���
������������
���
�����
�����
�����������
�������������
�������
����������
�������������
�������
����
�����
����� ������ ���
������
����� ����� ������� �������

����������������������������������������������������������������

  • �����������������������������������������������������������������������������������������������������������

������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������

������������������������������������������������������������

���������������������������������������������

��������������������������������������������������������

����������������������������������������������������������������������������������������������������������

��������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� �������������������������������������������������������������������������������������

  • ����������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������

����������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������ ��������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ���

����������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ��������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� �����������

������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� �����������������������������������������������������������������������������������������������������������

��������������������������������� ���

������������������

���������������������������������������������������������������������������������������������������

  • �������� ������������������

  • ���������������������� ������������������������������������������������

���������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ����������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ��������������������������

�������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������ ��������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������������������������

�������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������

�����������������

��������������������������������������������������������������

��������

��������������������������� �����������������������������������������

���������������� �������������������������������������������������������������� ��������������������������������������� ������������������������� �������������������

�������� �������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ���������������������������������������������������������������������������������������������

������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ��������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� �����������������������������������������������������������������������������������������������������������������

���������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� �������������������������������������������������������������������������

  • ������������������������������������������������������������������������������������������������������������������ �������������������������������������

  • ������������������������������������������������������������������������������������������������������������������ �������������������������

  • �������������������������������������������������������������������������������������

  • �������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ���������������������������������������������������������

  • ��������������������������������������������������������������������������������������������������������� ����������������������������������

  • ����������������������������������������������������������������������������������������������������������������� �����������������

��������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ���������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ����������������������������������������

����������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ��������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ��������������������������

��������������������������������� ��

��������������
���������������������� �����������������������������������������������������������������������������
����������������������������������������������������������������������
��������������������� ������������������������������������������������������������������������
������������������������������������������������������
����������������������������������������������������������������������������������
������������������
�����������������������������������������������������������������������
������������������������������������������������
������������������������������������������������
�����������������������������������������������
������������������������������������������������������������������������
��������������������������������������������������������������������������������
��������������������������������������������������������
�������������� ������������������������������������������������������
��������������������������������������������������������������������������
�����������������
����������������������������������������������������������
��������������������� ��������������������������������������������������������������������
���������������� �����������������������������������������
��������������������������������������������������������������������
����������������������������������������������������������������������������
�������������������������
����������������������������������������������������������������
��������������������������������������������������������
��������������������� �������������������������������������������������������������������
����������������������������������������������������������������������������
���������������������������������������������������
���������������������������������������������������������������������������������
������������������������������������������������������
�����������������������������������������������������
������������������������������������������������������������������������������
��������������
�������� ����������������������������������������������������������
���������������������������������������������
���������������������������������������
�����������������������������������������������������������������������
���������������������������������������������
���������������������������������������������������������������
�����������������������������������������������������������������
�����������
�����������������������������������������������������������������
������������ ��������������������������������������������������������������
������������������������������������������������������������
������������������������������������������������������������
����������������������������������������������������������������������
���������������

��������������������������������� ���

������� ���������������������������������������
������������������������������������������������
�����������������������������������������������������
����������������������������������������������������������������������������
�����������������������������������������������������������������������������
�����������������������������������������������������������������������
�������������
���������������������������������������������������������������������
��������������������������
���������������������������������������������������������

������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������ ���������������������������

������������������������������������������������������� ����������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������

��������������������������������� ��

�������������������������������

�������������������������������������������������������������

��������

������������������������� ������������������ ����������������������������������������������������������� ������������������� ��������������������

��������

������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������ ���������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������ ���������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ����������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ��������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������ ����������������������������������������������������

������������������������������������������������������������������������������������������������������������������ ���������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ���������������������������������������������������������������������������������������������������

��������������
������������������� �����������������������������������������������������������������������
������������������ ������������������������������������������������������������������
�������������������������������������������������������������������������
��������������������
���������������������������������������������������������������������������������
��������������������������������������������������������������������������
�������������������������
�������������������� �������������������������������������������������������������������������
����������������������� ��������������
��������������������������������������������������������������������
����������������������������������������������������������������������������������
����������������������������
���������������������������������������������������������������������������������
��������
��������������������������������������������������������
�����������������������������������������������������������������������
�������
�������������������� ����������������������������������������������������������������������������
�����������������������������������������������������������������������
�������
���������������������������������������������������������������������������
���������������������������
�������������������� ������������������������������������������������������
������������� �����������������������������������������������������������������������
����������� ��������������������������
�����������������������������������������������������������������������������
����������������������������������������
������������������������������������������������������������������������������������
������������������������������������������������������������������������
����������������������
��������������������������������������������������

��������������������������������� ���

�������������� ����������������������������������������������������������
������� ���������������������������������������������������������������������
��������������������������������������������������������������������
�����������������������������������������������������
������������������������������������������������������������������������
����������������
��������������������������������������������������������������������������
�������������
���������������������������������������������������������

��������������������������������� ��

���������������������������

�������������������������������������������������������������

��������

�������������������������� ��������������

�����������������

  • �����������������

��������

  • ������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ��������������������������������������������������������������������������������������������������������

  • ����������������������������������������������������������������������������������������������������������������� �����������������������������������������������������������������������������������������������������������������

  • �������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������ ����������������������������������������������������������������������������������������������

������������������������������������

  • ��������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ��������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������

  • ����������������������������������������������������������������������������������������������������������

  • ������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� �����

  • �������������������������������������������������������������������������������������������

  • ����������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������ �������������������������������������������������������

  • ��������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������

�������������� ����������������������������������������������������������������������������
������
��������������� ����������������������������������������������������������������������������
������������ �����������������������������
���������������������������������������������������������������������������
������������������������������������������������������������������
������������������������������������������������������������������������
�������������������
�������������������������������������������������������������������������
���������������������������
�����������������������������������������������������������������������������
����������������
�������������������� ����������������������������������������������������������������������
����������� ��������������������������������������������������������������������������
���������������������������������
�����������������������������������������������������������������������������
������������������������������
��������������������������������������������������������������������������
���������������������������������������������������������������������������
���������������������
�������������������������������������������������������������������
�����������������������������������������

��������������������������������� ���

����������������� ���������������������������������������������������������������������������������
���������������� ��������������������������������������������������������
�����������������������������������������������������������������������
������������������ ��������������������������������������������������������������������������
�������������������
������������������������������������������������������������������������
��������������������������������������������������������������������������
�����������������������������������
������� ����������������������������������������������������������������������
�������������
��������������������������������������������������������

��������������������������������� ��

���������������������������������������������������������

�������������������������������������

��������

���������������������� ���������������������� ���������������� ������������������������� ������������������� �����������������

  • ������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������

��������

�������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ��������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ���������������������������������������

��������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������������������������ �������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������������������������ ���������������������������������������������������������������������������������������������������������

������������������������������������������������������������������������������������������������������������������ ������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ���������������������������������������������������������������

��������������
���������������������� ����������������������������������������������������������������������������������
������������������ ���
��������� ���������������������������������
������������������������ �������������������������������������������������������������������������������
���������������������� ���������������������������������������
����������������������� ����������������������������������������������������������������������������
��������� �����������������������������
��������������������������������������������������������������������������������
����������
�����������������������������������������
���������������������� ��������������������������������������������������
���������������������� ��������������������������������������������������������������������
�����������������������
����������������������������������������������������������������������������
������
�������������������������������������������
������� ����������������������������������������������������������������������������
����������������
���������������������������������������������������������

���������������

�������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������ ������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ��������������������������������������������

�����������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������

��������������������������������� ���

���������������������

����������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������

��������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� �����������������������������������������������������������������������������

  • ���������������������������������������������������������������������������

  • �����������������������������������������������

  • ����������������������������������������������������������������������������������������

������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� �������������������������������������

�����������������

�������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������ �� ���������������� ��������������������������������������������������������������������������� �� ������������������������������������ �������������������������������������������� �� �������������������������������������������������������������������������� �� ����������������������� ������������������������������������������������������������ �� ������������������������������������������������������������������������������������ ������������������������������������������������������������������������������������ �� ��������������������������������������������������������������������������������������� �� ������������������������������������������������������������������������������������������� �� ������������������������������������������������������������������������������������ �� ������������������������ ����������������������������������������������������������� �� ���������������������������� ������������������������������������������������������ ��

��������������������������������� ��

������������������������

������������������������������������������������������������������������������������������������������������������

��������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������� ����������������������������������������������������

�������������������������������������������������������������������������������������� �������������������������������������������������������������������������������� ��������������������������������������������������������������������������������� ���������������������������������

���������������������������������� �������������������������������������� �������������������������������������� ������������������������������������� ��������������������������������������� ���������������

  • ���������������������������������������

  • ������������������������������������������������������������������������������ �����������

  • ���������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������

  • ��������������������������������������������������������������������������

  • �������������������������������������������������������������������������������� ����������������������������������������������������������

  • ������������������������������������������������������������������������������ ������������������������������������������������������������������������������������� ���������������������

������������������������������ ����������������������������������� ������������������������������������ ���������������������������������������� ������������������������������������� ���������������������������������� ������������������������� �������������������������������������� ���������������������������������

  • ����������������������������������������������������������������������������� �����������������������������������

  • ���������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ���������

  • �������������������������������������������������

  • ���������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� �����������������������������������������������������������������������������������������������

  • ����������������������������������������������������������������������������������������������������

������������������������������������

�����������������

�����������������������������������������������������������������������������������

  • ��������

  • ����������������������

  • ������������������

  • ��������������������������������������������������

������������������������������������������������

��������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������� ��������������������������������������������������������������������������� ����������������������������������������������������������������

����������������������������������������������������������������������������������� ���������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������

��������������������������������� ���������������������������������������� ������������ ������������������������������� ������������������������������� ����������������������������������� ������������������������������������� ���������������������������� ���������������������������������� ���������������������������� � � �� ������ �� �� �� ���� ��� ������ ���� �������� ����� ��� ���� ��� ����� ��� ���� ��� ���� ������ ���� �� ����� �� ���� �� �� ��� ������������������������������������ ������������������������������������� ����������������������������������� ���������������������������� �����

  • ��������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������

  • ��������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ���������������������������������������������������������������������������������������������

  • ��������������������������������������������������������������������������������������������������������� ���������������������

  • ��������������������������������������������������������������������������������������������������������������������

�����������������������������������������������������������������������������������������������������������������������

  • ������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������

��������������������������������� ���

�������������������

�������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������ ������������������������������������������������

���������������������������������������������������������������������������������� ��������������������������������������������������������������������������

�������������������������������������������������������������������������������� ����������������������������������������������������������������������������� �������������������������������������

������������������������������������� ��������������������������������������� ������������������ independence ��������� ������������������������������������� ������������������������������������� ������������������������������� ��������������������������������������

  • ��������������������������������������������������������������������������������������������������������

  • ����������������������������������������������������������������������������������������������������������������

  • ����������������������������������������������������������������������������������������������������������������

  • ��������������������������������������������������������������������������������������

  • �����������������������������������������������������������������������������������������������������������

  • ��������������������������������������������������������������������������

  • ���������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ��������������������������������������������������������������������������������������������������

��������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������� ���������������

  • �������������������������������������������������������������������������������������� �������������������������������������������������������

  • ������������������������������������������������������������������������������������ ����������������������������������������������������

  • �����������������������������������������������������������������

  • ��������������������������������������������������������������������

������������������������������������ ��������������������������������������� ����������������������������������� ��������������������������������������� ���������������������������������������� ���������������������������� ����������������������������������������� ��������������������������������������� ���������������������������

��������������������������������������������������������������������������������� ��������������������������������������������������������������������

����������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������ ��������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������

��������������������������������� ��

����������������

��������������������������������������������������������

==> picture [301 x 174] intentionally omitted <==

����������������������

���������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ���������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ���������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ���������������������

������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������ ���������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������

��������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������������������������ ������������������������

������������������������������������������

CEO leadership

������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������ ���������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ���������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ���������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� �������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������ ���������������������������������������������������������������������������������������������

Succession planning

������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������ ������������������������������������

���������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������

���������������������������������

���������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������

����������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ��������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� �������������������������������������������������������������������������������������������������������

��������������������������������� ���

�������������������������������������������������������������������������������������������������������������������

�������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ����������������������������������������������������������������������������������������������������������

�������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� �������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� �����������������������������������������������

�����������������������

  • ������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������

  • ������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ���������������������������������

  • ��������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ��������������������������������������������������������

  • ����������������������������������������������������������������������������������������������������

  • ��������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� �����������������

  • ��������������������������������������

�������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� �������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� �������������������������������������������������������������������������������������������������

The board evaluation process:

  • �����������������������������������������������������������������������������������������������������������������

  • ��������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� �������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� �����������������������������������������������

  • ������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ��������������������������������������������������������������������

The director evaluation process:

  • �������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ����������������������������������

  • ������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ���������������������

  • �������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ��������������������������������

��������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ��������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� �������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� �������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ���������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������

��������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� �������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ����������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� �����������������������������������������������������������������������������������������������������

��������������������������������� ��

�������������������

��������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� �����������������������������������������������������������������

������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������ ��������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ����������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ����������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ��������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������ ����������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������ �����������

������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ����������������������

  • ������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� �����������������������������������������������������������������������������������������������������

  • ����������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� �������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ��������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� �������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ��������������������������������

  • ��������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������

  • ������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������ ���������������������

����������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ���������������������������������������������������������������������������

����������������������������������

��������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ����������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ��������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� �����������������������������������������������������������������������������������������������������

������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ����������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� �������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ���������������������������������������������������������������� Canada Business Corporations Act ��������������������������������� �������������������������������������������������������������

�����������������������������������������

������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������ �����������������������������������������������������������������������������������������������������

�������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� �����������������������������������������������������������������������������

������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ����������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ����������������������������������������������������������������������

�������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ���������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������ ������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ���������

��������������������������������� ���

����������

���������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� �����������������������������������������������������������������������������

��������������������������������������������������������������������������������������� ���������������������������������������������������������������������������������������� ��������������������������������������������������������������������������������

������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������ ����������������

�������������������������������� ���������������������������������� ������������������������������������� ������������������������

������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������ ������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������ ��������������������������������������������������

����������

�������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������ ��������������������������������������������������������������

��������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������ �����������������������������������������������������������

Measuring our progress

��������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������ ������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ���������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� �������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ����������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ����������������������

Women in leadership

��������������������������������������������������������������������������������� ��������������������������������������������������������������������������������� ����������������������������������������������������������������������������� �������������

������������������������������ ����� ����������������������������� As at December 31 ����� ���� ����� ����

���������������������������������������������������������������������������������� ���������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ���������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ��������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������������������������ ���������������������������

��������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ���������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������ �����������

��������������������������������� ��

������������������������������

��������������������������������������������������������������������������������

����������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ���������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� �����������������

���������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ��������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������ �����������������������������������������������������������������������������������������

����������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ����������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ��������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ��������������������������������������������

���������������������������������������������������������������������������

  • �������������������������������������������������������������������

  • ������������������������������������������

  • ���������������������������������������������������������������������������������������������������������������������

  • ����������������������������������������������������������������������������������������������������

  • ����������������������������������������������������������������������������������

��������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� �����������������������������������������������������������������������������

�������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������ �����������������������������������������������������������������

���������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������

  • ���������������������������������������������������������������������������������

  • ���������������������������

  • �������������������������

  • ������������������������������������������������������

  • �����������������������

  • ������������������������

��������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� �������������������������������������������������������������������������������������

�������������������������������������������������������������������������������������������������������������

������������ �������������������������������������������� ���������������������������

����������������������������������� ������������������������������������

������������������ ������������������� Private and Confidential ��

��������������������������������� ���

����������������������

��������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������

������������������

���������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ��������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ��������������������������������������������������������������������������

�������������
���������������������������������������������������� ��������
����������������������������������������������������������� ��������
�����������������������
����������
��������������� �������
������������������������ �������
�������������������������������������������������������������������������������� �������
���������� �������������
������������������������������������������������������
����������������������������������������������������������������������������
�������������������������������������������������������������������������
������������ ����������
����������������������������������������������������
����������������������������������������������������������������������������������������
���������������������������������������������������������������������

������������������������������������������������������������������������������������������������������������������

����������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ����������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ��������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������

��������������������������������������������������������

�������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ���������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ���������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ��������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ��������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ����������������������������������������

������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������������������

��������������������������������� ��

������������������������������������

������������������������������������������������������������������������������ ������������� �� ��� ����� ��� ������� � ����������������� �� �� ���� ���� �� �������� �� �� ����� �� �� �������������������� �� ���� �� ��� ����� ������� ����� �������� � ����� � ��� � ��������������� �� ����� �������������������� ��� ��������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ���������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� �����������������������������������������������������������������������������������������������������������������������

���������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������

����������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ��������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ����������������������������������������������������������������������������������������������

���������������������������

������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ��������������������������������������������������������������������������������������������������������������������

�������������������������������������������������������������������� ����������������������������
�����
��������
���������
�����������������������
�����
������������
����������������������
����
�����
�����������
�������������
����������
����������
�������������������
��������

�������
��������
�������
��������
���
�������������
��������

������
��������

��������
����
���������������
��������
�������
������
��������
��������
��������
���
������������
��������
�������
������
��������
��������
��������
���
���������������
��������
�������
�������
��������

��������
����
��������������
��������
������
������
��������

��������
����
���������������
�������

������
�������

�������
����
���������������
��������


��������

��������
����
����������������
��������
�������
������
��������

��������
����
�����������������
��������

������
��������
�������
��������
���
����������������������
��������

������
��������
�������
��������
���
����������������
��������

������
��������
�������
��������
���
���������������������
�������


�������
������
������
���
�����
����������
�������
�������
����������
������������������

�������

  • ������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������

  • ������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������

  • ������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ��������������������������������������

  • ����������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������

  • ���������������������������������������������������������������

  • �������������������������������������������������������������������������������������������������������[��] ������[��] ��������

  • ������������������������������������������������������������������������������

��������������������������������� ���

��������������������������������

���������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ���������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� �������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� �����������������������������������������������������������������������������������������������������������������

��������������������� ��������������������� ���������������������������
���������������� ������������������� ���������������������
��������� ��������� ��������������
������������������� ��� ��� ��������
������������� ��� ��� ����������
��������������� ��� ��� ����������
������������ ��� ��� ����������
��������������� ��� ��� ����������
������������� ��� ��� ��������
�������������� ��� ��� �������
�������������� ��� ��� ��������
���������������� ��� ��� ��������
����������������� ��� ��� ����������
���������������������� ��� ��� ��������
���������������� ��� ��� ��������

������

�� ��������������������������������������������������������������������������������������������������������������

����������������������������������������������������������������

������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������ ��������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������

������������������������������������
��������������������������������������� ������������������������
������������������� �������� ���
������������� �������� ���
��������������� �������� ���
������������ �������� ���
��������������� �������� ���
������������� �������� ���
�������������� ������� ���
�������������� �������� ���
���������������� �������� ���
����������������� �������� ���
���������������������� �������� ���
���������������� �������� ���

�������

��������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� �������������������������������

���������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������

��������������������������������� ��

������������������������������

��������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ����������������������

�������������

�������������������������

��������������������������������������� �������������������������������������� ������������� ����������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������� �����������������������������������������������

�������������������������������������������������������������������������������������� ��������������������������������������������������������������������������������� �������������������������������������������������������������������������������

���������������������������������������������������������������������������������������� �������������������������������������������������������������������������������� �������������������������������������������������������������������������������������������

  • ����������������������������������

  • ������������������������������������������������

  • �������������������������������������������������������������

���������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������� ��������������������������������������������������������������������������������� ����������������������������������������������������������������������������������� ����������������������������������������������������������������������������������� �������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������� �������������������������������������������������������������������������������

  • �������������������������������������������������������

  • ������������������������������������������������������������������������� ���������������������������������������������������������

  • ������������������������������������������������������������������ ��������������������������������������������������

  • ��������������������������������������������������������

  • �������������������������������������������

  • �����������������������������������������������������������������

  • ��������������������������������������������������������

��������������������������������������������������������������������������������� ���������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������ ��������������������������������������������������������������������������������������� ��������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������ ��������������������������������������������������������������������������������������������� ����������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������ ����������������������������������������������������������������������������

  • ���������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ���������������������������������������������������������������������������������������

������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ���������������������������������������������������������������������������������������������

�������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ���������������

����������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ��������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������ ��������������������������������������������������������������

�������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� �����������������������������������������������������������������������������������������������������������������������

����������������

���������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������ �����

����
�������������� ���������������
���������� �������� ����������
��������������������� �������� ��������

��������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ��������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ��������������������������������������������������������������������������������������������������������

��������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������ ����������������������������������������������������������������������������������������������������

��������������������������������� ���

����������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ��������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� �������������������������������

���������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ����������������������������������������������������������������������

������������������� �������������������������������������
���������������
���������
������
�����
������
�������
�����
���������
�����������
���
��������������
�����������
����
����������
����
����������
������
����
������
����
������
����
������������������� �����
������
�������
�����
�����
�������
�������
���
�������������
������
�������
��
������
���������
�������
���
��������������� ������
������
������
������
��
�����
���������
�������
���
������������ ������
������
������
������
��
�����
���������
�������
���
���������������
������
�������
��
������
���������
�������
���
�������������
������

�����
��
������
�������
�������
���
��������������� ��
�����
���
���
���
�����
������
�������
��������
������������
�������������� ������
������
������������
��
������
���������
�������
���
����������������
������
�������
��
������
�������
�������
���
����������������� ������
������
������
������
��
�����
���������
�������
���
���������������������� �����
������
�����
������
�����
�����
���������
�������
���
����������������� �����
�����
���
���
�����
�����
�������
�������
��������
�����������

�������

���������������������������������������������������������������

��������������������������������������������������������������

�����������

������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ���������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� �������������������������������������������������������

�������������������������� ��������������������
�����
��������
�����������������
���������
����������
�����
����������
�������
�����
���������
������������������
���������
��������������
�����������������
������������������� ����
����������
����������


����������
��������������� ����
����������

����������
����������
������������ ����
����������


����������
����������
��������������� ����
����������

����������
����������
������������� ���
���������


����������
����������
��������������� ����
����������
����������
����������

��������������� ����
����������



����������������� ���
���������
����������
����������

����������������� ����
����������
����������
����������

���������������������� ����
����������
����������


����������
���������������� ����
����������
����������
����������

�������������� ����
����������



����������

�������

  • �����������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������

  • �����������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������

  • ���������������������������������������������������������������������������������

  • �����������������������������������������������������������������������������������������������������

��������������������������������� ��

������������������������

������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� �������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ���������������������������������

�����������

�������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ��������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� �������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������

������������������������

������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ��������������������������������

==> picture [463 x 161] intentionally omitted <==

  • ����������������������������������������������������������������������������������������������������������

��������������������������������� ���

��������������

����������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ����������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������

����������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������ ������������������������������������������������������������������

==> picture [425 x 577] intentionally omitted <==

��������������������������������� ��

���������������������

������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ���������������������������������������������������������

�������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� �����������������������������������������������������������������������������������������������������������������������

Director orientation

���������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ����������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� �������������������������������

��������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������

  • �����������������������������������

  • ������������������������������������������

  • �����������������

  • ����������������������

  • ���������������������������������������������������������

  • ������������������������������������������������������������

��������������������������������������������������������������������������������������������

Continuing education

��������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ����������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ���������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� �������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� �����������

���������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ���������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� �������������������������������������������������������������������������������������������������������������������

������������������������������������������������������������

����� ��������� ���������
����������������������
����������������� ���������������������������������������� �����
�������������������������������������
���������������������������������������� ������������������������������������������������ �����
�������������������������������������
����������������������
���������� �������������������������
�����������������������
������������������� ������������
���������������������
����������������������������
�����������������������������������������
����������������
���������������������������������
����������������������������
�����������������������������
���������������������������������������������������
������������������������������
�������������������������������� ��������������������������������������� ��������������
��������������������������� ��������������������������������������� ��������������
������������������������� ������������������������������������������������ �����
�������������������������������������������� ������������������������������������������������ �����
������������������������������ ����������������������������������������
�������

��������������������������������� ���

����� ��������� ���������
������������������������������������������ ������������������������������������������������ �����
������������������������������������������
������
����������������� ����������������������������������� ��������������
�����������������
���������
����������������������� ���������������������������������������� �����������������
�������������������������������������������� ���������
��������������
����������
��������������������������� ������������������� ��������������
�������������������������������������������������� ��������
���������������
������������ ����������������������������� �����
�������������������������
��������������
������������������ �������������������������� �����������������������
������������������������������������� �������������������������� �����������������������
�������������������������������������� �������������������������� �����������������������
��������������������
��������������������������������������������� �������������������������� �����������������������
������
�������������������������������������� ����������������������������������������� �����������������������
������������ ����������������
�������������� ������������������������������������������� �������������������������
�����������������������
������������� ������������������������������ �����
�����������
�������������������������������������������� ������������������������������������ �����
��������������

��������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� �������������������������������

  • ����������������������������������������

  • ����������������������

  • �����������������������������������������������������������������������������

  • ���������������������������������������������������������������������

��������������������������������� ��

���������������������������

�������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� �������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ���������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� �������������������������������������

����������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� �������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ��������������������

������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ���������������������������������������������������������������������������������������������������������������������

==> picture [299 x 138] intentionally omitted <==

��������������������������������� ���

�����������������������

������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� �����������������

��������������������������������������������������������������

  • ���������������� �����������������������������������������������������������

  • �������������� � ������������������������������������������������������������������������������������������������������������ �������������������������������������

  • ������������ ������������������������������

  • ����������������� ������������������������������������������������������������������������

  • ������������� �����������������������������������������������������������

�������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ���������������������������������������

�����������������

���������������������������������������� ����������������������������������������������������������������������������� ����������������������������������������������������������������������������������� �� ������������������������� �������������������������������������������������������� �� �������������������������������������������������������������������������� ���������������������������������������������������������������������������������� �� ������������������������������������������������������������������������������ �� ��������������������������������������������������������������������������������������� �� ������������������������� ����������������������������������������������������� �� ���������������������������������������������������������������������������������� �� ���������������������������������������������������������������������������������� �� ������������������������������������������������������������������������������� �� ��������������������������������������������� ��������������������� �� ���������������������������������������������� ������������������� �� ��������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������ �� ����������������������� ������������������������������������������������������������� �� ���������������������������������������������������������������������������� �� ��������������� ������������������������������������������������������������������������� �� ������������������������������������������������������������������������������ ��

��������������������������������� ��

������������������������������������������ ������������������������������

���������������������

����������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� �������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ���������������������������������������������������������������������������������������������������������������� �������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ����������������������

�����������������

��������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ����������������������������������������������������������������������������������� �������������������������������������� ��������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ��������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� �����������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������

�������������������������������������������

�������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� �������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ��������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ��������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� �����������������������������������������������������������������������������������������������

�����������������������������������������������

����������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ���������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ���������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� �������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������

���������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ��������������������������������������������������������������������������

  • ������������������������������������������������

  • ���������������������������������������������������������������������������������������������������������������

  • ���������������������������������������������������������������������������������������������������

���������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ���������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ���������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ���������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������

����������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������

���������������������������������������������������������������������

��������������������������������� ���

�������������������������������������

���������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ��������������

������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ��������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ���������������������������������������������������������������������������

�������������������������������

���������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ���������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������

����������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� �������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������������

/s/ Harold N. Kvisle

���������������� ������������

/s/ James E.C. Carter

����� ����������� ��������������������������������

��������������������������������� ��

����������������������������������

����������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ����������������������������

��������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������������������������ �������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������

������������������������
���������������������������������������������������������������������������������������������������
��������������������������������������������������������������������������������������������������
��������������������������������������������������������������������������������������������������
�����������
��������������
����������������������
���������������������
�����
����������������������������������������������������������������������������
�������������������������������������������������������������������������
��������������������������������������������������������������������������
���������������������������������������������������������������������������������
��������������������������������������������������������������������������������
��������������
���������������
�����������
�����������������������������������������������������������������������������
�������������������������������������������������������������������������������
�����
����������������������
������������������
���������������������
���
����������������������������������������������������������������������������
��������������������������������������������������������������������
�������������������������������������������������������
����������������������
���������������������
����������������
����������
��������������������������������������������������������������������������
�����
����������������������
�������������������
������
����������������������������������������������������������������������
������������������������������������������������������������������������������
�����������������������������������������������������������������������
���������
���������������������
���������������
����������������������
������������
��������������������������������������������������������������������������
����������������������������������������������
������������������
�����������������������
�������
��������������������������������������������������������������������������������
������������������������������������������������������������������������������
����������������������
����������������
��������
���������������������������������������������������������������������
������������
��������������������
�����������������
����������������������
�����������
�������������������������������������������������������������������������
��������������������������������������������������������������������������
��������������������������������������������������������������������������������
��������������������������������������������������������������������������
������������������������������

�����

  • ���������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ����������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������

��������������������������������� ���

������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������ ����������������������������������������������

�����������

����������������������������������������� �����������������������������������������������
�������������������������������������� ����������������������������������������������
��������������������������������������������� ��������������������������������������������������
������������������������������������������ �������������������������������������������������
������������������������������������������ ������������������������������������������������
�������������������������������������������������� �������������������������������������������������
��������������������������������������������������� ����������������������������������������������������
������������������������������������������������ �����������������������������
�������������
���������������������������������������������� �����������������������������������������
����������������������������������������������� ��������������������������������������������������
��������������������������������������������� ����������������������������������������������
�������������������������������������������������������
����������������������������������������
�����������
�������������������������������������������������� �������������������������������������������������
������������������������������������������������������� �����������������������������������������������������
����������������������������������������������� ��������������������������������������������������
�������������������������������������������������� ��������������������������������������������������
������������ ������������������
������������������������������������������ �������������������������������������������������
������������������������������������������������������� �����������������������������������������������
��������������������������������������������������� ���������
����������������������������������
�����������������������������������������

�������������������������������������������
�����������������������������������������������
������������������������ �������������������������������������������������
��������������������������������������
�������������
���������������������������������������������� �������������������������������������������������
������������������������������������������������� ����������������������������������������������������
������������������������������������������������ ��������������������������������������������������
�����������������������������������������������������
������������������������������������������
��������������������������������������������������
����������������������������������������������
��������������������������������

�����������������������������������������������
�����������������������������������������
���������������������

��������������������������������������������������

��������������������������������� ��

���������������������������� ���������

������������������������

�����������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������

�������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� �������������������������������������������������

��������������������������������������������������

  • ��������� �������������������������������������������������������������������������������������������������������������

  • �������� ���������������������������������������������������

  • ���������� �����������������������������������������������������������������������������������������������������

  • �������� ��������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ���������������������������������������������������������������

  • ��������� ��������������������������������������������������������������������

��������������������

�������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������ �������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������

������������������������������������������������������������������������������ ������������������������������������������������������������������

�������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������ �������������������������������

������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������ �������������������������������������������������������������������������� ����������������������������������������������

==> picture [163 x 136] intentionally omitted <==

�������������

������������������������������������������������������������������������������������������������������������� �������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� �������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ��������������������������������������

�������������������������������������������������������������������������������������������������� �������������������������������������������������������������������������������������������������� ����������������������������������������������������������������������

������������������������������������������������������������������������������������������������ �����������

  • �������������������������������������������������������������������������

��������������������� ������������������������������� ���������������������� ����������������������������� ��������������������������� ����������������������������� ������������������������

  • ����������������������������������������������������������������������������������������������������� ��������

  • ���������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� �������������������������

������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������ �������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������ �����������������������������������

��������������������������������� ���

�����������������������������

�������
��������
���������
�������������������������
����������������
����
�������������
������������������
������������
�����������������������������������
�����������������
�����������������������������
��������������������������
�������������
��������������������
��������������������������
�����������
�����������������������������
�������������
��������������������������
����������
���������������������
������������������
��������������������
�������������������
��������������
�������������
������������

==> picture [344 x 9] intentionally omitted <==

������������������������������������������������������������������������������������������������ ������������������������������������������������������������������������������������������������ ��������������������������������������������������������������������������������������������������� �������������������������������������������������������������

���������������������� ������������������������������� ����������������������������� ������������������������������ ��������������������������� ��������������������� ������������������������

�������������������������������������������������������������������

==> picture [482 x 123] intentionally omitted <==

��������������������������������� ��

���������������

��������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ����������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������ ������������������������������������������������������������������������������������������������������������������ ��������������������������

������������������������
���������������������
�������� ���������������������
��� ��
���������������������� ����
������������������� ����
������������� ��

��������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ����������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������

����������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ����������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ��������������������������������������������������������

���������
�����������
�����������
�������
������
����
����
������
��������
������
����������
�����
�����
�����
�����
�����
�����
�������
�������
��
����������
����������
�������
��������
�����
����������
������
��
����������
�����
�������
����
����������
��������
������
��������
������
��������
������
����
����������
��������
���������
��
����������
����������
������
��

��������
������
����
����������
�����
������
����
����������
�������
�����
��������
�����
��������
������
����
��������
����
��������
����
����������
����������
������
��

��������
������
����
����������

�������

  • �������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� �������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������ ��������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ���������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� �������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� �������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� �����������������

  • ��������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� �������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ��������������������������������������������������������������������������������������

��������������������������������� ���

������������������������

���������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� �������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ���������

���������������������������

�������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ��������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� �����������������������������������������������������������������������������������

����������� ���� ����������
������� ���� ������ �������� ���������
������������ ��������� ���������� ��������� ���������� ����������
���������������
�������
������������
���������������
�������������

�������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ����������������������������������������

������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ���������

�������������������

��������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ��������������������������������������������������������������

�������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ����������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ��������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������

������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ��������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ��������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� �����������������������������������������

������������������������������������������������������������������

���� ����
�������� ��������
�������������������������������������������� ������� �������
����� ������� �������

������������������������������������������������������������������������������������

���������������������������

����������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ��������������������������������������������������������������������������������������������������������

���������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ���������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������

������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ���������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ��������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������

��������������������������������� ��

�������������������������

��������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ����������������������������������������������������������

����������� � �������������������������� � ������

������������������������������� ������������������������������� �����������������������������������

���������������������������������� ����������������������������������� ���������������������������������� ����������������������������������� ������������������������

���������������������������� ������������������������������������ ������������������������������ ������������������������������������ ��������� ������������������������������� ������������������������������������� ����������������������������� �����������

�������������������������������� ��������������������������������� ����������������������������� ������������������������������ �������������������� �������������������������������������� ��������������������������� ������������������������������������ ������������������������������������� ���������������������������������� ��������������������������������� ����������������������������� �����������������������������

������������������������������������ ������������������������������������ ��������������������������������� ������������������������������������������� ������������������������������������������� ����������������������������������� ��������������������������������������� �������������������������������������� ��������������������������������� �������������������������������������� ������������������������������������� �����������

�������������������������������������� ��������������������������������������� ����������������������������������� ��������������������������������������� �����������������������������������

���������������������������������������� ������������������������������ ������������������������������������ ������������������������������������� �����������

����������������������������������������� ����������������������������������������� ������������������������������������������ ����������������������������������� ����������������������������������������� ������������������������������������ ����������������������������

��������������������������������� ���������������������������������������� ������������������������������������ �������������������������������������� ����������������������������� �������������

���������������������������� ������������������������������������� ������������������������������������ ������������������������� ������������������

������������������������������������ �������������������������������������� ��������������������������������������� �������������������

���������������������������������� ����������������������������������� ����������������������������� ����������

��������������������������������� ���

���������������������

������������������������������������������������������������������������������������������������������������������ ��������������������������������������������������������������������

������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ���������������������������������������������������������������������������

�����������������������
�����������
�����������������������
�����������
�������� ������
�����������������������������������������������
��������������������������������������������������������
��������������������������������������������������
�����������������������������
������������������������������������������������������
������������������������
������
�������������������������
������
�������������������� ����������
���������
��������������������������
��������������������������������������������������������
���������������������������������������������������������
������������������
������������������������
������������������
�����������������������
�����������������������
������
��������
������������
��������������
������
��������������������������������������������������������
����������������������������������������������
�����������������������������������������������������
��������������������
�������������������������������������������
������������������
������������������������
������������������
��������������
������
�������������������
������
����������������
�����
�������������������������������������������������������
�������������������������
�������������������������������������������������������
��������������
����������������������������������������������������������
��������������������������
�����������������
����������������������
�������������������
�����������������
������������������������
������������������������
����������������������
����������������
��������������
������
������������
������������������������������������������������
�����������������������������������������
�������������������������������������������
�������������������
����������������������
��������������������������
������������������������
����������
������������������������
������
���������������
�����
��������������������������������������������������������������
�����������������������������������������������
�����������������������
��������������������������
��������������
������
����������� �������
��������������������������������������
�������������������������������������
�������������������������
�������������������������
���������������
����������������
������
��������������
�������������
����������������������������������������
����������������������
������

������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ��������������������������������������������������������������������������

��������������������������������� ��

����������������������������

��������

��������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� �������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������������������������

���������� ������������
�������������� ���������� ����
������������ �������� ��
���������������� �������� ��
����������� �������� ��
������������ �������� ���

��������������������

��������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� �������������������������

�������������������������������������������������

���������������������������������������� ����������������������������������������
��������������������
��������������
��������������
�����������
��������������
���������
������������
����������
�������������� ����
������
���
���
������������� ���
������
���
���
���������������� ���
������
���
���
���
����������� ���
������
���
���
���
������������ ���
������
���
���

������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ��������������

�������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ���������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ���������������������������������������������������������������

���������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ��������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������

��������������������������������� ���

2019 Corporate metrics for the short-term incentive

������������������������������������������������������

������������� ����������������� ����������������
�������������������������
���������������������������� �������������������������������� �����������������������������������������������
�������������������������������� ����������
���������������������������
��������������������������������
��������������������������������
����������������������������������������������
������������������������������������������������
��������
��������������������������������
������������������������ ������������������������������� ���������������������������������������
���������������� ������������������������� ����������������������������������������������
��������������������������������� �����������������������
�������
����������� ���������������������������������� ����������������������������������������������
��������� ��������������������������������������������
����������������������������������������
�������������������������������������������������
�������������������������������������������
����������
�����������������������������
��������������������������� ������������������������������ ����������������������������������������
���������� ������������������������� �������������������������������������
�������������������������������� �����������������������������������������
�������������
�������������������������������� ��������������������������������� ���������������������������������������
������������������������������ �������������������������������������������
���������������������������������� ��������������������������������������������
����������������������������� �����������������������������������

����������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������ ��������������������������������������������������������������������������������������������

��������� ������ ������� ����
����� ������ ������ ������
�������������������������
�������� ����� ����� ����� �����
�������� ����� ����� ����� ����
�������������
�����������������������������
��� ��� ��� ��� ���
���� ���� ��������� ���� ����
������������������������� ���

�������

  • ���������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ���������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ���������

  • �������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ����������������������������������������������������������������������������������������������������

  • ������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ���������

  • �������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ��������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� �������������������������������������

  • ���������������������������������������������������������������

��������������������������������� ��

Business unit performance

��������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ����������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ���������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ����������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������ ������������������������������������

Individual performance

�������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� �����������������������

������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������ ������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� �����������������������������������������������������������

��������������
�����������
����� ���������
�������������� ���� ���
������������ ���� ���
���������������� ���� ���
����������� ���� ���
������������ ���� ���

������������������������������������������������������������������������������������

����
�������
��������
��������
�������������� ��������
����
���
����
��������
����
������������ ��������
���
���
����
��������
����
���������������� ��������
���
���
�����
����
��������
����
����������� ��������
���
���
�����
����
��������
����
������������ ��������
���
���
����
��������
����

�����

��������������������������������������������������

��������������������������������� ���

��������������������

��������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������ ���������������������������������������������������������������������

������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� �����������������������������������������

���������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� �����������������������������

  • ���������������������������

  • ������������������

  • �������������������������������������

����������������������������������������������������������������������������������������������� ����������������������������������������������������������

����������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������� �������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������

�������������������������������������� ������������������������������� ���������������������������� ����������������������������������� ������������������������������������� ������������������������������������ ������������������������������������ ��������������������������������������� ����������������������������������� �������������������������

��������������� ���������������
�������������
�������������� �������������������������� ����������������� �������������������������
����� ����� ����� ����� ����� �����
�������������� ���������� ���������� ������ �������� ������� �������� ������
������������ ���������� �������� ������ �������� ������ �������� �����
���������������� �������� �������� ������ �������� ������ �������� �����
����������� �������� �������� ������ �������� ������ �������� �����
������������ �������� �������� ������ �������� ������ �������� �����

�������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ����������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ���������

��������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� �������������������������

==> picture [482 x 189] intentionally omitted <==

��������������������������������� ��

Performance share unit plan

���������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ����������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ����������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ��������

Assessing performance

������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� �������������������������������������������

������������� ����������������� ����������������
������������������������
���� ������������������������������ ��������������������������������������
��������������������������� ������������������������������� ��������������������
����������������������������
������������������
��������������������������
��������������������������
�����������������������������
������������������������
����������
�����������������������������������������
�������������������������������
���������������������������
���������������������������
�������������������������
���� �������������������������������� �������������������������������������������
����������������������������� ������������������������������������������������
������������������������������ ������������������������������������������
������������������������������ �������
����������������������

������

����������������������������������������������������������������������������������������������������������

����������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ����������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ����������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ����������������������������������������������������������������������������������������������������������������

2019 PSU Target

2019 PSU Target
��������� ������ �������
�������������������� ����������� ������������ ������������
��������������������������������� �������������� �������������� ���������������
������������������������������������
�����
����� ����� �����

������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������ �������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ���������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������ ������������������������������������������������������������������

��������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� �������������������������������������������������������

Payout of 2017 PSU awards

��������������������������������������������������������������������������������������������������

���������
�����
������
������
�������
������
����
������
����� ��������� �����������
������
���������������������������� ����
����������
����
����������
�����
����������
����
����������
���� ��� ����
����������������������
�������
���� ����� ����� ����� ������ ��� �����
������������������������ �����

������

  • �� ������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������ ��������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� �����������������������������������������

��������������������������������� ���

������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ��������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ���������������������������������������������������������������������������������

��������
����
�������
��������
����
�������
��������
����
�������
������
�������������� ������ �����
�����
������ ����������
������������ ������ �����
�����
������ ��������
���������������� ������ �����
�����
������ ��������
����������� ������ �����
�����
������ ��������
������������ ������ �����
�����
������ ��������

������

�������������������������������������������������������

Stock option plan

������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������

�������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ��������������������������������������

���� ���������������������������������������������������������
������������� ������������������������������������������������������������������
������� ���������������������������������������������������������������������������
����
�������� ������������������������������������������������������������������������
�����������������������������������������������������������������������
�������������������������������������������������������������������������
��������������������������������������������������������������������������
�������������������������������������������������������������������
��������������� �����������������������������
  • ���������������������������������������������������������������������������������������������������������������

Restricted share unit plan

��������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ��������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� �������������������������������

������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������ �������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������

������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������ ���������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ����������������������������������������

�������������������������������������

  • ��������������������������������������������������������������������������������������������������������������������

  • ������������������������������������������������������������

  • ����������������������������������������������������������������������������������������������������������������������

  • ��������������������������������������������������������������������������������������������������������������� �����������������������������������������������������

  • �����������������������������������������������������������������������������������������������������������������

  • �������������������������������������������������������������������������������������������������������������������

  • �����������������������������������������������������������������������������������������������������������

  • ���������������������������������

  • ����������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������

��������������������������������� ��

����������������������������������������

�����������������������������������������������������������������������

  • ����������������������������������������������������������������������

  • ���������������������������������������������������������

  • ����������������������������������������������������������

  • ��������������������������������

  • ������������������������������������������

��������������������������������������������������������������������������

����������������������������������������������������������������������������

�����������������������������

����������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������

����������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ��������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ��������������������������������������������������������������������������������������������������������������������

����������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ���������������������

��������������������������������� ���

���������������� ���������������������

����������������������������������������������������������������������������������������������� ����������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������� �������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������ ���������������������������������������������������������������������������

������������������������������������������������������������������������������� �������������������������������������������������������������������

����������������������������������������������������������������������������� �����������

�������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ��������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ���������������������������������������������������������������������

������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������ �������������������������������

�������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� �������������������������������������������������������

��������������������������������

����������������������������
��������������������������������
����������������������������������

��������������������������������������������������������������������
������������

�����������������������������������������������������������������
�������������������������������
���������������������������

�����������������������������������������������������������������
��������������������������������������������������������������
�������������������������������������������������������

������������������������������������������������������������������
����������������
������������������������������
�������������������������������
����������������������������
���������������������������������
�����

���������������������������������������������������������������
�����������������������������������������������

�������������������������������������������������������������
�������������������������������������������������������������
����������

����������������������������������������������������������
�������������������������������
���������������������������
���������������������������

���������������������������������������������������������������
�������������������

���������������������������������������������
������������������������������
�����������������������������

�����������������������������������������������������������

�������������������������������������������������������������
�����������������������������
���������������������������������
�������������������

�����������������������������������������������������������

������������������������������������������������

��������������������������������������

��������������������������������� ��

������������������

������������������������������������������������������������������������������������������������������������

��������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������

���� ���� ����
��������
������ �������� �������� ��������
��������������������
������������������������������������ �������� �������� ����������
������������������
���������������������� ���������� ���������� ����������
������������� �������� �������� ��������
��������������������� �������� �������� ��������
����������������������� ���������� ���������� ����������

������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������ �������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� �������������������������������������������������������������������������������������������������������

�������������

��������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ��������������������������������������������������

==> picture [217 x 182] intentionally omitted <==

��������������������������������� ���

��������������������������������

��������������������������������������������������������������������������������������

������������������������������������������������������������������������������������������������������������������ ������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������ ����������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ��������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� �������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ��������������������������������������������������������������������������

��������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� �������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ����������������������������������������������������������������������������������������������������������������������

������������������������������

==> picture [300 x 171] intentionally omitted <==

������������������������
������������������� �������� ��������� �����������
������ �������� ��������
������������������� �������� ��������
������������������
���������������������� ���������� ���������� ��������
������������� �������� �������� ��������
��������������������� �������� �������� ��������
������������������������ ���������� ���������� ����������

�������

  • �� �������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� �����������������������������������������������������������������������������������������������������������������

  • �� ��������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������ ����������������������������������������������������������������������������������������

  • �� ���������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ����������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������

  • �� ����������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ���������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������

��������������������������������� ��

Retention incentive award for CEO (2019 – 2026 period)

������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ��������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� �������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������ �������������������������������������������������������������������������������������������������������������� �������������������������������������������

������
�����������������������������������������������������������������������
��������

����������������������������������������������������������������������������
���������������������������������������������������������������������������
�����������������
������������������������

�����������������������������������������������������������������

��������������������������������������������������������������������������������
������������������������������������������������
������������������
����������

������������������������������������������������������������������������������
�������������������������������������������������������������������������
�������������������������������������������������������������������������������
������������������������������������������������������������������������
����������������������������������������������������������������������������

���������������������������������������������������������������������������
��������������������������������������������������������������������
�������������������������������������������������������������������������
��������������������������
�������������
���������������������������������������������������������������������������
��������������������������������������
���������������������������
������������������������������������������������������������������������
����������������

������������������������������������������������������������������������������
��������������������������������������������������������������������������
�����������
�����������������������
��������������������������������������������������������������������
�����������������������������������������������������������������������
�������������������
����������������������
�����������������

�������������������������������������������������������������������������
�����������������������������������������������

����������������������������������������������������������������������������
��������������������������������������������������������������������
�������������������������������������������

��������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������ ����������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� �������������������������������������������������������������������������������

�������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ��������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ��������������������������������������������������������������������������������������������������������������

==> picture [385 x 84] intentionally omitted <==

��������������������������������� ���

�������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ��������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ���������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� �����������������������������������������������������������������������������������

������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������ ��������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������

�������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������ ������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������

==> picture [367 x 224] intentionally omitted <==

������

  • �� ���������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ����������������������������

��������������������������������� ��

�������������� ��������������������������������������������������������

������������������������������������������������������������������������������������������������������� �������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������

��������������������������������������������������������������������������������������������������������� ���������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������� ��������������������������������������������������������������������������������������������������������� ���������������������������������������������������������������������������������������������������������� �������������������������������������������������������������������������������������� ����������������������������������������������������������������������������� ��������������������������������������������������������������������������������� ��������������������������������������������������������������������������� �����������������������������������������������������������������������

�������������������������������������������������������������������������� �������������������������������������������������������������������������������� �������

������������������

������������������������������������������������������������������������������������������������������������

���� ���� ����
��������
������ �������� �������� ��������
��������������������
������������������������������������ �������� �������� ��������
������������������
���������������������� �������� �������� ��������
������������� �������� �������� ��������
��������������������� �������� �������� ��������
����������������������� ���������� ���������� ����������

�������������

����������������������������������������������������������������������������������������� �������������������������������������������

==> picture [217 x 181] intentionally omitted <==

��������������������������������� ���

����������������� ������������������������������������

������������������������������������������������������������������������������������������������� ���������������������������������������������������������������

���������������������������������������������������������������������������������������� �������������������������������������������������������������������������������������������������������� ���������������������������������������������������������������������������������������������������� ������

��������������������������������������������������������������������������������������������������� ���������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������� �������������������������������������������������������������������������������������������������� ����������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������

==> picture [87 x 109] intentionally omitted <==

������������������������������������������������������������������������������ ������������������������������������������������������������������������������� ���������������������

���������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������� ������������

������������������

�������������������������������������������������������������������������������������������������������������

���� ���� ����
��������
������ �������� �������� ��������
��������������������
������������������������������������ �������� �������� ��������
������������������
���������������������� �������� �������� ��������
������������� �������� �������� ��������
��������������������� �������� �������� ��������
����������������������� ���������� ���������� ����������

�������������

������������������������������������������������������������������������������������������ ��������������������������������������������

==> picture [217 x 181] intentionally omitted <==

��������������������������������� ��

������������ �������������������������������

���������������������������������������������������������������������������������������������������� ����������������������������������������������������������������������������������������������������� �������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������� ��������������������������������������������������������������������������������� ����������������������������������������������������������������������������� �����������������������������������������������

��������������������������������������������������������������������������������

������������������

����������������������������������������������������������������������������������������������������������

���� ���� ����
��������
������ �������� �������� ��������
��������������������
������������������������������������ �������� �������� ��������
������������������
���������������������� �������� �������� ��������
������������� �������� �������� ��������
��������������������� �������� �������� ��������
����������������������� ���������� ���������� ����������

�������������

��������������������������������������������������������������������������������������� �����������������������������������������

==> picture [217 x 182] intentionally omitted <==

��������������������������������� ���

������������� ������������������������������������������������������������

������������������������������������������������������������������������������������������������� ��������������������������������������������������������������������������������������������������������� ����������������������������������������������������������������������������������������������������� ���������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������������� ���������������������������������������������������������������������������������������������������� ���������������������������������������������������������

�������������������������������������������������������������������������������������������������� �������������������������������������������������������������������������������������������������������� ����������������������������������������������������������������������������������������������� ��������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������ ���������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������� ���������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������� ����������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������ ����������������������������������������������

�������������������������������������������������������������������������� ��������������������������������������������������������������

������������������

������������������������������������������������������������������������������������������������������������

���� ���� ����
��������
������ �������� �������� ��������
��������������������
������������������������������������ �������� �������� ��������
������������������
���������������������� �������� �������� ��������
������������� �������� �������� ��������
��������������������� �������� �������� ��������
����������������������� ���������� ���������� ����������

�������������

����������������������������������������������������������������������������������������� �������������������������������������������

==> picture [217 x 181] intentionally omitted <==

��������������������������������� ��

��������������������������������������������

���������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� �������������������������������������������������

��������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ���������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������ ����������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������

==> picture [397 x 214] intentionally omitted <==

���� ���� ���� ���� ���� �����
������� ������� ������ ������� ������� ������� �������
��������������������� ������� ������ ������� ������� ������ �������
����������������������������� ������� ������ ������� ������� ������� �������
��������������������������������
�����������������������������
������ ������ ������ ������ ������ ������

�������

  • ����������������������������������������������

  • �����������������������������������������������������������

  • ��������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ����������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������

  • �������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������

�������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ����������������������������

��������������������������������������������������������������������������������������������

������������������������������������������������������������������������������������������������

����������������������������������������������������������������������������������������������

����������������������������������������������������������������������������������������������� ����������������������������������������������������������������������������������������������� ���������������������������������������������������������������������������������������

��������������������������������� ���

�������������������������������

����������������������������

��������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ����������������������������������

����������
����� ������ ������������� ������� �������� �����
���� ������� ������� ������� ������������� ������ ������������� ������������
�������������� ���� �������� ����������� �������� �������� �������� ������� �����������
�������������������������� ���� �������� ���������� �������� �������� �������� ������� ����������
������� ���� �������� ���������� �������� ���������� �������� �������� ����������
������������� ���� �������� �������� �������� �������� �������� �������� ����������
������������������������� ���� �������� �������� �������� �������� �������� �������� ����������
��������������������� ���� �������� �������� �������� �������� �������� �������� ����������
���������������� ���� �������� �������� �������� �������� ��� ���������� ����������
���������������������� ���� �������� �������� �������� �������� ��� �������� ����������
�������� ���� �������� �������� �������� �������� ��� �������� ����������
���� �������� �������� �������� �������� ������� �������� ����������
����������������������
��������������
���� �������� �������� �������� �������� ������� ������� ����������
���� �������� �������� �������� �������� ������� ������� ����������
������������ ���� �������� �������� �������� �������� ������� �������� ����������
������������������������� ���� �������� �������� �������� �������� ������� �������� ����������
������������������������ ���� �������� �������� �������� �������� ������� �������� ����������

��������

  • ������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������ ����������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ����������

  • ���������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ��������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������ �������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ��������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ���������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ����������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ��������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ��������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������

���� ���������������������������� ����������������� ����� ����������� ����� ��������� �������������������������� �����������

���������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ���������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������

����������� ���� ���� ����
������������ ������ ������ ������
��������������������������������������������������� ���� ���� ����
����������������� ������ ������ ������
�������� ������ ������ ������
������������������� ������ ������ ������
  • ����������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������

  • ������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ��������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������

  • �������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������

  • ��������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������������������

��������������������������������� ��

����������� ���� ���� ����
������������������ ������ ������ ������
������������������ ������ ������ ������
��������������������� ���� ����� �����
��������������������� ����� ����� �����
������������� ������ ������ ������
����������� ����� ����� �����
������������������� ����� ����� �����
  • �������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� �����������

  • ������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ��������������������������������������������������������������������������

  • ������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� �����������������������������������������������������������������������������������������������������������

  • �������������������������������������������������������������������������������������������������������������������

  • ���������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������

  • �������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ���������������������

  • �������������������������������������������������������������������

  • ����������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ����������������������������������������������������������������������������������������������

  • ����������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� �������������������������������������������������������

��������������������������������� ���

����������������������

���������������������������

�������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� �������������������

���������������� ����������������
��������� ������������������
�����������������
��������
����������
����������
�����������
�������
������
��������
�����
������
����������
����
�������
������������������
�������������
��������
��������
�������
��������
����������
�������
�������
��������
������
�������
�����
��������
����������
�������
�������
��������
������
�������
������
�����
���������
����
�����
������������
��������������
��������
�������
������
��������
��������
�������
����������
��������
�������
����������
��������
������
������
��������

������
����������
��������
�������
������
��������

������
��������
����������
��������
�������
������
��������
��������
��������
��������
��������
�������
������
��������

��������
�������
������
��������

��������
�������
������
��������
��������
��������
�������
������
��������
��������
�������
����������
��������
�������
����������
��������
������
������
��������

������
����������
��������
�������
������
��������

������
��������
����������
��������
�������
������
��������
��������
����� ���������
����������
�������
�����������
����������
�������������
��������
������
������
��������
��������
������
��������
��������
��������
��������
������
������
��������

������
��������
��������
������
������
��������

�����
��������
��������
��������
������
������
��������
��������
��������
������
������
��������
��������
������
��������
��������
��������
��������
������
������
��������

������
��������
��������
������
������
��������

�����
��������
��������
��������
������
������
��������
����� �������
��������
������
����������
��������
����������������
��������
������
������
��������
�������
������
��������
��������
������
������
��������

������
��������
��������
������
������
��������

�����
��������
��������
��������
������
������
��������
�������
��������
������
������
��������

��������
������
������
��������
��������
������
������
��������
�������
������
��������
��������
������
������
��������

������
��������
��������
������
������
��������

�����
��������
��������
��������
������
������
��������
�������
��������
������
������
��������
����� �������
��������
������
����������
��������
����������� ��������
������
������
��������
�������
������
��������
��������
������
������
��������

������
��������
��������

�������
��������
������
������
��������

�����
��������
��������
��������
������
������
��������
�������
��������

�������
��������
������
������
��������
��������
�����
������
��������
����� ������
��������
������
����������
��������
������������ ��������
������
������
��������
�������
������
��������
��������
������
������
��������

������
��������
��������
������
������
��������

�����
��������
��������
��������
������
������
��������
�������
��������
������
������
��������
��������
������
������
��������
��������
������
������
��������
�������
����� �������
��������
������
����������
��������

�������

  • ������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ����������

  • �������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������ ����������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� �������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������

  • ���������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ��������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������ ����������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������

��������������������������������� ��

���������������������������������������������������������������

���������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� �����������������������������������������������������������������������

�������������
�������������������������
������������
�������������������������
������������������������������������
�������������������������
�������������� ������� ���������� ��������
������������� ������� �������� ��������
���������������� ������ �������� ��������
����������� ������ �������� ��������
������������ ������ �������� ��������

�������

  • ��������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������ ���������������������������������������������������������

  • �������������������������������������������������������������������������������������������������������������

  • ���������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������

��������������������������������

������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ��������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� �������������������������������������������������������������������������

������������� �������������
����������������
��������������
�������������
���������������� ������ ��������
�����������
������������

�������������������������������������

��������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������

�����������
��������������������� �����������������������
��������������������������
������������������ ���������������� �����������������������
�������������������� ��������������� �����
������������������ ������������������ �����������������������������
���������������������������������������������
����������������������������
����������
��������� ������ ���������
���������������������������������� ��� ��� ���
��������������

����������������������������

���������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������

������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������ ����������������������������������

����������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ��������������������������������������

��������������������������������� ���

�����������������
��������������
�������������������
�������������������
���������
��������
�������
���������
�����������
���
�������
�������
����������
���������������
��������
����������
���������
���������
���������
��������
�������
���������
�����������
�����������������
��������������
�������������������
�������������������
���������
��������
�������
���������
�����������
���
�������
�������
����������
���������������
��������
����������
���������
���������
���������
��������
�������
���������
�����������
���������
��������
�������
���������
�����������
����������������������
���������
���������
�����
������
���������
�����
�����������������
�����������
���������
�����
��������
���������
��������
���������
�������
�������������������
������������
���������
�����
���������
�������
���������
�������
�����
���������
�����
���������
�����

������

�����������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������

����������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ����������������������������������������������������������������������������������������������������������������

���� ���� ����
�������������������������������������������� ����������� ����������� �����������
����������������������������������������� ������� ������� �������
�������� ����� ����� �����

Making changes to our stock option plan

������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������ ����������������������������������������������������

���������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������ �������������������������������������������

����������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ��������������������������������������������������������������������������

������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������ ��������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ��������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� �������������������������������������������������������������������������������������������������������������������

Other things to know about the plan

�������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ��������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ���������������

�������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ����������������������������������������������������������������������������������

������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ��������������������������������������������������������������������������������������������������������

������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ��������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� �����������������������������

������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������ ���������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ���������������������������������������������������������������������

��������������������������������� ��

��������������

����������������������������������������������������������������

������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������

�������

������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������ ������������������������������������������������������������������������������������������������������������������ ����������������������������

��������������������������

������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ��������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� �����������������������������������������������������������������������������������������������

���������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ��������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ���������������

������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������ ������������������������������������������������������������������������������������������������

����������������������������� ������������ �������������������������
�������������� ���������� �������� ����������
������������� �������� �������� ��������
����������� �� ������� �������
������������ �������� ������� ��������

��������������

������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ��������������

��������������������������������� ���

����������������������������������

����������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ��������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ����������������������������������������������������

������������������������������������������������������

��������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ���������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� �����������������������������������������������������������

������������������������������������������������������������������������������������������

���������������������������������������������������������������������������� ����������������������������������������������������������������������������
����������������������
������������
�������
�����������
��������
����������
������������
�����������
�����������
��������������������������
�����������
���������
�����������������
�����������
��������
����������
������������
�����������
�����������
��������������������������
�����������
���������
�����������������
������ ����������
����������
���������������
�������������������
�������������������������
�������������������������������
������������
�����������������������������
�������
���������������������������
�������������������������������
������������������������
������
������������������������
����������
�������������
�������������
��������������
�������������
������������
����������
���������
���������
��������
�������������
������������
������������
��������������
��������������
����������������
���������������
�����������������
����������
��������������
������������������������
����������������������������
������������������������������
���������������
�������������������������
�������������������������������
������������
�����������������������������
�������
���������������������������
�������������������������
������������������������������
���������������
�����������������������������
����������������������������
������������������������������
���������������
���������������
�����������
������
������������������
����������������
��������������
�������������
������������
����������������
�����
�������������
�������
������������
������������
�������������
�������
���������������
��������������
���������������
���������������
����������
��������������
��������������������
������������������������
������������������������������������
�������������
���������������
���������
������������
������������
����������������
������������ �����������
�������������
���������������
��������
���������������
�������������
��������������
��������
���������������
������������
������������������
���������������
������������������
�����������������
����������������
����������������
������
���������������
��������������
������������������������
�����������������������
��������������������������
������������������������������
�����������������������
���������
������������
��������������������
������������
�����������������
�������������
������������
���������������
��������������
�����������������
�����������������
���������������
������������

��������������������������������� ��

����������������������
������������
�������
�����������
��������
����������
������������
�����������
�����������
��������������������������
�����������
���������
�����������������
����������������������
������������
�������
�����������
��������
����������
������������
�����������
�����������
��������������������������
�����������
���������
�����������������
�����������
��������
����������
������������
�����������
�����������
��������������������������
�����������
���������
�����������������
���������������
�����
�������������
�������
������������
������������
�������������
�������
����������������
���������������
���������������
����������
��������������
��������������������
������������������������
������������������������������������
�������������
���������������
���������
������������
��������������
����������
�������������
�����
�������������
�������
������������
������������
�������������
�������
���������������
���������
��������������������
������������������������
��������������������
��������������
������������������
����������
�����������������
�������������
���������������
���������������
������������
�����������������
����������������
������� ����������
��������������
�����������������
�������
������������������������
�����������������
�������
�����������������
�������
�������� �����������
���������������
�������������������
����������������
�����������������
������
�����������
�����������
�����������

�������

  • ���������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������

  • ������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������

  • ���������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� �����������

����������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ����������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������������������

������������������

�������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� �����������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������

�������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� �����������������������������������������������������������������������������

  • ����������������������������������������������������������������������������������

  • ��������������������������������������������������������������������������������������������������������������������

  • ������������������������������������������������������������������������������������������������������������������

  • �������������������������������������������������������������������������������������

����������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ���������������������������������������������������������������������������

��������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� �������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������

  • ������������������������������������������������������

  • �����������������������������������������������������������������������������������������������������������������

  • �����������������������������������������������������������������������

��������������������������������� ���

����������������������������������������������[�]

�������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������ �������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������

�����������������������������������������
����������������������������������������������������������������������������������������������������
����������������������������������������������������������������������������������������������������������
�������������������������������������������������������������������������������������������������������
�����������������������������������������
����������������������������������������������������������������������������������������������������
����������������������������������������������������������������������������������������������������������
�������������������������������������������������������������������������������������������������������
����������������������������������������
�������������������������������
������������
����������
���������������������
�����������
����������
�����������
��������
�������
����������
�������
�������������� ����
��������
���
����������
���
������������
����������
���
���
���
��������������
���
����������
���
��������
�������
����������
���
���
���
�����
����������
����������
����������
��������
����������� ����
��������
���
��������
���
������������
��������
���
���
���
��������������
���
��������
���
�������
�������
�������
���
���
���
�����
��������
��������
��������
�������
������������ ����
��������
���
��������
���
������������
��������
���
���
���
��������������
���
��������
���
�������
�������
��������
���
���
���
�����
����������
��������
��������
�������

�������

  • ������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ����������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� �������������������������������������������������������������������������������������������

  • �������������������������������������������������������������������

  • �����������������������������������������������������������������������������������������

  • ������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������

��������������������������������� ��

������������������

�����������������������������������

�������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ����������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ����������������������������������������������������������������������

��������������������������������

������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ����������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� �����������������������

����������������������������������������������������������������������������������

�������������������������

�������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ���������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ����������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� �����������������������������

�������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������ �����������������������������������������������������������������������������

���������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ���������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ���������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ����������������������������

��������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������

���������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������������������

���������������������

������������������������������������������������������������������������������������������������������������������ ���������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������

���������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� �����������������

���������������������������������������� ��������������������������� ����������������������������������� �����������������������������������

�����������������������������������������

��������������������������������� ���

�������������������������������������

�������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ��������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� �������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������ ���������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� �������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ��������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ���������������������������������������������������������������������

����������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������ ����������������������������������������������������������������������������������������������������

��������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ���������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ����������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ����������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ���������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ���������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ��������������������������������������������������

����������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ���������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� �������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ���������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ����������������������������������������������������������������

������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������ ���������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� �������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ��������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ���������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� �������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ��������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ���������������������������������������������������������������������������������������

��������������������������������� ��

�����������

���������������������������

���������������������������������������������

������������������������
����������������������������������������
�������� �������
������������������
��������������������������������������������������� ���������������������������������������������
���������������
������������������������������������������������������ �����������������������������������������
���������������������������������������� ������������������������������������������
���������������������������
���������������������������������������������� ���������������������������������������������
���������������������������������������������������� ����������������������������
���������������������������������������������������������
������������������������������������������������
�����������������
��������������������������������������������������������� ���������������������������������������������
��������������������������������������������������������� �����������������������������������������������
������������������������������������������������������ �������������������������������������
����������
�������������������������������������������������� ���������������������������������������
������������������������������������������������ ��������������������������������������
���������������������������������������������������� ���������������������������������������������
��������������������������������������������������� ��������������������������������������������
�������������������������������������������������� ������������������������������������
��������������������������������������������������� ��������������������������������������������
��������������������������������������������������� ��������������������������������������������
����������������������������������������������� ����������������������������������
��������������������� ��������������������������������������������
�������������������������������������
��������������������������������������������
������������������������������������������
�������������������������������������
�����������������������������
��������������������������������������������� �������������������������������������������
����������������������������������������������������� �����������������������������������������
��������������������������������������������������� ������������������������������������������
������������������������������������������������������ ��������������������������������������������
���������������������������������������������������� �������������������������������������
����������������������������������������������������� ���������
����������������������������������������������������
����������
������������������������������������������������������� �����������������������������������������
������������������������������������������������������ ������������������������������������
�����������������������
��������������
���������������������������������������������������� ��������������������������������������������
���������������������������������������������� ������������
�������������������������������������
����������������������
�������������������������������������������������� �����������������������������������
����������������������������������������������������� �������������������������������������������
�������������������������������������������������� ��������������������������������������
������������������������������������������������ ����������������������������
�����������������������������������������������������
��������������������������������������

��������������������������������� ���

����������

���������������������������������������������������������� �������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������ ����������������������������������������������������������������� �������������������������������������������������������������� �������������������������

��������

����������������������������������������� ������������������������������������������������� �������������������������������������������������� ������������������������������������������������� ��������������������������������������������������� ��������������������������������������������������� �����������������������������

��������������������������������������������������������
��������������������������������������������������������
����������������������������������������������������
����������������������
������������������������������������������
�������������������������������������������
�������������������������������������������
�������������������������������������������
������������������������
���������������������������������
������������������������������������������������������ ������������������������������������������
������������������� ���������������������������������������������
�����������������������������������������������������
����������������������������������������������� ������������������������������������������
���������������������������������������������
���������������������������������������������������� ������������������������������������������
�������������������������������������������������������� ����������������������������������������������
������������������������������������������������� �������
���������������������������������������������������
�������������������������������������������
������������������������
����������������������������������������������������� �������������������������������������������
�������������������������������������������������� ������������������������������
��������������������
������������������������������������������������� ������������������������������������
����� ������������������������������������������
����������������
������������������������������������������������������� �����������������������������������������������
���������������������������������������������������� ����������������������������������������
���������������������������������������������������� �����������������������������������������������
�������� ��������������������������������������������
��������������������
���������������������������������������������������������� ��������������������������������������������
��������������������������������������������������� ���������������������������������������������
��������������������������������������������������
�����������������������������������������������������
������������������������������������������������� ����������������������������������������������
������������������������������������������������������� �����������������������������������������������
����������������������������������������������������� ��������������������������������������������������
��������������������� ����������������������������������������
�����������������������������������������������
����������
��������������������������������������������������� �����������������������������������������
���������������������������������������� �������������������������������������������
����������������������������������������������
����������������������������������������
���������������������������������������������
���������������������������������������������
������������������������������������������
����������������������������������������
�������������������������������������������������
�����������������������������������������
���������������������������������������
�������������������������

��������������������������������� ��

�������� �������
�����������������������
������������������������������������������������� ���������������������������������������������
����������������������������� �����������������������������������������������
��������������������������������������������
���������������������������������������������
�������������������������������������������
��������������������������������������������
�����������������������������������������
�������������������������������������������
����������������������������������
��������������������������������������������� ��������������������������������������������
����������������������������������������������������� �����������������������������������
���������������������������������������������������� ��������������������������������������������
������������������������������������������������������� �����������������������
��������������������������������������
������������������������������������������������ ��������������������������������������
�������������������������������������������������� ������������������
����������
��������������
������������������������������������������������� ����������������������������������������
����������������������������������������������� �����������������������������������
��������������������������������������
����������������������������������������������
�������������������������������������������
������������������������������������������
��������������������������������������
������������������������������������������������
���������������������������������������������
���������������������������������������������
��������������������������������������
������������������������������������������
������������������
����������������������������������������������� ������������������������������������������
����������������������������������������������������� ������������������������������������������
���������������������������������������������� ����������������������������������������
�������������������������������������������������������� ����������������������������������������������
������������������������������������������������� ��������������������������������������������
������������� ������������������������������������������
������������������������������������
�������������������������������������������
���������������������������������
�������������������������������������
�������������������������������������
�������������������������������������
���������������������������������������
���������������������
�������������������������������������������������� ����������������������������������������
���������������������������������������������������� �������������������������������������������
���������� �������������������������������������������
�������������������������������
����������������������
������������������������������������������������� ��������������������������������������
����������������������������������������������� ����������������������������������������
����������������������������������� �����������������������������

��������������������������������� ���

�������� �������
�������������
������������������������������������������������������� ����������������������������������������������
����������������������������������������������� ����������������������������������������������
������������������������������������������������������ ������������������������������������������
���������������������������������������������������� �����������������������������������������
�������������������������������������������������� ������������������������������������������������
����������������������������������������������������� ������������������������������������������
�������������������������������������������� �����������������������������������������������
�����������������������������������
������������������������������������������
���������������������������������������
��������������������������������������������
������������������������������������������
�����������������������������������������
������������������������������������������
������������������������������������������
����������������������������������������
�������������������������������������������
�����������������������������������������
������������������������������������������
���������������������������������������
��������������������������������������
�������������������������������������������
��������������������������������������������
���������������������������������������������
�����������������������������������
�����������������������������������������
�������������������������������������������
����������������������������

��������������������������������� ��

�����������

Canada Business Corporations Act

���������������������

�������������������
�������� �������
���������������������������������������������
�������
���������������������������������������������������� ����������������������������������������
����������������������������������������������������� ����������������������������������������������
�������������������������������������������������������
�����������������������������������������������
�������������������������������������������������
����������������������������
�����������������������������������������������
����������������������������������������������
������������������������������������������������
���������������������������������������������
�������������������
������������������������������������������������
����������������
��������������������������������������������������� ���������������������������������������
���������������������������������������������������������� ��������������������������������������
��������������������������������������������������� ���������������������������������������������
�������������������������������������������������������� �����������������������������������������
������������������������������������������������ ����������������������������������������������
��������������������������������������������
��������������������������������������������
�����������������������������������������
����������������������������������������������
��������������������
�������������������������������������������������������� �������������
���������������������������������
������������������������������������������������
������������������������������������������������
�����������������������
���������������������������������������������
�������������������������������������
����������������������������������������������
���������������������������������������������
����������������������������������������������
����������������������������������������������������
������������������������������������������������� ����������������������������������������
�������������������������������������������������������� ������������������������������������������������
��������������������������������������������������������� �����������������������������������������
��������������������������������������������������� ���������������������������������������������
������������������������������������������ ����������������������������������������������
����������������������������������������������
���������������������������������������������
����������������������������������������������
���������������������������
���������������������������������������������������
������������������������������������
������������������������������������������������ ����������������������������������������������
����������������������������������������������������� �������������������������������������������
������������������������������������������������� ������������������������������������������
��������������������������������������������� ������������������������������������������
�����������������������������������������������
������������������������������������
�������������������������������������������
�����������������������������������������������
����������������������������������������������������

��������������������������������� ���

����������

��������

���������������������������������������������������� �������������������������������������������������������� ���������� ���������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������ ������������������������������������������������������ ��������������������������������������������������������������� �������������������������������������������������������������� ���

���������
����������������������������������������������������� ������������������������������������������
�������������������������������������������������� ������������������������������������������
�������������������������������������������� �������������������������������������
���������������������������������������������������� �����������������������������������������
��������������������������������������������������� ����������������������������������������
��� ���������������������������������������������
���������������������������������������������
������������������������������������������������
���������������������������������������������������
����������

����������������������������������������������
�������������������������������������������������� �������������
�����������������������������������������

������������������������������������������������
�����������������������������������������������
�������������������
���������������������������������������������
������������������������������������������������
������
�������������������������������������������������������� ����������������������������������������������
������������������������������������������������ ���������������������������������������������
���������������������������������������������� ��������������������������
�������������

������������������������

���������������������������������������
��������������������������������������
����������
�������������������������������������������������������� ������������������������������������
������������������������������������������������ �����
���������������������������������������
�����������������������������
�������������������������������������������������
�������������������������������������
�������������
���������������������������������������
������

������������������������������������������

��������������������������������� ��

�����������

��������������������������� ����������������������������������������������

��� �������������

  • ��� ���������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������ ������������������������

  • ��� ������������������������������������������������������������������������������������������������������������������ ��������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ����������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ����������������������������������������������������������������������������������������������������

  • ��� ��������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ����������������������������������������������������������

���� �����������������������������������

  • ��� �������������������������������������������������������������������������������������������������������������� �����������������������������������������������������������������������������������

  • ��� ������������������������������������������������������������������������ [�] ������������

  • ��� ����������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������������������������ �����������������������

����� ����������������������������

  • ��� ����������������������������������

  • ������������������������������������������������������������������������������������������������������������������ ������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������ �������������������������������������

  • ��� �����������������������������������

  • ���� ������������������������������������������������������������������

  • ����� �������������������������������������������������

  • ���� �����������������������

  • ��� ������������������������������������

  • ���� �������������������������������������������������������������������������������������������������� ��������������������������������������������������������

  • ����� ����������������������������������������������������������������������������������������������� ���������������������������������������������������������������������������������������������������� ����������������������������������������������������������

  • ������ �����������������������������������������

  • ���� �������������������������������������������������������

��� �������������������������������

����������������������������������

  • ��� �������������������������������������������������������������������������������������������������������� ��������������������������������������������������������������������������������������������������� ���������������

  • ���� ����������������������������������������������

  • ����� �������������������������������������������������������������������������������������������������������

  • ���� �������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������

���������������������������������������������������������������������������������������������������������������������

��������������������������������� ���

  • ��� ���������������������������������������������������������������������������������������������������� ���������������������������������������������������������

  • ���� ���������������������������������������������������������������������������������������������������� ����������������������������������

��� ����������������������

  • ����������������������������������

  • ��� ��������������������������������������������������������������������������������������������������������� ��������������������������������������������������������������������������������������������������

  • ���� �����������������������������������������������������������

  • ����� ����������������������������������������������������������������������������������������������������� ����������������������������������������������������������������������������������������������������������� �����������������������������������

  • ���� ���������������������������������������������������������������������������������������������������� �������������������������������������������������������������������

��� ������������������������������������

  • ����������������������������������

  • ��� ���������������������������������������������������������������������������

  • ���� �������������������������������������������

  • ����� ���������������������������������������������������������������������������������������������������� ���������������������������������������������

  • ���� ��������������������������������������������������������������������������������������������������������� ����������������������������������������

��� ������������������������

  • ����������������������������������

  • ��� �������������������������������������������������������������������������������������������������� �������������������������

  • ���� ������������������������������������������������������������������������������������

  • ����� ���������������������������������������������������������������������

  • ���� ����������������������������������������������������������������������������������������������������� �������������������������������

  • ��� ���������������������������������������������������������������������������������������������������������� ����������������������������������������������������������������������������������������

��� �������������������������������

����������������������������������

  • ��� �������������������������������������������������������������������������������������������������������� ��������������������������������������������������������������������������������������������������� ��������������������������������������������������������������������������������

  • ���� ������������������������������������������������������������������������������������������������������� ��������������������������������������������������������������������������������������������������������� ���������������������������������������������

  • ����� ������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������

  • ���� �������������������������������������������������������������������������������������

  • ��� ���������������������������������������������������������������������������������������������������������� ���������������������������������������������������������������

  • ���� ������������������������������������������������������������������������������������������������� ��������������������������������������������������

  • ����� ��������������������������������������������������������������������������������������������������� �����������������������

  • ������ �������������������������������������������������������������������������������������������������� �������������

  • ��� �������������������������������������������������������������������������������������������������������

��� ��������������������������

��������������������������������� ��

  • ���� �������������������������������������������������������

  • ��� ��������������������������������������������������������������������������������������������� ���������������������������������������

  • ��� ������������������������������������������������������������������������������������������������� �����������������������������������������������������������������

  • ��� ��������������������������������������������������������������������������������������������������� �����������������������

  • ��� ���������������������������������������������������������������������������������������������� ����������������������������������������

  • ��� �������������������������������������������������������������������������������������������������� ��������������������

  • ��� ������������������������������������������������������������������������������������ ��������������

����

�������������������

  • ��� ����������������������������������������������������������������������������������������������������������������� �����������������������������������������������������������������������������������������������������������

  • ��� ��������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� �������

  • ��� ����������������������������������������������������������������������������������������

  • ���� �����������������������������������������������������������������������������������������

  • ����� �������������������������������������������������������������������������������������������������������� ����������������

  • ���� ������������������������������������������������������������������������������������������������������������ �������������������������������������������������������������������������������������������������� ����������������������������������������

  • ��� ������������������������������������������������������������������������������������������������������������ �������������������������������������

    • ��� ����������������������������������������������������������������������������������������� ���������������

    • ��� ���������������������������������������������������������������������������������������

    • ��� ��������������������������������������������������������������������������������������������� ����������������������������

    • ��� ������������������������������

    • ��� ���������������������������������������������������������������������������������������������������

    • ��� ������������������������������������������������������������������������������������������� ����������������������������������������������������������������������������������������� ���������������������������������������������������������������������

    • ��� ��������������������������������������������

    • ��� �������������������������������������������������������������������

    • ��� �����������������������������������������������������������������

    • ��� �����������������������������������������������������������������

==> picture [502 x 9] intentionally omitted <==

��������������������������������� ���

==> picture [23 x 13] intentionally omitted <==

==> picture [51 x 13] intentionally omitted <==

==> picture [51 x 13] intentionally omitted <==

==> picture [51 x 14] intentionally omitted <==

==> picture [65 x 59] intentionally omitted <==

==> picture [66 x 59] intentionally omitted <==

==> picture [65 x 59] intentionally omitted <==

==> picture [56 x 59] intentionally omitted <==

==> picture [65 x 60] intentionally omitted <==

==> picture [65 x 60] intentionally omitted <==

==> picture [66 x 59] intentionally omitted <==

==> picture [14 x 51] intentionally omitted <==

==> picture [31 x 60] intentionally omitted <==

==> picture [65 x 60] intentionally omitted <==

==> picture [65 x 60] intentionally omitted <==

==> picture [65 x 60] intentionally omitted <==

==> picture [66 x 60] intentionally omitted <==

==> picture [66 x 59] intentionally omitted <==

==> picture [14 x 51] intentionally omitted <==

==> picture [65 x 59] intentionally omitted <==

==> picture [65 x 60] intentionally omitted <==

==> picture [65 x 60] intentionally omitted <==

==> picture [65 x 60] intentionally omitted <==

==> picture [65 x 60] intentionally omitted <==

==> picture [66 x 59] intentionally omitted <==

==> picture [56 x 59] intentionally omitted <==

==> picture [31 x 60] intentionally omitted <==

==> picture [65 x 60] intentionally omitted <==

==> picture [65 x 60] intentionally omitted <==

==> picture [65 x 60] intentionally omitted <==

==> picture [66 x 60] intentionally omitted <==

==> picture [66 x 59] intentionally omitted <==

==> picture [14 x 52] intentionally omitted <==

==> picture [65 x 59] intentionally omitted <==

==> picture [65 x 60] intentionally omitted <==

==> picture [65 x 60] intentionally omitted <==

==> picture [65 x 60] intentionally omitted <==

==> picture [65 x 60] intentionally omitted <==

==> picture [66 x 59] intentionally omitted <==

==> picture [56 x 59] intentionally omitted <==

==> picture [31 x 60] intentionally omitted <==

==> picture [65 x 60] intentionally omitted <==

==> picture [65 x 60] intentionally omitted <==

==> picture [65 x 60] intentionally omitted <==

==> picture [66 x 60] intentionally omitted <==

==> picture [66 x 59] intentionally omitted <==

==> picture [14 x 51] intentionally omitted <==

==> picture [65 x 60] intentionally omitted <==

==> picture [65 x 59] intentionally omitted <==

==> picture [65 x 59] intentionally omitted <==

==> picture [65 x 59] intentionally omitted <==

==> picture [65 x 59] intentionally omitted <==

==> picture [66 x 59] intentionally omitted <==

==> picture [56 x 59] intentionally omitted <==

==> picture [31 x 59] intentionally omitted <==

==> picture [65 x 59] intentionally omitted <==

==> picture [65 x 59] intentionally omitted <==

==> picture [65 x 59] intentionally omitted <==

==> picture [66 x 59] intentionally omitted <==

==> picture [65 x 59] intentionally omitted <==

==> picture [66 x 59] intentionally omitted <==

==> picture [14 x 51] intentionally omitted <==

==> picture [65 x 59] intentionally omitted <==

==> picture [65 x 59] intentionally omitted <==

==> picture [65 x 59] intentionally omitted <==

==> picture [65 x 59] intentionally omitted <==

==> picture [66 x 59] intentionally omitted <==

==> picture [66 x 59] intentionally omitted <==

==> picture [56 x 59] intentionally omitted <==

==> picture [31 x 59] intentionally omitted <==

Finning International Inc. Suite 300 – 565 Great Northern Way Vancouver, British Columbia V5T 0H8

==> picture [66 x 59] intentionally omitted <==

==> picture [66 x 59] intentionally omitted <==

==> picture [66 x 59] intentionally omitted <==

==> picture [65 x 59] intentionally omitted <==

==> picture [14 x 51] intentionally omitted <==

==> picture [65 x 48] intentionally omitted <==

==> picture [61 x 23] intentionally omitted <==

finning.com