Finnair Oyj — Proxy Solicitation & Information Statement 2024

Feb 19, 2024

Kutsu Finnair Oyj:n varsinaiseen yhtiökokoukseen

Kutsu Finnair Oyj:n varsinaiseen yhtiökokoukseen

Finnair Oyj                      Yhtiökokouskutsu                   19.2.2024
klo 17.00

Finnair Oyj:n (”Finnair”) osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen
yhtiökokoukseen, joka pidetään maanantaina 18.3.2024 klo 15.00 Messukeskus
Helsingissä osoitteessa Messuaukio 1, 00520 Helsinki. Ovet avataan ja kokoukseen
ilmoittautuneiden vastaanottaminen ja äänestyslippujen jakaminen aloitetaan
kokouspaikalla klo 14.00. Kokousta edeltää kahvitarjoilu.

Osakkeenomistajat voivat käyttää äänioikeuttaan myös äänestämällä ennakkoon.
Ohjeet ennakkoäänestykseen on esitetty tämän yhtiökokouskutsun osassa ”C.
Ohjeita kokoukseen osallistuville”.

Osakkeenomistajat, jotka ovat yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä merkittynä
Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon, voivat seurata
yhtiökokousta myös suoran verkkolähetyksen välityksellä. Verkkolähetykseen tulee
ilmoittautua etukäteen tämän kutsun osassa ”C. Ohjeita kokoukseen
osallistuville” olevien ohjeiden mukaisesti. Tarkempia ohjeita verkkolähetyksen
seuraamiseen on lisäksi saatavilla yhtiön internetsivuilla osoitteessa
investors.finnair.com/fi. Verkkolähetyksen välityksellä ei ole mahdollista
esittää kysymyksiä, tehdä ehdotuksia, käyttää muita puheenvuoroja tai äänestää.
Verkkolähetyksen välityksellä tapahtuvaa kokouksen seuraamista ei pidetä
yhtiökokoukseen osallistumisena tai osakkeenomistajien oikeuksien käyttämisenä.

A. YHTIÖKOKOUKSESSA KÄSITELTÄVÄT ASIAT

Yhtiökokouksessa käsitellään seuraavat asiat:

1. Kokouksen avaaminen

2. Kokouksen järjestäytyminen

3. Pöytäkirjantarkastajien ja ääntenlaskun valvojien valitseminen

4. Kokouksen laillisuuden toteaminen

5. Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen

6. Vuoden 2023 tilinpäätöksen ja konsernitilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja
   tilintarkastuskertomuksen esittäminen

Toimitusjohtajan katsauksen esittäminen.

Tilinpäätös, toimintakertomus ja tilintarkastuskertomus ovat saatavilla yhtiön
internetsivuilla osoitteessa investors.finnair.com/fi.

1. Tilinpäätöksen ja konsernitilinpäätöksen vahvistaminen

2. Taseen osoittaman voiton käyttäminen ja osingonjaosta päättäminen

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että tilikauden voitto 231 458 763,52 euroa
kirjataan edellisten tilikausien voitto/tappiotilille ja että osinkoa ei jaeta.

1. Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle
   tilikaudelta 1.1.2023 - 31.12.2023

2. Toimielinten palkitsemisraportin käsittely

Palkitsemisraportti on saatavilla yhtiön internetsivuilla osoitteessa
investors.finnair.com/fi. Yhtiökokouksen päätös palkitsemisraportin
hyväksymisestä on neuvoa-antava.

1. Hallituksen jäsenten palkkioista päättäminen

Osakkeenomistajien nimitystoimikunta ehdottaa yhtiökokoukselle, että hallituksen
jäsenille maksetaan vuosipalkkioita tulevalla toimikaudella seuraavasti:

1. Hallituksen puheenjohtajan, varapuheenjohtajan ja hallituksen muiden
   jäsenten vuosipalkkio:

· puheenjohtaja 72 000 (2023: 63 000) euroa;
· varapuheenjohtaja 39 000 (2023: 32 700) euroa; ja
· jäsen 35 000 (2023: 30 300) euroa.

1. Kiinteät palkkiot valiokuntatyöstä:

· Tarkastusvaliokunnan ja henkilöstö- ja palkitsemisvaliokunnan
puheenjohtajalle maksettaisiin 6 000 (2023: 2 400) euroa vuodessa ja näiden
valiokuntien jäsenelle 3 000 (2023: 0) euroa vuodessa. Vastaavat palkkiot
maksettaisiin myös hallituksen mahdollisesti perustaman muun pysyvän valiokunnan
puheenjohtajalle ja jäsenelle.

1. Kokouspalkkiot:

· Hallituksen tai valiokunnan kokouksiin osallistumisesta maksettaisiin
hallituksen ja valiokuntien jäsenille kokouspalkkiota 800 (2023: 600) euroa
kokoukselta, mikäli kokous on hallituksen jäsenen kotimaassa. Muista kokouksista
maksettaisiin kokouspalkkiota 3 200 (2023: 2 400) euroa kokoukselta. Etä- ja
puhelinkokouksista maksettaisiin 800 (2023: 600) euroa kokoukselta.

· Hallituksen jäsenille korvattaisiin kohtuulliset matkakustannukset Finnairin
yleisen matkustussäännön mukaisesti.

· Hallituksen jäsenillä ja heidän puolisoillaan olisi rajoitettu oikeus
lentolippuetuun Finnairin henkilöstölippuohjesäännön hallituksen jäseniä
koskevan ohjeistuksen mukaisesti.

Kohdassa 1. tarkoitetut palkkiot maksettaisiin yhtiön osakkeina ja rahana siten,
että noin 40 %:lla palkkion määrästä hankittaisiin hallituksen jäsenten nimiin
ja lukuun yhtiön osakkeita ja loput maksettaisiin rahana. Yhtiö vastaisi yhtiön
osakkeiden hankinnasta aiheutuvista kuluista ja varainsiirtoverosta. Osakkeet
hankittaisiin suoraan hallituksen jäsenten lukuun kahden viikon kuluessa siitä,
kun yhtiön ensimmäisen vuosineljänneksen osavuosikatsaus vuodelta 2024 on
julkistettu. Mikäli osakkeiden hankkimista ei voitaisi toteuttaa edellä
mainittuna ajankohtana yhtiöön tai hallituksen jäseneen liittyvän syyn vuoksi,
osakkeet hankittaisiin myöhemmin. Jos palkkioiden maksaminen osakkeina olisi
hallinnollisista tai muista vastaavista syistä epätarkoituksenmukaista,
vuosipalkkio voitaisiin maksaa kokonaisuudessaan rahana.

Kohdissa 2. ja 3. tarkoitetut palkkiot maksettaisiin kokonaan rahana.

Osakkeenomistajien nimitystoimikunnan palkkioehdotus liittyy pitkäjänteiseen
ohjelmaan, jolla hallituksen palkkiot saatetaan markkinatasolle vuoteen 2026
mennessä.

1. Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen

Osakkeenomistajien nimitystoimikunta ehdottaa yhtiökokoukselle, että hallituksen
jäsenten määräksi vahvistettaisiin kahdeksan (8).

1. Hallituksen puheenjohtajan ja muiden jäsenten valitseminen

Osakkeenomistajien nimitystoimikunta ehdottaa yhtiökokoukselle, että nykyisistä
hallituksen jäsenistä Tiina Alahuhta-Kasko, Montie Brewer, Jukka Erlund, Hannele
Jakosuo-Jansson, Henrik Kjellberg, Simon Large ja Sanna Suvanto-Harsaae
valittaisiin uudelleen hallituksen jäseniksi, ja että uudeksi hallituksen
jäseneksi valittaisiin Jussi Siitonen. Minna Pajumaa on ilmoittanut
osakkeenomistajien nimitystoimikunnalle, ettei hän ole käytettävissä
uudelleenvalintaan tulevassa yhtiökokouksessa.

Osakkeenomistajien nimitystoimikunta ehdottaa lisäksi, että Sanna Suvanto
-Harsaae valittaisiin hallituksen puheenjohtajaksi.

Kaikilta hallitukseen ehdotettavilta henkilöiltä on saatu suostumus tehtävään.
Kaikki ehdokkaat ovat riippumattomia yhtiöstä ja sen merkittävistä omistajista.

Hallituksen jäseniksi ehdotettujen henkilöiden taustatiedot ovat nähtävissä
yhtiön internetsivuilla osoitteessa investors.finnair.com/fi.

1. Tilintarkastajan palkkiosta päättäminen

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle tarkastusvaliokunnan suosituksen mukaisesti,
että valittavalle tilintarkastajalle maksetaan palkkio kohtuullisen laskun
mukaan.

1. Tilintarkastajan valitseminen

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle tarkastusvaliokunnan suosituksen mukaisesti,
että toimikaudeksi, joka päättyy seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen
päättyessä, yhtiön tilintarkastajaksi valittaisiin uudelleen
tilintarkastusyhteisö KPMG Oy Ab, joka on ilmoittanut KHT Kirsi Jantusen
toimivan päävastuullisena tilintarkastajana.

Tarkastusvaliokunnan suositus sisältyy hallituksen ehdotukseen, joka on
nähtävillä yhtiön internetsivuilla osoitteessa investors.finnair.com/fi.

1. Kestävyysraportoinnin varmentajan palkkiosta päättäminen

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle tarkastusvaliokunnan suosituksen mukaisesti,
että valittavalle kestävyysraportoinnin varmentajalle maksetaan palkkio
kohtuullisen laskun mukaan.

1. Kestävyysraportoinnin varmentajan valitseminen

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle tarkastusvaliokunnan suosituksesta, että
toimikaudeksi, joka päättyy seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä,
yhtiön kestävyysraportoinnin varmentajaksi valittaisiin KPMG Oy Ab, joka on
ilmoittanut KRT Kirsi Jantusen toimivan päävastuullisena
kestävyysraportointitarkastajana.

KPMG Oy Ab:n valinta yhtiön kestävyysraportoinnin varmentajaksi on ehdollinen
sille, että KPMG Oy Ab valitaan yhtiön tilintarkastajaksi.

1. Hallituksen valtuuttaminen päättämään omien osakkeiden hankkimisesta ja/tai
   pantiksi ottamisesta

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että hallitus valtuutetaan päättämään yhtiön
omien osakkeiden hankkimisesta ja/tai pantiksi ottamisesta seuraavasti.

Hankittavien ja/tai pantiksi otettavien omien osakkeiden lukumäärä voi olla
yhteensä enintään 730 000 000 osaketta, mikä vastaa noin 3,6 prosenttia yhtiön
kaikista osakkeista. Mikäli yhtiökokous päättää osakkeiden yhdistämisestä tämän
yhtiökokouskutsun asiakohdan 21 mukaisesti, valtuutuksen nojalla hankittavien
ja/tai pantiksi otettavien omien osakkeiden lukumäärä on kuitenkin enintään
7 300 000, mikä vastaa noin 3,6 prosenttia yhtiön kaikista osakkeista osakkeiden
yhdistämisen jälkeen. Omia osakkeita voidaan valtuutuksen nojalla hankkia vain
vapaalla omalla pääomalla.

Omia osakkeita voidaan hankkia hankintapäivänä julkisessa kaupankäynnissä
muodostuvaan hintaan tai muuten markkinoilla muodostuvaan hintaan.

Hallitus päättää miten omia osakkeita hankitaan ja/tai otetaan pantiksi.
Hankinnassa voidaan käyttää muun ohessa johdannaisia. Omia osakkeita voidaan
hankkia muuten kuin osakkeenomistajien omistamien osakkeiden suhteessa
(suunnattu hankkiminen).

Osakkeita voidaan valtuutuksen nojalla hankkia ja/tai ottaa pantiksi muun ohella
yhtiön pääomarakenteen kehittämiseksi, mahdollisten yrityskauppojen,
investointien tai muiden liiketoimintaan kuuluvien järjestelyjen rahoittamiseksi
tai toteuttamiseksi tai käytettäväksi yhtiön kannustin- tai
palkkiojärjestelmissä.

Valtuutus on voimassa 18 kuukautta yhtiökokouksen päätöksestä lukien ja se
kumoaa varsinaisen yhtiökokouksen 23.3.2023 antaman valtuutuksen päättää yhtiön
omien osakkeiden hankkimisesta ja/tai pantiksi ottamisesta.

1. Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeannista

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että hallitus valtuutetaan päättämään
osakeannista seuraavasti.

Valtuutuksen nojalla annettavien osakkeiden lukumäärä voi olla yhteensä enintään
120 000 000 osaketta, mikä vastaa noin 0,6 prosenttia yhtiön kaikista
osakkeista. Mikäli yhtiökokous päättää osakkeiden yhdistämisestä tämän
yhtiökokouskutsun asiakohdan 21 mukaisesti, valtuutuksen nojalla annettavien
osakkeiden lukumäärä on kuitenkin enintään 1 200 000, mikä vastaa noin 0,6
prosenttia yhtiön kaikista osakkeista osakkeiden yhdistämisen jälkeen.

Hallitus päättää kaikista osakeannin ehdoista, mukaan lukien kenelle, mihin
hintaan ja millä tavoin osakkeita annetaan. Valtuutus koskee sekä uusien
osakkeiden antamista että omien osakkeiden luovuttamista. Osakeanti voi tapahtua
myös osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketen (suunnattu anti)
esimerkiksi yhtiön pääomarakenteen kehittämiseksi, mahdollisten yrityskauppojen,
investointien tai muiden yhtiön liiketoimintaan kuuluvien järjestelyjen
rahoittamiseksi tai toteuttamiseksi tai yhtiön kannustin- tai
palkkiojärjestelmien toteuttamiseksi.

Valtuutus on voimassa 18 kuukautta yhtiökokouksen päätöksestä lukien ja se
kumoaa ylimääräisen yhtiökokouksen 27.10.2023 antaman valtuutuksen päättää
osakeannista.

1. Hallituksen valtuuttaminen päättämään lahjoituksista yleishyödyllisiin
   tarkoituksiin

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että hallitus valtuutetaan päättämään
yhteensä enintään 250 000 euron suuruisista lahjoituksista yleishyödyllisiin tai
rinnastettaviin tarkoituksiin, sekä päättämään lahjoitusten saajista,
käyttötarkoituksista ja muista lahjoitusten ehdoista. Lahjoitukset voidaan tehdä
yhdessä tai useammassa erässä. Valtuutus on voimassa seuraavaan varsinaiseen
yhtiökokoukseen saakka, eikä se rajoita yhtiön yhtiöjärjestyksen 2 §:n mukaista
mahdollisuutta lisäksi harjoittaa tai tukea toimintaa, joka tähtää yhtiön
liiketoiminnan hyväksyttävyyden ja siten pitkän aikavälin kannattavuuden
turvaamiseen vahvistamalla liiketoiminnan myönteisiä vaikutuksia tai
vähentämällä liiketoiminnan kielteisiä vaikutuksia ympäristöön ja yhteiskuntaan.

1. Osakkeiden yhdistäminen sekä siihen liittyvä suunnattu osakeanti ja
   osakkeiden lunastaminen

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että yhtiökokous päättää yhtiön osakkeiden
yhdistämisestä eli osakkeiden lukumäärän vähentämisestä. Järjestely ehdotetaan
tehtäväksi luovuttamalla vastikkeetta yhtiön hallussa olevia omia osakkeita ja
lunastamalla vastikkeetta yhtiön osakkeita siten, että tämän ehdotuksen
mukaisten toimenpiteiden jälkeen jokaista yhtiön nykyistä 100 osaketta vastaisi
yksi (1) yhtiön osake. Yhtiön osakkeiden nykyinen kokonaismäärä on 20 481 139
267.

Yhtiön osakkeiden yhdistämisen tavoitteena on osakkeiden kaupankäynnin
edellytysten parantaminen yksittäisen osakkeen arvoa kasvattamalla ja osakkeen
hinnanmuodostuksen parantaminen. Osakkeiden yhdistämiseksi tehtävää osakkeiden
lunastamista ei olisi mahdollista toteuttaa riittävän suurella lunastussuhteella
ilman samassa yhteydessä toteutettavaa vastikkeetonta osakeantia. Hallitus
katsoo, että osakkeiden yhdistäminen on yhtiön ja sen kaikkien
osakkeenomistajien edun mukaista ja että yhdistämiselle ja siihen liittyvälle
osakeannille ja osakkeiden lunastamiselle on siksi yhtiön kannalta ja sen
kaikkien osakkeenomistajien etu huomioon ottaen erityisen painava taloudellinen
syy. Järjestely ei vaikuta yhtiön omaan pääomaan.

Osakkeiden murto-osien syntymisen välttämiseksi hallitus ehdottaa, että yhtiö
luovuttaa osana osakkeiden yhdistämistä suunnatulla osakeannilla yhtiön hallussa
olevia omia osakkeita vastikkeetta siten, että jokaisen arvo-osuustilin, jolla
säilytetään Finnairin osakkeita, sisältämien osakkeiden lukumäärästä tehdään
jäljempänä määriteltynä Yhdistämispäivänä jaollinen 100:lla. Luovutettavien
omien osakkeiden teoreettinen enimmäismäärä saadaan kertomalla tällaisten arvo
-osuustilien kokonaismäärä Yhdistämispäivänä 99:llä. Yhtiökokouskutsun
ajankohtana tehdyn arvion mukaan suunnatussa osakeannissa tulisi luovutettavaksi
arviolta noin 5 000 000 yhtiön hallussa olevaa osaketta, mutta osakkeiden
yhdistämisjärjestelyn toteuttamismahdollisuuksien varmistamiseksi osakeannissa
luovutettavien omien osakkeiden enimmäismääräksi ehdotetaan 15 000 000 osaketta.
Hallitus valtuutetaan päättämään kaikista muista osakkeiden vastikkeettomaan
luovuttamiseen liittyvistä seikoista.

Samanaikaisesti edellä kuvatun yhtiön osakkeiden luovuttamisen kanssa yhtiö
lunastaa jokaiselta yhtiön osakkeenomistajan arvo-osuustililtä Yhdistämispäivänä
vastikkeetta osakemäärän, joka määräytyy kertomalla kullakin arvo-osuustilillä
olevien osakkeiden lukumäärä kertoimella 99/100 (”Lunastussuhde”). Jokaista 100
yhtiön osaketta kohden lunastetaan siten 99 yhtiön osaketta.
Yhtiökokouskutsupäivän mukaisen tilanteen perusteella lunastettavien osakkeiden
lukumäärä olisi noin 20,28 miljardia osaketta. Yhtiön hallituksella on oikeus
päättää kaikista muista osakkeiden lunastukseen liittyvistä seikoista.
Osakkeiden yhdistämisen yhteydessä lunastetut yhtiön osakkeet mitätöidään
välittömästi lunastuksen yhteydessä eivätkä ne kasvata yhtiön hallussa olevien
omien osakkeiden määrää. Yhdistämistoimenpiteiden yhteydessä mitätöidään lisäksi
yhtiön hallussa olevia omia osakkeita siten, että yhtiön hallussa olevien omien
osakkeiden lukumäärästä ja yhtiön osakkeiden kokonaismäärästä tehdään jaollinen
100:lla ja yhtiön hallussa olevien omien osakkeiden lukumäärä pienenee
osakkeiden yhdistämisen yhteydessä Lunastussuhdetta vastaavassa suhteessa.

Osakkeiden yhdistäminen toteutetaan ehdotuksen mukaan arvo- osuusjärjestelmässä
pörssikaupankäynnin päättymisen jälkeen 20.3.2024 (”Yhdistämispäivä”).
Osakkeiden mitätöinti ja yhtiön uusi kokonaisosakemäärä on tarkoitus
rekisteröidä kaupparekisteriin arviolta 21.3.2024 mennessä. Kaupankäynnin yhtiön
osakkeiden uudella kokonaismäärällä arvioidaan alkavan Nasdaq Helsingissä
uudella ISIN-tunnuksella arviolta 21.3.2024.

Tähän asiakohtaan 21 sisältyvät ehdotukset muodostavat kokonaisuuden, joka
edellyttää sekä siihen liittyvän suunnatun osakeannin että osakkeiden
lunastamisen hyväksymistä yhdellä päätöksellä. Ehdotetun osakkeiden yhdistämisen
täytäntöönpano on ehdollinen sille, että kaikkien arvo-osuustilien sisältämien
yhtiön osakkeiden lukumäärästä voidaan tehdä Yhdistämispäivänä jaollinen 100:lla
edellä kuvatun järjestelyn yhteydessä luovutettavien omien osakkeiden
enimmäismäärän puitteissa.

Järjestely ei toteutuessaan edellytä osakkeenomistajilta toimenpiteitä.
Tarvittaessa yhtiön osakkeen kaupankäynti Nasdaq Helsingissä keskeytetään
väliaikaisesti tarvittavien teknisten järjestelyiden tekemiseksi osakkeiden
yhdistämisen yhteydessä.

1. Kokouksen päättäminen

B. YHTIÖKOKOUSASIAKIRJAT

Edellä mainitut yhtiökokouksen asialistalla olevat päätösehdotukset sekä tämä
yhtiökokouskutsu ovat saatavilla yhtiön internetsivuilla osoitteessa
investors.finnair.com/fi. Finnairin tilinpäätös, toimintakertomus,
tilintarkastuskertomus ja palkitsemisraportti ovat myös saatavilla mainitulla
internetsivuilla. Päätösehdotukset ja muut edellä mainitut asiakirjat ovat myös
saatavilla yhtiökokouksessa. Yhtiökokouksen pöytäkirja on nähtävillä edellä
mainitulla internetsivulla viimeistään 1.4.2024 alkaen.

C. OHJEITA KOKOUKSEEN OSALLISTUVILLE

1. Osakasluetteloon merkitty osakkeenomistaja

Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on yhtiökokouksen
täsmäytyspäivänä keskiviikkona 6.3.2024 merkittynä Euroclear Finland Oy:n
pitämään yhtiön osakasluetteloon. Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty
hänen henkilökohtaiselle suomalaiselle arvo-osuustililleen (mukaan lukien
osakesäästötili), on rekisteröity yhtiön osakasluetteloon.

Ilmoittautuminen yhtiökokoukseen alkaa 20.2.2024 klo 10.00. Yhtiön
osakasluetteloon merkityn osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua
yhtiökokoukseen, tulee ilmoittautua viimeistään 11.3.2024 klo 16.00 mennessä,
mihin mennessä ilmoittautumisen on oltava perillä.

Yhtiökokoukseen voi ilmoittautua seuraavilla tavoilla:

a. Finnairin internetsivuilla osoitteessa investors.finnair.com/fi

Sähköisessä ilmoittautumisessa vaaditaan osakkeenomistajan taikka tämän
asiamiehen tai lakimääräisen edustajan vahva sähköinen tunnistautuminen
suomalaisilla, ruotsalaisilla tai tanskalaisilla pankkitunnuksilla tai
mobiilivarmenteella.

b. Postitse tai sähköpostitse

Ilmoittautua voi Innovatics Oy:lle postitse osoitteeseen Innovatics Oy,
Yhtiökokous/Finnair Oyj, Ratamestarinkatu 13 A, 00520 Helsinki tai sähköpostitse
osoitteeseen agm@innovatics.fi.

Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa pyydetyt tiedot, kuten
osakkeenomistajan nimi, syntymäaika tai yhteisö- tai yksilöintitunnus, osoite,
puhelinnumero ja sähköpostiosoite sekä mahdollisen valtuutetun asiamiehen,
lakimääräisen edustajan tai avustajan nimi ja syntymäaika. Finnairille tai
Innovatics Oy:lle luovutettavia henkilötietoja käytetään vain yhtiökokouksen ja
siihen liittyvien tarpeellisten rekisteröintien käsittelyn yhteydessä.
Sähköpostitse tai postitse ilmoittautuvaa osakkeenomistajaa suositellaan
käyttämään yhtiön internetsivuilta investors.finnair.com/fi löytyvää
ilmoittautumis- ja ennakkoäänestyslomaketta ilmoittautumiseen ja mahdolliseen
ennakkoäänestämiseen.

Osakkeenomistajan sekä tämän mahdollisen valtuutetun asiamiehen tai
lakimääräisen edustajan on yhtiökokouksessa pyydettäessä pystyttävä todistamaan
henkilöllisyytensä ja/tai edustamisoikeutensa.

Lisätietoja ilmoittautumiseen ja ennakkoäänestämiseen liittyen on saatavissa
puhelimitse yhtiökokouksen ilmoittautumisaikana Innovatics Oy:n
puhelinnumerosta  010 2818 909 arkisin kello 9.00-12.00 ja kello 13.00-16.00.

1. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja

Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajalla on oikeus osallistua
yhtiökokoukseen niiden osakkeiden nojalla, joiden perusteella hänellä olisi
oikeus olla merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon
yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä keskiviikkona 6.3.2024. Osallistuminen
edellyttää lisäksi, että osakkeenomistaja on näiden osakkeiden nojalla
tilapäisesti merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon
viimeistään keskiviikkona 13.3.2024 klo 10.00 mennessä. Hallintarekisteriin
merkittyjen osakkeiden osalta tämä katsotaan ilmoittautumiseksi yhtiökokoukseen.

Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin
omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien tilapäistä rekisteröitymistä
osakasluetteloon, valtakirjojen ja äänestysohjeiden antamista ja
ilmoittautumista yhtiökokoukseen. Omaisuudenhoitajan tilinhoitajan tulee
ilmoittaa hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja, joka haluaa osallistua
yhtiökokoukseen, merkittäväksi tilapäisesti yhtiön osakasluetteloon viimeistään
edellä mainittuun ajankohtaan mennessä sekä huolehtia tarvittaessa
ennakkoäänestämisestä hallintarekisteröidyn osakkeenomistajan puolesta ennen
hallintarekisteröityjä osakkeenomistajia koskevan ilmoittautumisajan päättymistä
eli viimeistään keskiviikkona 13.3.2024 klo 10.00 mennessä. Selvyyden vuoksi
todetaan, että hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajat eivät voi suoraan
ilmoittautua yhtiökokoukseen yhtiön internetsivuilla vaan ilmoittautuminen on
tehtävä omaisuudenhoitajan välityksellä.

Lisätietoja asiasta on saatavilla myös yhtiön internetsivuilla osoitteessa
investors.finnair.com/fi.

1. Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat

Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan
asiamiehen välityksellä. Osakkeenomistajan asiamies voi myös halutessaan
äänestää ennakkoon tässä kutsussa kuvatulla tavalla.  Mikäli asiamies
ilmoittautuu sähköisesti, asiamiehen on tunnistauduttava sähköiseen
ilmoittautumispalveluun henkilökohtaisesti vahvalla sähköisellä
tunnistautumisella, jonka jälkeen hän pääsee tekemään ilmoittautumisen
edustamansa osakkeenomistajan puolesta. Sama pätee sähköiseen
ennakkoäänestämiseen.

Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty valtakirja, tai hänen on
muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan
osakkeenomistajaa yhtiökokouksessa.

Mikäli osakkeenomistaja osallistuu yhtiökokoukseen usean asiamiehen
välityksellä, jotka edustavat osakkeenomistajaa eri arvopaperitileillä olevilla
osakkeilla, on ilmoittautumisen yhteydessä ilmoitettava osakkeet, joiden
perusteella kukin asiamies edustaa osakkeenomistajaa.

Malli valtakirjaksi on saatavilla yhtiön internetsivuilla osoitteessa
investors.finnair.com/fi. Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan
ensisijaisesti liitteinä sähköisen ilmoittautumisen yhteydessä tai
vaihtoehtoisesti sähköpostitse osoitteeseen agm@innovatics.fi tai alkuperäisinä
osoitteeseen Innovatics Oy, Yhtiökokous/Finnair Oyj, Ratamestarinkatu 13 A,
00520 Helsinki ennen ilmoittautumisajan päättymistä. Valtakirjojen toimittamisen
lisäksi osakkeenomistajan tai tämän asiamiehen tulee huolehtia
ilmoittautumisesta yhtiökokoukseen sekä tarvittaessa ennakkoäänestämisestä tässä
kutsussa kuvatulla tavalla.

Yhteisöomistajat voivat perinteisen valtakirjan vaihtoehtona käyttää sähköistä
Suomi.fi-valtuuttamispalvelua asiamiehen valtuuttamista varten. Asiamies
nimetään Suomi.fi-palvelussa osoitteessa www.suomi.fi/valtuudet (valtuutusasia
”Yhtiökokouksessa edustaminen”). Yhtiökokouspalvelussa valtuutetun tulee
ilmoittautumisen yhteydessä tunnistautua vahvalla sähköisellä
tunnistautumisella, ja sen jälkeen sähköinen valtuutus tarkistetaan
automaattisesti. Vahva sähköinen tunnistaminen tapahtuu pankkitunnuksilla tai
mobiilivarmenteella. Lisätietoja sähköisestä valtuuttamisesta on saatavilla
osoitteessa https://www.suomi.fi/valtuudet.

1. Äänestäminen ennakkoon

Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen henkilökohtaiselle
suomalaiselle arvo-osuustililleen (mukaan lukien osakesäästötili), voi äänestää
ennakkoon tiettyjen yhtiökokouksen asialistalla olevien asiakohtien osalta
20.2.2024 klo 10.00 - 11.3.2024 klo 16.00 välisenä aikana.

Ennakkoäänestäminen tapahtuu seuraavilla tavoilla:

a. Finnairin internetsivuilla osoitteessa investors.finnair.com/fi

Sähköisessä ennakkoäänestämisessä vaaditaan osakkeenomistajan taikka tämän
asiamiehen tai lakimääräisen edustajan vahva sähköinen tunnistautuminen
suomalaisilla, ruotsalaisilla tai tanskalaisilla pankkitunnuksilla tai
mobiilivarmenteella.

b. Postitse tai sähköpostitse

Osakkeenomistaja voi toimittaa yhtiön internetsivuilla olevan ilmoittautumis- ja
ennakkoäänestyslomakkeen tai sitä vastaavat tiedot Innovatics Oy:lle postitse
osoitteeseen Innovatics Oy, Yhtiökokous/Finnair Oyj, Ratamestarinkatu 13 A,
00520 Helsinki tai sähköpostitse osoitteeseen agm@innovatics.fi.

Jos osakkeenomistaja osallistuu yhtiökokoukseen toimittamalla ennakkoäänet
Innovatics Oy:lle, äänten toimittaminen ennen ilmoittautumisen ja
ennakkoäänestyksen päättymistä katsotaan ilmoittautumiseksi yhtiökokoukseen,
mikäli siitä ilmenee edellä kohdassa C.1. mainitut ilmoittautumiseen vaadittavat
tiedot.

Ennakkoon äänestäneiden osakkeenomistajien, jotka haluavat käyttää muita
osakeyhtiölain mukaisia osakkeenomistajien oikeuksiaan kuten kyselyoikeutta,
oikeutta tehdä päätösehdotuksia, oikeutta vaatia äänestystä yhtiökokouksessa tai
äänestää mahdollisista muista kokouksessa tehtävistä ehdotuksista, tulee itse
tai asiamiehen välityksellä osallistua yhtiökokoukseen kokouspaikalla.

Hallintarekisteröidyn osakkeenomistajan osalta ennakkoäänestys tapahtuu
tilinhoitajan välityksellä. Tilinhoitaja voi äänestää ennakkoon edustamiensa
hallintarekisteröityjen osakkeenomistajien puolesta näiden antamien
äänestysohjeiden mukaisesti hallintarekisteröidyille osakkeille asetettuna
ilmoittautumisaikana.

Ennakkoäänestyksen kohteena oleva päätösehdotus katsotaan esitetyksi
muuttumattomana yhtiökokouksessa. Sähköisen ennakkoäänestyksen ehdot ja muut
sitä koskevat ohjeet ovat saatavilla yhtiön internetsivuilla osoitteessa
investors.finnair.com/fi.

1. Muut tiedot

Kokouskielenä on suomi. Kokouksessa on simultaanitulkkaus englanniksi.

Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on yhtiökokouksessa
osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä
asioista.

Osakeyhtiölaissa ja arvopaperimarkkinalaissa säädetyt yhtiökokousta koskevat
tiedot ovat saatavilla yhtiön internetsivuilla osoitteessa
investors.finnair.com/fi.

Osakkeenomistuksessa yhtiökokouksen täsmäytyspäivän jälkeen tapahtuneet
muutokset eivät vaikuta oikeuteen osallistua yhtiökokoukseen eivätkä
osakkeenomistajan äänimäärään yhtiökokouksessa.

Osakkeenomistajalla on mahdollisuus seurata kokousta myös verkkoyhteyden
välityksellä. Kokouksen seuraaminen verkkoyhteyden välityksellä edellyttää
ilmoittautumista yhtiökokoukseen tämän kutsun kohdan C.1 mukaisesti sähköisessä
ilmoittautumispalvelussa, sähköpostilla tai postitse. Videoyhteyslinkki ja
salasana kokouksen seuraamiseksi suorana verkkolähetyksenä lähetetään
sähköpostitse ja/tai tekstiviestinä ilmoittautumisen yhteydessä ilmoitettuun
sähköpostiosoitteeseen ja/tai matkapuhelinnumeroon yhtiökokousta edeltävänä
päivänä.

Kokouksen seuraaminen suorana verkkolähetyksenä on mahdollista vain
osakkeenomistajille, jotka ovat yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä merkittynä
Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon, ja jotka ovat
ilmoittautuneet yhtiökokoukseen tai seuraamaan yhtiökokousta verkkolähetyksen
välityksellä ilmoittautumisajan kuluessa. Yhtiökokousta verkkolähetyksen
välityksellä seuraavan osakkeenomistajan ei katsota osallistuneen kokoukseen.
Kokoukseen osallistuvina pidetään vain niitä osakkeenomistajia, jotka ovat
äänestäneet ennakkoon tai osallistuvat kokoukseen kokouspaikalla
henkilökohtaisesti tai asiamiehen välityksellä.

Finnairissa on kokouskutsun päivänä 19.2.2024 yhteensä 20 481 139 267 osaketta
ja ääntä. Yhtiön tai sen tytäryhteisöjen hallussa on 49 565 650 yhtiön omaa
osaketta, joilla ei ole äänivaltaa yhtiökokouksessa.

Helsingissä, 19.2.2024

FINNAIR OYJ

HALLITUS

FINNAIR OYJ

Lisätiedot:
Finnair Media Desk, 09 818 4020, comms(a)finnair.com

Jakelu:
NASDAQ OMX Helsinki
Päämediat

Finnair on Aasian, Yhdysvaltojen ja Euroopan väliseen matkustaja- ja
rahtiliikenteeseen erikoistunut verkostolentoyhtiö. Lennämme yli sataan
kohteeseen Suomessa, Euroopassa, Lähi-idässä, Aasiassa ja Pohjois-Amerikassa.
Finnair on ainoa lentoyhtiö, joka operoi lentoja Lappiin vuoden ympäri.
Vastuullisuus on Finnairin toiminnan keskiössä - yhtiö aikoo saavuttaa
hiilineutraaliuden viimeistään vuoden 2045 loppuun mennessä. Asiakkaat ovat
valinneet Finnairin Pohjois-Euroopan parhaaksi lentoyhtiöksi Skytrax-vertailussa
13 kertaa peräkkäin. Finnair on oneworld-allianssin jäsen. Finnair Oyj:n
osakkeet on noteerattu Nasdaq Helsingissä.