Finnair Oyj — Proxy Solicitation & Information Statement 2019

Feb 15, 2019

Kutsu Finnair Oyj:n varsinaiseen yhtiökokoukseen

Kutsu Finnair Oyj:n varsinaiseen yhtiökokoukseen

Finnair Oyj                          Yhtiökokouskutsu
15.2.2019 klo 11.00

Finnair Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka
pidetään keskiviikkona 20.3.2019 klo 15.00 Messukeskus Helsingissä, Messuaukio
1. Ovet avataan ja kokoukseen ilmoittautuneiden vastaanottaminen alkaa klo
14.00. Kokousta edeltää kahvitarjoilu.

A. YHTIÖKOKOUKSESSA KÄSITELTÄVÄT ASIAT

Yhtiökokouksessa käsitellään seuraavat asiat:

1. Kokouksen avaaminen

2. Kokouksen järjestäytyminen

3. Pöytäkirjantarkastajien ja ääntenlaskun valvojien valitseminen

4. Kokouksen laillisuuden toteaminen

5. Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen

6. Vuoden 2018 tilinpäätöksen ja konsernitilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja
   tilintarkastuskertomuksen esittäminen

· Toimitusjohtajan katsauksen esittäminen
· Katsaus yritysvastuutavoitteisiin
· Henkilöstö- ja palkitsemisvaliokunnan puheenjohtajan katsaus yhtiön
palkitsemispolitiikkaan

1. Tilinpäätöksen ja konsernitilinpäätöksen vahvistaminen

2. Taseen osoittaman voiton käyttäminen ja osingonmaksusta päättäminen

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että 31.12.2018 päättyneeltä tilikaudelta
vahvistetun taseen perusteella jaetaan osinkona 0,274 euroa osakkeelta. Osinko
maksetaan osakkeenomistajalle, joka osingonmaksun täsmäytyspäivänä 22.3.2019 on
merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Hallitus
ehdottaa, että osinko maksetaan 2.4.2019.

1. Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle

2. Hallituksen jäsenten palkkioista päättäminen

Osakkeenomistajien nimitystoimikunta ei tehnyt ehdotusta hallituksen jäsenten
palkkiosta. Suomen valtio, joka edustaa noin 55,8 prosenttia yhtiön osakkeista
ja äänistä, on ilmoittanut osakkeenomistajien nimitystoimikunnalle ja yhtiölle
ehdottavansa yhtiökokoukselle, että hallituksen jäsenten vuosipalkkiot
säilyisivät ennallaan ja olisivat siten seuraavat:

· puheenjohtaja 61 200 euroa;
· varapuheenjohtaja 32 400 euroa;
· tarkastusvaliokunnan ja henkilöstö- ja palkitsemisvaliokunnan puheenjohtajat
32 400 euroa siinä tapauksessa, että he eivät samalla toimi hallituksen
puheenjohtajana tai varapuheenjohtajana; ja
· muiden hallituksen jäsenten vuosipalkkio 30 000 euroa.

Hallituksen tai valiokunnan kokouksilta maksettavaksi kokouspalkkioksi
ehdotetaan 600 euroa kokoukselta, mikäli kokous on hallituksen jäsenen
kotimaassa. Muista kokouksista ehdotetaan maksettavaksi kokouspalkkiota 2 400
euroa kokoukselta ja puhelinkokouksista 600 euroa kokoukselta. Hallituksen
jäsenille korvataan kohtuulliset matkakustannukset Finnairin yleisen
matkustussäännön mukaisesti.

Lisäksi ehdotetaan, että hallituksen jäsenillä ja heidän puolisoillaan on
rajoitettu oikeus lentolippuetuun Finnairin henkilöstölippuohjesäännön
hallituksen jäseniä koskevan ohjeistuksen mukaisesti.

1. Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen

Osakkeenomistajien nimitystoimikunta ehdottaa, että hallituksen jäsenten
lukumääräksi vahvistetaan kahdeksan (8).

1. Hallituksen puheenjohtajan ja muiden jäsenten valitseminen

Osakkeenomistajien nimitystoimikunta ehdottaa yhtiökokoukselle, että nykyisistä
hallituksen jäsenistä Colm Barrington, Montie Brewer, Mengmeng Du, Jouko
Karvinen, Henrik Kjellberg ja Jaana Tuominen valittaisiin uudelleen hallituksen
jäseniksi ja että uusina jäseninä hallitukseen valittaisiin Tiina Alahuhta-Kasko
ja Jukka Erlund. Kaikilta hallitukseen ehdotettavilta henkilöiltä on saatu
suostumus tehtävään, ja kaikki ehdokkaat ovat riippumattomia yhtiöstä ja sen
merkittävistä omistajista, lukuun ottamatta Jukka Erlundia. Hänen ei katsota
olevan riippumaton yhtiöstä, koska Finnair Oyj:n asiakaskokemuksesta vastaava
johtaja ja johtoryhmän jäsen Piia Karhu on Kesko Oyj:n hallituksen jäsen.

Vuodesta 2012 hallituksen jäsenenä toiminut Maija-Liisa Friman ja vuodesta 2017
hallituksen jäsenenä toiminut Jonas Mårtensson ovat ilmoittaneet
osakkeenomistajien nimitystoimikunnalle, että he eivät ole käytettävissä
hallituksen valinnassa.

Osakkeenomistajien nimitystoimikunta ehdottaa lisäksi, että Jouko Karvinen
valittaisiin uudelleen hallituksen puheenjohtajaksi. Karvinen on ollut Finnairin
hallituksen jäsen vuodesta 2016 ja hallituksen puheenjohtaja vuodesta 2017.

Hallitukseen ehdolla olevat henkilöt on esitetty yhtiön internetsivuilla
www.finnairgroup.com.

1. Tilintarkastajan palkkiosta päättäminen

Hallitus ehdottaa tarkastusvaliokunnan suosituksen mukaisesti, että valittavalle
tilintarkastajalle maksetaan palkkio kohtuullisen laskun mukaan.

1. Tilintarkastajan valitseminen

Hallitus ehdottaa tarkastusvaliokunnan suosituksen mukaisesti, että
toimikaudeksi, joka päättyy seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä,
yhtiön tilintarkastajaksi valittaisiin uudelleen tilintarkastusyhteisö
PricewaterhouseCoopers Oy, joka on ilmoittanut KHT Markku Katajiston toimivan
päävastuullisena tilintarkastajana.

1. Hallituksen valtuuttaminen päättämään omien osakkeiden hankkimisesta ja/tai
   pantiksi ottamisesta

Hallitus ehdottaa, että hallitus valtuutetaan päättämään yhtiön omien osakkeiden
hankkimisesta ja/tai pantiksi ottamisesta seuraavasti.

Hankittavien ja/tai pantiksi otettavien omien osakkeiden lukumäärä voi olla
yhteensä enintään 5 000 000 osaketta, mikä vastaa noin 3,9 prosenttia yhtiön
kaikista osakkeista. Omia osakkeita voidaan valtuutuksen nojalla hankkia vain
vapaalla omalla pääomalla.

Omia osakkeita voidaan hankkia hankintapäivänä julkisessa kaupankäynnissä
muodostuvaan hintaan tai muuten markkinoilla muodostuvaan hintaan.

Hallitus päättää miten omia osakkeita hankitaan ja/tai otetaan pantiksi.
Hankinnassa voidaan käyttää muun ohessa johdannaisia. Omia osakkeita voidaan
hankkia muuten kuin osakkeenomistajien omistamien osakkeiden suhteessa
(suunnattu hankkiminen).

Osakkeita voidaan valtuutuksen nojalla hankkia ja/tai ottaa pantiksi muun ohella
yhtiön pääomarakenteen kehittämiseksi, mahdollisten yrityskauppojen,
investointien tai muiden liiketoimintaan kuuluvien järjestelyjen rahoittamiseksi
tai toteuttamiseksi tai käytettäväksi yhtiön kannustin- tai
palkkiojärjestelmissä.

Valtuutus on voimassa 18 kuukautta yhtiökokouksen päätöksestä lukien ja se
kumoaa varsinaisen yhtiökokouksen 20.3.2018 antaman valtuutuksen päättää yhtiön
omien osakkeiden hankkimisesta ja/tai pantiksi ottamisesta.

1. Hallituksen valtuuttaminen päättämään omien osakkeiden luovuttamisesta

Hallitus ehdottaa, että hallitus valtuutetaan päättämään yhtiön hallussa olevien
omien osakkeiden luovuttamisesta seuraavasti.

Valtuutuksen nojalla luovutettavien omien osakkeiden lukumäärä voi olla yhteensä
enintään 5 000 000 osaketta, mikä vastaa noin 3,9 prosenttia yhtiön kaikista
osakkeista. Hallitus päättää kaikista luovutuksia koskevista ehdoista, mukaan
lukien kenelle, mihin hintaan ja millä tavoin yhtiön omia osakkeita luovutetaan.
Omien osakkeiden luovuttaminen voi painavasta taloudellisesta syystä tapahtua
myös osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketen esimerkiksi yhtiön
pääomarakenteen kehittämiseksi, mahdollisten yrityskauppojen, investointien tai
muiden yhtiön liiketoimintaan kuuluvien järjestelyjen rahoittamiseksi tai
toteuttamiseksi tai yhtiön kannustin- tai palkkiojärjestelmien toteuttamiseksi.

Valtuutus on voimassa 18 kuukautta yhtiökokouksen päätöksestä lukien ja se
kumoaa varsinaisen yhtiökokouksen 20.3.2018 antaman valtuutuksen päättää omien
osakkeiden luovuttamisesta.

1. Hallituksen valtuuttaminen päättämään lahjoituksista yleishyödyllisiin
   tarkoituksiin

Hallitus ehdottaa, että hallitus valtuutetaan päättämään yhteensä enintään 250
000 euron suuruisista lahjoituksista yleishyödyllisiin tai niihin
rinnastettaviin tarkoituksiin, sekä päättämään lahjoitusten saajista,
käyttötarkoituksista ja muista lahjoitusten ehdoista. Lahjoitukset voidaan tehdä
yhdessä tai useammassa erässä. Valtuutus on voimassa seuraavaan varsinaiseen
yhtiökokoukseen saakka.

1. Yhteistilillä olevien osakkeiden ja niihin perustuvien oikeuksien
   menettäminen

Finnair Oyj liitti osakkeensa arvo-osuusjärjestelmään vuonna 1993. Yhtiö on
perustanut yhteisen arvo-osuustilin ("Yhteistili") niiden osakkeenomistajien
lukuun, joiden osakkeita ei ole siirretty arvo-osuusjärjestelmään.

Hallitus ehdottaa, että Finnair Oyj:n yhtiökokous päättää osakeyhtiölain 3 luvun
14 a §:n 3 momentissa tarkoitetulla tavalla, että oikeudet kaikkiin sellaisiin
Yhteistilillä oleviin osakkeisiin ja niihin perustuviin oikeuksiin, joiden
kirjaamista arvo-osuusjärjestelmään ei ole vaadittu arvo-osuusjärjestelmästä ja
selvitystoiminnasta annetun lain 6 luvun 3 §:n mukaisesti ennen yhtiökokouksen
päätöstä, on menetetty.

Osakkeiden lisäksi myös osakkeisiin liittyvät oikeudet, kuten nostamattomat
osingot, menetetään. Menetettyihin osakkeisiin sovelletaan päätöksen jälkeen
yhtiön hallussa olevia omia osakkeita koskevia säännöksiä.

Yhteistilillä oli 15.2.2019 yhteensä 16 703 Finnair Oyj:n osaketta. Osakkeiden
määrä voi vähentyä, mikäli Yhteistilillä olevien osakkeiden ja niihin
perustuvien oikeuksien kirjaamista koskevia vaatimuksia esitetään ennen kuin
yhtiökokous on päättänyt osakkeiden ja niihin perustuvien oikeuksien
menettämisestä.

1. Kokouksen päättäminen

B. YHTIÖKOKOUSASIAKIRJAT

Edellä mainitut yhtiökokouksen asialistalla olevat päätösehdotukset sekä tämä
yhtiökokouskutsu ovat saatavilla yhtiön internetsivuilla osoitteessa
www.finnairgroup.com. Finnair Oyj:n tilinpäätös, toimintakertomus ja
tilintarkastuskertomus ovat saatavilla mainituilla internetsivuilla viimeistään
27.2.2019. Päätösehdotukset ja muut edellä mainitut asiakirjat ovat myös
saatavilla yhtiökokouksessa, ja niistä sekä tästä kokouskutsusta lähetetään
pyydettäessä jäljennökset osakkeenomistajille. Yhtiökokouksen pöytäkirja on
nähtävillä edellä mainituilla internetsivuilla viimeistään 3.4.2019 alkaen.

C. OHJEITA KOKOUKSEEN OSALLISTUVILLE

1. Osakasluetteloon merkitty osakkeenomistaja

Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on yhtiökokouksen
täsmäytyspäivänä perjantaina 8.3.2019 rekisteröity Euroclear Finland Oy:n
pitämään yhtiön osakasluetteloon. Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty
hänen henkilökohtaiselle suomalaiselle arvo-osuustililleen, on rekisteröity
yhtiön osakasluetteloon.

Yhtiön osakasluetteloon merkityn osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua
yhtiökokoukseen, tulee ilmoittautua viimeistään perjantaina 15.3.2019 klo 10.00
mennessä. Ilmoittautumisen on oltava perillä ennen ilmoittautumisajan
päättymistä. Yhtiökokoukseen voi ilmoittautua:

a) internetissä osoitteessa www.finnairgroup.com;

b) puhelimitse numeroon 020 770 6866 maanantaista perjantaihin kello 9-16; tai

c) kirjeitse osoitteeseen Finnair Oyj/Taina Rojo/DTX/303, PL 15, 01053 FINNAIR.

Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa osakkeenomistajan nimi,
henkilötunnus, osoite, puhelinnumero sekä mahdollisen avustajan tai asiamiehen
nimi ja asiamiehen henkilötunnus. Osakkeenomistajien Finnair Oyj:lle luovuttamia
henkilötietoja käytetään vain yhtiökokouksen ja siihen liittyvien tarpeellisten
rekisteröintien käsittelyn yhteydessä.

Osakkeenomistajan, hänen edustajansa tai asiamiehensä tulee kokouspaikalla
tarvittaessa pystyä osoittamaan henkilöllisyytensä ja/tai edustusoikeutensa.

1. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja

Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajalla on oikeus osallistua
yhtiökokoukseen niiden osakkeiden nojalla, joiden perusteella hänellä olisi
oikeus olla merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon
perjantaina 8.3.2019. Osallistuminen edellyttää lisäksi, että osakkeenomistaja
on näiden osakkeiden nojalla tilapäisesti merkitty Euroclear Finland Oy:n
pitämään osakasluetteloon viimeistään perjantaina 15.3.2019 klo 10.00.
Hallintarekisteriin merkittyjen osakkeiden osalta tämä katsotaan
ilmoittautumiseksi yhtiökokoukseen.

Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin
omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien rekisteröitymistä yhtiön
tilapäiseen osakasluetteloon, valtakirjojen antamista ja ilmoittautumista
yhtiökokoukseen. Omaisuudenhoitajan tilinhoitajayhteisön tulee ilmoittaa
hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen,
merkittäväksi tilapäisesti yhtiön osakasluetteloon viimeistään edellä mainittuun
ajankohtaan mennessä. Äänestysohjeet pyydetään toimittamaan sähköpostilla
osoitteeseen agm@finnair.com.

1. Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat

Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan
asiamiehen välityksellä.

Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty valtakirja, tai hänen on
muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan
osakkeenomistajaa. Mikäli osakkeenomistaja osallistuu yhtiökokoukseen usean
asiamiehen välityksellä, jotka edustavat osakkeenomistajaa eri
arvopaperitileillä olevilla osakkeilla, on ilmoittautumisen yhteydessä
ilmoitettava osakkeet joiden perusteella kukin asiamies edustaa
osakkeenomistajaa.

Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan alkuperäisinä osoitteeseen
Finnair Oyj/Taina Rojo/DTX/303, PL 15, 01053 FINNAIR viimeistään perjantaina
15.3.2019.

1. Muut tiedot

Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on yhtiökokouksessa
osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä
asioista.

Finnair Oyj:ssä on kokouskutsun päivänä 15.2.2019 yhteensä 128 136 115 osaketta
ja ääntä. Yhtiön tai sen tytäryhteisöjen hallussa on 797 008 yhtiön omaa
osaketta, joilla ei ole äänioikeutta yhtiökokouksessa.

Helsingissä, 15.2.2019

FINNAIR OYJ

HALLITUS
Lisätiedot:
Finnair Media Desk, p. 09 818 4020, comms(a)finnair.com

Jakelu:
Nasdaq Helsinki
Päämediat
Finnair on Aasian ja Euroopan väliseen matkustaja- ja rahtiliikenteeseen
erikoistunut verkostolentoyhtiö. Helsingin maantieteellinen sijainti antaa
Finnairille kilpailuedun, sillä nopeimmat yhteydet useiden Euroopan kohteiden ja
Aasian megakaupunkien välillä kulkevat Suomen yli. Finnairin visiona on tarjota
matkustajille ainutlaatuinen pohjoismainen kokemus ja missiona on tarjota
Helsingin kautta pohjoisen pallonpuoliskon sujuvimmat ja nopeimmat lentoyhteydet
sekä kotimarkkinoidensa paras lentoverkosto maailmalle. Finnair on ainoa
pohjoismainen 4 tähden verkostolentoyhtiö Skytrax-luokituksessa ja oneworld
-allianssin jäsen. Vuonna 2018 Finnairin liikevaihto oli 2 835 milj. euroa ja
matkustajamäärä 13,3 miljoonaa. Finnair Oyj:n osakkeet on noteerattu Nasdaq
Helsingissä.