Finnair Oyj — Proxy Solicitation & Information Statement 2010

Mar 3, 2010

KUTSU FINNAIR OYJ:N VARSINAISEEN YHTIÖKOKOUKSEEN

KUTSU FINNAIR OYJ:N VARSINAISEEN YHTIÖKOKOUKSEEN

FINNAIR OYJ PÖRSSITIEDOTE 3.3.2010 17.00

Finnair Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka
pidetään keskiviikkona 31.3.2010 klo 15.00 Helsingin Messukeskuksessa,
Messuaukio 1, kongressisiiven sisäänkäynti. Kokoukseen ilmoittautuneiden
vastaanottaminen alkaa klo 14.00.

A. Varsinaisessa yhtiökokouksessa käsiteltävät asiat

1. Kokouksen avaaminen

2. Kokouksen järjestäytyminen

3. Pöytäkirjan tarkastajien ja ääntenlaskun valvojien valitseminen

4. Kokouksen laillisuuden toteaminen

5. Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelo

6. Vuoden 2009 tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen
   esittäminen

7. Toimitusjohtajan katsaus

8. Tilinpäätöksen vahvistaminen

9. Taseen osoittaman voiton käyttäminen

10. Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että vuodelta 2009 vahvistettavan taseen
    perusteella ei makseta osinkoa ja että tilikauden tappio siirretään edellisten
    tilikausien voittoon.

11. Hallituksen jäsenten ja toimitusjohtajan vastuuvapaudesta päättäminen

12. Hallituksen jäsenten palkkioista päättäminen

Yhtiökokouksen nimitysvaliokunta ehdottaa, että hallituksen palkkiot
pidettäisiin samoina kuin vuosina 2008 ja 2009, eli hallituksen
puheenjohtajalle maksettaisiin palkkiona 61.200 euroa, varapuheenjohtajalle
32.400 euroa ja jäsenelle 30.000 euroa vuodessa, sekä kokouspalkkiona Suomessa
asuvalle jäsenelle 600 euroa ja ulkomailla asuvalle jäsenelle 1.200 euroa
kultakin hallituksen tai sen valiokunnan kokoukselta.

1. Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen

Yhtiökokouksen nimitysvaliokunta ehdottaa yhtiökokoukselle, että se valitsisi
hallitukseen kahdeksan jäsentä.

1. Hallituksen jäsenten valitseminen

Hallituksen nykyinen varapuheenjohtaja Kari Jordan on ilmoittanut, ettei hän
ole enää käytettävissä valittaessa hallituksen jäseniä seuraavalle kaudelle.
Yhtiökokouksen nimitysvaliokunta ehdottaa yhtiökokoukselle, että hallituksen
puheenjohtajaksi valittaisiin Christoffer Taxell ja jäseniksi nykyisistä
jäsenistä Elina Björklund, Sigurður Helgason, Satu Huber, Ursula Ranin, Veli
Sundbäck ja Pekka Timonen, sekä uudeksi jäseneksi Harri Sailas. Harri Sailas on
syntynyt vuonna 1951 ja on koulutukseltaan ekonomi. Hän on ollut vuodesta 2007
Keskinäinen Eläkevakuutusyhtiö Ilmarisen toimitusjohtaja ja sitä ennen
työskennellyt useissa eri johtotehtävissä Nordea Pankissa sekä sen edeltäjissä
Meritassa ja Kansallis-Osake-Pankissa vuosina 1975-2006. Lisätietoja
hallituksen jäseniksi ehdotetuista henkilöistä on Finnairin internet-sivuilla.

1. Tilintarkastajan palkkiosta päättäminen

Hallitus ehdottaa tarkastusvaliokunnan suosituksen mukaisesti, että
valittavalle tilintarkastajalle maksetaan palkkio laskun mukaan.

1. Tilintarkastajien valitseminen

Hallitus ehdottaa tarkastusvaliokunnan suosituksen mukaisesti, että yhtiön
tilintarkastajiksi valittaisiin KHT-yhteisö PricewaterhouseCoopers Oy sekä KHT
Jyri Heikkinen ja varatilintarkastajiksi KHT Tuomas Honkamäki ja KHT Timo
Takalo. PricewaterhouseCoopers Oy on ilmoittanut yhtiölle, että
päävastuullisena tilintarkastajana toimisi Eero Suomela.

1. Yhtiöjärjestyksen muuttamisesta päättäminen

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että yhtiöjärjestyksen kokouskutsua koskeva
10 § muutetaan kuulumaan seuraavasti:

” Hallitus kutsuu yhtiökokouksen koolle tarkoituksenmukaiseksi katsomallaan
tavalla. Lisäksi kutsu on toimitettava osakkeenomistajille julkaisemalla se
yhtiön internet-sivuilla aikaisintaan kolme kuukautta ja viimeistään kolme
viikkoa ennen yhtiökokousta, kuitenkin aina vähintään yhdeksän päivää ennen
yhtiökokouksen täsmäytyspäivää.”

1. Hallituksen valtuuttaminen päättämään omien osakkeiden hankkimisesta

Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään enintään
5 000 000 Finnairin osakkeen hankkimisesta yhtiön omaan vapaaseen pääomaan
kuuluvilla varoilla. Osakkeita voitaisiin hankkia yhtiön pääomarakenteen
kehittämiseksi, yrityskauppojen tai muiden järjestelyjen rahoittamiseksi tai
toteuttamiseksi, yhtiön osakepohjaisten kannustinohjelmien toteuttamiseksi, tai
muutoin edelleen luovutettaviksi tai mitätöitäviksi. Hankinnat vähentäisivät
yhtiön voitonjakokelpoisia varoja. Osakkeita hankittaisiin NASDAQ OMX Helsinki
Oy:n järjestämän julkisen kaupankäynnin välityksin, ja siten muussa kuin
osakkeenomistajien omistamien osakkeiden suhteessa. Osakkeiden hankintahinta
perustuisi Finnairin osakkeen markkinahintaan julkisessa kaupankäynnissä.
Osakkeiden hankintahinta suoritettaisiin osakkeiden myyjille NASDAQ OMX
Helsinki Oy:n sääntöjen ja kulloinkin soveltuvien osakekaupan maksuaikaa ja
muita maksuehtoja koskevien määräysten mukaisesti. Valtuutus päättyisi
30.9.2011.

1. Hallituksen valtuuttaminen päättämään omien osakkeiden luovuttamisesta

Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään yhtiölle
hankintavaltuutuksen nojalla hankittujen osakkeiden luovuttamisesta. Valtuutus
koskisi enintään 5 000 000 osaketta. Hallitus voisi päättää kaikista
luovutusehdoista, mukaan lukien kenelle, mihin hintaan ja missä järjestyksessä
omia osakkeita luovutetaan. Valtuutus ei siten sulkisi pois oikeutta suunnatun
annin toteuttamiseen. Valtuutus olisi voimassa 31.5.2013 asti ja se kumoaisi
varsinaisen yhtiökokouksen 27.3.2008 antaman vastaavan valtuutuksen.

1. Osakkeenomistajan ehdotus nimitysvaliokunnan asettamiseksi

Suomen valtiota edustava valtioneuvoston kanslian omistajaohjausosasto
ehdottaa, että yhtiökokous päättää asettaa nimitysvaliokunnan valmistelemaan
hallituksen jäseniä ja hallituspalkkioita koskevat ehdotukset seuraavalle
yhtiökokoukselle. Nimitysvaliokuntaan valittaisiin kolmen suurimman
osakkeenomistajan edustajat ja sen asiantuntijajäsenenä toimisi hallituksen
puheenjohtaja. Osakkeenomistajia edustavien jäsenten nimeämisoikeus olisi
niillä kolmella osakkeenomistajalla, joiden osuus yhtiön osakkeiden tuottamasta
äänimäärästä on suurin 1.11.2010. Mikäli osakkeenomistaja ei haluasi käyttää
nimeämisoikeuttaan, nimeämisoikeus siirtyisi seuraavaksi suurimmalle
omistajalle. Suurimmat osakkeenomistajat määräytyisivät arvo-osuusjärjestelmään
rekisteröityjen omistustietojen perusteella, kuitenkin siten, että sellaisen
omistajan, jolla on arvopaperimarkkinalain mukainen velvollisuus ilmoittaa
tietyistä omistusmuutoksista (liputusvelvollinen omistaja), esimerkiksi
useisiin rahastoihin hajautetut omistukset laskettaisiin yhteen, jos omistaja
ilmoittaisi viimeistään 29.10.2010 kirjallisesti yhtiön hallitukselle sitä
vaativansa. Nimitysvaliokunnan koollekutsujana toimisi hallituksen
puheenjohtaja ja valiokunta valitsisi keskuudestaan puheenjohtajan. Valiokunnan
olisi annettava ehdotuksensa yhtiön hallitukselle viimeistään 1.2.2011.

1. Kokouksen päättäminen

B. Yhtiökokousasiakirjat

Tämä kokouskutsu ja yhtiökokoukselle tehtävät ehdotukset ovat nähtävillä
Finnair Oyj:n internet-sivuilla osoitteessa www.finnair.fi/yhtiokokous.

Finnair Oyj:n vuosikertomus, joka sisältää yhtiön tilinpäätöksen,
toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen, on saatavilla mainituilla
internet-sivuilla viimeistään viikolla 9.

Ehdotukset ja tilinpäätösasiakirjat ovat myös saatavilla yhtiökokouksessa, ja
niistä sekä tästä kokouskutsusta lähetetään pyydettäessä jäljennökset
osakkeenomistajille. Kutsua yhtiökokoukseen ei lähetetä osakkeenomistajille
erikseen.

C. Ohjeita yhtiökokoukseen osallistujille

1. Osallistumisoikeus ja ilmoittautuminen

Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on 19.3.2010
merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon.
Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen henkilökohtaiselle
suomalaiselle arvo-osuustililleen, on merkitty yhtiön osakasluetteloon.
Osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, tulee ilmoittautua
viimeistään 26.3.2010 klo 16.00, johon mennessä ilmoittautumisen on oltava
perillä yhtiössä. Yhtiökokoukseen voi ilmoittautua:

a) internetissä osoitteessa www.finnair.fi/yhtiokokous;
b) sähköpostitse osoitteeseen yhtiokokous@finnair.fi;
c) puhelimitse numeroon (09) 818 7637 maanantaista perjantaihin kello 9-16;
d) telefaksilla numeroon (09) 818 1662; tai
e) kirjeitse osoitteeseen Finnair Oyj, Osakerekisteri AAC/5, 01053 FINNAIR.

Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa osakkeenomistajan nimi,
henkilötunnus tai Y-tunnus, osoite, puhelinnumero sekä mahdollisen avustajan
tai asiamiehen nimi ja asiamiehen henkilötunnus.

Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on yhtiökokouksessa
osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä
asioista.

1. Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat

Osakkeenomistaja saa käyttää asiamiestä osallistuakseen yhtiökokoukseen ja
käyttääkseen siellä oikeuksiaan. Asiamiehen on esitettävä päivätty valtakirja,
tai hänen on muutoin luotettavalla tavalla osoitettava olevansa oikeutettu
edustamaan osakkeenomistajaa. Mikäli osakkeenomistaja osallistuu
yhtiökokoukseen käyttämällä useampaa kuin yhtä asiamiestä, jotka edustavat
osakkeenomistajaa eri arvopaperitileillä olevilla osakkeilla, on
ilmoittautumisen yhteydessä ilmoitettava osakkeet, joiden perusteella kukin
asiamies edustaa osakkeenomistajaa. Mahdolliset valtakirjat pyydetään
toimittamaan alkuperäisinä osoitteeseen Finnair Oyj, Osakerekisteri AAC/5,
01053 FINNAIR ennen ilmoittautumisajan päättymistä.

1. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja

Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin
omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet osakasluetteloon rekisteröitymisestä
ja valtakirjojen antamisesta. Omaisuudenhoitajan tilinhoitajayhteisö ilmoittaa
hallintarekisteröidyn osakkeen omistajan, joka haluaa osallistua
yhtiökokoukseen, merkittäväksi yhtiön tilapäiseen osakasluetteloon viimeistään
26.3.2010 klo 10.00 mennessä, jos osakkeenomistajalla oli yhtiökokouksen
täsmäytyspäivänä 19.3.2010 oikeus olla merkittynä osakasluetteloon samojen
osakkeiden perusteella. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajan katsotaan
samalla ilmoittautuneen yhtiökokoukseen osallistumista varten.

Lisätietoa yhtiökokousasioista on saatavilla yhtiön internet-sivuilla
osoitteessa www.finnair.fi/yhtiokokous.

1. Muut tiedot

Finnair Oyj:llä on kokouskutsun päivänä yhteensä 128 136 115 osaketta ja ääntä.

Helsingissä 3.3.2010

HALLITUS