Finlogic — M&A Activity 2023

Feb 13, 2023

Comunicato stampa emesso da Credem Private Equity SGR S.p.A. e diffuso al mercato da Finlogic S.p.A. per conto di Credem Private Equity SGR S.p.A.

COMUNICATO STAMPA

CREDEM PRIVATE EQUITY SGR E NB AURORA SOTTOSCRIVONO CON PM&PARTNERS SGR S.P.A. UN ACCORDO VINCOLANTE DI CO-INVESTIMENTO NELL'AMBITO DELL'OPERAZIONE AVENTE AD OGGETTO LE AZIONI ORDINARIE DI FINLOGIC S.P.A.

Reggio Emilia, 13 febbraio 2023 – Con riferimento all'operazione, annunciata con comunicato stampa del 6 dicembre u.s., di acquisizione dell'intero capitale sociale di Finlogic S.p.A. ("Finlogic" o l'"Emittente") mediante la promozione di un'offerta pubblica di acquisto volontaria, ai sensi degli artt. 102 e 106, comma 4, del D. Lgs. n. 58/1998 come richiamati nello statuto di Finlogic, sulla totalità delle azioni dell'Emittente in circolazione ad un prezzo per azione pari a Euro 12.00 (l'"Operazione") e all'accordo vincolante di co-investimento sottoscritto in data 15 dicembre 2022 tra Credem Private Equity SGR S.p.A. ("Credem") – società di gestione dei fondi chiusi denominati "Credem Venture Capital II", "Elite" ed "EltifPlus" appartenente al Gruppo Bancario "Credito Emiliano-Credem" – e NB Aurora S.A. SICAF-RAIF, società quotata in Italia sul mercato MIV - Segmento Professionale organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. ("NB Aurora"), attraverso la propria controllata NB Aurora Holdings S.à r.l. (l'"Accordo Credem - NB"), si rende noto quanto segue.

In data odierna, Credem ed NB Aurora hanno sottoscritto con PM&Partners SGR S.p.A. - per conto del fondo chiuso denominato PM&Partners III - ("PM") un ulteriore accordo vincolante di co-investimento (l'"Accordo Credem – NB – PM") ai sensi del quale PM ha assunto un impegno di co-investimento con riferimento all'Operazione pari a circa Euro 6.000.000,00 (inclusi i costi di transazione e il run-rate dei costi); l'Accordo Credem - NB - PM – (così come l'Accordo Credem – NB) è risolutivamente condizionato all'eventuale inefficacia dell'accordo quadro stipulato tra Credem e BF Capital S.r.l. in data 6 dicembre 2022 o al mancato perfezionamento dell'Operazione nei termini ivi previsti e resi noti con il comunicato stampa diffuso in pari data.

Per maggiori informazioni in merito all'Operazione si rinvia ai comunicati stampa diffusi in data 6 dicembre 2022, 15 dicembre 2022, 28 dicembre 2022 e 13 gennaio 2023 reperibili all'indirizzo www.finlogicgroup.it.

Il presente comunicato non costituisce né intende costituire un'offerta, un invito o una sollecitazione a comprare o altrimenti acquisire, sottoscrivere, vendere o altrimenti disporre di strumenti finanziari, e non verrà posta in essere alcuna vendita, emissione o trasferimento di strumenti finanziari di Finlogic S.p.A. in nessun paese in violazione della normativa ivi applicabile.

I titoli a cui si fa riferimento in questo comunicato non sono stati e non saranno registrati ai sensi dell'U.S. Securities Act del 1933, come modificato, o di qualsiasi legge statale o straniera applicabile sui titoli.

La pubblicazione o diffusione del presente comunicato in paesi diversi dall'Italia potrebbe essere soggetta a restrizioni in base alla legge applicabile e, pertanto, qualsiasi persona soggetta alle leggi di qualsiasi paese diverso dall'Italia è tenuta ad assumere autonomamente informazioni su eventuali restrizioni previste dalle norme di legge e regolamentari applicabili e assicurarsi di conformarsi alle stesse. Qualsiasi mancata osservanza di tali restrizioni potrebbe integrare una violazione della normativa applicabile del relativo Paese. Il presente comunicato è stato predisposto in conformità alla normativa italiana e le informazioni qui rese note potrebbero essere diverse da quelle che sarebbero state rese note ove la comunicazione fosse stata predisposta in conformità alla normativa di paesi diversi dall'Italia. Nessuna copia del presente comunicato o di qualsiasi altro documento relativo all'operazione ivi descritta sarà, né potrà essere, inviata per posta o altrimenti trasmessa o distribuita in qualsiasi o da qualsiasi Paese in cui le disposizioni della normativa locale possa determinare rischi di natura civile, penale o regolamentare ove informazioni concernenti l'operazione siano trasmesse o rese disponibili ad azionisti di Finlogic S.p.A. in tale Paese o in altri Paesi dove tali condotte costituirebbero una violazione delle leggi di tale Paese e qualsiasi persona che riceva tali documenti (incluso in qualità di custode, fiduciario o trustee) è tenuto a non inviare per posta o altrimenti trasmettere o distribuire gli stessi verso o da tale Paese.