Finlogic — M&A Activity 2023

Mar 3, 2023

Comunicazione emessa da Argo S.p.A. e diffusa al mercato da Finlogic S.p.A. per conto di Argo S.p.A.

LA DIFFUSIONE, LA PUBBLICAZIONE O LA DISTRIBUZIONE DELLA PRESENTE COMUNICAZIONE È VIETATA IN QUALSIASI GIURISDIZIONE OVE LA STESSA COSTITUIREBBE UNA VIOLAZIONE DELLA RELATIVA NORMATIVA APPLICABILE

OFFERTA PUBBLICA DI ACQUISTO VOLONTARIA TOTALITARIA SULLE AZIONI ORDINARIE DI FINLOGIC S.P.A. PROMOSSA DA ARGO S.P.A.

Comunicazione ai sensi dell'art. 102, comma 1, del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato e integrato ("TUF") e dell'art. 37 del Regolamento adottato dalla Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato ed integrato ("Regolamento Emittenti"), avente ad oggetto l'offerta pubblica di acquisto volontaria totalitaria sulle azioni ordinarie di Finlogic S.p.A.

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Milano, 3 marzo 2023 – Ai sensi e per gli effetti di cui all'art. 102, comma 1, del TUF e dell'art. 37 del Regolamento Emittenti, Argo S.p.A. (l'"Offerente") – società controllata, in via indiretta, da Credem Private Equity SGR S.p.A. – nella sua qualità di società di gestione dei fondi chiusi denominati "Credem Venture Capital II", "Elite" ed "EltifPlus" ("Credem") – con la presente comunicazione (la "Comunicazione") rende nota la propria decisione di promuovere un'offerta pubblica di acquisto volontaria totalitaria ai sensi e per le finalità di cui agli artt. 102, comma 1, e 106, comma 4, del TUF (l'"Offerta" o l'"OPA") – come richiamati dall'art. 12 dello statuto sociale (lo "Statuto") di Finlogic S.p.A. ("Finlogic" o l'"Emittente") (in conformità al disposto dell'art. 6-bis del Regolamento Emittenti Euronext Growth Milan) – su massime n. 7.343.634 azioni ordinarie di Finlogic, prive dell'indicazione del valore nominale, corrispondenti alla totalità delle azioni dell'Emittente in circolazione alla data della Comunicazione (la "Data della Comunicazione") e finalizzata ad ottenere la revoca delle azioni ordinarie di Finlogic dalla negoziazione sull'Euronext Growth Milan (il "Delisting").

L'Offerente pagherà a ciascun aderente all'Offerta un corrispettivo in contanti per ciascuna azione ordinaria di Finlogic portata in adesione all'Offerta ed acquistata dall'Offerente pari ad Euro 12,00, cum dividendo, ossia inclusivo delle cedole relative ad eventuali dividendi, ordinari o straordinari, distribuiti dall'Emittente (il "Corrispettivo").

La decisione di promuovere l'OPA si inserisce nel contesto dell'operazione (l'"Operazione") annunciata al mercato in data 6 dicembre 2022 (con comunicato stampa diffuso in pari data reperibile all'indirizzo www.finlogicgroup.it, Sezione "Investor Relations", il "Primo Comunicato") da Credem – e oggetto dell'accordo di investimento (l'"Accordo") sottoscritto in pari data tra la medesima Credem e BF Capital S.r.l. ("BF"), azionista di maggioranza di Finlogic, a cui, in data 30 gennaio 2023, ha aderito l'Offerente. L'esecuzione dell'Accordo e dell'Operazione e, conseguentemente, la promozione dell'OPA, erano sospensivamente condizionate al verificarsi (ovvero alla rinuncia) delle condizioni sospensive individuate e descritte nel Primo Comunicato. Come comunicato da Credem in data odierna (con comunicato reperibile all'indirizzo www.finlogicgroup.it, Sezione "Investor Relations") tutte le condizioni sospensive alla promozione dell'OPA previste nell'Accordo si sono avverate. Per maggiori informazioni in merito

all'Operazione si rinvia al Primo Comunicato e ai comunicati stampa del 15 e 28 dicembre 2022, del 13 e 27 gennaio 2023, del 13 febbraio 2023 e del 3 marzo 2023 tutti reperibili all'indirizzo www.finlogicgroup.it, Sezione "Investor Relations".

La decisione dell'Offerente di promuovere l'OPA consegue, pertanto, all'avveramento delle condizioni sospensive previste nell'Accordo.

L'Offerente è la società veicolo che è stata costituita allo scopo di promuovere l'Offerta. Alla Data della Comunicazione, come anticipato, l'Offerente è controllato indirettamente da Credem per il tramite di Pumo S.r.l. ("Pumo"). Per maggiori informazioni sulla catena di controllo in capo all'Offerente, si rinvia al Paragrafo 1.2 che segue.

Alla Data della Comunicazione, l'Offerente (società veicolo costituita allo scopo di promuovere l'OPA) non detiene azioni ordinarie di Finlogic. Al riguardo si precisa che – come annunciato con il Primo Comunicato e con comunicato stampa del 28 dicembre 2022 (reperibili all'indirizzo www.finlogicgroup.it, Sezione "Investor Relations") – BF, nonché gli azionisti di Finlogic Italcode S.r.l. ("Italcode") e Hydra S.r.l. ("Hydra") hanno assunto nei confronti di Credem determinati impegni di portare in adesione all'Offerta – entro il 5° (quinto) giorno di borsa aperta del Periodo di Adesione (come infra definito) – le azioni dagli stessi rispettivamente detenute in Finlogic, pari, alla data di sottoscrizione dei relativi accordi, a complessive n. 5.488.900 azioni ordinarie di Finlogic, rappresentative del 74,743% del capitale sociale.

Nei modi e nei tempi previsti dalla normativa applicabile, l'Offerente promuoverà l'Offerta presentando alla Commissione Nazionale per le Società e la Borsa ("Consob") il documento di offerta (il "Documento di Offerta") destinato alla pubblicazione, cui si rinvia per una completa descrizione di tutti i termini e le condizioni dell'Offerta, nonché per una valutazione dell'Offerta medesima.

Di seguito, sono descritti i presupposti giuridici, i termini e gli elementi essenziali dell'Offerta.

1. I SOGGETTI PARTECIPANTI ALL'OPERAZIONE

1.1 Accordi contrattuali relativi all'Offerta

Come sopra anticipato, in data 6 dicembre 2022, Credem e BF, titolare, a tale data, di n. 4.525.500 azioni ordinarie di Finlogic, pari al 61,625% del relativo capitale sociale (la "Partecipazione BF"), hanno sottoscritto l'Accordo, finalizzato all'acquisizione dell'intero capitale sociale di Finlogic mediante la promozione da parte dell'Offerente dell'OPA, sulla totalità delle azioni ordinarie di Finlogic in circolazione, al quale in data 30 gennaio 2023 ha aderito anche l'Offerente. In particolare, con la sottoscrizione dell'Accordo: (i) Credem – al ricorrere delle condizioni sospensive individuate e descritte nel Primo Comunicato – si è impegnata a promuovere l'OPA attraverso l'Offerente; e (ii) BF si è impegnata ad aderire all'OPA con tutta la Partecipazione BF (nonché con le ulteriori azioni ordinarie di Finlogic eventualmente acquisite da BF o dal suo azionista Vincenzo Battista successivamente alla data di sottoscrizione dell'Accordo) e, subordinatamente all'incasso dell'intero corrispettivo per la vendita della Partecipazione BF, a reinvestire nel capitale sociale dell'Offerente. L'Accordo contiene altresì talune previsioni di natura parasociale volte a disciplinare i rapporti tra Credem e BF ad esito del reinvestimento, la governance dell'Offerente e di Finlogic, nonché la circolazione delle partecipazioni detenute nel capitale sociale dell'Offerente. Tali previsioni diverranno efficaci successivamente (e subordinatamente) al perfezionamento dell'OPA e del reinvestimento.

Sempre in data 6 dicembre 2022 – come annunciato con il Primo Comunicato – Credem e Italcode, società titolare, a tale data, di n. 200.000 azioni ordinarie di Finlogic, pari al 2,723% del relativo capitale sociale (la "Partecipazione Italcode"), hanno sottoscritto un impegno di adesione, mediante il quale Italcode ha assunto nei confronti di Credem l'impegno irrevocabile di portare in adesione all'Offerta l'intera Partecipazione Italcode (nonché le ulteriori azioni ordinarie di Finlogic eventualmente acquisite successivamente alla data di sottoscrizione del predetto impegno di adesione) subordinatamente alla pubblicazione della Comunicazione.

In data 15 dicembre 2022 – come annunciato al mercato in pari data – Credem ha sottoscritto con NB Aurora Holdings S.à r.l. ("NB Aurora") un accordo vincolante di co-investimento volto a regolare l'investimento di NB Aurora, per il tramite di un veicolo societario, nel capitale sociale di Pumo finalizzato alla realizzazione dell'OPA, contenente talune previsioni di natura parasociale le quali – in aggiunta a quelle contenute nell'Accordo – sono volte a disciplinare i rapporti tra Credem e NB Aurora, la governance di Pumo, dell'Offerente e di Finlogic, nonché la circolazione delle partecipazioni detenute nel capitale sociale di Pumo e, indirettamente, in quello dell'Emittente (l'"Accordo Credem-NB").

Come sopra anticipato, in data 28 dicembre 2022 – come annunciato al mercato in pari data – Credem e Hydra, società quest'ultima titolare, a tale data, di n. 763.400 azioni ordinarie di Finlogic, pari al 10,395% del relativo capitale sociale (la "Partecipazione Hydra"), hanno sottoscritto un impegno di adesione (l'"Impegno di Adesione Hydra"), mediante il quale Hydra ha assunto l'impegno irrevocabile nei confronti di Credem di portare in adesione all'Offerta l'intera Partecipazione Hydra, subordinatamente alla pubblicazione della Comunicazione. In pari data, Hydra ha altresì sottoscritto con Credem un impegno di reinvestimento (contenente talune previsioni di natura parasociale) ai sensi del quale la medesima Hydra ha assunto un impegno di reinvestire nel capitale sociale dell'Offerente parte dei proventi derivanti dall'adesione all'Offerta, subordinatamente al perfezionamento dell'OPA, all'adesione alla stessa ai termini e condizioni di cui all'Impegno di Adesione Hydra, successivamente all'effettivo incasso dell'intero corrispettivo della Partecipazione Hydra, nonché subordinatamente al Delisting.

In data 13 febbraio 2023 – come annunciato al mercato in pari data – Credem ed NB Aurora hanno sottoscritto con PM&Partners SGR S.p.A. – per conto del fondo chiuso denominato PM&Partners III – ("PM") un ulteriore accordo vincolante di co-investimento volto a regolare l'investimento di PM nel capitale sociale di Pumo finalizzato alla realizzazione dell'OPA, contenente talune previsioni di natura parasociale le quali – in aggiunta a quelle contenute nell'Accordo e nell'Accordo Credem-NB – sono volte a disciplinare i rapporti tra Credem, NB Aurora e PM, la governance di Pumo, dell'Offerente e di Finlogic, nonché la circolazione delle partecipazioni detenute nel capitale sociale di Pumo e, indirettamente, in quello dell'Emittente.

A fini di chiarezza, si precisa che l'Offerente sarà l'unica entità a promuovere l'Offerta e a diventare l'acquirente delle azioni ordinarie di Finlogic portate in adesione all'Offerta medesima, così come a sopportare i costi derivanti dal pagamento del Corrispettivo.

Per ulteriori informazioni in merito agli accordi assunti nel contesto dell'Operazione si rinvia al Primo Comunicato e ai comunicati stampa del 15 e 28 dicembre 2022 e del 13 febbraio 2023 tutti reperibili all'indirizzo www.finlogicgroup.it, Sezione "Investor Relations".

1.2 L'Offerente e i suoi controllanti

L'Offerente è Argo S.p.A., società per azioni di diritto italiano, con sede legale in Milano, Via Manfredo Camperio n. 9, numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano-Monza-Brianza-Lodi 12756400961, numero R.E.A. MI – 2682458, costituita in data 20 gennaio 2023.

Di seguito si fornisce una descrizione della catena partecipativa dell'Offerente.

Alla Data della Comunicazione:

• il capitale sociale dell'Offerente è detenuto interamente da Pumo;
• il capitale sociale di Pumo è detenuto interamente da Credem, nella sua qualità di società di gestione dei fondi chiusi denominati "Credem Venture Capital II", "Elite" ed "EltifPlus";
• il capitale sociale di Credem è detenuto (i) per l'87,5%, da Credito Emiliano S.p.A. e (ii) per il restante 12,5%, da Credem – Euromobiliare Private Banking S.p.A. (società controllata da Credito Emiliano S.p.A.);
• Credito Emiliano S.p.A. è la società che esercita attività di direzione e coordinamento nei confronti del Gruppo Bancario Credito Emiliano, con capitale sociale di Euro 341.320.065,00, suddiviso in n. 341.320.065 azioni, con valore nominale di Euro 1 cadauna, quotate sul mercato regolamentato Euronext Milan, iscritta all'albo delle banche al n. 5350 e all'albo dei Gruppi bancari al n. 03032, iscritta al Registro delle Imprese di Reggio Emilia al n. 01806740153 e Partita IVA 00766790356.

Alla luce di quanto sopra descritto e per effetto della suddetta catena di controllo, alla Data della Comunicazione, l'Offerente è indirettamente controllato da Credem, nella sua qualità di società di gestione dei fondi chiusi denominati "Credem Venture Capital II", "Elite" ed "EltifPlus", per il tramite di Pumo, ai sensi dell'art. 2359, comma 1, n. 1, del codice civile.

1.3 Le persone che agiscono di concerto con l'Offerente in relazione all'Offerta

Alla Data della Comunicazione, si considerano persone che agiscono di concerto con l'Offerente ai sensi dell'art. 101-bis, commi 4 e 4-bis, lett. a) e b), TUF (le "Persone che Agiscono di Concerto"), i seguenti soggetti:

• Pumo, in quanto società che detiene l'intero capitale dell'Offerente e Credem in quanto soggeto che, nella sua qualità di società di gestione dei fondi chiusi denominati "Credem Venture Capital II", "Elite" ed "EltifPlus", controlla l'Offerente ai sensi dell'art. 2359, comma 1, n. 1 del c.c.;
• NB Aurora e PM in quanto soggetti aderenti ad accordi vincolanti di co-investimento contenenti talune previsioni di natura parasociale;
• BF, in quanto parte dell'Accordo contenente talune previsioni di natura parasociale.

1.4 L'Emittente

L'Emittente è Finlogic S.p.A., società per azioni di diritto italiano, avente sede legale in Bollate (MI), Via Galileo Ferraris n. 125/B, numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano-Monza-Brianza-Lodi, C.F. e P.IVA 02379641208 e numero R.E.A. MI – 2075050, avente, alla Data della Comunicazione, un capitale sociale pari ad Euro 1.468.726,80, integralmente sottoscritto e versato, suddiviso in n. 7.343.634 azioni ordinarie prive di valore nominale (codice ISIN IT0005256323).

Le azioni ordinarie dell'Emittente sono ammesse alle negoziazioni sul sistema multilaterale di negoziazione Euronext Growth Milan, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., e sono soggette al regime di dematerializzazione di cui all'art. 83-bis del TUF.

Sulla base delle informazioni disponibili al pubblico, alla Data della Comunicazione, l'Emittente non detiene azioni proprie.

Ai sensi dell'art. 4 dello Statuto, la durata dell'Emittente è stabilita sino al 31 dicembre 2070 e potrà essere prorogata per deliberazione dell'assemblea straordinaria.

Sulla base delle informazioni disponibili al pubblico, alla Data della Comunicazione, l'Emittente non ha emesso azioni di categoria diversa dalle azioni ordinarie di Finlogic, né obbligazioni convertibili, warrant e/o strumenti finanziari che attribuiscono diritto di voto, anche limitatamente a specifici argomenti, nelle assemblee ordinarie e straordinarie, e/o altri strumenti finanziari che possano conferire a terzi in futuro diritti di acquisire azioni o, più semplicemente, diritti di voto, anche limitati, né sussiste alcun impegno per l'emissione di obbligazioni convertibili ovvero alcuna delega che attribuisca al Consiglio di Amministrazione dell'Emittente il potere di deliberare l'emissione di azioni e/o obbligazioni convertibili in azioni.

La tabella che segue – sulla base delle informazioni pubblicate sul sito internet dell'Emittente e ai sensi del Regolamento Euronext Growth Milan – riporta la suddivisione del capitale sociale dell'Emittente alla Data della Comunicazione.

Azionista	n. azioni ordinarie di Finlogic	% sul numero di azioni ordinarie di Finlogic in circolazione
BF	4.525.500	61,625%
Hydra	763.400	10,395%
Italcode	200.000	2,723%
Altri azionisti <5%	1.854.734	25,256%

BF detiene una partecipazione di controllo di diritto nell'Emittente.

2. PRESUPPOSTI GIURIDICI E MOTIVAZIONI DELL'OFFERTA

2.1 Presupposti giuridici

L'Offerta consiste in un'offerta pubblica di acquisto volontaria totalitaria promossa ai sensi e per gli effetti degli artt. 102, comma 1, e 106, comma 4, del TUF e delle relative disposizioni di attuazione contenute nel Regolamento Emittenti, come richiamati dall'art. 12 dello Statuto.

L'efficacia dell'Offerta è subordinata al verificarsi di ciascuna delle Condizioni di Efficacia dell'OPA di cui al Paragrafo 3.3.

2.2 Motivazioni dell'Offerta e programmi futuri in relazione all'Emittente

L'Offerta ha ad oggetto l'intero capitale sociale dell'Emittente ed è finalizzata al Delisting.

L'Offerta si inquadra nell'ambito di un progetto di investimento dell'Offerente (e, indirettamente, di Credem) nel gruppo che fa capo a Finlogic (il "Gruppo Finlogic") volto alla valorizzazione dell'Emittente. Attraverso la promozione dell'Offerta e a seguito del suo perfezionamento, l'Offerente intende infatti sostenere l'attuale piano industriale del Gruppo Finlogic e, ove possibile, accelerarne il processo di crescita e di sviluppo in Italia ed all'estero, anche al fine di rafforzare ulteriormente il suo posizionamento competitivo, valorizzandone il business nel medio-lungo periodo e sfruttando l'expertise che Credem ed i suoi Co-investitori hanno nelle operazioni di finanza straordinaria. Si precisa che Credem, quale società di gestione dei fondi chiusi denominati "Credem Venture Capital II", "Elite" ed "EltifPlus", la cui politica di investimento è, inter alia, finalizzata all'acquisto e alla gestione di partecipazioni in società italiane in ottica di valorizzazione delle stesse nel medio-lungo periodo, ha come finalità la massimizzazione del ritorno economico per i titolari delle quote dei fondi medesimi da perseguire attraverso il disinvestimento in un arco temporale predeterminato.

L'intenzione dell'Offerente di acquistare l'intero capitale sociale dell'Emittente e di conseguire il Delisting è in linea con la strategia perseguita da Credem. Il controllo totalitario in un contesto privato consentirà infatti di perseguire più agilmente ed efficacemente il raggiungimento degli obiettivi di sviluppo, aumentando la flessibilità gestionale ed organizzativa dell'Emittente con una riduzione dei suoi oneri gestionali ed informativi, e consentendo a Credem di fornire un sostegno pieno a Finlogic ed alle società del Gruppo Finlogic.

Pertanto, è intenzione dell'Offerente perseguire in ogni caso il Delisting dell'Emittente; conseguentemente, qualora ad esito dell'Offerta non si siano verificati i presupposti per il Delisting (per intervenuta rinuncia alla Condizione Soglia, come infra definita), l'Offerente valuterà se conseguire tale obiettivo chiedendo al Consiglio di Amministrazione dell'Emittente, ai sensi dell'art. 2367 c.c., che venga convocata un'Assemblea dei soci dell'Emittente per deliberare in merito al Delisting delle Azioni, ai sensi di quanto previsto dall'art 41 del Regolamento Emittenti Euronext Growth Milan e dagli artt. 18.2 e 18.3 dello Statuto.

A seguito del Delisting, l'Offerente intende procedere, previa approvazione dei competenti organi sociali, alla fusione inversa per incorporazione dell'Offerente in Finlogic, ferma l'applicabilità dell'art. 2501-bis c.c.

In ogni caso, l'Offerente si riserva di valutare in futuro, a propria discrezione, eventuali opportunità di mercato finalizzate alla predette crescita interna e/o esterna dell'Emittente, ivi inclusa, la realizzazione di eventuali ulteriori operazioni straordinarie e/o di riorganizzazione societaria e aziendale che dovessero essere ritenute opportune, in linea con gli obiettivi e le motivazioni dell'Offerta, nonché con gli obiettivi di rafforzamento di Finlogic e la cui esecuzione potrebbe avere effetti diluitivi in capo agli azionisti dell'Emittente, indipendentemente dal conseguimento o meno del Delisting. Si precisa che alla Data della Comunicazione i competenti organi sociali non hanno assunto alcuna delibera formale in merito a quanto precede.

Per una più dettagliata descrizione delle motivazioni dell'Offerta, si rinvia al Documento di Offerta, che sarà redatto e messo a disposizione del pubblico nei tempi e nei modi previsti dalla normativa applicabile.

3. ELEMENTI ESSENZIALI DELL'OFFERTA

3.1 Categorie e quantitativo delle azioni ordinarie di Finlogic oggetto dell'Offerta

L'Offerta ha ad oggetto massime n. 7.343.634 azioni ordinarie di Finlogic, prive di valore nominale, corrispondenti alla totalità delle azioni dell'Emittente in circolazione alla Data della Comunicazione (le "Azioni Oggetto dell'Offerta").

L'Offerente si riserva il diritto di acquistare azioni ordinarie di Finlogic al di fuori dell'Offerta, nella misura consentita dalle leggi e dai regolamenti applicabili. Eventuali acquisti compiuti al di fuori dell'Offerta saranno resi noti al mercato ai sensi dell'art. 41, comma 2, lettera c) del Regolamento Emittenti.

L'Offerta è rivolta indistintamente ed a parità di condizioni, a tutti i titolari delle azioni ordinarie di Finlogic.

Le azioni ordinarie di Finlogic portate in adesione all'Offerta dovranno essere liberamente trasferibili all'Offerente e libere da vincoli di ogni genere e natura, reali, obbligatori e personali.

3.2 Corrispettivo unitario e controvalore massimo dell'Offerta

3.2.1 Corrispettivo unitario

Il Corrispettivo offerto dall'Offerente per ciascuna azione ordinaria di Finlogic portata in adesione all'Offerta e acquistata dall'Offerente è pari ad Euro 12,00, cum dividendo, ossia inclusivo delle cedole relative ad eventuali dividendi, ordinari o straordinari, distribuiti dall'Emittente.

Il Corrispettivo incorpora un premio pari al 77,78% per azione ordinaria di Finlogic rispetto al prezzo ufficiale per azione registrato alla data del 5 dicembre 2022 (ultimo giorno di borsa aperta prima dell'annuncio al mercato, tramite il Primo Comunicato, dell'Operazione e dell'intenzione di promuovere l'Offerta, subordinatamente all'avveramento delle condizioni sospensive alla promozione dell'OPA, la "Data Rilevante"), pari a Euro 6,7498, nonché un premio dell'87,03%, 78,47%, 69,17% e 65,27% rispetto alla media aritmetica, ponderata per i volumi scambiati, dei prezzi ufficiali registrati dalle azioni ordinarie di Finlogic nei, rispettivamente, dodici, sei, tre e un mese precedenti la Data Rilevante (inclusa)¹ .

La seguente tabella confronta il Corrispettivo con: (i) il prezzo ufficiale per azione registrato alla Data Rilevante; e (ii) la media aritmetica ponderata per i volumi scambiati, dei prezzi ufficiali registrati dalle azioni ordinarie di Finlogic nei 1 (uno), 3 (tre), 6 (sei) e 12 (dodici) mesi precedenti la Data Rilevante (inclusa), evidenziando per ciascuno di essi i premi impliciti nel Corrispettivo.

Periodo di Riferimento	Media aritmetica ponderata (in Euro) (*)	Differenza tra il Corrispettivo e la media aritmetica ponderata (in Euro)	Differenza tra il Corrispettivo e la media aritmetica ponderata (in % rispetto alla media aritmetica ponderata)
5 dicembre 2022, i.e. la Data Rilevante	6,7498	5,2502	77,78%
1 mese prima della Data Rilevante	7,2608	4,7392	65,27%
3 mesi prima della Data Rilevante	7,0935	4,9065	69,17%
6 mesi prima della Data Rilevante	6,7239	5,2761	78,47%
12 mesi prima della Data Rilevante	6,4160	5,5840	87,03%

(*) Fonte: Bloomberg

Il Corrispettivo è stato determinato sull'assunto che l'Emittente non approvi e non dia corso ad alcuna distribuzione ordinaria o straordinaria di dividendi prelevati da utili o riserve prima della Data di Pagamento (come infra definita). Qualora, prima di tale data, l'Emittente dovesse pagare un dividendo ai propri soci, o comunque fosse staccata dalle azioni ordinarie Finlogic la cedola relativa a dividendi deliberati, ma non ancora pagati dall'Emittente, il Corrispettivo sarà automaticamente ridotto di un importo pari per ciascuna azione Finlogic a quello di tale dividendo.

¹ A parziale rettifica di quanto indicato nel Primo Comunicato, si precisa che i premi ivi indicati (circa il 64% e circa l'86%) sono stati calcolati facendo riferimento al prezzo di chiusura giornaliero dell'azione Finlogic (prezzo di riferimento) e non al prezzo ufficiale che fa ricorso alla media ponderata di tutti gli scambi avvenuti su un dato mercato durante la seduta, prendendo in considerazione, come precisato nel Primo Comunicato, un intervallo temporale, rispettivamente, di 30 e 180 giorni di borsa aperta precedenti la data del 6 dicembre 2022.

Il Corrispettivo è da intendersi al netto di bolli, in quanto dovuti, delle spese, dei compensi e/o provvigioni che rimarranno a carico dell'Offerente, mentre l'imposta ordinaria o sostitutiva sulle plusvalenze, ove dovuta, resterà a carico degli aderenti all'Offerta.

3.2.2 Controvalore complessivo dell'Offerta

In caso di totale adesione all'Offerta, il controvalore massimo complessivo dell'Offerta calcolato sulla base del Corrispettivo e del numero massimo di Azioni Oggetto dell'Offerta è pari a massimi Euro 88.123.608,00 (l'"Esborso Massimo").

L'Offerente dichiara ai sensi dell'art. 37-bis del Regolamento Emittenti di essersi messo in condizione di poter far fronte pienamente ad ogni impegno di pagamento del Corrispettivo.

L'Offerente intende adempiere integralmente ai propri obblighi di pagamento connessi all'Offerta, in parte, facendo ricorso alle risorse finanziarie messe a sua disposizione da Credem, NB Aurora e PM indirettamente a mezzo di Pumo, mediante l'esecuzione di aumenti di capitale e/o versamenti in conto capitale e/o versamenti in conto futuro aumento capitale e/o finanziamenti soci e, in parte, facendo ricorso alle risorse finanziarie che saranno messe a disposizione dell'Offerente da Crédit Agricole Italia S.p.A. e BPER Banca S.p.A. ai termini e condizioni di cui al contratto di finanziamento sottoscritto in data 3 marzo 2023 (la cui stipulazione era condizione sospensiva alla promozione dell'OPA, come già indicato nel Primo Comunicato e poi nel comunicato del 3 marzo 2023).

L'Offerente otterrà e consegnerà a Consob, entro il giorno precedente la pubblicazione del Documento di Offerta, adeguate garanzie di esatto adempimento all'Offerta secondo quanto previsto dall'art. 37-bis, comma 3, del Regolamento Emittenti.

3.3 Condizioni di Efficacia dell'OPA

L'efficacia dell'Offerta è condizionata all'avveramento (o alla rinuncia da parte dell'Offerente secondo quanto infra previsto) di ciascuna delle seguenti condizioni di efficacia (le "Condizioni di Efficacia dell'OPA"):

• che le adesioni all'Offerta tenuto conto degli acquisti eventualmente effettuati sul mercato durante il Periodo di Adesione (come eventualmente prorogato), direttamente o indirettamente, dall'Offerente e/o dalle Persone che Agiscono di Concerto in conformità alle disposizioni di legge e regolamentari applicabili – abbiano ad oggetto un numero complessivo di azioni ordinarie di Finlogic che consenta all'Offerente di detenere una partecipazione almeno pari al 95% dei diritti di voto di Finlogic (la "Condizione Soglia").
• il mancato verificarsi di fatti o situazioni relativi a Finlogic, non noti al mercato, che abbiano l'effetto di modificare in modo significativamente pregiudizievole l'attività di Finlogic o la sua situazione finanziaria, patrimoniale, economica rispetto a quanto risultante alla data del bilancio al 31 dicembre 2021 (la "Condizione MAC"); e
• che gli organi sociali di Finlogic e delle società facenti parte del Gruppo Finlogic, gestiscano correttamente e in modo diligente e secondo criteri di ordinaria e prudente amministrazione dette società e non compiano né si impegnino a compiere (anche con accordi condizionati e/o partnership con terzi) atti o operazioni di natura straordinaria in contrasto con l'Offerta, fermo in ogni caso quanto previsto dalla Condizione MAC.

L'Offerente si riserva la facoltà di rinunciare a – o entro i limiti previsti dalla disciplina applicabile modificare – in tutto o in parte, una o più delle Condizioni di Efficacia dell'OPA, a sua sola discrezione nei termini di seguito precisati (senza necessità di doversi esprimere in via anticipata

rispetto ai medesimi termini), in conformità alle previsioni dell'art. 43 del Regolamento Emittenti, dandone comunicazione ai sensi dell'art. 36 del Regolamento Emittenti.

L'Offerente, nel rispetto dei limiti imposti dall'art. 43 del Regolamento Emittenti, si riserva la facoltà, qualora la Condizione Soglia non dovesse essersi verificata, di chiedere la proroga del Periodo di Adesione (come infra definito), la cui durata non potrà comunque essere superiore, ai sensi dell'art. 40, comma 2, del Regolamento Emittenti, a quaranta giorni di borsa aperta.

Con specifico riferimento alla Condizione Soglia, l'Offerente ha individuato la predetta soglia con l'intento di addivenire al Delisting dell'Emittente senza che residuino azionisti di minoranza, attraverso l'esercizio del Diritto di Acquisto (come infra definito). Nel caso in cui la Condizione Soglia non dovesse avverarsi, l'Offerente si riserva la facoltà di rinunciare alla medesima, a proprio insindacabile giudizio, e di acquistare un quantitativo inferiore di azioni.

Nel caso in cui una qualsiasi delle Condizioni di Efficacia dell'OPA non si avverasse e l'Offerente non esercitasse il suo diritto di rinuncia, l'Offerta non si perfezionerà. In tal caso, le azioni ordinarie di Finlogic portate in adesione all'Offerta saranno restituite ai rispettivi proprietari entro la fine del giorno di borsa aperta successivo al primo comunicato che dichiari la decadenza dell'Offerta e le azioni ordinarie di Finlogic ritorneranno quindi nella disponibilità degli aderenti, senza addebito di oneri o spese a loro carico.

3.4 Durata dell'Offerta

L'Offerente depositerà presso Consob il Documento di Offerta entro il termine di 20 giorni di calendario dalla Data della Comunicazione, ai sensi dell'art. 102, comma 3, del TUF. Il Documento di Offerta sarà pubblicato successivamente all'approvazione da parte di Consob. Il periodo di adesione dell'Offerta (il "Periodo di Adesione") sarà concordato con Consob nel rispetto dei termini previsti dall'art. 40 del Regolamento Emittenti e avrà una durata compresa tra un minimo di quindici e un massimo di quaranta giorni di borsa aperta, salvo proroga.

Si segnala che, ai sensi dell'art. 40-bis, comma 1, lett. a), del Regolamento Emittenti – nel caso in cui non si verificasse la Condizione Soglia e l'Offerente rinunciasse alla stessa – entro il giorno di borsa aperta successivo alla Data di Pagamento (come infra definita), il Periodo di Adesione sarà riaperto per ulteriori 5 (cinque) giorni di borsa aperta (la "Riapertura dei Termini"), qualora ne ricorrano i presupposti di legge.

Il pagamento del Corrispettivo dell'Offerta avverrà il 5° (quinto) giorno di borsa aperta successivo alla chiusura del (i) Periodo di Adesione, come eventualmente prorogato (la "Data di Pagamento"), e (ii) dell'eventuale Riapertura dei Termini.

I termini e le condizioni di adesione all'Offerta saranno descritti nel Documento di Offerta.

3.5 Delisting

3.5.1 Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 1, del TUF ed esercizio del Diritto di Acquisto ai sensi dell'art. 111 del TUF

Qualora ad esito dell'Offerta, ivi inclusa ogni eventuale proroga ai sensi della normativa applicabile, si avverasse la Condizione Soglia e pertanto l'Offerente (unitamente alle Persone che Agiscono di Concerto) venisse complessivamente a detenere – per effetto delle adesioni all'Offerta (ivi inclusa l'eventuale Riapertura dei Termini), nonché di eventuali acquisti effettuati al di fuori dell'Offerta, in conformità alla normativa applicabile e/o a seguito dell'eventuale adempimento dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF – una partecipazione complessiva almeno pari al 95% del capitale sociale di Finlogic, l'Offerente dichiara sin d'ora la propria intenzione di avvalersi

del diritto di acquistare le rimanenti azioni ordinarie di Finlogic in circolazione ai sensi dell'art. 111 del TUF (il "Diritto di Acquisto"), come richiamato dall'art. 12-bis dello Statuto.

L'Offerente, ove ne ricorrano le condizioni, esercitando il Diritto di Acquisto, adempirà contestualmente all'obbligo di acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 1, del TUF (l'"Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 1, del TUF"), come richiamato dall'art. 12-bis dello Statuto, nei confronti degli azionisti che ne facciano richiesta, dando pertanto corso ad un'unica procedura (la "Procedura Congiunta").

Il Diritto di Acquisto sarà esercitato non appena possibile dopo la conclusione dell'Offerta, ivi inclusa l'eventuale Riapertura dei Termini, o dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF, secondo i termini e le modalità concordate con Consob e Borsa Italiana.

Ai sensi delle disposizioni di cui all'art. 108, comma 3, del TUF, come richiamate dall'art. 111 del TUF, e all'art. 12-bis dello Statuto, il Diritto di Acquisto sarà esercitato dall'Offerente riconoscendo un corrispettivo per ogni azione ordinaria di Finlogic pari al Corrispettivo dell'Offerta.

L'Offerente renderà noto, in una specifica sezione del comunicato relativo ai risultati definitivi dell'Offerta, il quale sarà pubblicato, a cura dell'Offerente, ai sensi dell'art. 41, comma 6, del Regolamento Emittenti (il "Comunicato sui Risultati Definitivi") ovvero del comunicato relativo ai risultati definitivi dell'Offerta ad esito della Riapertura dei Termini (il "Comunicato sui Risultati Definitivi ad esito della Riapertura dei Termini) ovvero nel comunicato relativo ai risultati della procedura di adempimento dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF, a seconda dei casi, il verificarsi o meno dei presupposti per l'esercizio del Diritto di Acquisto. In caso positivo, in tale sede saranno altresì fornite indicazioni circa: (i) il quantitativo delle azioni ordinarie di Finlogic residue (sia in termini di numero di azioni ordinarie di Finlogic sia in valore percentuale rapportato all'intero capitale sociale dell'Emittente); (ii) le modalità e i termini con cui l'Offerente eserciterà il Diritto di Acquisto e adempirà, nell'ambito della stessa procedura, all'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 1, del TUF; e (iii) le modalità e la tempistica del Delisting.

Nel caso di esercizio del Diritto di Acquisto, Borsa Italiana disporrà la sospensione e/o il Delisting, tenendo conto dei tempi previsti per l'esercizio del Diritto di Acquisto.

3.5.2 Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF

Come sopra menzionato, l'Offerta è finalizzata al Delisting. Conseguentemente, qualora ad esito dell'Offerta (ivi inclusa ogni eventuale proroga ai sensi della normativa applicabile) non si verificasse la Condizione Soglia e tale condizione venisse rinunciata e l'Offerente (unitamente alle Persone che Agiscono di Concerto) venisse complessivamente a detenere per effetto delle adesioni all'Offerta (ivi inclusa l'eventuale Riapertura dei Termini), nonché di eventuali acquisti effettuati al di fuori dell'Offerta, in conformità alla normativa applicabile, una partecipazione superiore al 90%, ma inferiore al 95% del capitale di Finlogic, l'Offerente dichiara sin d'ora la propria intenzione di non voler ricostituire un flottante sufficiente ad assicurare il regolare andamento delle negoziazioni delle azioni ordinarie di Finlogic e di conseguenza, di voler adempiere all'obbligo di acquistare da chi ne faccia richiesta le restanti azioni ordinarie di Finlogic ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF (l'"Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF"), come richiamato dall'art. 12-bis dello Statuto.

Ai sensi delle disposizioni di cui all'art. 108, comma 3, del TUF e all'art. 12-bis dello Statuto, il corrispettivo per l'espletamento della procedura dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF sarà pari al Corrispettivo dell'Offerta.

Ai sensi del Regolamento Euronext Growth Milan, l'adesione all'Offerta da parte di azionisti che consentano all'Offerente di detenere – ad esito dell'Offerta stessa un numero di azioni ordinarie di Finlogic che rappresenti una percentuale del capitale sociale dell'Emittente superiore al 90% del capitale stesso, determinerà automaticamente, a chiusura dell'Offerta, i presupposti per il Delisting, senza necessità di alcun passaggio assembleare e/o di altra particolare formalità.

L'Offerente indicherà nel Comunicato sui Risultati Definitivi ovvero nel Comunicato sui Risultati Definitivi ad esito della Riapertura dei Termini, l'eventuale sussistenza dei presupposti per l'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF. In tal caso il Comunicato sui Risultati Definitivi o il Comunicato sui Risultati Definitivi ad esito della Riapertura dei Termini conterrà indicazioni circa: (i) il quantitativo delle azioni ordinarie di Finlogic in circolazione (sia in termini di numero di azioni ordinarie di Finlogic sia in valore percentuale rapportato all'intero capitale sociale dell'Emittente); (ii) le modalità e i termini con cui l'Offerente adempirà all'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF; e (iii) le modalità e la tempistica del Delisting.

Si precisa che a seguito del verificarsi dei presupposti dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF – Borsa Italiana disporrà la revoca delle azioni ordinarie di Finlogic dalle negoziazioni su Euronext Growth Milan a decorrere dal primo giorno di borsa aperta successivo alla data di pagamento del corrispettivo relativo alla procedura volta ad adempiere all'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF, fatto salvo quanto previsto al Paragrafo 3.5.1.

Pertanto, a seguito dell'adempimento dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF, le azioni ordinarie di Finlogic saranno revocate dalle negoziazioni e gli azionisti dell'Emittente che abbiano deciso di non portare in adesione all'Offerta le loro azioni ordinarie di Finlogic e che non abbiano richiesto all'Offerente di acquistare le loro azioni ordinarie di Finlogic, ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF, saranno titolari di strumenti finanziari non negoziati in alcun sistema multilaterale di negoziazione, con conseguenti difficoltà di liquidare in futuro il proprio investimento.

3.5.3 Ulteriori scenari per il Delisting

L'Offerta è finalizzata ad ottenere il Delisting.

Pertanto, qualora ad esito dell'Offerta (ivi inclusa l'eventuale proroga in conformità alla normativa applicabile), non si verificasse la Condizione Soglia e tale condizione venisse rinunciata e l'Offerente (unitamente alle Persone che Agiscono di Concerto) venisse complessivamente a detenere per effetto delle adesioni all'Offerta (ivi inclusa l'eventuale Riapertura dei Termini), nonché di eventuali acquisti effettuati al di fuori dell'Offerta in conformità alla normativa applicabile, una partecipazione complessiva inferiore o pari al 90% del capitale sociale dell'Emittente – e, quindi, non si verificassero i presupposti per l'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF e/o per l'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 1, del TUF ovvero per l'esercizio del Diritto di Acquisto, come richiamati dall'art. 12-bis dello Statuto, e per il conseguente Delisting – l'Offerente valuterà se chiedere, ai sensi dell'art. 2367 del codice civile, al Consiglio di Amministrazione dell'Emittente che venga convocata un'Assemblea dei soci dell'Emittente per deliberare in merito al Delisting, ai sensi di quanto previsto dall'art. 41 del Regolamento Emittenti Euronext Growth Milan e dagli artt. 18.2 e 18.3 dello Statuto. In tal caso: (a) ai sensi dell'art. 41 delle "Linee-Guida" di cui al Regolamento Emittenti Euronext Growth Milan, la proposta di Delisting per poter essere approvata dovrà ottenere non meno del 90% dei voti espressi dai titolari di azioni ordinarie di Finlogic riuniti in assemblea; e (b) agli azionisti dell'Emittente non competerà il diritto di recesso ex art. 2437 quinquies c.c. (non essendo le azioni dell'Emittente quotate su un mercato regolamentato).

In caso di revoca delle azioni ordinarie di Finlogic dalle negoziazioni, i titolari di tali azioni che non abbiano aderito all'Offerta saranno titolari di strumenti finanziari non ammessi alle negoziazioni su alcun sistema multilaterale di negoziazione, con conseguente difficoltà di liquidare in futuro il proprio investimento.

3.6 Mercato sul quale è promossa l'Offerta

L'Offerta è promossa in Italia ed è rivolta, indistintamente e a parità di condizioni, a tutti i detentori delle azioni ordinarie di Finlogic in quanto negoziate su Euronext Growth Milan. Salvo quanto di seguito indicato, l'Offerta è soggetta agli obblighi di comunicazione e agli adempimenti procedurali previsti dal diritto italiano.

Alla Data della Comunicazione, l'Offerta non è promossa né diffusa, direttamente o indirettamente, negli Stati Uniti d'America, in Australia, Canada, Giappone o in qualsiasi altro Paese nel quale l'Offerta non sia consentita in assenza di autorizzazione da parte delle competenti autorità o di altri adempimenti da parte dell'Offerente o sia in violazione di norme o regolamenti (tali paesi, inclusi Stati Uniti d'America, Canada, Giappone e Australia, collettivamente, gli "Altri Paesi"), né utilizzando strumenti di comunicazione o commercio internazionale (ivi inclusi, a titolo esemplificativo, la rete postale, il fax, il telex, la posta elettronica, il telefono ed internet) degli Altri Paesi, né qualsivoglia struttura di alcuno degli intermediari finanziari degli Altri Paesi, né in alcun altro modo.

L'adesione all'Offerta da parte di soggetti residenti in paesi diversi dall'Italia può essere soggetta a specifici obblighi o restrizioni previsti da disposizioni di legge o regolamentari. È esclusiva responsabilità dei destinatari dell'Offerta conformarsi a tali norme e, pertanto, prima di aderire all'Offerta, verificarne l'esistenza e l'applicabilità, rivolgendosi ai propri consulenti. Non saranno accettate eventuali adesioni all'Offerta conseguenti ad attività di sollecitazione realizzate in violazione delle limitazioni di cui sopra.

3.8 Modifiche all'Offerta

Nel rispetto dei limiti imposti dalle disposizioni di legge e regolamentari applicabili (ivi incluso, in particolare, l'art. 43 del Regolamento Emittenti), l'Offerente si riserva la facoltà di apportare modifiche all'Offerta entro il giorno precedente al termine del Periodo di Adesione (inclusa la Riapertura del Periodo di Adesione).

Qualora l'Offerente eserciti il diritto di apportare modifiche all'Offerta l'ultimo giorno a sua disposizione (i.e., il giorno antecedente a quello previsto per la chiusura del Periodo di Adesione), la chiusura dell'Offerta non potrà avvenire in un termine inferiore a 3 (tre) giorni di borsa aperta dalla data di pubblicazione delle modifiche apportate in conformità alle disposizioni di legge e regolamentari applicabili.

4. PARTECIPAZIONI DETENUTE DALL'OFFERENTE E DALLE PERSONE CHE AGISCONO DI CONCERTO

Alla Data della Comunicazione, l'Offerente non detiene azioni ordinarie di Finlogic.

Alla Data della Comunicazione, per quanto a conoscenza dell'Offerente, BF detiene la Partecipazione BF.

Né l'Offerente né le Persone che Agiscono di Concerto detengono altri strumenti finanziari emessi dall'Emittente o aventi come sottostante tali strumenti.

5. COMUNICAZIONI E AUTORIZZAZIONI PER LO SVOLGIMENTO DELL'OFFERTA

La promozione dell'Offerta non è soggetta all'ottenimento di alcuna autorizzazione.

Per completezza, si segnala che la promozione dell'Offerta era sospensivamente condizionata, tra l'altro, all'ottenimento dell'autorizzazione antitrust e del nulla osta golden power, i quali sono stati ottenuti, rispettivamente, in data 12 gennaio 2023 e 27 gennaio 2023, come annunciato al mercato in data 13 gennaio 2023 e in data 27 gennaio 2023; a tale riguardo si segnala, in particolare, che:

• con comunicazione del 12 gennaio 2023, l'Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato ha comunicato di avere deliberato di non procedere all'avvio dell'istruttoria dell'Offerta;
• con nota del 27 gennaio 2023, la Presidenza del Consiglio dei Ministri ha comunicato che l'Offerta non rientra nell'ambito di applicabilità della normativa di cui al D.L. 15 marzo 2012, n. 21 (c.d. "normativa golden power").
• -

6. PUBBLICAZIONE DEI COMUNICATI E DEI DOCUMENTI RELATIVI ALL'OFFERTA

Il Documento di Offerta, i comunicati e tutti i documenti relativi all'Offerta saranno disponibili, tra l'altro, sul sito internet dell'Emittente, www.finlogicgroup.it.

8. CONSULENTI PER L'OPERAZIONE

L'Offerente è assistito da Gatti Pavesi Bianchi Ludovici quale advisor legale.

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La Comunicazione non costituisce né intende costituire un'offerta, un invito o una sollecitazione a comprare o altrimenti acquisire, sottoscrivere, vendere o altrimenti disporre di strumenti finanziari, e non verrà posta in essere alcuna vendita, emissione o trasferimento di strumenti finanziari di Finlogic S.p.A. in nessun paese in violazione della normativa ivi applicabile. L'Offerta sarà effettuata a mezzo della pubblicazione del relativo Documento di Offerta, previa approvazione di Consob. Il Documento di Offerta conterrà l'integrale descrizione dei termini e delle condizioni dell'Offerta, incluse le modalità di adesione.

La pubblicazione o diffusione della Comunicazione in Paesi diversi dall'Italia potrebbe essere soggetta a restrizioni in base alla legge applicabile e, pertanto, qualsiasi persona soggetta alle leggi di qualsiasi paese diverso dall'Italia è tenuta ad assumere autonomamente informazioni su eventuali restrizioni previste dalle norme di legge e regolamentari applicabili e assicurarsi di conformarsi alle stesse. Qualsiasi mancata osservanza di tali restrizioni potrebbe integrare una violazione della normativa applicabile del relativo Paese. Nei limiti massimi consentiti dalla normativa applicabile, i soggetti coinvolti nell'Offerta devono intendersi esenti da qualsiasi responsabilità o conseguenza pregiudizievole eventualmente riveniente dalla violazione delle suddette restrizioni da parte delle suddette persone interessate. La Comunicazione è stata predisposta in conformità alla normativa italiana e le informazioni qui rese note potrebbero essere diverse da quelle che sarebbero state rese note ove la Comunicazione fosse stata predisposta in conformità alla normativa di paesi diversi dall'Italia.

Nessuna copia della Comunicazione o di qualsiasi altro documento relativo all'Offerta – ivi incluso il Documento di Offerta – sarà, né potrà essere, inviata per posta o altrimenti trasmessa o distribuita in qualsiasi o da qualsiasi Paese in cui le disposizioni della normativa locale possa determinare rischi di natura civile,

penale o regolamentare ove informazioni concernenti l'Offerta siano trasmesse o rese disponibili ad azionisti di Finlogic S.p.A. in tale Paese o in altri Paesi dove tali condotte costituirebbero una violazione delle leggi di tale Paese e qualsiasi persona che riceva tali documenti (incluso in qualità di custode, fiduciario o trustee) è tenuto a non inviare per posta o altrimenti trasmettere o distribuire gli stessi verso o da tale Paese.