Finlogic — M&A Activity 2023

Apr 14, 2023

Comunicato stampa emesso da Argo S.p.A. e diffuso al mercato da Finlogic S.p.A. per conto di Argo S.p.A.

LA DIFFUSIONE, LA PUBBLICAZIONE O LA DISTRIBUZIONE DEL PRESENTE COMUNICATO È VIETATA IN QUALSIASI GIURISDIZIONE OVE LA STESSA COSTITUIREBBE UNA VIOLAZIONE DELLA RELATIVA NORMATIVA APPLICABILE.

Offerta pubblica di acquisto volontaria totalitaria promossa da Argo S.p.A. sulle azioni ordinarie di Finlogic S.p.A.

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COMUNICATO STAMPA

ARGO S.P.A. MANTIENE FERMO IL CORRISPETTIVO PER AZIONE NONOSTANTE L'ANNUNCIO DELLA PROPOSTA DI DISTRIBUZIONE DEL DIVIDENDO DA PARTE DI FINLOGIC S.P.A.

Milano, 14 aprile 2023 – Con riferimento all'offerta pubblica di acquisto volontaria totalitaria (l'"Offerta") avente ad oggetto le azioni ordinarie di Finlogic S.p.A. ("Finlogic" o l'"Emittente") promossa da Argo S.p.A. (l'"Offerente") ai sensi degli artt. 102, comma 1, e 106, comma 4, del D.Lgs. n. 58/1998 (il "TUF"), richiamati dall'art. 12 dello statuto sociale dell'Emittente, si rende noto quanto segue.

Come annunciato da Finlogic con comunicato stampa disponibile all'indirizzo www.finlogicgroup.it (Sezione "Investor Relations"), in data 28 marzo 2023 il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente ha deliberato di sottoporre all'Assemblea di Finlogic – convocata per il giorno 27 aprile 2023, in prima convocazione, e, occorrendo, per il giorno 28 aprile 2023, in seconda convocazione – la proposta di distribuzione di un dividendo lordo pari a Euro 0,108937 per ciascuna azione ordinaria di Finlogic, per un importo complessivo pari a Euro 800.000 (il "Dividendo 2023").

Tenuto conto della proposta di distribuzione del Dividendo 2023, l'Offerente ha deciso di mantenere invariato il corrispettivo dell'Offerta, pari a Euro 12,00 per ciascuna azione Finlogic (il "Corrispettivo"), anche a seguito dell'eventuale approvazione da parte dell'Assemblea di Finlogic della distribuzione del Dividendo 2023 e dello stacco della relativa cedola (previsto per il prossimo 8 maggio), non avvalendosi pertanto della facoltà di ridurre il Corrispettivo in funzione del Dividendo 2023 prevista nella comunicazione ex art. 102, comma 1, TUF predisposta dall'Offerente medesimo (il "Comunicato 102").

Sulla base di quanto precede, in considerazione del (i) Corrispettivo (di ammontare pari a Euro 12,00) e del (ii) Dividendo 2023 (di ammontare pari a Euro 0,108937) coloro che siano azionisti di Finlogic alla record date del Dividendo 2023 (prevista per il prossimo 9 maggio) e che aderiscano all'Offerta incasseranno un ammontare complessivo di Euro 12,108937 per ciascuna azione portata in adesione all'Offerta e acquistata dall'Offerente (il "Valore Complessivo").

Ad eccezione di quanto precede con riferimento al Dividendo 2023 sino ad un ammontare complessivo pari a Euro 800.000, il Corrispettivo sarà diminuito dell'importo per azione di qualsiasi ulteriore dividendo ordinario e/o straordinario prelevato da utili o riserve o di qualsiasi ulteriore distribuzione approvata dai competenti organi sociali dell'Emittente prima della data di pagamento del Corrispettivo (anche se non pagata, ma maturata).

Si riporta qui di seguito la tabella contenuta nel Comunicato 102 che confronta il Corrispettivo con: (i) il prezzo ufficiale per azione registrato alla data del 5 dicembre 2022 (ultimo giorno di borsa aperta prima dell'annuncio al mercato dell'operazione avente ad oggetto Finlogic e dell'intenzione di promuovere l'Offerta subordinatamente all'avveramento delle relative condizioni sospensive) (la "Data Rilevante"); e (ii) la media aritmetica ponderata per i volumi scambiati, dei prezzi ufficiali registrati dalle azioni ordinarie di Finlogic nei 1 (uno), 3 (tre), 6 (sei) e 12 (dodici) mesi precedenti la Data Rilevante (inclusa), evidenziando per ciascuno di essi i premi impliciti nel Corrispettivo.

Periodo di Riferimento	Media aritmetica ponderata (in Euro) (*)	Differenza tra il Corrispettivo e la media aritmetica ponderata (in Euro)	Differenza tra il Corrispettivo e la media aritmetica ponderata (in % rispetto alla media aritmetica ponderata)
5 dicembre 2022, i.e. la Data Rilevante	6,7498	5,2502	77,78%
1 mese prima della Data Rilevante	7,2608	4,7392	65,27%
3 mesi prima della Data Rilevante	7,0935	4,9065	69,17%
6 mesi prima della Data Rilevante	6,7239	5,2761	78,47%
12 mesi prima della Data Rilevante	6,4160	5,5840	87,03%

(*) Fonte: Bloomberg

La seguente tabella confronta il Valore Complessivo con: (i) il prezzo ufficiale per azione registrato alla Data Rilevante; e (ii) la media aritmetica ponderata per i volumi scambiati, dei prezzi ufficiali registrati dalle azioni ordinarie di Finlogic nei 1 (uno), 3 (tre), 6 (sei) e 12 (dodici) mesi precedenti la Data Rilevante (inclusa), evidenziando per ciascuno di essi i premi impliciti nel Valore Complessivo.

Periodo di Riferimento	Media aritmetica ponderata (in Euro) (*)	Differenza tra il Valore Complessivo e la media aritmetica ponderata (in Euro)	Differenza tra il Valore Complessivo e la media aritmetica ponderata (in % rispetto alla media aritmetica ponderata)
5 dicembre 2022, i.e. la Data Rilevante	6,7498	5,3591	79,40%
1 mese prima della Data Rilevante	7,2608	4,8481	66,77%
3 mesi prima della Data Rilevante	7,0935	5,0155	70,71%
6 mesi prima della Data Rilevante	6,7239	5,3851	80,09%
12 mesi prima della Data Rilevante	6,4160	5,6930	88,73%

(*) Fonte: Bloomberg

Per ulteriori informazioni in merito all'Offerta, in attesa della pubblicazione del relativo documento di offerta, si rinvia al Comunicato 102 reperibile agli indirizzi www.finlogicgroup.it e .

Il presente comunicato stampa è disponibile sul sito internet di Finlogic S.p.A. (www.finlogicgroup.it), nonché all'indirizzo .

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Il presente comunicato non costituisce né intende costituire un'offerta, un invito o una sollecitazione a comprare o altrimenti acquisire, sottoscrivere, vendere o altrimenti disporre di strumenti finanziari, e non verrà posta in essere alcuna vendita, emissione o trasferimento di strumenti finanziari di Finlogic S.p.A. in nessun paese in violazione della normativa ivi applicabile. L'Offerta sarà effettuata a mezzo della pubblicazione del relativo Documento di Offerta, previa approvazione di Consob. Il Documento di Offerta conterrà l'integrale descrizione dei termini e delle condizioni dell'Offerta, incluse le modalità di adesione.

La pubblicazione o diffusione del presente comunicato in Paesi diversi dall'Italia potrebbe essere soggetta a restrizioni in base alla legge applicabile e, pertanto, qualsiasi persona soggetta alle leggi di qualsiasi paese diverso dall'Italia è tenuta ad assumere autonomamente informazioni su eventuali restrizioni previste dalle norme di legge e regolamentari applicabili e assicurarsi di conformarsi alle stesse. Qualsiasi mancata osservanza di tali restrizioni potrebbe integrare una violazione della normativa applicabile del relativo Paese. Nei limiti massimi consentiti dalla normativa applicabile, i soggetti coinvolti nell'Offerta devono intendersi esenti da qualsiasi responsabilità o conseguenza pregiudizievole eventualmente riveniente dalla violazione

delle suddette restrizioni da parte delle suddette persone interessate. Il presente comunicato è stato predisposto in conformità alla normativa italiana e le informazioni qui rese note potrebbero essere diverse da quelle che sarebbero state rese note ove il presente comunicato fosse stato predisposto in conformità alla normativa di paesi diversi dall'Italia.

Nessuna copia del presente comunicato o di qualsiasi altro documento relativo all'Offerta – ivi incluso il Documento di Offerta – sarà, né potrà essere, inviata per posta o altrimenti trasmessa o distribuita in qualsiasi o da qualsiasi Paese in cui le disposizioni della normativa locale possa determinare rischi di natura civile, penale o regolamentare ove informazioni concernenti l'Offerta siano trasmesse o rese disponibili ad azionisti di Finlogic S.p.A. in tale Paese o in altri Paesi dove tali condotte costituirebbero una violazione delle leggi di tale Paese e qualsiasi persona che riceva tali documenti (incluso in qualità di custode, fiduciario o trustee) è tenuto a non inviare per posta o altrimenti trasmettere o distribuire gli stessi verso o da tale Paese.