Allegato II

RELAZIONE SULLA POLITICA IN MATERIA DI REMUNERAZIONE E SUI COMPENSI CORRISPOSTI GRUPPO FINECOBANK

PIANI DI COMPENSI BASATI SU STRUMENTI FINANZIARI A FAVORE DEL PERSONALE DI FINECOBANK

1.	PREMESSA	5
2.	SISTEMA INCENTIVANTE 2023	5
2.1	I soggetti destinatari	6
	2.2 Le ragioni che motivano l'adozione del piano	7
	2.3 Iter di approvazione e tempistica di assegnazione	9
	2.4 Le caratteristiche degli strumenti attribuiti	11
3.	IL SISTEMA INCENTIVANTE 2023 PER I CONSULENTI FINANZIARI IDENTIFICATI COME PERSONALE
	PIÙ RILEVANTE	16
3.1	I soggetti destinatari	16
	3.2 Le ragioni che motivano l'adozione del piano	17
	3.3 Iter di approvazione e tempistica di assegnazione	19

3.4 Le caratteristiche degli strumenti attribuiti 21

1. PREMESSA

In conformità alle prescrizioni di cui all'art. 114-bis del D.Lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998 nonché alle prescrizioni del Regolamento Emittenti emanato da Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999 (il "Regolamento Emittenti") in materia di informazioni che devono essere comunicate al mercato in relazione all'attribuzione di piani di compensi basati su strumenti finanziari, il Consiglio di Amministrazione di FinecoBank (il "Consiglio di Amministrazione") ha predisposto il presente documento informativo (il "Documento Informativo") in vista dell'Assemblea Ordinaria degli Azionisti di FinecoBank convocata per il 27 aprile 2023 per deliberare, inter alia, l'approvazione per l'anno 2023 dei seguenti nuovi piani di incentivazione:

- il "Sistema Incentivante 2023" finalizzato a premiare i dipendenti, appartenenti al Personale più rilevante, con un incentivo da corrispondere in denaro e/o in azioni ordinarie gratuite Fineco nell'arco di un periodo pluriennale, secondo le modalità più oltre descritte e condizionatamente al raggiungimento di specifici obiettivi di performance;
il "Sistema Incentivante 2023 per i Consulenti Finanziari identificati come Personale più rilevante" finalizzato a premiare i Consulenti Finanziari, appartenenti al Personale più rilevante, con un incentivo da corrispondere in denaro e/o in azioni ordinarie Fineco nell'arco di un periodo pluriennale, secondo le modalità più oltre descritte e condizionatamente al raggiungimento di specifici obiettivi;

Il presente Documento Informativo – redatto in conformità a quanto previsto nello Schema n.7 dell'Allegato 3A del Regolamento Emittenti – è stato anche predisposto allo scopo di dare informativa relativamente all'esecuzione dei piani già approvati dall'Assemblea degli Azionisti del 28 aprile 2022, 28 aprile 2021, del 28 aprile 2020, del 10 aprile 2019, dell'11 aprile 2018 e dell'11 aprile 2017, denominati "Sistemi Retributivi di FinecoBank" e finalizzati all'assegnazione di azioni gratuite a selezionate risorse di FinecoBank, secondo le modalità più avanti descritte e subordinatamente al raggiungimento di specifici obiettivi di performance:

• Sistema Incentivante 2022
• Sistema Incentivante 2022 per i Consulenti Finanziari identificati come Personale più rilevante
• Sistema Incentivante 2021 per i Consulenti Finanziari identificati come Personale più rilevante
• Sistema Incentivante 2021
• Sistema Incentivante 2020 per i Consulenti Finanziari identificati come Personale più rilevante
• Sistema Incentivante 2020
• Sistema Incentivante 2019 per i Consulenti Finanziari identificati come Personale più rilevante
• Sistema Incentivante 2019
• Sistema Incentivante 2018 per i Consulenti Finanziari identificati come Personale più rilevante
• Sistema Incentivante 2018
• Piano LTI 2018-2020 per i Consulenti Finanziari identificati come Personale più rilevante
• Piano LTI 2018-2020 per i dipendenti
• Sistema Incentivante 2017

Alla luce della definizione contenuta all'art. 84-bis del Regolamento Emittenti, si segnala che i piani di incentivazione illustrati nel Documento Informativo, avuto riguardo ai beneficiari dei medesimi, presentano i caratteri di "piani rilevanti".

2. SISTEMA INCENTIVANTE 2023

In conformità alle disposizioni in materia di politiche e prassi di remunerazione e di incentivazione di cui alla Circolare Banca d'Italia n. 285 del 17 dicembre 2013 (Fascicolo "Disposizioni di vigilanza per le banche"), si è proceduto alla definizione di Sistemi Retributivi basati su strumenti finanziari volti ad allineare gli interessi del management

a quelli degli azionisti remunerando la creazione di valore di lungo termine, l'apprezzamento del titolo e, nel contempo, motivare e fidelizzare le risorse strategiche di FinecoBank. In tale ottica, è proposta l'adozione del "Sistema Incentivante 2023", che prevede l'assegnazione di un incentivo da corrispondere in denaro e/o in azioni ordinarie gratuite FinecoBank nell'arco di un periodo pluriennale, condizionatamente al raggiungimento di specifici obiettivi di performance.

2.1 I soggetti destinatari

I dipendenti di FinecoBank che sono destinatari del Sistema Incentivante 2023 sono 24 Identified Staff1 le cui attività hanno impatto sui rischi della Banca come specificato nella sezione I, par. 4.1.

Sulla base dei criteri determinati dall'Assemblea degli Azionisti, il Consiglio di Amministrazione procederà all'individuazione degli effettivi beneficiari tra gli appartenenti alle categorie indicate in questa sezione 2.1.

2.1.1 Componenti del Consiglio di Amministrazione di FinecoBank e delle società, direttamente o indirettamente, controllate da FinecoBank che beneficiano del piano

Il Signor Alessandro Foti, Amministratore Delegato e Direttore Generale di FinecoBank, è tra i beneficiari del Sistema Incentivante 2023..

2.1.2 Categorie dei dipendenti di FinecoBank e delle società, direttamente o indirettamente, controllate da FinecoBank che beneficiano del pianoo

I dipendenti di FinecoBank che sono definiti come Personale più rilevante e che potranno beneficiare del Sistema Incentivante 2023 sono definiti in applicazione dei criteri previsti dalla normativa di riferimento, come di seguito rappresentato:

Amministratore Delegato (AD) e Direttore Generale (DG), Vice Direttori Generali (VDG), gli Executive Vice President (EVP), i Senior Vice President (SVP);
Dipendenti con responsabilità manageriale sulle funzioni aziendali di controllo;
Altri ruoli selezionati sulla base dei criteri stabiliti dalla normativa di riferimento (anche in fase di nuove assunzioni). Per un maggiore dettaglio sui processi di identificazione del personale più rilevante si rinvia alla sezione I, par. 4.1 della Relazione.

2.1.3 Soggetti che beneficiano del piano appartenenti ai seguenti gruppi:

a) Direttore Generale di FinecoBank

Il Signor Alessandro Foti, Amministratore Delegato e Direttore Generale di FinecoBank, è tra i beneficiari del Sistema Incentivante 2023.

b) Altri dirigenti con responsabilità strategiche in FinecoBank (che non risulta di "minori dimensioni", ai sensi dell'art. 3, comma 1, lett. f), del Regolamento n. 17221 del 12 marzo 2010) nel caso in cui abbiano percepito nel corso dell'esercizio compensi complessivi (ottenuti sommando i compensi monetari e i compensi basati su strumenti finanziari) maggiori rispetto al compenso complessivo più elevato tra quelli attribuiti ai componenti del consiglio di amministrazione, ovvero del consiglio di gestione, e al direttore generale di FinecoBank

Non vi sono dirigenti con responsabilità strategiche in FinecoBank che rientrino nella casistica; pertanto la presente disposizione non trova applicazione.

c) Persone fisiche controllanti FinecoBank, che siano dipendenti di FinecoBank stesso ovvero che prestino attività di collaborazione in FinecoBank

¹ Nel numero complessivo degli Identified Staff 2023 di Fineco è incluso anche l'Amministratore Delegato di Fineco Asset Management DAC, destinatario tuttavia del Sistema Incentivante 2023 di Fineco Asset Management DAC

Non esistono persone fisiche controllanti FinecoBank che rientrino nella casistica; la presente disposizione non trova, pertanto, applicazione.

2.1.4 Descrizione e indicazione numerica, separate per categorie:

a) Dirigenti con responsabilità strategiche diversi da quelli indicati nella lett. b) del paragrafo 2.1.3

Tra i beneficiari del Sistema Incentivante 2023, oltre all'Amministratore Delegato e Direttore Generale, vi sono n. 4 dirigenti di FinecoBank che rientrano tra i soggetti che hanno regolare accesso a informazioni privilegiate e detengono il potere di adottare decisioni di gestione che possono incidere sull'evoluzione e sulle prospettive future di FinecoBank:

1. il Vice Direttore Generale e Responsabile Direzione Global Banking Services, Sig. Fabio Milanesi;
1. il Vice Direttore Generale e Responsabile Direzione Global Business, Sig. Paolo Di Grazia;
1. il Vice Direttore Generale e Responsabile Direzione Commerciale Rete PFA & Private Banking, Sig. Mauro Albanese;
1. il Chief Financial Officer, Sig.ra Lorena Pelliciari.
b) nel caso delle società di "minori dimensioni", ai sensi dell'art. 3, comma 1, lett. f), del Regolamento n. 17221 del 12 marzo 2010, l'indicazione per aggregato di tutti i dirigenti con responsabilità strategiche dell'emittente strumenti finanziari

La presente disposizione non trova applicazione.

c) delle altre eventuali categorie di dipendenti per le quali sono state previste caratteristiche differenziate del piano (ad esempio, dirigenti, quadri, impiegati etc.)

Non vi sono categorie di dipendenti per le quali sono state previste caratteristiche differenziate del Sistema Incentivante 2023.

2.2 LE RAGIONI CHE MOTIVANO L'ADOZIONE DEL PIANO

2.2.1 Gli obiettivi che si intendono raggiungere mediante l'attribuzione del piano

Il Sistema Incentivante 2023 è finalizzato ad incentivare, trattenere e motivare i dipendenti beneficiari, in conformità alle disposizioni emanate dalle autorità nazionali e internazionali con l'obiettivo di pervenire – nell'interesse di tutti gli stakeholder – a sistemi di remunerazione, allineati alle strategie e agli obiettivi aziendali di lungo periodo, collegati con i risultati aziendali, opportunamente corretti per tener conto di tutti i rischi, coerenti con i livelli di capitale e di liquidità necessari a fronteggiare le attività intraprese e, in ogni caso, tali da evitare incentivi distorti che possano indurre a violazioni normative o ad un'eccessiva assunzione di rischi.

Il Sistema Incentivante 2023 è conforme alla Relazione sulla politica in materia di remunerazione del Gruppo FinecoBank ed alle disposizioni normative emanate dalle autorità nazionali ed internazionali prevedendo:

l'attribuzione di un incentivo variabile definito sulla base del bonus pool stabilito, della valutazione della prestazione individuale e del benchmark interno per specifici ruoli, nonché in coerenza con il rapporto massimo tra componente fissa e variabile stabilito dall'Assemblea Ordinaria degli Azionisti;
la definizione di una struttura bilanciata di pagamenti "immediati" (effettuati cioè al momento della valutazione della performance) e "differiti", sotto forma di denaro e/o di azioni;
il riconoscimento di una parte della remunerazione variabile in azioni ordinarie gratuite di nuova emissione FinecoBank in coerenza con le vigenti disposizioni normative applicabili che richiedono un periodo di indisponibilità sulle stesse. Infatti, la struttura di pagamento definita un periodo di indisponibilità di un anno al termine del quale vengono assegnate le azioni (sia per il pagamento "immediato" che per il pagamento "differito");
un meccanismo di ponderazione per il rischio al fine di garantire sostenibilità di lungo termine con riferimento alla situazione finanziaria della società in linea con le indicazioni delle Autorità di Vigilanza;
condizioni di accesso e di malus di capitale, liquidità e profittabilità, condizioni individuali di conformità e una specifica clausola di clawback.

2.2.2 Variabili chiave e indicatori di performance considerati ai fini dell'attribuzione dei piani basati su strumenti finanziari

I bonus individuali saranno assegnati sulla base del bonus pool stabilito, della valutazione individuale della prestazione - basata sul raggiungimento di specifici obiettivi - e del benchmark interno per specifici ruoli. Il pagamento dell'incentivo complessivo così definito avverrà nell'arco di un periodo pluriennale (2024-2029), secondo quanto di seguito indicato e a condizione che i beneficiari siano in servizio al momento di ciascun pagamento:

nel 2024 sarà corrisposta in denaro la prima quota dell'incentivo complessivo ("1a tranche") e sarà riconosciuta la prima quota azionaria (fermo restando il periodo di indisponibilità), dopo aver verificato il rispetto e l'aderenza a livello individuale a norme di compliance e principi di condotta e comportamento, considerando anche la gravità di eventuali rilievi ispettivi interni/esterni da parte delle competenti funzioni ovvero Autorità di Vigilanza (i.e. Internal Audit, Banca Centrale Europea, Banca d'Italia, Consob e/o analoghe autorità locali);
nel periodo 2025-2029 il restante ammontare dell'incentivo complessivo sarà corrisposto in più tranche in denaro e/o azioni ordinarie gratuite FinecoBank; ogni singola tranche sarà soggetta all'applicazione dello Zero Factor relativo all'anno di competenza e alla verifica del rispetto di ciascun beneficiario delle norme di compliance e dei principi di condotta e comportamento, considerando anche la gravità di eventuali rilievi ispettivi interni/esterni da parte delle competenti funzioni ovvero Autorità di Vigilanza (i.e. Internal Audit, Banca Centrale EuropeaBanca d'Italia, Banca Centrale Europea, Consob e/o analoghe autorità locali);
la distribuzione dei pagamenti in azioni tiene conto delle vigenti disposizioni normative relative ad un periodo di indisponibilità.

2.2.3 Elementi alla base della determinazione dell'entità del compenso basato su strumenti finanziari, ovvero i criteri per la sua determinazione

Nel Sistema Incentivante 2023 il legame tra profittabilità, rischio e remunerazione è garantito collegando direttamente il bonus pool con i risultati aziendali e i profili di rischio rilevanti così come definiti nel quadro di riferimento per la determinazione della propensione al rischio.

In questa fase il Sistema Incentivante 2023 non prevede l'esatta indicazione dell'entità del compenso basato sulle azioni gratuite da assegnare in concreto ai beneficiari, limitandosi a fissare il numero massimo delle azioni gratuite da emettere. Sono comunque previsti i criteri cui dovrà attenersi il Consiglio di Amministrazione nel procedere alla concreta determinazione sia del numero effettivo di soggetti beneficiari, sia del numero di azioni gratuite da attribuire ai medesimi nelle deliberazioni che, successivamente all'Assemblea degli Azionisti, daranno esecuzione al Piano.

Il Sistema Incentivante 2023 prevede che nel 2024 sia formulata la promessa di pagamento dell'incentivo in denaro ed in azioni. Le percentuali dei pagamenti in denaro e in azioni saranno stabilite a seconda della categoria dei beneficiari, come infra illustrato.

La valutazione dei parametri di "performance sostenibile" (condizioni di accesso e malus) e l'allineamento tra rischio e remunerazione sono esaminati dal Comitato Remunerazione, nonché dal Comitato Rischi e Parti Correlate e definiti dal Consiglio di Amministrazione.

2.2.4 Le ragioni alla base dell'eventuale decisione di attribuire piani di compenso basati su strumenti finanziari non emessi da FinecoBank, quali strumenti finanziari emessi da controllate o, controllanti o società terze rispetto al gruppo di appartenenza; nel caso in cui i predetti strumenti non sono negoziati nei mercati regolamentati informazioni sui criteri utilizzati per la determinazione del valore a loro attribuibile

Al momento il Sistema Incentivante 2023 non prevede l'assegnazione di strumenti finanziari del tipo sopra descritto.

2.2.5 Valutazioni in merito a significative implicazioni di ordine fiscale e contabile che hanno inciso sulla definizione dei pianii

La predisposizione del Sistema Incentivante 2023 non è stata influenzata da significative valutazioni di ordine fiscale o contabile.

2.2.6 L'eventuale sostegno del piano da parte del Fondo speciale per l'incentivazione della partecipazione dei lavoratori nelle imprese, di cui all'art. 4, comma 112, della legge 24 dicembre 2003, n. 350

Allo stato attuale non si prevede il sostegno del Sistema Incentivante 2023 da parte del Fondo speciale per l'incentivazione della partecipazione dei lavoratori nelle imprese, di cui all'art. 4, comma 112, della legge 24 dicembre 2003, n. 350.

2.3 ITER DI APPROVAZIONE E TEMPISTICA DI ASSEGNAZIONE

2.3.1 Ambito dei poteri e funzioni delegate al Consiglio di Amministrazione al fine dell'attuazione del piano

Il Consiglio di Amministrazione, in data 23 gennaio 2023, ha approvato la proposta relativa al Sistema Incentivante 2023 da sottoporre all'Assemblea Ordinaria degli Azionisti convocata per il 27 aprile 2023. Inoltre il Consiglio di Amministrazione, nella stessa seduta, ha formulato all'Assemblea Straordinaria degli Azionisti la proposta di conferimento di delega al Consiglio di Amministrazione per aumentare a titolo gratuito il capitale sociale al servizio del suddetto sistema, esercitabile sino al 2028, con riserva di sottoporre ad una successiva Assemblea la proposta di integrazione della delega per aumentare il capitale al servizio del Sistema Incentivante 2023 in relazione all'assegnazione dell'ultima tranche di azioni prevista per il 2029.

2.3.2 Indicazione dei soggetti incaricati per l'amministrazione del piano e loro funzione e competenza

La funzione Risorse Umane di FinecoBank è incaricata dell'amministrazione del Sistema Incentivante 2023 nonché della formulazione di proposte per la definizione delle politiche retributive.

2.3.3 Eventuali procedure esistenti per la revisione del piano anche in relazione ad eventuali variazioni degli obiettivi di base

FinecoBank si riserva il diritto di modificare e/o emendare il Sistema Incentivante 2023, e di conseguenza il relativo Regolamento, qualora si verifichino cambiamenti nel quadro normativo e regolamentare (a titolo esemplificativo in materia giuslavoristica, fiscale, societaria, contabile, dei mercati di capitali e/o con riferimento alla disciplina degli strumenti finanziari), nell'interpretazione dello stesso da parte delle autorità competenti e/o relativamente a qualsiasi circostanza straordinaria e imprevedibile che può avere un impatto significativo sul Gruppo Fineco, sulla Società o sul mercato in cui opera.

Il Consiglio di Amministrazione, sentito il Comitato Remunerazione, può adeguare i calcoli degli obiettivi di performance e può attuare ulteriori adeguamenti ritenuti necessari al fine di tener conto di operazioni che possano avere un impatto sulle azioni (quali, a titolo esemplificativo e non esaustivo, fusioni, scissioni, riduzioni del capitale per perdite mediante annullamento di azioni, riduzioni del valore nominale delle azioni per perdite, aumenti del capitale della Società, gratuiti o a pagamento, offerti in opzione agli azionisti ovvero senza diritto di opzione, eventualmente anche da liberarsi mediante conferimento in natura, raggruppamento o frazionamento di azioni). Nel caso di operazioni che comportano modifiche al capitale sociale di FinecoBank, la Società può adeguare il numero delle azioni che possono essere assegnate secondo il Sistema, applicando i fattori di adeguamento raccomandati dalle competenti Autorità di Vigilanza.

2.3.4 Descrizione delle modalità attraverso le quali determinare la disponibilità e l'assegnazione degli strumenti finanziari sui quali è basato il piano

Lo strumento ottimale per dare esecuzione al Sistema Incentivante 2023 è stato individuato nel conferimento al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile, della facoltà di aumentare il capitale della società nei termini illustrati nella Relazione degli Amministratori presentata all'Assemblea Straordinaria degli Azionisti convocata per il 27 aprile 2023 (in unica convocazione).

In forza di tale facoltà, il Consiglio di Amministrazione potrà deliberare:

anche più volte e per un periodo massimo di cinque anni dalla data della deliberazione assembleare, un aumento gratuito del capitale sociale, ai sensi dell'art. 2349 Cod. civ., per un importo massimo di Euro 177.097,47 (da imputarsi interamente a capitale) con emissione di massime numero 536.659 nuove azioni ordinarie FinecoBank, del valore nominale di euro 0,33 ciascuna, aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione e regolare godimento, da assegnare ai selezionati beneficiari appartenenti al Personale di FinecoBank; tale aumento di capitale verrebbe attuato mediante utilizzo della riserva speciale denominata "Riserva connessa al sistema di incentivazione a medio-lungo termine per il Personale di FinecoBank" che, ove del caso, potrà essere ricostituita o incrementata destinandovi una quota di utili o di riserve statutarie disponibili formate a seguito dell'accantonamento di utili della Società che verranno individuate dal Consiglio di Amministrazione al momento dell'esercizio della delega.
In relazione al fatto che l'art. 2443 del Codice Civile prevede che gli amministratori possano esercitare la facoltà di aumentare il capitale per un periodo massimo di cinque anni dalla data dell'iscrizione della delibera assembleare di conferimento della delega (e quindi rispetto alla data della deliberazione assembleare sino al 2028), per l'assegnazione dell'ultima tranche di azioni prevista per il 2029 dovrà essere sottoposta ad una futura Assemblea la proposta di integrazione della delega già conferita al Consiglio di Amministrazione, in modo da completare l'esecuzione del Sistema 2023.

Il numero delle azioni da corrispondere nelle rispettive tranche (come descritte nel paragrafo 2.4.1) verrà determinato nel 2024 sulla base della media aritmetica dei prezzi ufficiali di chiusura di mercato delle azioni ordinarie FinecoBank, rilevati nel mese precedente la delibera consiliare di verifica dei risultati conseguiti nel 2023. È stimata l'assegnazione di massime 657.669 azioni ordinarie gratuite FinecoBank, rappresentanti circa lo 0,11% del capitale sociale di FinecoBank, anche considerando una quota residua di azioni ordinarie FinecoBank che saranno eventualmente destinate all'assunzione di personale più rilevante dall'esterno e/o 'severance'.

Nel periodo 2024-2029 ogni singola tranche di azioni ordinarie FinecoBank assegnata come bonus individuale sarà soggetta all'applicazione dello Zero Factor relativo all'anno di competenza e alla verifica del rispetto da parte di ciascun beneficiario delle norme di compliance e dei principi di condotta e comportamento, considerando anche la gravità di eventuali rilievi ispettivi interni/esterni da parte delle competenti funzioni ovvero Autorità di Vigilanza (i.e. Internal Audit, Banca Centrale Europea, Banca d'Italia, Consob ).

La distribuzione dei pagamenti in azioni tiene conto delle vigenti disposizioni normative relative ad un periodo di indisponibilità.

2.3.5 Ruolo svolto da ciascun amministratore nella determinazione delle caratteristiche del piano ed eventuale ricorrenza di situazioni di conflitti di interesse che determinano possibili obblighi di astensione in capo agli amministratori interessati

Ai fini della definizione della proposta sottoposta all'Assemblea degli Azionisti, il Consiglio di Amministrazione ha individuato gli elementi essenziali del Sistema Incentivante 2023, approvandolo all'unanimità, attenendosi alle linee guida ed ai criteri elaborati dal Comitato Remunerazione di FinecoBank.

Dal momento che tra i beneficiari del Sistema Incentivante 2023 vi è anche l'Amministratore Delegato e Direttore Generale di FinecoBank, lo stesso non ha partecipato alla decisione consiliare concernente la proposta in oggetto.

2.3.6 Data della decisione assunta dal Consiglio di Amministrazione di FinecoBank in merito all'assegnazione degli strumenti oggetto del Piano

Il Consiglio di Amministrazione in data 23 gennaio 2023 ha approvato la proposta relativa al Sistema Incentivante 2023 da sottoporre all'Assemblea degli Azionisti di FinecoBank.

Inoltre, in esercizio delle deleghe ricevute dall'Assemblea Straordinaria degli Azionisti di cui alla precedente sezione 2.3.1, il Consiglio di Amministrazione procederà in una o più volte all'assegnazione degli strumenti oggetto del Sistema Incentivante 2023.

2.3.7 Data della decisione assunta dal Comitato Remunerazione di FinecoBank

Il Comitato Remunerazione in data 16 gennaio 2023 ha espresso il proprio parere positivo sui criteri decisionali e le metodologie elaborate per la definizione del Sistema Incentivante 2023, condividendone le ragioni e le motivazioni.

2.3.8 Il prezzo di mercato dell'azione ordinaria FinecoBank, registrato nelle date di cui ai precedenti punti 2.3.6 e 2.3.7

Il prezzo di mercato dell'azione ordinaria FinecoBank registrato nella data di approvazione da parte del Consiglio di Amministrazione della proposta relativa al Sistema Incentivante 2023 (23 gennaio 2023) e nella data del parere espresso dal Comitato Remunerazione di FinecoBank (16 gennaio 2023), è risultato rispettivamente pari ad € 16,23 e € 16,745.

2.3.9 9 I termini e le modalità secondo le quali FinecoBank tiene conto, nell'ambito dell'individuazione della tempistica di attribuzione dei piani, della possibile coincidenza temporale tra:

i) detta attribuzione o le eventuali decisioni assunte al riguardo dal Comitato Remunerazione, e
ii) la diffusione di eventuali informazioni rilevanti ai sensi dell'art. 114, comma 1, del D. Lgs. 58/98; ad esempio, nel caso in cui tali informazioni siano:
a. non già pubbliche ed idonee ad influenzare positivamente le quotazioni di mercato, ovvero

b. già pubblicate ed idonee ad influenzare negativamente le quotazioni di mercato.

Si precisa che è stata data comunicativa al mercato ai sensi e per gli effetti delle vigenti disposizioni normative e regolamentari della delibera con cui il Consiglio di Amministrazione ha approvato la proposta da sottoporre all'Assemblea degli Azionisti. Analoga informativa al mercato, ricorrendone gli estremi, verrà data in occasione di ogni ulteriore delibera adottata dal Consiglio di Amministrazione in attuazione del Sistema Incentivante 2023.

Le proposte deliberative concernenti i piani di incentivazione basati su strumenti finanziari sono preventivamente esaminate dal Comitato Remunerazione di FinecoBank per il rilascio del parere all'Organo Amministrativo, l'informativa al mercato viene data, ove dovuta, in occasione dell'assunzione delle conseguenti deliberazioni da parte del Consiglio di Amministrazione.

2.4. LE CARATTERISTICHE DEGLI STRUMENTI ATTRIBUITI

2.4.1 La descrizione delle forme in cui è strutturato il piano

I bonus individuali saranno assegnati sulla base del bonus pool stabilito, della valutazione individuale della prestazione - basata sul raggiungimento di specifici obiettivi - e del benchmark interno per specifici ruoli. La valutazione dei parametri di performance sostenibile e l'allineamento tra rischio e remunerazione saranno esaminati dal Comitato Remunerazione e definiti sotto la responsabilità e la governance del Consiglio di Amministrazione. Il Sistema Incentivante 2023 prevede che nel 2024 il Consiglio di Amministrazione – verificati gli obiettivi definiti per il 2023 – definisca i pagamenti in denaro ed azioni a seconda della categoria dei destinatari, così come illustrato nella seguente tabella:

	2024	2025	2026	2027	2028	2029
AD/DG e altri ruoli previsti dalla normativa con importo "particolarmente elevato"2 di remunerazione variabile	20% denaro	20% azioni	12% denaro	12% azioni	12% azioni	12% denaro 12% azioni
Altri ruoli previsti dalla nor mativa3 con importo non "particolarmente elevato"	25% denaro	25% azioni	10% denaro	10% azioni	10% azioni	10% denaro 10% azioni
Altri Identified Staff con im porto non "particolarmente elevato"	30% denaro	30% azioni	10% azioni	10% denaro 10% azioni	10% denaro	-

2 I.e. Euro 435.000, pari al 25% della remunerazione totale degli High Earners Italiani secondo il report di EBA (Benchmarking and High Earners Report). La soglia include sia la remunerazione variabile di breve termine sia il pro-quota annuale della remunerazione variabile di lungo termine e risulta inferiore a 10 volte la remunerazione complessiva media dei dipendenti della società. Come previsto dalla normativa (Circolare 285/2013), tale soglia è stata definita per il triennio 2022-2024.

3 Vedasi definizione nella Circolare n. 285 "Consiglieri esecutivi, il direttore generale, i condirettori generali, i vice direttori generali e altre figure analoghe, i responsabili delle principali aree di business (e di quelle con maggior profilo di rischio, es. investment banking), funzioni aziendali o aree geografiche, nonché per coloro i quali riportano direttamente agli organi con funzione di supervisione strategica, gestione e controllo".

Come previsto dalla normativa applicabile, non sarà applicato alcun differimento e l'ammontare verrà corri-sposto interamente in denaro quando la remunerazione variabile annua è pari o inferiore a Euro 50.000 ed è uguale o inferiore ad un terzo della remunerazione totale annua.

Il numero delle azioni da corrispondere nelle rispettive tranche verrà determinato nel 2024, sulla base della media aritmetica dei prezzi ufficiali di chiusura di mercato delle azioni ordinarie FinecoBank rilevati nel mese precedente la delibera consiliare di verifica dei risultati conseguiti nel 2023. È stimata l'assegnazione di massime 657.669 azioni ordinarie gratuite FinecoBank, rappresentative circa dello 0,11% del capitale sociale di FinecoBank, anche considerando una quota residua di azioni ordinarie FinecoBank che saranno eventualmente destinate all'assunzione di personale più rilevante dall'esterno e/o 'severance'.

La distribuzione dei pagamenti in azioni tiene conto delle vigenti disposizioni normative relative ad un periodo di indisponibilità.

2.4.2 L'indicazione del periodo di effettiva attuazione del piano con riferimento anche ad eventuali diversi cicli previsti

Il pagamento dell'incentivo complessivo avverrà nell'arco di un periodo pluriennale (2024-¬2029) attraverso una struttura bilanciata di pagamenti "immediati" (effettuati cioè al momento della valutazione della performance) e differiti, sia in denaro che in azioni, secondo quanto sopra indicato e a condizione che i beneficiari siano in servizio al momento di ciascun pagamento. Le azioni gratuite relative al Sistema Incentivante 2023 saranno assegnate da FinecoBank in più tranche (come da tabella di cui al punto che precede) subordinatamente alla verifica effettuata dal Consiglio di Amministrazione nel 2024 degli obiettivi definiti per il 2023.

2.4.3 Il termine del piano

Il Sistema Incentivante 2023 di FinecoBank terminerà entro il mese di luglio 2029.

2.4.4 Il massimo numero di strumenti finanziari, anche nella forma di opzioni, assegnati in ogni anno fiscale in relazione ai soggetti nominativamente individuati o alle indicate categorie

È stimata l'assegnazione di massime 657.669 azioni ordinarie gratuite FinecoBank, rappresentanti circa lo 0,11% del capitale sociale di FinecoBank, anche considerando una quota residua di azioni ordinarie FinecoBank che saranno eventualmente destinate all'assunzione di personale più rilevante dall'esterno e/o 'severance'.

Per l'assegnazione dell'ultima tranche di azioni prevista per il 2029 dovrà essere sottoposta ad una futura Assemblea la proposta di integrazione della delega già conferita al Consiglio di Amministrazione in modo da completare l'esecuzione del Sistema 2023.

Al momento non è possibile indicare il numero massimo di azioni gratuite assegnate in ciascun anno fiscale di durata del Sistema Incentivante 2023, in quanto la loro esatta individuazione è demandata al Consiglio di Amministrazione sulla base dei criteri approvati dall'Assemblea degli Azionisti.

2.4.5 Le modalità e le clausole di attuazione del piano, specificando se l'effettiva attribuzione degli strumenti è subordinata al verificarsi di condizioni ovvero al conseguimento di determinati risultati anche di performance; descrizione di tali condizioni e risultati

Il bonus pool viene definito come percentuale di KPI di funding specifico (Net Operating Profit considerato al netto delle Provisions for Risk and Charges, corrispondente al PBT) e tenendo conto della valutazione dei criteri posti come "Condizioni di Accesso" (basati sulla valutazione dei risultati previsionali ponderati per il rischio) e della valutazione del rischio.

Le "Condizioni di Accesso" sono il meccanismo che determina la possibile applicazione della clausola di Zero Factor sulla base degli indicatori di performance in termini di profittabilità, capitale e liquidità definiti da Fineco. In particolare, verrà azzerato il bonus pool relativo alla performance 2023, mentre i differimenti relativi ai sistemi incentivanti degli anni precedenti potranno essere ridotti nella misura tra il 50% e il 100% in base ai risultati effettivi.

Al fine di allinearsi con i requisiti normativi, nel caso in cui gli obiettivi non vengano raggiunti, verrà applicato uno Zero Factor alla popolazione del Personale più rilevante mentre per la restante popolazione sarà applicata una significativa riduzione. Resta ferma la possibilità di definire un floor a scopo di retention, anche al fine di mantenere un livello minimo di remunerazione tale da garantire la competitività sul mercato. Nel caso in cui non venga attivato lo Zero Factor, le rettifiche al bonus pool saranno applicate nell'ambito di prestabiliti intervalli, sulla base della valutazione delle performance e dei fattori di rischio.

2.4.6 L'indicazione di eventuali vincoli di disponibilità gravanti sugli strumenti attribuiti ovvero sugli strumenti rivenienti dall'esercizio delle opzioni, con particolare riferimento ai termini entro i quali sia consentito o vietato il successivo trasferimento alla stessa società o a terzi

Il Sistema Incentivante 2023 prevede che le azioni ordinarie gratuite FinecoBank che verranno assegnate siano liberamente trasferibili, tenendo conto delle vigenti disposizioni normative relative all'applicazione di periodi di indisponibilità delle azioni, come descritti nella sezione 2.2.1.

2.4.7 La descrizione di eventuali condizioni risolutive in relazione all'attribuzione del piano nel caso in cui i destinatari effettuano operazioni di hedging che consentono di neutralizzare eventuali divieti di vendita degli strumenti finanziari assegnati, anche nella forma di opzioni, ovvero degli strumenti finanziari rivenienti dall'esercizio di tali opzioni

In linea con le linee guida delle autorità nazionali e la Relazione sulla politica in materia di remunerazione 2023, i beneficiari non devono avvalersi di strategie di copertura personale o di assicurazioni volte ad inficiare gli effetti di allineamento al rischio insiti nei loro meccanismi remunerativi. Il coinvolgimento in qualsiasi forme di coperture personale dovrà essere considerato come violazione delle politiche di compliance del Gruppo e di conseguenza i diritti alle azioni gratuite decadranno automaticamente.

2.4.8 La descrizione degli effetti determinati dalla cessazione del rapporto di lavoro

Il Sistema Incentivante 2023 prevede che il Consiglio di Amministrazione abbia la facoltà di individuare, nella delibera che da corso all'attuazione del Sistema stesso, la cessazione del rapporto di lavoro del beneficiario con la Banca quale causa di decadenza dal diritto di ricevere le azioni gratuite, in coerenza con i Regolamenti del Piano.

2.4.9 L'indicazione di altre eventuali cause di annullamento del piano

Il Sistema Incentivante 2023 di FinecoBank non prevede cause di annullamento.

2.4.10 Le motivazioni relative all'eventuale previsione di un "riscatto", da parte di FinecoBank, degli strumenti finanziari oggetto del piano, disposto ai sensi degli articoli 2357 e ss. del codice civile; indicazione dei beneficiari del riscatto indicando se lo stesso è destinato soltanto a particolari categorie di dipendenti; effetti della cessazione del rapporto di lavoro su detto riscatto

Il Sistema Incentivante 2023 non prevede un riscatto da parte di FinecoBank con riferimento alle azioni gratuite. 2.4.11 Gli eventuali prestiti o altre agevolazioni che si intendono concedere per l'acquisto delle azioni ai sensi dell'art. 2358, comma 3

Il Sistema Incentivante 2023 non prevede prestiti o altre agevolazioni con riferimento all'acquisto delle azioni.

2.4.12 L'indicazione di valutazioni sull'onere atteso per FinecoBank alla data di relativa assegnazione, come determinabile sulla base di termini e condizioni già definiti, per ammontare complessivo e in relazione a ciascuno strumento del piano

La valutazione sull'onere atteso per FinecoBank a seguito dell'adozione del Sistema Incentivante 2023 alla data di assegnazione delle azioni gratuite è stata compiuta sulla base dei principi contabili IAS, tenendo in considerazione le assunzioni utilizzabili ai fini contabili con riferimento alla probabilità di conseguimento o meno degli obiettivi di performance cui è subordinata l'assegnazione delle azioni gratuite.

Sulla base delle suddette valutazioni risulta che l'onere massimo complessivamente atteso (costo IAS) per Fineco-Bank in base all'effettivo raggiungimento delle condizioni di performance, potrebbe ammontare a totali € 6.195.096,41 da ripartirsi in 6 anni. Fermo restando quanto precede, non è possibile allo stato attuale indicare l'ammontare esatto dell'onere atteso in ciascun anno di durata del Sistema Incentivante 2023, in quanto la determinazione dell'incentivo che verrà effettivamente assegnato è rimessa al Consiglio di Amministrazione.

2.4.13 L'indicazione dell'eventuale effetto diluitivo sul capitale determinato dal piano

L'impatto massimo del Sistema 2023 sul capitale sociale di FinecoBank sarà pari a circa 0,11% nell'ipotesi che siano assegnate tutte le azioni gratuite ai dipendenti.

2.4.14 Gli eventuali limiti previsti per l'esercizio del diritto di voto e per l'attribuzione dei diritti patrimoniali

Attualmente il Sistema Incentivante 2023 non prevede limiti all'esercizio dei diritti di voto o dei diritti patrimoniali in relazione alle azioni gratuite assegnate.

2.4.15 Nel caso in cui le azioni non sono negoziate nei mercati regolamentati, ogni informazione utile ad una compiuta valutazione del valore a loro attribuibile

Si precisa che il Sistema Incentivante 2023 prevede esclusivamente l'assegnazione di azioni negoziate in mercati regolamentati.

2.4.16 Numero di strumenti finanziari sottostanti ciascuna opzione

Il Sistema Incentivante 2023 non prevede di assegnare opzioni.

2.4.17 Scadenza delle opzioni

Il Sistema Incentivante 2023 non prevede di assegnare opzioni.

2.4.18 Modalità, tempistica e clausole di esercizio delle opzioni

Il Sistema Incentivante 2023 non prevede di assegnare opzioni.

2.4.19 Il prezzo di esercizio dell'opzione ovvero le modalità e i criteri per la sua determinazione, con particolare riguardo:

a) alla formula per il calcolo del prezzo di esercizio in relazione ad un determinato prezzo di mercato (c.d. fair market value), e
b) alle modalità di determinazione del prezzo di mercato preso a riferimento per la determinazione del prezzo di esercizio

Il Sistema Incentivante 2023 non prevede di assegnare opzioni.

2.4.20 Nel caso in cui il prezzo di esercizio dell'opzione non è uguale al prezzo di mercato determinato come indicato al punto 2.4.19.b, motivazioni di tale differenza

Il Sistema Incentivante 2023 non prevede di assegnare opzioni.

2.4.21 Criteri sulla base dei quali si prevedono differenti prezzi di esercizio tra vari soggetti o varie categorie di soggetti destinatari del piano

Il Sistema Incentivante 2023 non prevede di assegnare opzioni.

2.4.22 Nel caso in cui gli strumenti finanziari sottostanti le opzioni non sono negoziati nei mercati regolamentati, indicazione del valore attribuibile agli strumenti sottostanti o i criteri per determinare tale valore Il Sistema Incentivante 2023 non prevede di assegnare opzioni.

2.4.23 Criteri per gli aggiustamenti resi necessari a seguito di operazioni straordinarie sul capitale e di altre operazioni che comportano la variazione del numero di strumenti sottostanti

Nel caso di operazioni che comportano modifiche al capitale sociale di FinecoBank, la Società può adeguare il numero delle azioni che possono essere assegnate secondo il Piano, applicando i fattori di adeguamento raccomandati dalle competenti Autorità di Vigilanza.

3. IL SISTEMA INCENTIVANTE 2023 PER I CONSULENTI FINANZIARI IDENTIFICATI COME PERSONALE PIÙ RILEVANTE (DI SEGUITO ANCHE "SISTEMA INCENTIVANTE 2023 PFA")

In conformità alle disposizioni in materia di politiche e prassi di remunerazione e di incentivazione di cui alla Circolare Banca d'Italia n. 285 del 17 dicembre 2013 ("Disposizioni di vigilanza per le banche"), per la parte attinente alle politiche di remunerazione si è proceduto alla definizione del "Sistema Incentivante 2023 PFA", che prevede l'assegnazione, ai Consulenti Finanziari appartenenti al Personale più rilevante, di un incentivo da corrispondere in denaro e azioni ordinarie FinecoBank nell'arco di un periodo pluriennale, condizionatamente al raggiungimento di specifici obiettivi.

3.1 I SOGGETTI DESTINATARI

Il numero di Consulenti Finanziari di FinecoBank destinatari del Sistema Incentivante 2023 PFA, stimato al 23 gennaio 2023, è pari a 11 Identified Staff le cui attività hanno impatto sui rischi della Banca così come stabilito dai criteri individuati dalla normativa di riferimento. In particolare, i criteri utilizzati sono stati per la loro identificazione sono:
i Consulenti Finanziari identificati secondo i criteri stabiliti dalla normativa di riferimento;
i Consulenti Finanziari Manager che coordinano una struttura cui è collegato un portafoglio complessivo pari o superiore al 5% delle masse totali associate alla Rete.

3.1.1 Componenti del Consiglio di Amministrazione di FinecoBank e delle società, direttamente o indirettamente, controllate da FinecoBank che beneficiano del piano

Non vi sono componenti del Consiglio di Amministrazione di FinecoBank tra i beneficiari del Sistema Incentivante 2023 PFA; pertanto la presente disposizione non trova applicazione.

3.1.2 Categorie dei dipendenti di FinecoBank e delle società, direttamente o indirettamente, controllate da FinecoBank che beneficiano del piano

Non vi sono dipendenti di FinecoBank tra i beneficiari del Sistema Incentivante 2023 PFA; pertanto la presente disposizione non trova applicazione.

3.1.3 Soggetti che beneficiano del piano appartenenti ai seguenti gruppi:

a) Direttore Generale di FinecoBank

Il Signor Alessandro Foti, Amministratore Delegato e Direttore Generale di FinecoBank, non è tra i beneficiari del Sistema Incentivante 2023 PFA.

Non vi sono dirigenti in FinecoBank che rientrino nella casistica; pertanto la presente disposizione non trova applicazione.

c) Persone fisiche controllanti FinecoBank, che siano dipendenti di FinecoBank stesso ovvero che prestino attività di collaborazione in FinecoBank

Non esistono persone fisiche controllanti FinecoBank che rientrino nella casistica; la presente disposizione non trova, pertanto, applicazione.

3.1.4 Descrizione e indicazione numerica, separate per categorie:

a) Dirigenti con responsabilità strategiche diversi da quelli indicati nella lett. b) del paragrafo 4.1.3

Non vi sono dirigenti in FinecoBank che rientrino nella casistica; pertanto la presente disposizione non trova applicazione.

b) nel caso delle società di "minori dimensioni", ai sensi dell'art. 3, comma 1, lett. f), del Regolamento n. 17221 del 12 marzo 2010, l'indicazione per aggregato di tutti i dirigenti con responsabilità strategiche dell'emittente strumenti finanziari

La presente disposizione non trova applicazione.

c) delle altre eventuali categorie di dipendenti per le quali sono state previste caratteristiche differenziate del piano (ad esempio, dirigenti, quadri, impiegati etc.) Non vi sono categorie di dipendenti che rientrano nella casistica; pertanto la presente disposizione non trova applicazione.

3.2 LE RAGIONI CHE MOTIVANO L'ADOZIONE DEL PIANO

3.2.1 Gli obiettivi che si intendono raggiungere mediante l'attribuzione del piano

Il Sistema Incentivante 2023 PFA ha l'obiettivo di fidelizzare ed incentivare i Consulenti Finanziari beneficiari, in conformità alle disposizioni emanate dalle autorità nazionali e internazionali con l'obiettivo di pervenire – nell'interesse di tutti gli stakeholder – a sistemi di remunerazione, allineati alle strategie e agli obiettivi aziendali di lungo periodo, collegati con i risultati aziendali, opportunamente corretti per tener conto di tutti i rischi, coerenti con i livelli di capitale e di liquidità necessari a fronteggiare le attività intraprese e, in ogni caso, tali da evitare incentivi distorti che possano indurre a violazioni normative (a titolo esemplificativo, si richiamano in particolare le disposizioni di vigilanza in materia di trasparenza bancaria e correttezza delle relazioni tra intermediari e clientela, nonché quelle in materia di antiriciclaggio) e ad un'eccessiva assunzione di rischi.

Il Sistema Incentivante 2023 PFA è conforme alla Relazione sulla politica in materia di remunerazione del Gruppo FinecoBank ed alle disposizioni normative emanate dalle autorità nazionali ed internazionali prevedendo:

l'attribuzione di un incentivo variabile definito sulla base del bonus pool stabilito, della valutazione della prestazione individuale, nonché in coerenza con il rapporto massimo tra componente ricorrente e non ricorrente stabilito dall'Assemblea Ordinaria degli Azionisti;
la definizione di una struttura bilanciata di pagamenti "immediati" (effettuati cioè al momento della valutazione della performance) e "differiti", sotto forma di denaro e di azioni ordinarie FinecoBank;
il riconoscimento di una parte della remunerazione non ricorrente in azioni ordinarie FinecoBank, in coerenza con le vigenti disposizioni normative applicabili che richiedono periodi di indisponibilità sugli strumenti finanziari. Infatti, la struttura di pagamento definita prevede l'assegnazione differita di azioni ordinarie FinecoBank al termine del periodo di indisponibilità di un anno sia per il pagamento "immediato" che per il pagamento "differito");
un meccanismo di ponderazione per il rischio al fine di garantire sostenibilità di lungo termine con riferimento alla situazione finanziaria dell'azienda e in linea con le indicazioni delle dell'Autorità di Vigilanza;
condizioni di accesso e di malus di capitale, liquidità e profittabilità di Fineco, condizioni individuali di conformità e qualità dei comportamenti/operatività e una specifica clausola clawback.

3.2.2 Variabili chiave e indicatori di performance considerati ai fini dell'attribuzione dei piani basati su strumenti finanziari

I bonus individuali saranno assegnati sulla base del bonus pool stabilito e della valutazione individuale della prestazione.

Il pagamento dell'incentivo complessivo così definito avverrà nell'arco di un periodo pluriennale (2024-2028), secondo quanto di seguito indicato e a condizione che il rapporto di agenzia dei beneficiari sia in essere al momento di ciascun pagamento:

nel 2024 sarà corrisposta in denaro la prima quota dell'incentivo complessivo ("1a tranche"), nonché sarà attribuita la prima quota azionaria (fermo restando il periodo di indisponibilità) dopo aver verificato il rispetto e l'aderenza a livello individuale di norme di compliance e principi di condotta e comportamento, considerando anche la gravità di eventuali rilievi ispettivi interni/esterni da parte delle competenti funzioni ovvero Autorità di Vigilanza (i.e. Internal Audit, Banca Centrale Europea, Banca d'Italia, Consob e/o analoghe autorità locali);
nel periodo 2025-2028 il residuo ammontare dell'incentivo complessivo verrà pagato in più tranche in denaro e/o azioni ordinarie FinecoBank; ogni singola tranche sarà soggetta all'applicazione dello Zero Factor relativo all'anno di competenza e alla verifica del rispetto di ciascun beneficiario delle norme di compliance e dei principi di condotta e comportamento, considerando anche la gravità di eventuali rilievi ispettivi interni/esterni da parte delle competenti funzioni ovvero Autorità di Vigilanza (i.e. Internal Audit, Banca Centrale Europea, Banca d'Italia, Consob e/o analoghe autorità locali);
la distribuzione dei pagamenti in azioni tiene conto delle vigenti disposizioni normative relative ad un periodo di indisponibilità.

3.2.3 Elementi alla base della determinazione dell'entità del compenso basato su strumenti finanziari, ovvero i criteri per la sua determinazione

Nel Sistema Incentivante 2023 PFA il legame tra profittabilità, rischio e remunerazione è garantito collegando direttamente il bonus pool con i risultati aziendali e i profili di rischio rilevanti così come definiti nel quadro di riferimento per la determinazione della propensione al rischio.

In questa fase il Sistema Incentivante 2023 PFA non prevede l'esatta indicazione dell'entità del compenso basato sulle azioni gratuite da assegnare in concreto ai beneficiari, limitandosi a fissare il numero massimo delle azioni potenzialmente assegnabili. Sono comunque previsti i criteri cui dovrà attenersi il Consiglio di Amministrazione nel procedere alla concreta determinazione sia del numero effettivo di soggetti beneficiari, sia del numero di azioni da attribuire ai medesimi nelle deliberazioni che, successivamente all'Assemblea degli Azionisti, daranno esecuzione al Piano.

Il Sistema Incentivante 2023 PFA prevede che nel 2024 sia formulata la promessa di pagamento dell'incentivo in denaro ed in azioni.

3.2.4 Le ragioni alla base dell'eventuale decisione di attribuire piani di compenso basati su strumenti finanziari non emessi da FinecoBank, quali strumenti finanziari emessi da controllate o, controllanti o società terze rispetto al gruppo di appartenenza; nel caso in cui i predetti strumenti non sono negoziati nei mercati regolamentati informazioni sui criteri utilizzati per la determinazione del valore a loro attribuibile

Il Sistema Incentivante 2023 PFA non prevede l'assegnazione di strumenti finanziari del tipo sopra descritto.

3.2.5 Valutazioni in merito a significative implicazioni di ordine fiscale e contabile cha hanno inciso sulla definizione dei piani

La predisposizione dei Sistema Incentivante 2023 PFA non è stato influenzato da significative valutazioni di ordine fiscale o contabile.

3.2.6 L'eventuale sostegno del piano da parte del Fondo speciale per l'incentivazione della partecipazione dei lavoratori nelle imprese, di cui all'art. 4, comma 112, della legge 24 dicembre 2003, n. 350

Non si prevede il sostegno del Sistema Incentivante 2023 PFA da parte del Fondo speciale per l'incentivazione della partecipazione dei lavoratori nelle imprese, di cui all'art. 4, comma 112, della legge 24 dicembre 2003, n. 350.

3.3 ITER DI APPROVAZIONE E TEMPISTICA DI ASSEGNAZIONE

3.3.1 Ambito dei poteri e funzioni delegate al Consiglio di Amministrazione al fine dell'attuazione del piano

Il Consiglio di Amministrazione, in data 23 gennaio 2023, ha approvato la proposta relativa al Sistema Incentivante 2023 PFA da sottoporre all'Assemblea Ordinaria degli Azionisti convocata per il 27 aprile 2023. Inoltre, il Consiglio di Amministrazione, nella stessa seduta, ha formulato all'Assemblea Ordinaria degli Azionisti la proposta di conferimento dell'autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie, previo ottenimento della prescritta autorizzazione dell'Autorità di Vigilanza.

3.3.2 Indicazione dei soggetti incaricati per l'amministrazione del piano e loro funzione e competenza

La funzione Risorse Umane e la funzione "Controlli Rete, Monitoraggio e Servizi Rete" di FinecoBank sono incaricate dell'amministrazione del Sistema Incentivante 2023 PFA nonché della formulazione di proposte per la definizione delle politiche retributive per i Consulenti Finanziari di FinecoBank.

3.3.3 Eventuali procedure esistenti per la revisione del piano anche in relazione ad eventuali variazioni degli obiettivi di base

FinecoBank si riserva il diritto di modificare e/o emendare il Sistema Incentivante 2023 PFA, e di conseguenza il relativo Regolamento, qualora si verifichino cambiamenti nel quadro normativo e regolamentare (a titolo esemplificativo in materia giuslavoristica, fiscale, societaria, contabile, dei mercati di capitali e/o con riferimento alla disciplina degli strumenti finanziari), nell'interpretazione dello stesso da parte delle autorità competenti e/o relativamente a qualsiasi circostanza straordinaria e imprevedibile che può avere un impatto significativo sul Gruppo Fineco, sulla Società o sul mercato in cui opera.

3.3.4 Descrizione delle modalità attraverso le quali determinare la disponibilità e l'assegnazione degli strumenti finanziari sui quali è basato il piano

Per dare esecuzione al Sistema Incentivante 2023 PFA il Consiglio di Amministrazione nell'anno 2024 definirà il numero di azioni ordinarie FinecoBank da assegnare con la seconda, terza e quarta tranche (come descritto nel paragrafo 3.4.1), considerando la media aritmetica dei prezzi ufficiali di chiusura delle azioni ordinarie FinecoBank di ciascun giorno di quotazione presso il mercato azionario telematico organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., rilevati nel mese successivo alla delibera consiliare di verifica dei risultati conseguiti nel 2023.

È stimata l'assegnazione di massime 246.015 azioni ordinarie FinecoBank, rappresentanti circa lo 0,04% del capitale sociale di FinecoBank che verranno acquistate sul mercato, previo ottenimento della prescritta autorizzazione dell'Autorità di Vigilanza.

Nel periodo 2025-2028 ogni singola tranche di azioni ordinarie FinecoBank assegnata sarà soggetta all'applicazione dello Zero Factor relativo all'anno di competenza e alla verifica del rispetto da parte di ciascun beneficiario delle norme di compliance e dei principi di condotta e comportamento, considerando anche la gravità di eventuali rilievi ispettivi interni/esterni da parte delle competenti funzioni ovvero Autorità di Vigilanza (i.e. Internal Audit, Banca Centrale Europea, Banca d'Italia, Consob e/o analoghe autorità locali).

La distribuzione dei pagamenti in azioni tiene conto delle vigenti disposizioni normative relative ad un periodo di indisponibilità.

3.3.5 Ruolo svolto da ciascun amministratore nella determinazione delle caratteristiche del piano ed eventuale ricorrenza di situazioni di conflitti di interesse che determinano possibili obblighi di astensione in capo agli amministratori interessati

Ai fini della definizione della proposta sottoposta all'Assemblea degli Azionisti, il Consiglio di Amministrazione ha individuato gli elementi essenziali del Sistema Incentivante 2023 PFA, attenendosi alle linee guida ed ai criteri elaborati dal Comitato Remunerazione di FinecoBank.

Dal momento che tra i beneficiari del Piano non vi è l'Amministratore Delegato e Direttore Generale di Fineco-Bank, lo stesso ha partecipato alla decisione consiliare concernente la proposta in oggetto.

3.3.6 Data della decisione assunta dal Consiglio di Amministrazione di FinecoBank in merito all'assegnazione degli strumenti oggetto del Piano

Il Consiglio di Amministrazione in data 23 gennaio 2023 ha approvato la proposta relativa al Sistema Incentivante 2023 PFA da sottoporre all'Assemblea degli Azionisti di FinecoBank.

3.3.7 Data della decisione assunta dal Comitato Remunerazione di FinecoBank

Il Comitato Remunerazione di FinecoBank in data 16 gennaio 2023 ha espresso il proprio parere positivo sui criteri decisionali e le metodologie elaborate per la definizione del Sistema Incentivante 2023 PFA, condividendone le ragioni e le motivazioni.

3.3.8 Il prezzo di mercato dell'azione ordinaria FinecoBank, registrato nelle date di cui ai precedenti punti 4.3.6 e 4.3.7

Il prezzo di mercato dell'azione ordinaria FinecoBank registrato nella data di approvazione da parte del Consiglio di Amministrazione della proposta relativa al Sistema Incentivante 2023 PFA (23 gennaio 2023) e nella data del parere espresso dal Comitato Remunerazione di FinecoBank (16 gennaio 2023), è risultato rispettivamente pari ad € 16,23 e € 16,745.

3.3.9 I termini e le modalità secondo le quali FinecoBank tiene conto, nell'ambito dell'individuazione della tempistica di attribuzione dei piani, della possibile coincidenza temporale tra:

i) detta attribuzione o le eventuali decisioni assunte al riguardo dal Comitato Remunerazione, e

ii) la diffusione di eventuali informazioni rilevanti ai sensi dell'art. 114, comma 1, del D. Lgs. 58/98; ad esempio, nel caso in cui tali informazioni siano:
a. non già pubbliche ed idonee ad influenzare positivamente le quotazioni di mercato, ovvero
b. già pubblicate ed idonee ad influenzare negativamente le quotazioni di mercato

3.4. LE CARATTERISTICHE DEGLI STRUMENTI ATTRIBUITI

3.4.1 La descrizione delle forme in cui è strutturato il piano

I bonus individuali saranno assegnati sulla base del bonus pool stabilito e della valutazione individuale della prestazione.

La valutazione dei parametri di performance sostenibile e l'allineamento tra rischio e remunerazione saranno esaminati dal Comitato Remunerazione, nonché dal Comitato Rischi e Parti Correlate, e definiti dal Consiglio di Amministrazione.

Il Sistema Incentivante 2023 PFA prevede che nel 2024 il Consiglio di Amministrazione – verificati gli obiettivi definiti per il 2023 – definisca i pagamenti in denaro e azioni, così come illustrato nella seguente tabella:

	2024	2025	2026	2027	2028
Consulenti Finanziari identificati come "Personale più rilevante" con importo "particolarmente elevato"4 di remunerazione non ricorrente	20% denaro	5% denaro 20% azioni	5% denaro 15% azioni	10% denaro 15% azioni	10% denaro
Altri Consulenti Finanziari identifi cati come "Personale più rilevan te" con importo "non particolar mente elevato di remunerazione non ricorrente"	30% denaro	30% azioni	10% azioni	10% denaro 10% azioni	10% denaro

4 I.e. Euro 435.000, Pari al 25% della remunerazione totale degli High Earners Italiani secondo il report di EBA (Benchmarking and High Earners Report). La soglia include sia la remunerazione non ricorrente di breve termine sia il pro-quota annuale della remunerazione non ricorrente di lungo termine e risulta inferiore a 10x la remunerazione complessiva media dei dipendenti della società. Come previsto dalla normativa (Circolare 285/2013), tale soglia è stata definita per il triennio 2022-2024.

Come previsto dalla normativa applicabile, non sarà applicato alcun differimento e l'ammontare verrà corrisposto interamente in denaro quando la remunerazione non ricorrente annua è pari o inferiore a Euro 50.000 ed è uguale o inferiore ad un terzo della remunerazione totale annua.

Il numero delle azioni da assegnare con la seconda, terza e quarta tranche sarà definito nell'anno 2024, sulla base della media aritmetica dei prezzi ufficiali di chiusura delle azioni ordinarie FinecoBank rilevati nel mese successivo alla delibera consiliare di verifica dei risultati conseguiti nel 2023.

È stimata l'assegnazione di massime 246.015 azioni ordinarie FinecoBank, rappresentanti circa lo 0,04% del capitale sociale di FinecoBank.

La distribuzione dei pagamenti in azioni tiene conto delle vigenti disposizioni normative relative ad un periodo di indisponibilità.

3.4.2 L'indicazione del periodo di effettiva attuazione del piano con riferimento anche ad eventuali diversi cicli previsti

Il pagamento dell'incentivo complessivo avverrà nell'arco di un periodo pluriennale (2024-¬2028) attraverso una struttura bilanciata di pagamenti "immediati" (effettuati cioè al momento della valutazione della performance) e differiti, sia in denaro che in azioni ordinarie FinecoBank, secondo quanto sopra indicato e a condizione che il rapporto di agenzia dei beneficiari sia in essere al momento di ciascun pagamento. Le azioni relative al Sistema Incentivante 2023 PFA saranno assegnate da FinecoBank in più tranche (come da tabella di cui al punto che precede) subordinatamente alla verifica effettuata dal Consiglio di Amministrazione nel 2024 degli obiettivi definiti per il 2023.

3.4.3 Il termine del piano

Il Sistema Incentivante 2023 PFA di FinecoBank terminerà entro il mese di luglio 2028.

3.4.4 Il massimo numero di strumenti finanziari, anche nella forma di opzioni, assegnati in ogni anno fiscale in relazione ai soggetti nominativamente individuati o alle indicate categorie

È stimata l'assegnazione di massime 246.015 azioni ordinarie FinecoBank, rappresentanti circa lo 0,04% del capitale sociale di FinecoBank.

Al momento non è possibile indicare il numero massimo di azioni assegnate in ciascun anno fiscale di durata del Sistema Incentivante 2023 PFA, in quanto la loro esatta individuazione è demandata al Consiglio di Amministrazione sulla base dei criteri approvati dall'Assemblea degli Azionisti.

3.4.5 Le modalità e le clausole di attuazione del piano, specificando se la effettiva attribuzione degli strumenti è subordinata al verificarsi di condizioni ovvero al conseguimento di determinati risultati anche di performance; descrizione di tali condizioni e risultati

Il bonus pool viene definito come percentuale di KPI di funding specifico (Net Operating Profit considerato al netto delle Provisions for Risk and Charges, corrispondente al PBT) e tenendo conto della valutazione dei criteri posti come "Condizioni di Accesso" (basati sulla valutazione dei risultati previsionali, ponderati per il rischio) e della valutazione del rischio e della performance.

Al fine di allinearsi con i requisiti normativi, nel caso in cui gli obiettivi non vengano raggiunti, verrà applicato uno Zero Factor alla popolazione del Personale più rilevante mentre per la restante popolazione sarà applicata una significativa riduzione. Resta ferma la possibilità di definire un floor a scopo di retention, anche al fine di mantenere un livello minimo di remunerazione tale da garantire la competitività sul mercato. Nel caso in cui non venga attivato lo Zero Factor, le rettifiche al bonus pool saranno applicate nell'ambito di prestabiliti intervalli, sulla base della valutazione delle performance e dei fattori di rischio.

3.4.6 L'indicazione di eventuali vincoli di disponibilità gravanti sugli strumenti attribuiti ovvero sugli strumenti rivenienti dall'esercizio delle opzioni, con particolare riferimento ai termini entro i quali sia consentito o vietato il successivo trasferimento alla stessa società o a terzi

Il Sistema Incentivante 2023 PFA prevede che le azioni ordinarie FinecoBank che verranno assegnate siano liberamente trasferibili, tenendo conto delle vigenti disposizioni normative relative all'applicazione di periodi di indisponibilità delle azioni, come descritti nella sezione 3.2.1.

3.4.7 La descrizione di eventuali condizioni risolutive in relazione all'attribuzione del piano nel caso in cui i destinatari effettuano operazioni di hedging che consentono di neutralizzare eventuali divieti di vendita degli strumenti finanziari assegnati, anche nella forma di opzioni, ovvero degli strumenti finanziari rivenienti dall'esercizio di tali opzioni

3.4.8 La descrizione degli effetti determinati dalla cessazione del rapporto di lavoro

Il Sistema Incentivante 2023 PFA prevede che il Consiglio di Amministrazione avrà la facoltà di individuare, nella delibera che darà corso all'attuazione del Sistema stesso, la cessazione del rapporto di agenzia del beneficiario con la Banca quale causa di decadenza dal diritto di ricevere le azioni gratuite.

3.4.9 L'indicazione di altre eventuali cause di annullamento del piano

Il Sistema Incentivante 2023 PFA non prevede cause di annullamento.

3.4.10 Le motivazioni relative all'eventuale previsione di un "riscatto", da parte di FinecoBank, degli strumenti finanziari oggetto del piano, disposto ai sensi degli articoli 2357 e ss. del codice civile; indicazione dei beneficiari del riscatto indicando se lo stesso è destinato soltanto a particolari categorie di dipendenti; effetti della cessazione del rapporto di lavoro su detto riscatto

Il Sistema Incentivante 2023 PFA non prevede un riscatto da parte di FinecoBank.

3.4.11 Gli eventuali prestiti o altre agevolazioni che si intendono concedere per l'acquisto delle azioni ai sensi dell'art. 2358, comma 3

Il Sistema Incentivante 2023 PFA non prevede prestiti o altre agevolazioni con riferimento all'acquisto delle azioni.

3.4.12 L'indicazione di valutazioni sull'onere atteso per FinecoBank alla data di relativa assegnazione, come determinabile sulla base di termini e condizioni già definiti, per ammontare complessivo e in relazione a ciascuno strumento del piano

La valutazione sull'onere atteso per FinecoBank a seguito dell'adozione del Sistema Incentivante 2023 PFA alla data di assegnazione delle azioni è stata compiuta sulla base dei principi contabili IAS, tenendo in considerazione le assunzioni utilizzabili ai fini contabili con riferimento alla probabilità di conseguimento o meno degli obiettivi cui è subordinata l'assegnazione delle azioni.

Fermo restando quanto precede, non è possibile allo stato attuale indicare l'ammontare esatto dell'onere atteso in ciascun anno di durata del Sistema Incentivante 2023 PFA, in quanto la determinazione dell'incentivo che verrà effettivamente assegnato è rimessa al Consiglio di Amministrazione.

3.4.13 L'indicazione dell'eventuale effetto diluitivo sul capitale determinato dal piano

Dal momento che le azioni a servizio del Sistema Incentivante 2023 PFA saranno acquistate sul mercato, non si prevedono effetti diluitivi sul capitale.

3.4.14 Gli eventuali limiti previsti per l'esercizio del diritto di voto e per l'attribuzione dei diritti patrimoniali

Attualmente il Sistema Incentivante 2023 PFA non prevede limiti all'esercizio dei diritti di voto o dei diritti patrimoniali in relazione alle azioni gratuite assegnate.

3.4.15 Nel caso in cui le azioni non sono negoziate nei mercati regolamentati, ogni informazione utile ad una compiuta valutazione del valore a loro attribuibile

Si precisa che il Sistema Incentivante 2023 PFA prevede esclusivamente l'assegnazione di azioni ordinarie FinecoBank che sono negoziate in mercati regolamentati.