FinecoBank — Board/Management Information 2020

Mar 17, 2020

Repertorio n. 47.503
Raccolta n. 21.842

Verbale di Consiglio di Amministrazione

REPUBBLICA ITALIANA

L'anno duemilaventi. Il giorno di giovedì dodici del mese di marzo
(12 marzo 2020)
alle ore nove e minuti trenta
in Milano (MI), in Piazza Durante n. 11
a richiesta dell'organo amministrativo della società:
"FinecoBank Banca Fineco S.p.A.",

Banca iscritta all'Albo delle Banche e Capogruppo del Gruppo Bancario FinecoBank, Albo dei Gruppi Bancari cod. 3015, con sede in Milano (MI), Piazza F. Durante n. 11, capitale sociale euro 201.081.005,07, interamente versato, codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano, Monza - Brianza e Lodi: 01392970404, partita IVA 12962340159 (R.E.A. MI-1598155) (d'ora innanzi, "Società" o "Banca" o "FinecoBank");
io sottoscritto dott. Angelo Busani, notaio in Milano, inscritto nel ruolo del Distretto Notarile di Milano, assistito, redigendone verbale, a quella parte dell'adunanza del Consiglio di Amministrazione della Società (che si sta svolgendo in questi luogo, giorno ed ora) dedicata a discutere e deliberare sui seguenti punti all'
Ordine del Giorno:
"(...)
[omissis]

1. Esercizio parziale della delega attribuita al Consiglio di Amministrazione ex art. 2443 Cod. civ. per aumento gratuito del capitale sociale al servizio dell'attuazione del Sistema Incentivante 2018.
   (...)"

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E' qui presente il Signor:

COTTA RAMUSINO ENRICO, nato a Sant'Alessio con Vialone (PV) il giorno 22 maggio 1959, domiciliato per la carica presso la sede della Società (d'ora innanzi, il "Presidente"), Presidente del Consiglio di Amministrazione della Società;

comparente della cui identità personale io notaio sono certo, il quale, avendo assunto la presidenza della riunione del Consiglio di Amministrazione, a norma dell'articolo 16 del vigente statuto della Società (d'ora innanzi, lo "Statuto"), mi richiede di verbalizzare in forma pubblica la parte della odierna adunanza dedicata alla trattazione dei punti dal 3 (tre) e 4 (quattro) dell'Ordine del Giorno, restando invece verbalizzati in forma privata tutti i restanti punti dell'Ordine del Giorno. All'uopo Egli dichiara e mi chiede di dar atto nel presente verbale che:

a. l'avviso della presente riunione è stato comunicato a tutti i componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale, ai sensi dell'articolo 16 dello Statuto, con messaggio di posta elettronica inviato in data 5 marzo 2020;

b. sono presenti i membri del Consiglio di Amministrazione e i membri del Collegio Sindacale indicati nel foglio di presenza, che si allega al presente verbale con lettera "A" (omessane la lettura per dispensa avutane dal comparente) (d'ora innanzi, il "Foglio di Presenza");

c. tutti i presenti mediante audio conferenza sono stati identificati e sono in grado di partecipare in tempo reale allo svolgimento dell'adunanza;

Egli dichiara, pertanto, che il Consiglio di Amministrazione (risultando raggiunto il numero di presenze prescritto dall'articolo 18 dello Statuto) è validamente costituito e atto a deliberare sui predetti argomenti all'Ordine del Giorno.

= = =

[omissis]

= = =

Il Presidente passa ora alla trattazione del punto 4 (quattro) all'Ordine del Giorno ("Eserci-

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zio parziale della delega attribuita al Consiglio di Amministrazione ex art. 2443 Cod. civ. per aumento gratuito del capitale sociale al servizio dell'attuazione del Sistema Incentivante 2018") e ricorda che l'Assemblea Straordinaria degli Azionisti in data 11 aprile 2018 (di cui al verbale di assemblea in data 18 aprile 2018, ai rogiti del sottoscritto notaio, repertorio n. 41.676/19.291), ha, tra l'altro, deliberato quanto segue: - di "attribuire al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 2443 Cod. civ., la facoltà di deliberare – anche in più volte e per un periodo massimo di cinque anni dalla data di deliberazione assembleare – un aumento gratuito del capitale sociale, ai sensi dell'art. 2349 Cod. civ., per un importo massimo di Euro 136.031,94 (cento trentaseimila trentuno e novanta-quattro cent) (da imputarsi interamente a capitale), mediante l'emissione di massime 412.218 (quattrocento dodicimila duecento diciotto) nuove azioni ordinarie FinecoBank del valore nominale di Euro 0,33 (trentatre cent) ciascuna, aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione, regolare godimento, da assegnare al Personale più rilevante di FinecoBank, in esecuzione del Sistema 2018 approvato dall'odierna Assemblea ordinaria. Tale aumento di capitale dovrà avvenire mediante utilizzo della riserva speciale denominata "Riserva connessa al sistema di incentivazione a medio termine per il Personale di FinecoBank" che, ove del caso, potrà essere incrementata destinandovi una quota di utili o di riserve statutarie disponibili formate a seguito dell'accantonamento di utili della Società che saranno individuate dal Consiglio di Amministrazione al momento dell'esercizio della delega.".

Il Presidente, relativamente al Sistema Incentivante 2018, ricorda, altresì, che: a) in data 10 gennaio 2018, il Consiglio di Amministrazione di FinecoBank ha deliberato di attribuire ai beneficiari del Sistema Incentivante 2018 – subordinatamente all'approvazione del piano da parte dell'Assemblea e previa verifica del raggiungimento delle specifiche condizioni di accesso e delle performance e comportamenti individuali – un incentivo in parte in denaro e in parte in azioni ordinarie gratuite FinecoBank su un orizzonte temporale di massi

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mo sei anni (2019-2024), secondo gli schemi di pagamento previsti dal regolamento del piano medesimo;

b) in data 11 aprile 2018, l'Assemblea degli Azionisti ha quindi approvato il Sistema Incentivante 2018, prevedendo l'attribuzione di azioni ordinarie gratuite FinecoBank ai beneficiari dello stesso e conseguentemente la medesima Assemblea, in sessione straordinaria, ha conferito al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 2443 del Cod. civ., delega ad aumentare gratuitamente il capitale sociale ai sensi dell'art. 2349 del Cod. civ. (come sopra già precisato);

c) in data 18 settembre 2018 è stata data informativa al Consiglio di Amministrazione sull'accordo di fine rapporto per un Dirigente con Responsabilità Strategica, in seguito alla delibera del Consiglio di Amministrazione del 31 luglio 2018, che confermava la delega all'Amministratore Delegato e Direttore Generale per procedere alla cessazione del rapporto di lavoro e condurre la trattativa per definire la posizione anche economica dello stesso. Coerentemente con la Politica dei Pagamenti di Fine Rapporto vigente al tempo della definizione dell'accordo e con la normativa regolamentare al tempo applicabile, FinecoBank ha pattuito, in occasione della risoluzione del rapporto di lavoro, una indennità in parte monetaria e in parte azionaria;

d) le quote in azioni possono essere assegnate avvalendosi della delibera relativa al Sistema Incentivante 2018, in considerazione del fatto che la cessazione del rapporto di lavoro con l'ex Responsabile Direzione Servizi di Investimento e Private Banking è avvenuta nell'anno 2018.

Il Presidente, pertanto, al fine di dare esecuzione al Piano Azionario relativo al pagamento della "severance", propone che il Consiglio di Amministrazione della Società, in esercizio della facoltà attribuitagli, ai sensi dell'articolo 2443 cod. civ., dalla predetta Assemblea Straordinaria degli Azionisti in data 11 aprile 2018, deliberi di aumentare il capitale sociale, a titolo gra

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tuito, ai sensi dell'art. 2349 del Cod. civ., per un ammontare complessivo di euro 5.459,19 (cinquemila quattrocentocinquantanove e diciannove cent), mediante emissione di numero 16.543 (sedicimila cinquecento quarantatre) azioni ordinarie FinecoBank, del valore nominale di euro 0,33 (trentatre cent) ciascuna (relative alla prima tranche azionaria da assegnare entro il primo semestre 2020), da assegnare ad un ex Dirigente con Responsabilità Strategiche (secondo quanto già deliberato al punto 3 - tre - dell'Ordine del Giorno dell'odierna adunanza). Detto aumento verrebbe eseguito mediante utilizzo, per il predetto importo di euro 5.459,19 (cinquemila quattrocentocinquantanove e diciannove cent), della "Riserva connessa al sistema di incentivazione a medio termine per il Personale di FinecoBank", appositamente creata con l'utilizzo di una riserva di utili disponibile (nello specifico la "Riserva straordinaria", quale risultante dall'ultimo bilancio approvato). Egli dichiara inoltre che le emittende nuove azioni non saranno soggette a vincoli di intrasferibilità, e, pertanto, saranno liberamente disponibili dalla data della loro emissione, avranno gli stessi diritti di quelle attualmente in circolazione e avranno godimento regolare.

Il Presidente propone, infine, di deliberare il predetto aumento gratuito di capitale sociale con efficacia dal giorno 31 (trentuno) maggio 2020 (duemilaventi).

Il Presidente ricorda, infine, che, la "Banca Centrale Europea", anche per conto della "Banca d'Italia", ha rilasciato in data 29 marzo 2018 il proprio provvedimento di accertamento, rilevante anche ai sensi dell'art. 56 del D.Lgs. 385/1993, relativamente alle deliberazioni adottate con la predetta Assemblea Straordinaria degli Azionisti in data 11 aprile 2018, e che, pertanto, l'aumento di capitale sociale quest'oggi proposto in deliberazione non necessita di alcuna ulteriore approvazione e/o autorizzazione.

Il Presidente dichiara conclusa la sua esposizione e apre, quindi, la discussione: nessuno domanda di verbalizzare alcunchè.

Il Presidente pone quindi ai voti, punto per punto, la seguente

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MOZIONE:

"Il Consiglio di Amministrazione di "FinecoBank Banca Fineco S.p.A.", udite la relazione e la proposta del Presidente, tenuto conto della delega conferita dagli Azionisti al Consiglio di Amministrazione nell'Assemblea Straordinaria in data 11 aprile 2018 (di cui al verbale di assemblea in data 18 aprile 2018, ai rogiti del sottoscritto notaio, repertorio n. 41.676/19.291),"

delibera

con effetto dal giorno 31 (trentuno) maggio 2020 (duemilaventi);

1) in esercizio della facoltà attribuita dagli Azionisti al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'articolo 2443 cod. civ., nella predetta Assemblea Straordinaria dell'11 aprile 2018, di aumentare il capitale sociale, a titolo gratuito, ai sensi dell'articolo 2349 cod. civ., per il valore nominale complessivo di euro 5.459,19 (cinquemila quattrocentocinquantanove e diciannove cent), mediante emissione di numero 16.543 (sedicimila cinquecento quarantatre) azioni ordinarie FinecoBank, del valore nominale di euro 0,33 (trentatre cent) ciascuna, da assegnare ad un ex Dirigente con Responsabilità Strategiche (in conformità a quanto deliberato dal Consiglio di Amministrazione);

2) di attuare l'aumento di capitale sociale testé deliberato mediante utilizzo, per il complessivo importo di euro 5.459,19 (cinquemila quattrocentocinquantanove e diciannove cent), della "Riserva connessa al sistema di incentivazione a medio termine per il Personale di FinecoBank", appositamente creata con l'utilizzo di una riserva di utili disponibile (nello specifico la "Riserva straordinaria", quale risultante dall'ultimo bilancio approvato);

3) di prevedere che le azioni emesse a fronte dell'aumento di capitale sociale testé deliberato, non siano soggette a vincoli di intrasferibilità e, pertanto, siano liberamente disponibili dalla data della loro emissione, abbiano gli stessi diritti di quelle attualmente in circolazione, ed abbiano, altresì, godimento regolare;

4) di modificare, conseguentemente, il primo comma dell'Articolo 5 (cinque) dello Statuto,

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nel seguente nuovo testo:

"1. Il capitale sociale interamente sottoscritto e versato è di Euro 201.152.834,19, diviso in numero 609.554.043 azioni ordinarie del valore nominale di Euro 0,33 ciascuna.";

5) di inserire in calce al comma 12 (dodici) dell'Articolo 5 (cinque) dello Statuto, il seguente periodo:

"Il Consiglio di Amministrazione, in parziale esercizio della facoltà attribuitagli ai sensi dell'art. 2443 del Cod. civ. dall'Assemblea Straordinaria dei Soci dell'11 aprile 2018, ha deliberato, in data 12 marzo 2020, di aumentare il capitale sociale di nominali Euro 5.459,19 corrispondenti a n. 16.543 azioni ordinare del valore nominale di Euro 0,33 ciascuna, a servizio dell'attuazione dei piani di incentivazione a favore di Dipendenti.";

con effetto immediato:

6) di inserire in calce al comma 1 (uno) dell'Articolo 5 (cinque) dello Statuto, il seguente periodo:

"Il Consiglio di Amministrazione, in esercizio della facoltà attribuitagli ai sensi dell'art. 2443 del Cod. civ. dall'Assemblea Straordinaria dei Soci dell'11 aprile 2018, ha deliberato, in data 12 marzo 2020, di aumentare il capitale sociale, con effetto dal 31 maggio 2020, per complessivi nominali Euro 5.459,19, corrispondenti a n. 16.543 azioni ordinare del valore nominale di Euro 0,33 ciascuna, a servizio dell'attuazione dei piani di incentivazione a favore di Dipendenti.";

7) di dare mandato all'Amministratore Delegato e Direttore Generale di portare ad esecuzione quanto sopra deliberato e, in particolare, di certificare il decorso del predetto termine del 31 (trentuno) maggio 2020 (duemilaventi), procedendo alle conseguenti operazioni pubblicitarie nel Registro delle Imprese, ivi compreso il deposito del testo aggiornato dello Statuto sociale (come deliberato ai precedenti punti 4 e 5) al fine di attestare l'avvenuta esecuzione dell'aumento di capitale sociale in oggetto.".

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Detta mozione,

proposta dal Presidente, viene quindi messa ai voti capo dopo capo e, dopo prova e contro-prova, viene proclamata dal Presidente stesso approvata all’unanimità (ma con l’astensione dell’Amministratore Delegato e Direttore Generale) punto per punto e, infine, nel suo complesso.

= = =

Il Presidente pone altresì ai voti, punto per punto, la seguente:

MOZIONE:

“Il Consiglio di Amministrazione di ‘FinecoBank Banca Fineco S.p.A.’, a fronte delle deliberazioni adottate in esito alla trattazione dei punti 3 (tre) e 4 (quattro) dell’ Ordine del Giorno dell’odierna adunanza,

delibera:

1) di approvare il nuovo testo dello Statuto, che si allega al presente atto sotto la lettera “B” (omessane la lettura per avermene il comparente espressamente dispensato), risultante dall’integrazione del testo statutario attualmente vigente con le modificazioni (adottate con efficacia immediata) deliberate dall’odierno Consiglio di Amministrazione;

2) di conferire all’Amministratore Delegato e Direttore Generale ogni opportuno potere per perfezionare e/o provvedere a rendere esecutive a norma di legge le deliberazioni di cui sopra, per accettare o introdurre nelle stesse eventuali modifiche o integrazioni (che non alterino la sostanza di quanto deliberato) che fossero anche richieste per procedere al deposito ed all’iscrizione nel Registro delle Imprese, ai sensi di legge, con esplicita anticipata dichiarazione di approvazione e ratifica e per fare quanto altro si rendesse necessario per la realizzazione delle presenti deliberazioni.”.

Detta mozione,

proposta dal Presidente, viene quindi messa ai voti capo dopo capo e, dopo prova e contro-pro-

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va, viene proclamata dal Presidente stesso approvata all'unanimità punto per punto e, infine, nel suo complesso.

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Il Presidente dispone che l'adunanza del Consiglio di Amministrazione prosegua con i restanti punti all'ordine del giorno e mediante verbalizzazione in forma privata, chiudendo alle ore nove e minuti quarantacinque, la presente verbalizzazione in forma pubblica.

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E richiesone,

io notaio ho ricevuto questo atto che, scritto con elaboratore elettronico da persona di mia fiducia, e in parte da me, ho letto, al comparante, il quale, a mia domanda, l'approva e lo sottoscrive, con me notaio, alle ore nove e minuti quarantacinque circa; consta il presente atto di quattro fogli scritto su dodici facciate e fino a questo punto della tredicesima pagina.

Firmato Enrico Cotta Ramusino

Firmato Angelo Busani

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PAGINA NON UTILIZZATA

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CERTIFICAZIONE DI CONFORMITÀ ALL'ORIGINALE

Certifico lo sottoscritto Dott. Angelo Busani, notaio in Milano, inscritto nel ruolo del Distretto Notarile di Milano, che la presente copia è conforme all'originale conservato nei miei rogiti, fatta avvertenza che la parte omessa non contraddice od altera quella trascritta.

Milano, nel mio studio in via Santa Maria Fulcorina n. 2, il giorno 13 marzo 2020.

Atto registrato presso l'Agenzia delle Entrate di Milano 1 il giorno 13 marzo 2020 al numero 20717 Serie 1T

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PAGINA NON UTILIZZATA

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Certificazione di conformità

di copia per immagine su supporto informatico di originale su supporto analogico

(art. 22, d. lgs. 7 marzo 2005, n. 82 • art. 68-ter, legge 16 febbraio 1913, n. 89)

Certifico io sottoscritto, dott. Angelo Busani, notaio in Milano, inscritto nel ruolo del Distretto Notarile di Milano, mediante apposizione al presente file della mia firma digitale (dotata di certificato di vigenza fino al 22 settembre 2020, rilasciato da Consiglio Nazionale del Notariato Certification Authority), che la presente copia per immagine su supporto informatico è conforme al documento originale su supporto analogico a me esibito.

Milano, nel mio studio in via Santa Maria Fulcorina n. 2, il giorno 13 (tredici) marzo 2020 (duemilaventi).

[File firmato digitalmente dal notaio Angelo Busani]⁽¹⁾

⁽¹⁾

• Nome e Cognome del soggetto: ANGELO BUSANI
• Codice Fiscale / Partita IVA: IT:BSNNGL60R04G337M
• Organizzazione: DISTRETTO NOTARILE DI MILANO: 80052030154
• Nazione: IT
• Numero di serie: 3340
• Rilasciato da: Consiglio Nazionale del Notariato
• Usi del certificato: nonRepudiation
• Scopi del certificato: 0.4.0.194112.1.2, 1.3.6.1.4.1.8526.1.1.5
• Validità: dal 22/09/2017 alle 14:52:04 al 22/09/2020 alle 14:52:04
• Stato di revoca: Il certificato NON risulta revocato

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