Fine Made Microelectronics Group Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2017

Jun 13, 2017

国金证券股份有限公司

关于

深圳市富满电子集团股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市

之

发行保荐书

保荐人（主承销商）

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（四川省成都市东城根上街 95 号）

二零一七年五月

深圳市富满电子集团股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐书

声 明

本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》、《中 华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办 法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关法律、行政法规和 中国证券监督管理委员会的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依 法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并 保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。

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深圳市富满电子集团股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐书

目 录

声 明 .............................................................................................................................................. 1 目 录 .............................................................................................................................................. 2 释 义 .............................................................................................................................................. 3 第一节 本次证券发行基本情况 ................................................................................................... 4 一、保荐机构项目人员情况 ................................................................................................... 4 二、发行人基本情况 ............................................................................................................... 4 三、保荐机构与发行人之间的关联关系 ............................................................................... 5 四、保荐机构内部审核程序和内核意见 ............................................................................... 6 第二节 保荐机构承诺事项 ........................................................................................................... 8 第三节 对本次证券发行的推荐意见 ........................................................................................... 9 一、本保荐机构对本次证券发行上市的保荐结论 ............................................................... 9 二、本次证券发行的决策程序符合《公司法》及中国证监会的相关规定 ....................... 9 三、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件 ......................................................... 10 四、本次证券发行符合《首发办法》规定的发行条件 ..................................................... 12 五、本保荐机构对发行人财务报告审计截止日后主要经营状况的核查情况 ................. 15 六、发行人存在的主要问题和风险 ..................................................................................... 15 七、发行人的发展前景 ......................................................................................................... 20 附件 1：保荐代表人专项授权书 .......................................................................................... 20 附件 2：发行人成长性专项意见 .......................................................................................... 20

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释 义

本发行保荐书中，除非文义另有所指，下列简称和术语具有如下含义：

公司、本公司、发行人、股份 公司、富满电子	指	深圳市富满电子集团股份有限公司
富满有限	指	发行人的前身深圳市富满电子有限公司
集晶（香港）	指	发行人控股股东集晶（香港）有限公司
中国证监会、证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
登记机构	指	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
国金证券、本保荐机构	指	国金证券股份有限公司
发行人律师、律师、国浩	指	国浩律师（深圳）事务所
发行人会计师、会计师、立信	指	立信会计师事务所（特殊普通合伙）
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《首发办法》	指	《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》
《保荐管理办法》	指	《证券发行上市保荐业务管理办法》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
本次发行	指	本次向社会公众公开发行人民币普通股的行为
募投项目	指	募集资金投资项目
报告期	指	2014年1月1日至2016年12月31日
元	指	人民币元

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第一节 本次证券发行基本情况

一、保荐机构项目人员情况

（一）保荐机构名称

国金证券股份有限公司（以下简称“本保荐机构”或“国金证券”）

（二）本保荐机构指定保荐代表人情况

姓 名	保荐业务执业情况
陈志群	注册保荐代表人，具有注册会计师资格，具有6年投资银行从业经验，曾先 后主持或参与了泰亚股份（SZ.002517）、福建博思软件股份有限公司及杭州 诺邦无纺股份有限公司等IPO项目的改制及上市工作及大名城（SH.600094） 2013年度非公开发行等上市公司再融资工作。
杨会斌	注册保荐代表人，具有注册会计师资格，具有7年投资银行从业经验，曾先 后参与了川润股份（002272）、天齐锂业（002466）、新筑股份（002480）、 日机密封（300470）、士达炭素、里伍铜业、雷迪波尔等多家公司的IPO改 制上市及再融资工作，目前担任新筑股份项目的持续督导保荐代表人。

（三）本次证券发行项目协办人及其他项目组成员

1、项目协办人

林剑锋：金融学硕士，具有多年投资银行从业经验，曾先后参与了三钢闽光 （002110）、毅昌股份（002420）等IPO项目。

2、其他项目组成员

李光柱

二、发行人基本情况

二、发行人基本情况
公司名称：	深圳市富满电子集团股份有限公司
英文名称：	Shenzhen Fine Made Electronics Group Co.,Ltd.
法定代表人：	刘景裕
注册资本（实收资本）：	7,600万元人民币

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成立日期：	2001年11月05日
公司住所：	深圳市福田区深南西路车公庙工业区天安数码时代 大厦主楼2403A-1
电话：	0755-83492866
传真：	0755-83492817
联系人：	罗琼
互联网网址:	http://www.superchip.cn
电子信箱：	zqb@superchip.cn
经营范围：	集成电路、IC、三极管的设计、研发、生产经营(按深 宝环水批[2011]605039号建设项目环境影响审查批复 经营)、批发、进出口及相关配套业务（不涉及国营贸 易管理商品，涉及配额、许可证管理及其他专项规定 管理商品的，按国家有关规定办理申请）；从事货物 及技术进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁 止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营， 不含进口分销）
本次证券发行类型：	首次公开发行人民币普通股（A股）

三、保荐机构与发行人之间的关联关系

1、本保荐机构或本保荐机构控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持 有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。

2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本保荐机构 或本保荐机构控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。

3、本保荐机构的保荐代表人及其配偶，本保荐机构的董事、监事、高级管 理人员均不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情形。

4、本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、 实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情形。

除上述说明外，本保荐机构与发行人不存在其他需要说明的关联关系。

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四、保荐机构内部审核程序和内核意见

（一）内部审核程序

深圳市富满电子集团股份有限公司（下称“富满电子”或“发行人”）项目 组在制作完成申报材料后提出内核申请，本保荐机构对项目申报材料进行了内 核，具体如下：

1、现场检查及预审

质量控制部派出程谦、陈蓉进驻项目现场，对发行人的生产、经营管理流程、 项目组工作情况等进行了现场考察，对项目组提交的申报材料中涉及的重大法 律、财务问题，各种文件的一致性、准确性、完备性和其他重要问题进行了重点 核查，并就项目中存在的问题与发行人相关负责人及项目组进行了探讨。现场考 察完毕后，由质量控制部将材料核查和现场考察中发现的问题进行整理，出具了 《预审意见》。项目组收到《预审意见》后，根据《预审意见》对相关文件材料 进行了修改。

2、内核会议准备

质量控制部与项目组协商确定召开内核会议时间。质量控制部准备各项内核 会议文件，安排会议召开并通知内核小组成员和项目组。

内核小组成员收到项目申报材料后进行了认真地审查与复核，核查重点为申 报材料中涉及的重大法律问题、财务问题和其他相关重要问题，以及申报文件的 一致性、准确性、完整性等。

3、召开内核会议

富满电子首次公开发行股票并在创业板上市项目内核会议于2016年3月1日 召开。经过内核小组成员充分讨论和投票表决，内核会议审核通过了富满电子首 次公开发行股票并在创业板上市项目。

（二）内核意见

内核小组经充分讨论，认为：本保荐机构已经对富满电子进行了必要的尽职 调查，申报文件已达到有关法律法规的要求，不存在虚假记载、误导性陈述或重

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大遗漏；同时认为发行人具备本次首次公开发行股票并在创业板上市的基本条 件，发行人拟通过首次公开发行股票募集资金投资的项目符合国家产业政策，符 合发行人调整产业结构、深化主业的发展战略，有利于发行人持续健康成长。

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第二节 保荐机构承诺事项

本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，做出如下承诺：

（一）本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及 其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行 上市，并据此出具本发行保荐书；

（二）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行并上 市的相关规定；

（三）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏；

（四）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意 见的依据充分合理；

（五）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与其他证券服务机构发表的 意见不存在实质性差异；

（六）保荐代表人及项目组其他成员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息 披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

（七）发行保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏；

（八）对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中 国证监会的规定和行业规范；

（九）自愿接受中国证监会依照《保荐管理办法》采取的监管措施。

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第三节 对本次证券发行的推荐意见

一、本保荐机构对本次证券发行上市的保荐结论

根据《公司法》、《证券法》、《首发办法》、《保荐管理办法》等法律、 法规之规定，国金证券经过审慎的尽职调查和对申请文件的核查，并与发行人、 发行人律师及发行人会计师经过充分沟通后，认为富满电子已符合首次公开发行 并在创业板上市的主体资格及实质条件；申请文件已达到有关法律、法规的要求， 未发现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。国金证券愿意向中国证监会保荐富满 电子首次公开发行并在创业板上市项目，并承担保荐机构的相应责任。

二、本次证券发行的决策程序符合《公司法》及中国证监会的相

关规定

• 1 、发行人第一届董事会第四次会议审议了有关发行上市的议案

2015年10月26日，发行人召开第一届董事会第四次会议。发行人董事共9名， 实际出席董事9名（含独立董事3名）。

会议由发行人董事长刘景裕主持，经与会董事审议，一致通过了有关本次发 行上市的36项议案。会议审议通过了《关于深圳市富满电子集团股份有限公司申 请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市的议案》及其他相关 议案，并决定召开2015年第二次临时股东大会。

2 、发行人 2015 年第二次临时股东大会对本次发行与上市相关事项的批准与

授权

2015年11月12日，发行人召开2015年第二次临时股东大会。出席会议的股东 及股东授权代表共12人，代表发行人股份7,600万股，占发行人股份总数的100%。

该次股东大会以7,600万股赞成、0股反对、0股弃权审议通过《关于深圳市 富满电子集团股份有限公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创 业板上市的议案》及其他相关议案。

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3 、发行人第一届董事会第六次会议修订了有关发行上市的议案

2016年2月1日，发行人召开第一届董事会第六次会议。发行人董事共9名， 实际出席董事9名（含独立董事3名）。

会议由发行人董事长刘景裕主持，经与会董事审议，会议审议通过了《关于 修订<深圳市富满电子集团股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）股 票并在创业板上市方案>的议案》及其他相关议案，并决定召开2015年度股东大 会。

4 、发行人 2015 年度股东大会对本次发行与上市相关事项的批准与授权

2016年2月20日，发行人召开2015年度股东大会。出席会议的股东及股东授 权代表共12人，代表发行人股份7,600万股，占发行人股份总数的100%。

该次股东大会以7,600万股赞成、0股反对、0股弃权审议通过《关于修订 < 深 圳市富满电子集团股份有限公司首次公开发行人民币普通股（ A 股）股票并在创 业板上市方案 > 的议案》及其他相关议案。

经核查，本保荐机构认为发行人已就本次股票发行履行了《公司法》、《证 券法》及《首发办法》等法律、行政法规及发行人《公司章程》的规定，发行人 申请在境内首次公开发行股票并在创业板上市已履行了完备的内部决策程序。

三、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件

（一）发行人已聘请本保荐机构担任本次发行上市的保荐人，符合《证券 法》第十一条及第四十九条的规定。

（二）发行人具备健全且运行良好的组织机构

发行人自成立以来，股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书、 审计委员会制度逐步建立健全，已建立比较科学规范的法人治理结构。

根据发行人《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、 《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《董事会秘书工作制度》、《募 集资金专项存储制度》、《对外投资管理制度》、《对外担保管理制度》、《关 联交易决策制度》和其他内部控制制度及本保荐机构的适当核查，通过不断完善，

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发行人已建立起符合《公司法》、《证券法》等相关法律法规要求的公司治理结 构。发行人已依法建立了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书等 公司治理体系。发行人目前有9名董事，其中3名为发行人选任的独立董事；董事 会下设四个专门委员会即：战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、审计 委员会。发行人设3名监事，其中2名是由股东代表选任的监事，1名是由职工代 表选任的监事。

根据本保荐机构的适当核查以及发行人的说明、发行人审计机构立信出具的 信会师报字[2017]第ZI10134号《内部控制鉴证报告》、发行人律师国浩出具的 《国浩律师（深圳）事务所关于深圳市富满电子集团股份有限公司首次公开发行 人民币普通股（A股）股票并在创业板上市的法律意见书》及相关的律师工作报 告，发行人设立以来，股东大会、董事会、监事会能够依法召开，规范运作；股 东大会、董事会、监事会决议能够得到有效执行；重大决策制度的制定和变更符 合法定程序。

发行人具有健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十三条第一款第 （一）项的规定。

（三）发行人具有持续盈利能力，财务状况良好

根据发行人的说明、发行人审计机构立信出具的信会师报字 [2017] 第 ZI10133号《审计报告》（以下简称“《审计报告》”）、发行人正在履行的重大 经营合同及本保荐机构的适当核查，发行人盈利能力具有可持续性。报告期内， 发行人的主营业务收入整体呈持续增长趋势，公司2014年、2015年和2016年的营 业收入分别为25,565.63万元、27,322.92万元和32,964.28万元，2015年和2016年营 业收入增长幅度分别为6.87%和20.65%；公司2014年、2015年和2016年的净利润 分别为2,501.69万元、2,756.18万元和3,815.77万元。发行人具有良好的偿债能力， 截至2016年12月31日，发行人资产负债率（母公司）为44.03%，流动比率2.11， 速动比率1.28。

发行人具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款 第（二）项的规定。

（四）发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为

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根据发行人的说明、发行人审计机构立信出具的信会师报字 [2017] 第 ZI10133号《审计报告》、信会师报字[2017]第ZI10134号《内部控制鉴证报告》 及本保荐机构的核查，发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违 法行为，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项和第五十条第一款第（四） 项的规定。

（五）发行人股本总额不少于三千万元，公开发行的股份达到股份总数的 百分之二十五以上（股本超过四亿元的，公开发行的股份比例为百分之十以上）

发行人目前股本总额为7,600万元，不少于三千万元，根据发行人2016年2月 1日召开的第一届董事会第六次会议、2016年2月20日召开的2015年度股东大会， 发行人拟公开发行新股不低于2,535万股，本次发行后，公司的股本总额将不低 于10,135万股，其中公开发行的股份占本次发行完成后股份总数的比例不低于 25.01%，符合《证券法》第五十条第一款第（二）项和第（三）项的规定。

四、本次证券发行符合《首发办法》规定的发行条件

1、公司为成立于2015年1月29日的股份公司，且截至目前仍然依法存续。公 司（前身深圳市富满电子有限公司）自2001年11月5日成立，并于2015年1月29 日按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司，持续经营时间在3年以上。 符合《首发办法》第十一条第一项的规定。

2、根据立信出具的《审计报告》：公司2014年、2015年和2016年的净利润 分别为2,416.84万元、2,591.34万元和3,548.37万元，前述净利润以扣除非经常性 损益前后较低者为计算依据。公司最近两年（2015年、2016年）连续盈利，最近 两年净利润累计不少于1,000万元。符合《首发办法》第十一条第二项的规定。

3、根据立信出具的《审计报告》，公司截至2016年12月31日的所有者权益 为26,863.14万元，不少于2,000万元，且最近一期末不存在未弥补亏损。符合《首 发办法》第十一条第三项的规定。

4、公司本次发行前的股本总额为人民币7,600万元，超过3,000万元。符合《首 发办法》第十一条第四项的规定。

5、根据立信于2015年1月28日出具的《验资报告》（信会师报字[2015]第

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310038号），公司的注册资本7,600.00万元已足额缴纳。富满有限所有的机器设 备、车辆、办公设施等资产已变更至公司名下。公司的主要资产不存在重大权属 纠纷，符合《首发办法》第十二条之规定。

6、本保荐机构查阅了发行人现行有效的《公司章程》，查阅了所属行业相 关法律法规和国家产业政策，访谈了发行人高级管理人员，查阅了发行人生产经 营所需的各项政府许可、权利证书或批复文件等，实地查看了发行人生产经营场 所和环保部门出具的文件，确认公司的经营范围为：集成电路、IC、三极管的设 计、研发、生产经营（按深宝环水批[2011]605039号建设项目环境影响审查批复 经营）、批发、进出口及相关配套业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、 许可证管理及其他专项规定管理商品的，按国家有关规定办理申请）；从事货物 及技术进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目 须取得许可后方可经营，不含进口分销）。公司主要经营一种业务，其生产经营 活动符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策及环境保护政策。 符合《首发办法》第十三条的规定。

7、本保荐机构查阅了发行人公司章程、历次董事会、股东大会（股东会） 决议和记录，查阅了工商登记文件，查阅了发行人财务报告，访谈了发行人高级 管理人员，公司最近两年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大变化， 实际控制人没有发生变更，符合《首发办法》第十四条的规定。

（1）发行人主要从事高性能模拟及数模混合集成电路的设计研发、封装、 测试和销售，主要产品包括电源管理类芯片、LED 控制及驱动类芯片、MOSFET 类芯片及其他等。发行人属于集成电路行业，在消费性产品电源管理类、LED 控制及驱动类、MOSFET 类的产品应用市场中，发行人拥有较高知名度。最近 两年内发行人主营业务未发生重大变化。

（2）发行人的董事、高级管理人员最近两年内没有发生重大变化。

（3）发行人最近两年内控股股东为集晶（香港）有限公司，实际控制人为 刘景裕，没有发生变更。

8、本保荐机构查阅了工商登记文件，访谈了发行人高级管理人员，取得了 发行人主要股东的声明文件，确认发行人股权清晰，发行人及其前身的历次增资

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和股权转让均由董事会和股东会/股东大会审议通过，并办理了工商变更登记手 续；控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人股份不存在重大 权属纠纷，符合《首发办法》第十五条的规定。

9、本保荐机构查阅了发行人股东大会、董事会、监事会议事规则、历次“三 会”会议通知、会议决议、会议纪要等文件，发行人具有完善的公司治理结构， 已依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书、审计委员 会、薪酬与考核委员会、战略委员会、提名委员会制度，相关机构和人员能够依 法履行职责；发行人已建立健全股东投票计票制度，明确发行人与股东之间的纠 纷解决机制，切实保障投资者依法行使收益权、知情权、参与权、监督权、求偿 权等股东权利，符合《首发办法》第十六条之规定。

10、本保荐机构查阅了发行人相关财务管理制度及立信出具的标准无保留意 见的《审计报告》，确认发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会 计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状 况、经营成果和现金流量，并由立信出具无保留意见的审计报告，符合《首发办 法》第十七条的规定。

11、本保荐机构查阅了发行人的内部控制制度，访谈了发行人董事、监事、 高级管理人员，与会计师进行沟通，确认发行人内部控制在所有重大方面是有效 的。发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法 合规和财务报告的可靠性，并由立信出具无保留结论的内部控制鉴证报告，符合 《首发办法》第十八条的规定。

12、本保荐机构查阅了证监会、证券交易所的公告，访谈了发行人董事、监 事和高级管理人员等相关人员，并取得了声明文件，确认发行人的董事、监事和 高级管理人员具备法律、行政法规和规章规定的资格，且不存在下列情形：

（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；

（2）最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易 所公开谴责的；

（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案

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调查，尚未有明确结论意见的。

符合《首发办法》第十九条的规定。

14、根据工商、税务、安监、社保等政府部门出具的证明文件、相关承诺函 和本保荐机构的适当核查，确认发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不 存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为；公司及其控股股东、 实际控制人最近三年内不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证 券，或者有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态的情形，符合 《首发办法》第二十条的规定。

综上所述，本保荐机构认为发行人符合《首发办法》规定的发行条件。

五、本保荐机构对发行人财务报告审计截止日后主要经营状况的 核查情况

根据《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告审计截止日后 主要财务信息及经营状况信息披露指引》（证监会公告[2013]45号）的要求，本 保荐机构对发行人财务报告审计截止日后的主要经营状况进行了核查。保荐机构 认为，上述期间内，发行人在经营模式、主要原材料的采购规模及采购价格、主 要产品的生产、销售规模及销售价格、主要客户及供应商的构成、税收政策以及 其他可能影响投资者判断的重大事项等方面均不存在重大变化。

六、发行人存在的主要问题和风险

（一）市场竞争加剧风险

近年来，随着集成电路设计行业的快速发展，国内集成电路设计企业数量呈 逐渐增长态势。根据工信部《关于通过 2014 年度年审的集成电路设计企业名单 的通知》（工信部电子[2014]477 号），共有 413 家企业通过 2014 年度集成电路设 计企业的年度审查。部分国内外集成电路设计企业涉足电源管理类芯片和 LED 控制及驱动类芯片行业，整个电源管理类芯片和 LED 控制及驱动类芯片行业已 高度市场化。一方面，国内集成电路设计行业企业数量众多，且规模较小、产品 同质化严重，在中低端市场竞争激烈；另一方面，国外众多 IC 设计企业纷纷涌

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入国内市场，进一步加剧了市场竞争。

公司未来若不能在产品研发、市场拓展等方面进一步巩固优势地位、保证自 身核心竞争力，将面临市场竞争加剧的风险。

（二）技术更新换代风险

集成电路产业是典型的技术密集型、资本密集型高科技产业。对于集成电路 设计行业而言，还具有专业化程度高、技术更新换代快、系统集成度高等特点， 这对企业的研发能力提出较高要求。近年来，我国集成电路设计行业实现了快速 发展，技术实力和产业规模有较快提升，但与国际领先的集成电路设计企业相比， 国内集成电路设计企业在企业规模、研发投入、关键基础 IP 核积累、管理水平 等方面仍存在较大差距，持续创新能力薄弱。在摩尔定律的推动下，IC 设计未 来将向高集成度、高能效、高性能、低成本发展，企业只有通过持续加强技术研 发，不断提升产品性能、丰富产品种类方能满足客户的多元化需求。

鉴于集成电路产业技术更新速度较快，公司未来若不能准确把握行业发展趋 势，持续加大研发投入和技术创新，为客户提供更高附加值的产品，将存在技术 更新换代的风险。

（三）设计研发风险

集成电路设计企业的产品必须达到一定的资金规模和业务规模，才能通过规 模效应获得生存和发展的空间。集成电路设计行业量产标准较高，存在较高门槛 的规模经济标准。在本行业中，芯片产品单位售价通常较低，而芯片研发投入较 大，因此企业研发的芯片产品市场销售数量需要高达数百万颗才能实现盈亏平 衡。由于电子产品市场变化较快，而集成电路设计研发周期较长，经常会出现产 品设计尚未完成企业已面临倒闭或设计的产品已不满足目标市场的要求等局面。

因此，若公司出现设计研发失败或研发成果未能满足市场需求等情况，将面 临研发投入不能收回、市场竞争力下降的风险。

（四）原材料供应风险

公司是集成电路设计企业，主要从事集成电路的研发设计、封装、测试和销 售业务，而将晶圆制造等生产环节委托给晶圆制造厂商完成。

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晶圆是公司产品的核心原材料。在上述业务模式下，公司的晶圆制造环节需 要依赖于上游晶圆制造厂商进行，由于晶圆生产属于资金及技术高度密集型产 业，行业集中度较高，国内合格供应商较少，在公司上游产能紧张情况下，存在 供应商无法及时供货的风险。

（五）核心技术人才流失及技术失密风险

集成电路设计行业涵盖硬件、软件、电路、工艺等多个领域，是典型的技术 密集型行业，集成电路设计企业对于专业人才的依赖远高于其他行业。经过多年 的发展，国内集成电路行业已积累一批人才，但与国际领先的集成电路企业相比， 国内集成电路设计企业高端、专业人才仍相对稀缺。随着市场需求的不断增长， 国内集成电路企业对于高端人才的竞争也日趋激烈。

核心技术人才储备是未来提升集成电路设计公司产品市场竞争力的重要保 证。如公司未加强核心技术人员的保护力度，则存在核心技术人员流失、技术失 密的风险，公司的持续研发能力也将受到不利影响。

（六）募投项目实施地点变更风险

2015 年 8 月 20 日，发行人与深圳市唯科通信科技有限公司签订了附条件生 效的租赁合同。深圳市唯科通信科技有限公司拟将位于深圳市宝安区（光明新区） 光明高新区东明大道西北侧 A 栋厂房第一层、第二层、第三层的房屋出租给发 行人使用。租赁房屋每层建筑面积约 2,330 平方米，三层共计 6,990 平方米。

因上市时间的不确定及公司集中管理等因素的影响，公司存在变更募投项目 实施地点的风险。

（七）应收账款风险

2014 年至 2016 年，公司应收账款期末余额分别为 9,220.88 万元、10,267.10 万元和 14,122.24 万元，占当期总资产的比重分别为 28.41%、28.73%和 30.95%， 占比较高。若公司在未来不能有效加强应收账款管理、提高资金周转效率，将面 临应收账款发生坏账的风险，公司的经营业绩也会受到不利影响。

（八）存货风险

2014 年至 2016 年，公司存货期末余额分别为 12,404.66 万元、14,175.51 万

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元和 13,561.08 万元，占当期总资产的比例分别为 38.22%、39.67%和 29.72%， 报告期内占比较高。若公司未来不能进一步加强销售力度，优化库存管理，合理 控制存货规模，则可能存在存货积压及发生跌价的风险，公司的经营业绩亦会受 到不利影响。

（九）租赁厂房风险

公司目前承租位于深圳市宝安区观澜街道富坑社区华朗嘉工业园 2#厂房 1 楼 101、4#厂房 1 楼（102 号）、4#厂房 2 楼部分、4#厂房 6 楼以及 4#厂房 3 楼 部分作为生产厂房和宿舍，由于历史原因，出租方尚未取得该土地的土地使用权 证以及该厂房的房屋所有权证，其权属存在一定瑕疵。

公司存在因相关主管部门政策变化导致上述租赁房产被拆迁的可能，如被拆 迁，公司需新选厂址并搬迁调试生产线，导致公司的生产经营受到不利影响。

（十）募投项目实施风险

本次募投项目主要是对 LED 控制及驱动类芯片、电源管理类芯片两大类集 成电路产品进行扩产。本次募投项目主要是以当前的国家政策导向和市场发展趋 势为基础确定的，随着集成电路产业的快速发展，公司可能面临来自市场变化、 技术革新、运营管理等方面的挑战，本次募投项目可能会受诸多不确定性因素的 影响，存在不能按期完成或不能达到预期收益的风险。

（十一）固定资产折旧增加的风险

公司本次募集资金主要用于购置研发和生产设备，募投项目建成后，公司固 定资产将大幅增加，按照公司现行的会计政策，预计每年的固定资产折旧也将相 应增加。若公司本次募投项目建成后未能达到预期收益水平，则存在因固定资产 折旧增加而导致的利润下滑风险。

（十二）成长性风险

报告期内，公司经营规模稳步增长。报告期内，公司营业收入分别为 25,565.63 万元、27,322.92 万元和 32,964.28 万元，2015 年、2016 年营业收入增 长幅度分别为 6.87%和 20.65%；报告期内，公司净利润分别为 2,501.69 万元、 2,756.18 万元和 3,815.77 万元；2015 年、2016 年净利润增长幅度分别为 10.17%

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和 38.44%。随着集成电路领域技术的迅速发展，加上国内市场竞争的日趋激烈， 公司未来若不能持续推动产品创新、巩固市场优势地位，不断提高自身利润水平， 公司的经营业绩可能面临成长性风险。

（十三）税收优惠政策变动风险

根据《中华人民共和国企业所得税法》及《中华人民共和国企业所得税法实 施条例》的规定，对国家需要重点扶持的高新技术企业，减按 15%的税率征收企 业所得税。2012 年 11 月 5 日，本公司取得编号为“GR201244200828 号”的《高 新技术企业证书》，2015 年 11 月 2 日取得编号为“GF201544200081 号”的《高 新技术企业证书》，本公司于 2012 年至 2017 年享受高新技术企业所得税税收优 惠政策。

根据《财政部国家税务总局关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企 业所得税政策的通知》（财税【2012】27 号）、《财政部国家税务总局发展改革委 工业和信息化部关于软件和集成电路产业企业所得税优惠政策有关问题的通知》 （财税【2016】49 号），国家规划布局内的重点软件企业和集成电路设计企业， 如当年未享受免税优惠的，可减按 10%的税率征收企业所得税。2017 年 1 月 17 日，深圳市发展和改革委员会出具《深圳市发展和改革委员会关于 2015 年度第 三批享受软件和集成电路产业企业所得税优惠政策企业资料审核意见的函》，富 满电子 2015 年度各项指标符合财税【2016】49 号，属于第三批通过 2015 年度 国家规划布局内重点软件、集成电路设计企业所得税优惠备案核查企业名单。

根据《财政部国家税务总局关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企 业所得税政策的通知》（财税【2012】27 号）规定：“我国境内新办的集成电路 设计企业和符合条件的软件企业，经认定后，在 2017 年 12 月 31 日前自获利年 度起计算优惠期，第一年至第二年免征企业所得税，第三年至第五年按照 25% 的法定税率减半征收企业所得税，并享受至期满为止”。全资子公司鑫恒富被认 定为软件企业，自盈利年度即 2016 年开始享受“两免三减半”所得税优惠政策。

根据财政部、国家税务总局于 2011 年 10 月 13 日颁布的《关于软件产品增 值税政策的通知》（财税【2011】100 号）的规定，增值税一般纳税人销售其自 行开发生产的软件产品，按 17%税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过

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3%的部分实行即征即退政策。据此，本公司和全资子公司鑫恒富销售自行开发 生产的软件产品，按 17%的法定税率征收增值税后，对增值税实际税负超过 3% 的部分享受即征即退政策。

虽然国家税收优惠政策具备持续性，但未来如果上述税收优惠政策发生变 化，或者本公司及子公司不再具备享受相应税收优惠的资质，则公司可能面临因 税收优惠取消或减少而降低盈利的风险。

（十四）供应商依赖的风险

晶圆作为公司产品的核心原材料，公司晶圆采购采用 Fabless 的经营模式， 其制造环节需要依赖于上游晶圆制造厂商进行，由于晶圆生产属于资金及技术高 度密集型产业，行业集中度较高，国内优质的供应商较少，公司主要供应商为无 锡华润上华科技有限公司，采购相对比较集中。IC 产品的技术水平较高，对晶 圆的加工工艺有严格要求，一般选定了合格供应商轻易不会更换，更换供应商有 较大的转换成本；同时供应商更换客户，需要对产线的技术参数、产能排期等重 新调整，也会产生更换的成本，双方在一定程度上互相依赖。但如果供应商产能 排期紧张或者关系恶化，可能导致不能足量及时供货，对发行人的生产经营形成 不利影响。

七、发行人的发展前景

本保荐机构认为，发行人主营业务突出，内部管理和运作规范，盈利能力较 强，具有较强的竞争实力，发展前景较好。本次募集资金投资项目符合国家产业 政策，体现发行人优化产业结构、深化主业的发展战略，有助于发行人进一步扩 大生产规模、优化产品结构、提高技术水平和产品质量，巩固和提升市场地位和 核心竞争力，促进公司持续健康发展。

附件 1：保荐代表人专项授权书

附件 2：发行人成长性专项意见

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（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于深圳市富满电子集团股份有限公 司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐书》之签署页）

项 目 协 办 人：		年 月 日
	林剑锋
保 荐 代 表 人：		年 月 日
	陈志群
		年 月 日
	杨会斌
内 核 负 责 人：		年 月 日
	廖卫平
保荐业务负责人：		年 月 日
	任 鹏
保荐机构法定代表人：
	冉 云	年 月 日
保 荐 机 构（公章）：	国金证券股份有限公司	年 月 日

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附件 1

保荐代表人专项授权书

根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》及有关文 件的规定，我公司作为深圳市富满电子集团股份有限公司首次公开发行股票并在 创业板上市的保荐机构，授权陈志群、杨会斌担任保荐代表人，具体负责该公司 本次发行上市的尽职保荐及持续督导等工作。

特此授权。

法定代表人：

冉 云

国金证券股份有限公司 年 月 日

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深圳市富满电子集团股份有限公司

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附件 2

国金证券股份有限公司关于

深圳市富满电子集团股份有限公司

成长性的专项意见

深圳市富满电子集团股份有限公司（以下简称“富满电子”、“发行人”或“公 司”）拟申请首次公开发行 A 股股票并在创业板上市（以下简称“本次发行”）， 国 金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”）作为发行人的保荐机构，根据《公 开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 29 号—首次公开发行股票并在创业 板上市申请文件》的有关规定，现就发行人的成长性发表本专项意见。

一、发行人的主营业务

本公司是集成电路(Integrated Circuit，简称“IC”)设计企业，主要从事高性能模 拟及数模混合集成电路的设计研发、封装、测试和销售。依托公司的技术研发、业 务模式、快速服务和人才储备等优势，公司已成为集成电路行业电源管理类芯片、 LED 控制及驱动类芯片等细分领域的优秀企业。

公司主要产品包括电源管理类芯片、LED 控制及驱动类芯片、MOSFET 类芯片 及其他芯片等，在电源管理类芯片、LED 控制及驱动类芯片、MOSFET 类芯片的产 品应用市场中，公司拥有较高知名度。公司自成立至今，一直专注于集成电路领域， 并在该领域积累了大量的技术。公司在集成电路领域发展多年，根据客户的需求， 推出了 400 多种 IC 产品，多年来的产品开发经验，成为公司宝贵的技术积累；随着 公司不断的发展，经营规模不断扩大，产品类型不断丰富，公司在针对客户需求的 产品开发方面积累了宝贵的经验。

公司在集成电路设计的基础上，投建了封装测试生产线；从产业链的角度来看， 公司掌握了 IC 设计、封装生产等重要环节，其中 IC 设计、封装是集成电路产业中 非常重要的环节，也是技术水平要求较高的环节。从市场出发，根据市场需求带动

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研发等环节，同时公司具备封装、测试的能力，直接提供客户需求的产品，在新产 品开发、产品交付结合的同时占据市场优势。

公司作为国家级高新技术企业，高度重视技术积累和储备。截至本意见签署日， 富满电子（含子公司）已获得 42 项专利技术，其中发明专利 13 项，实用新型专利 29 项；集成电路布图设计登记 18 项；软件著作权 18 项。

公司属于集成电路行业，公司产品目前主要应用于消费性产品电源管理类、LED 控制及驱动类、MOSFET 类等领域。公司在集成电路产业价值链中所处位置如下图：

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----- Start of picture text -----

用户 硅晶圆 制造设备 化学品引线框
应用
需求 拉晶片 封装设备 气体树脂
市场
切片 测试分析设备 金属丝
原料供应商 设备供应商 原料供应商
IC 设计 芯片制造 芯片封装 成品测试
1. 逻辑设计 4. 光罩、护膜 11. 扩散 16. 划片 23. 电性测试
2. 电路设计 5. 长晶圆 12. 离子植入 17. 装片 24. 老化测试
3. 图形设计 6. 切片 13. 化学气相沉积 18. 键合
7. 研磨 14. 电极金属蒸煮 19. 塑封
8. 氧化 15. 芯片测试 20. 电镀
9. 光罩校准 21. 切筋成型
10. 蚀刻 22. 打码
----- End of picture text -----

二、发行人成长性表现

（一）经营业绩持续提高

公司 2014 年、2015 年和 2016 年的营业收入分别为 25,565.63 万元、27,322.92 万元和 32,964.28 万元，2015 年和 2016 年营业收入增长幅度分别为 6.87%和 20.65%； 公司 2014 年、2015 年和 2016 年的净利润分别为 2,501.69 万元、2,756.18 万元和 3,815.77 万元。

（二）资产规模逐年增长

报告期内，公司总资产及净资产明细如下：

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单位：元	单位：元	单位：元	单位：元
项目	2016 年12 月31 日	2015 年12 月31 日	2014 年12 月31 日
总资产	456,229,115.29	357,323,374.07	324,541,927.32
归属于母公司所有 者净资产	269,080,024.76	229,905,976.41	201,184,358.59

（三）获得多项专利技术

公司作为国家级高新技术企业，高度重视技术积累和储备。截至本意见签署日， 富满电子（含子公司）已获得 42 项专利技术，其中发明专利 13 项，实用新型专利 29 项；集成电路布图设计登记 18 项；软件著作权 18 项。

1 、专利权

序号	专利名称	专利号	专利类型	取得方式	专利申请日
1	一种线性电压调整器电 路	ZL201010528472.6	发明专利	自主研发	2010.11.2
2	一种白光LED驱动电路	ZL201010528461.8	发明专利	自主研发	2010.11.2
3	一种LDO稳压电路	ZL201010528325.9	发明专利	自主研发	2010.11.2
4	一种AC-DC电源转换芯 片及电源转换电路	ZL201110085541.5	发明专利	自主研发	2011.3.31
5	一种循环控制WLED驱 动芯片及驱动电路	ZL201110127683.3	发明专利	自主研发	2011.5.17
6	一种AC-DC电源转换芯 片及电源转换电路	ZL201110171496.5	发明专利	自主研发	2011.6.23
7	一种AC-DC芯片、系统 及其高压启动控制电路	ZL201110412405.2	发明专利	自主研发	2011.12.12
8	一种AC-DC稳压保护电 路及芯片电源转换电路	ZL201210045882.4	发明专利	自主研发	2012.2.27
9	一种可充电电池过放保 护电路	ZL201210243308.X	发明专利	自主研发	2012.7.13
10	具有零伏充电功能的可 充电电池保护电路	ZL201310073626.0	发明专利	自主研发	2013.3.8
11	移动电源控制芯片及使 用该芯片的移动电源	ZL201310270705.0	发明专利	自主研发	2013.6.28
12	一种分段温度补偿基准 电路	ZL201020608767.X	实用新型	自主研发	2010.11.16
13	一种稳压电路	ZL201120263803.8	实用新型	自主研发	2011.7.25
14	一种降压稳压电路	ZL201120263780.0	实用新型	自主研发	2011.7.25
15	一种超高压电压调整电	ZL201120263801.9	实用新型	自主研发	2011.7.25

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	路
16	一种AC-DC电源转换芯 片及电源转换电路	ZL201120280259.8	实用新型	自主研发	2011.8.3
17	一种循环控制WLED驱 动芯片及驱动电路	ZL201120280234.8	实用新型	自主研发	2011.8.3
18	一种AC-DC稳压保护电 路及芯片电源转换电路	ZL201220066107.2	实用新型	自主研发	2012.2.27
19	一种开关电源控制芯片 应用电路	ZL201220468336.7	实用新型	自主研发	2012.9.14
20	一种带自供电的无辅助 级LED驱动电路	ZL201320041155.0	实用新型	自主研发	2013.1.25
21	开关电源的双阈值控制 系统	ZL201320156485.4	实用新型	自主研发	2013.3.30
22	电子烟及电子点烟器控 制芯片	ZL201420363031.9	实用新型	自主研发	2014.7.2
23	一种充电系统	ZL201420407134.0	实用新型	自主研发	2014.7.22
24	一种锂电池保护电路	ZL201520111277.1	实用新型	自主研发	2015.2.13
25	可精确控制占空比的振 荡器电路	ZL201520439556.0	实用新型	自主研发	2015.6.24
26	一种高精度宽电流范围 电流镜	ZL201520503948.9	实用新型	自主研发	2015.7.13
27	基于开关控制LED调光 调色温的驱动芯片及驱 动电路	ZL201520534022.6	实用新型	自主研发	2015.7.22
28	一种逐次逼近型模数转 换电路和模数转换器	ZL201520881499.1	实用新型	自主研发	2015.11.6
29	一种LED灯具的调节控 制电路和LED灯具	ZL201520890552.4	实用新型	自主研发	2015.11.9
30	一种LED显示驱动电路	ZL201620157588.6	实用新型	自主研发	2016.3.1
31	一种便携式设备及其内 部驱动装置	ZL201620444680.0	实用新型	自主研发	2016.5.16
32	一种无需电流采样电阻 的开关型锂电池充电电 路及芯片	ZL201620543140.8	实用新型	自主研发	2016.6.3
33	一种智能LED驱动脉冲 调制方法及系统	ZL201410327530.7	发明专利	自主研发	2014.7.10
34	一种端口复用电路及便 携式电子设备	ZL201620612356.5	实用新型	自主研发	2016.6.20
35	一种LED灯、LED色温 调节控制芯片及电路	ZL201620638841.X	实用新型	自主研发	2016.6.24
36	一种DC-DC转换器	ZL201620651160.7	实用新型	自主研发	2016.6.28

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37	一种芯片的保护电路和 电源适配器	ZL201620679218.9	实用新型	自主研发	2016.6.29
38	一种LED显示屏的驱动 芯片和LED显示装置	ZL201620680699.5	实用新型	自主研发	2016.6.30
39	一种LED灯、LED色温 调节控制芯片及电路	ZL201620638913.0	实用新型	自主研发	2016.6.24
40	一种LED恒流驱动芯片、 装置及LED灯	ZL201620882051.6	实用新型	自主研发	2016.8.15
41	一种LED恒流驱动芯片、 装置及LED灯	ZL201620885498.9	实用新型	自主研发	2016.8.15
42	一种充电系统及充电方 法	ZL201410351391.1	发明专利	自主研发	2014.7.22

发行人上述专利未设置质押及其他权利限制，也未许可他人使用。其中发明专 利期限为二十年，自申请日起算。实用新型专利期限为十年，自申请日起算。

2 、 IC 设计图

序号	权利人	名称	布图设计登记号	申请日	颁证日期
1	富满有限	DA05A	BS.12500586.5	2012-05-04	2013-01-28
2	富满有限	TF02	BS.12500587.3	2012-05-04	2013-01-28
3	富满有限	HY2120BB	BS.12500588.1	2012-05-04	2013-01-28
4	富满有限	JA02	BS.12500589.X	2012-05-04	2013-01-28
5	富满有限	TE02	BS.12500590.3	2012-05-04	2013-01-28
6	富满有限	TC3872CS	BS.12500591.1	2012-05-04	2013-01-28
7	富满有限	SC34073	BS.12500599.7	2012-05-04	2013-01-28
8	富满有限	TC3582DA	BS.12500600.4	2012-05-04	2013-01-28
9	富满有限	TC12	BS.12500601.2	2012-05-04	2013-01-28
10	富满有限	DB08B	BS.12500592.X	2012-05-04	2013-01-28
11	发行人	移动电源专用芯片	BS.16500360X	2016-04-30	2016-05-30
12	发行人	移动电源专用芯片	BS.165003626	2016-04-30	2016-05-30
13	发行人	AC/DC适配器控制 芯片	BS.165003618	2016-04-30	2016-06-02
14	发行人	AC/DCLED照明控 制芯片	BS.165003634	2016-04-30	2016-06-02

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序号	权利人	名称	布图设计登记号	申请日	颁证日期
15	发行人	TC5020GP和 TC5020GFLED显 示面板驱动芯片	BS.165007605	2016-09-02	2016-10-09
16	鑫恒富	2A同步整流车载降 压充电芯片	BS.165003766	2016-05-04	2016-06-14
17	鑫恒富	非同步车载降压充 电芯片	BS.165003774	2016-05-04	2016-06-14
18	发行人	TC6030AP TC5020BP	BS.17500076X	2017-02-10	2017-03-10

3 、软件著作权

序号	软件名称	著作权登记号	著作权人	开发完成日期
1	LED音乐播放器软件V1.0	2011SR061576	富满电子	2011/7/6
2	LED调频收音播放软件V1.0	2011SR061574	富满电子	2011/7/28
3	数字遥控音乐播放器软件V1.0	2011SR061573	富满电子	2011/7/29
4	数字遥控收音播放器软件V1.0	2011SR061575	富满电子	2011/7/30
5	音乐USB声卡小音箱软件V1.0	2012SR039000	鑫恒富	2012/4/16
6	LED数字屏显插卡音乐播放器 软件V1.0	2012SR038996	鑫恒富	2012/4/16
7	LED式音乐播放夹子软件V1.0	2012SR038998	鑫恒富	2012/4/16
8	FM数字USB有源音箱软件 V1.0	2012SR038999	鑫恒富	2012/4/16
9	SC8P2711A移动电源软件[简 称：移动电源软件]V1.0	2012SR058126	鑫恒富	2012/6/12
10	SC78P153_8路LED城市亮化装 饰灯串软件[简称：装饰灯串软 件]V1.0	2012SR058122	鑫恒富	2012/6/16
11	lightning接口移动电源软件[简 称：移动电源软件]V1.0	2015SR079215	鑫恒富	2014/1/10
12	三字八位数码管显示移动电源 软件[简称：移动电源软件]V1.0	2015SR019964	鑫恒富	2014/3/5
13	段码屏LCD显示移动电源软件 [简称：LCD 移动电源软件]V1.0	2015SR019952	鑫恒富	2014/4/13
14	4位LEDs移动电源软件[简称： 移动电源软件]V1.0	2015SR079216	鑫恒富	2014/4/17
15	线控耳机线软件V1.0	2015SR079213	鑫恒富	2014/7/8
16	智能4LED灯显移动电源控制软 件V1.0	2016SR070009	富满电子	2015/8/18
17	具有电量指示跑马灯功能的移 动电源专用控制软件V1.0	2016SR199060	富满电子	2016/4/14
18	双通道驱动LED无极性PWM 红外遥控调光控制软件V1.0	2016SR201928	富满电子	2016/4/6

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三、发行人成长因素分析

（一）行业发展前景广阔

在 PC 市场持续下滑、智能手机市场增长放缓、物联网应用增长不及预期等多种 因素作用下，2015 年全球半导体市场出现小幅萎缩，市场规模达到 3351.7 亿美元， 同比微降 0.2%。2016 年全年半导体销售额为 3,389 亿美元，创下空前新高，年增率 为 1.1%。

－ 2011 2016 年全球半导体市场规模与增长

年份	2011 年	2012 年	2013 年	2014 年	2015 年	2016 年
半导体市场规模 （亿美元）	2,995	2,916	3,056	3,358	3,352	3,389
增长率	0.4%	-2.7%	4.8%	9.9%	-0.2%	1.1%

数据来源：美国半导体行业协会（SIA） 赛迪顾问整理 2017.02

－ 2011 2016 年全球半导体市场规模与增长

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数据来源：SIA 赛迪顾问整理 2017.02

我国集成电路产业受国家政策扶持的带动，2015 年中国集成电路产业保持了快 速增长的势头。全年产业销售额规模为 3,609.8 亿元，同比增长 19.7%[1] 。随着《中国 制造 2025》、“互联网+”行动指导意见等一系列国家战略的持续深入实施，2016 年中 国集成电路产业将继续保持平稳快速的发展态势。预计全年产业销售额将超过 4300

1中国半导体行业协会《CSIA 简报 2016 年第 1 期》http://www.csia.net.cn/Article/ShowInfo.asp?InfoID=56917

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亿元，同比增速约 19.1%。

－ 2011 2016 年中国集成电路产业销售收入规模及增长

年份	2011 年	2012 年	2013 年	2014 年	2015 年	2016 年
集成电路产业销售收入 规模（亿元）	1,933.7	2,158.5	2,508.5	3,015.4	3,609.8	4,300
增长率	34.3%	11.6%	16.2%	20.2%	19.7%	19.1%

来源：中国半导体行业协会

－ 2011 2016 年中国集成电路产业销售收入规模及增长

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来源：中国半导体行业协会 赛迪顾问整理 2017.02

从 IC 设计、芯片制造以及封装测试三业的发展情况来看，2015 年 IC 设计业继 续保持近 30%的增速，其销售额规模达到 1,325 亿元；芯片制造业在海力士恢复产能 以及三星半导体(西安)项目建成投产的带动下，实现了 26.5%的增长，规模为 900.8 亿元；在国内设计业订单与海外订单双双大幅增加的带动下，封装测试业实现了 10.2%的增长，其规模达到 1,384 亿元。

2015 年中国集成电路产业各产业链结构

应用领域	销售额（亿元）	增长率	所占份额
IC设计	1,325	26.5%	36.7%
芯片制造	900.8	26.5%	25.0%
封装测试	1,384	10.2%	38.3%
合计	3,609.8	19.7%	100%

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来源：中国半导体行业协会 赛迪顾问整理 2017.02

－ 2013 2015 年中国集成电路产业各产业链销售收入（单位：亿元）

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来源：中国半导体行业协会 赛迪顾问整理 2017.02

随着国内集成电路产业的发展，IC 设计、芯片制造和封装测试三业的格局也正 不断优化。总体来看，IC 设计业所占比重呈逐年上升的趋势。2015 年，IC 设计业所 占比重达 36.7%。同时，芯片制造业比重为 25.0%，封装测试业所占比重则进一步下 降至 38.3%。

2015 年中国集成电路产业各价值链结构

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来源：中国半导体行业协会 赛迪顾问整理 2017.02

展望 2016 年，受世界经济增长放缓的影响，全球半导体市场增速仍将处于低位， 但中国集成电路产业仍将保持较快的增长速度。从中长期来看，在国家大力发展战

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略性新兴产业以及产业鼓励扶持政策不断完善的带动下，中国集成电路产业还将保 持持续、快速增长的势头。预计到 2018 年，中国集成电路产业规模将突破 6000 亿 元，达到 6031.4 亿元，从而成为占全球半导体产业五分之一强的集成电路产业基地。

－ 2016 2018 年中国集成电路产业规模预测

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来源：赛迪顾问 2017.02

从产业链各环节的发展趋势来看，IC 设计业仍将是未来国内集成电路产业中最 具发展活力的领域。预计在国内资本市场持续活跃的带动下，大批 IC 设计企业积极 筹划上市融资。国内 IC 设计业不仅能够获得大量发展资金，更重要的是通过财富效 应的彰显，更多的风险投资与海内外高端人才将被吸引投入到 IC 设计领域，从而极 大推动国内 IC 设计行业的发展。与此同时。诸多国内骨干 IC 设计企业正积极谋划 收购兼并国际企业，这也将为国内 IC 设计业规模的扩张与实力的提升注入新的动力。 预计未来 3 年，国内 IC 设计业销售收入规模的年均增速将达到 21%。到 2018 年， IC 设计业规模预计将超过 2345.5 亿元。

2016-2018 年中国集成电路产业各产业链结构预测

应用领域	2016 年	2017 年	2018 年
IC设计业	1,619.5	1,916.7	2,345.5
增长率	22.2%	18.4%	22.4%
芯片制造业	1,152.3	1,425.3	1,793.5
增长率	27.9%	23.7%	25.8%
封装测试业	1,513.0	1,688.4	1,892.4
增长率	9.3%	11.6%	12.1%
合计	4,284.8	5,030.4	6,031.4

来源：赛迪顾问 2017.02

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－ 2016 2018 年中国集成电路产业各产业链销售收入

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来源：赛迪顾问 2017.02

在芯片制造领域，随着国家集成电路产业基金对芯片制造业的重点投资，未来 3 年国内芯片制造业规模将继续快速扩大，其销售收入的年均增速预计将达到 25.8%。 封装测试领域，在国内本土企业继续扩大产能，并积极寻求跨国整合的带动下，产 业也将呈现较快增长的趋势。预计未来 3 年国内封装测试业将保持 11%左右的年均 增速。到 2018 年，芯片制造业和封装测试业规模预计将分别超过 1793.5 亿元和 1892.4 亿元的规模。

（二）国家产业政策大力支持

集成电路产业是现代信息产业的基础和核心产业之一，近年来，国家推出了一 系列支持和鼓励集成电路产业发展的政策。根据国务院 2006 年颁布的《国家中长期 科学和技术发展规划纲要（2006-2020 年）》，确定核心电子器件、高端通用芯片及 基础软件为 16 个重大专项之一。2014 年，国务院发布《国家集成电路产业发展推进 纲要》，明确“集成电路产业是信息技术产业的核心，是支撑经济社会发展和保障 国家安全的战略性、基础性和先导性产业。到 2015 年，集成电路产业发展体制机制 创新取得明显成效，建立与产业发展规律相适应的融资平台和政策环境。集成电路 产业销售收入超过 3,500 亿元。到 2020 年，集成电路产业与国际先进水平的差距逐 步缩小，全行业销售收入年均增速超过 20%，企业可持续发展能力大幅增强。”2014 年 10 月，国家集成电路产业基金设立。国内集成电路产业正面临重大发展机遇。

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近年来，国家针对集成电路行业出台的主要法律法规和产业政策摘要如下：

时间	政策内容
2005年	财政部、信息产业部、国家发展改革委《关于印发<集成电路产业研究与开发专项资 金管理暂行办法>的通知》（财建[2005]132号）提出，为鼓励集成电路企业加强研究 与开发活动，国家设立集成电路产业研究与开发专项资金，研发资金由中央财政预 算安排，专项用于支持集成电路产业研究与开发活动。
2006年	《2006-2020年国家信息化发展战略》提出要加强政府引导，突破集成电路、软件、 关键电子元器件等基础产业的发展瓶颈，提高在全球产业链中的地位。
2006年	《国民经济和社会发展第十一个五年规划纲要》提出要大力发展集成电路、软件和 新型元器件等核心产业。
2007年	《信息产业“十一五”规划》将集成电路产业作为需大力发展的核心基础产业、重 大工程，提出要完善集成电路产业链，继续落实和完善产业政策，推进产业链各环 节协调发展，优先发展集成电路设计业。
2007年	《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南（2007 年度）》将集成电路确定为当 前应优先发展的高技术产业化重点领域。
2008年	《集成电路产业“十一五”专项规划》提出了集成电路产业的发展思路、目标和具 体措施，形成以设计业为龙头、制造业为核心、设备制造和配套产业为基础的，较 为完整的集成电路产业链。
2008年	《财政部、国家税务总局关于企业所得税若干优惠政策的通知（2008）》 （财税[2008]1 号）明确了鼓励软件产业和集成电路产业发展的优惠政策，集成电路设计企业视同 软件企业，享受软件企业的有关企业所得税政策。
2009年	《电子信息产业调整和振兴规划》提出要完善集成电路产业体系。具体包括完善集 成电路设计支撑服务体系，促进产业集聚；引导芯片设计企业与整机制造企业加强 合作，依靠整机升级扩大国内有效需求；实现部分专用设备的产业化应用，形成较 为先进完整的集成电路产业链。
2010年	《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》（国发〔2010〕32 号）新一 代信息技术被作为战略性新兴产业之一，提出要着力发展集成电路、新型显示、高 端软件等核心基础产业。
2011年	《国务院关于印发进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的通知》 （国发

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	〔2011〕4号）继续实施“国发18号文件”规定的财税、投融资等政策，进一步优 化软件产业和集成电路产业发展环境，提高产业发展质量和水平，培育一批有实力 和影响力的行业领先企业。
2011年	《国务院关于印发工业转型升级规划（2011—2015年）的通知》（国发[2011]47号） 集成电路被作为重点领域发展导向，提出到“十二五”末，集成电路产业规模占全 球15%以上。着力发展集成电路设计业，持续提升先进和特色集成电路芯片生产技 术和能力，突破高端通用芯片核心技术，开发面向网络通信、数字视听、计算机、 信息安全、工业应用等领域的集成电路产品等。
2012年	《集成电路产业“十二五”发展规划》提出到“十二五”末，产业规模再翻一番以 上等发展目标；要着力发展芯片设计业，开发高性能集成电路产品，培育5-10家销 售收入超过20亿元的骨干设计企业，加大要素资源倾斜和政策扶持力度，打造一批 “专、精、特、新”的中小企业等。
2012年	《财政部国家税务总局关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政 策的通知》（财税[2012]27号）出台了鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干企业 所得税政策。
2013年	《国务院关于促进信息消费扩大内需的若干意见》（国发[2013]32号）以重点整机和 信息化应用为牵引，依托国家科技计划（基金、专项）和重大工程，大力提升集成 电路设计、制造工艺技术水平。支持地方探索发展集成电路的融资改革模式，利用 现有财政资金渠道，鼓励和支持有条件的地方政府设立集成电路产业投资基金，引 导社会资金投资集成电路产业，有效解决集成电路制造企业融资瓶颈。进一步落实 鼓励软件和集成电路产业发展的若干政策。
2014年	《国家集成电路产业发展推进纲要》到2015年，建立与集成电路产业规律相适应的 管理决策体系、融资平台和政策环境，全行业销售收入超过3500亿元。到2020年， 与国际先进水平的差距逐步缩小，全行业销售收入年均增速超过20%。到2030年， 产业链主要环节达到国际先进水平，实现跨越发展。
2015年	工信部印发《国务院关于积极推进“互联网+”行动的指导意见》行动计划（2015 －2018 年），支持高集成度低功耗芯片、底层软件、传感互联、自组网等共性关键 技术创新。实施“芯火”计划，开发自动化测试工具集和跨平台应用开发工具系统， 提升集成电路设计与芯片应用公共服务能力，加快核心芯片产业化。

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（三）发行人自身优势积累

1 、技术优势

富满电子自成立至今，一直专注于集成电路领域，并在该领域积累了大量的技 术。富满电子在集成电路领域发展多年，根据客户的需求，推出 400 多种 IC 产品， 多年来的产品开发经验，成为公司宝贵的技术积累；随着公司不断的发展，经营规 模不断扩大，产品类型不断丰富，公司在针对客户需求的产品开发方面积累了宝贵 的经验。作为国家级高新技术企业，富满电子高度重视技术积累和储备。截至本意 见签署日，富满电子（含子公司）已获得 42 项专利技术，其中发明专利 13 项，实 用新型专利 29 项；集成电路布图设计登记 18 项；软件著作权 18 项。

2 、研发优势

研发团队是高新技术企业得以发展和成长的基础。在研发团队方面，富满电子 拥有经验丰富的研发骨干人员，其核心研发成员均具有多年的 IC 设计领域经验，完 全具备深入研发的能力，对公司整体研发能力的提升和带动有着积极的作用。富满 电子非常注重研发团队的建设和研发人才的积累，目前公司拥有较大的研发团队， 截至本招股书签署日，公司研发人员中超过 45%拥有硕士以上学历，超过 60%的人 员具有 5 年以上相关工作经验。

3 、产品优势

富满电子严格把关产品的采购环节，安排相关技术人员对原材料的质量进行检 查，确保原材料的品质能达到公司产品生产的要求；利用产品设计和工艺技术的整 合来优化产品的性能和成本，实现产品零部件更少、晶片面积更小、流程更简单、 成本更低、耗电更低、转换率更高等产品优势。公司已通过 ISO9001：2008 质量管 理体系标准认证，这也是公司在生产管理、产品质量方面的优势体现。

4 、市场优势

富满电子通过多年的市场积累，发展了稳定的客户关系及销售渠道，在消费性 产品电源管理类、LED 控制及驱动类、MOSFET 类的产品拥有较高知名度。在产业 链方面，富满电子通过投建封装测试厂向产业链的下游延伸，投入多条全自动生产 设备，加大对产品质量的控制力度，减轻了公司供货瓶颈压力。

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5 、设计、生产一体化竞争优势

从产业链的角度来看，公司掌握了 IC 设计、生产等重要环节，其中 IC 设计、 封装是集成电路产业中非常重要的环节，也是技术水平要求较高的环节。从市场出 发，根据市场需求带动研发等环节，同时公司具备封装、测试的能力，直接提供客 户需求的产品，在新产品开发、产品交付结合的同时占据市场优势。

四、发行人未来成长计划

（一）公司发展战略

公司作为一家从事高性能模拟及数模混合集成电路设计的国家级高新技术企 业，将继续保持在电源管理类芯片和 LED 控制及驱动类芯片的产品优势，并以公司 现有产品和技术为基础，进一步加大技术研发投入力度，重点开展 MEMS 传感器领 域、基于 MCU 的 ASSP、SoC（System on Chip）研究领域、电源管理（PMU）芯片 领域、智能 LED 照明类芯片领域的技术研发和产品开发，不断强化公司技术的领先 地位，提升公司的整体竞争力。同时，公司将以本次公开发行为契机，进一步规范 公司法人治理结构，积极培养、引进各类人才，建立现代化的企业经营管理体系， 实现企业经营管理的整体优化，促进企业持续、快速、健康发展，逐步发展成为国 际一流的 IC 设计企业。

（二）公司未来三年的发展目标和计划

未来几年，公司将紧紧围绕总体发展战略，建立符合公司未来发展目标和产业 要求的经营体系，扩大公司的生产能力，优化产能布局，加大技术创新力度，加大 人才引进和培训的力度，开拓新的市场和客户，并抓住行业发展机遇，积极开展资 本运作和规模扩张，快速提升公司的综合竞争能力和创新发展水平。

公司未来三年的具体发展计划是通过本次募集资金投资项目的实施，巩固公司 在电源管理类芯片和 LED 控制及驱动类芯片的优势地位，并根据市场需求和竞争环 境的变化及时调整自身的经营，结合现有业务基础、长远经营目标、市场发展趋势， 拟定了一系列技术研发创新、人才培养、市场开拓和提升品牌知名度的具体计划和 措施，通过有效实施以下计划与措施，实现公司的战略规划和经营目标。

1 、持续加大研发投入

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公司将持续增加技术研发的投入，密切追踪最新技术和发展趋势，持续开展对 新技术的可行性研究；进一步增强研发队伍实力和提升整体创新水平，完善产品研 发管理机制及相关人员激励机制，朝创新型企业迈进；规范研发管理，缩短新产品 开发周期，使公司在市场竞争中具备技术领先优势。公司将在技术开发与创新方面 持续加大投入，确保公司不断推出高附加值的新产品，保证公司的竞争优势和可持 续发展。

2 、重视人才培养和扩充

公司将加强人才引进、培养和储备，为公司持续、快速发展输送新鲜血液、提 供创新动力。将根据业务需求，优化人才结构，重视人才培养，以培养技术带头人、 管理和技术骨干为重点，形成高、中、初级人才的金字塔式结构，保证公司长期稳 定的发展。同时，公司将加大培训投入，完善员工培训体系，建立起能够适应企业 现代化管理和公司未来发展需要的高水平、高素质的员工队伍，鼓励员工参加各种 专项培训以及职业技能鉴定，优化员工知识结构。进一步完善考核与激励机制，激 发员工价值创造的动力，持续提高员工职业素养和公司绩效。完善人才的引进和激 励机制，招纳本行业经验丰富、德才兼备的专业技术和管理人才，壮大公司科研技 术力量和管理队伍，优化企业的人员结构，满足企业可持续发展的需求。

3 、市场和业务拓展计划

公司将紧紧抓住行业快速发展的机遇，以新技术、新产品推动新市场的开发及 扩张，促进新市场的不断拓展。抓好现有产品的技术提升和应用开发，发挥公司竞 争优势，以优质的服务挖掘老客户潜力，大力开拓新客户，带动市场份额快速增长。

公司将进一步加强销售队伍建设，提升市场营销水平，定期对销售服务人员进 行培训，培养既懂专业技术又具有销售服务能力的队伍，为客户提供更好的服务和 技术支持。继续完善销售管理和激励制度，建立一支技术过硬、服务周到的专业化 销售和服务队伍。

4 、提升公司品牌知名度和影响力

目前，公司已形成了良好的品牌形象，并积累了大量长期合作的优质客户。未 来三年，公司将进一步拓展客户资源，扩大公司品牌影响。公司将进一步充实品牌 管理部门的力量，健全品牌管理职能，加强品牌管理和品牌经营，全面提升企业形 象识别系统。在此基础上，公司还将加大品牌宣传力度，积极参加有影响力的专业

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展览会，进一步提升品牌的知名度和影响力；通过技术创新、产品创新、服务创新， 不断提高客户满意度，从而提升品牌美誉度，实现由产品和服务带动品牌发展，品 牌发展牵引公司形象提升，最大限度挖掘品牌内涵和价值，不断提升公司品牌形象。

（三）公司拟定上述规划和目标所依据的假设条件

1、国内宏观经济环境运行基本良好，基本经济、政治形势稳定，没有对公司发 展产生重大不利的事件出现；

2、国家相关产业的各项鼓励和扶持政策没有发生重大不利变化；

3、本公司所在行业处于正常发展状态，没有发生对公司发展产生重大影响的不 可抗力事件；

4、本次股票发行募集到预期的资金并及时到位；

5、公司所预期的其它风险得到有效的控制且不发生其它足以对公司经营活动产 生重大影响的不可预见因素。

（四）发行人实施上述发展计划面临的主要困难和拟采用的方法、途径

1 、实施上述规划和目标面临的主要困难

（1）为满足市场需求不断增长，公司急需增加自身产能和加强研发，巩固市场 地位。扩大产能对于固定资产投资和流动资金需求较大，公司自有资金难以满足相 应要求，能否顺利募集到资金投资该项目，对公司未来的发展至关重要。若不能顺 利募集到资金，资金短缺是公司未来发展的最大约束，这将影响公司的若干计划的 实施，使公司失去快速扩展的机会。

（2）随着规模的不断扩张，公司对人才的需求越来越大，特别是对高级管理人 才、营销人才、研发人才和专业人才的引进和培养，提出了更高的要求，公司一方 面急需引进复合型管理人才、技术创新人才，另一方面引进的人才与公司现有管理 体制、企业文化的相互磨合亦需要一定时间。

2 、确保实现上述规划和目标拟采用的方法、途径

（1）如果本次股票发行成功，将为实现公司上述发展目标提供资金支持，公司 将认真组织募集资金投资项目的实施，争取尽快投产，促进公司电源管理芯片和LED 控制及驱动类芯片生产规模的扩大和技术的创新，增强公司在芯片设计和制造的综

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合竞争力。

（2）公司股票发行上市后，将严格遵守上市公司各项规章制度，接受社会各界 和股东的监督，进一步完善法人治理结构，提高公司治理水平，建立更加有效的运 行机制，确保公司各项业务计划的实施平稳有序进行。

（3）公司的发展不仅要实现规模上的扩张，更要实现质量和效益的扩张。在规 范运作，提高管理水平，降低运行成本，提高效益的基础上实施公司发展计划，促 进公司的可持续发展，保障股东利益，因此公司的管理要适应公司发展的需要，要 保障公司发展计划的有效实施。

（4）公司将在保障现有人才队伍稳定、人才的储备及培养的同时，加快对优秀 人才，特别是技术人才、管理人才和市场营销人才的培养和引进，进一步提高公司 创新能力和产品的销售能力，确保公司业务发展目标的实现。

五、影响发行人成长性的风险因素

（一）市场竞争加剧风险

近年来，随着集成电路设计行业的快速发展，国内集成电路设计企业数量呈逐 渐增长态势。根据工信部《关于通过 2014 年度年审的集成电路设计企业名单的通知》 （工信部电子[2014]477 号），共有 413 家企业通过 2014 年度集成电路设计企业的年 度审查。部分国内外集成电路设计企业涉足电源管理类芯片和 LED 控制及驱动类芯 片行业，整个电源管理类芯片和 LED 控制及驱动类芯片行业已高度市场化。一方面， 国内集成电路设计行业企业数量众多，且规模较小、产品同质化严重，在中低端市 场竞争激烈；另一方面，国外众多 IC 设计企业纷纷涌入国内市场，进一步加剧了市 场竞争。

公司未来若不能在产品研发、市场拓展等方面进一步巩固优势地位、保证自身 核心竞争力，将面临市场竞争加剧的风险。

（二）技术更新换代风险

集成电路产业是典型的技术密集型、资本密集型高科技产业。对于集成电路设 计行业而言，还具有专业化程度高、技术更新换代快、系统集成度高等特点，这对 企业的研发能力提出较高要求。近年来，我国集成电路设计行业实现了快速发展，

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技术实力和产业规模有较快提升，但与国际领先的集成电路设计企业相比，国内集 成电路设计企业在企业规模、研发投入、关键基础 IP 核积累、管理水平等方面仍存 在较大差距，持续创新能力薄弱。在摩尔定律的推动下，IC 设计未来将向高集成度、 高能效、高性能、低成本发展，企业只有通过持续加强技术研发，不断提升产品性 能、丰富产品种类方能满足客户的多元化需求。

鉴于集成电路产业技术更新速度较快，公司未来若不能准确把握行业发展趋势， 持续加大研发投入和技术创新，为客户提供更高附加值的产品，将存在技术更新换 代的风险。

（三）设计研发风险

集成电路设计企业的产品必须达到一定的资金规模和业务规模，才能通过规模 效应获得生存和发展的空间。集成电路设计行业量产标准较高，存在较高门槛的规 模经济标准。在本行业中，芯片产品单位售价通常较低，而芯片研发投入较大，因 此企业研发的芯片产品市场销售数量需要高达数百万颗才能实现盈亏平衡。由于电 子产品市场变化较快，而集成电路设计研发周期较长，经常会出现产品设计尚未完 成企业已面临倒闭或设计的产品已不满足目标市场的要求等局面。

因此，若公司出现设计研发失败或研发成果未能满足市场需求等情况，将面临 研发投入不能收回、市场竞争力下降的风险。

（四）核心技术人才流失及技术失密风险

集成电路设计行业涵盖硬件、软件、电路、工艺等多个领域，是典型的技术密 集型行业，集成电路设计企业对于专业人才的依赖远高于其他行业。经过多年的发 展，国内集成电路行业已积累一批人才，但与国际领先的集成电路企业相比，国内 集成电路设计企业高端、专业人才仍相对稀缺。随着市场需求的不断增长，国内集 成电路企业对于高端人才的竞争也日趋激烈。

核心技术人才储备是未来提升集成电路设计公司产品市场竞争力的重要保证。 如公司未加强核心技术人员的保护力度，则存在核心技术人员流失、技术失密的风 险，公司的持续研发能力也将受到不利影响。

（五）募投项目实施风险

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本次募投项目主要是对 LED 控制及驱动类芯片、电源管理类芯片两大类集成电 路产品进行扩产。本次募投项目主要是以当前的国家政策导向和市场发展趋势为基 础确定的，随着集成电路产业的快速发展，公司可能面临来自市场变化、技术革新、 运营管理等方面的挑战，本次募投项目可能会受诸多不确定性因素的影响，存在不 能按期完成或不能达到预期收益的风险。

六、保荐机构意见

综上所述，保荐机构认为：发行人具备良好的成长性、较强的自主创新能力和 明显的核心竞争优势，公司符合《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》对 发行人成长性的要求。

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深圳市富满电子集团股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐书

（此页无正文，为《国金证券股份有限公司关于深圳市富满电子集团股份有限公 司成长性专项意见》之签章页）

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国金证券股份有限公司
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年 月 日
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