Fine Made Microelectronics Group Co., Ltd. — Audit Report / Information 2017

Jun 13, 2017

国金证券股份有限公司 关于深圳市富满电子集团股份有限 公司 首次公开发行股票并在创业板上市

之

发行保荐工作报告

保荐人（主承销商）

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（四川省成都市东城根上街95 号）

二零一七年五月

深圳市富满电子集团股份有限公司

首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告

声 明

本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》、《中 华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂 行办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关法律、行政法 规和中国证券监督管理委员会的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按 照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐工 作报告，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。

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目 录

声 明 .................................................................................................................... 1 目 录 .................................................................................................................... 2 释 义 ...................................................................................................................... 3 第一节 项目运作流程 ........................................................................................ 4 一、项目审核流程 ........................................................................................................... 4 二、本项目立项审核的主要过程 ................................................................................... 6 三、项目执行的主要过程 ............................................................................................... 6 四、项目内部核查过程 ................................................................................................. 24 五、内核小组审核本项目的过程 ................................................................................. 24 第二节 项目存在问题及其解决情况 .............................................................. 26 一、本项目的立项审议情况 ......................................................................................... 26 二、项目问核的有关情况 ............................................................................................. 26 三、项目尽职调查过程中发现和关注的主要问题及其解决情况 ............................. 26 四、内部核查部门关注的主要问题及落实情况 ......................................................... 29 五、内核小组提出的主要问题、审核意见及落实情况 ............................................. 38 六、与其他证券服务机构出具的专业意见存在的差异及解决情况 ......................... 48

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释 义

本发行保荐工作报告中，除非文义另有所指，下列简称和术语具有如下含义：

公司、本公司、发行 人、股份公司、富满 电子	指	深圳市富满电子集团股份有限公司
集晶（香港）	指	发行人控股股东集晶（香港）有限公司
中国证监会、证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
登记机构	指	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
保荐人（主承销商）、 国金证券	指	国金证券股份有限公司
发行人律师、律师、 国浩	指	国浩律师（深圳）事务所
发行人会计师、会计 师、立信	指	立信会计师事务所（特殊普通合伙）
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
本次发行	指	公司本次向不特定对象首次公开发行股票
募投项目	指	募集资金投资项目
A 股	指	人民币普通股
元	指	人民币元
报告期	指	2014年1月1日至2016年12月31日

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首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告

第一节 项目运作流程

一、项目审核流程

本保荐机构的项目运作流程主要包括前期尽职调查、项目立项审核、申报材 料制作、项目内核等阶段，其中，项目立项审核和项目内核为项目的审核环节， 其具体流程及规则分别如下：

（一）项目立项审核

项目立项是一个项目筛选过程，本保荐机构制订了《项目管理办法》，对项 目的立项审核程序进行规范，具体审核程序为：首先由经办业务部门对拟承接的 项目进行前期尽职调查，了解发行人基本情况，并搜集相关的资料和信息，然后 由经办业务部门负责人组织部门会议审慎判断项目质量。经业务部门判断认为可 行的项目，在与客户达成合作意向后提出立项申请，并按要求报送包括项目尽调 报告、相关协议和其他补充材料等申请材料。立项申请由立项评估决策机构进行 审核，必要时咨询外部专家的专业意见。经立项评估决策机构审核通过的，准予 项目立项。立项评估小组成员包括保荐业务负责人、经办业务部门负责人、质量 控制部负责人、资本市场部负责人、质量控制部合规风险控制岗、质量控制部工 作人员、经办业务部门合规风险控制岗。

（二）项目内核

项目内核是一个项目质量控制过程，本保荐机构制订了《项目内核管理办 法》，对项目的内核程序进行规范，审核程序分为项目内核申请、现场检查及预 审、项目内核会议准备、召开内核会议、同意申报等环节，具体如下：

1、项目内核申请

在完成申报材料制作后，项目组向质量控制部提出内核申请，并提交《招股 说明书》、《律师工作报告》、《法律意见书》初稿和财务资料等申报材料。

2、现场检查及预审

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质量控制部在接受内核申请后，派出人员进驻项目现场，对发行人的生产、 经营管理流程、项目组现场工作情况等进行现场考察，对项目组提交的申报材料 中涉及的重大法律、财务问题，各种文件的一致性、准确性、完备性和其他重要 问题进行重点核查，并就项目中存在的问题与发行人相关负责人及项目组进行探 讨。考察完毕后，由质量控制部将材料核查和现场考察中发现的问题进行整理， 出具《预审意见》。项目组收到《预审意见》后，根据《预审意见》对相关文件 材料进行修改。

3、项目内核会议准备

质量控制部与项目组协商确定召开内核会议时间。质量控制部同时准备各项 内核会议文件，安排会议召开并通知内核小组成员和项目组。

内核小组成员收到项目申报材料后进行认真地审查与复核，核查重点为申报 材料中涉及的重大法律问题、财务问题和其他相关重要问题，以及申报文件的一 致性、准确性、完整性等。

4、召开内核会议

内核会议由内核小组成员参加，质量控制部、合规管理部、审计稽核部工作 人员、项目组人员列席内核会议，会议由内核会议召集人主持。内核会议包括下 列程序：项目组负责人介绍项目概况；质量控制部报告项目预审意见；内核小组 成员针对项目申报材料中存在的问题自由提问，项目组人员回答；内核小组成员 投票表决，质量控制部工作人员计票；内核会议主持人总结项目意见，宣布投票 结果。投票结果为四种：“内核通过”票数超过参与决议人员 2/3 的为“内核通 过”；“内核通过”和“有条件通过”票数合计超过参与决议人员 2/3 的为“有条 件通过”；“建议放弃该项目”票数超过参与决议人员 2/3 的为“建议放弃该项目”； 其他表决结果为“暂缓表决”。

5、同意申报

项目经内核会议审核通过后，项目组对内核意见进行逐项落实，质量控制部 对内核意见落实情况进行检查。内核意见落实后,经本保荐机构相关负责人审核 同意后报送中国证监会审核。

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二、本项目立项审核的主要过程

2014 年 10 月，项目组开始对富满电子首次公开发行股票项目进行前期尽职 调查，初步了解发行人的基本情况，确认项目不存在重大实质性障碍，并向本保 荐机构递交立项申请，经本保荐机构立项评估小组审议，于 2015 年 1 月 16 日同 意立项申请，并办理项目立项手续。

三、项目执行的主要过程

（一）项目执行成员构成和进场工作的时间

1、项目执行成员构成

1、项目执行成员构成
保荐代表人	陈志群、杨会斌
项目协办人	林剑锋
项目组其他成员	李光柱

2、进场工作时间

项目组从 2014 年 10 月开始参与发行人的首次公开发行股票并在创业板上市 工作。

（二）尽职调查的主要过程

项目经审核立项后，项目组即开始了本项目的尽职调查及申报材料制作工 作。此间，项目组根据中国证监会有关规范性文件的要求对发行人本次首次公开 发行有关问题进行了全面的尽职调查，调查范围涵盖了发行人基本情况、业务与 技术、同业竞争与关联交易、高管人员、组织结构与内部控制、财务与会计、业 务发展目标、募集资金运用、风险因素及其他重要事项等多个方面。

项目组采用的调查方法主要包括：

• 1、向发行人提交调查文件清单，向发行人收集与本次发行有关的文件、资

• 料、权利证书并进行核查、确认，对原件和复印件进行核对。

2、到有关行政主管部门依法查阅资料、向有关行政主管机关查询发行人守 法状况等。

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3、与发行人董事长、董事会秘书、财务总监等高管人员及相关业务人员进 行交谈，制作尽职调查笔录，就本次发行涉及的有关问题向其了解情况。

4、取得发行人及其董事、监事、高级管理人员或有关主管部门的书面声明、 承诺和/或证言，并进行审慎核查和确认。

5、参加发行人组织的有关本次发行的协调会，与发行人及有关中介机构人 员就专项问题沟通。

6、现场核查发行人有关业务及资产的状况。

7、走访重要客户及供应商。

8、计算相关数据并进行分析复核。

• 9、现场参观了解发行人的研发、生产等方面的经营情况。

10、项目组对在工作中发现的问题，及时向发行人有关部门提出，在对发行 人充分了解的基础上，根据不同情况向发行人提出意见或建议。

项目组尽职调查过程中获取和形成的文件资料和工作记录归类成册，以便作 为本发行保荐工作报告和所出具发行保荐书的事实依据。

在前述尽职调查工作的基础上，项目组依据事实和法律，对发行人首次公开 发行股票进行全面的评价并出具本发行保荐工作报告、发行保荐书。项目组还协 助发行人确定本次发行方案及其他有关文件和起草发行人首次公开发行股票申 请报告，参与发行人申请文件的讨论，并提出相关意见。

（三）项目尽职调查过程中重点事项的核查过程、手段及方式

1 、历史沿革调查

项目组收集并查阅了发行人历次变更的工商材料文件，包括企业法人营业执 照、公司章程、三会文件、相关政府批复、年度检验、政府部门批准文件、验资 报告、审计报告等资料，调查了解发行人在发起设立股份公司以前的主要资产和 业务经营情况，以及股份公司设立以来的历史沿革、股权变更情况，主要包括历 次股权变动、相关转让情况，核查发行人增资、股东变动的合法性、合规性，核

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查股东结构演变情况，核查实际控制人是否发生变化。

发行人的股东包括 12 个法人股东。项目组通过查阅公司章程、历次工商变 更资料等方式了解公司实际经营管理状况，确定公司的实际控制人为刘景裕，公 司控股股东为集晶（香港）。项目组收集查阅了集晶（香港）的相关登记资料、 审计报告、香港律师出具的法律意见书等资料，确认了集晶（香港）的设立目的 及控股地位。项目组调阅了所有法人股东的工商登记资料，并对其进行访谈，了 解法人股东的基本情况及投资目的。

2 、业务与技术调查

①行业情况和竞争状况

发行人是一家从事高性能模拟及数模混合集成电路设计、封装、测试和销售 的国家级高新技术企业。公司目前拥有 IC 产品数百种，主要产品涉及到 4 个大 类，即电源管理类芯片、LED 控制及驱动类芯片、MOSFET 类芯片及其他。根 据公司主营业务的服务领域，公司属于集成电路行业。根据中国证监会发布的《上 市公司行业分类指引》（2012 年修订），公司所处行业归属于信息传输、软件 和信息技术服务业中的软件和信息技术服务业（I65）。根据《国民经济行业分 － 类与代码》（GB/T4754 2011），公司所处行业归属于集成电路设计行业（I6550）。 项目组收集了与该行业有关的宏观发展规划、行业管理方面的法律法规及规范性 文件，了解行业监管体制和政策趋势。

通过收集行业资料，了解发行人所处行业的市场环境、市场容量、细分应用 领域、市场化程度、进入壁垒、供求状况、市场竞争格局、行业利润水平和未来 变动趋势，判断行业的发展前景及对行业发展的有利因素和不利因素，了解行业 内主要企业及其市场份额情况，调查竞争对手情况，分析发行人在行业中所处的 竞争地位及其变动情况。

通过查阅行业分析报告等研究资料，咨询行业分析师及企业核心技术人员、 市场人员，调查发行人所处行业的技术水平及技术特点，分析行业是否存在周期 性、区域性或季节性特征。了解发行人经营模式，调查行业企业采用的主要采购 模式、销售模式、盈利模式；并对照发行人所采用的模式，判断其主要风险及对 未来的影响。

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通过查询相关研究资料，分析集成电路行业在上下游价值链的作用，通过对 该行业与其上下游行业的关联度、上下游行业的发展前景、产品用途的广度、产 品替代趋势等进行分析论证，分析上下游行业变动及变动趋势对发行人所处行业 的有利和不利影响。

②采购情况

通过与采购部门人员沟通，查阅相关研究报告和统计资料等方法，调查发行 人主要原材料、重要辅助材料等市场供求状况。通过查询审计报告和发行人会计 资料，取得发行人主要供应商的相关资料，判断是否存在严重依赖个别供应商的 情况。

通过与发行人律师沟通并取得相关人员的承诺，调查发行人高管人员、其他 核心人员、主要关联方或持有发行人 5%以上股份的股东在主要供应商中所占的 权益情况，是否发生关联采购。

项目组分析了主要原材料和辅助材料价格变动、可替代性、供应渠道变化等 因素对发行人生产成本的影响，调查了发行人的采购模式及其采购是否受到资源 或其他因素的限制

通过与发行人采购部门、生管部人员沟通，函证和走访报告期内主要供应商， 项目组调查了发行人采购部门与生管部的衔接情况、原材料的安全储备量情况， 以及是否存在严重的原材料缺货风险等问题。通过查阅原材料的资料，判断是否 存在原材料积压风险，并实地调查存货中原材料减值的情况。通过查阅发行人的 存货管理制度，并访谈相关部门人员，了解了存货的管理流程及安全保障情况。

③生产情况

项目组查阅了发行人生产流程资料，结合生产核心技术或关键生产环节，分 析评价了发行人生产工艺、技术在行业中的领先程度。项目组查阅了发行人主要 产品的设计生产能力和历年产量有关资料并进行比较，与生产部门人员沟通，分 析发行人各生产环节的瓶颈制约。通过现场观察、查阅财务资料等方法，项目组 核查了发行人主要设备等固定资产的成新率和剩余使用年限；核查设备租赁、保 障等情况。

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查阅发行人历年产品成本信息，计算主要产品的毛利率、贡献毛利占当期主 营业务利润的比重指标；根据发行人报告期上述数据，分析发行人主要产品的盈 利能力，分析单位成本中构成要素的变动情况，计算发行人产品的主要原材料、 制造费用的比重，分析重要原材料价格的变动趋势，并分析评价可能给发行人销 售和利润所带来的重要影响。

项目组通过与发行人质量管理部门人员沟通、查阅产品质量标准文件及质量 控制制度文件、现场实地考察等方式，了解了发行人质量管理的组织设置、质量 控制制度及实施情况。

项目组取得了发行人安全生产及以往安全事故处理等方面的资料，调查了发 行人是否存在重大安全隐患、是否采取保障安全生产的措施，成立以来是否发生 过重大的安全事故以及受到处罚的情况。项目组查阅了发行人环保设备、环保措 施及环保费用支出等方面的资料，了解发行人环保情况。

④销售情况

项目组结合发行人的行业属性和企业规模等情况，了解发行人的销售模式， 分析其采用该种模式的原因和可能引致的风险；查阅了发行人产品的注册商标， 了解其市场认知度和信誉度，评价产品的品牌优势。

项目组通过与发行人销售部门负责人沟通、获取权威市场调研机构的报告等 方法，调查了发行人产品的市场定位、客户的市场需求状况等。搜集发行人主要 产品市场的地域分布和市场占有率资料，结合行业排名、竞争对手等情况，对发 行人主要产品的行业地位进行分析。搜集行业类似产品定价普遍策略，了解发行 人主要产品的定价策略，调查报告期发行人产品销售价格的变动情况。查阅发行 人报告期按区域分布的销售记录，调查发行人产品的销售区域，分析发行人销售 区域局限化现象是否明显，产品的销售是否受到地方保护主义的影响。

通过查阅发行人报告期对主要客户的销售额占年度销售总额的比例及回款 情况，对报告期内主要客户进行了函证，项目组分析了发行人销售是否过分依赖 某一客户；抽查重要客户的销货合同等销售记录，分析其主要客户的回款情况。 通过查阅发行人最近几年产品返修率、客户诉讼和产品质量纠纷等方面的资

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料，项目组调查了发行人销售维护和售后服务体系的建立及其实际运行情况；查 阅销售合同、销售部门对销售退回的处理意见等资料，核查是否存在大额异常的 销售退回。

经项目组调查，依据发行人股东、董事、监事、高级管理人员及核心技术人 员出具的承诺，目前主要关联方在报告期内前五名销售客户中并未占有权益。

⑤核心研发人员情况

项目组查阅了发行人研发体制、研发机构设置、激励制度、研发人员资历等 资料，调查发行人的研发模式和研发系统的设置和运行情况，分析是否存在良好 的技术创新机制，是否能够满足发行人未来发展的需要。

项目组调查了发行人拥有的专利、软件著作权、IC 设计图，对核心技术人 员进行访谈，分析发行人主要产品的核心技术，考察其技术水平、技术成熟程度、 同行业技术发展水平及技术进步情况；分析发行人主要产品生产技术所处的阶 段；核查核心技术的取得方式及使用情况。项目组调查了发行人具体的技术保护 措施和实际的保护状况；特别关注了对发行人未来经营存在重大影响的关键技 术。

通过了解发行人核心技术人员的奖励制度等资料，项目组调查了发行人对关 键技术人员实施的有效约束和激励，以及避免关键技术人才流失和技术秘密外泄 的措施。查阅发行人主要研发成果、在研项目、研发目标等资料，调查发行人历 年研发费用占发行人主营业务收入的比重、自主知识产权的数量与质量、技术储 备等情况，对发行人的研发能力进行分析。

3 、同业竞争与关联交易调查

项目组通过取得发行人关联方清单，分析发行人、控股股东和实际控制人及 其控制的其他企业的财务报告及经营范围、主营业务构成等相关数据，并通过询 问发行人及其实际控制人，调查发行人控股股东和实际控制人及其控制的、曾经 控制的企业实际业务范围、业务性质、客户对象、与发行人产品的可替代性等情 况，判断是否构成同业竞争，并核查发行人控股股东和实际控制人是否对避免同 业竞争做出承诺或签署协议以及承诺的履行情况。

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通过与发行人高管人员谈话、咨询中介机构、查阅发行人及其控股股东的股 权结构和组织结构、查阅发行人重要会议记录和重要合同等方法，按照《公司法》 和企业会计准则的规定，确认发行人的关联方及关联方关系，调档查阅关联方的 工商登记资料。逐笔核对大额关联交易，以及其关联担保的实际情况，核查相关 关联交易的必要性、公允性。

通过与发行人高管人员、财务部门和主要业务部门负责人交谈，查阅账簿、 相关合同、会议记录、独立董事意见，搜索行业相关资料，咨询律师及注册会计 师意见，查阅同类交易的市场价格数据等方法，调查发行人关联交易价格是否公 允。

调查发行人高管人员及其他核心人员是否在关联方单位任职、领取薪酬，是 否存在由关联方单位直接或间接委派等情况。

4 、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员调查

项目组查阅了三会文件以及公司章程中与董事、监事、高管人员任职有关的 内容，收集并查阅了董事、监事、高级管理人员、其他核心人员的简历和调查表， 并与其沟通交流，调查了解董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的相关情 况。

5 、组织结构和内部控制调查

项目组收集查阅了发行人的章程、三会文件、三会议事规则、控股股东及实 际控制人行为规范、董事会委员会工作细则、董事会秘书工作制度等公司治理制 度文件，与发行人高管进行交流，对发行人组织结构和公司治理制度运行情况进 行调查和了解。

项目组收集查阅了发行人重要的业务制度和内部控制制度，与发行人高管进 行交流，调查了解发行人内部控制环境以及运行情况，取得了发行人管理层关于 内部控制完整性、合理性和有效性的评估意见，并取得了市监局、税务、社保等 相关部门出具的合法证明。

6 、财务与会计调查

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项目组取得并查阅了发行人的原始报告、审计报告、评估报告等财务报告， 查阅了发行人审计机构出具的内部控制鉴证报告、非经常性损益明细表等报告， 并与发行人高管、财务人员以及发行人审计机构交流，调查了解发行人的会计政 策和财务状况。项目组对发行人报告期内重要财务数据进行对比分析，并对重要 指标进行测算比较，结合发行人经营情况、市场环境分析判断发行人的资产负债、 盈利及现金流状况。

项目组通过对发行人其收入结构和利润来源进行分析，判断其变化的主要因 素。通过对毛利率、资产收益率、净资产收益率、净利率等指标进行计算，通过 分析公司竞争优势和未来发展潜力，并结合产品市场容量和行业发展前景，判断 发行人盈利能力的持续性和成长性。

项目组对发行人报告期内资产负债率、流动比率、速动比率、利息保障倍数 等指标进行计算，结合发行人的现金流量状况、负债等情况，分析发行人各年度 偿债能力及其变动情况，判断发行人的偿债能力和偿债风险；项目组计算发行人 报告期内资产周转率、存货周转率和应收账款周转率等，结合市场发展、行业竞 争状况、发行人生产模式、销售模式及信用政策等情况，分析发行人各年度营运 能力及其变动情况，判断发行人经营风险和持续经营能力。

项目组对发行人产品销售的地域分布、行业分布、季节分布进行调查了解， 并查阅发行人主要产品报告期内价格变动及销量变动资料，调查了解发行人收入 变化的情况，并通过询问会计师，查阅银行存款、应收账款、营业收入等相关科 目等方法调查了解发行人收入确认的方法和收款的一般流程，分析销售收入、应 收账款、经营活动现金流的配比及变动情况。项目查阅了应收款项明细表和账龄 分析表，调查了解发行人对客户的信用政策及其对应收账款变动的影响。

项目组根据发行人的生产流程了解发行人产品成本核算情况，并查阅了报告 期产品的成本明细表，了解产品成本构成及变动情况，了解产品销售和价格情况， 结合发行人销售政策分析发行人毛利率情况

项目组收集查阅了发行人销售费用明细表、管理费用明细表和财务费用明细 表，通过与发行人高管交流，并与发行人销售规模、研发投入、人员变动情况等 因素结合分析调查费用构成、变动情况及对利润的影响。

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应收账款和存货是发行人的主要资产，项目组通过结合公司销售增长情况、 对客户信用策略等方面对应收账款的大幅增加进行调查分析。通过调查应收款的 账龄分布情况、主要债务人情况、收款情况，判断应收账款的回收风险。项目组 查阅了发行人报告期内各期末库存产品的构成表，并与发行人生产、财务人员交 流，调查了解发行人库存情况。发行人库存中发出商品金额较大，项目组通过了 解发行人销售模式和生产规模进行调查。

项目组查阅了发行人报告期现金流量的财务资料，综合考虑发行人的行业特 点、规模特征、销售模式等，结合资产负债表和损益表相关数据勾稽关系，对发 行人经营活动、投资活动和筹资活动产生的现金流量进行了分析和调查。

发行人于报告期内享受税收优惠和财政补贴政策。项目组查阅了发行人报告 期的纳税申报表以及税收优惠、财政补贴资料，查阅了非经常性损益的明细资料。 7 、未来发展规划

项目组通过与发行人高级管理人员访谈，查阅发行人董事会会议纪要、未来 三年的发展计划和业务发展目标等资料，分析发行人是否已经建立清晰、明确、 具体的发展战略。通过了解竞争对手（包括但不限于上市公司）的发展战略，将 发行人与竞争对手的发展战略进行比较，并对发行人所处行业、市场、竞争等情 况进行分析，调查发行人的发展战略是否合理、可行。

项目组通过与高管人员及员工、主要供应商、主要销售客户谈话等方法，调 查发行人未来发展目标是否与发行人发展战略一致；分析发行人在管理、产品、 人员、技术、市场等方面是否制定了具体的计划，这些计划是否与发行人未来发 展目标相匹配分析未来发展目标实施过程中存在的风险；分析发行人未来发展目 标和具体计划与发行人现有业务的关系。

项目组取得了发行人历年发展计划等资料，调查各年计划的执行和实现情 况，分析发行人高管人员制定经营计划的可行性和实施计划的能力。

项目组取得了发行人募集资金投资项目的可行性研究报告、三会讨论和决策 的会议纪要文件，并通过与发行人高管人员谈话、咨询行业专家等方法，调查募 集资金投向与发行人发展战略、未来发展目标是否一致，分析其对发行人未来的

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经营的影响。

8 、募集资金运用调查

通过查阅发行人关于本次募集资金项目的决策文件、项目可行性研究报告等 方法，根据项目的环保、房屋等方面的安排情况，结合目前其他同类企业对同类 项目的投资情况、产品市场容量及其变化情况，对发行人本次募集资金项目是否 符合国家产业政策和环保要求、技术和市场的可行性以及项目实施的确定性等进 行分析；分析募集资金数量是否与发行人规模、主营业务、实际资金需求、资金 运用能力及发行人业务发展目标相匹配；查阅发行人关于募集资金运用对财务状 况及经营成果影响的详细分析，分析本次募集资金对发行人财务状况和经营业绩 的影响，核查发行人是否审慎预测项目效益，是否已分别说明达产前后的效益情 况，以及预计达产时间，预测基础、依据是否合理。

结合对发行人现有各类产品在报告期内的产能、产量、销量、产销率、销售 区域，项目达产后各类产品年新增的产能、产量、销售区域，以及行业的发展趋 势，有关产品的市场容量，主要竞争对手等情况的调查结果，对发行人投资项目 的市场前景作出判断。

调查发行人固定资产变化与产能变动的匹配关系，并分析新增固定资产折旧 对发行人未来经营成果的影响。

9 、风险因素及其他重要事项调查

项目组在进行上述方面尽职调查时注意对相关风险因素的调查和分析，项目 组有针对性地对宏观形势、国家经济政策以及企业经营的变化情况进行了解和分 析，调查宏观经济形势波动对发行人经营业绩的影响。

项目组查阅了发行人的重大合同，并与发行人高管及发行人律师交流，调查 了解发行人合同履行情况。

（四）保荐代表人及项目组成员参与尽职调查的工作时间以及主要过程

1、尽职调查的主要过程

本项目保荐代表人陈志群、杨会斌于 2015 年 7 月开始组织并参与了本次发

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行尽职调查的主要工作，具体工作内容如下：

本项目保荐代表人认真贯彻勤勉尽责、诚实信用的原则，实际参与了辅导和 尽职推荐阶段的尽职调查，通过深入企业进行全方面调查，对发现的问题提出了 相应的整改意见，为本项目建立了尽职调查工作日志，将辅导和尽职调查过程中 的有关资料和重要情况进行了汇总，并及时将尽职调查过程中的重要事项载入工 作日志。此外，保荐代表人还认真检查了“辅导和尽职调查工作底稿”，同时对 出具保荐意见的相关基础性材料进行了核查，确保发行保荐书和发行保荐工作报 告内容真实、准确、完整。

工作时间	工作内容
2014 年10 月至2016 年2月	组织项目人员对发行人展开全面尽职调查，同时对调查中发现的以下 问题采取了包括对相关人员进行访谈、查阅相关资料、咨询发行人会 计师和律师意见和召开中介协调会等多种方式进行了重点核查：  历次股权转让、增资事项是否合法、有效  协调发行人与相关政府部门沟通，对发行人历史沿革中存在的问 题出具确认函或说明  核查发行人与下属子公司及其他关联方关联交易、同业竞争情况  调查发行人所处行业发展前景  调查发行人的原材料供应保障情况  发行人董事、监事、高级管理人员是否发生重大变化  发行人应收账款质量是否有恶化的趋势  发行人坏账准备计提是否充分  发行人报告期内毛利率变动是否合理  发行人的其他应收、应付款情况  员工社会保险和住房公积金缴交情况
2015年6月至2015年 12月	 向中国证监会深圳监管局报送辅导备案登记材料  组织项目组成员及其他中介机构通过集中授课的形式组织发行人 被辅导人员集中学习相关法规、制度  上报辅导报告  申请辅导验收，报送辅导总结材料  列席公司在辅导期间召开的董事会、股东大会会议
2015年4月至2016年 2月	 组织项目人员对前期的尽职调查工作进行总结  与发行人讨论确定募投项目可行性研究报告  对重要客户、供应商进行走访

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	 对工商、税务、社保等重要政府机关/部门进行走访
2015年6月至2016年 2月	 组织项目人员协助发行人起草发行人申请文件，收集其他申报材 料；  协调其他中介机构出具相应申报文件；  召开中介协调会，对发行人申请文件初稿进行讨论
2016年2月15日	 向质量控制部提出内核申请
2016 年2 月16 日— 2016年2月19日	 组织项目人员配合质量控制部考察人员的现场考察和预审工作
2016年2月22日	 与质量控制部协商确定召开内核会议时间，将《招股说明书》及 相关申报文件（包括《审计报告》、《法律意见书》、《律师工作报 告》等）提交质量控制部
2016 年2 月20 日— 2016年2月29日	 组织项目人员依照质量控制部《预审意见》对《招股说明书（申 报稿）》等申请文件进行修改，并对预审意见进行反馈
2016年3月1日	 参加内核会议
2016年3月2日—	 组织项目人员修改、完善申报材料，会同发行人及其他中介机构 对申报材料审阅确认定稿

2、保荐代表人及项目组人员的主要职责

保荐代表人陈志群：陈志群担任尽职调查的主要负责人，制定尽职调查计划， 组织并参加尽职调查工作，搜集、整理和检查尽职调查底稿。主持召开中介机构 协调会，对尽职调查发现的主要问题与企业人员、其他中介机构进行讨论。组织 项目人员进行申报材料制作，撰写尽职调查报告，修改、完善申报材料并核对底 稿。协助内核小组的现场内核工作，并参加内核会议，现场接受内核委员的问询。 组织企业、各中介机构落实反馈意见，并实地核查、落实反馈意见涉及的主要问 题。

保荐代表人杨会斌：杨会斌参与了项目的尽职调查工作，实地调查了发行人 的主要生产经营场所，就尽职调查中发现的重要问题与企业人员、其他中介机构 进行了讨论，制作与修改申报材料、落实内核部门的反馈意见并核对底稿，参与 反馈意见有关问题的讨论和落实，并实地核查、落实反馈意见涉及的主要问题。

项目协办人林剑锋：林剑锋参与了项目的尽职调查工作，收集制作底稿、凭 证及相关说明文件。主要负责撰写申请材料中与业务技术、法律有关的章节。制

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作和修改申请材料。参加中介机构协调会。配合内核小组的现场内核，参加内核 会议。制作和修改反馈意见，并实地核查、落实反馈意见涉及的主要问题。

项目组成员李光柱：李光柱参与了项目的尽职调查工作，收集制作底稿、凭 证及相关说明文件。主要负责撰写申请材料中与财务有关的章节。配合内核小组 的现场内核，参加内核会。对反馈意见中应收账款、存货的大幅增长等相关问题， 进行了现场实地核查工作。

（五）保荐机构根据《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务 报告审计截止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引》（证监会公告 [2013]45 号）对发行人财务报告审计截止日后主要经营状况的核查情况及结论

发行人的财务报告审计截止日为 2016 年 12 月 31 日，保荐机构选取 2017 年 1 月 1 日至 2017 年 3 月 18 日作为分析发行人财务报表审计日后在可能影响投 资者判断的重大事项方面是否存在重大变化的核查期间，从经营模式、主要原材 料的采购规模及采购价格、主要产品的生产、销售规模及销售价格、主要客户及 供应商的构成、税收政策等方面予以关注和分析。

1、经营模式

本保荐机构查阅了发行人 2017 年 1 月 1 日以后签订的重大销售合同、采购 合同，实地观察发行人研发、生产、采购部门业务开展情况并就相关情况对公司 员工进行询问和交流，电话联系公司销售人员就业务开展情况进行交流，取得了 公司生产计划。经核查，发行人 2017 年 1 月 1 日以来研发、生产、采购、销售 等经营模式未发生重大变化。

2、主要原材料的采购规模及采购价格

公司从事高性能模拟及数模混合集成电路的设计研发、封装、测试和销售， 主要原材料包括晶圆、框架、塑封料、导电胶、线材、载带。

保荐机构核查了 2017 年 1 月 1 日以后发行人采购明细、采购订单及重大采 购合同，关注了发行人主要原材料价格的变动趋势，与 2016 年度均价进行了比 较。

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经核查，发行人主要原材料的采购规模和采购价格未发生重大变化。

• 3、主要产品的生产规模、销售规模及销售价格

本保荐机构核查了发行人 2017 年 1 月 1 日以后的产品销售明细，查阅了 2017 年 1 月 1 日以后签订的重大销售合同，实地观察了发行人生产、生产所需原材料 及零部件库存情况，与生产人员进行了交流，了解了生产人员的变动情况，产品 出库情况，取得了公司生产计划，电话联系销售人员就业务开展情况进行了交流， 并结合发行人季节性销售特点进行了分析。

经核查，发行人主要产品生产、销售情况正常，生产规模、销售规模及销售 价格不存在重大变化。

4、主要客户及供应商的构成

本保荐机构查阅了 2017 年 1 月 1 日以后的产品销售明细、原材料采购明细， 发行人新签订的销售合同、采购合同，明确了主要客户、供应商情况，并结合发 行人经营特点进行了分析。

经核查，发行人主要客户及供应商的构成未发生重大变化。 5、税收政策

本保荐机构查阅了发行人及各子公司所在地的最新税收政策，未发现对发行 人产生重大影响的税收政策变化。

6、其他可能影响投资者判断的重大事项

2017 年 1 月 1 日以来，发行人未发生其他可能影响投资者判断的重大事项。

综上，保荐机构认为，财务报告审计日后，2017 年 1 月 1 日至 2017 年 3 月 18 日发行人在经营模式、主要原材料的采购规模及采购价格、主要产品的生产、 销售规模及销售价格、主要客户及供应商的构成、税收政策以及其他可能影响投 资者判断的重大事项等方面均不存在重大变化。

（六）保荐机构根据《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与 盈利能力相关的信息披露指引》（证监会公告 [2013]46 号）对发行人收入的真实

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性和准确性、成本和期间费用的准确性和完整性、影响发行人净利润的项目的 尽职调查情况及结论

1、收入方面

本保荐机构查阅了发行人经审计的财务报告、重要销售合同，查阅了国家和 行业的相关政策、行业分析报告、互联网公开信息，对发行人高管、发行人审计 机构进行了访谈，征询了主要客户和供应商对行业现状及未来发展的判断、对发 行人行业地位、市场声誉的评价，结合行业现状及未来发展趋势对发行人营业收 入、主要业务构成变动情况、销售合同主要条款进行了分析，基本明确了发行人 的市场地位和持续发展能力；同时，收集了同行业上市公司士兰微、华天科技、 欧比特、国民技术公开披露的财务报告、经营规划等。经核查，发行人收入构成 及变化情况符合行业和市场同期的变化情况。

发行人不属于强周期性行业，主要产品季节性销售的波动特征不太明显，第 一季度明显销量占全年比重最低，主要原因是第一季度受春节假期影响销售量相 对较少。本保荐机构结合发行人主要客户构成、客户业务及管理模式，对发行人 报告期内各季度营业收入、净利润、进行统计分析，经核查，发行人的季节性波 动符合发行人的行业特点、业务模式及客户构成。

发行人产品销售有三种模式，即经销模式、直销模式、代理模式。三种模式 下收入确认原则为：①经销模式：对经销商的销售系买断方式，合同商品已移交 给经销商，经销商验收合格后，与本公司确认商品数量及结算金额，本公司获得 收取货款权利后确认收入实现；②直销模式：合同商品已移交给客户，客户验收 合格后，与本公司确认商品数量及结算金额，本公司获得收取货款权利后确认收 入实现；③代理模式：代理商已将合同商品移交给终端客户，终端客户验收合格 后，代理商按代理清单与本公司确认商品数量及结算金额，本公司获得收取货款 权利后确认收入实现。本保荐机构核查了在不同销售模式下公司的收入确认政 策，经核查，发行人收入确认时点恰当，不存在提前或延迟确认收入的情况。

本保荐机构通过对报告期内发行人主要客户进行走访、访谈、函证、提取主 要客户工商档案等方式，核查发行人主要客户的变化情况及交易合理性、持续性。 报告期内，发行人主要客户为深圳市艾森达科技有限公司、深圳市金典电子科技

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有限公司、深圳市鑫飞宏电子有限公司等，主要客户相对稳定，发行人与主要新 增客户有真实的交易背景及交易内容。本保荐机构结合发行人的行业特点、经营 模式核查了各年 12 月收入确认及报告期内退货情况，不存在会计期末突击确认 销售以及期后大量销售退回的情况。本保荐机构核查了发行人报告期内重大销售 合同、应收账款明细，确认发行人各期主要客户的销售金额与销售合同金额匹配， 发行人应收账款主要客户与发行人主要客户匹配；通过获取报告期各年应收账款 明细表及账龄分析表，结合各年末应收账款回收情况、主要欠款客户回款情况进 行分析，发行人大额应收款项的回收不存在异常，期末收到的销售款项不存在期 后不正常流出的情况。

本保荐机构对发行人关联方及其关联交易进行了充分关注，在对股东、主要 客户、主要供应商等的尽职调查过程中对发行人的关联方和关联交易进行了审慎 核查，按严格的界定范围认定关联方并获取相关资料。经核查，报告期内发行人 的关联交易具有真实的交易背景，重要关联交易符合行业和业务特点、且定价符 合公平市场交易原则，发行人已经在招股说明书中完整披露关联关系及关联交 易，不存在隐匿关联交易或关联交易非关联化的情形。

2、成本方面

保荐机构核查了发行人报告期内采购明细、营业成本构成情况，对主要供应 商进行了实地走访、访谈、函证、提取工商资料等核查，报告期各期发行人主要 原材料占营业成本比例相对稳定。本保荐机构实地查看了发行人主要产品的生产 流程，了解了发行人成本核算方法并取得报告期各期的营业成本明细表，并与发 行人审计机构进行了深入地交流，确认发行人成本核算方法符合实际经营情况和 会计准则的要求，报告期成本核算的方法保持一贯性。

本保荐机构对发行人主要供应商进行了核查，报告期内发行人主要原材料和 供应商变化较小，主要原材料和主要供应商交易金额的变化与报告期内发行人经 营规模的变化相匹配。本保荐机构关注了发行人报告期内的外协情况，对外协产 品与发行人业务模式、业务规模的变化、产业布局进行了对比，对主要外协商进 行走访、访谈、函证、提取工商资料并取得其出具的声明。经核查，发行人主要 供应商及采购情况变动合理，主要采购合同履行情况正常，生产用材料外协加工

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符合发行人的业务要求且占营业成本的比例较低，对发行人营业成本的影响较 小。

本保荐机构取得了发行人存货盘点制度、存货盘点明细表，与发行人审计机 构讨论了存货监盘计划，本保荐机构参与了发行人对库存存货的盘点，对发出商 品进行了函证、参与了发行人审计机构对发出商品的部分盘点，并对发行人审计 机构存货监盘报告进行复核，确认了发行人存货的真实性；对发行人报告期各年 的存货余额和费用归集进行了分析，对营业成本、销售费用、管理费用进行截止 性测试，确认发行人不存在将本应计入当期成本费用的支出混入存货项目以达到 少计当期成本费用的情况。报告期内，发行人存货盘点制度实际执行情况良好， 不存在其他盘点过程存在特殊困难或由第三方保管或控制的存货。

3、期间费用方面

本保荐机构查阅了发行人报告期经审计的财务报告，对发行人销售费用、管 理费用和财务费用构成项目进行了分析，该三项费用不存在异常，其变动真实、 合理。

发行人销售费用的变动与营业收入、业务规模的变动相适应。本保荐机构对 发行人销售费用构成明细进行了核查，各明细项目和金额与当期销售业务的开展 情况相符，不存在相关支出由其他利益相关方支付的情况。

本保荐机构分析了发行人报告期薪酬构成，抽查了部分人员工资表，管理人 员、研发人员薪酬合理；本保荐机构核查了发行人研发费用明细及研发项目立项 情况，与发行人审计机构深入交流了发行人研发支出列支的准确性与合理性，经 核查，发行人的研发费用规模及列支与发行人当期的研发行为及工艺进展匹配。

本保荐机构对报告期各期发行人员工工资总额、平均工资及变动趋势与发行 人所在地区平均水平进行对比，确认不存在显著差异。

4、净利润方面

（1）对比分析收入、毛利及净利润的增长情况

通过营业毛利或净利润的增长幅度与营业收入的增长幅度对比分析。报告期

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内发行人毛利率与净利润率较为稳定，在销售收入增长的同时，毛利与净利润没 有同比增长，主要系集成电路厂商多、芯片产品出现同质化，公司市场竞争激烈 导致公司产品毛利率有所下降。

（2）分析发行人经营现金净流量与净利润的配比情况

通过分析发行人经营现金净流量与发行人销售收入、净利润配比情况，经营 性现金净流量与净利润不配比。主要原因是公司扩大规模，加大原材料等采购金 额，经营性现金流出比较大，导致经营性现金净流量与净利润不配比。

（3）核查发行人研发费用情况

获取发行人研发费用明细表、研发费用专项审计报告等，结合发行人的行业 特点及业务经营情况，相互印证分析发行人的研发费用的合理性。报告期内发行 人研发费用均未进行资本化，不存在通过非正常资本化多计利润的情况。

通过诸如上述但不仅限于上述方式的核查，本保荐机构认为发行人所披露之 净利润真实、准确。

（七）保荐机构对相关承诺的内容合法、合理，失信补救措施的及时有效 等的核查情况及意见

本保荐机构取得了发行人、控股股东、实际控制人及持股 5%以上的其他股 东、董事、监事、高级管理人员等有关责任主体出具的承诺事项及约束措施书面 原件，对承诺事项和约束措施进行了详细解读，并与《公司法》、《证券法》、《中 国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》等法律法规和其他规范性文 件以及发行人《公司章程》等进行对比分析。

经核查，本保荐机构认为，发行人及主要股东等相关责任主体作出的相应承 诺事项合法、合理，所作出的未能履行承诺时的约束措施等失信补救措施及时、 有效，具有可操作性，有利于维护发行人上市后的稳定发展，能够保护投资者尤 其是中小投资者的利益。

（八）保荐机构对发行人股东公开发售股份相关事项的核查情况及意见

保荐机构查阅了《公司法》、《首次公开发行股票时公司股东公开发售股份暂

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行规定》（中国证券监督管理委员会公告〔2013〕44 号）等法律法规、发行人现 行的《公司章程》及《公司章程》（草案）以及相关董事会和股东大会决议，并 调阅了发行人的全套工商资料，对发行人股东公开发售股份相关事项进行了核 查，经核查，发行人本次发行不涉及股东公开发售股份情况。

四、项目内部核查过程

项目组向质量控制部提出内核申请，之后提交了有关材料。质量控制部 2015 年 11 月 16 日进驻本项目现场，于 2015 年 11 月 16 日至 2015 年 11 月 20 日对发 行人的生产、经营管理流程、项目组现场工作情况等进行了现场考察；质量控制 部 2016 年 2 月 16 日进驻本项目现场，于 2016 年 2 月 16 日至 2016 年 2 月 29 日对发行人的生产、经营管理流程、项目组现场工作情况等进行了现场考察；对 项目组提交的申报材料中涉及的重大法律、财务问题，各种文件的一致性、准确 性、完备性和其他重要问题进行了重点核查，并就项目中存在的问题与发行人相 关负责人及项目组进行了探讨。现场考察完毕后，由质量控制部将材料核查和现 场考察中发现的问题进行整理，出具了《预审意见》。项目组收到《预审意见》 后，根据《预审意见》对相关文件材料进行了修改。

五、内核小组审核本项目的过程

本次首次公开发行股票项目内核会议于 2016 年 3 月 1 日召开，内核小组成 员参加本次内核会议的有 7 人，实到内核小组成员包括：

廖卫平先生，本保荐机构内核负责人，本次证券发行项目内核召集人；

任 鹏先生，本保荐机构保荐业务负责人；

罗洪峰先生，本保荐机构质量控制部负责人；

吕秋萍女士，本保荐机构外聘财务专家，注册会计师，大华会计师事务所有 限公司执行合伙人；

胡建军先生，本保荐机构外聘财务专家，注册会计师，天职国际会计师事务 所（特殊普通合伙）合伙人、副主任会计师兼上海分所所长；

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江浩雄先生，本保荐机构外聘法律专家，律师，上海市瑛明律师事务所合伙 人；

葛其泉先生，本保荐机构外聘资产评估专家，注册资产评估师、（非执业） 注册会计师、注册税务师、高级经济师，现就职于中联资产评估集团有限公司上 海分公司。

质量控制部工作人员、公司合规管理部人员、稽核审计部人员和项目组人员 列席内核会议，会议由内核会议召集人主持。内核会议完成了下列程序：项目组 负责人介绍项目概况；质量控制部报告项目预审意见；内核小组成员针对项目申 报材料中存在的问题自由提问，项目组人员回答；内核小组成员投票表决，质量 控制部工作人员计票；内核会议主持人总结项目意见，宣布投票结果。

参加本次内核会议的内核小组成员 7 人，经投票表决同意保荐深圳市富满电 子集团股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市。内核小组认为本保荐机 构已经对富满电子进行了必要的尽职调查，申报文件已达到有关法律法规的要 求，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；同时认为发行人具备本次首次公 开发行股票并在创业板上市的基本条件，发行人拟通过首次公开发行股票募集资 金投资的项目符合国家产业政策，符合发行人调整产业结构、深化主业的发展战 略，有利于发行人持续健康成长。

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第二节 项目存在问题及其解决情况

一、本项目的立项审议情况

在项目组提交项目尽调报告、相关协议和其他补充材料等申请材料后，经立 项评估小组审核评议，于 2015 年 1 月 16 日准予项目立项。立项评估小组成员包 括保荐业务负责人、经办业务部门负责人、质量控制部负责人、资本市场部负责 人、质量控制部合规风险控制岗、质量控制部工作人员、经办业务部门合规风险 控制岗。

立项评估决策审议意见为：富满电子项目符合立项基本条件，同意深圳市富 满电子集团股份有限公司首次公开发行股票项目的立项申请。

二、项目问核的有关情况

（一）问核实施情况的描述

2016 年 3 月 1 日，本保荐机构召开富满电子项目问核会。本保荐机构保荐 业务负责人、内核小组负责人及项目保荐代表人等参加了问核会。项目保荐代表 人按《关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表（适用于创业板）》逐项汇报 核查情况，保荐业务负责人、内核小组负责人对关注的问题进行了询问。经过问 核程序，确认项目组已根据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》和《保 荐人尽职调查工作准则》等规定认真、忠实地履行尽职调查义务，勤勉尽责地对 发行人有关事项进行了核查验证。

（二）问核中发现的问题

问核过程中未发现项目组未能勤勉尽责地对发行人有关事项进行核查验证 的情况，项目组认真做好了招股说明书的验证工作。

三、项目尽职调查过程中发现和关注的主要问题及其解决情况

在本项目的尽职调查过程中，项目组发现和关注的主要问题及其解决情况如

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下：

（一）土地权利瑕疵

富满电子于 2015 年 12 月与深圳市华朗嘉实业有限公司（以下简称“华朗 嘉实业”）签订了《房屋租赁合同》，租赁华朗嘉实业位于深圳市宝安区观澜街 道富坑社区华朗嘉工业园 2# 厂房 1 楼 101 、 4# 厂房 1 楼（ 102 号）、 4# 厂房 2 楼 部分以及 4# 厂房 3 楼部分，租赁期限自 2016 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日。 该租赁办理了备案登记，富满电子取得了深圳市宝安区房屋租赁管理办公室出 具《房屋租赁凭证》。但是，富满电子尚未取得该土地的土地使用权证以及该厂 房的房屋所有权证，出租方亦无法提供该等产权证书。

解决情况：

公司及中介机构已与该建筑物所在地的相关主管部门进行了访谈确认，该土 地性质为工业用地。同时，根据深圳市龙华新区观澜办事处于 2017 年 2 月 24 日出具的《观澜办事处关于为深圳市富满电子集团股份有限公司解决改制上市有 关租用场地问题的复函》，确认华朗嘉工业园地块的规划用地功能为一类工业用 地，华朗嘉工业园也暂未被列入拆除重建类城市更新单元规划制定计划，办事处 也尚未受到权利人以拆除重建方式实施城市更新的申请。

根据深圳市龙华区城市更新局于 2017 年 2 月 28 日出具的《深圳市龙华区城 市更新局关于富满电子集团股份有限公司租赁地块相关情况的复函》（深龙华更 新函[2017]66 号）：“经核查，该地块未列入我市 2016 年土地整备计划及我区 2017 年土地整备计划申报范围，未列入我市城市更新单元计划及我局已受理的城市更 新单元计划申报范围内。”

2016 年 2 月 23 日，深圳市华朗嘉实业有限公司就签署租赁事宜出具声明： “本公司系华朗嘉工业园区房产的产权所有人，有权对外出租上述房屋；合同期 限内本公司没有对富满电子所承租的房屋改变用途或拆除的计划，也未向相关政 府主管部门提出以拆除重建的方式实施更新的申请；如因本公司的过错导致租赁 房屋被强制拆迁或无法租用，本公司在接到拆迁或无法继续租用的相关通知时， 立即通知富满电子，并给予承租方合理的搬迁时间，并赔偿富满电子因搬迁造成

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的损失；租赁期间届满后，富满电子在同等条件下享有优先承租权。”

同时，公司的控股股东集晶（香港）、实际控制人刘景裕作出承诺：若公司 所租赁的房产根据相关主管部门的要求被拆除或拆迁，或租赁合同被认定无效或 者出现任何纠纷，公司由此产生的经济损失或支出的费用由控股股东、实际控制 人予以全额补偿并对此承担连带责任。

经核查，保荐机构认为，发行人存在不能持续租用无产权证房屋的风险，但 鉴于深圳市规划和国土资源委员会龙华管理局和深圳市龙华新区观澜办事处均 已出具书面证明，确认上述地块为一类工业用地，所租赁房屋暂未被列入城市更 新单元规划制定计划；深圳市华朗嘉实业有限公司出具了租赁期限内无改变租赁 房屋用途或拆除计划的声明，且发行人控股股东、实际控制人均已承诺承担发行 人因租赁无产权证房屋可能遭受的损失，发行人租赁无权属证书的房产的行为不 会对发行人的正常生产经营产生重大不利影响，亦不会对本次发行及上市构成实 质性障碍。

（二）劳务派遣

2012 年以来，公司与深圳市鹏劳人力资源管理有限公司签署《人力资源派 遣服务合同》，根据自身业务需要聘用劳务派遣员工进行生产工作。截至 2015 年 8 月 30 日，公司劳务派遣人数 339 名，用工总人数 641 名，劳务派遣员工占 比 52.89% 。根据 2014 年 3 月 1 日起施行的《劳务派遣暂行规定》第四条“用 工单位应当严格控制劳务派遣用工数量，使用的被派遣劳动者数量不得超过其 用工总量的 10% 。”，公司的劳务派遣比例存在超出上述规定的情形。

解决情况：

根据《劳务派遣暂行规定》第二十八条“用工单位在本规定施行前使用被派 遣劳动者数量超过其用工总量 10%的，应当制定调整用工方案，于本规定施行之 日起 2 年内降至规定比例”，公司于 2015 年 8 月 31 日与深圳市鹏劳人力资源管 理有限公司签署《终止劳务派遣服务协议书》，并于 2015 年 9 月 1 日与所有劳务 派遣员工签署了正式劳动合同，以规范自身用工问题。

经核查，保荐机构认为，报告期内公司存在劳务派遣比例超出《劳务派遣暂

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行规定》相关要求的情形，2015 年 9 月 1 日起，公司已对自身劳务派遣问题进 行了规范，上述事项不构成本次首次公开发行股票并上市的实质性障碍。

（三）发行人历史上存在委托持股的情形。程莉、李瑾、罗立友、段元香 和杨金艳的股份均为代实际控制人刘景裕持股，代持人的历次出资及受让股权 的价款均由刘景裕实际缴付，转让股权所获得的股权转让价款均由刘景裕实际 收取。

解决情况：

根据对相关当事人的访谈及出具的声明，发行人历史上的代持系委托人刘景 裕与代持人协商一致的结果，代持人的历次出资及受让股权的价款均由刘景裕实 际缴付，转让股权所获得的股权转让价款均由刘景裕实际收取；截至 2011 年 12 月，代持人与委托人刘景裕之间的股权代持关系通过股权转让的方式予以解除； 代持人不再以任何方式直接或间接持有富满有限的股权或任何权益；代持人承诺 不会在任何时候以任何方式向刘景裕及富满有限就股权代持等相关事项主张任 何权利。

根据对代持人、发行人的发起人及当前股东进行的访谈，并获取相关的确认 及声明文件，核查后项目组认为：截至本保荐工作报告出具日，发行人股权清晰， 不存在权属纠纷。

四、内部核查部门关注的主要问题及落实情况

项目组收到质量控制部反馈的预审意见后，对预审意见提及的问题逐条进行 了落实，详细情况如下：

1 、历史沿革

（1）请项目组说明历次股权转让的作价依据，2011 年 12 月股权转让价格 不一致的原因；曾经存在的股权代持是否存在潜在纠纷；

（2）请项目组说明历次增资的价格，作价依据；

（3）请项目组核查公司股东中的私募基金是否与发行人或控股股东、实际 控制人签署了对赌协议及其解除情况。

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答复： （1）项目组查阅了富满有限的工商资料、历次股权转让合同、公证书、 验资报告及银行转让单据，对相关人员进行了访谈并取得其出具的声明，确认公 司历史上曾存在股权代持情形。富满有限设立时的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	占注册资本比例（%）
1	程莉	22.50	45.00
2	李瑾	25.00	50.00
3	罗立友	2.50	5.00
合计		50.00	100.00

根据富满有限实际控制人刘景裕提供的说明，以及项目组对当事人的访谈及 其出具的声明，富满有限设立过程中存在如下股权代持的情况：程莉、李瑾及罗 立友所持有的出资额均系代刘景裕持有，程莉、李瑾及罗立友与刘景裕系朋友关 系，并未实际出资。富满有限历次变更情况及背景如下：

1）第一次股权转让

2005 年 10 月 20 日，富满有限股东会通过决议，同意股东程莉将其所持 45% 的股权以 22.50 万元的价格转让给新股东段元香，其他股东放弃优先购买权。

2005 年 10 月 24 日，程莉与段元香签署《股权转让协议书》，约定程莉将其 所持有的富满有限 45%的股权以 22.50 万元的价格转让给新股东段元香。同日， 深圳国际高新技术产权交易所对该《股权转让协议书》的签署进行见证并出具深 高交所见（2005）字第 3665 号《股权转让见证书》。

2005 年 10 月 31 日，富满有限在深圳市工商行政管理局完成变更登记手续。 本次股权变更后，富满有限股权结构为：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例
1	段元香	22.50	45.00%
2	李瑾	25.00	50.00%
3	罗立友	2.50	5.00%
合计		50.00	100.00%

根据对刘景裕、段元香、李瑾和罗立友的访谈及其出具的声明，因程莉离职， 根据实际出资人刘景裕的指示，其所持股权转让给段元香代为持有，段元香系代

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刘景裕受让该等出资额，股权转让价格为 1 元/股，作价依据为注册资本。

2）第二次股权转让

2006 年 10 月 20 日，富满有限召开股东会并作出决议，同意公司股东李瑾 将其所持富满有限 50%的股权以人民币 25.00 万元的价格转让给杨金艳，罗立友 将其所持富满有限 5%的股权以人民币 2.50 万元的价格转让给杨金艳，股东段元 香放弃优先购买权。

2006 年 10 月 20 日，李瑾、罗立友与杨金艳签订《股权转让协议书》，约定 李瑾将其所持富满有限 50%的股权以人民币 25.00 万元的价格转让给杨金艳，罗 立友将将其所持富满有限 5%的股权以人民币 2.50 万元的价格转让给杨金艳。同 日，深圳市国际高新技术产权交易所对该《股权转让协议书》的签署进行见证并 出具深高交所见（2006）字第 5939 号《股权转让见证书》。

2006 年 11 月 1 日，富满有限在深圳市工商行政管理局完成变更登记手续。 本次股权变更后，富满有限股权结构为：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例
1	杨金艳	27.50	55.00%
2	段元香	22.50	45.00%
合计		50.00	100.00%

根据对刘景裕、段元香、李瑾、罗立友和杨金艳的访谈及其出具的声明，根 据实际出资人刘景裕的指示，李瑾、罗立友将其持有的出资额转让给代持人杨金 艳，杨金艳系代刘景裕受让该等出资额，股权转让价格为 1 元/股，作价依据为 注册资本。

3）第一次增资

2006 年 12 月 26 日，富满有限召开股东会并作出决议，同意将富满有限注 册资本由 50.00 万元增加至 200.00 万元，新增注册资本 150.00 万元全部由股东 杨金艳认缴。

根据深圳财源会计师事务所于 2006 年 12 月 25 日作出的深财验字【2006】 第 1266 号《验资报告》验证，截至 2006 年 12 月 25 日，富满电子已收到杨金艳 缴纳的新增注册资本合计人民币 150.00 万元。

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2006 年 12 月 31 日，富满有限在深圳市工商行政管理局完成变更登记手续。 本次增资后，富满有限股权结构为：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例
1	杨金艳	177.50	88.75%
2	段元香	22.50	11.25%
合计		200.00	100.00%

根据对刘景裕、段元香和杨金艳的访谈及其出具的声明，根据实际出资人刘 景裕的指示，股东杨金艳认缴的新增注册资本 150.00 万元，增资款实际由刘景 裕支付，杨金艳系代刘景裕持有该等新增出资额，，作价依据为注册资本。

4）第二次增资

2010 年 9 月 20 日，富满有限召开股东会并作出决议，同意将富满有限注册 资本由 200.00 万元增加至 500.00 万元，新增注册资本 300.00 万元全部由股东杨 金艳认缴。

根据深圳市沛源会计师事务所于 2010 年 9 月 27 日作出的深沛源所验字 【2010】第 281 号《验资报告》验证，截至 2010 年 9 月 27 日，富满有限已收到 杨金艳缴纳的新增注册资本合计人民币 300.00 万元整，为货币出资。

2010 年 9 月 25 日，富满有限在深圳市工商行政管理局完成变更登记手续。 本次增资后，富满有限股权结构为：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例
1	杨金艳	477.50	95.50%
2	段元香	22.50	4.50%
合计		500.00	100.00%

根据对刘景裕、段元香和杨金艳的访谈及其出具的声明，根据实际出资人刘 景裕的指示，股东杨金艳认缴的新增注册资本 300.00 万元，增资款实际由刘景 裕支付，杨金艳系代刘景裕持有该等新增出资额，，作价依据为注册资本。

5）第三次股权转让

2011 年 9 月 27 日，富满有限召开股东会并作出决议，同意公司股东杨金艳 将其所持富满有限 85.8%的股权以人民币 601.00 万元的价格转让给集晶（香港）

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有限公司，将其所持富满有限 3.8%的股权以人民币 26.50 万元的价格转让给晶远 国际实业有限公司，其他股东放弃优先购买权。

2011 年 11 月 8 日，杨金艳与集晶（香港）有限公司、晶远国际实业有限公 司签订《股权转让协议书》，约定杨金艳将其所持富满有限 85.8%的股权以人民 币 601.00 万元的价格转让给集晶（香港）有限公司，将其所持富满有限 3.8%的 股权以人民币 26.50 万元的价格转让给晶远国际实业有限公司。同日，深圳联合 产权交易所对该《股权转让协议书》的签署进行见证并出具了《股权转让见证书》 （编号：JZ20111109023）。

2011 年 11 月 28 日，深圳市科技工贸和信息化委员会出具《关于深圳市富 满有限公司股权并购变更设立为中外合资企业的批复》（深科工贸信资字【2011】 2021 号），同意富满有限变更为中外合资企业。

2011 年 12 月 1 日，富满有限在深圳市工商行政管理局完成变更登记手续。 本次股权变更后，富满有限股权结构为：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例
1	杨金艳	29.50	5.90%
2	晶远国际实业有限公司	19.00	3.80%
3	段元香	22.50	4.50%
4	集晶（香港）有限公司	429.00	85.80%
合计		500.00	100.00%

根据对刘景裕和杨金艳的访谈及其出具的声明，根据实际出资人刘景裕的指 示，杨金艳将其持有的富满有限 85.8%的出资额转让给集晶（香港）；将其持有 的富满有限 3.8%的出资额转让给晶远国际。该等股权转让价款最终由实际出资 人刘景裕收取。

根据深圳鹏飞会计师事务所出具的《关于深圳市富满有限公司 2010 年度会 计报表审计报告》及广东联信资产评估土地房地产估价有限公司于 2011 年 8 月 22 日出具的《杨金艳拟转让其所持有的深圳市富满有限公司 95.5%股权项目资产 评估报告》，富满有限截至 2010 年末净资产为人民币 656.12 万元，评估值为 759.53 万元，评估结果有效期一年。本次股权转让价格以富满电子 100%股权估 值 700 万元为参考，各方协商确定。

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6）第四次股权转让

2011 年 12 月 14 日，富满有限召开股东会并作出决议，同意股东杨金艳将 其所持富满有限 4.3%的股权以人民币 30.00 万元的价格转让给深圳天裕兴贸易 有限公司、将其所持富满有限 0.4%的股权以人民币 2.50 万元的价格转让给深圳 市晶宝腾科技有限公司、将其所持富满有限 1.2%的股权以人民币 8.75 万元的价 格转让给深圳市同诚智信投资发展合伙企业（有限合伙）；同意股东段元香将其 所持富满有限 4.5%的股权以人民币 31.25 万元的价格转让给深圳市同诚智信投 资发展合伙企业（有限合伙），其他股东放弃优先购买权。

2011 年 12 月 20 日，杨金艳、段元香与深圳天裕兴贸易有限公司、深圳市 晶宝腾科技有限公司、深圳市同诚智信投资发展合伙企业（有限合伙）签订《股 权转让协议书》，约定杨金艳将其所持富满有限 4.3%的股权以人民币 30.00 万元 的价格转让给深圳天裕兴贸易有限公司、将其所持富满有限 0.4%的股权以人民 币 2.50 万元的价格转让给深圳市晶宝腾科技有限公司、将其所持富满有限 1.2% 的股权以人民币 8.75 万元的价格转让给深圳市同诚智信投资发展合伙企业（有 限合伙）；约定段元香将其所持富满有限 4.5%的股权以人民币 31.25 万元的价格 转让给深圳市同诚智信投资发展合伙企业（有限合伙）。同日，深圳联合产权交 易所对该《股权转让协议书》的签署进行见证并出具了《股权转让见证书》（编 号：JZ20111220104）。

2012 年 1 月 9 日，富满有限在深圳市市场监督管理局完成变更登记手续。 本次股权变更后，富满有限股权结构为：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例
1	集晶（香港）有限公司	429.00	85.80%
2	深圳市同诚智信投资发展合伙企业	28.50	5.70%
3	深圳天裕兴贸易有限公司	21.50	4.30%
4	晶远国际实业有限公司	19.00	3.80%
5	深圳市晶宝腾科技有限公司	2.00	0.40%
合计		500.00	100.00%

根据对刘景裕、段元香和杨金艳的访谈及其出具的声明，根据实际出资人刘 景裕的指示，杨金艳将其持有的富满有限 4.3%的出资额转让给天裕兴，将其持

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有的富满有限 0.4%的出资额转让给晶宝腾，将其持有的富满有限 1.2%的出资额 转让给同诚智信；段元香将其持有的富满有限 4.5%的出资额转让给同诚智信， 该等股权转让价款最终由实际出资人刘景裕收取。本次股权转让价格以富满电子 100%股权估值 700 万元为参考，各方协商确定。此次股权转让完成后，股权代 持关系解除。

根据对相关当事人的访谈及出具的声明，发行人历史上的代持系委托人刘景 裕与代持人协商一致的结果，代持人的历次出资及受让股权的价款均由刘景裕实 际缴付，转让股权所获得的股权转让价款均由刘景裕实际收取；截至 2011 年 12 月，代持人与委托人刘景裕之间的股权代持关系通过股权转让的方式予以解除； 代持人不再以任何方式直接或间接持有富满有限的股权或任何权益；代持人承诺 不会在任何时候以任何方式向刘景裕及富满有限就股权代持等相关事项主张任 何权利。

根据对代持人、发行人的发起人及当前股东进行的访谈，并获取相关的确认 及声明文件，核查后项目组认为：截至保荐工作报告出具日，发行人股权清晰， 不存在权属纠纷。

（2）富满有限历次增资明细如下：

时间	内容	增资方	认缴出资额	实际出资	每股价 格
2006年12月 31日	第一次增资至 200万元	杨金艳	150万元	150万元	1元
2010年9月25 日	第二次增资至 500万元	杨金艳	300万元	300万元	1元
2012年6月18 日	第三次增资至 3000万元	中外股东同 比例认缴	2,500万元	2500万元	1元
2012年8月14 日	第四次增资至 3322.7612万元	新老股东认 缴	332.7612万元	1,074.7947万元	3.23元
2012年9月5 日	第五次增资至 3588.5835万元	新股东认缴	265.8223万元	1851.86万元	6.97元
2012年10月 31日	第六次增资至 3987.3150万元	新股东认缴	398.7315万元	3,000万元	7.52元
2013年9月18 日	第七次增资至 4329.0849万元	新股东认缴	341.7699万元	3,000万元	8.78元

其中，公司第四次增资、第五次增资之间时间相差较短，但增资价格差异较

大，主要原因为：

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2012 年 8 月，富满有限进行第四次增资，将注册资本由 3,000 万元增加至 3322.7612 万元，新增股东富满成长和富满宏泰，原股东天裕兴、晶宝腾以及同 诚智信认缴了部分新增注册资本，每股增资价格为 3.23 元。其中，富满宏泰与 富满成长是发行人设立的员工持股平台，前述两家合伙企业的出资人均为发行人 的员工，主要基于对员工进行激励的考虑，富满成长与富满宏泰的增资价格相对 较低。同诚智信、天裕兴与晶宝腾则于 2011 年通过受让股权的方式成为发行人 的股东，基于对原股东的信任与回馈，同诚智信、天裕兴与晶宝腾的增资价格相 对较低。

2012 年 9 月，富满有限进行第五次增资，将注册资本由 3,322.7612 万元增 加至 3,588.5835 万元，新增博汇源、鼎鸿信添利两名股东，每股增资价格为 6.97 元。其中，博汇源与鼎鸿信添利均为财务投资者，增资价格系在不低于净资产和 对发行人未来的投资预期的基础上，经协商一致确认。

公司第六次增资、第七次增资对象诚信创投、信利康均为公司财务投资者， 增资价格系在不低于净资产和对发行人未来的投资预期的基础上，经协商一致确 认。

（3）项目组核查了发行人股东的工商登记资料，在基金业协会进行了查询、 取得了相关私募基金备案证明、股东声明文件，并取得了相关对赌协议，截至招 股说明书出具日，发行人股东中诚信创投为私募基金管理人，鼎鸿信添利为私募 投资基金，经核查，上述投资者与发行人及其实际控制人刘景裕存在签署对赌协 议的情形，截至招股说明书出具日，上述投资者均已签署了解除协议，目前发行 人与投资者之间不存在对赌情况。

2 、关联交易

报告期内，公司持续向股东信利康（持有发行人 6.58%股权）销售电源管理 类、红外线、音频功放类等产品，且金额持续增长，具体如下：

交易方	交易内容	涉及交易金额 （元）	占销售收 入比例	交易期间	定价依据
信利康	产品销售	5,299,046.31	1.61%	2016年度	市场价
	产品销售	5,733,873.71	2.10%	2015年度	市场价
	产品销售	2,066,666.67	0.81%	2014年度	市场价
	产品销售	1,170,768.92	0.58%	2013年度	市场价

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请项目组说明上述关联交易发生的原因、必要性、定价依据及公允性、发生 的未来持续性；核查关联交易对独立性的影响，关联交易定价对财务报表表达公 允性的影响。

答复： 信利康的经营范围为：玩具类电子线路板的销售，电子元器件的技术 开发和销售（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得 许可后方可经营）；照明产品、音视频产品的研发、生产和加工（分公司经营）； 玩具类电子线路板的生产。公司主营业务是玩具、照明产品和音视频产品的研发、 生产和销售，是公司的下游客户，主要向公司采购 LED 控制及驱动类、红外线 遥控类和 MOSFET 类产品，和公司有着长期合作；公司产品具有较好的性价比， 未来仍将保持良好的合作关系。

公司产品销售给信利康的价格参考市场价格定价，与非关联方销售价格无较 大差异，定价公允；未来如信利康稳定经营并增长，公司与信利康的关联销售仍 将持续。

报告期内，公司对信利康的销售金额占公司营业收入的比例如下：

单位：元

项目	2013 年	2014 年	2015 年	2016 年
对信利康销售	1,170,768.92	2,066,666.67	5,733,873.71	5,299,046.31
营业收入	203,247,227.27	255,656,341.72	273,229,195.97	392,642,788.78
比例	0.58%	0.81%	2.10%	1.61%

报告期内，对信利康的销售占公司营业收入比例较小，关联交易对公司独立 性无重大影响。关联交易定价公允，对财务报表表达公允性无重大影响。

3 、环评

请项目组核查并说明公司是否已经取得必须取得的环保资质、履行相应的环 保手续（如排污许可证，以及建设项目的环评批复和环评验收等）。

答复： 公司所属的行业为集成电路设计行业，根据（环境保护部办公厅函环 办函〔2008〕373 号）文“关于印发《上市公司环保核查行业分类管理名录》的 ” “ ” 通知 等文件，公司不属于环保部门重点关注的 重污染行业 。

2011 年 12 月 1 日，深圳市富满电子集团股份有限公司观澜分公司取得了深 圳市宝安区环境保护和水务局建设项目环境影响审查批复（深宝环水批【2011】

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605039 号）。

募投项目 LED 控制及电源管理集成电路产品生产建设项目已取得深圳市宝 安区环境保护和水务局出具的深光环批[2016]200061 号《深圳市宝安区环境保护 和水务局建设项目环境影响审查批复》批准建设。

募投项目研发中心项目已取得深圳市人居环境委员会出具的深人环函 [2015]1342 号《市人居环境委关于深圳市富满电子集团股份有限公司研发中心项 目环评报批有关事宜说明的函》，根据建设项目环境保护管理有关法律法规的要 求，本次申请项目内容不属于环评审批范围，无须办理环评报批手续。

经项目组核查，公司已经履行相应的环保手续，并取得相应的环保资质。

五、内核小组提出的主要问题、审核意见及落实情况

项目组收到内核小组会议的审核意见后，对审核意见提及的问题逐条进行了 落实，详细情况如下：

（一）应收账款

报告期内，发行人应收账款占收入的比例持续增加，周转率减慢，公司的 坏账计提政策为账龄 1 年以内，计提比例为 5% ， 1 至 2 年，计提比例为 10% ， 2 至 3 年，计提比例为 30% ， 3 年以上计提比例为 100% 。 2015 年末，公司应收 账款中账龄 1 年以上的应收账款余额为 1,647.39 万元，其中主要应收三力建业 科技有限公司 963.98 万元，系子公司富玺（香港）向三力建业销售晶圆的收入， 自 2015 年起公司不再与三力建业有贸易往来。

请补充说明：（ 1 ）结合客户对象、信用政策、业务特点说明应收账款余额 水平及占当期收入比例持续增加的原因；（ 2 ）说明应收账款周转率低于行业可 比数据的原因；（ 3 ）针对账龄在 1 年以上的应收账款的客户，分析其可回收性， 说明坏账准备的计提是否充分；（ 4 ）结合同行业公司以及公司自身特点分析坏 账计提政策的谨慎性；（ 5 ）说明期后收款情况。

【回复】

（1）公司采用的销售模式是直销模式、经销模式和代理模式相结合的模式，

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平均信用期在 120 天左右。报告期内应收账款不断增长，主要是报告期内公司较 快增长，营业收入持续增长，从而导致公司应收账款相应增长；报告期内公司平 均信用期在 120 天左右，因市场竞争加剧，公司采取赊销、延长账期等方法保障 和促进销售，也使得公司回款周期拉长，从而导致期末应收账款余额较大。

（2）发行人应收账款周转率在 3 左右，与公司平均信用期为 120 天的情况 相符。

发行人与同行业可比上市公司最近 3 年的应收账款周转率对比如下：

公司名称	2015 年	2014 年	2013 年
士兰微（600460）	3.63	3.59	3.66
华天科技（002185）	6.85	7.14	6.24
欧比特（300053）	1.17	1.36	1.31
国民技术（300077）	1.87	2.10	2.45
可比上市公司平均	3.38	3.55	3.42
发行人	2.80	3.04	3.12

注：同行业公司 2015 年数据来源于同花顺，以三季度财务指标模拟测算 2015 年度指标。

与同行业上市公司比较，公司应收账款周转率在中间水平。

（3）截至 2015 年 12 月 31 日，公司账龄在 1 年以上的应收账款的客户情况 如下：

单位：元

客户名称	应收账款余额	应收账款余额	应收账款余额	可回收性	期后回收
	1-2 年	2-3 年	3 年以上
三力建业科技有限公司	9,639,794.01			可回收	1,298,720.00
兆通	2,349,670.20			可回收	0.00
深圳市艾森魏尔科技有限公司		886,000.02		可回收	0.00
深圳市爱喜德科技有限公司	53,880.00			可回收	1,300.00
深圳市佰鑫龙科技有限公司	726,259.34			可回收	100,000.00
深圳市德富诚科技有限公司	2,140,000.05			可回收	100,000.00
深圳市晶顺昌科技有限公司	6,731.04			可回收	0.00
深圳市罗驼鸿科技有限公司	8,626.95			可回收	0.00
深圳市闪耀科技开发有限公司	95,998.57			可回收	29,535.14
深圳市智尚优品科技有限公司	155,802.50			可回收	40,000.00
深圳市中控电气有限公司			404,779.98	可回收	0.00
珠海市嘉德电能科技有限公司			6,350.44	可回收	0.00
合计	15,176,762.66	886,000.02	411,130.42		1,569,555.14

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公司应收账款余额中账龄 3 年以上的已全额计提；不到 3 年的应收账款客户 中，已注销或已倒闭的客户已单项全额计提坏账准备；其余客户按账龄计提坏账 准备，公司坏账准备的计提充分。

（4）同行业可比上市公司的坏账计提政策如下：

士兰微：1 年以内 5%，1-2 年 10%，2-3 年 30%，3 年以上 100%；

华天科技：1 年以内 5%，1-2 年 10%，2-3 年 30%，3-4 年 50%，4-5 年 80%， 5 年以上 100%；

欧比特：1 年以内 5%，1-2 年 10%，2-3 年 20%，3-5 年 50%，5 年以上 100%；

国民技术：1 年以内 1%，1-2 年 20%，2-3 年 40%，3-5 年 90%，5 年以上 100%；

与同行业公司相比，发行人坏账计提政策较为谨慎。

（5）期后收款情况参见本回复（3）。

（二）存货

报告期内，存货占总资产比例逐年上升，主要原因是 2012 年开始新建封装 测试生产线厂， 2013 年至 2015 年公司产能不断扩大致使原材料、在产品、库存 商品逐年上升；公司采用“市场预测来计划生产”的模式，需预备部分产品以 满足市场需求，随着公司经营规模的扩大，销售收入的增长，备货的库存商品 也相应增加。

请补充说明：（ 1 ）结合存货的构成、比例等，分析说明报告期内存货的变 动情况及原因；（ 2 ）请结合业务模式、市场竞争情况和行业发展趋势等因素， 解释存货周转率逐年下降，及存货跌价准备比例低于同行业水平的原因，说明 存货跌价准备的计提是否充分，分析并披露发行人的存货跌价风险。

【回复】

（1）公司存货构成如下：

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单位：万元

类别	2015.12.31	2015.12.31	2014.12.31	2014.12.31	2013.12.31	2013.12.31
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
原材料	1,668.02	12.27%	1,561.54	13.02%	1,326.14	17.85%
在产品	1,560.40	11.48%	1,466.52	12.23%	736.86	9.92%
半成品	481.91	3.55%	1,309.05	10.91%	1,224.12	16.47%
库存商品	6,577.26	48.40%	4,704.50	39.70%	3,509.86	47.23%
发出商品	3,046.17	22.41%	2,736.87	22.82%	184.73	2.49%
委托加工物资	256.71	1.89%	158.98	1.33%	449.51	6.05%
合计	13,590.47	100.00%	11,995.58	100.00%	7,431.22	100.00%

公司的存货主要由原材料、在产品、库存商品和发出商品构成。

报告期内，存货占总资产比例逐年上涨，主要原因是 2012 年开始投建封装 测试生产线，公司产能扩大导致原材料、在产品上涨；公司存货中库存商品占比 较大，主要是公司采用“市场预测来计划生产”为主要模式，需预备部分产品以 满足市场需求，随着公司经营规模的扩大，销售收入的增长，备货的库存商品也 相应增加；自 2014 年 11 月起公司对部分长期合作较为信任的经销商转为代理商， 以代理模式合作，公司在一定额度内给代理商铺货，导致 2014 年期末和 2015 年期末发出商品大幅增长。

（2）发行人与同行业可比上市公司最近 3 年的存货周转率对比如下：

公司名称	2015 年	2014 年	2013 年
士兰微（600460）	1.91	2.14	2.31
华天科技（002185）	7.25	8.32	8.14
欧比特（300053）	1.33	1.18	1.23
国民技术（300077）	1.68	1.37	1.69
可比上市公司平均	3.04	3.25	3.34
发行人	1.44	1.78	2.48

注：同行业公司 2015 年数据来源于同花顺，以三季度财务指标模拟测算 2015 年度指标。

报告期内，本公司存货周转率逐年下降，主要原因是随着公司产能的扩大， 公司业务规模不断扩大，产品种类越来越多，导致公司原材料采购和在产品、产 成品金额也相应增加，存货金额较大，导致存货周转率逐年下降。

公司在产品、库存商品、发出商品期末对存货进行全面清查后，按成本与可 变现净值孰低提取或调整存货跌价准备；原材料、半成品 1 年以上按库龄计提，

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1 年以内的按成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准备；发行人存货跌价 准备计提充分。

发行人已在招股说明书中披露存货风险：“2013 年至 2015 年，公司存货期 末余额分别为 7,548.50 万元、12,404.66 万元和 14,175.51 万元，占当期总资产的 比例分别为 26.77%、38.22%和 39.67%，报告期内占比较高。若公司未来不能进 一步加强销售力度，优化库存管理，合理控制存货规模，则可能存在存货积压及 发生跌价的风险，公司的经营业绩亦会受到不利影响。”

（三）主营业务收入

公司主要从事国内集成电路的设计、研发、生产经营。销售模式分为经销、 直销和代理三种。公司主营主要来源于电源管理类、 LED 控制及驱动类和 MOSFET 类产品，这三类产品在报告期逐年增长， 2014 年较 2013 年增加了 41.99% ，其中 LED 控制及驱动类产品的 2014 年度收入增长率为 184% ，招股 说明书中介绍中国 LED 显示屏市场和发展前景中， 2014 年，受益于小点间距产 品和广告传媒市场的发展，全国 LED 显示应用行业市场销售规模较 2013 年度 有新的增长，全年市场总量达到 300 亿元左右，增长幅度在 10-15% ；此外招股 说明书表述公司每年芯片产品出货量多达 10 亿颗以上，公司收入增长较快。

请补充说明：

（ 1 ）核查经销商最终销售的大致去向，并说明采取了哪些核查手段，以及 重要终端销售客户的稳定性及发展状态；

（ 2 ）报告期内公司前五大客户多为贸易公司，且变化较大，请项目组结合 行业特征说明变化的原因；请核查前述贸易公司的经营范围、经营规模与其向 公司的采购量是否匹配；

（ 3 ）请核实发行人 LED 控制及驱动类产品的收入增长情况与 LED 行业整 体趋势是否相符，补充按销售模式统计收入及毛利率情况。

【回复】

（1）项目组获取了销售金额较大的经销商三年的销售清单、代理商的代销

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清单，对经销商和代理商进行了访谈，并与公司业务经理进行了访谈确认，核查 了经销商和代理商最终销售的大致去向。

公司产品最终销售终端客户较多，主要有：群星玩具、新辉车模、科大讯飞、 信利康、天音电子、福建强力巨彩兴电科技有限公司、深圳市同心同跃电子科技 有限公司、新桥电子、深圳市金典电子科技有限公司、广州超鑫微电子科技有限 公司、东莞市勤凌电子科技有限公司、深圳市亮彩科技有限公司、万利达科技、 日佳电子、深圳市倍斯特电源有限公司等。

芯片产品的市场需求变化较快，公司近几年的发展重点主要是电源管理芯 片、LED 控制与驱动芯片和 MOSFET 类芯片，这三大类产品的经销商、代理商、 终端客户的销售增长较快，这三大类产品的重要终端销售客户较为稳定，未来也 将持续增长。

（2）公司采用的销售模式是直销模式、经销模式和代理模式相结合的模式， 因公司产品种类较多，且市场需求变化较快，导致报告期内公司前五大客户变化 较大。

其中世界通贸易有限公司和三力建业科技有限公司为发行人子公司富玺（香 港）的客户，主要业务为晶圆贸易，随着富玺（香港）的业务开始收缩，大幅度 减少晶圆的销售，导致晶圆销售收入大幅减少从而导致前五大客户发生变化。

深圳市金典电子科技有限公司为公司的终端客户，报告期内公司对其销售额 较为稳定。深圳市三辰科技有限公司是发行人较大的终端客户，2013、2014 年 的销售额为 687.53 万和 693.94 万元，2015 年开始因该公司产品线调整，对发行 人产品需求较少。

深圳市银鹏威电子有限公司、深圳市艾森达科技有限公司、深圳市海霞鑫电 子有限公司、深圳市鑫飞宏电子有限公司、深圳润丰诚供应链有限公司为发行人 的经销商或代理商，随着其规模的扩大，对公司的采购金额逐年增长。

（3）LED 控制及驱动类芯片 2014 年较 2013 年增长 184.02%，LED 显示屏 应用领域越来越广，中国已经形成较为完善的显示屏消费市场，对 LED 显示屏 有较强需求，尤其全彩显示屏市场份额将呈扩大趋势，同时全球照明产业已经进

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入一个 LED 照明领跑的新时代，所以报告期内 LED 控制及驱动类不断增长，2014 年大幅度增加原因是公司 LED 产品品质逐渐稳定，市场销售量大幅度增加，同 时面临着全彩显示屏市场份额的扩大，主要为彩屏 TC5020 系列和屏驱动 TC1621 系列增加了 5.32 倍，彩屏 TC5020 系列和屏驱动 TC1621 系列收入占 LED 控制 及驱动类 35.49%,故 2014 年销售收入大幅度增加。

公司按销售模式统计收入和毛利率情况如下：

单位：万元

客户类型	客户类型	2013 年	2014 年	2015 年
终端客户	营业收入	8,342.14	7,004.52	7,870.43
	毛利率	32.64%	33.28%	32.70%
经销商	营业收入	11,982.58	16,447.02	9,978.73
	毛利率	31.69%	29.79%	29.17%
代理商	营业收入	-	2,114.09	9,473.76
	毛利率	-	27.92%	28.06%

（四）租赁厂房

公司目前承租位于深圳市宝安区观澜街道富坑社区华朗嘉工业园 2# 厂房 1 楼 101 、 4# 厂房 1 楼（ 102 号）、 4# 厂房 2 楼部分以及 4# 厂房 3 楼部分作为生产 厂房和宿舍，由于历史原因，公司尚未取得该土地的土地使用权证以及该厂房 的房屋所有权证，出租方亦无法提供该等产权证书，其权属存在一定瑕疵，该 厂房所依附的土地的性质亦无法确定。

鉴于公司的全部生产都位于上述厂房，请补充说明：（ 1 ）核查上述房产租 赁合同的稳定性、租赁的持续性，租赁房产是否对发行人生产经营造成重大不 利影响；（ 2 ）说明租赁房产的出租方是否有权出租相关物业；（ 3 ）是否存在搬 迁的风险，量化说明如需搬迁对发行人生产经营的影响。

【回复】

根据深圳市龙华新区观澜办事处于 2016 年 2 月 1 日出具的《观澜办事处关 于为深圳市富满电子集团股份有限公司解决改制上市有关租用场地问题的复 函》，确认华朗嘉工业园地块的规划用地功能为一类工业用地，华朗嘉工业园也

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暂未被列入拆除重建类城市更新单元规划制定计划，办事处也尚未受到权利人以 拆除重建方式实施城市更新的申请。

根据深圳市规划和国土资源委员会龙华管理局于 2016 年 2 月 22 日出具的 《关于富满电子集团股份有限公司租赁地块相关情况的复函》（深规土龙华函 [2016]139 号），经核查，截至目前，该地块未纳入深圳市 2015 年土地整备计划， 现未列入城市更新单元规划编制计划。

2016 年 2 月 23 日，深圳市华朗嘉实业有限公司就签署租赁事宜出具声明： “本公司系华朗嘉工业园区房产的产权所有人，有权对外出租上述房屋；合同期 限内本公司没有对富满电子所承租的房屋改变用途或拆除的计划，也未向相关政 府主管部门提出以拆除重建的方式实施更新的申请；如因本公司的过错导致租赁 房屋被强制拆迁或无法租用，本公司在接到拆迁或无法继续租用的相关通知时， 立即通知富满电子，并给予承租方合理的搬迁时间，并赔偿富满电子因搬迁造成 的损失；租赁期间届满后，富满电子在同等条件下享有优先承租权。”

同时，公司的控股股东集晶（香港）、实际控制人刘景裕作出承诺：若公司 所租赁的房产根据相关主管部门的要求被拆除或拆迁，或租赁合同被认定无效或 者出现任何纠纷，公司由此产生的经济损失或支出的费用由控股股东、实际控制 人予以全额补偿并对此承担连带责任。

（1）绽上所述，公司与华朗嘉实业有限公司签订了租赁合同，租赁期间届 满后，富满电子在同等条件下享有优先承租权；租赁厂房没有拆迁计划。租赁合 同较为稳定，租赁具有持续性，租赁房产对发行人生产经营不会造成重大不利影 响。

（2）深圳市华朗嘉实业有限公司就签署租赁事宜出具了声明：“本公司系华 朗嘉工业园区房产的产权所有人，有权对外出租上述房屋；”

（3）租赁厂房目前不存在搬迁的风险，如需搬迁，由此产生的经济损失或 支出的费用将由深圳市华朗嘉实业有限公司和控股股东、实际控制人承担，对发 行人生产经营不会造成重大影响。

（五）募投项目

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（ 1 ）募投项目之 “LED 控制及电源管理集成电路产品生产建设项目 ”100% 达产后将新增 1 亿颗芯片 / 月，请项目组结合公司的产能利用率、产销率、市场 前景说明新增产能是否具有足够的市场消化能力；

（ 2 ）募投项目之 “LED 控制及电源管理集成电路产品生产建设项目 ” 总投 资估算为 14,016.77 万元，其中设备购置费 10,090.31 万元。截至 2015 年 12 月 31 日，公司的固定资产原值为 118,816,440.08 元。请项目组结合公司现有的固定 资产与产能情况，说明募投项目所需资金的测算是否合理；

（ 3 ）本次募投项目的实施地点为租赁房产，公司与深圳市唯科通信科技有 限公司签订附带生效条件的租赁合同，约定公司在创业板上市后，双方参考市 场价格另行约定租赁房屋交付使用的时间和价格，并办理有关移交手续。同时， 持有出租方 40% 股权的高金集团的法定代表人为公司主要股东之一广州诚信创 业投资有限公司的控股股东熊海涛。

请补充说明： 1 ）核查并说明募投项目的实施是否会带来持续的关联交易； 2 ）拟租赁房产的权属登记情况，出租方是否有权出租相关物业； 3 ）上述交易 的必要性，是否存在潜在的利润输送情形； 4 ）附带生效条件的租赁合同的稳定 性、租赁的持续性，是否会对募投项目的实施造成重大不利影响。

【回复】

（1）得益于智能手机、平板电脑等便携电子产品高速增长的契机，中国电 源管理芯片市场近年来保持了较快速的增长。2011-2013 年，中国电源管理芯片 市场经历了的缓步增长之后增速逐渐加大，2014 年，中国电源管理芯片市场销 售额首次突破 500 亿大关，达到 504.9 亿元。可以看出，中国电源管理芯片市场 依靠其庞大的市场容量和广阔的发展前景，继续保持着增长的势头。预计到 2020 年，中国电源管理芯片市场规模将接近 900 亿元，2015-2020 年年复合增长率将 接近 10%。

中国 LED 驱动芯片的设计、制造、封装与测试均属于中国集成电路产业链 各环节中的一部分，但 LED 驱动芯片的市场应用却是与 LED 产业下游显示屏、 照明等应用紧密结合的。

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公司电源管理芯片、LED 控制及驱动类芯片具有广阔的市场前景，公司将 加强市场管理、加大市场开拓力度等来实现新增产能的销售。

（2）截至 2015 年 12 月 31 日，公司的固定资产原值为 118,816,440.08 元。 目前公司产能为年产 20 亿颗左右；扩产项目中设备购置费为 10,090.31 万元，公 司为了改进工艺和提高产品质量，拟购置较为先进的设备，价格较高，新增产能 约为 12 亿颗；经核查，募投项目所需资金的测算较为合理。

（3）2015 年 8 月 20 日，发行人与深圳市唯科通信科技有限公司签订了附 条件生效的租赁合同。深圳市唯科通信科技有限公司拟将位于深圳市宝安区（光 明新区）光明高新区东明大道西北侧 A 栋厂房第一层、第二层、第三层的房屋 出租给发行人使用。租赁房屋每层建筑面积约 2330 平方米，三层共计 6990 平方 米。双方约定租赁房屋的期限不少于十年，具体期限由双方于发行人首次公开发 行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市后另行约定。租赁房屋交付时间和 价格待定，在本公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市后， 双方将参考市场价格另行约定租赁房屋交付给本公司使用的时间和价格，并办理 有关移交手续。

经核查，广州高金技术产业集团有限公司持有深圳市唯科通信科技有限公司 持股 40%的股权，广州高金技术产业集团有限公司法定代表人为熊海涛，熊海涛 为持有发行人 9.2105%股权的股东广州诚信创业投资有限公司的控股股东。

1）经核查，按实质重于形式原则，募投项目的实施会带来持续的关联交易。

2）经核查，深圳市唯科通信科技有限公司已取得房地产证（深房地字第 5000391433 号），有权出租相关物业。

3）房屋租赁将参考周边市场价格约定租赁房屋的价格，定价公允，不存在 潜在的利益输送情形。

4）如公司在创业板发行上市，房屋租赁合同生效，发行人租赁房屋的期限 不少于十年，房屋租赁具有稳定性和持续性，不会对募投项目的实施造成重大不 利影响。

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六、与其他证券服务机构出具的专业意见存在的差异及解决情况

本保荐机构对与本项目相关的其他证券服务机构出具的专业意见进行了核 查，各证券服务机构出具的专业意见与本保荐机构的判断不存在重大差异。

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（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于深圳市富满电子集团股份有 限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告》之签署页）

项 目 协 办 人：		年 月 日
	林剑锋
保 荐 代 表 人：		年 月 日
	陈志群
		年 月 日
	杨会斌
其他项目组人员：
	李光柱	年 月 日
保荐业务部门负责人：		年 月 日
	韦 建
内 核 负 责 人：		年 月 日
	廖卫平
保荐业务负责人：		年 月 日
	任 鹏
保荐机构法定代表人：
	冉 云	年 月 日
保 荐 机 构（公章）：	国金证券股份有限公司	年 月 日

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