Finatis — Annual Report 2018

Apr 18, 2019

FINATIS

Rapport annuel 2018

2018

FINATIS

Société anonyme au capital de 84 852 900 euros 712 039 163 RCS PARIS Siège social : 83, rue du Faubourg Saint-Honoré – 75008 Paris Téléphone : 01 44 71 14 00 Site : www.finatis.fr

1.1. 1.2.	Administration de la Société Organigramme simplifié du Groupe	02
	au 31 décembre 2018	03
1.3.	Chiffres clés	04
2.1.	Activités du groupe	07
2.2.	Panorama financier	09
2.3.	Affectation du résultat	17
2.4.	Résultats de la Société au cours
	des cinq derniers exercices	18
2.5.	Évolution du titre en Bourse	19
2.6.	Capital et actionnariat	20

Pannort du Conseil d'administration

2.7. Risques et contrôle interne 22 2.8. Déclaration de performance extra-financière 27

3.1.	Code de gouvernement d'entreprise	44
3.2.	Composition du Conseil d'administration	45
3.3.	Conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil d'administration	48
3.4.	Fonctions et mandats des membres du Conseil d'administration	53
3.5.	Direction générale	58
3.6.	Rémunération des organes de direction et d'administration	59
3.7.	Contrôle des comptes	64
3.8.	Autres informations	65

4.1. 4.2. 4.3.	États financiers consolidés Annexe aux comptes consolidés Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés	66 74 176

États financiers individuels	182
Annexe	184
Rapport des commissaires aux comptes
sur les comptes annuels	193
Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés	197

	6.1.	Projet de résolutions soumises à l'Assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 17 mai 2019	200
	6.2.	Rapports spéciaux des commissaires aux comptes à l'Assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 17 mai 2019	211
7		Informations complémentaires	213
	7.1.	Attestation du responsable du rapport financier annuel	213
	7.2.	Table de concordance du rapport financier annuel	214

| DIDIER LÉVÊQUE, Président-Directeur général

Président

Administrateur indépendant

Représentant permanent de la société Euris SAS

Représentant permanent de la société Matignon Diderot SAS

Représentant permanent de la société Par-Bel 2 SAS

Directeur général

Titulaire

Titulaire

Suppléant

Suppléant

(1) Composition du Conseil d'administration à l'issue de l'Assemblée générale ordinaire du 17 mai 2019, sous réserve des renouvellements proposés.

(en millions d'euros)	Exercice 2018	Exercice 2017 (1)	Variation
Activités poursuivies :
- Chiffre d'affaires	37 507	38 310	- 803
- Résultat opérationnel courant (ROC)	1 212	1 198	+ 14
Résultat net des activités abandonnées	(21)	47	- 68
Résultat net de l'ensemble consolidé	(61)	151	- 212
dont, part du Groupe	(177)	(64)	- 113
En euros par action (2)	(31,36)	(11,32)	-20,04
(en millions d'euros)	31/12/2018	31/12/2017 (1)	Variation
Bilan consolidé
Capitaux propres de l'ensemble consolidé	9 872	10 992	- 1 120
Dette financière nette	6 646	7 429	- 783

(1) Les comptes antérieurement publiés ont été retraités suite à l'application rétrospective de la norme IFRS 15 « Produits des activités ordinaires tirés de contrats conclus avec des clients » (note 1.3 de l'annexe aux comptes consolidés).

(2) En fonction du nombre moyen pondéré d'actions Finatis en circulation au cours de l'exercice.

(en millions d'euros)	Exercice 2018	Exercice 2017	Variation
Résultat courant avant impôt	14,3	14,8	-0,5
Résultat net de l'exercice	14,3	16,2	-1,9
En euros par action (1)	2,53	2,87	-0,34
Dividende (2)
Montant total distribué	11,3	11,3	-
En euros par action	2,00	2,00	-

(1) En fonction du nombre d'actions Finatis émises, diminué du nombre d'actions auto-détenues à la date de clôture de l'exercice.

(2) Dividende au titre de 2018 sous réserve d'approbation par l'Assemblée générale ordinaire.

L'actif principal de Finatis est une participation majoritaire de 85,2 % directement, et de 90,3 % directement et indirectement, dans le capital de Foncière Euris SA, société cotée sur Euronext Paris, compartiment B.

Le résultat net 2018 de la société Finatis est un profit de 14,3 M€, contre un profit de 16,2 M€ en 2017. Il intègre notamment la distribution du dividende Foncière Euris au titre de l'exercice 2017 pour 18,0 M€.

Les fonds propres s'élèvent à 334,1 M€, contre 331,1 M€ fin 2017. Leur variation s'explique, d'une part, par le résultat 2018 de 14,3 M€ et, d'autre part, par la distribution de dividendes décidée en 2018 pour un montant total de 11,3 M€.

Les dettes financières, nettes des disponibilités et valeurs mobilières de placement, s'élèvent à 103,5 M€ au 31 décembre 2018.

Les commentaires sont réalisés en comparaison à l'exercice 2017 sur le résultat des activités poursuivies et donc, conformément à IFRS 5, retraité du projet de cession de Via Varejo.

Au 31 décembre 2018, la société Foncière Euris détient directement 59,5 % du capital de Rallye.

Les résultats consolidés de Foncière Euris sont les suivants :

• Le résultat opérationnel courant (ROC) s'élève à 1 213 M€ sur l'exercice 2018, contre 1 199 M€ en 2017, et reflète principalement l'activité de Casino.
• Le résultat net part du groupe de Foncière Euris est une perte de 180 M€, contre une perte de 64 M€ en 2017.

Le résultat social de Foncière Euris au 31 décembre 2018 est un profit de 7,4 M€, contre 39,5 M€ au 31 décembre 2017. Il inclut l'effet de fluctuations de marché sur les instruments de trésorerie.

En 2018, Foncière Euris a poursuivi son activité de promotion et de développement de centres commerciaux, comprenant essentiellement deux centres commerciaux en exploitation (à Tours et en Pologne, à Poznan) et un projet en Pologne, à Cracovie, composé de deux centres commerciaux et d'une jonction qui les reliera. Au 31 décembre 2018, la valorisation des investissements immobiliers de Foncière Euris s'élève à 86 M€, dont 52 M€ de plus-values latentes.

Les centres commerciaux en exploitation (à Tours, Poznan et les 2 centres à Cracovie) sont valorisés par des cabinets d'experts indépendants. La valeur du projet de jonction entre les deux centres à Cracovie n'est pas comprise dans la valeur des investissements immobiliers car ce projet n'a pas fait l'objet d'une expertise indépendante.

Le groupe Rallye est présent dans le secteur du commerce alimentaire et dans le e-commerce non alimentaire à travers sa participation majoritaire dans le groupe Casino.

Principal actif de Rallye, dont il représente 98 % du chiffre d'affaires consolidé, Casino est l'un des leaders mondiaux du commerce alimentaire. En France, ses performances commerciales s'appuient sur un mix d'enseignes et de formats bien adapté à l'environnement économique ainsi qu'aux tendances profondes et durables de la société. À l'international, le déploiement est axé sur des pays émergents à fort potentiel de croissance, prioritairement en Amérique latine où les filiales bénéficient d'un bon ancrage local et de positions leader. L'activité de Casino en 2018 est détaillée ci-après.

Rallye gère également d'autres actifs : Groupe GO Sport, détenu à 100 %, spécialisé dans le secteur de l'équipement sportif à travers son enseigne GO Sport, et un portefeuille d'investissements financiers et de promotion et développement immobilier.

Groupe GO Sport a réalisé un chiffre d'affaires de 885 M€ pour l'année 2018, en croissance de 9,8 % par rapport à 2017 et en amélioration de 4,9 % à magasins comparables et taux de change constants. Le chiffre d'affaires consolidé de Groupe GO Sport hors Courir s'élève à 494 M€, en croissance de 5,4 % par rapport à 2017 et en amélioration de 3,3 % à magasins comparables et taux de change constant.

Groupe GO Sport a finalisé en février 2019 la cession des activités de l'enseigne Courir au fonds d'investissement Equistone pour une valeur de 283 M€.

Tous réseaux confondus, GO Sport dispose à fin 2018 d'un parc de 328 magasins, dont 77 à l'étranger.

Le portefeuille d'investissements diversifié est évalué à 45 M€ au 31 décembre 2018 (38 M€ de private equity et 7 M€ d'immobilier détenu pour l'essentiel en commun avec Foncière Euris), contre 51 M€ au 31 décembre 2017.

Le résultat net consolidé normalisé des activités poursuivies, part du groupe, s'établit à - 14 M€ en 2018, contre 26 M€ en 2017.

La dette financière nette de Rallye s'établit à 2 899 M€ au 31 décembre 2018. La maturité moyenne des emprunts bancaires et obligataires de Rallye est de 2,3 années. Rallye dispose de 1,3 Md€ de lignes de crédit confirmées non-utilisées au 31 décembre 2018 dont la maturité moyenne est de 2,8 ans.

Les variations organiques et comparables sont hors effets essence et calendaire.

Les effets de change ont été négatifs en 2018 avec des dépréciations moyennes du real brésilien et du peso colombien contre l'Euro de 16,3 % et de 4,3 % respectivement par rapport à 2017.

En France, l'année 2018 est caractérisée par une très bonne dynamique commerciale avec des ventes en hausse de 1,3 % en comparable et de 1,2 % en organique, illustrant le succès commercial de tous les formats.

Le groupe Casino continue de se concentrer sur les formats, catégories et géographies porteurs. Cette année, le chiffre d'affaires du bio représente près d'1 Md€, soit une croissance de plus de 16 %.

Le Groupe poursuit le développement du e-commerce, représentant 18 % de l'activité en France, porté par le fort dynamisme de Cdiscount. L'acquisition de la technologie Ocado et le partenariat entre Monoprix et Amazon Prime Now permettent au groupe de renforcer son positionnement sur le e-commerce alimentaire. Le groupe continue de digitaliser la relation client avec un écosystème d'applications mobiles et le développement de solutions digitales qui enrichissent l'expérience client.

Le Groupe renforce également le développement de ses nouvelles activités. La filiale énergie, GreenYellow, a réalisé une augmentation de capital de 150 M€ aux côtés d'acteurs de référence. L'activité de data et data centers se déploie, enregistrant 41 M€ de chiffre d'affaires en 2018, soutenue par une base de plus de 30 millions de profils.

En Amérique latine, l'année 2018 est caractérisée par une croissance des ventes de 8,9 % en organique et de 4,5% en comparable, dans un contexte d'amélioration de la conjoncture économique. Le chiffre d'affaires d'Éxito hors GPA Food est en croissance de 4,2 % en organique, porté par le développement du Cash&Carry, le déploiement du concept Carulla Fresh Market et du nouveau format d'hypermarché « Éxito Wow », ainsi que par le développement des activités complémentaires telle que la promotion immobilière. Au Brésil, les ventes sont en hausse de 10,6 % en organique avec notamment le succès continu d'Assaí qui représente 47 % des ventes alimentaires de GPA en 2018.

Le chiffre d'affaires consolidé du groupe Casino s'élève à 36 604 M€, en baisse de 2,4 % après prise en compte de

l'impact négatif du change. La croissance des ventes s'élève à 4,7 % en organique.

Le résultat opérationnel courant (ROC) s'élève à 1 209 M€, soit une variation de -0,3 % après prise en compte de l'impact négatif du change et une hausse de 9,8 % en organique. Hors crédits fiscaux, le ROC est en hausse de 8,2% au total et de 18,0 % en organique.

Le groupe Casino a exécuté son plan de cession de 1,5 Md€ et a atteint en janvier 2019 l'objectif annoncé le 11 juin 2018. Au vu de l'avance sur le calendrier initial et des offres indicatives reçues sur d'autres actifs, le groupe Casino relève son objectif de cession d'actifs non stratégiques en France pour le porter à au moins 2,5 Md€ à réaliser d'ici le 1er trimestre 2020. Fin 2018, un plan majeur de rationalisation du parc (fermetures et cessions de magasins déficitaires) a été initié, pour un gain ROC en année pleine (dès 2020) de 90 M€ (périmètre magasins intégrés). À ce jour, des cessions ont déjà été signées à hauteur de 149 M€. Ce plan doit s'achever pour l'essentiel au 1 er semestre 2019 et est autofinancé : les produits de cession financent le coût des fermetures, avec un gain net pour le groupe.

À fin 2018, la dette financière nette (DFN) du groupe Casino s'établit à 3,4 Md€ dont 2,7 Md€ en France (1). Le cash-flow libre des activités poursuivies du groupe avant dividendes et frais financiers s'élève à 1,2 Md€.

(1) Périmètre holding du Groupe Casino, incluant notamment les activités françaises et les holdings détenues à 100 %.

Activité France Retail

Le chiffre d'affaires France Retail s'élève à 19 061 M€ en 2018 contre 18 799 M€ en 2017. Les ventes s'inscrivent en croissance de 1,2 % en organique et de 1,3 % en comparable.

• Monoprix enregistre une bonne performance, portée par l'alimentaire et une activité dynamique à Paris, avec un chiffre d'affaires en croissance de 1,7 % en organique et de 1,1 % en comparable. Le trafic client comparable s'inscrit en hausse de 1,2 %. L'intégration de Sarenza et la montée en puissance d'Amazon Prime Now maintiennent une forte croissance des ventes en ligne, tandis que l'enseigne poursuit l'expansion de son parc de magasins avec 37 ouvertures dont 24 Naturalia.
• Les supermarchés Casino poursuivent leur développement avec une croissance du chiffre d'affaires de 1,6 % en organique et de 1,3 % en comparable. L'enseigne renforce son positionnement qualitatif avec son offre de produits bio et la rénovation de ses magasins. L'innovation est au cœur de la stratégie de l'enseigne avec l'ouverture d'un lieu de consommation et de vie unique, le « 4 Casino » à Paris, et du premier magasin ouvert 24h/24 à Lyon. L'enseigne poursuit également le développement du e-commerce et l'expansion de la franchise.
• Franprix présente un bon dynamisme avec une hausse du trafic client de 2,4 % et une croissance du chiffre d'affaires de 1,5 % en organique et de 1,2 % en comparable. L'enseigne renforce son offre de produits à marque propre et de produits bio. Ses démarches innovantes se poursuivent avec notamment un nouveau concept de magasin « …le drugstore parisien » déployé à Paris qui enregistre de très bonnes performances. L'enseigne continue son expansion avec 7 nouveaux ralliements.
• Les ventes de la Proximité s'inscrivent en hausse de 4,1 % en organique et de 1,7 % en comparable. L'application Casino Max a été déployée dans tous les magasins intégrés. L'offre se restructure en se concentrant sur les produits frais et bio, et les services qualitatifs (vrac, machines à jus, découpe fraîche). La rationalisation du parc et le développement de la franchise se poursuivent.
• Les ventes de Leader Price progressent de 1,8 % en comparable. L'enseigne a rénové 112 magasins convertis au nouveau concept Next qui surperforment le reste du parc. L'enseigne poursuit la restructuration de son offre en mettant en avant les produits bio, les produits frais et sa marque beauté et bien-être Sooa, en améliorant le service et en effectuant une refonte du packaging.
• Les hypermarchés Géant enregistrent une croissance des ventes de 2,2 % en organique et de 1,9 % en comparable, portées par les bonnes performances des ventes de produits bio et de produits frais. Les 49 magasins dans lesquels des corners Cdiscount sont implantés enregistrent une amélioration notable de leur performance. Le développement du e-commerce se poursuit avec l'amélioration du drive et le déploiement de l'application Casino Max.

Le résultat opérationnel courant (ROC) du segment France Retail s'établit à 579 M€ en croissance de 7,9 % par rapport à 2017. Le ROC de la distribution s'élève à 518 M€, soit une croissance de 15,7 % en organique, bénéficiant de l'amélioration du mix de marge, du développement des

activités complémentaires (GreenYellow, valorisation des data), de la rationalisation du parc et de la dynamique de ralliements et de franchises. Le ROC des activités de promotion immobilière s'établit à 61 M€ en 2018 contre 87 M€ en 2017. La marge opérationnelle courante du segment France Retail s'établit à 3,0 % en 2018 contre 2,9 % en 2017).

— GreenYellow

À fin décembre 2018, GreenYellow a déployé 190 MWc sur son activité photovoltaïque. Cette année a été marquée par la signature de contrats majeurs. Au 4ème trimestre 2018, GreenYellow a conclu un contrat au Brésil de 50 MWc, des contrats en Thaïlande pour un total de 18 MWc sur 34 sites et un accord de partenariat avec le groupe IBL, premier groupe de l'Île Maurice actif dans de nombreux secteurs cibles pour GreenYellow (retail, industries, tourisme, etc.) afin de déployer des solutions d'efficacité énergétique et solaire sur le parc IBL. En octobre, GreenYellow et Engie ont signé un accord de jointventure, « Reservoir Sun », avec pour objectif de déployer, en 2019, jusqu'à 50 MWc. Enfin, GreenYellow a signé un contrat avec AccorHotels pour l'accompagner dans l'achat de son énergie, l'optimisation de ses contrats énergétiques et le suivi des consommations de ses 1 400 hôtels en France. Les projets à l'étude comprennent une puissance de 200 MWc.

E-commerce (Cdiscount)

Le volume d'affaires du E-commerce s'établit à 3,6 Md€, en croissance organique de 9,3 % en 2018.

La Market Place continue son expansion et contribue au volume d'affaires à hauteur de 34,3 %. Le nombre de références disponibles sur la marketplace s'inscrit en hausse de 37 % par rapport à l'année précédente.

Les revenus issus de la monétisation augmentent de 23 %, portés par la publicité et les services financiers. De nouveaux services rémunérés à la commission ont été lancés avec succès en 2018 : le voyage, la vente de fioul, la billetterie et la location longue durée.

Les corners Cdiscount implantés dans 49 magasins délivrent de bonnes performances.

Les opérations commerciales du Black Friday et des French Days, ainsi que la campagne anniversaire de l'enseigne ont été des succès. La livraison en direct ou via des marketplaces partenaires est déployée en Europe dans 19 pays.

L'enseigne consolide son statut de numéro 2 en France en terme de nombre de visiteurs uniques par mois sur ordinateur et téléphone mobile.

L'EBITDA du segment E-commerce, s'améliore significativement pour atteindre 19 M€ contre - 10 M€ en 2017. Cette évolution bénéficie des effets de la monétisation, de la redynamisation de la marketplace et de la maîtrise des coûts d'exploitation.

Activité Latam Retail

Le chiffre d'affaires du segment Latam Retail s'établit à 15 577 M€ en 2018, en hausse de 8,9 % en organique et de 4,5 % en comparable.

Les ventes de GPA Food au Brésil enregistrent une excellente performance commerciale avec une croissance des ventes de 10,6 % en organique et de 5,0 % en comparable.

Les ventes de Multivarejo (hypermarchés, supermarchés, proximité) se redressent en 2018 avec une croissance de 3,6 % en comparable. Les hypermarchés Extra maintiennent un bon dynamisme commercial. Les ventes des Supermarchés Extra s'accélèrent, tirées par la conversion aux nouveaux formats Mercado Extra et Compre Bem. Les ventes de Pão de Açúcar restent bien orientées, portées par les rénovations au format « Generation 7 ». Le segment Multivarejo étoffe son offre de produits à marque propre qu'il déploie dans tous les formats de magasins. Les enseignes poursuivent leur digitalisation, notamment par le biais de l'application « Meu Desconto » qui atteint 7,5 millions de téléchargements fin 2018.

Les ventes de l'enseigne de Cash&Carry Assaí sont en croissance de 24,2 % en organique et de 8,1 % en comparable. Cette performance est portée, d'une part, par la force du modèle commercial du Cash&Carry qui représente 47 % des ventes annuelles de GPA Food en 2018, et, d'autre part, par la dynamique d'expansion avec 18 ouvertures en 2018 dont 2 conversions d'hypermarchés Extra.

Le groupe Éxito (Colombie, Uruguay et Argentine) poursuit le développement du Cash&Carry en Colombie avec 9 magasins convertis à l'enseigne Surtimayorista en 2018. Éxito continue par ailleurs de déployer son concept « Carulla Fresh Market » dédié aux produits frais, tandis que les ventes des hypermarchés sont en progression séquentielle, portées par le nouveau format « Éxito Wow ». Les activités complémentaires à la distribution telles que la promotion immobilière poursuivent leur développement. Le déploiement des applications mobiles Carulla et Éxito souligne la transformation digitale de l'enseigne.

Le résultat opérationnel courant du segment Latam Retail s'élève à 644 M€, soit une variation de - 9,7 % au total, après prise en compte de l'impact négatif du change, et en hausse de 7,1 % en organique. Hors crédits fiscaux, le ROC du segment Latam Retail s'inscrit en hausse de 22,3% en organique. La marge opérationnelle s'établit à 4,1 % (contre 4,2% en 2017).

Plus d'informations sont disponibles sur les sites Internet et les documents de référence ou rapport annuels des filiales concernées.

08

2.2.1.

En application du règlement européen 1606/2002 du 19 juillet 2002 sur les normes internationales, les états financiers du Groupe sont établis conformément aux normes et interprétations publiées par l'International Accounting Standards Board (IASB) et adoptées par l'Union européenne à la date d'arrêté des comptes.

Ce référentiel, disponible sur le site de la Commission européenne : https://ec.europa.eu/info/business- economy- euro/company-

reporting- and- auditing/company- reporting/financial- reporting_fr, intègre les normes comptables internationales (IAS et IFRS) et les interprétations de l'IFRIC (International Financial Reporting Interpretations Committee).

Les méthodes comptables exposées dans l'annexe aux comptes consolidés ont été appliquées d'une façon permanente à l'ensemble des périodes présentées dans les états financiers consolidés, après prise en compte des nouvelles normes et interprétations décrites dans cette même annexe.

Foncière Euris et Rallye

— Activité immobilière de Foncière Euris en Pologne

Les actifs et les passifs liés au centre commercial Krakowianka (projet dit « Serenada / Krokus ») situé à Cracovie ont été maintenus en « Actifs détenus en vue de la vente et passifs associés – IFRS 5 ».

— Structure financière de Rallye

Le 8 février 2018, Rallye a procédé à l'émission d'un emprunt obligataire pour un montant de 95 MCHF et une maturité de 6 ans. Les obligations offrent un coupon annuel de 3,25 %. Après couverture du risque de change, le coupon de l'obligation est équivalent à 4,23 % en euro.

Le 16 septembre 2018, Rallye a signé une ligne de crédit de 500 M€ à échéance 30 juin 2020, sans nantissement sur les titres Casino.

Le 2 octobre 2018, 99 % des porteurs de l'obligation échangeable (d'échéance octobre 2020) représentant 3 738 479 obligations ont exercé leur option de remboursement par anticipation « put ». Un montant nominal de 370 M€ a été remboursé en numéraire sur un emprunt initial de 375 M€.

— Paiement du dividende Rallye en actions

Le 23 mai 2018, l'Assemblée générale des actionnaires de Rallye a décidé le versement d'un dividende de 1,00 € par action au titre de l'exercice 2017 avec la possibilité d'opter pour le paiement en actions. Le 21 juin 2018, suite à l'exercice de 63,9 % des droits, 3 058 947 actions nouvelles représentant 5,9 % du capital ont été créées, permettant à Rallye de renforcer ses fonds propres à hauteur de 33,2 M€.

Foncière Euris a, pour sa part, souscrit le 21 juin 2018 à 2 694 608 actions Rallye au prix unitaire de 10,86 € par action ; son pourcentage dans le capital passant ainsi de 56,21 % à 57,98 % à l'issue de l'opération.

— Offre d'acquisition sur Courir

Le 22 octobre 2018, Groupe Go Sport, filiale à 100 % de Rallye, a reçu une offre ferme de la part d'Equistone Partners Europe pour l'acquisition de l'intégralité des activités de Courir pour une valeur des titres de 283 M€. L'opération a été finalisée le 28 février 2019.

Casino

— Structure financière de Casino

Le 24 janvier 2018, le groupe Casino a annoncé le succès de son placement obligataire d'un montant de 200 M€ s'ajoutant à l'obligation existante de maturité juin 2022. À l'issue de cette opération, le nominal de cette obligation a été porté de 550 M€ à 750 M€.

Le 3 septembre 2018, le groupe Casino a pris acte de la décision de Standard & Poor's d'abaisser sa notation financière d'un cran à BB perspective négative. Tout en constatant que l'agence n'avait pas pris en compte le plan de cession de 1,5 Md€, le Groupe a attesté que ce changement n'avait pas d'impact sur le coût de sa dette financière obligataire, ni sur sa liquidité.

— Monoprix : Acquisition de Sarenza et partenariat avec Amazon

Le 19 février 2018, Monoprix a annoncé être entré en négociations exclusives en vue d'acquérir Sarenza. Après les partenariats récents conclus par l'enseigne, notamment avec Ocado, cette acquisition vise à compléter l'offre de Monoprix et à la positionner comme un leader omnicanal du Lifestyle (Mode, Décoration, Beauté). Ce projet d'acquisition s'inscrit pleinement dans le cadre de la stratégie de digitalisation de Monoprix. Sarenza est un leader de la vente de chaussures sur internet qui figure parmi les enseignes web préférées des Français. Cette opération permettra d'unir la puissance du réseau de l'offre Mode, Décoration, Beauté et de l'expertise des équipes de Monoprix au savoir- faire d'E- commerçant de Sarenza, spécialiste de la chaussure et de l'accessoire, pour faire émerger un leader « Lifestyle omnicanal » inédit. L'acquisition de Sarenza a été finalisée le 30 avril 2018.

Le 26 mars 2018, le groupe Casino a annoncé un partenariat commercial entre Monoprix et Amazon visant à proposer les produits alimentaires de Monoprix aux clients du service Amazon Prime Now à Paris et dans sa proche banlieue en 2018. Ce service a été officiellement lancé à Paris le 12 septembre 2018. Les produits alimentaires Monoprix sont disponibles sur l'application et sur le site Amazon Prime Now au travers d'une boutique virtuelle dédiée.

— Accord de coopération aux achats

Le 3 avril 2018, le groupe Casino et Auchan Retail ont annoncé avoir entamé des négociations exclusives en vue d'établir, dans le respect des règles de concurrence, un partenariat stratégique leur permettant de négocier ensemble leurs achats en France et à l'international, et ce avec leurs principaux fournisseurs multinationaux alimentaires et non alimentaires.

Le 29 juin 2018, le groupe Casino a annoncé la création d'Horizon, accord de coopération aux achats avec Auchan Retail, METRO et le groupe Schiever visant à bâtir des centrales d'achats « nouvelle génération ». Horizon interviendra à l'international comme en France, sur les marques nationales et les marques de distributeurs. Le 6 mars 2019, l'alliance Horizon International Services avec Auchan Retail, METRO et DIA est officiellement déployée.

— Autre partenariat

Le 15 octobre 2018, le groupe Casino a annoncé la signature d'un partenariat avec la famille Quattrucci portant sur le ralliement au groupe de 12 magasins spécialisés dans la vente de produits frais. Depuis 2019, ces magasins sont approvisionnés par Casino et passent pour sept d'entre eux sous enseigne « marché frais Géant » et pour les cinq autres, sous enseigne « marché frais Leader Price ».

— Plan de cession d'actifs

Le 11 juin 2018, dans le cadre de la revue de son portefeuille d'activités, le groupe Casino a annoncé le lancement d'un plan de cession d'actifs non stratégiques, notamment immobiliers, pour une valeur de 1,5 Md€. Ce plan, qui complète le projet de cession de Via Varejo, avait pour objectif initial d'être réalisé pour moitié en 2018 et pour le reste en 2019. Il est entièrement réalisé en janvier 2019 et à présent étendu, compte tenu des offres indicatives déjà reçues, avec un nouvel objectif de 2,5 Md€, à réaliser d'ici le T1 2020. Il permet à Casino d'accélérer son désendettement et de poursuivre les succès de son modèle opérationnel fondé sur l'innovation, la digitalisation et les partenariats.

Le 25 juillet 2018, le Conseil d'Administration de Casino a autorisé la cession définitive d'un bloc représentant 15 % des actions de Mercialys au travers d'un contrat de total return swap conclu avec CA- CIB qui les cédera sur une période de 2,4 ans.

Le 28 septembre 2018, le groupe Casino a signé une promesse de vente synallagmatique portant sur la cession des murs de 55 magasins Monoprix, pour un montant net de 565 M€. Le 17 octobre 2018, une autre promesse de vente synallagmatique portant sur la cession des murs de 14 magasins Monoprix a été conclue avec AG2R la Mondiale pour un montant de 180 M€. Le 21 décembre 2018, le groupe Casino a annoncé avoir finalisé l'opération de cession pour un montant total de 742 M€.

Le 12 octobre 2018, le groupe Casino, Tikehau Capital et Bpifrance ont annoncé la signature d'un accord aux termes duquel, Tikehau Capital et Bpifrance entrent au capital de GreenYellow, filiale du groupe Casino dédiée à l'énergie solaire et à l'efficacité énergétique. Cette opération a été finalisée le 18 décembre 2018 via une augmentation de capital de 150 M€, conférant à Tikehau Capital et Bpifrance une participation de 24 %.

Les notes 2 et 3 de l'annexe aux comptes consolidés décrivent l'impact comptable des principaux événements de l'exercice.

Principales variations du périmètre de consolidation :

• prise de contrôle de Sarenza au 30 avril 2018 (Monoprix) ;
• diverses opérations de cession et prise de contrôle de magasins au cours de l'année 2018 chez Franprix Leader Price.

Les commentaires du Rapport financier annuel sont réalisés en comparaison à l'exercice 2017 sur les résultats des activités poursuivies et donc conformément à IFRS 5 retraités du projet de cession de Via Varejo. Dans le cadre des nouvelles normes applicables au 1er janvier 2018, les comptes 2018 sont établis en conformité avec la norme IFRS 15 et les comptes 2017 ont été retraités pour permettre la comparabilité des données d'un exercice sur l'autre.

Les comptes 2018 tiennent compte de l'application rétrospective limitée de la norme IFRS 9 relative aux instruments financiers et de la norme IAS 29 relative au traitement de l'hyperinflation en Argentine. L'application prospective des amendements à IFRS 2 a conduit à un reclassement au 1er janvier 2018 d'une dette de 5 M€ en intérêts ne donnant pas le contrôle sur le segment Latam Retail. Les variations de chiffre d'affaires organiques et comparables s'entendent hors effets essence et calendaire.

Le chiffre d'affaires hors taxes de l'exercice 2018 s'établit à 37 507 M€ contre 38 310 M€ en 2017, soit un repli de - 2,1 % sur l'exercice (note 5.1 de l'annexe aux comptes consolidés).

En 2018, le chiffre d'affaires consolidé du groupe Casino s'établit à 36 604 M€ soit une variation de - 2,4 % après prise en compte de l'impact défavorable du change et une hausse de + 4,7 % en organique. Les variations de change et d'hyperinflation ont un effet négatif de - 7,2 % et les variations de périmètre un effet positif de + 0,2 %.

La croissance des ventes en organique hors essence et calendaire s'élève à + 4,7 % :

• En France, la croissance des activités de distribution alimentaire s'établit à + 1,2 % en organique hors essence et calendaire.
• Le chiffre d'affaires de Franprix est en croissance de + 1,5 % en organique. La part de marché (1) de l'enseigne est stable.
• Cette année, les ventes de Monoprix sont en hausse de + 1,7 % en organique. Monoprix conserve sa part de marché (1) .
• Les Supermarchés Casino enregistrent une croissance de + 1,6 % en organique. Leur part de marché (1) se maintient.
• Les Hypermarchés Géant affichent une accélération de leur croissance organique à + 2,2 %. L'enseigne enregistre un gain de part de marché (1) de + 0,1 point.
• La Proximité délivre une croissance organique de + 4,1 %.
• Les ventes organiques de Leader Price s'inscrivent en baisse de - 0,5 % cette année.
• La croissance organique de l'activité E- commerce s'élève à + 2,6 %.
• En Amérique latine, la croissance des ventes en organique hors essence et calendaire est de + 8,9 %.
• Chez GPA Food, le chiffre d'affaires organique est en hausse de + 10,6 %, porté par le succès continu d'Assaí et le redressement de Multivarejo.
• Le groupe Éxito (hors GPA Food) affiche une croissance organique de + 4,2 %, en forte accélération par rapport à 2017 (+ 1,2 %).
• (1) Données Kantar sur la P02 2019 en cumul annuel moyen.

Le chiffre d'affaires consolidé de Groupe GO Sport s'élève à 885 M€, en croissance de + 9,8 % par rapport à 2017 et en amélioration de + 4,9 % à magasins comparables et taux de change constant.

Le résultat opérationnel courant (ROC) s'élève à 1 212 M€ sur 2018, contre 1 198 M€ en 2017.

• Le résultat opérationnel courant du groupe Casino s'établit à 1 209 M€, soit une variation de - 0,3 % après prise en compte de l'impact négatif du change et une hausse de + 9,8 % en organique. Hors crédits fiscaux, le ROC est en hausse de + 8,2 % au total et de + 18,0 % en organique.
  • En France, le ROC s'élève à 579 M€, en croissance de + 7,9 % par rapport à 2017. Le résultat des activités de distribution progresse pour atteindre 518 M€ contre 449 M€ en 2017, soit une hausse de + 15,7 % en organique. Le résultat de la promotion immobilière s'établit à 61M€ contre 87 M€ en 2017.
• Le ROC du segment E- commerce s'améliore cette année. L'EBITDA s'améliore de + 29,8 M€.
• Le ROC du segment Latam Retail s'élève à 644 M€ soit une variation de - 9,7 % au total et une hausse de + 7,1 % en organique. Hors crédits fiscaux, le ROC du segment s'inscrit en hausse de + 22,3 % en organique.

Les autres produits et charges opérationnels font apparaître une charge nette de 383 M€ contre une charge nette de 487 M€ en 2017 (note 6.5 de l'annexe aux comptes consolidés).

En France, les autres produits et charges opérationnels représentent une charge de - 271 M€ du fait notamment :

• de coûts de restructuration liés notamment à l'achèvement des grands plans de transformation du parc (Leader Price « Next », Franprix « Mandarine » et Proximité) ;
• de charges exceptionnelles reconnues en 2018 et liées au plan de fermetures de magasins déficitaires qui seront plus que compensées par les produits de cessions de magasins déficitaires en 2019.

La charge nette de 487 M€ constatée sur l'exercice 2017 concernait principalement :

• réduction des surfaces de Géant,
• déploiement du concept « Mandarine »,
• refonte de la restauration,
• rationalisation du parc en proximité.

Le poste « Coût de l'endettement financier net » enregistre une réduction de 20 M€ par rapport à 2017 pour s'établir à 468 M€.

L'impôt sur les bénéficess'établit à - 210 M€ en forte hausse par rapport à 2017, sous l'effet de charges exceptionnelles non déductibles fiscalement en 2018, et d'un gain de 69 M€ comptabilisé en 2017 au titre du remboursement de la taxe sur les dividendes.

La quote-part du résultat net des entreprises associées et des coentreprisess'élève à 13 M€, contre 9 M€ en 2017, cet agrégat comprenant notamment la quote-part de résultat de Mercialys pour 31 M€.

Le résultat des activités abandonnées s'élève à - 21 M€ en 2018, contre 47 M€ en 2017, et comprend essentiellement le résultat net de Via Varejo (y compris Cnova Brésil).

Le résultat net de l'ensemble consolidé, part du groupe de 2018 se traduit par une perte de 177 M€ (contre une perte de 64 M€ en 2017).

11

La contribution des différents sous-groupes au résultat net part du groupe de l'ensemble consolidé s'établit comme suit :

(en millions d'euros)	31/12/2018	31/12/2017 retraité
Finatis	(5)	(4)
Foncière Euris	(44)	(6)
Rallye	(97)	(66)
Casino	(31)	12
Total	(177)	(64)

La capacité d'autofinancement du Groupe s'élève à 1 653 M€ en 2018, en diminution par rapport au niveau constaté en 2017 (1 977 M€ retraité). La variation du besoin en fonds de roulement est négative (- 141 M€ contre - 285 M€ en 2017).

La CAF et la variation du BFR, nettes des impôts versés sur l'exercice, portent le flux de trésorerie généré par l'activité à 1 533 M€ (dont 1 182 M€ au titre des activités poursuivies) contre un montant proche en 2017 (1 507 M€).

Le flux net de trésorerie lié aux opérations d'investissement se caractérise par un décaissement net de 62 M€ sur l'exercice, contre un décaissement de 1 284 M€ en 2017. Il convient d'observer que le montant de 2018 intègre notamment l'impact positif lié au programme de cession des actifs non stratégiques.

Le Groupe dégage un flux net de trésorerie disponible positif de 1 471 M€ en 2018 contre un montant nettement inférieur en 2017 (223 M€).

Le flux net de trésorerie lié aux opérations de financement se solde par un décaissement net de 805 M€ (dont 638 M€ au titre des activités poursuivies) contre un décaissement net de 2 353 M€ en 2017 ; le flux net de 2018, tout comme celui de 2017, comprend des émissions et remboursements d'emprunts pour des montants significatifs.

Au final, la trésorerie nette sur l'exercice s'établit à 4 605 M€ au 31 décembre 2018 (contre 4 267 M€ un an plus tôt).

Au 31 décembre 2018, le total du bilan consolidé s'élève à 39 521 M€, contre 40 050 M€ au 31 décembre 2017 retraité, soit une diminution de 529 M€ sur l'exercice. Les principales variations sont observées à l'actif, aux postes « Immobilisations corporelles » (- 1 428 M€) et « Actifs détenus en vue de la vente » (+ 622 M€) ; au passif la principale variation est enregistrée dans les capitaux propres (- 1 120 M€), et est liée en grande partie aux effets négatifs de change dans les filiales étrangères, notamment au Brésil.

Les participations dans les entreprises associées et coentreprises s'élèvent à 515 M€ contre 590 M€ au 31 décembre 2017 et comprennent notamment Mercialys (222 M€) et Banque du Groupe Casino (99 M€).

Les actifs détenus en vue de la vente et passifs associés sont constitués en grande partie des actifs et passifs de Via Varejo et de Courir auxquels s'ajoutent des magasins et centres commerciaux situés en France et en Pologne et certains titres Mercialys anciennement détenus par Casino et faisant l'objet d'un contrat de total return swap.

Les capitaux propres consolidés se montent à 9 872 M€, dont 245 M€ pour la part du groupe et 9 627 M€ pour la part des intérêts ne donnant pas le contrôle et des détenteurs de TSSDI Casino.

Variations des capitaux propres part du Groupe

(en millions d'euros)

et divers

Les intérêts ne donnant pas le contrôle diminuent de 879 M€, cette variation nette est notamment due à leur part dans les écarts de conversion (- 639 M€) et des dividendes versés (- 335 M€), a contrario le poste augmente à hauteur de leur part dans le résultat net (+ 116 M€).

La dette financière nette s'élève à 6 646 M€ contre 7 429 M€ au 31 décembre 2017, soit une réduction de 783 M€ sur l'exercice, du fait du plan de cession des actifs non stratégiques annoncé par le groupe Casino en juin 2018.

Les contributions à la dette financière nette consolidée du Groupe sont réparties comme suit :

(en millions d'euros) 31/12/2018 31/12/2017 Variation

Finatis	104	95	9
Foncière Euris	180	246	(66)
Rallye holding	2 899	2 877	22
Casino	3 421	4 126	(705)
Autres sociétés	42	85	(43)
Total	6 646	7 429	(783)

Annonce de la signature de promesses d'achat en vue de la cession de 6 hypermarchés Géant à des adhérents Leclerc

Le 19 janvier 2019, le groupe Casino a annoncé la signature de promesses d'achat en vue de la cession de 6 hypermarchés Géant à des adhérents Leclerc, pour une valorisation des murs et fonds totale de 100,5 M€. Ces hypermarchés sont situés en dehors de la région parisienne et figurent parmi les moins performants du parc. En 2018, ils ont représenté un chiffre d'affaires HT d'environ 150 M€ et ont généré une perte totale d'environ 8 M€ de résultat opérationnel courant. La réalisation des cessions est attendue au premier semestre 2019 et prévoit la poursuite des contrats de travail des collaborateurs de ces magasins.

Signature d'un accord avec des fonds gérés par Fortress en vue de la cession de 26 murs d'hypermarchés et supermarchés

Le 21 janvier 2019, le groupe Casino a signé un accord avec des fonds gérés par Fortress en vue de la cession de 26 murs d'hypermarchés et supermarchés (13 Géant Casino, 3 hypermarchés Casino et 10 supermarchés Casino) valorisés 501 M€ dont 392 M€ ont été perçus le 11 mars. Ces 26 actifs, situés principalement en province dans les zones historiques du Groupe, représentent 31,8 M€ de loyers, valorisés à un taux droits inclus de 5,9 %. Le groupe Casino sera également associé à la création de valeur de cette opération via une participation dans la société constituée par des fonds gérés par Fortress pour acquérir le portefeuille afin de le valoriser et le céder sur le marché dans les meilleures conditions. Dans ce cadre et en fonction de la performance de la société, le groupe Casino pourra percevoir dans les prochaines années jusqu'à 150 M€ complémentaires. Avec la réalisation de cette opération portant à 1,5 Md€ les cessions d'actifs, le groupe Casino atteint ainsi l'objectif initial de cession d'actifs non stratégiques, fixé le 11 juin 2018. Le 11 mars 2019, le groupe Casino a annoncé la finalisation de cette opération.

Signature d'un accord avec Compass Group en vue de la cession de R2C, filiale spécialisée en restauration collective

Le 14 février 2019, le groupe Casino a annoncé la signature d'un accord avec Compass Group, en vue de la cession de R2C, sa filiale spécialisée en restauration collective. La réalisation de cette cession interviendra d'ici la fin du 1er semestre 2019, après consultation des instances représentatives du personnel et sous réserve de l'obtention de l'accord de l'autorité de la concurrence.

Signature de promesses en vue de la cession de magasins Leader Price et de supermarchés Casino à Lidl et de l'hypermarché Géant de Roubaix à un adhérent Leclerc

Le 15 février 2019, le groupe Casino a signé des promesses unilatérales d'achat portant à la fois sur des magasins intégrés et des magasins exploités en master franchise, pour un total de 42 M€. S'agissant des magasins intégrés, ces promesses représentent un montant de 25 M€ de produits de cession. Elles portent sur 17 magasins (8 Leader Price, 8 supermarchés Casino et 1 hypermarché Casino) en vue de leur cession à Lidl et sur l'hypermarché Géant de Roubaix en vue de sa cession à un adhérent Leclerc et de ses murs au propriétaire de la galerie marchande. En 2018, ces 18 magasins ont représenté un chiffre d'affaires HT de 88 M€ pour une perte de résultat opérationnel courant de - 12 M€. Concomitamment, des masterfranchisés du Groupe ont signé des promesses en vue de la cession de 16 magasins (9 Leader Price et 7 supermarchés Casino) à Lidl, pour un montant total de 17 M€. Ces 16 magasins ont représenté en 2018 un chiffre d'affaires HT de 60 M€ pour une perte de résultat opérationnel courant de - 9 M€. Les accords signés prévoient la poursuite des contrats de travail des collaborateurs, conformément aux règles légales. La réalisation des cessions est attendue au 1er semestre 2019, sous réserve de la consultation préalable des instances représentatives du personnel concernées et de la réalisation des conditions suspensives usuelles.

Signature des promesses unilatérales d'achat en vue de la cession de 2 hypermarchés Géant au Groupement Les Mousquetaires

Le 28 février 2019, le groupe Casino a signé des promesses unilatérales d'achat en vue de la cession de 2 hypermarchés Géant situés dans les communes de Nevers et de Montauban, au Groupement Les Mousquetaires, pour une valorisation totale des murs et des fonds de 23,4 M€. Ces magasins, figurant parmi les moins performants du parc, ont généré un chiffre d'affaires HT d'environ 36 M€ et une perte de résultat opérationnel courant d'environ 3,5 M€ en 2018. Les accords signés prévoient la poursuite des contrats de travail des collaborateurs de ces magasins, conformément aux règles légales. La réalisation des cessions est attendue au 1er semestre 2019, sous réserve de la consultation préalable des instances représentatives du personnel, qui ont été réunies mercredi 27 février 2019, et de la réalisation des conditions suspensives usuelles.

Cession Courir

Le 28 février 2019, Groupe Go Sport a finalisé la cession de Courir à Equistone Partners Europe pour une valeur des titres de 283 M€.

Lancement d'Horizon International Services

Le 6 mars 2019, le Groupe Casino a lancé de manière officielle Horizon International Services, l'alliance avec Auchan Retail, METRO et DIA. Annoncée en juin 2018, Horizon International Services est dédiée à la vente de services aux fournisseurs opérant à l'international. Après avoir obtenu les approbations nécessaires auprès des autorités de la concurrence concernées, Horizon International Services est opérationnelle depuis le 15 février 2019 et couvre les 47 pays d'Europe, d'Asie et d'Amérique du Sud dans lesquels ces entreprises opèrent.

2.2.2.

Dans un environnement économique toujours incertain, la filiale Foncière Euris continuera de valoriser au mieux ses projets immobiliers, en fonction des conditions de marché et de leurs perspectives. Foncière Euris exerce une activité de promotion et de développement de ses centres commerciaux, qui n'ont pas vocation à être conservés durablement en portefeuille. Des processus de cessions ont été engagés et se poursuivent sur certains de ces actifs.

Rallye a maintenu une équation de cash- flow récurrent (1) légèrement positive en 2018. Rallye dispose d'un dispositif de liquidité solide avec 1,3 Md€ de lignes de crédit non- utilisées au 31 décembre 2018.

Rallye confirme sa stratégie de valorisation de ses actifs et la solidité de sa structure financière.

Au regard des plans déjà réalisés et des nouvelles initiatives engagées, le groupe Casino vise pour 2019 :

• Sur le segment Retail France : un ROC de la distribution en croissance de + 10 %, un cash- flow libre (2) de 0,5 Md€, et une nouvelle réduction de la dette financière nette ;
• Sur le segment E- commerce (Cdiscount) : une forte amélioration de l'EBITDA, soutenue par la croissance de la marketplace et des activités de monétisation ;
• Sur le segment Amérique latine : une progression de la marge d'EBITDA, dont plus de + 30 bp de marge d'EBITDA au Brésil et une amélioration de la marge d'EBITDA en Colombie.

Évolution de la notation financière de Casino

Le 2 avril 2019, le groupe Casino a pris acte de de la décision de Moody's d'abaisser sa notation financière de Ba1 perspective négative à Ba3 perspective négative, il a relevé toutefois que Moody's a fondé son analyse sur la dette brute de Casino à fin 2018, qui ne prend en compte ni le plan de cession ni la réduction à venir de la dette obligataire.

Le groupe Casino a attesté que ce changement de notation n'a pas d'impact sur la disponibilité ou sur le coût de ses ressources financières.

Après la profonde transformation menée depuis 4 ans sur ses activités en France, le groupe Casino dispose d'un modèle adapté aux mutations du marché et présente ses perspectives 2019- 2021 :

• Ouverture de 300 magasins premium et proximité d'ici 2021 ;
• Accroissement de la part des formats porteurs avec une exposition aux hypermarchés réduite à 15 % du volume d'affaires (21 % en 2018) ;
• Position de numéro 1 sur le bio en 2021 avec un chiffre d'affaires de 1,5 Md€ (1 Md€ en 2018) ;
• 30 % (3) de l'activité réalisée en E- commerce en 2021 (18 % (3) à fin 2018) grâce à la poursuite du développement de Cdiscount avec une quote- part marketplace supérieure à 50 %, et accélération de la digitalisation de la relation client notamment via les applications mobiles (déjà 10 millions de téléchargements) ;
• Leadership sur la livraison à domicile alimentaire avec les partenariats Ocado et Amazon Prime Now ;
• Développement de nouvelles activités de services autour des actifs du Groupe :
• Energie (GreenYellow) : conforter la position de leader de l'autoconsommation en France avec 950 MWc installés d'ici 2021 (190 MWc à fin 2018) ;
• Data (3W.relevanC) et Data center (ScaleMax) : chiffre d'affaires de 130 M€ en 2021 (41 M€ en 2018).

Le groupe Casino vise en France en 2019- 2021 sur le plan financier :

• Une marge de ROC de la distribution et une marge d'EBITDA de + 0,2 point par an ;
• Une croissance du ROC de la distribution de + 10 % par an ;
• Un cash- flow libre (2) de 0,5 Md€ par an ;
• Un montant de Capex retail bruts inférieur à 350 M€ par an, en ligne avec les amortissements.

(2) Avant dividendes et frais financiers.

(3) Chiffre d'affaires des enseignes et volume d'affaires (« GMV ») de Cdiscount.

14

⁽¹⁾ Dividendes reçus de Casino, nets des dividendes versés par Rallye, des frais financiers nets et des frais généraux.

2.2.3.

Les informations prévues par l'Article L. 441- 6- 1 du Code de Commerce sur les délais de paiement des fournisseurs et de règlement des clients et précisées par le décret n°2017- 350 du 20 mars 2017 - art. 1, sont présentées dans les tableaux suivants :

Factures reçues ou émises non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu (tableau prévu au I de l'article D. 441- 4)

	Factures reçues non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu	Factures émises non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu
(en millions d'euros)	0 jour (indicatif)	1 à 30 jours	31 à 60 jours	61 à 90 jours	91 jours et plus	Total (1 jour et plus)	0 jour (indicatif)	1 à 30 jours	31 à 60 jours	61 à 90 jours	91 jours et plus	Total (1 jour et plus)
Nombre de factures concernées
Montant total des factures concernées HT				Néant			Néant
% du montant total des achats HT de l'exercice
Nombre de factures exclues
Montant total des factures exclues		Néant					Néant
Délais de paiement utilisés pour le calcul des retards de paiement	 Délais contractuels : Variable  Délais légaux :						 Délais contractuels : - 30 jours  Délais légaux :

Factures reçues ou émises ayant connu un retard de paiement au cours de l'exercice (tableau prévu au II de l'article D. 441- 4)

	Factures reçues ayant connu un retard de paiement au cours de l'exercice	Factures émises ayant connu un retard de paiement au cours de l'exercice
(en millions d'euros)	0 jour (indicatif)	1 à 30 jours	31 à 60 jours	61 à 90 jours	91 jours et plus	Total (1 jour et plus)	0 jour (indicatif)	1 à 30 jours	31 à 60 jours	61 à 90 jours	91 jours et plus	Total (1 jour et plus)
Nombre cumulé de factures concernées							2
Montant cumulé des factures concernées HT				Néant			0,0
% du montant total HT. des factures reçues dans l'année							100,0
Nombre de factures exclues
Montant total des factures exclues	Néant						Néant
Délais de paiement utilisés pour le calcul des retards de paiement	 Délais contractuels : Variable  Délais légaux :				 Délais contractuels : - 30 jours  Délais légaux :

15

Frais généraux réintégrés à la suite d'un redressement fiscal (art. 223 quinquies et 39- 65 du CGI) : néant en 2018.

Dépenses à caractère somptuaire engagées au cours de l'exercice (art. 223 quater et 39- 4 du CGI) : néant en 2018.

Conformément à l'article L. 233- 6 du Code de commerce, il est précisé que la société Finatis n'a pas acquis ou créé de société au cours de l'exercice.

Conformément à l'article L. 232- 1 du Code de Commerce, il est précisé que la Société n'a pas de succursale et n'exerce aucune activité particulière en matière de recherche et de développement.

Compte tenu, d'une part, du résultat bénéficiaire de l'exercice de 14 309 660,57 € et du report à nouveau antérieur s'élevant à 92 643 304,20 € au 31 décembre 2018, et constatant, d'autre part, que la réserve légale est supérieure à 10 % du capital actuel, le Conseil d'administration propose de procéder à l'affectation suivante :

(en euros)

Distribution d'un dividende	11 313 720,00
Affectation au report à nouveau	95 639 244,77

La distribution proposée correspond à un dividende d'un montant de 2,00 € par action.

Le montant du dividende de l'exercice 2018 afférent aux actions détenues en propre au jour de la mise en paiement du dividende, sera affecté au compte report à nouveau.

La mise en paiement interviendra le 10 juillet 2019.

Les dividendes mis en paiement au titre des trois derniers exercices étaient les suivants :

(en euros)	2017	2016	2015
Montant du dividende	2,00	2,00	2,00

(en euros)	2014	2015 2016 2017		2018
Capital social	84 852 900	84 852 900	84 852 900	84 852 900	84 852 900
Nombre d'actions émises	5 656 860	5 656 860	5 656 860	5 656 860	5 656 860
					(1)
Chiffre d'affaires hors taxes	-	-	-	-	-
Résultat avant impôts et dotations aux amortissements, dépréciations et provisions	10 455 122	17 151 876	14 276 891	14 851 935	14 400 568
Produits (charges) d'impôts sur les bénéfices (2)	-	-	-	-	-
Résultat après impôts et dotations aux amortissements, dépréciations et provisions	15 098 478	17 484 409	14 102 784	16 218 622	14 309 661
Montant des bénéfices distribués	11 313 720	11 313 720	11 313 720	11 313 720	11 313 720
Résultat après impôts mais avant dotations aux amortissements, dépréciations et provisions	1,85	3,03	2,52	2,63	2,55
Résultat après impôts et dotations aux amortissements, dépréciations et provisions	2,67	3,09	2,49	2,87	2,53
Dividende versé à chaque action	2,00	2,00	2,00	2,00	2,00
Effectif moyen des salariés employés pendant l'exercice	1	1	1	1	1
Montant de la masse salariale de l'exercice	15 245	15 245	15 245	16 863	15 245
Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux de l'exercice (sécurité sociale, œuvres sociales)	12 270	12 289	12 460	13 859	13 502

(1) Sous réserve de l'approbation par l'Assemblée générale.

(2) Y compris impôt refacturé aux filiales.

(3) Y compris mandataires sociaux.

L'action Finatis est cotée sur Euronext Paris, compartiment B.

(en euros par action)	2014	2015	2016	2017	2018
Dernier cours coté de l'année civile	83,99	52,50	49,50	52,48	42,20
Plus haut de l'année	123,00	90,00	52,40	57,50	53,50
Plus bas de l'année	69,98	51,31	44,39	47,38	40,00
Nombre d'actions	5 656 860	5 656 860	5 656 860	5 656 860	5 656 860
Capitalisation boursière sur derniers cours annuels (en K€)	475 120	296 985	280 015	296 872	238 719

En octobre 2007, Finatis a confié, dans le cadre de son programme de rachat d'actions en propre, à un prestataire de services d'investissement, la société Natixis Securities, la mise en œuvre d'un contrat de liquidité portant sur des actions ordinaires de la société Finatis. Suite au partenariat de long terme devenu effectif entre Natixis et Oddo BHF, ce contrat a été transféré à la société Oddo BHF. Ainsi au terme d'un contrat en date du 28 juin 2018, à effet du 2 juillet 2018, la société Finatis a confié à Oddo BHF et Natixis la mise en œuvre de son contrat de liquidité et de surveillance de marché, portant sur les actions ordinaires, conforme à la Charte de déontologie de l'AMAFI du 8 mars 2011 approuvée par l'AMF le 21 mars 2011. Un avenant a été signé le 28 février 2019 suite aux évolutions de la règlementation relative aux contrats de liquidité. Il est conforme à la décision de l'AMF n°2018-01 du 2 juillet 2018 et applicable à compter du 1er janvier 2019.

Au 31 décembre 2018, le nombre de titres détenus dans le cadre de ce contrat de liquidité était de 11 937 actions et la somme disponible s'élevait à 240 471 €.

19

Le capital social de Finatis s'élève au 31 décembre 2018 à 84 852 900 €, divisé en 5 656 860 actions d'une valeur nominale de 15 €, sans évolution par rapport à l'année précédente et représentant 5 644 923 droits de vote, compte tenu des actions détenues en propre dans le cadre du contrat de liquidité.

Au 31 décembre 2018, il n'existe pas d'autre titre donnant accès au capital.

		Au 31 décembre 2018		Au 31 décembre 2017
(en % du capital et des droits de vote)	Actionnaires	% du capital	% des droits de vote (1)	% du capital	% des droits de vote (1)
Plus de 66,67 %	Euris SAS	92,36 %	92,36 % (2)	92,36 %	92,36 %
De 5 % à 66,67 %	Rothschild & Co(3)	5,00 %	5,00 %	5,00 %	5,00 %
Moins de 5 %	Autodétention (4)	0,21 %	-	0,15 %	-
	Autres	2,43 %	2,43 %	2,49 %	2,49 %

(1) Sur la base du nombre total de droits de vote théoriques tels que visés par l'article 223-11 du Règlement général de l'AMF.

(2) Représentant 92,56 % des droits de vote en assemblée.

(3) Sur la base du TPI du 3 mai 2018.

(4) Au 31 décembre 2018, Finatis détient en propre 11 937 actions acquises dans le cadre d'un contrat de liquidité.

À la connaissance de la Société, aucun seuil légal ou statutaire n'a été franchi au cours de l'année 2018.

Nombre d'actions détenues au 31 décembre 2017 : 8 449
-------------------------------------------------------

Nombre d'actions achetées au cours de l'exercice : 6 719

Nombre d'actions vendues au cours de l'exercice : 3 231

Nombre d'actions transférées au cours de l'exercice : néant

Cours moyen des acquisitions de l'exercice : 46,93 €

Cours moyen de vente : 46,38 €

Réallocation : Néant

Montant des frais de négociation TTC : non significatif

Nombre d'actions inscrites au nom de la Société à la clôture de l'exercice 2018 : 11 937 actions d'une valeur nominale de 15 € et d'un prix d'achat moyen de 49,36 €, au titre du contrat de liquidité conclu avec Natixis Securities le 15 octobre 2007, lequel a été transféré à ODDO BHF et Natixis dans le cadre d'un partenariat long terme à compter du 2 juillet 2018.

Motif des acquisitions effectuées : animation du marché

Fraction du capital représentée par les acquisitions : 0,1 %

L'Assemblée générale du 17 mai 2019 est appelée à statuer sur le renouvellement de l'autorisation à conférer au Conseil d'administration à l'effet d'acquérir, en vertu des dispositions de l'article L. 225-209 du Code de commerce, des actions de la Société, en vue notamment :

• d'assurer l'animation du marché par un prestataire de services d'investissements intervenant en toute indépendance dans le cadre d'un contrat de liquidité éventuellement conclu conforme à une charte de déontologie élaborée par l'association française des marchés financiers (AMAFI) et reconnue par l'AMF ;
• de les remettre à l'occasion de l'exercice des droits attachés à des valeurs mobilières émises par la Société donnant droit par remboursement, conversion, échange, présentation d'un bon ou de toute autre manière à l'attribution d'actions existantes de la Société ;
• de les conserver et les remettre ultérieurement à l'échange ou en paiement dans le cadre d'opérations de croissance externe ;
• de les annuler dans la limite d'un nombre maximum ne pouvant excéder 10 % du capital social de la Société par période

de vingt-quatre mois et dans le cadre d'une réduction du capital social de la Société ;

de mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l'Autorité des Marchés et plus généralement de réaliser toute opération conforme à la règlementation.

Le prix d'achat unitaire maximum ne pourra excéder 80 €.

L'utilisation de cette autorisation ne pourra avoir pour effet de porter le nombre d'actions détenues en propre par la Société à plus de 2 % du nombre d'actions composant le capital social à la date de la présente Assemblée générale, soit à titre indicatif 113 137 actions sur la base du capital au 20 mars 2019, représentant un montant maximum de 9 050 960 €, étant précisé que dans le cadre d'un contrat de liquidité, les actions acquises sont prises en compte pour l'application du seuil de 2 % ci-dessus après déduction des actions revendues conformément à l'article L. 225-209 du Code de commerce.

Le nombre d'actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange, dans le cadre d'une opération de fusion, de scission ou d'apport ne pourra excéder 2 % du capital social de la Société.

L'acquisition, la cession, le transfert ou l'échange de ces actions pourront être effectués par tous moyens, en particulier, par interventions sur le marché réglementé ou de gré à gré, y compris par transaction de blocs d'actions. Ces moyens incluent l'utilisation de tout instrument financier dérivé négocié sur un marché réglementé ou de gré à gré et la mise en place de stratégies optionnelles dans les conditions autorisées par les autorités de marché compétentes, pour autant que ces moyens ne concourent pas à accroître de façon significative la volatilité du titre. Les actions pourront, en outre, faire l'objet de prêts, conformément aux dispositions des articles L. 211-22 et suivants du Code monétaire et financier.

En cas d'offre publique portant sur les actions, titres ou valeurs mobilières émis par la Société, la Société ne pourra utiliser la présente autorisation qu'à l'effet de satisfaire des engagements de livraisons de titres, notamment dans le cadre des plans d'attribution d'actions gratuites, ou d'opérations stratégiques, engagés et annoncés avant le lancement de l'offre publique.

Cette autorisation d'achat d'actions est donnée pour une durée qui prendra fin lors de l'Assemblée générale appelée à statuer sur la gestion et les comptes de l'exercice 2019 et au plus tard le 17 novembre 2020. Elle met fin à celle précédemment accordée par l'Assemblée générale du 25 mai 2018.

Au 31 décembre 2018, il n'existe aucun plan d'options ni aucun plan d'actions gratuites.

Conformément aux dispositions, d'une part de l'article 19 du règlement européen « MAR » (UE) n° 596/2014, de l'article 10 du règlement délégué n° 2016/522 du 15/12/2015 et du règlement d'exécution n° 2016/523 du 10/03/2016, et d'autre part des articles 223-22-A, 223-23 et 223-26 du Règlement général de l'Autorité des marchés financiers et de son instruction n° 2016- 06, nous vous informons qu'à notre connaissance aucune opération n'a été réalisée sur les titres de la Société par les dirigeants ou les personnes mentionnées à l'article L. 621-18-2 du Code monétaire et financier au cours de l'exercice 2018.

21

La gestion des risques fait partie intégrante du pilotage opérationnel et stratégique du Groupe ; ainsi la société Finatis a procédé à une revue des risques qui pourraient avoir un effet défavorable significatif sur son activité, sa situation financière et ses résultats (ou sa capacité à réaliser ses objectifs) et considère qu'il n'y a pas d'autres risques significatifs hormis ceux présentés ci-après.

Compte tenu de leur diversité, les risques font l'objet d'une gestion pragmatique : certains sont gérés de façon centralisée, au niveau des directions financières ou juridiques de certaines entités du Groupe (Finatis, Foncière Euris ou Rallye), c'est notamment le cas pour les risques financiers ou d'assurance. D'autres, tels que les risques opérationnels, sont au contraire gérés de façon décentralisée. Les entités opérationnelles (Casino, Guichard-Perrachon et Groupe GO Sport) disposent alors d'une large autonomie pour définir et mettre en œuvre des plans d'actions destinés à identifier, prévenir et traiter les principaux risques. Les risques propres de la principale filiale, Casino, sont présentés de manière exhaustive dans son document de référence.

La gestion des risques extra-financiers est détaillée dans la déclaration de performance extra-financière de la Société en application de l'article L. 225-102-1 du Code de commerce.

Au sein de chaque entité, la gestion des risques de liquidité, de taux, de change et des risques sur actions est faite de façon centralisée, sous la responsabilité de la Direction financière, qui dispose pour cela des outils et de l'expertise nécessaires et en informe la Direction générale.

Risques de liquidité

Le Groupe a pour politique de disposer en permanence de lignes de crédits confirmées excédentaires pour faire face à tout besoin éventuel. Au 31 décembre 2018, les lignes de crédits confirmées non utilisées s'élevaient à 4 849 M€ pour le Groupe (note 11.2.5 de l'annexe aux comptes consolidés).

Le Groupe veille à la diversification et au niveau de ses sources de financement dont le coût, la disponibilité et le renouvellement dépendent de sa situation propre et également du contexte économique global.

La majeure partie de la dette financière du Groupe se situe au niveau des sociétés Rallye et Casino, Guichard-Perrachon. Les ressources sont gérées par leur direction financière respective. Les principales filiales du groupe Casino (GPA, Monoprix, Éxito) disposent également de leurs propres ressources financières.

La composition de l'endettement financier net figure en note 11.2.1 de l'annexe aux comptes consolidés. La répartition par échéance des dettes ainsi que les précisions complémentaires relatives aux risques de liquidité figurent dans la note 11.5.4 de l'annexe aux comptes consolidés et dans la note 6.2 de l'annexe aux comptes individuels.

Risques de taux

Dans le cadre de la gestion de son exposition aux risques de taux, le Groupe a recours à différents instruments financiers, dont principalement des opérations de swaps et d'achat d'options de taux d'intérêt, l'essentiel de ces opérations étant réalisé dans un objectif de couverture. Les notes 11.5.2 de l'annexe aux comptes consolidés et 6.1 de l'annexe aux comptes individuels détaillent le risque de taux et les instruments de couverture correspondants.

Risques de change

Dans le cadre de la gestion de son exposition aux risques de change, le Groupe a recours à différents instruments financiers, dont principalement des opérations de swaps et d'achat ou de vente à terme de devises étrangères. L'essentiel de ces opérations est réalisé dans un objectif de couverture.

La note 11.5.2 de l'annexe aux comptes consolidés détaille le risque de change et les instruments de couverture correspondants.

Risques sur actions

Dans le cadre de ses investissements financiers, le Groupe peut être amené à couvrir ou à prendre des positions sur des titres de sociétés cotées non consolidées par le recours à des produits optionnels tels qu'options d'achat et de vente de titres ou indices ou en concluant d'autres produits dérivés.

La note 11.5.1 de l'annexe aux comptes consolidés détaille l'exposition du Groupe aux instruments financiers et les instruments de couverture correspondants.

Par ailleurs, dans le cadre de la gestion de ses titres cotés consolidés, le Groupe peut avoir recours à des instruments dérivés et à des produits optionnels à travers des achats ou ventes d'options d'achat ou de vente, ou inclus dans des instruments financiers composés émis tels que des obligations remboursables, échangeables ou des obligations indexées sur le cours de Bourse des participations, dans une optique de couverture notamment pour gérer les risques de dilution ou dans un objectif d'optimisation de la détention ou de la valorisation de ses participations (notes 11.2.2, 11.3.2 et 12.4 aux comptes consolidés).

Enfin, le Groupe peut également détenir temporairement des placements de trésorerie.

La gestion des risques opérationnels concerne plus spécifiquement les deux principales filiales de Rallye (Casino et Groupe GO Sport) ainsi que des filiales immobilières de Foncière Euris. En ce qui concerne les filiales de Rallye, l'identification de ces risques est détaillée dans les rapports de gestion de Rallye et Casino.

Risques liés aux systèmes d'information et à la cybercriminalité

La gestion quotidienne des activités du Groupe qui incluent notamment les achats, l'approvisionnement, la distribution, les ventes par Internet, la gestion des programmes de fidélité, l'exploitation des données, les opérations de facturation, d'encaissement, de reporting et de consolidation ainsi que les échanges et l'accès à l'information interne repose sur un bon fonctionnement de l'ensemble des infrastructures techniques et applications informatiques. La protection des données concernant les clients et les collaborateurs est également un enjeu majeur. Le Groupe attache la plus haute importance à la protection et au maintien de la capacité opérationnelle de ses systèmes d'information ainsi qu'à leur intégrité.

Risques liés à l'activité distribution

Par l'activité de ses filiales opérationnelles de distribution, le Groupe est notamment confronté aux problématiques de gestion des risques opérationnels tels que les risques liés à la qualité, la conformité et la sécurité des produits, les risques liés à la concurrence et à l'environnement économique, les risques liés à la chaîne d'approvisionnement et aux engagements éthiques pris par le groupe, les risques de perturbation ou interruption de l'activité, les risques liés à l'implantation géographique, aux ressources humaines, au changement climatique, aux partenariats et franchises, à la sécurité des biens et des personnes, à l'image et à la réputation du Groupe.

Risques liés à l'activité immobilière

Ils regroupent les aléas liés aux obtentions d'autorisations d'exploitations commerciales et de permis de construire et à leurs recours éventuels, et également les risques opérationnels de la construction et de la commercialisation.

Les projets d'investissement immobilier doivent être soutenus par des dossiers préparatoires comprenant notamment une étude de marché, le programme commercial, la stratégie de financement, les prévisions de coût de revient et de marge, ces éléments devant être actualisés au fur et à mesure de l'avancement des projets.

Le Groupe est exposé au risque de variation de la valorisation de son patrimoine immobilier. Celle-ci est liée, d'une part, à ses relations avec ses partenaires opérationnels ou financiers et, d'autre part, à l'environnement économique, en particulier : liquidité des actifs, valeurs locatives, taux d'intérêts, taux de capitalisation, quotité et conditions des financements.

L'analyse approfondie des investissements immobiliers, quel que soit leur degré de maturité, peut conduire le cas échéant à modifier la stratégie de développement ou l'horizon d'investissement.

Dans le cadre d'éventuelles cessions immobilières, le Groupe peut être amené à fournir des garanties usuelles, d'actif et de passif et des garanties locatives.

Risques environnementaux

Le Groupe s'est engagé à prendre en compte les problématiques environnementales dans la conception de ses projets. Les risques environnementaux et le management de l'environnement sont décrits dans la déclaration de performance extra-financière, en application de l'article L. 225-102-1 du Code de commerce.

Risques liés à la règlementation

Le Groupe est principalement soumis à toutes les législations et réglementations régissant l'exploitation d'établissements ouverts au public et d'établissements classés (stations-service). Certaines des activités du Groupe sont soumises à des réglementations particulières, notamment, pour la France, Banque du groupe Casino (banque et crédit à la consommation), Cdiscount (commerce en ligne), Sudéco (agent immobilier), Floréal et Casino Carburants (stations-service) et GreenYellow (production d'énergie photovoltaïque).

La nature des activités du Groupe et son implantation internationale le soumettent à un ensemble de réglementations très variées, notamment droit du travail, droit de la concurrence, droit de la distribution et de la consommation, droit des sociétés, droit boursier, droit de la santé et de l'environnement, dont les évolutions, en particulier par le renforcement des dispositifs de régulation, d'investigation, d'enquête et de contrôle ainsi que les sanctions éventuellement afférentes, peuvent avoir un impact sur les activités du Groupe et ses résultats.

La Direction juridique de chaque société opérationnelle s'assure du respect des réglementations en vigueur et de l'obtention des autorisations particulières nécessaires à l'exercice de sa propre activité.

Un dispositif anti-corruption est en place au sein du Groupe dans le cadre de la loi « Sapin 2 » du 9 décembre 2016. Il est décrit dans la déclaration de performance extra-financière.

Le dispositif lié au devoir de vigilance est décrit dans la déclaration de performance extra-financière.

Le Groupe a également mis en place des mesures visant à respecter le Règlement européen sur la protection des données personnelles applicable depuis mai 2018.

Risques fiscaux et douaniers

Le Groupe fait périodiquement l'objet de contrôles fiscaux en France et dans les différents pays où il est implanté. Les rappels d'impôts et taxes acceptés sont comptabilisés par voie de provisions, les rappels contestés sont pris en compte, au cas par cas, selon des estimations intégrant le risque que le bien-fondé des actions et recours engagés puisse ne pas prévaloir.

Risques liés à l'implantation géographique

Une partie des activités du Groupe est exposée aux risques et incertitudes liés aux activités commerciales dans des pays pouvant connaître, ou ayant récemment connu, une période d'instabilité économique ou politique (Amérique du Sud, Océan Indien).

Litiges

Dans le cadre du cours normal de ses activités, le Groupe est impliqué dans diverses procédures judiciaires, arbitrales ou administratives et est soumis régulièrement à des contrôles des autorités administratives et de régulation. Des provisions sont constituées au titre de ces procédures lorsqu'il existe une obligation (légale, contractuelle ou implicite) envers un tiers à la date de clôture, qu'il est probable qu'une sortie de ressources sans contrepartie soit nécessaire pour éteindre l'obligation, et que le montant de cette sortie de ressources peut être estimé avec une fiabilité suffisante.

Les informations sur les principaux litiges en cours figurent en notes 13.1 à 13.3 de l'annexe aux comptes consolidés.

À la date de publication du rapport annuel, il n'existe pas d'autre procédure judiciaire, arbitrale ou administrative, y compris toute procédure dont la Société a connaissance, qui est en suspens ou dont elle est menacée, susceptible d'avoir ou ayant eu, au cours des douze derniers mois, des effets significatifs défavorables sur la situation financière ou la rentabilité de la Société et/ou du Groupe.

Attaques spéculatives sur les cours de Bourse

Pour mémoire, les sociétés Casino et Rallye avaient saisi fin 2015 l'Autorité des marchés financiers suite à la diffusion par la société Muddy Waters, en pleine séance de bourse, d'un rapport contenant des informations fausses ou trompeuses sur le groupe Casino, précédées de la constitution de positions courtes sur les titres Rallye et Casino et ayant entraîné une chute brutale et importante des cours de Bourse. L'enquête est toujours en cours.

En septembre 2018, les sociétés Rallye et Casino ont de nouveau saisi l'Autorité des marchés financiers des agissements coordonnés de manipulation spéculative subis depuis juin 2018 et orchestrés par le biais de ventes à découvert impliquant des emprunts massifs de titres Casino, d'une ampleur inédite, et de campagnes de désinformation, en vue de faire chuter artificiellement la valeur de leurs titres et de déstabiliser les entreprises, leurs salariés et actionnaires.

À ce titre, elles ont par ailleurs déposé en octobre 2018 une plainte pénale entre les mains du Procureur de la République financier pour manipulation de cours, diffusion d'informations fausses ou trompeuses et délit d'initiés ainsi qu'en novembre 2018 une plainte pénale pour dénonciation calomnieuse entre les mains du Procureur de la République de Paris. Les procédures sont en cours.

Risques liés à l'élaboration de l'information financière

Ces éléments sont décrits ci-après dans la partie sur les procédures de contrôle interne.

La politique d'assurance du Groupe a comme principal objectif de permettre la poursuite des activités exercées par ses différentes sociétés en cas de survenance d'un sinistre.

Elle vise principalement à maintenir ou améliorer la protection du patrimoine, de la clientèle, des collaborateurs du Groupe et de l'intérêt des actionnaires, tout en maîtrisant les coûts.

La mise en œuvre de cette politique d'assurances est détaillée notamment dans le rapport de gestion de sa principale filiale opérationnelle (Casino).

Finatis SA applique les procédures en vigueur chez Euris SAS, maison mère du Groupe. À ce titre, elle bénéficie de l'expertise de ses équipes fonctionnelles (services financiers, juridiques et comptables) qui assistent le groupe Finatis dans l'élaboration et le suivi de son contrôle interne.

Objectifs

Le contrôle interne en vigueur dans la Société est un dispositif qui contribue à la maîtrise de ses activités, à l'efficacité de ses opérations, à l'utilisation efficiente de ses ressources, dans le cadre des lois et règlements, normes et règles internes qui lui sont applicables, et vise notamment, sans toutefois fournir une garantie absolue, à atteindre les objectifs suivants :

le bon fonctionnement des processus internes de la Société notamment ceux concourant à la sauvegarde de ses actifs, dans le respect des orientations et des politiques définies par la Direction générale de Finatis ;

• la maîtrise des risques résultant du statut de société dont les titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé ;
• la fiabilité des informations comptables, financières et de gestion communiquées en interne ou en externe.

Informations synthétiques sur le dispositif de contrôle interne mis en place

La mission du Secrétariat général d'Euris SAS, sous la supervision de la Direction générale de Finatis, comprend notamment la surveillance de la mise en œuvre effective des procédures de contrôle interne et la gestion des risques.

L'organisation des procédures de contrôle interne de Finatis s'articule de la façon suivante :

— Processus internes concourant à préserver les actifs de la Société

Finatis SA est particulièrement concernée par les procédures internes visant à assurer un suivi de sa situation patrimoniale, tant pour la préservation et l'optimisation du portefeuille existant que pour la réalisation de nouveaux investissements.

• Le Secrétariat général analyse l'activité de la Société sur la base de reportings opérationnels et de prévisions de cashflows.
• En outre, des outils de gestion adaptés ont été mis en place afin d'assurer le suivi de l'ensemble du portefeuille d'actifs de la Société.
• Une équipe de chargés d'affaires assiste la Direction générale dans le suivi des participations opérationnelles, des investissements financiers et du suivi des activités immobilières. Elle reporte ainsi à la Direction générale au travers de reportings et de comités périodiques spécialisés. Le cas échéant, elle formule des recommandations sur les orientations stratégiques à donner au portefeuille.
• Les chargés d'affaires font également état, chaque fois que nécessaire, des opportunités d'investissements sur la base de dossiers étayés et formulent des propositions. Ils informent également sur l'état d'avancement des cessions envisagées ou en cours.
• Des réunions sont organisées au niveau du Groupe avec le management des directions fonctionnelles des filiales opérationnelles avec lesquelles des conventions de conseil ont été établies.
• Par ailleurs, afin de renforcer le contrôle sur ses filiales, certains directeurs sont également présents au niveau des Conseils d'administration des filiales.
• En outre, la Direction générale est vigilante sur l'ensemble des outils, moyens ou processus concourant à la formation de sa structure financière.
• Le Secrétariat général participe à l'animation de Finatis à travers la coordination du processus budgétaire mais également la mise en place de reportings incluant notamment une analyse des flux de trésorerie, le suivi de l'endettement net du Groupe et la gestion de son exposition aux risques de marché (actions/taux et change) ou aux risques de liquidité/endettement.
• Finatis a ainsi pour politique de disposer en permanence de lignes de crédits confirmées excédentaires pour faire face à tout besoin éventuel et les équipes du Secrétariat général assurent à cet effet la relation avec les banques et toutes les négociations bancaires. Un suivi régulier des financements et des engagements associés permet de suivre la position en temps réel.
• Une procédure d'autorisation d'investissements et de dépenses, élaborée par le Secrétariat général, permet de définir les acteurs intervenant dans les autorisations préalables à tout engagement ou paiement.
• Un suivi régulier des délégations de pouvoirs et de signature est effectué, d'une part, par la Direction juridique d'Euris et,

d'autre part, par le Secrétariat général, s'agissant des pouvoirs sur les comptes bancaires.

• Conformément aux dispositions légales, toute constitution de sûretés, cautions, avals ou garanties, doit faire l'objet d'un accord préalable du Conseil d'administration. Le suivi de ces autorisations est assuré par la Direction juridique d'Euris.
• En outre, conformément aux dispositions légales, une lettre faisant état de l'ensemble des conventions autorisées dans le cadre de l'article L. 225-38 du Code de commerce est adressée chaque année au collège des Commissaires aux comptes.

— Prise en compte des risques liés à l'activité de la Société et à son statut de société cotée

• Le Secrétariat général et la Direction juridique sont en charge de la communication aux actionnaires des résultats et de l'activité de la Société. Toute communication financière est examinée par la Direction générale, le Conseil d'administration et les Commissaires aux comptes.
• Dans le cadre de son contrat de travail, chaque salarié cadre signe une annexe relative à la déontologie qui prévoit notamment des obligations de confidentialité et d'abstention afin d'éviter sa mise en cause éventuelle ou celle de la Société, dans des situations constitutives de délits boursiers.
• Un code de déontologie boursière rappelle la règlementation applicable et les mesures de prévention des risques mises en place par la Société. Il établit en particulier les périodes préalables à la publication de résultats pendant lesquelles il est interdit aux personnes concernées de réaliser des transactions sur les titres de la Société. Un déontologue boursier a été désigné, chargé en particulier de veiller au respect des dispositions du Code.
• Par ailleurs, la Direction juridique et les chargés d'affaires responsables des investissements communiquent s'il y a lieu à la Direction générale l'état des principaux litiges concernant la Société. En outre, une procédure régulière de recensement des litiges éventuels et des risques afférents a été mise en place à chaque arrêté des comptes, y compris auprès des partenaires extérieurs.
• La Direction juridique procède également, en relation avec la Direction générale, à tout examen ou investigation spécifique jugé nécessaire, relatif à la prévention et à la détection de toute anomalie ou irrégularité juridique dans les activités des sociétés du Groupe.

Contrôle au sein des filiales opérationnelles

Il appartient à Euris SAS de s'assurer que toutes ses filiales, dont les principales sont Finatis, Foncière Euris, Rallye, Casino et Groupe GO Sport, sont dotées d'un dispositif de contrôle interne suffisant et adapté, chaque filiale étant responsable de la mise en place de son propre système de contrôle interne.

Pour plus d'exhaustivité, les informations sur le contrôle interne des groupes Casino et Rallye sont incluses dans leurs documents de référence, disponibles sur leurs sites Internet.

Procédures de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière

• La gestion des risques relatifs à l'élaboration des informations comptables et financières passe d'abord par une veille permanente sur les textes réglementaires, une anticipation des éventuelles problématiques et un calendrier adéquat.
  • Le Comité d'audit est un acteur du contrôle interne et assiste notamment le Conseil d'administration dans l'arrêté des comptes de la Société et le suivi des risques.
  • Le Directeur des services comptables est responsable de la doctrine comptable et en particulier de la mise à jour et de la diffusion des normes et procédures comptables.
  • Le Directeur des services comptables assure la cohérence, la fiabilité et l'homogénéité des méthodes dans le Groupe et le respect des plannings de clôture. Il initie notamment des réunions de travail sur les différentes problématiques posées par la clôture des comptes dans le Groupe. De plus, il est en charge de l'établissement de situations comptables et de reportings consolidés sur une base mensuelle, de l'établissement des documents comptables destinés au Conseil d'administration ainsi que des documents fiscaux, l'ensemble étant revu par le Secrétariat général.
  • Des réunions et échanges de notes, en amont des processus de clôture, permettent à la Société et ses Commissaires aux comptes d'anticiper les points clés de chaque arrêté des comptes. Les Commissaires aux comptes sont également informés de l'organisation et du fonctionnement du contrôle interne, ce qui leur permet, s'il y a lieu, d'émettre des recommandations.
• Les systèmes d'information sont à la base de l'élaboration de l'information comptable et financière.
  • La comptabilité et la trésorerie sont tenues sur des progiciels de marché. Un système d'habilitation et de contrôle des accès physiques et logiques, ainsi qu'une procédure de sauvegarde des données, sécurisent les systèmes d'information.
• Le Secrétariat général s'assure de l'existence de manuels de procédures dans l'utilisation des systèmes d'informations liés aux processus clés associés à l'information financière (trésorerie, comptabilité).
• Les hypothèses retenues et l'exhaustivité des informations concourent à la fiabilité des informations comptables et financières.
• À chaque arrêté comptable, une procédure approfondie de valorisation des actifs est effectuée sur la base d'estimations externes à la Société ou en fonction d'éléments de marché récents et les résultats sont communiqués à la Direction générale. Ponctuellement, des valorisations peuvent également être effectuées par des experts financiers externes. Les valorisations retenues sont les dernières disponibles à la date d'arrêté des comptes et sont susceptibles d'évoluer en fonction de l'évolution des conditions de marché. Elles ne préjugent pas des conditions effectives de cession.
• Une procédure de suivi des engagements hors bilan, mise en œuvre par le Secrétariat général et communiquée à la Direction générale pour l'arrêté des comptes individuels et consolidés, vise à s'assurer de l'exhaustivité des engagements financiers.
• Une procédure concernant la piste d'audit fiable des factures a été diffusée à toutes les personnes concernées.
• Le rapport annuel est établi et contrôlé par le Secrétariat général et la Direction juridique.
• Le cas échéant, des audits internes sont initiés par le Secrétariat général afin de veiller au respect des procédures de contrôle interne.

Le dispositif de contrôle interne n'est pas figé et évolue afin de permettre à la Direction générale de prendre en compte de manière appropriée les risques significatifs de la Société. Le Conseil d'administration est informé des évolutions de ce dispositif et peut suivre son fonctionnement sur la base des informations que lui communique la Direction générale.

Finatis, société mère du groupe Finatis, a l'obligation, en application du décret n°2017-1265 du 9 août 2017, de communiquer une déclaration de performance extra-financière (DPEF) couvrant l'activité de l'ensemble de ses filiales (principalement Foncière Euris, Rallye, Casino et Groupe GO Sport). Compte-tenu de l'organisation du groupe Finatis, l'essentiel des enjeux et les principaux risques extra-financiers se situent au niveau des filiales opérationnelles Casino et Groupe GO Sport. Ainsi, la DPEF de Finatis reprend en particulier les éléments les plus significatifs de la DPEF de Casino qui est présentée de manière exhaustive dans le chapitre 3 de son document de référence 2018.

La société Finatis détient, à travers ses filiales Foncière Euris et Rallye, des participations majoritaires dans les sociétés opérationnelles Casino et Groupe GO Sport. Il s'agit de son activité principale, la contribution de Casino et Groupe GO Sport au chiffre d'affaires consolidé de Finatis étant respectivement de 98 % et 2 %.

Finatis est l'actionnaire majoritaire de Foncière Euris, qui est l'actionnaire majoritaire de Rallye qui est lui-même actionnaire majoritaire de Casino et l'actionnaire unique de Groupe GO Sport.

Etant donné cette organisation, le modèle d'affaires de la société Finatis et de ses filiales Foncière Euris et Rallye sont proches et reposent sur des ressources humaines et financières détaillées ci-dessous.

Les ressources humaines des sociétés Finatis et Foncière Euris proviennent essentiellement de l'assistance fournie par la société mère Euris, avec laquelle il existe une convention de conseil stratégique et de prestations en matière d'assistance technique. La société mère Euris dispose en effet d'un ensemble de moyens et de compétences de haut niveau en matière financière, juridique et fiscale, de développement stratégique et d'environnement de marché.

Les ressources humaines de la société Rallye proviennent, d'une part, des 23 collaborateurs au sein de Rallye et, d'autre part, de l'assistance fournie par la société mère Euris à travers une convention de conseil stratégique.

Les ressources financières dont disposent les sociétés Finatis, Foncière Euris et Rallye sont principalement leurs capitaux propres et des financements externes diversifiés, en particulier des lignes de crédit auprès d'établissements bancaires et des emprunts obligataires.

Au 31 décembre 2018, le total du bilan, correspondant à l'ensemble des ressources financières utilisées, s'élève à 461 M€ pour la société Finatis, 1 193 M€ pour la société Foncière Euris, 5 162 M€ pour la société Rallye.

L'ensemble de ces ressources permet aux sociétés Finatis, Foncière Euris et Rallye d'optimiser la valeur de leurs actifs et leur rendement.

Les produits perçus par les sociétés Finatis, Foncière Euris et Rallye proviennent principalement des versements de dividendes de leurs filiales respectives :

	Exercice 2018	Exercice 2017
Au niveau du palier Finatis :
Dividende Foncière Euris	18 M€	18 M€
Au niveau du palier Foncière Euris :
Dividende Rallye et filiales immobilières	56 M€	38 M€
Au niveau du palier Rallye :
Dividende Casino	177 M€	177 M€

Les résultats nets des sociétés reflètent à la fois, les dividendes de leurs filiales mais également, les charges courantes et les fluctuations de marché liées aux instruments de trésorerie :

	Exercice 2018	Exercice 2017
Résultat net de la société Finatis	14 M€	16 M€
Résultat net de la société Foncière Euris	7 M€	39 M€
Résultat net de la société Rallye	47 M€	58 M€

Au niveau des sociétés opérationnelles Casino et Groupe GO Sport, le pilotage des sujets extra-financiers est assuré par des équipes dédiées chez Casino et par le Directeur des ressources humaines (DRH) chez Groupe GO Sport, qui ont défini également un modèle d'affaires dont les principales caractéristiques sont rappelées ci-dessous.

Des enseignes à l'identité forte et différenciée, positionnées sur les formats les plus porteurs du marché

Une transformation digitale du Groupe et de chaque enseigne

Une culture de l'innovation et des partenariats

Un maillage territorial centré sur les marchés en croissance

36,6 Md€ de chiffre d'affaires

120 ans d'histoire

2e e-commerce en France et en Colombie

220 060 collaborateurs

1er groupe de proximité en France

1er distributeur au Brésil et en Colombie Noté A1+ par l'agence extra-financière Vigeo Eiris Répartition du CA Groupe

12 109 en France et en Amérique latine

Une offre qualitative, de nombreux services innovants et une expérience d'achat de grande qualité Une offre du quotidien pour répondre aux attentes des consommateurs en quête de qualité, d'authenticité et de service Une offre vaste de produits de qualité au meilleur prix, avec un accent mis sur le frais Enseignes : • France : Monoprix, Casino Supermarchés • Amérique latine : Pão de Açúcar, Carulla… Enseignes : • France : Franprix, Le Petit Casino, Vival, Spar… • Amérique latine : Carulla Express, Minuto Pão… Enseignes : • France : Géant Casino, Leader Price • Amérique latine : Assai, Extra, Éxito, Surtimayorista… Monoprix, Casino Supermarchés : 41 % du CA France 1 er réseau de proximité de France, dont 80 % exploités en franchise Cash & carry : 47 % du CA au Brésil • Les applications (Casino Max…) • Les sites marchands des enseignes (www.monoprix.fr …) • Les services en magasin : shop & go, click and collect, drive, corners Cdiscount… • La livraison à domicile 18 % DES VENTES FRANCE *

N°2 du e-commerce en France

3,6 Md€ de GMV (volume d'affaires)

48 M de références disponibles sur Cdiscount

Nouvelles activités

Énergie renouvelable : Création dès 2007 de GreenYellow, filiale dédiée à l'énergie photovoltaïque (+ de 150 centrales photovoltaïques et 1 500 sites sous contrats de performance énergétique)

Data : Développement de l'activité de gestion, d'enrichissement et de commercialisation de la donnée (filiale : 3W.relevanC)

Services financiers : activités de crédit, facilités de paiement, nouveaux moyens de paiement (filiale : Banque Casino, Puntos Colombia)

Immobilier commercial : promotion, gestion de centres commerciaux (IGC en France, Viva Malls en Colombie)

Sélectionner des produits de qualité au juste prix :

• Acheter au juste prix grâce notamment au développement de centrales d'achat internationales regroupant d'autres distributeurs
• Garantir la sécurité et la qualité alimentaire des produits
• Développer les achats responsables et les partenariats durables avec les producteurs
• Contrôler et améliorer la chaîne d'approvisionnement

Optimiser le coût économique et l'impact environnemental du transport et du stockage :

• Optimiser le transport et le stockage grâce à l'automatisation, la robotisation, la mutualisation des entrepôts et des partenariats avec des experts de la livraison du dernier kilomètre
• Réduire l'empreinte environnementale de la chaîne logistique par l'utilisation de modes de transport alternatifs

Garantir une offre de produits et de services adaptée aux exigences des consommateurs :

• Proposer un large choix de références produits de qualité, en s'appuyant sur des marques distributeur fortes
• Anticiper les nouvelles habitudes de consommation
• Proposer des modes de consommation plus sains et durables en développant le bio et les filières responsables
• Proposer une expérience d'achat plus fluide et enrichie avec le développement de concepts innovants
• Digitaliser et enrichir l'expérience client grâce à un modèle omnicanal et des services digitaux personnalisés
• Multiplier les possibilités de livraison pour les clients (livraison propre notamment à pied)

36,6 Md€ de chiffre d'affaires issus de nos enseignes 532 M€ de revenus issus des autres activités (immobilier, énergie…) 37 M€ de placements financiers sous forme d'intérêts Développer le Bio • 959M€ de chiffre d'affaires de produits bio • Plus de 2 000 produits Bio à marque propre • Près de 200magasins Bio Offrir des produits plus responsables • + de 30 000 produitsresponsables certifiés • Une large offre de produits plus sains, sans résidu de pesticides 30,7 Md€ d'achats de marchandises et de prestations Améliorer la chaîne d'approvisionnement • Plus de 95% des usines fabriquant des MDD dans les pays à risque sont auditées • + de 1 400 audits de fournisseurs • Des acheteurs formés à la démarche d'éthique sociale • Des filières locales soutenues : +de 80 % des fruits et légumes vendus par Éxito en Colombie achetés localement et directement auprès de +de 670 producteurs locaux en Colombie C 4,5 Md€ versés au titre des salaires bruts, charges sociales et avantages Soutenir l'emploi • 220 060 collaborateurs • 8 532 alternants • 94% CDI Favoriser l'égalité professionnelle • 38,9% de femmes cadres Promouvoir la diversité • 8 134 travailleurs handicapés 80 M€ versés au titre de la solidarité (dons et fondations) Aider les plus défavorisés • +de 50 M d'équivalents repas apportés aux réseaux des banques alimentaires 241 M€ d'impôts versés Réduire l'impact environnemental • 566 kWh d'électricité consommée par mètre carré de surface de vente • Environ 1 000 sites sous contrats de performance énergétique et 150 centrales photovoltaïques en service 414 M€ de charges financières payées Maintenir une gouvernance et un actionnariat stable • 50% de femmes au conseil d'administration • 49 387 actionnaires individuels identifiés détenant 15% du flottant 338 M€ de dividendes versés aux actionnaires de la société

Modèle d'affaires de Groupe GO Sport

Né au cœur des Alpes, à la suite des Jeux Olympiques de Grenoble, Groupe GO Sport a donné naissance à l'enseigne GO Sport, puis l'enseigne Courir, dès la fin des années 70.

Au fil des années, GO Sport est devenu d'un des leaders du marché de l'équipement sportif et Courir s'est imposé comme la référence de la basket mode. Intégré au sein de Groupe GO Sport en 2014, Twinner est un réseau de magasins revendiquant les valeurs d'authenticité et de proximité avec la nature. Certains magasins Twinner existent désormais sous enseigne GO Sport Montagne.

La croissance progressive du réseau en France pour ces trois enseignes s'est accompagnée d'un développement régulier hors de nos frontières, tout d'abord en Pologne avec GO Sport, dès 1999 mais bientôt sur tous les continents avec le succès rapide de la master franchise et une position de leader au Moyen-Orient.

La cession des activités de l'enseigne Courir à Equistone pour une valeur de 283 M€ a été finalisée le 28 février 2019.

Les chiffres clés de Groupe GO Sport en 2018 (hors Courir) sont les suivants :

• Le volume d'affaires s'établit à plus de 645 M€ en 2018.
• Le chiffre d'affaires consolidé de Groupe GO Sport s'élève à 494 M€, en croissance de + 5,4 % par rapport à 2017 et en amélioration de + 3,3 % à magasins comparables et taux de change constant.
• GO Sport France a réalisé un volume d'affaires de 479 M€ en 2018 et un chiffre d'affaires à magasins comparables en progression de + 6 %.

La clarification du positionnement commercial de l'enseigne autour du concept de coach porte ses fruits avec une hausse du trafic comparable sur le parc intégré de + 3 %. Afin de renforcer la visibilité du positionnement de ce concept pour les clients, le programme de fidélité a été refondu avec un système de cagnotte et de nouveaux services innovants sont désormais associés à la carte de fidélité, comme la prise de rendez-vous avec un vendeur expert.

GO Sport Pologne est impacté, comme l'ensemble du secteur, par des changements législatifs entraînant la fermeture des magasins le dimanche. Dans ce contexte et afin de profiter d'un canal de consommation naissant, un site e-commerce a été lancé en 2018. Des réductions de coûts complémentaires ont également été mises en place afin de faire face à l'environnement de marché dégradé.

Afin d'accélérer la transformation du Groupe, la direction de la société a été renouvelée début 2019 avec la nomination de Philippe Favres au poste de Président et Brice Garnier au poste de Directeur Général. Membres du cabinet Prospheres, ils possèdent une expertise reconnue dans la gestion des sociétés en transformation.

GO Sport se fixe comme priorité en France d'accélérer la relance commerciale notamment au travers de l'augmentation du chiffre d'affaires au m² et de la mise en place de sa stratégie omnicanale et de poursuivre l'amélioration de sa rentabilité en particulier sous l'effet des actions menées sur les magasins non rentables.

Les risques extra-financiers liés aux activités propres aux paliers Rallye, Foncière Euris et Finatis (gestion de portefeuille d'investissements, prises de positions au travers d'instruments de trésorerie ou éventuels placements de trésorerie ponctuels) ont des impacts peu significatifs au regard des impacts associés aux risques extra-financiers liés aux activités des filiales Casino et Groupe GO Sport. Les risques extra-financiers liés aux activités propres aux paliers Rallye, Foncière Euris et Finatis

Pour Casino :

concernent, d'une part, des risques de corruption et de trafic d'influence, et, d'autre part, des risques d'atteintes graves envers les droits humains et les libertés fondamentales, la santé, la sécurité des personnes et l'environnement. Les politiques mises en place pour réduire ces risques sont détaillées dans la partie suivante (« prévention de la corruption » et « plan de vigilance »).

Les risques majeurs identifiés au niveau des principales filiales opérationnelles de Finatis sont repris ci-dessous :

Risques liés aux ressources humaines, en cas de pénurie de personnel qualifié et de départ d'éléments clés	Impacts sur l'organisation (pérennité / développement des activités), impacts sur le bien-être au travail des collaborateurs, leur niveau d'engagement et de motivation, conséquences sur la satisfaction de la clientèle (rupture du niveau de service fourni).
Risques liés à la qualité, conformité et sécurité des produits, en cas de survenance de crises sanitaires et / ou au retrait / rappel de produits	Impacts sur l'organisation (image / réputation, financier), risques pour la santé des consommateurs (intoxication / indigestion alimentaire).
Risques liés à la conformité aux lois et règlementations (dont loi Sapin II), en cas d'actes de corruption	Impacts sur l'organisation (image / réputation, financier), impact sur le niveau d'engagement des collaborateurs, impact sur la relation avec les parties prenantes (confiance, qualité de la relation…).
Risques liés au changement climatique en cas de survenance d'éléments climatiques exceptionnels (canicule, périodes de froid intense, inondations)	Impacts sur l'organisation (rupture d'approvisionnement, perte de chiffre d'affaires…), impact sur la biodiversité (disparition d'espèces, déforestation…).
Risques liés à la chaîne d'approvisionnement et aux engagements éthiques pris par le groupe, en cas de violations envers les droits humains (non-respect des droits fondamentaux des travailleurs…)	Impacts sur l'organisation (image / réputation, financier), impacts sur les travailleurs (santé / sécurité…) de la chaîne d'approvisionnement.
 Pour Groupe GO Sport :
Non prise en compte de critères RSE dans les pratiques d'approvisionnement	Achats de matières premières pouvant avoir des impacts négatifs significatifs sur la société et l'environnement tels que les pollutions liées à la production, la déforestation, l'épuisement des ressources, l'atteinte aux droits de l'homme, la corruption, le travail des enfants ou encore le partage de la valeur le long de la chaîne d'approvisionnement.
Mauvaises conditions de travail des collaborateurs et mauvaise qualité de vie au travail	Baisse de la motivation, de la productivité et/ou atteinte de la santé mentale ou physique des collaborateurs, dues notamment à un déséquilibre entre vie professionnelle et personnelle, à une sous rémunération, à des outils de travail non adaptés ou encore à du harcèlement managérial.
Mauvaise qualité ou sécurité des produits et non développement d'une offre de produits responsables	Mise sur le marché de produits ne respectant pas les standards de sécurité, de qualité ou pouvant avoir un impact sur la santé du client, dispositifs de contrôles et d'audits insuffisants chez le fournisseur, politiques et processus de retrait / rappel non maîtrisés par les équipes, non prise en compte des nouvelles attentes des clients pour des produits durables.
Non prise en compte de l'économie circulaire	Non prise en compte de l'éco-conception des produits et des emballages, suremballage des produits non optimisés, filières de collecte, de tri et de recyclage non mises en place.
Risquesliés au changement climatique	Rejets de polluants atmosphériques contribuant au changement climatique, consommation non maîtrisée d'énergie dans la logistique, les magasins ou les entrepôts, notamment pour le transport amont, l'éclairage, le chauffage et la climatisation.

Prévention de la corruption

Conformément aux dispositions de la loi n°2016-1691 du 9 décembre 2016 dite « Loi Sapin II » entrées en vigueur le 1 er juin 2017, un dispositif anti-corruption a été déployé au sein du Groupe.

Dans ce cadre, les sociétés Finatis, Foncière Euris et Rallye ont établi et diffusé en 2017 un code de conduite définissant et illustrant des comportements susceptibles de caractériser des faits de corruption ou de trafic d'influence. Une procédure d'alerte interne a également été mise en place et un guide de présentation et d'utilisation a été établi. Un Déontologue référent, chargé de recueillir les signalements sur une adresse email dédiée sécurisée, a été désigné. Une cartographie des risques a été établie et suivie du déploiement d'une procédure de référencement des fournisseurs, de la mise en place du dispositif d'alerte mentionné et d'une procédure de gestion des cadeaux et invitations ainsi que d'une formation des collaborateurs les plus exposés. Conformément aux missions qui lui ont été confiées, le Déontologue référent procède périodiquement à des contrôles et à l'évaluation de l'efficience des procédures en vigueur et s'il y a lieu à leur adaptation, en relation avec la direction générale des sociétés concernées. Il contrôle également la bonne application des procédures et plans d'actions correctifs mis en œuvre s'il y a lieu.

La performance de ces politiques de prévention de la corruption est mesurée par le nombre de cas signalés au Déontologue. En 2018, aucun cas n'a été signalé.

Plan de vigilance

Conformément à la loi n° 2017-399 du 27 mars 2017 relative au devoir de vigilance (nouvel article L.225-102-4 du Code de commerce), les sociétés Finatis, Foncière Euris et Rallye ont établi leurs propres plans de vigilance. En effet, la loi prévoit l'obligation pour les sociétés mères ou les entreprises donneuses d'ordre d'établir et de mettre en œuvre un plan comportant des mesures de vigilance raisonnable propres à identifier les risques et à prévenir les atteintes graves envers les droits humains et les libertés fondamentales, la santé et la sécurité des personnes ainsi que l'environnement, résultant, d'une part, des activités de la société et de celles des sociétés qu'elle contrôle et, d'autre part, des activités des soustraitants ou fournisseurs avec lesquels est entretenue une relation commerciale établie, lorsque ces activités sont rattachées à cette relation. Ainsi, les plans de vigilances comprennent une cartographie des risques couverts par le devoir de vigilance, d'où il ressort une exposition à ces risques très faible étant donné le nombre restreint de fournisseurs et d'effectif au niveau de ces sociétés. Toutefois, les sociétés Finatis, Foncière Euris et Rallye se sont dotées d'une procédure d'évaluation de leurs fournisseurs et éventuels prestataires de services. Elles ont également mis en place une procédure d'alerte, avec possibilité de recueil des signalements sur une adresse email dédiée. Enfin, il est prévu un dispositif de suivi des mesures mises en œuvre et d'évaluation de leur efficacité.

La performance de ce plan de vigilance est mesurée par le nombre de cas signalés au Déontologue. En 2018, aucun cas n'a été signalé.

Les politiques liées au devoir de vigilance au niveau de Casino et Groupe Go Sport sont détaillées ci-après.

Prévention des risques liés aux ressources humaines

— Agir pour la santé, la sécurité et le bien-être au travail

Le groupe Casino est engagé dans une démarche d'amélioration de la sécurité et de la santé physique et psychique de ses collaborateurs. La mise en œuvre des politiques est assurée par les Directions des ressources humaines de chacune des filiales.

Pour améliorer les dispositifs de santé et la sécurité, le groupe a mis en place, depuis plusieurs années une démarche de prévention des risques professionnels. Celle-ci est définie en France avec les organisations syndicales et dans le cadre d'accords précisant les objectifs, les moyens d'actions et les résultats attendus quant à la prévention des risques psychosociaux, la santé et sécurité au travail, la prévention de la pénibilité au travail. Des campagnes annuelles d'évaluation des risques professionnels sont réalisées dans l'ensemble des entités du groupe notamment sur la prévention des troubles musculo-squelettiques et des risques psychosociaux.

Dans un contexte économique exigeant et un monde en mutation permanente, le groupe Casino a choisi de capitaliser sur le développement de la motivation pour contribuer au bien-être de ses collaborateurs et à la performance collective, en privilégiant un exercice bienveillant de la responsabilité managériale.

Pour sensibiliser les collaborateurs aux grands enjeux de santé publique, Casino a mis en place les journées appelées « au cœur de la santé » pendant lesquelles les collaborateurs des sièges sociaux, magasins ou entrepôts, rencontrent des professionnels de la santé, participent à des ateliers, bénéficient d'un bilan sanguin et d'un accompagnement individualisé.

Le groupe mesure la performance de ses politiques de santé, sécurité et bien-être au travail par le suivi des indicateurs de taux de fréquence et de gravité des accidents du travail et le taux d'absentéisme pour accidents de travail et maladies professionnelles. On note une amélioration de ces indicateurs en 2018 :

le taux de fréquence des accidents du travail est de 16,7 en 2018 soit une baisse de 11 % par rapport à 2017 ;

• le taux de gravité est de 0,67 soit une baisse de 15 % par rapport à 2017 ;
• le taux d'absentéisme pour accidents du travail et maladies a diminué de 11 % par rapport à 2017 et s'élève à 4,3 %.

— Gérer les talents et veiller à l'évolution professionnelle des collaborateurs, former les collaborateurs pour développer l'employabilité

Depuis son origine, le groupe Casino est attaché au développement professionnel de ses collaboratrices et collaborateurs qui contribuent à sa performance opérationnelle. La diversité des métiers du groupe, son implantation internationale et le caractère multiformat de ses enseignes offrent aux collaborateurs de nombreuses opportunités de mobilité et d'évolution professionnelle. La mobilité interne est une priorité pour le groupe Casino et un des éléments clés de sa politique ressources humaines. A titre d'exemple, Casino a pour objectif de pourvoir 50 % des postes d'encadrement par l'évolution interne.

Quant à la formation, elle est l'un des principes clés du développement et du maintien de l'employabilité des collaborateurs. En cohérence avec les objectifs du groupe, les Directions des ressources humaines de chaque filiale mettent en place des plans de formation pour favoriser l'évolution et les parcours professionnels et garantir l'intégration des collaborateurs. Ces plans de formation sont construits en cohérence avec l'évolution des besoins en termes d'emplois et de compétences, des attentes des collaborateurs exprimées lors des entretiens professionnels annuels, de l'évolution de l'organisation et des obligations légales et réglementaires.

Le groupe Casino mesure la performance de ses politiques en suivant notamment le nombre total d'heures de formation réalisées pendant l'année, ainsi que le nombre d'heures par personne. Ces deux indicateurs ont évolué positivement en 2018 avec respectivement une hausse de 4 % des heures de formation réalisées pendant l'année correspondant à une heure supplémentaire de formation par personne par rapport à 2017.

Prévention des risques liés à la qualité, conformité et sécurité des produits

La qualité et la sécurité des produits sont des priorités absolues pour le groupe Casino, et ce quelles que soient les gammes de produits à marque propre. De la définition des cahiers des charges jusqu'à l'exploitation des magasins, un dispositif complet permet d'assurer la commercialisation de produits sûrs, sains et de qualité.

Le dispositif de management de la qualité déployé au sein du groupe s'appuie tant en France qu'à l'international sur :

• une charte qualité groupe partagée avec les filiales ;
• une organisation dédiée et l'expertise des équipes ;
• le standard IFS (International Featured Standards) et les travaux du GFSI. Le groupe Casino est membre du GFSI du Consumer Good Forum et sa filiale Libertad du GFSI South Latam Group. Le GFSI est un guide mondial de référence de management de la sécurité alimentaire tout au long de la chaîne d'approvisionnement ;
• des sites qui font l'objet d'audits réguliers, insistant en particulier sur la maîtrise des risques liés à l'hygiène et de sécurité ;
• des cahiers des charges partagés avec les fournisseurs ;
• des outils de gestion collaborative partagés avec les fabricants de produits alimentaires qui permettent d'assurer le respect des cahiers des charges et le suivi des produits ;
• des procédures et des outils de traçabilité, de retrait-rappel et de gestion de crise, mis en œuvre dès que nécessaire ;
• des contrôles qualité des produits réalisés tout au long de l'année – notamment, des analyses microbiologiques sur tous les produits à marque propre par des laboratoires indépendants, afin de maîtriser les risques sanitaires potentiellement élevés.

En France, le groupe Casino enregistre un total de 33 994 analyses microbiologiques effectuées pour contrôler des produits alimentaires et d'hygiène / droguerie / parfumerie.

Prévention des risques liés à la conformité aux lois et règlementations (dont loi Sapin II)

De par son adhésion au Pacte mondial des Nations unies en 2009 et sa Charte Éthique Groupe, le Groupe affirme son engagement dans la lutte contre la corruption et dans le respect des lois, principes, normes et réglementations nationales et internationales, ainsi que dans les principes de transparence et de bonne gouvernance.

Le Comité d'éthique Groupe, mis en place en 2016, est chargé du pilotage du dispositif éthique, en particulier de la lutte contre la corruption, et de s'assurer de sa prise en compte par les entités du groupe Casino.

Ses missions consistent principalement à :

• définir le cadre du dispositif éthique et les procédures associées ;
• promouvoir la présentation, la compréhension et la mise en œuvre du dispositif éthique du Groupe, notamment dans le domaine de la lutte contre la corruption ;
• veiller au bon fonctionnement du réseau de déontologues au sein du groupe Casino, sous la supervision du déontologue Groupe;
• s'assurer de la conduite d'actions de formation et de sensibilisation à la lutte contre la corruption par les entités du groupe Casino.

Dans le cadre de leurs missions, le Comité d'éthique Groupe et le déontologue Groupe s'assurent de la mise en place d'un dispositif de lutte contre la corruption conforme aux exigences légales et de son bon fonctionnement. Ils s'appuient sur les travaux de la Direction des Risques et de la Conformité et de la Direction de l'Audit interne. Le déontologue Groupe rend compte semestriellement au Comité de gouvernance et RSE des politiques et plans d'actions déployés.

Outre les neuf principes de la Charte Ethique Groupe, un Code d'éthique et de conduite des affaires du groupe Casino précise les règles de conduite, les principes d'actions et les obligations éthiques que chaque collaborateur doit observer en toutes circonstances dans l'exercice quotidien de ses activités. Ce Code précise en particulier les principes et règles de comportement en matière de lutte contre la corruption.

En application de la loi « Sapin 2 » du 9 décembre 2016 relative à la transparence, à la lutte contre la corruption et à la modernisation de la vie économique, le groupe a notamment déployé ce Code à l'ensemble de ses filiales en France, mis en place un dispositif d'alerte interne, constitué un réseau de Déontologues qui ont pour principales missions de répondre aux questions des collaborateurs en lien avec le Code d'éthique et de conduite des affaires, ainsi que de recueillir et traiter les signalements de situations non conformes. La procédure de recueil des signalements garantit la confidentialité de l'identité de l'auteur du signalement et du contenu de celui-ci.

Afin de se conformer aux dispositions de la loi Sapin II, le groupe Casino a établi en juin 2017 une cartographie des principaux risques de corruption et de trafic d'influence au niveau groupe, laquelle a été présentée au Comité d'éthique et au Comité d'audit du Groupe. Cette cartographie a été mise à jour en juin 2018 sur la base du suivi de la mise en œuvre de plans d'action définis et mis en œuvre au niveau central et/ou au niveau des entités afin de renforcer certaines zones de faiblesses identifiées via l'exercice de cartographie des risques. Au cours du 2nd semestre 2018, le groupe Casino s'est fait accompagner par un consultant externe afin d'élaborer et de déployer sur 2 entités pilotes une méthodologie complémentaire de cartographie des risques de corruption et de trafic d'influence au niveau entité. Cette méthodologie sera progressivement déployée en 2019 dans toutes les entités du groupe Casino sous la supervision de la Direction des Risques et de la Conformité Groupe.

Le groupe Casino a également poursuivi la mise en œuvre de programmes de formation destinés à former et à sensibiliser les collaborateurs sur la lutte contre la corruption, avec notamment la mise en place d'un dispositif d'affichage sur tous les sites administratifs rappelant les principes du Code d'éthique et de conduite des affaires, l'envoi individuel d'une brochure explicative et la diffusion de messages via des intranets.

En 2017 et 2018, plus de 7 600 collaborateurs ont été formés à la politique du groupe en termes d'éthique et de prévention de la corruption, et plus particulièrement, en 2018 :

• Plus de 1 000 collaborateurs parmi les populations considérées comme les plus exposées au risque de corruption ont été sensibilisés au cours de 12 sessions animées en présentiel par des membres de la Direction des Risques et de la Conformité, dont le Déontologue Groupe, et un avocat spécialisé ;
• Plus de 2 000 personnes ont été formées à la lutte contre la corruption.

Prévention des risques liés au changement climatique

— Lutter contre les dérèglements climatiques

En cohérence avec les objectifs internationaux, le groupe Casino s'engage à réduire d'ici 2025 de 18 % les émissions de gaz à effet de serre sur les scopes 1 (émissions directes de gaz à effet de serre) et 2 (émissions indirectes de GES associées à l'énergie), par rapport à 2015. Les scenarii bas carbone du groupe seront soumis au Science Based Target, dont il est signataire, en 2019 notamment sur le scope 3 (autres émissions indirectes).

Les principaux postes d'émission de gaz à effet de serre du groupe sont :

• les émissions directes fugitives des installations frigorifiques (80 % des émissions du scope 1) ;
• les émissions indirectes liées aux consommations d'électricité (99 % des émissions du scope 2) ;
• les émissions indirectes liées aux achats de produits vendus en magasins et de services, à la vente des carburants des stations-service, au transport des marchandises, au transport des personnes, au traitement des déchets (émissions du scope 3).

Les objectifs de réduction de gaz à effet de serre sont alignés sur la trajectoire 2°C définie par l'Accord de Paris de 2015 et passent par 5 axes spécifiques :

• réduire les émissions associées aux meubles froids ;
• diminuer l'impact de la consommation énergétique ;
• œuvrer en faveur d'une économie circulaire et réduire le gaspillage alimentaire ;
• opter pour une mobilité plus durable ;
• atténuer l'empreinte carbone des produits commercialisés.

Réduire les émissions liées aux fluides réfrigérants (scope 1)

Le groupe Casino a réalisé un guide de recommandations pour un froid durable, réalisé en collaboration avec l'ADEME (Agence de l'environnement et la maîtrise de l'énergie), afin de sensibiliser les équipes techniques à la réduction des gaz à effet de serre générés par le froid commercial et d'identifier les solutions à mettre en œuvre pour un froid commercial bas carbone.

Les principales actions mises en place permettent :

• de renforcer le confinement des circuits des installations existantes par la mise en service d'une maintenance préventive basée sur la surveillance du niveau de fluides dans les circuits ;
• d'augmenter la part des fluides à faible pouvoir de réchauffement climatique (hydrocarbures, CO² , NH³ ) dans les installations neuves.

Réduire les émissions liées à l'énergie (scope 2)

La priorité est donnée à l'amélioration de l'efficacité énergétique des magasins et à la décarbonation de l'électricité consommée par le développement de l'autoconsommation en électricité d'origine renouvelable produite à partir des panneaux solaires installés sur les toitures ou les ombrières des magasins.

Réduire les autres émissions (scope 3)

Le groupe Casino s'engage à réduire les autres émissions de gaz à effet de serre par les moyens d'actions suivants :

• favoriser des modes de transport plus durables (réduction des kilomètres parcourus, recours aux modes de transport alternatifs à la route, modernisation de la flotte de véhicules, utilisation de carburants bas carbone, formation à l'éco-conduite…) ;
• orienter le consommateur vers plus de protéines végétales (augmentation de l'offre de produits à base de protéines végétales, développement de l'offre en vrac des légumineuses et de l'offre à marque propre de produits vegan, meilleure information des consommateurs sur le bien-être animal) ;
• promouvoir les produits locaux (accompagnement des producteurs locaux dans la professionnalisation de leurs circuits de production et de logistique et de leurs normes de fabrication, gammes spécifiques « le Meilleur d'ici », « Made in pas très loin »…) ;
• informer le consommateur sur l'impact environnemental des produits pour l'orienter vers une consommation bas carbone (indice carbone initié en 2008 remplacé par l'indice environnemental en 2017, utilisant des données publiques et un référentiel national, mise à disposition d'un outil collaboratif de collecte des données et de calcul de l'impact environnemental « Mieux Produire »).

Le groupe réalise depuis 2009 le bilan carbone de ses activités.

	2018	2017	Variation
Émissions GES liées aux fluides frigorifiques par m² de surface de vente (KgeqCO2/m²)	195,8	192,1	+1,9 %
Émissions GES liées à la consommation d'électricité par m² de surface de vente (KgeqCO2/m²)	49,3	65,0	-24 %
Électricité totale consommée (MWh)	3 130 765	3 176 789	-1 %
Électricité par m² de surface de vente (kWh/m²)	566	572	-1 %
Électricité renouvelable produite (MWh)	106 700	107 500	-0,7 %

— Encourager une consommation plus respectueuse de la biodiversité

Le groupe Casino, engagé en faveur de la préservation de la biodiversité, est signataire :

• du Manifeste « Act for Nature » lancé par EpE (Entreprises pour l'Environnement) afin de mobiliser les entreprises pour protéger, valoriser et restaurer la biodiversité ;
• du Business Statement of Support du Cerrado Manifesto afin de lutter contre la déforestation du Cerrado au Brésil.

Il a adhéré dès 2001 à la RSPO (Roundtable on Sustainable Palm Oil) afin de soutenir l'huile de palme durable. Il est membre de la Earthworm Foundation et, depuis 2019, de la Palm Oil Transparency Coalition, et de la plateforme Duralim pour une alimentation animale durable.

Le groupe Casino a défini 3 priorités d'actions :

• commercialiser une offre de produits plus respectueux de l'environnement et de la biodiversité ;
• lutter contre la déforestation liée à l'exploitation des matières premières ;
• préserver les ressources halieutiques et protéger les espèces en voie de disparition.

Prévention des risques liés à la chaîne d'approvisionnement et aux engagements éthiques pris par le groupe

Le groupe Casino a réaffirmé dans sa charte éthique groupe au travers de 9 engagements, son respect des valeurs, principes et droits humains définis dans :

• la Déclaration Universelle des Droits de l'Homme ;
• le Pacte international relatif aux droits civils et politiques ;
• le Pacte international relatif aux droits économiques et sociaux ;
• les 8 Conventions fondamentales de l'Organisation Internationale du Travail (OIT) portant sur la liberté d'association et la reconnaissance effective du droit de négociation collective ; l'élimination de toute forme de travail forcé ou obligatoire ; l'abolition effective du travail des enfants ; l'élimination de la discrimination en matière d'emploi et de profession.

Il est par ailleurs signataire depuis 2009 des 10 principes du Pacte Mondial des Nations Unies qui rappellent ces engagements et des principes d'autonomisation des femmes « Women's Empowerment Principles » de l'ONU Femmes depuis 2016.

Membre fondateur d'Entreprise pour les Droits de l'Homme, le groupe Casino soutient les initiatives multisectorielles permettant d'identifier et de prévenir les risques de violations des droits humains, pour la santé et la sécurité des travailleurs et de dommages graves sur l'environnement.

Dans le cadre de la loi française sur le devoir de vigilance, le groupe Casino a mis en place en 2017 un Comité Devoir de Vigilance ayant pour rôle de :

• s'assurer de la bonne mise en œuvre de la loi française n°2017-399 du 27 mars 2017 relative au devoir de vigilance des sociétés mères et donneuses d'ordre qui vise à identifier et prévenir les atteintes graves envers les droits humains et les libertés fondamentales, la santé et la sécurité des personnes ainsi que l'environnement, résultant des activités de la société et des sociétés qu'elle contrôle et de sa chaîne d'approvisionnement ;
• définir la méthodologie et s'assurer de la mise en œuvre de la cartographie des risques liés aux activités du groupe et de ses fournisseurs ;
• analyser les résultats de la cartographie des risques ;
• s'assurer de l'existence des plans d'actions d'atténuation des risques et de prévention des atteintes graves ;
• s'assurer de la mise en place d'un mécanisme d'alerte permettant le signalement d'éventuelles violations.

Ce comité s'est réuni 6 fois en 2018.

Les 12 principaux risques analysés par le groupe Casino sont :

• pour les droits humains et libertés fondamentales : travail forcé ou travail d'enfants, respect des droits du travail (travail illégal, discrimination…), respect des droits fondamentaux (droit des femmes, harcèlement…), conflits armés ;
• pour la santé et la sécurité des personnes : respect de la santé et de la sécurité des travailleurs, manipulation de produits dangereux par les travailleurs, risques pour le consommateur ;

pour l'environnement : pollution des eaux et des sols ; émissions de gaz à effet de serre ; déforestation ; atteinte à la biodiversité ; gestion durable des ressources et des déchets.

Le travail de cartographie des risques est suivi et revu annuellement, afin de prendre en compte les plans d'actions du groupe et les échanges avec les parties prenantes.

L'analyse menée a mis en exergue les catégories de produits présentant les risques les plus élevés compte tenu des composés présents dans les produits, dont :

• les produits à marque propre textiles fabriqués dans les pays à risque, tout particulièrement au Bangladesh ;
• les produits à marque propre alimentaires contenant de l'huile de palme ;
• les produits liés à l'élevage bovin commercialisés dans les magasins au Brésil.

Les fournisseurs concernés constituent le champ d'action prioritaire en matière de vigilance.

Depuis 2002, le groupe Casino a déployé auprès de ses fournisseurs à marque propre, tout particulièrement de textile, une démarche d'éthique sociale visant à contrôler et à contribuer à l'amélioration des conditions sociales et environnementales de fabrication de ces produits distribués par le groupe. Cette démarche, pilotée par la Direction RSE du groupe Casino, en lien avec les Directions Achats, a été déployée dans les différentes entités, où ont été nommés des référents éthique sociale afin d'accompagner sa mise en œuvre. Elle s'appuie sur une procédure de référencement stricte consistant en l'acceptation de la charte éthique fournisseurs, de contrôles externes réalisés par des cabinets d'audits indépendants, et la mise en place des plans d'actions correctives lorsque nécessaire.

Un compte-rendu de la mise en œuvre du plan de vigilance figure de manière détaillée dans le chapitre 3 du document de référence 2018 de Casino.

Le groupe mesure la performance de ses politiques en suivant notamment les indicateurs suivants :

nombre d'audits ICS (Initiative for Compliance and Sustainability) réalisés dans des usines impliquées dans la production de produits à marques propres pour le Groupe :

	2017	2018
Nombre d'audits ICS réalisés dans des usines impliquées dans la production de produits à marques propres pour le Groupe	1 245	1 460
Dont réalisés dans des usines situées dans des pays à risque	1 064	1 295
Dont mandatés directementpar le groupe Casino	885	1 042
Dont issus d'une conversion d'un audit BSCI éligible	11	39
Dont mandatés par un autre membre de l'ICS	360	418
Dont % d'audits initiaux	62 %	52 %
Dont % d'audits de suivi	16 %	21 %
Dont % de réaudits	22 %	27 %

le pourcentage des usines actives auditées situées dans un pays à risque possédant un statut Acceptable s'élève à 68 % en 2018 contre 61 % en 2017.

Approvisionnements responsables

Groupe GO Sport a mis en œuvre un plan de vigilance et dans ce cadre, mis en place un groupe de travail dédié. Ce plan comporte une cartographie des risques, des procédures d'évaluation régulière de la situation des filiales, des soustraitants ou fournisseurs de marque propre, des actions d'atténuation des risques ou de prévention des atteintes graves liées notamment aux activités du groupe et aux fournisseurs.

— Prise en compte des enjeux sociaux et environnementaux dans la politique d'achat

La politique Achat de Groupe GO Sport vise à travailler avec une base de fournisseurs performants et fiables, capables d'aider le groupe à atteindre ses objectifs commerciaux tout en respectant les exigences environnementales, éthiques et sociales, ainsi que les règlementations nationales et internationales. À ce titre, le groupe impose à ses fournisseurs de respecter les règles édictées dans ses Condition générales d'achats en complément de son « Livret blanc ». Ce Livret engage le groupe en définissant les pratiques exigées pour des achats responsables portant sur la qualité, la traçabilité des produits et les exigences éthiques portées par le groupe.

Les Conditions Générales d'Achat précisent notamment les exigences en termes de responsabilité environnementale et sociétale. Groupe GO Sport demande également des lettres de garantie des fournisseurs MDD certifiant qu'aucun produit ni aucun emballage n'excède la limite tolérée en poids de 0,1% de substance très préoccupante par produit, et qu'aucun produit ni aucun emballage ne contient de substances interdites. Des tests de laboratoire extérieurs ont lieu pour vérifier la véracité des informations remontées par les sous-traitants. Groupe GO Sport demande également à ce que les fournisseurs MDD s'engagent à ne pas utiliser de produits interdits ou dangereux (colorants prohibés, pesticides, nickel, chrome, etc.) et à respecter les exigences règlementaires concernant les Equipements Electriques et Electroniques (EEE). Enfin, Groupe GO Sport a fait le choix d'interdire la commercialisation de produits contenant de la fourrure animale au sein de l'ensemble du réseau intégré GO Sport, du site e-commerce de GO Sport et de sa marketplace depuis le 1er janvier 2016.

— Sélection des fournisseurs en fonction de la politique d'achat

Plus de 56 % des achats sont réalisés par l'intermédiaire d'agents mandatés par Groupe GO Sport, ce qui permet au groupe de sécuriser ses approvisionnements et de garantir la qualité des produits. Concernant ces achats, des clauses existent déjà et des critères imposent aux fournisseurs d'avoir réalisé un audit dans les trois années précédant la signature du contrat qui les lie à Groupe GO Sport. Pour les achats réalisés directement par l'UES, un processus d'homologation de nouveaux fournisseurs a été mis en place depuis mi-2013, à la demande de la direction du groupe.

Le service qualité de Groupe GO Sport évalue chaque année la performance de ses fournisseurs de marques propres. Cette analyse permet un pilotage fiable du parc de sous-traitants. Elle permet de sélectionner sur des critères précis les bons soustraitants qui seront interrogés lors des appels d'offres de la saison n+1.

— Conditions générales d'achat (CGA)

Les CGA, en place depuis 2016, intègrent notamment les éléments suivants :

• le respect de la qualité attendue et la conformité avec le cahier des charges défini par GO Sport ;
• le respect strict de la réglementation européenne et française et des standards internationaux en termes d'utilisation de substances (REACH, à savoir l'interdiction de fournir des substances très préoccupantes pour la santé, ou toxiques et très persistantes, RoHS), de droit du travail (recommandations du BIT), de protection de l'environnement (ISO 14001) ;
• la conformité du packaging pour assurer la résistance du produit à la pression, l'humidité, le gel, la chaleur… ;
• les spécificités liées au recours à des sous-traitants ; les fournisseurs doivent informer Groupe GO Sport de leurs identités et s'assurer de leur conformité avec les conditions générales d'achat et particulièrement sur le respect des droits du travail.

— Procédure de mise en place d'audits sociaux

Tout fournisseur doit fournir un rapport d'audit social valable et conforme aux exigences du groupe. Celui-ci est systématiquement analysé avant toute validation. Un pilotage strict des dates de validité des rapports d'audits a été mis en place.

Il y a eu 41 audits sociaux en 2018.

En 2018, et conformément au plan d'actions identifié, Groupe GO Sport a présenté sa démarche et a intégré ICS (Initiative for Compliance and Sustainability). En 2019, un premier audit ICS a été réalisé sur un fournisseur de matériel.

L'objectif fixé est d'intégrer tous les fournisseurs de MDD au programme ICS selon différentes étapes : recensement des usines (coordonnées GPS) y compris des sous-traitants, mise à jour la base de données et suivi des actions de mise en conformité.

— Procédure de mise en place d'audits environnementaux

Groupe GO Sport, en tant que membre actif d'ICS travaille activement à la mise en œuvre d'audits environnementaux dans le sillage de Casino.

GO Sport va notamment démarrer un travail d'identification de l'origine du coton pour les vêtements provenant d'Inde dans un premier temps, puis du Bangladesh, selon une méthodologie impulsée par Casino. Ce travail commencera en juin 2019 et s'étalera sur 18 mois puisqu'il s'agit d'une démarche également de sensibilisation responsable des fournisseurs et d'un changement de process des fournisseurs qui ne saurait être imposé brutalement.

Par ailleurs, une première ligne de tee-shirt en coton biologique verra le jour dès la saison automne-hiver 2019, accompagnée de vêtements hiver intégralement PFC free et sans origine animale au profit de polyester recyclé.

Conditions et qualité de vie au travail

Groupe GO Sport recherche l'amélioration constante des conditions de santé et de sécurité pour ses collaborateurs. L'amélioration des conditions de travail passe par l'accompagnement de la Direction des Ressources Humaines et des services techniques afin de mettre en place de nouveaux équipements de protection collective et individuelle et de procéder à de nouveaux aménagements sur les magasins.

Chez GO Sport, dans le cadre de la prise en compte de la prévention des Troubles Musculo-Squelettiques (TMS) et suite à l'expertise ergonomique du système de caisse réalisée en 2015, de nouvelles lignes de caisses ont été mises en place lors des changements de ces dernières en tenant compte des précédentes observations.

En outre, dans le cadre du CHSCT GO Sport national, réuni à 18 reprises en 2018, l'ensemble des accidents du travail a été étudié afin notamment de souligner les situations répétitives et de mettre en place des plans d'actions tendant à la disparition de ces dernières.

— Bourse à l'emploi

Groupe GO Sport est très attentif à permettre une évolution professionnelle pour l'ensemble de ses collaborateurs. C'est pourquoi de nombreux postes sont ouverts en interne via une bourse à l'emploi. Les postes ainsi ouverts sont diffusés via le site Intranet du Groupe et adressés par mail aux collaborateurs du Siège social. Les offres sont diffusées tout au long de l'année, en fonction des opportunités ouvertes.

— Programme de formation

Le projet de faciliter l'accès à la formation pour tous les collaborateurs par la mise à disposition d'une plateforme e-learning a abouti en 2017. Les modules de formation sont accessibles en magasin sur PC et tablettes via une connexion individualisée. Cette plateforme contribue à développer les compétences des collaborateurs dès leur intégration et tout au long de leur parcours professionnel au sein du groupe.

En complément des formations à distance, Groupe GO Sport organise de nombreuses sessions de formation en présentiel permettant une approche personnalisée et un contact direct avec le formateur, qui peut ainsi adapter le contenu et le rythme de la formation aux stagiaires présents.

GO Sport a continué le développement et la mise à disposition de nouveaux modules e-learning tels que les formations « produits marques » en collaboration avec les marques telles que Nike. Ces modules présentent les tendances, les produits et leurs technicités et les arguments de vente.

Groupe GO Sport a également développé des modules sociétaux comme le Prélèvement à la source, l'Accueil des personnes en situation de handicap et la Prévention des risques de trajets.

En 2018, 8 489 sessions de formation ont été réalisées en e-learning soit 3 977 heures de formation. En décembre 2018, 67 modules sont disponibles sur la plateforme (9 pour les services support Groupe GO Sport, 48 pour les magasins GO Sport France et 10 pour les magasins Courir).

En complément des formations à distance, le service formation a permis aux collaborateurs du groupe de suivre des formations en présentiel. En 2018, 225 sessions de formation ont eu lieu et 759 collaborateurs ont bénéficié d'une formation.

— Dispositif de soutien psychologique

Groupe GO Sport poursuit sa collaboration avec l'Institut d'Accompagnement Psychologique et de Ressources pour l'accompagnement des collaborateurs exposés sur leur lieu de travail, à des situations psychologiquement éprouvantes d'origine extérieure à l'entreprise (bagarres, violences physiques et verbales, attentats).

— Intégration des collaborateurs

Les collaborateurs du siège nouvellement embauchés au sein de Groupe GO Sport bénéficient d'un parcours d'intégration leur permettant d'appréhender le fonctionnement de l'entreprise, de connaître leurs interlocuteurs et d'envisager sereinement leurs premiers mois au sein de l'entreprise.

Pour suivre la performance de Groupe GO Sport sur les conditions et qualité de vie au travail, les indicateurs choisis sont les taux de fréquence, taux de gravité des accidents du travail, taux d'absentéisme et taux de rupture de période d'essai à l'initiative du collaborateur.

Sociétés	Taux de fréquence	Taux de gravité	Nombre moyen de jours d'absences pour maladie par collaborateur	Nombre moyen de jours d'absences pour accident par collaborateur
Groupe GO Sport	1,91	0,02	8,2	0,0
GO Sport France	48,00	1,11	7,4	1,0
Courir France	53,01	2,35	7,8	2,3
Total	45,77	1,54	7,6	1,5

Sociétés	Taux de fin de période d'essai à l'initiative du salarié
Groupe GO Sport	13,4%
GO Sport France	5,7%
Courir France	6,9%
Sociétés	Taux d'absentéisme
Groupe GO Sport	3,2%
GO Sport France	6,1%
Courir France	7%

Qualité / sécurité des produits et offre responsable

— Développement des produits

Le développement de certains produits à marque propre est intégralement géré par les équipes GO Sport : design, qualité, import…

Des responsables qualité vérifient à chaque étape du développement que les produits sont bien conformes à la réglementation (sécurité notamment) et à la qualité attendue (fonctionnalité notamment).

Une attention particulière est mise sur les EPI (équipements de protection individuelle). En 2018, Groupe GO Sport a travaillé sur la mise aux normes des EPI avec l'évolution réglementaire de la certification CE vers UE : remise à jour de l'ensemble des notices.

Groupe GO Sport envisage également le développement d'une offre de produits responsables pour compléter les actions déjà mises en œuvre en 2018 : gammes de produits Outdoor sans PFC (perfluorocarbures), produits en polyester recyclé…

— Contrôle de la qualité des produits

Des contrôles sont réalisés systématiquement pour chaque nouveau produit ainsi que pour les produits de nouvelles gammes issues de fournisseurs déjà référencés.

Des contrôles aléatoires sont réalisés en magasin sur les produits pour vérifier la conformité sur la qualité produite ainsi que la conformité avec la règlementation (par exemple, le règlement européen REACH).

Laboratoire	Type d'audit	Nombre d'analyses
SGS	Tests qualité produit	4
SGT / SGT HK	Test qualité produit	327
Bureau Veritas	Inspections pré-embarquement	278
Total		609

Économie circulaire

Groupe GO Sport et ses filiales adhèrent à des organismes chargés de la protection de l'environnement :

• Eco Systèmes : Groupe GO Sport est adhérent à l'écoorganisme Eco Systèmes afin de contribuer au financement de la collecte, de l'enlèvement et du traitement des équipements électriques ;
• Corepile : Groupe GO Sport est adhérent à l'éco-organisme Corepile concernant la collecte et le recyclage des piles. Le montant de la participation de Groupe GO Sport a été de 321 K€ HT en 2018 ;
• Eco Textile, Linge de maison, Cuir (Eco TLC) : Groupe GO Sport s'est engagé également à contribuer financièrement au recyclage et au traitement des déchets issus des produits textiles d'habillement, de linge de maison et des chaussures mis sur le marché ;
• Eco Emballages : Groupe GO Sport continue de contribuer financièrement chaque année au recyclage des emballages, en plastique et en carton, rapportés par ses clients à leur domicile. Il en est de même pour les emballages cadeaux et les sachets de caisse. Le montant de la participation de Groupe GO Sport a été de 32 K€ HT en 2018 pour la marque propre ;
• Eco-Mobilier : Depuis mai 2013, Groupe GO Sport contribue financièrement, chaque trimestre, au recyclage du mobilier de jardin et des matelas ;
• Eco Folio : Groupe GO Sport contribue aussi financièrement au recyclage des papiers imprimés distribués aux clients potentiels et aux clients de Groupe GO Sport et ses filiales.

Le montant des taxes Eco-Emballages sur la marque propre de GO Sport France (qui représente l'essentiel des ventes de produits en marque propre) s'est élevé à 148 K€, contre 54 K€ en 2017.

Groupe GO Sport initiera en 2019 un travail de définition et de structuration de sa démarche en faveur d'une économie circulaire afin de les publier lors du prochain exercice.

Changement climatique et réduction des émissions de gaz à effet de serre

Groupe GO Sport a identifié les principaux postes d'émission de gaz à effet de serre sur son périmètre direct (scopes 1 et 2) :

• Consommations d'électricité pour le chauffage/climatisation des magasins ;
• Consommations d'électricité pour l'éclairage des magasins ;
• Consommations de fluides pour le chauffage/climatisation des magasins.

Concernant l'éclairage des magasins, une transition vers des ampoules LED est menée, elle est notamment systématique lors de rénovations de magasins. 18 relamping LED ont été effectués en 2018.

Pour le chauffage et la climatisation, des équipements plus performants énergétiquement sont mis en place lors des rénovations (27 en 2018) et les fluides sont remplacés par des fluides moins polluants.

En 2018, le Groupe GO Sport a initié un travail avec Greenyellow afin de réaliser des audits énergétiques. Les résultats de ces audits permettront notamment d'identifier les pistes de réduction des consommations d'énergie.

— Véhicules électriques urbains

L'enseigne GO Sport est acteur dans la promotion des véhicules électriques urbains tels que les hoverboards, les gyroroues, les trottinettes électriques et surtout les vélos à assistance électrique (VAE). Le réseau GO Sport a souhaité agir en faveur du développement durable et ainsi pouvoir communiquer auprès de ses clients sur ces nouveaux moyens de transports urbains, une véritable alternative à l'automobile. L'expertise de chacun de ses techniciens d'atelier dans ce domaine est indispensable pour conseiller au mieux les futurs utilisateurs. Deux modules de formation sur le VAE ont été créés dès 2016 et développés en 2017 et 2018 – VAE Découverte et VAE expert – pour faire des collaborateurs de véritables experts techniques.

Sensibiliser les français au transport responsable est l'ambition de GO Sport, véritable ambassadeur de la mobilité verte, notamment lors d'occasions comme la journée sans voiture à Paris, le dimanche 16 septembre 2018.

Les indicateurs suivants permettent de suivre la performance de Groupe GO Sport sur cette thématique :

Indicateur (en MWh)	Consommation 2018	Consommation 2017	Variation
GO Sport	28 436	30 648	-7 %
Courir	6 653	4 931	+35 %
Total	35 089	35 579	-1 %

Exercice clos le 31 décembre 2018

À l'Assemblée générale,

En notre qualité d'organisme tiers indépendant, accrédité par le COFRAC sous le numéro 3-1050 (portée d'accréditation disponible sur le site www.cofrac.fr) et membre du réseau de l'un des commissaires aux comptes de votre Société (ci-après « entité »), nous vous présentons notre rapport sur la déclaration consolidée de performance extra-financière relative à l'exercice clos le 31 décembre 2018 (ci-après la « Déclaration »), présentée dans le rapport de gestion en application des dispositions légales et réglementaires des articles L. 225 102-1, R. 225-105 et R. 225-105-1 du Code de commerce.

Responsabilité de l'entité

Il appartient au conseil d'administration d'établir une Déclaration conforme aux dispositions légales et réglementaires, incluant une présentation du modèle d'affaires, une description des principaux risques extra-financiers, une présentation des politiques appliquées au regard de ces risques ainsi que les résultats de ces politiques, incluant des indicateurs clés de performance.

La Déclaration a été établie en appliquant les procédures de l'entité (ci-après le « Référentiel») dont les éléments significatifs sont présentés dans la Déclaration et dans les Déclarations de ses deux filiales Groupe Casino et Groupe GO Sport.

Indépendance et contrôle qualité

Notre indépendance est définie par les dispositions prévues à l'article L. 822-11-3 du Code de commerce et le Code de déontologie de la profession. Par ailleurs, nous avons mis en place un système de contrôle qualité qui comprend des politiques et des procédures documentées visant à assurer le respect des règles déontologiques, de la doctrine professionnelle et des textes légaux et réglementaires applicables.

Responsabilité de l'organisme tiers indépendant

Il nous appartient, sur la base de nos travaux, de formuler un avis motivé exprimant une conclusion d'assurance modérée sur :

• la conformité de la Déclaration aux dispositions prévues à l'article R. 225-105 du Code de commerce ;
• la sincérité des informations fournies en application du 3° du I et du II de l'article R. 225 105 du Code de commerce, à savoir les résultats des politiques, incluant des indicateurs clés de performance, et les actions, relatifs aux principaux risques, ciaprès les « Informations ».

Il ne nous appartient pas en revanche de nous prononcer sur :

• le respect par l'entité des autres dispositions légales et réglementaires applicables, notamment en matière de plan de vigilance et de lutte contre la corruption et l'évasion fiscale ;
• la conformité des produits et services aux réglementations applicables.

Nature et étendue des travaux

Nos travaux décrits ci-après ont été effectués conformément aux dispositions des articles A. 225 1 et suivants du Code de commerce déterminant les modalités dans lesquelles l'organisme tiers indépendant conduit sa mission et selon la doctrine professionnelle ainsi qu'à la norme internationale ISAE 3000 - Assurance engagements other than audits or reviews of historical financial information.

Nous avons mené des travaux nous permettant d'apprécier la conformité de la Déclaration aux dispositions réglementaires et la sincérité des Informations :

• Nous avons pris connaissance de l'activité de l'ensemble des entreprises incluses dans le périmètre de consolidation, de l'exposé des principaux risques sociaux et environnementaux liés à ces activités, et, le cas échéant, de leurs effets quant au respect des droits de l'homme et à la lutte contre la corruption et l'évasion fiscale ainsi que des politiques qui en découlent et de leurs résultats.
• Nous avons apprécié le caractère approprié du Référentiel au regard de sa pertinence, son exhaustivité, sa fiabilité, sa neutralité et son caractère compréhensible, en prenant en considération, le cas échéant, les bonnes pratiques du secteur.
• Nous avons vérifié que la Déclaration couvre chaque catégorie d'information prévue au III de l'article L. 225-102-1 en matière sociale et environnementale ainsi que de respect des droits de l'homme et de lutte contre la corruption et l'évasion fiscale.
• Nous avons vérifié que la Déclaration comprend une explication des raisons justifiant l'absence des informations requises par le 2ème alinéa du III de l'article L. 225-102-1.
• Nous avons vérifié que la Déclaration présente le modèle d'affaires et les principaux risques liés à l'activité de l'ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation, y compris, lorsque cela s'avère pertinent et proportionné, les risques créés par leurs relations d'affaires, leurs produits ou leurs services ainsi que les politiques, les actions et les résultats, incluant des indicateurs clés de performance.
• Nous avons vérifié, lorsqu'elles sont pertinentes au regard des principaux risques ou des politiques présentés, que la Déclaration présente les informations prévues au II de l'article R. 225-105.
• Nous avons apprécié le processus de sélection et de validation des principaux risques.
• Nous nous sommes enquis de l'existence de procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par l'entité.
• Nous avons apprécié la cohérence des résultats et des indicateurs clés de performance retenus au regard des principaux risques et politiques présentés.
• Nous avons vérifié que la Déclaration comprend une explication claire et motivée des raisons justifiant l'absence de politique concernant un ou plusieurs de ces risques.
• Nous avons vérifié que la Déclaration couvre le périmètre consolidé, à savoir l'ensemble des entreprises incluses dans le périmètre de consolidation conformément à l'article L. 233-16.
• Nous avons apprécié le processus de collecte mis en place par l'entité visant à l'exhaustivité et à la sincérité des Informations.
• Nous avons mis en œuvre pour les indicateurs clés de performance et les autres résultats quantitatifs que nous avons considérés les plus importants présentés en Annexe 1 :
  • des procédures analytiques consistant à vérifier la correcte consolidation des données collectées ainsi que la cohérence de leurs évolutions ;
• des tests de détail sur la base de sondages, consistant à vérifier la correcte application des définitions et procédures et à rapprocher les données des pièces justificatives. Ces travaux ont été menés auprès d'une sélection d'entités contributrices listées ci-après : les enseignes Casino France et Monoprix, et le groupe GO Sport dans son intégralité, qui couvrent entre 16 % et 77 % des données consolidées sélectionnées pour ces tests (26 % des effectifs, 35 % des consommations d'énergie, 77 % du bilan GES Scope 1 et 16 % du bilan GES Scope 2).
• Nous avons consulté les sources documentaires et mené des entretiens pour corroborer les informations qualitatives (actions et résultats) que nous avons considérées les plus importantes présentées en Annexe 1.
• Nous avons apprécié la cohérence d'ensemble de la Déclaration par rapport à notre connaissance de l'ensemble des entreprises incluses dans le périmètre de consolidation.

Nous estimons que les travaux que nous avons menés en exerçant notre jugement professionnel nous permettent de formuler une conclusion d'assurance modérée ; une assurance de niveau supérieur aurait nécessité des travaux de vérification plus étendus.

Moyens et ressources

Nos travaux ont mobilisé les compétences de quatre personnes et se sont déroulés entre novembre 2018 et mars 2019 sur une durée totale d'intervention d'environ seize semaines.

Nous avons mené une dizaine d'entretiens avec les personnes responsables de la préparation de la Déclaration, représentant notamment la Direction générale de la société Finatis, les directions RSE, risques et conformité, ressources humaines et qualité de la filiale Groupe Casino, et les directions achat et qualité, technique, RH et juridique de la filiale Groupe GO Sport.

Conclusion

Sur la base de nos travaux, nous n'avons pas relevé d'anomalie significative de nature à remettre en cause le fait que la déclaration de performance extra-financière est conforme aux dispositions réglementaires applicables et que les Informations, prises dans leur ensemble, sont présentées, de manière sincère, conformément au Référentiel.

Commentaires

Sans remettre en cause la conclusion exprimée ci-dessus et conformément aux dispositions de l'article A. 225-3 du Code de commerce, nous formulons les commentaires suivants :

Bien que des actions soient présentées sur le sujet du changement climatique, les politiques présentées par la filiale Groupe GO Sport (2 % du chiffre d'affaires consolidé de la société Finatis) ne couvrent pas complètement les risques relatifs à l'économie circulaire et au changement climatique, identifiés comme principaux.

Paris-La Défense, le 2 avril 2019 L'Organisme Tiers Indépendant Ernst & Young et Associés

Éric Mugnier Associé développement durable

Jean-François Belorgey Associé

4141

Annexe 1 : informations considérées comme les plus importantes

Informations sociales
Informations quantitatives (incluant les indicateurs clé de performance)	Informations qualitatives
 Nombre d'heures de formation par collaborateur	 La santé et la sécurité (actions de prévention)
 Taux de fréquence et taux de gravité des accidents du travail (Nombre / million d'heures travaillées)	 La formation et le développement des compétences
 Taux d'absentéisme (%)
 Taux de rupture de période d'essai (%)
 Part des femmes cadres (%)
Informations environnementales
Informations quantitatives (incluant les indicateurs clé de performance)	Informations qualitatives
 Consommations électriques par surface de vente (kWh/m²)  Quantité totale de fuites de gaz réfrigérants (kg)	 Les résultats de la politique en matière environnementale / énergétique (certifications, moyens),
 Bilan GES (scopes 1 et 2)	 Le changement climatique (les postes significatifs d'émissions du fait de l'activité, les objectifs de réduction, mesures d'adaptation).
Informations sociétales
Informations quantitatives (incluant les indicateurs clé de performance)	Informations qualitatives
 Nombre d'audits sociaux réalisés dans des usines impliquées dans la production de produits à marques propres pour les filiales	 La sous-traitance et les fournisseurs (enjeux environnementaux et sociaux),
 Part des usines actives auditées et situées dans un pays à risque possédant un statut Acceptable (%)	 Les mesures prises en faveur de la santé et la sécurité des consommateurs
 Part des achats de marques propres par pays d'origine (%)	 Les actions en faveur des droits de l'homme, en
 Nombre de personnes sensibilisées à la politique du Groupe en termes d'éthique et de prévention de la corruption	particulier le respect des conventions fondamentales de l'OIT
 Nombre de cas d'alerte en matière de corruption ou de droits humains dans les opérations	 Les actions engagées pour prévenir la corruption
 Nombre d'analyses microbiologiques réalisées pendant l'année (périmètre France uniquement)
 Nombre de contrôles aléatoires réalisés

3.1.	Code de gouvernement d'entreprise 44
3.2.		Composition du Conseil d'administration 45
3.3.		Conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil d'administration 48
	3.3.1.	Fonctionnement du Conseil d'administration48
	3.3.2.	Comité spécialisé du Conseil d'administration50
	3.3.3.	Déontologie 51
	3.3.4.	Conventions réglementées51
	3.3.5.	Recommandations du Code AFEP-MEDEF52
3.4.		Fonctions et mandats des membres du Conseil d'administration53
3.5.	Direction générale58
3.6.		Rémunération des organes de direction et d'administration59
	3.6.1.	Rémunération du Président-Directeur général 59
	3.6.2.	Rémunération des autres mandataires sociaux61
3.7.	Contrôle des comptes64
3.8.		Autres informations65

Dans le cadre de la démarche de bonne gouvernance poursuivie par la Société, le Conseil d'administration se réfère au Code de gouvernement d'entreprise de l'AFEP/MEDEF révisé en juin 2018 ainsi qu'au « Guide d'application du Code du Haut Comité des sociétés cotées » paru en janvier 2019 en particulier en vue de l'élaboration du rapport sur le gouvernement d'entreprise et la rémunération des mandataires sociaux.

Le Code de l'AFEP/MEDEF peut être consulté sur le site de la société : http://www.finatis.fr

Le Conseil d'administration veille à ce que son organisation et sa composition s'inscrivent dans une démarche de bonne gouvernance tout en étant adaptées à la nature de son activité, à sa situation de société de contrôle de plusieurs sociétés cotées elles-mêmes dotées d'organes et de règles de fonctionnement conformes à la bonne gouvernance.

Dans ce cadre, le Conseil s'assure que son mode d'organisation lui permet d'accomplir, dans des conditions satisfaisantes et appropriées, sa mission, en particulier au regard de ses délibérations et de l'information des administrateurs.

Le Conseil peut également s'appuyer à ce titre sur les missions confiées au Comité d'audit de la Société ainsi qu'aux Comités des nominations et rémunérations, de gouvernance et d'audit des principales filiales cotées du Groupe, au sein desquels siègent des administrateurs indépendants, visant en particulier la prévention et la gestion de toute situation de conflits d'intérêts potentiels et permettant de s'assurer que le contrôle de l'actionnaire majoritaire n'est pas exercé de manière abusive ainsi que de la protection des intérêts minoritaires.

Dans ce cadre, la société s'attache à appliquer l'ensemble des recommandations du Code AFEP/MEDEF. Conformément à la règle « appliquer ou expliquer » prévu par le Code, les recommandations qui ne sont pas strictement mises en œuvre sont mentionnées au 3.3.5.

Au 20 mars 2019, date d'arrêté des comptes 2018 et des projets de résolutions, le Conseil d'administration était composé de cinq administrateurs :

Fonction	Âge au 20 mars 2019	Administrateur indépendant	Comité d'audit	Début du 1 er mandat	Échéance du mandat en cours	Année de présence en 2019
Président du Conseil Directeur Général	57 ans			06/06/2008	17/05/2019	11 ans
Administrateur	71 ans	●	Président	21/05/2010	17/05/2019	9 ans
Représentant permanent de Euris	66 ans		Membre	27/04/2011	17/05/2019	8 ans
Représentant permanent de Matignon Diderot	51 ans			27/04/2011	17/05/2019	8 ans
Représentant permanent de Par-Bel 2	58 ans			20/05/2016	17/05/2019	3 ans

Le conseil comprend 5 membres dont 1 administrateur indépendant (20 %) et 2 femmes (40 %).

Il n'y a eu aucune évolution dans la composition du Conseil par rapport à l'exercice précédent, l'ensemble des mandats ayant été renouvelés par l'assemblée générale du 25 mai 2018.

Le Conseil d'administration a procédé à l'examen annuel de son fonctionnement et de sa composition au regard des éléments suivants :

Les mandats, d'une durée d'un an, de l'ensemble des administrateurs arrivent à échéance lors de l'Assemblée générale du 17 mai 2019.

La Société n'est pas soumise aux dispositions des articles L. 225-37-4 et R. 225-104 du Code de commerce relatives à la politique de diversité appliquées aux membres du Conseil d'administration.

Toutefois, le Conseil d'administration évalue dans le cadre de son débat annuel sur son fonctionnement et son organisation sa taille, sa structure et sa composition de même que celles de son Comité d'audit.

La taille et la composition du Conseil sont jugées appropriées en particulier au regard de la complémentarité des compétences techniques et des expériences en adéquation avec l'activité de la Société et la représentation équilibrée des femmes et des hommes.

Il est également tenu compte de la volonté des administrateurs d'être associés au développement du Groupe.

45

Le Conseil d'administration veille à la situation de chacun des administrateurs au regard des relations qu'il entretient, s'il y a lieu, avec la Société ou les sociétés du Groupe, de nature à compromettre sa liberté de jugement ou à entraîner des conflits d'intérêts potentiels avec la Société.

Le Conseil d'administration procède à un examen annuel de la situation d'indépendance des administrateurs au regard des critères d'appréciation prévus à cet effet par le Code AFEP/MEDEF, et détaillés dans le tableau ci-après :

• critère 1 : ne pas être salarié ou dirigeant mandataire social exécutif de la Société, ni salarié, dirigeant mandataire social exécutif ou administrateur d'une société que la Société consolide, ou de la société mère de la Société ou d'une société consolidée par cette société mère, et ne pas l'avoir été au cours des cinq années précédentes ;
• critère 2 : ne pas être dirigeant mandataire social d'une société dans laquelle la Société détient directement ou indirectement un mandat d'administrateur, ou dans laquelle un salarié désigné en tant que tel ou un dirigeant mandataire social exécutif de la Société (actuel ou l'ayant été depuis moins de cinq ans) détient un mandat d'administrateur ;
• critère 3 : ne pas être (ou ne pas être lié directement ou indirectement à un) client, fournisseur, banquier d'affaires ou de financement significatif de la Société ou de son Groupe, ou pour lequel la Société ou son Groupe représente une part significative de l'activité ;
• critère 4 : ne pas avoir de lien familial proche avec un mandataire social ;
• critère 5 : ne pas avoir été Commissaire aux comptes de l'entreprise au cours des cinq années précédentes ;
• critère 6 : ne pas être administrateur de la Société depuis plus de douze ans (la perte de la qualité d'indépendant intervient à la date des douze ans) ;
• critère 7 : ne pas être un dirigeant mandataire social non exécutif percevant une rémunération variable en numéraire ou des titres ou toute rémunération liée à la performance de la Société ou du Groupe ;
• critère 8 : ne pas être, contrôler ou représenter un actionnaire détenant seul ou de concert plus de 10 % du capital ou des droits de vote au sein des assemblées de la Société.

Tableau d'analyse de la situation de chacun des administrateurs au regard des critères d'indépendance du Code AFEP/MEDEF au 20 mars 2019

	Critère 1	Critère 2	Critère 3	Critère 4	Critère 5	Critère 6	Critère 7	Critère 8
Administrateur indépendant
	Oui	Oui	Oui	Oui	Oui	Oui	Oui	Oui
Administrateurs non indépendants
	Non	Oui	Oui	Oui	Oui	Oui	Oui	Non
représentant de la société Euris	Non	Oui	Oui	Oui	Oui	Oui	Oui	Non
représentant de la société Matignon Diderot	Non	Oui	Oui	Oui	Oui	Oui	Oui	Non
représentant de la société Par-Bel 2	Non	Oui	Oui	Oui	Oui	Oui	Oui	Non

Il en ressort qu'un administrateur, Monsieur Alain DELOZ, a la qualité de membre indépendant au sens des critères issus du Code AFEP/MEDEF, détaillés dans le tableau ci-avant. Le Conseil a noté en particulier qu'il n'entretient directement ou indirectement aucune relation d'affaires avec la Société et ses filiales.

S'inscrivant dans les règles de bonne gouvernance concernant la représentation équilibrée des femmes et des hommes en son sein, le Conseil d'administration a veillé à comprendre, dès l'Assemblée générale annuelle de 2016 deux administratrices, afin d'atteindre le seuil de 40 %.

Aucun administrateur dont le renouvellement est proposé à l'Assemblée générale du 17 mai 2019 n'est en situation de cumul de mandat au regard de la loi et du Code AFEP/MEDEF lequel prévoit :

• qu'un administrateur ne doit pas exercer plus de quatre autres mandats dans des sociétés extérieures au groupe, y compris étrangères ;
• qu'un dirigeant mandataire social exécutif ne doit pas exercer plus de deux autres mandats d'administrateur dans des sociétés cotées extérieures à son groupe, y compris étrangères.

Cette recommandation s'applique lors de la nomination ou du renouvellement de mandat.

Conformément aux recommandations du Code AFEP/MEDEF, le dirigeant mandataire social de la société doit recueillir l'avis du Conseil d'administration avant d'accepter un mandat dans une autre société cotée.

Le tableau suivant illustre l'implication des administrateurs en fonction au 20 mars 2019 aux travaux du Conseil et du Comité d'audit au cours de l'exercice 2018.

Conseil d'administration	Comité d'audit
6/6 (100%)	4/4 (100%)
6/6 (100%)	4/4 (100%)
6/6 (100%)	4/4 (100%)
6/6 (100%)	4/4 (100%)
6/6 (100%)	4/4 (100%)

Le Conseil d'administration n'est pas visé par les articles L. 225-23 (administrateurs élus par les salariés actionnaires représentant plus de 3 % du capital) et L. 225-27 (administrateurs élus en vertu de dispositions statutaires mis en place par la société) du Code de Commerce.

Par ailleurs, le Conseil d'administration a constaté que la désignation au sein du Conseil d'administration de la société Casino, Guichard-Perrachon d'un administrateur représentant les salariés, dans le cadre de la loi du 17 août 2015 dite loi Rebsamen, répondait le mieux pour le groupe, eu égard à son activité principale et à la répartition de ses effectifs, aux objectifs de la loi et emportait exemption de la mise en place de ce dispositif au sein de la Société.

Le Conseil d'administration a décidé de soumettre à l'approbation de l'Assemblée générale du 17 mai 2019 le renouvellement de l'ensemble des mandats des administrateurs en fonction, Monsieur Alain DELOZ, administrateur indépendant, et Monsieur Didier LÉVÊQUE, ainsi que les sociétés EURIS, représentée par Monsieur Jacques DUMAS, MATIGNON DIDEROT, représentée par Madame Virginie GRIN, et PAR-BEL 2, représentée par Madame Odile MURACCIOLE.

47

Les conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil d'administration sont définies par la loi, les statuts de la Société, les dispositions du règlement intérieur du Conseil et la charte du Comité d'audit.

L'organisation et le fonctionnement du Conseil d'administration font l'objet d'un règlement intérieur adopté en 2010 et modifié pour la dernière fois par le Conseil d'administration du 13 mars 2017. Il regroupe et précise les différentes règles qui lui sont applicables de par la loi, les règlements et les statuts de la Société. Il intègre également les principes de « gouvernement d'entreprise » auxquels la Société adhère et dont il organise la mise en œuvre.

Le règlement intérieur a été réaménagé en 2017 principalement en vue de formaliser et de regrouper les obligations issues du nouveau règlement européen sur les abus de marchés et des recommandations complémentaires, et afin de tenir compte de la mise en place d'un Code de déontologie boursière.

Le règlement intérieur décrit le mode de fonctionnement, les pouvoirs, les attributions et les missions du Conseil d'administration et du comité spécialisé institué en son sein : le Comité d'audit.

Il précise les modalités et conditions des réunions et délibérations du Conseil d'administration et prévoit, en particulier, la participation des administrateurs aux séances du Conseil par des moyens de visioconférence ou de télécommunication.

Il intègre les règles de déontologie applicables aux membres du Conseil d'administration telles que précisées au paragraphe ciaprès « Déontologie » figurant en page 51.

Le règlement intérieur du Conseil d'administration peut être consulté sur le site de la Société : http://www.finatis.fr.

Les modalités d'exercice du droit de communication définies par la loi et les obligations de confidentialité qui lui sont attachées sont précisées dans le règlement intérieur du conseil d'administration.

Conformément à l'article L. 225-35 du Code de commerce, le Président et/ou le Directeur général de la Société communique à chaque administrateur tous les documents et informations nécessaires à l'accomplissement de sa mission.

À ce titre, les éléments indispensables à l'examen des points sur lesquels le Conseil d'administration est appelé à débattre sont communiqués aux administrateurs préalablement à la réunion du Conseil. Ainsi, il est adressé, à chacun des membres du Conseil, un dossier préparatoire comprenant les documents et informations, sous réserve de leur disponibilité et en fonction de l'état d'avancement des dossiers, relatifs aux sujets inscrits à l'ordre du jour.

La Direction générale communique régulièrement au Conseil d'administration un état sur l'évolution de l'activité de la Société et de ses principales filiales ainsi que sur la situation de l'endettement et des lignes de crédit dont dispose la Société et le tableau des effectifs du Groupe.

Le Conseil d'administration examine par ailleurs, une fois par semestre, l'état des engagements hors bilan souscrits par la Société.

Lors de son entrée en fonction, l'administrateur reçoit toutes les informations nécessaires à l'accomplissement de sa mission ; il peut se faire communiquer tous les documents qu'il estime utiles. Des entretiens avec les principaux responsables de la Société et des sociétés du Groupe peuvent être également organisés.

La Direction générale et le secrétariat du conseil sont à la disposition des administrateurs pour fournir toute information ou explication souhaitée.

Chaque Administrateur peut bénéficier, s'il le juge nécessaire, et en fonction de ses demandes et besoins, d'une formation complémentaire sur les spécificités du Groupe, ses métiers et secteurs d'activité ainsi que sur des aspects comptables ou financiers afin de parfaire ses connaissances.

Conformément aux dispositions de l'article L. 225-35 du Code de commerce, le Conseil d'administration détermine les orientations de l'activité de la Société et veille à leur mise en œuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux Assemblées d'actionnaires et dans la limite de l'objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent. Il opère également les vérifications et les contrôles qu'il juge opportuns.

Le Conseil d'administration procède notamment à l'examen et à l'arrêté des comptes individuels et consolidés, annuels et semestriels ainsi qu'à la présentation des rapports sur l'activité et les résultats de la Société et de ses filiales ; il arrête les documents de gestion prévisionnels de la Société. Il établit le rapport sur le

Le Conseil d'administration a décidé de maintenir l'exercice unifié de la présidence du Conseil et de la Direction générale et a ainsi renouvelé le mandat du Président- Directeur général. Il a

reconduit les limitations de pouvoirs de la Direction générale et les autorisations annuelles spécifiques consenties à cette dernière.

maison-mère Rallye animées par des fonds purement spéculatifs dans le but de faire chuter artificiellement la valeur de leurs titres et déstabiliser les entreprises, leurs salariés et actionnaires. Il a également été informé des actions juridiques

menées en réponse par le Groupe.

Gouvernement d'entreprise

Le Conseil d'administration a procédé au renouvellement du mandat des deux membres du Comité d'audit.

Le Conseil d'administration a par ailleurs examiné la situation de la Société au regard des principes de gouvernement d'entreprise et plus particulièrement concernant la composition, l'organisation et le fonctionnement du Conseil, la situation d'indépendance des administrateurs et la représentation des femmes et des hommes, dans la perspective du renouvellement des mandats des administrateurs arrivés à échéance lors de l'Assemblée générale du 25 mai 2018.

Le Conseil d'administration a approuvé en particulier la partie du rapport de gestion comprenant notamment les informations en matière de responsabilité sociale et environnementale, les procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la société et les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière, la démarche éthique et de conformité ainsi que le plan de vigilance établi par la Direction générale et le dispositif mis en place au sein du Groupe pour lutter contre la corruption dans le cadre de la loi Sapin II.

Le Conseil d'administration a également approuvé le rapport sur le gouvernement d'entreprise.

Rémunération

Le Conseil d'administration a arrêté les éléments de rémunérations dus ou attribués en 2017 et les éléments de rémunérations pour 2018 du Président-Directeur général lesquels ont été soumis à l'approbation de l'Assemblée générale du 25 mai 2018.

Le Conseil a également approuvé les modalités de répartition des jetons de présence des administrateurs et des membres du comité spécialisé.

Le Conseil d'administration a eu communication de l'ensemble des travaux de son comité spécialisé présenté ci-après.

gouvernement d'entreprise. Il détermine le mode d'exercice, unifié ou dissocié, de la Direction générale et de la présidence du Conseil et nomme dans ce cadre son Président et le Directeur Le Conseil d'administration a été informé des évolutions des cours de bourse dans un contexte marqué par de violentes attaques boursières répétées à l'encontre de Casino et de sa

Sont également soumises à son autorisation préalable dans le cadre de la limitation des pouvoirs de la Direction générale, certaines opérations de gestion significatives en raison de leur nature et/ou de leur montant (détail page 58).

général dont il fixe les pouvoirs et détermine la rémunération soumise désormais à l'approbation de l'Assemblée générale.

Le Président organise et dirige les travaux du Conseil d'administration, il en convoque ainsi les réunions, en établit l'ordre du jour et le procès-verbal. Il veille au bon fonctionnement des organes de la Société et s'assure, en particulier, que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission.

Au cours de l'année 2018, le Conseil d'administration s'est réuni 6 fois. Le taux de participation des administrateurs au cours de ces réunions s'est élevé à 100 %.

Arrêté des comptes – Activité de la Société et de ses filiales

Le Conseil d'administration a examiné et arrêté les comptes au 31 décembre 2017 et au 30 juin 2018, les rapports y afférents ainsi que les documents prévisionnels de gestion de la Société. Dans ce cadre, il a pris connaissance des perspectives du Groupe. Il a arrêté les rapports et résolutions soumis à l'Assemblée générale ordinaire annuelle du 25 mai 2018. Il a pris également connaissance de l'activité du Groupe à fin mars et à fin septembre 2018 ainsi que des engagements hors bilan, de l'état de l'endettement et des financements disponibles de la Société et des effectifs du Groupe. Le Conseil d'administration a mis en œuvre le programme de rachat d'actions de la Société dans le cadre du contrat de liquidité.

Le conseil a été informé des principales opérations réalisées par le groupe Casino visant le partenariat entre Monoprix et Amazon, l'acquisition de Sarenza par Monoprix, le développement de l'application Casino Max et le projet de coopération aux achats Horizon avec Auchan.

Le Conseil d'administration a également été informé du plan de cession par le groupe Casino d'actifs non stratégiques de 1,5 Md€ pour poursuivre la transformation de son modèle et accélérer son désendettement en France annoncé le 11 juin 2018 ainsi que de la cession de Courir par Groupe GO Sport.

Le Conseil d'administration a, conformément aux dispositions de l'article L. 225-40-1 du Code de commerce, revu les conventions réglementées conclues au cours des exercices antérieurs et dont il a approuvé la poursuite.

Le Conseil d'administration a arrêté les termes des communiqués de presse concernant les comptes individuels et consolidés annuels et semestriels.

Le Conseil d'administration est assisté d'un comité spécialisé : le Comité d'audit, institué en 2010.

Le Comité est composé exclusivement d'administrateurs. Les membres du Comité sont nommés par le Conseil d'administration qui désigne également le Président. Le Président-Directeur général ne fait pas partie du Comité.

Les attributions et modalités spécifiques de fonctionnement du Comité ont été définies par le Conseil d'administration lors de sa création et intégrées dans le règlement intérieur complété d'une charte spécifique.

Composition et missions

En 2018, le Comité d'audit était composé de deux membres : Messieurs Alain DELOZ, Président, membre indépendant, et Jacques DUMAS représentant de l'actionnaire majoritaire, désignés pour la durée de leur mandat d'administrateur.

Les membres du Comité, compte tenu des fonctions qu'ils exercent ou ont exercées, disposent de la compétence financière et comptable visée par l'article L. 823-19 alinéa 2 du Code de commerce.

Le Comité d'audit apporte notamment son assistance au Conseil d'administration dans sa mission relative à l'arrêté des comptes annuels et semestriels ainsi qu'à l'occasion de tout événement pouvant avoir un impact significatif sur la situation de la Société ou de ses filiales, en terme d'engagements et/ou de risques.

À ce titre et conformément à l'article L. 823-19 du Code de commerce, il assure, sous la responsabilité exclusive et collective du Conseil d'administration, le suivi des questions relatives à l'élaboration et au contrôle des informations comptables et financières.

Ainsi, il est notamment chargé d'assurer le suivi du processus d'élaboration de l'information financière, de l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, du contrôle légal des comptes annuels et consolidés par les Commissaires aux comptes et de l'indépendance de ces derniers.

Il examine en particulier les modalités d'arrêté des comptes ainsi que les travaux mis en œuvre par les commissaires aux comptes.

Le Comité d'audit se réunit une fois par an, hors la présence de la Direction générale, avec les Commissaires aux comptes.

Une charte du Comité d'audit décrit l'organisation et complète précisément les règles de fonctionnement et les compétences et attributions du Comité.

Activité en 2018

Au cours de l'exercice 2018, le Comité d'audit s'est réuni à quatre reprises, les deux membres du comité étant présents à chaque réunion.

Lors de l'arrêté des comptes semestriels et annuels, le Comité d'audit a vérifié le déroulement de la clôture des comptes et a pris connaissance des analyses et conclusions des Commissaires aux comptes sur les opérations de consolidation et sur les comptes de la Société. Dans ce cadre, il a eu communication du rapport complémentaire des commissaires aux comptes au comité d'audit.

Il a également pris connaissance de la note de la Direction financière sur les risques et les engagements hors bilan, ainsi que des documents de prévention de la Société.

Le Comité d'audit a également examiné les engagements hors bilan, les risques et les options comptables retenues en matière de provisions ainsi que les évolutions juridiques et comptables applicables.

Le Comité d'audit a eu communication des conclusions et travaux des commissaires aux comptes sur les procédures relatives au traitement et à l'élaboration de l'information comptable et financière.

Le Comité d'audit a eu connaissance des projets des communiqués rendus publics sur les comptes.

Le Comité d'audit a eu communication du plan d'audit afférent aux comptes 2018 ainsi que des honoraires des Commissaires aux comptes.

Le Comité d'audit a revu, dans le cadre de l'examen annuel par le Conseil d'administration, les conventions règlementées en vigueur conclues au cours des exercices précédents et en a recommandé la poursuite au Conseil d'administration.

Le Comité d'audit a approuvé trois missions non audit confiées au Cabinet Ernst & Young et Autres.

Le Comité d'audit a été informé de l'état d'avancement des mesures de prévention de la corruption mises en œuvre par la Société ainsi que du plan de vigilance établi conformément à la loi du 27 mars 2017 relative au devoir de vigilance des sociétés mères ou des entreprises donneuses d'ordres.

Le Président du Comité a rendu compte au Conseil d'administration des travaux de chacune des réunions du Comité d'audit.

Conformément aux dispositions de la charte du comité et de l'article 15.3 du code AFEP/MEDEF, les membres se sont entretenus, hors la présence de la Direction générale, avec les commissaires aux comptes.

Le règlement intérieur du Conseil d'administration énonce les règles de déontologie auxquelles sont soumis les administrateurs. Il rappelle que chaque administrateur doit exercer son mandat dans le respect des règles d'indépendance, d'éthique, de loyauté et d'intégrité. Elle comprend notamment des prescriptions relatives au devoir d'information de l'administrateur, à la défense de l'intérêt social, à la prévention et à la gestion des conflits d'intérêt, à l'assiduité des administrateurs, à la protection de la confidentialité, et à la participation des administrateurs désignés par l'assemblée générale au capital. Les mesures relatives à la prévention des opérations d'initiés ont par ailleurs été regroupées dans le code de déontologie boursière qui a été adopté en 2017 et auquel le règlement intérieur renvoie expressément. Ces documents sont consultables sur le site de la Société (www.finatis.fr).

Le règlement intérieur précise qu'avant d'accepter sa mission, chaque administrateur doit prendre connaissance des textes légaux et réglementaires liés à sa fonction, des codes et bonnes pratiques de gouvernance applicables, ainsi que des prescriptions particulières à la Société résultant des statuts et du règlement intérieur.

Les administrateurs ont le devoir de demander l'information nécessaire dont ils estiment avoir besoin pour accomplir leur mission.

S'agissant des règles relatives à la prévention et la gestion des conflits d'intérêt, le règlement intérieur précise que chaque administrateur a l'obligation d'informer le Conseil d'administration de tout conflit d'intérêt réel ou potentiel dans lequel il pourrait être, directement ou indirectement, impliqué et de s'abstenir de participer aux débats et au vote de la délibération correspondante. Chaque administrateur doit par ailleurs consulter le Président avant de s'engager dans toute activité ou d'accepter toute fonction ou obligation pouvant le ou la placer dans une situation de conflit d'intérêts même potentiel. Le Président peut saisir le Conseil d'administration de ces questions.

Le code de déontologie boursière adopté en 2017 inclut notamment une description (a) des dispositions légales et réglementaires applicables, (b) de la définition de l'information privilégiée (c) des mesures prises par la Société dans le cadre de la prévention des opérations d'initiés, (d) des obligations incombant aux personnes ayant accès à des informations privilégiées et (e) des sanctions encourues. Il rappelle par ailleurs que les filiales cotées de Finatis disposent chacune de leurs propres règles de déontologie boursière.

Le code s'applique aux administrateurs, dirigeants et personnes assimilées ainsi que plus généralement aux salariés ou à toute personne qui sont susceptibles d'avoir accès à des informations sensibles ou privilégiées.

Le code de déontologie boursière, comme le règlement intérieur du Conseil d'administration, fait référence à l'interdiction de réaliser toutes opérations sur les titres et les instruments financiers de la Société :

• pendant les 30 jours calendaires précédant la date de diffusion par la Société d'un communiqué de presse d'annonce de ses résultats annuels et semestriels et le jour de ladite diffusion ;
• pendant les 15 jours calendaires précédant la date de diffusion par la Société d'un communiqué de presse d'annonce de ses informations financières trimestrielles, s'il y a lieu, et le jour de ladite diffusion ;
• à compter de la détention d'une information privilégiée et jusqu'à ce que l'information perde son caractère privilégié, notamment en étant rendue publique.

Le code rappelle par ailleurs les règles relatives à l'établissement des listes d'initiés et comprend les dispositions relatives aux déclarations que doivent effectuer les mandataires sociaux, les personnes assimilées et les personnes ayant avec les membres du Conseil d'administration des liens personnels étroits, lors des transactions qu'ils réalisent sur les titres de la Société.

Conformément aux dispositions de l'article L. 225-40 du Code de commerce, les conventions réglementées conclues au cours d'exercices précédents et dont l'exécution s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé font l'objet d'un examen chaque année par le Conseil d'administration et avis en est donné aux Commissaires aux comptes pour les besoins de l'établissement de leur rapport spécial.

Le rapport spécial établi par les Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées visées par l'article L. 225- 38 du Code de commerce, vous est présenté pages 197 à 199. Les conventions conclues et autorisées antérieurement et s'étant poursuivies au cours de l'exercice 2018 ont fait l'objet d'un réexamen par le Conseil d'administration qui recommande suivant l'avis du Comité d'audit leur maintien en vigueur.

L'Assemblée générale du 25 mai 2018 a approuvé l'avenant du 7 février 2018 à la convention cadre visant le prêt d'actions Foncière Euris. Aucune autre convention, autre que celles portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales, n'est intervenue au cours de l'exercice 2018, directement ou par personne interposée, entre une filiale de la Société et le Directeur général, l'un des administrateurs ou l'un des actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 10 % de la Société.

Représentation des administrateurs indépendants (article 8 du Code)	La composition du Conseil d'administration (5 membres dont 1 indépendant) et celle du Comité d'audit, bien que ne s'inscrivant pas parfaitement dans les recommandations du code AFEP/MEDEF (respectivement 1/3 et 2/3 de membres indépendants), reflètent la situation spécifique de la Société au regard de sa structure actionnariale, de son organisation et de son activité, et assure un fonctionnement adapté des organes sociaux lesquels sont en mesure d'accomplir, dans des conditions satisfaisantes et appropriées, leurs missions, ainsi que cela ressort du débat annuel sur l'organisation du Conseil.
Comité des nominations et des rémunérations (articles 16 et 17 du Code)	Le Conseil d'administration, compte tenu de sa composition et de la compétence avérée de chacun de ses membres en matière de nomination et de gouvernance ainsi que de rémunération, n'a pas institué de Comité des nominations et des rémunérations, considérant qu'il pouvait débattre directement de ces sujets dans des conditions de gouvernance satisfaisantes.
Évaluation du Conseil d'administration (article 9 du Code)	Jusqu'à présent, aucune évaluation n'a été mise en œuvre, en complément du débat annuel organisé au sein du Conseil, lequel permet, sur la base des échanges entre administrateurs de s'assurer du bon fonctionnement et de la bonne organisation du Conseil et de son Comité d'audit.

Président-Directeur général

• Date de naissance : 20 décembre 1961
• Date de première nomination : 6 juin 2008
• Date d'expiration : Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2018

Diplômé de l'École des Hautes Etudes Commerciales en 1983, Monsieur Didier LÉVÊQUE a occupé la fonction de Chargé d'études à la Direction financière du groupe ROUSSEL-UCLAF de 1985 à 1989. Il rejoint le groupe Euris en 1989 où il exerce désormais les fonctions de Secrétaire général.

• Secrétaire général de la société Euris (SAS) ;
• Président-Directeur général de la société Finatis (SA) (société cotée).

Au sein du groupe Euris / Finatis

• Président-Directeur général des sociétés Carpinienne de Participations (SA) (société cotée), Euris North America Corporation (ENAC), Euristates Inc. et Euris Real Estate Corporation (EREC) ;
• Membre du Comité d'audit des sociétés Rallye (SA) et Foncière Euris (SA) (sociétés cotées) ;
• Membre du Comité des nominations et des rémunérations de la société Foncière Euris (SA) (société cotée) ;
• Président des sociétés Par-Bel 2 (SAS) et Matignon Diderot (SAS) ;
• Administrateur de la société Euris Limited (UK) ;
• Membre du Conseil de surveillance des sociétés Centrum Baltica SA, Centrum Development SA, Centrum Krakow SA, Centrum Poznan SA, Centrum Warta SA et Centrum Weiterstadt SA (Luxembourg) ;
• Représentant permanent de la société Finatis (SA) au Conseil d'administration des sociétés Casino, Guichard-Perrachon (SA) et Foncière Euris (SA) (sociétés cotées) ;
• Représentant permanent de la société Foncière Euris (SA) au Conseil d'administration de la société Rallye (SA) (société cotée) ;
• Représentant de la société Matignon Diderot (SAS), Gérante de la SCI Penthièvre Neuilly ;
• Co-gérant de Silberhorn Sarl (Luxembourg) ;
• Administrateur et Trésorier de la Fondation Euris.

Au sein du groupe Euris / Finatis

Président-Directeur général de la société Parande Brooklyn Corp. (États-Unis).

Au sein du groupe Euris / Finatis

• Représentant permanent de la société Foncière Euris (SA) au Conseil d'administration de la société Casino, Guichard-Perrachon (SA) (société cotée) ;
• Membre du Conseil de surveillance de la société Centrum Leto SA (Luxembourg) ;
• Président du Conseil d'administration de la société Cnova N.V. (Pays-Bas -société cotée) ;
• Vice-Président et Administrateur du Conseil d'administration de la société Cnova N.V. (Pays-Bas -société cotée).

Hors groupe Euris

Gérant de la société EMC Avenir 2 (SARL).

• Date de naissance : 22 mars 1947
• Date de première nomination : 21 mai 2010
• Date d'expiration : Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2018

Monsieur Alain Deloz est diplômé de l'Institut des Etudes Politiques de Paris et licencié en droit. Monsieur Alain Deloz a occupé différents postes au sein de la Société Générale de 1969 à 2007, en France et à l'étranger, et a été notamment Directeur d'agence, Directeur des financements structurés, Directeur de la Direction des risques puis Banquier conseil.

Gérant de la SCI Mélèze Carnot.

Hors du groupe Euris / Finatis

Gérant des SCI Mélèze Gallieni et SCI Mélèze Saint-Martin.

Société par Actions Simplifiée au capital de 164 806 euros Siège social : 83, rue du Faubourg Saint-Honoré – 75008 Paris 348 847 062 RCS PARIS

• Date de première nomination : 8 juin 2001
• Date d'expiration : Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2018

Au sein du groupe Euris / Finatis

Administrateur des sociétés Casino, Guichard-Perrachon (SA), Foncière Euris SA et Rallye (SA) (sociétés cotées).

Représentant permanent : M. Jacques Dumas

• Date de naissance : 15 mai 1952
• Date de désignation : 27 avril 2011

Titulaire d'une maîtrise de Droit et ancien élève de l'Institut d'Etudes Politiques de Lyon, Monsieur Jacques Dumas a débuté sa carrière en tant que Juriste puis Directeur administratif au sein de la Compagnie Française de l'Afrique Occidentale – CFAO – (1978- 1986). Il exerce ensuite les fonctions de Secrétaire général adjoint du groupe Rallye (1987) puis de Directeur des Affaires Juridiques du groupe Euris (1994). Il est actuellement le Directeur général adjoint de la société Euris et Conseiller du Président de la société Casino, Guichard-Perrachon.

• Directeur général adjoint de la société Euris (SAS) ;
• Conseiller du Président de la société Casino, Guichard-Perrachon (SA) (société cotée).

Au sein du groupe Euris / Finatis

• Membre du Comité d'audit de la société Finatis (société cotée) ;
• Membre du Comité de surveillance de la société Monoprix (SAS) ;
• Administrateur de la société Rallye (SA) (société cotée) ;
• Représentant permanent de la société Euris au Conseil d'administration de la société Casino, Guichard-Perrachon (SA) (société cotée).

Hors groupe Euris / Finatis

• Administrateur et membre du Comité des nominations et des rémunérations de la société Mercialys SA (société cotée) ;
• Gérant des SCI Cognac-Parmentier et SCI Longchamp-Thiers.

Au sein du groupe Euris / Finatis

Membre du Comité des nominations et des rémunérations de la société Casino, Guichard-Perrachon (SA) (société cotée).

Au sein du groupe Euris / Finatis

• Vice-Président et membre du Conseil de surveillance de la société Monoprix (SA) ;
• Représentant permanent de la société Distribution Casino France au Conseil d'administration de la société Distribution Franprix ;
• Représentant permanent de la société Messidor (SNC) au Conseil d'administration de la société Cdiscount ;
• Président de GreenYellow (SAS) ;
• Représentant permanent de la société Cobivia (SAS) au Conseil d'administration de la société Casino, Guichard-Perrachon (SA) (société cotée).

Société par Actions Simplifiée au capital de 83 038 500 euros – 433 586 260 RCS PARIS Siège social : 83, rue du Faubourg Saint-Honoré – 75008 Paris

• Date de première nomination : 6 juin 2008
• Date d'expiration : Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2018

Au sein du groupe Euris / Finatis

• Administrateur des sociétés Casino, Guichard-Perrachon (SA) et Foncière Euris (SA) (sociétés cotées) ;
• Gérante de la SCI Penthièvre Neuilly.

Au sein du groupe Euris / Finatis

Administrateur de la société Rallye (SA) (société cotée).

• Représentant permanent : Mme Virginie Grin
• Date de naissance : 21 septembre 1967
• Date de désignation : 27 avril 2011

Madame Virginie Grin est diplômée de l'École des Hautes Etudes Commerciales et titulaire du diplôme d'Etudes Comptables et Financières. Elle a occupé la fonction de Directeur Adjoint de la société Turbo France Tours en 1989 et 1990 puis de Chef de Mission Senior au sein du cabinet Ernst & Young Entrepreneurs de 1990 à 1994. Elle rejoint le groupe Euris en 1994 en qualité d'Attachée de Direction et est nommée Secrétaire général adjoint en 2008.

Secrétaire général adjoint de la société Euris (SAS)

Au sein du groupe Euris / Finatis

• Membre du Conseil de surveillance des sociétés Centrum Baltica SA, Centrum Krakow SA, Centrum Poznan SA, Centrum Warta SA et Centrum Weiterstadt SA (Luxembourg) ;
• Administrateur des sociétés Euris North America Corporation (ENAC), Euristates Inc., Euris Real Estate Corporation (EREC) (États-Unis) et Euris Limited (UK) ;
• Représentante permanente de la société Saris (SAS) au Conseil d'administration de la société Carpinienne de Participations (SA) (société cotée);
• Représentante permanente de la société Matignon Diderot (SAS) au Conseil d'administration de la société Foncière Euris (SA) (société cotée);
• Représentante permanente de la société Finatis (SA) au Conseil d'administration de la société Rallye (SA) (société cotée) ;
• Co-gérante de la société Delano Participations (SNC) ;
• Trésorier et Secrétaire des sociétés Euris North America Corporation (ENAC), Euristates Inc. et Euris Real Estate Corporation (EREC) (États-Unis).

Au sein du groupe Euris / Finatis

Administrateur, Trésorier et Secrétaire de la société Parande Brooklyn Corp. (États-Unis).

Au sein du groupe Euris / Finatis

• Représentante permanente de la société Carpinienne de Participations (SA) au Conseil d'administration de la société Eurisma (SAS) ;
• Membre du Conseil de surveillance de la société Centrum Leto SA (Luxembourg).

Société par Actions Simplifiée au capital de 40 000 euros- 493 174 411 RCS PARIS Siège social : 83, rue du Faubourg Saint-Honoré – 75008 Paris

• Date de première nomination : 20 mai 2016
• Date d'expiration : Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2018

Au sein du groupe Euris / Finatis

Néant.

• Représentant permanent : Mme Odile Muracciole
• Date de naissance : 20 mai 1960
• Date de désignation : 20 mai 2016

Titulaire d'un DEA de droit social, Madame Odile MURACCIOLE a débuté sa carrière en tant que chef du service juridique du groupe Alty, pétrolier indépendant. Elle rejoint en 1990 le groupe Euris où elle exerce désormais les fonctions de Directrice juridique de la société Euris.

Directrice juridique de la société Euris SAS

Au sein du groupe Euris / Finatis

• Directeur général des sociétés Matignon Abbeville (SAS), Parinvest (SAS), Pargest (SAS) et Parande (SAS) ;
• Présidente des sociétés Pargest Holding (SAS) et Saris (SAS) ;
• Directrice de missions en droit social au sein du groupe Casino ;
• Représentante permanente de la société Euris (SAS) au Conseil d'administration de la société Foncière Euris (SA) (société cotée) ;
• Représentante permanente de la société Finatis (SA) au Conseil d'administration de la société Carpinienne de Participations (SA) (société cotée) ;
• Représentante permanente de la société Euris (SAS) au Conseil d'administration de la société Rallye (SA) (société cotée) ;
• Représentante de la société Saris (SAS), Gérante de la société Euriscom (SNC) ;
• Membre du Conseil de surveillance de la société Centrum Development SA (Luxembourg) ;
• Administrateur de la Fondation Euris.

Hors groupe Euris / Finatis

Membre du Conseil d'administration de la société Wansquare (SAS).

Au sein du groupe Euris / Finatis

• Représentante permanente de la société Eurisma (SAS) au Conseil d'administration de la société Rallye (SA) (société cotée) ;
• Présidente de la société Eurisma (SAS) ;
• Représentante permanente de la société Saris (SAS) au Conseil d'administration de la société Rallye (SA) (société cotée) ;
• Membre du Conseil de surveillance des sociétés Centrum Warta SA et Centrum Krakow SA (Luxembourg).

Les fonctions de Président du Conseil d'administration et de Directeur général sont unifiées depuis le 14 avril 2010 et sont assurées par Monsieur Didier LÉVÊQUE.

Cette unicité des fonctions, en permettant de renforcer la cohésion entre stratégie et gestion opérationnelle et de raccourcir les processus de décision, est apparue la plus adaptée à l'activité de la Société.

En outre, l'existence d'une gouvernance équilibrée est assurée en particulier par :

• Un Comité spécialisé préparant les travaux du Conseil et dont la Présidence est confiée à un administrateur indépendant ;
• La présence d'un administrateur indépendant au sein du Conseil ;
• L'examen régulier du règlement intérieur du Conseil et de la charte du Comité d'audit, et l'adaptation si nécessaire de leurs dispositions ;
• La limitation des pouvoirs de la Direction générale.

Conformément à l'article L. 225-56 du Code de commerce, le Directeur général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société. Il exerce ses pouvoirs dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux Assemblées d'actionnaires et au Conseil d'administration.

Il représente la Société dans ses rapports avec les tiers.

Toutefois, dans le souci d'une bonne gouvernance d'entreprise, et à titre de mesure interne, il a été décidé de soumettre à l'autorisation préalable du Conseil d'administration certaines opérations de gestion en considération de leur nature ou de leur montant.

Ainsi, le Directeur général ne peut effectuer sans l'autorisation préalable du Conseil d'administration :

• 1 | toutes opérations susceptibles d'affecter la stratégie de la Société et des sociétés qu'elle contrôle, leur structure financière ou leur périmètre d'activité, en particulier conclure ou résilier tous accords de nature à engager, de manière significative, l'avenir du Groupe ;
• 2 | toute opération lorsqu'elle dépasse un montant de cinq cent mille (500 000) € et notamment :
  • a) toute souscription et tout achat de valeurs mobilières, toute prise de participation immédiate ou différée dans tout groupement ou société, de droit ou de fait,
  • b) tout apport ou échange, avec ou sans soulte, portant sur des biens, titres ou valeurs,
• c) toute acquisition de biens ou droits immobiliers,
• d) tout acte en vue de consentir ou d'obtenir tout prêt, emprunt, crédit ou avance de trésorerie,
• e) toute transaction et tout compromis, en cas de litige,
• f) toute cession d'immeubles par nature ou de droits immobiliers,
• g) toute cession totale ou partielle de participations, de valeurs mobilières ou de tout autre bien et droit,
• h) toute constitution de sûretés.

Les opérations visées en 1|, 2| f) et g) ne peuvent être adoptées par exception qu'à la majorité de plus des deux tiers des membres du Conseil présents ou représentés.

L'ensemble de ces dispositions ne s'appliquent pas aux opérations réalisées avec des sociétés contrôlées à plus de 90 % par Finatis.

Par ailleurs, le Directeur général dispose d'autorisations annuelles spécifiques.

Ainsi, en matière de garantie d'emprunts et de lignes de crédit, il est autorisé à donner des garanties pour un encours net utilisé de 65 M€ par opération et de 300 M€ globalement et par an.

Il est également autorisé à négocier et à mettre en place, en ce compris leur reconduction, prorogation ou renouvellement, des emprunts, y compris sous forme d'obligations et/ou de tous autres titres de créances, des lignes de crédit confirmées et tous contrats de financement, syndiqués ou non, ainsi que des avances de trésorerie, dans la double limite d'un montant annuel de 150 M€ et d'un montant par opération de 50 M€.

Il est par ailleurs autorisé, dans le cadre d'opérations, à souscrire, acquérir, céder ou échanger des obligations et/ou tous autres titres de créances ainsi que des valeurs mobilières de placement et des titres de participations dans la limite d'un montant global annuel de 150 M€ et d'un plafond spécifique aux titres de participation de 10 M€ par an.

Il est en outre autorisé à procéder au paiement des honoraires et/ou commissions des contrats et mandats dans la limite d'un plafond global de 5 M€ par an et d'un plafond mensuel de 3 M€.

À l'issue de l'Assemblée générale devant se tenir le 17 mai 2019, le Conseil d'administration sera appelé à se prononcer sur le maintien de l'unicité de la Présidence du Conseil d'administration et de la Direction générale et ainsi sur le renouvellement de mandat du Président-Directeur général.

Conformément aux principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments de rémunération du Président-Directeur général arrêtés par le Conseil d'administration du 12 mars 2018, puis approuvés par l'Assemblée générale du 25 mai 2018 dans le cadre de l'article L. 225-37-2 du Code de commerce, la rémunération du Président-Directeur général pour l'exercice 2018 est composée exclusivement d'une partie fixe.

Rémunération fixe

La rémunération fixe s'est élevée à un montant brut maintenu à 15 245 €, inchangée depuis 2010.

Autres éléments de rémunérations ou avantages de toute nature attribués en raison du mandat

Le Président-Directeur général est affilié au régime collectif obligatoire de prévoyance et de retraite complémentaire mis en place au sein du Groupe au profit de l'ensemble du personnel. Il bénéficie également du régime de retraite supplémentaire à cotisations définies en vigueur au sein du Groupe. Il ne bénéficie pas d'indemnités contractuelles en cas de cessation de ses fonctions de Président-Directeur général, ni relative à une clause de non-concurrence.

Les rémunérations, jetons de présence et autres avantages versés ou dus à Monsieur Didier LÉVÊQUE, au titre de ses fonctions de Président-Directeur général, par la Société, au titre et au cours des exercices 2017 et 2018 s'établissent comme suit :

	Exercice 2017		Exercice 2018
	Montants dus (2)	Montants versés (3)	Montants dus (2)	Montants versés (3)
Rémunération fixe (1)	15 245 €	15 245 €	15 245 €	15 245 €
Rémunération variable	Sans objet	Sans objet	Sans objet	Sans objet
Rémunération variable différée	Sans objet	Sans objet	Sans objet	Sans objet
Rémunération variable pluriannuelle	Sans objet	Sans objet	Sans objet	Sans objet
Rémunération exceptionnelle	Sans objet	Sans objet	Sans objet	Sans objet
Jetons de présence	5 000 €	5 000 €	5 000 €	5 000 €
Avantages en nature	Sans objet	Sans objet	Sans objet	Sans objet
Total	20 245 €	20 245 €	20 245 €	20 245 €

(1) Rémunération sur une base brute avant charges et impôt.

(2) Rémunération et/ou jetons de présence attribués au titre de l'exercice quelle que soit la date de versement.

(3) Intégralité des rémunérations et/ou jetons de présence versés par la Société au cours de l'exercice.

Options de souscription ou d'achat d'actions et actions gratuites attribuées par la Société

(en euros)	Exercice 2017	Exercice 2018
Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice	non attributaire	non attributaire
Valorisation des actions gratuites attribuées au cours de l'exercice	non attributaire	non attributaire

Contrat de travail, régimes de retraite et de prévoyance, indemnités de départ et clause de nonconcurrence au sein de la Société

Contrat de travail Régime de retraite au sein de la Société supplémentaire			Indemnités ou avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la cessation ou du changement des fonctions de dirigeant mandataire social		Indemnités relatives à une clause de non-concurrence
Oui	Non (1)	Oui (2)	Non	Oui	Non	Oui	Non
	X	X			X		X

(1) Monsieur Didier LÉVÊQUE exerce ses fonctions principales de Secrétaire général, salariées, au sein de la société Euris, qui contrôle la société Finatis.

(2) Monsieur Didier LÉVÊQUE est affilié au régime collectif obligatoire de prévoyance et de retraite complémentaire en place au sein du Groupe au profit de l'ensemble du personnel. Il bénéficie également du régime de retraite supplémentaire à cotisations définies en vigueur au sein du Groupe.

Les rémunérations, jetons de présence ou avantages de toute nature dus et versés ainsi que les options et actions attribuées au Président-Directeur général par la société Finatis, la société Euris SAS, société mère du Groupe qui la contrôle, et les autres sociétés contrôlées par cette dernière, au titre des exercices 2017 et 2018, s'élèvent globalement à :

Total	1 045 941 €	1 111 365 €
Valorisation des actions gratuites (3) attribuées au cours de l'exercice	171 696 €	175 320 €
Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice	Non attributaire	Non attributaire
Rémunérations dues au titre de l'exercice	874 245 € (1)	936 045 € (2)
	Exercice 2017	Exercice 2018

(1) Rémunérations, jetons de présences et avantages de toute nature dus au titre de 2017 par les sociétés Casino, Guichard-Perrachon (12 500 €*), Rallye (10 000 €*), Foncière Euris (20 000 €*), Finatis (20 245 € dont 5 000 € à titre de jetons de présence), Euris (749 000 € bruts, hors prime exceptionnelle de 24 000 €), Centrum Development (25 000 €*), Centrum Baltica (12 500 €*), Centrum Poznan (12 500 €*) et Centrum Weiterstadt (12 500 €*).

(2) Rémunérations, jetons de présences et avantages de toute nature dus au titre de 2018 par les sociétés Casino, Guichard-Perrachon (12 500 €*), Rallye (15 000 €*), Foncière Euris (20 000 €*), Finatis (20 245 € dont 5 000 € à titre de jetons de présence), Euris (805 800 € bruts, hors prime exceptionnelle de 318 000 €), Centrum Development (25 000 €*), Centrum Baltica (12 500 €*), Centrum Poznan (12 500 €*) et Centrum Weiterstadt (12 500 €*).

(3) Consenties par la société Rallye, société contrôlée.

(*) À titre de jetons de présence.

Les rémunérations, jetons de présences et avantages de toute nature versés en 2017 à Monsieur Didier LÉVÊQUE par la société Finatis, la société Euris, société mère du Groupe qui la contrôle, et les autres sociétés contrôlées par cette dernière, se sont élevés à 964 383 € bruts, soit : Casino, Guichard-Perrachon (12 500 €*), Rallye (10 000 €*), Foncière Euris (20 185 €*), Finatis (20 245 € dont 15 245 € de part fixe et 5 000 € de jetons de présence), Euris (838 953 € dont 514 000 € de rémunération fixe, 215 500 € de rémunération variable et 109 453 € de primes exceptionnelles et différées globales), Centrum Development (25 000 €*), Centrum Krakow (12 500 €*), Centrum Poznan (12 500 €*) et Centrum Weiterstadt (12 500 €*)

Les rémunérations, jetons de présences et avantages de toute nature versés en 2018 à Monsieur Didier LÉVÊQUE par la société Finatis, la société Euris, société mère du Groupe qui la contrôle, et les autres sociétés contrôlées par cette dernière, se sont élevés à 969 429 € bruts, soit : Casino, Guichard-Perrachon (12 500 €*), Rallye (15 000 €*), Foncière Euris (20 000 €*), Finatis (20 245 € dont 15 245 € de part fixe et 5 000 € de jetons de présence), Euris (844 184 € dont 550 000 € de rémunération fixe, 235 000 € de rémunération variable et 59 184 € de primes exceptionnelles et différées globales), Centrum Development (25 000 €*), Centrum Krakow (12 500 €*), Centrum Poznan (12 500 €*) et Centrum Weiterstadt (12 500 €*).

Conformément aux dispositions de l'article L.225-37-2 du Code de commerce, les principes et les critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables pour 2019 au Président-Directeur général en raison de son mandat de dirigeant mandataire social de la Société, doivent être soumis à l'approbation de l'Assemblée générale du 17 mai 2019.

Dans ce cadre, le Conseil d'administration a arrêté, lors de sa réunion du 20 mars 2019, la structure de la rémunération du Président-Directeur général pour 2019 et a décidé qu'elle continuerait à comprendre exclusivement une part fixe maintenue à un montant brut de 15 245 €.

Le Président-Directeur général percevra un jeton de présence au titre de ses fonctions d'administrateur.

Le Conseil d'administration fixe les règles de répartition des jetons de présence à verser aux administrateurs et aux membres du Comité d'audit.

L'Assemblée générale ordinaire annuelle du 20 mai 2016 a fixé le montant global maximum des jetons de présence à 50 000 €.

Le Conseil d'administration a décidé de maintenir pour l'année 2018 les mêmes principes d'attribution qu'antérieurement. Ainsi, le montant de base des jetons de présence versé en 2018 au titre de 2017 est de 10 000 € pour les administrateurs, réduit de moitié pour les administrateurs représentants de l'actionnaire majoritaire, et à hauteur de 5 000 € pour les membres du Comité d'audit, majorés du même montant pour la présidence, versé en fonction des présences aux réunions du Conseil d'administration et/ou du Comité, sans redistribution de la part des administrateurs ou membres absents. Les jetons de présence de base sont ainsi composés exclusivement d'une part variable, en conformité avec les recommandations du Code AFEP/MEDEF sur la part variable prépondérante.

Le Président-Directeur général continuera à bénéficier de l'affiliation au régime de prévoyance et de retraite supplémentaire à cotisations définies et du système collectif obligatoire de prévoyance et de retraite complémentaire.

À ce titre, le montant global brut des jetons de présence versés aux administrateurs en janvier 2018, au titre de l'exercice 2017, s'est élevé à 30 000 € et à 15 000 € pour les membres du Comité d'audit, représentant un montant global de 45 000 €.

Le montant global brut des jetons de présence versé en janvier 2019, au titre de l'exercice 2018, aux administrateurs et aux membres du comité spécialisé s'est également élevé à 45 000 €.

L'ensemble des rémunérations et jetons de présence versés en 2017 et 2018 aux mandataires sociaux, autres que le Président-Directeur général, par la Société, la société Euris SAS, société mère du Groupe qui la contrôle, et les autres sociétés contrôlées par cette dernière, se présente comme suit :

Nom		Jetons de présence et rémunérations versés en 2017	Jetons de présence et rémunérations versés en 2018
	Jetons de présence	Autres rémunérations (1)	Jetons de présence	Autres rémunérations (1)
Alain DELOZ	20 000 €	-	20 000 €	-
Jacques DUMAS (2) (3)	10 000 €	1 029 050 €	10 000 €	1 049 552 €
Virginie GRIN (4)	5 000 €	355 852 €	5 000 €	376 000 €
Odile MURACCIOLE (5)	3 333 €	555 185 €	5 000 €	579 804 €

(1) Il s'agit des jetons de présence et/ou des rémunérations et avantages de toute nature versés par la société qui contrôle Finatis, la société Euris SAS, société mère du Groupe, et les sociétés contrôlées par cette dernière.

(2) Représentant de la société Euris SAS, société contrôlante et mère du Groupe, laquelle a perçu en 2018 au titre de conventions de conseil stratégique de l'ensemble des sociétés qu'elle contrôle des honoraires d'un montant de 5,5 M€ hors taxes, dont 180 000 € hors taxes pour Finatis.

(3) Autres rémunérations en 2018 : 1 049 552 € bruts dont 466 000 € bruts de parts variables au titre de 2017, 540 355 € bruts de parts fixes, 4,7 K€ d'avantage en nature et autres jetons de présence de 38 500 € hors prime exceptionnelle et primes variables conditionnelles différées de 1 809 006 € bruts. En 2017, hors prime exceptionnelle globale de 1 017 271 € bruts.

(4) Autres rémunérations versées en 2018 : 376 000 € bruts dont 58 500 € bruts de part variable au titre de 2017, 260 000 € bruts de part fixe et autres jetons de présence de 57 500 € (hors primes conditionnelles différées globales de 23 993 € bruts). En 2017, hors primes conditionnelles différées globales de 46 517 € bruts.

(5) Autres rémunérations versées en 2018 : 579 804 € bruts dont 205 000 € bruts de parts variables au titre de 2017 et 319 804 € bruts de parts fixes et autres jetons de présence de 55 000 € (hors primes exceptionnelles et primes conditionnelles différées globales de 128 143 € bruts). En 2017, hors primes exceptionnelles et primes conditionnelles différées globales de 150 192 € bruts.

Le montant brut des jetons de présence versés en 2019 au titre de l'exercice 2018 est détaillé comme suit :

Nom	Jetons de présence versés en 2019 au titre de 2018 - Administrateur
Alain DELOZ	20 000 €
Jacques DUMAS	10 000 €
Virginie GRIN	5 000 €
Odile MURACCIOLE	5 000 €

Options de souscription ou d'achat d'actions et actions gratuites consenties aux collaborateurs salariés du Groupe également mandataires sociaux de la société, par la Société et les sociétés contrôlées

Aucune option, ni aucune action gratuite n'a été consentie par la Société aux collaborateurs du Groupe également mandataires sociaux de la Société.

Les actions gratuites attribuées sous conditions en 2018 aux collaborateurs salariés du Groupe également mandataires sociaux de la Société, par les sociétés qu'elle contrôle sont les suivantes :

	Date d'attribution	Date d'acquisition définitive des actions	Date à compter de laquelle les actions peuvent être cédées	Nombre d'actions gratuites attribuées	Valorisation des actions selon la méthode retenue pour les comptes consolidés
Monsieur Didier LÉVÊQUE	23/05/2018	23/05/2020	23/05/2022	18 250	9,6066 €
Monsieur Jacques DUMAS	23/05/2018	23/05/2020	23/05/2022	4 837	9,6066 €
Madame Virginie GRIN	23/05/2018	23/05/2020	23/05/2022	12 799	9,6066 €
Madame Odile MURACCIOLE	23/05/2018	23/05/2020	23/05/2022	16 723	9,6066 €

(1) L'acquisition définitive des actions gratuites attribuées est soumise à la condition de présence du bénéficiaire dans le Groupe à la date d'acquisition définitive des actions et à deux critères de performance portant chacun sur 50 % de la dotation initiale et visant la couverture des frais financiers par l'EBITDA et le coût d'endettement.

Les actions gratuites attribuées sous conditions en 2018 par la société Casino, Guichard-Perrachon aux cadres et salariés de la Société et des sociétés liées également mandataires sociaux de la Société, sont les suivantes :

	Date d'attribution	Date d'acquisition définitive des actions (1)	Date à compter de laquelle les actions peuvent être cédées	Nombre d'actions gratuites attribuées	Valorisation des actions selon la méthode retenue pour les comptes consolidés
Monsieur Jacques DUMAS	15/05/2018	15/05/2021	16/05/2023	11 814	18,35 €
	13/12/2018	01/12/2020	14/12/2020	1 250	31,46 €

(1) L'acquisition définitive par les bénéficiaires des actions attribuées gratuitement est soumise à une condition de présence du bénéficiaire dans l'entreprise à la date d'acquisition définitive des actions, ainsi qu'à la réalisation de deux critères de performance de l'entreprise appréciés sur une période de 3 ans (exercices 2018, 2019 et 2020) portant chacun sur 50 % de la dotation initiale : l'évolution du TSR (Total Shareholder Return) de la société comparée à celui de chacune des neuf sociétés européennes du Food Retail constituant le panel de comparaison(Ahold, Carrefour, Colruyt Group, Dia, Delhaize, Jeronimo Martins, Metro, Morrisons, Sainsbury's et Tesco) et l'évolution du ratio moyen d'EBITDA du Groupe (EBITDA/Chiffre d'affaires).

Les actions gratuites définitivement acquises en 2018 et attribuées par la société Rallye, société contrôlée, sont les suivantes :

	Date d'attribution	Date d'acquisition définitive des actions(1)	Nombre d'actions gratuites attribuées à l'origine	Nombre d'actions Gratuites acquises définitivement	Date à partir de laquelle les actions peuvent être cédées
Monsieur Didier LÉVÊQUE	15/12/2015	15/12/2018	9 847	9 847	15/12/2020
	28/07/2016	28/07/2018	14 828	14 828	28/07/2020
Monsieur Jacques DUMAS	15/12/2015	15/12/2018	2 604	2 604	15/12/2020
	28/07/2016	28/07/2018	3 930	3 930	28/07/2020
Madame Virginie GRIN	15/12/2015	15/12/2018	6 910	6 910	15/12/2020
	28/07/2016	28/07/2018	10 399	10 399	28/07/2020
Madame Odile MURACCIOLE	15/12/2015	15/12/2018	9 300	9 300	15/12/2020
	28/07/2016	28/07/2018	13 588	13 588	28/07/2020

(1) L'acquisition définitive des actions attribuées gratuitement était soumise à la condition de présence du bénéficiaire dans le Groupe à la date d'acquisition définitive des actions et à deux critères de performance portant chacun sur 50 % de la dotation initiale et visant la couverture des frais financiers par l'EBITDA et le coût d'endettement.

Les actions gratuites définitivement acquises en 2018 et attribuées par la société Casino, Guichard-Perrachon, société contrôlée, sont les suivantes :

	Date d'attribution	Date d'acquisition définitive des actions	Nombre d'actions gratuites attribuées à l'origine	Nombre d'actions Gratuites acquises définitivement	Date à partir de laquelle les actions peuvent être cédées
Monsieur Jacques DUMAS	13/05/2016	13/05/2018 (1)	9 699	5 517	13/05/2020
	14/10/2016	14/10/2018 (2)	2 898	2 898	15/10/2018

(1) L'acquisition définitive par les bénéficiaires des actions attribuées gratuitement était soumise à une condition de présence du bénéficiaire dans l'entreprise à la date d'acquisition définitive des actions, ainsi qu'à la réalisation de deux critères de performance de l'entreprise appréciés sur une période de deux ans (2016 et 2017) portant chacun sur 50 % de la dotation initiale : l'évolution du TSR (Total Shareholder Return) comparée à celle d'un échantillon de sociétés européennes du Food Retail (Ahold, Carrefour, Colruyt Group, Dia, Delhaize, Jeronimo Martins, Metro, Morrisons, Sainsbury's et Tesco) et l'évolution du ratio moyen d'EBITDA du Groupe (EBITDA/Chiffre d'affaires)

(2) L'acquisition définitive des actions était soumise à la seule condition de présence du bénéficiaire.

Conformément aux dispositions légales, la société Finatis comprend deux Commissaires aux comptes titulaires et deux Commissaires aux comptes suppléants :

Ernst & Young et Autres

(associé signataire depuis l'exercice 2016)

Tour First – 1, place des Saisons – 92400 Courbevoie, dont le mandat arrive à échéance lors de l'Assemblée générale annuelle de 2020.

Conformément à la réglementation en vigueur, la dernière rotation des signataires au sein du Cabinet Ernst & Young et Autres est intervenue en 2016.

Cailliau, Dedouit et Associés

(associé signataire depuis l'exercice 2017)

19, rue Clément Marot – 75008 Paris dont le mandat arrive à échéance lors de l'Assemblée générale annuelle de 2021.

Conformément à la réglementation en vigueur, la dernière rotation des signataires au sein du Cabinet Cailliau, Dedouit et Associés est intervenue en 2017.

Ces cabinets sont également l'un et/ou l'autre Commissaire aux comptes de filiales de la Société.

Auditex

Tour First, 1, place des Saisons, 92400 Courbevoie, dont le mandat arrive à échéance lors de l'Assemblée générale annuelle de 2020.

Monsieur Didier CARDON

19, rue Clément Marot – 75008 Paris dont le mandat arrive à échéance lors de l'Assemblée générale annuelle de 2021.

Les modalités de participation des actionnaires aux Assemblées générales sont précisées aux articles 38, 39 et 42 des statuts de la Société.

La structure du capital de la Société et les participations directes ou indirectes dans le capital de la Société dont elle a connaissance en vertu des articles L. 233-7 et L. 233-12 du Code de commerce sont indiqués à la page 20.

Il n'existe pas de restrictions statutaires à l'exercice des droits de vote et aux transferts d'actions, ni de conventions portées à la connaissance de la Société en application de l'article L. 233- 11 prévoyant des conditions préférentielles de cession ou d'acquisition d'actions, ni d'accords entre actionnaires dont la Société a connaissance et qui peuvent entraîner des restrictions au transfert d'actions et à l'exercice des droits de vote.

La Société n'a pas émis de titres comportant des droits de contrôle spéciaux et il n'existe pas de mécanisme de contrôle prévu dans un éventuel système d'actionnariat du personnel, quand les droits de contrôle ne sont pas exercés par ce dernier.

Les règles applicables à la nomination et au remplacement des membres du Conseil d'administration ainsi qu'à la modification des statuts de la Société sont précisées aux articles 23, 26, 47, 48 et 49 des statuts.

Les pouvoirs du Conseil d'administration sont décrits à la page 48. En matière d'émission d'actions, les délégations conférées au Conseil d'administration sont indiquées dans le tableau ci-dessous et en ce qui concerne le rachat d'actions, les pouvoirs du Conseil d'administration sont décrits page 20.

En cas de changement de contrôle de Finatis (au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce), les documentations de crédit incluent, dans la plupart des cas, une clause donnant la faculté aux prêteurs, chacun d'eux appréciant individuellement la situation, de demander le remboursement immédiat des sommes prêtées et, le cas échéant, d'annuler les engagements de crédit qui ont pu être pris avec la Société.

Par ailleurs, il n'existe pas d'accords prévoyant des indemnités pour les membres du Conseil d'administration ou les salariés, s'ils démissionnent ou sont licenciés sans cause réelle et sérieuse ou si leur emploi prend fin.

Le Conseil d'administration bénéficie des autorisations suivantes pouvant conduire à l'émission de valeurs mobilières donnant accès au capital dont le renouvellement est soumis à l'approbation de l'Assemblée générale du 17 mai 2019.

Opérations	Montant nominal (en M€)	Modalités	Date de l'autorisation	Durée de l'autorisation	Echéance	Utilisation au cours de l'exercice
Augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes	40	-	12/05/2017	26 mois	12/07/2019	Néant
Emission d'actions ou de valeurs mobilières donnant accès au	150 (1)
capital	40 (2)	avec DPS	12/05/2017	26 mois	12/07/2019	Néant

(1) Au titre de l'emprunt.

(2) Au titre de l'augmentation de capital.

		Exercice
(en millions d'euros)	Notes	2018	2017 retraité (1)
Activités poursuivies
Chiffre d'affaires, hors taxes	5 / 6.1	37 507	38 310
Autres revenus	6.1	532	545
Revenus totaux	6.1	38 039	38 855
Coût d'achat complet des marchandises vendues	6.2	(28 385)	(29 050)
Marge des activités courantes		9 654	9 805
Coûts des ventes	6.3	(6 956)	(7 168)
Frais généraux et administratifs	6.3	(1 486)	(1 439)
Résultat opérationnel courant	5.1	1 212	1 198
Autres produits opérationnels	6.5	424	192
Autres charges opérationnelles	6.5	(807)	(679)
Résultat opérationnel		829	711
Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie	11.3.1	37	81
Coût de l'endettement financier brut	11.3.1	(505)	(569)
Coût de l'endettement financier net	11.3.1	(468)	(488)
Autres produits financiers	11.3.2	134	190
Autres charges financières	11.3.2	(338)	(274)
Résultat avant impôt		157	139
Produit (charge) d'impôt	9.1	(210)	(44)
Quote-part du résultat net des entreprises associées et des coentreprises	3.3.3	13	9
Résultat net des activités poursuivies		(40)	104
Part du groupe		(174)	(62)
Intérêts ne donnant pas le contrôle		134	166
Activités abandonnées
Résultat net des activités abandonnées	3.5.2	(21)	47
Part du groupe	3.5.2	(3)	(2)
Intérêts ne donnant pas le contrôle	3.5.2	(18)	49
Ensemble consolidé
Résultat net de l'ensemble consolidé		(61)	151
Part du groupe		(177)	(64)
Intérêts ne donnant pas le contrôle	12.6	116	215
Par action, en euros :

(1) Les comptes antérieurement publiés ont été retraités suite à l'application rétrospective de la norme IFRS 15 « Produits des activités ordinaires tirés de contrats conclus avec des clients » (note 1.3).

Résultat net des activités poursuivies, part du groupe 12.8 (30,87) (10,99) Résultat net de l'ensemble consolidé, part du groupe 12.8 (31,36) (11,32)

	Exercice
2018	2017 retraité (1)
(61)	151
(792)	(1 305)
22	(45)
(796)	(1 258)
	(8)
2
(3)	8
(10)	(15)
(7)	13
(14)	(31)
(3)
(2)
(14)	(40)
6	9
(806)	(1 336)
(867)	(1 185)
(281)	(228)
(586)	(957)
	Quote-part des entreprises associées et des coentreprises dans les éléments non recyclables

(1) Les comptes antérieurement publiés ont été retraités suite à l'application rétrospective de la norme IFRS 15 « Produits des activités ordinaires tirés de contrats conclus avec des clients » (note 1.3).

(2) La variation négative de l'exercice 2018 de 796 M€ résulte principalement de la dépréciation des monnaies brésilienne et colombienne pour respectivement 693 M€ et 46 M€. La variation négative de l'exercice 2017 de 1 258 M€ résultait principalement de la dépréciation des monnaies brésilienne et colombienne pour respectivement 1 116 M€ et 89 M€.

Les mouvements de chaque exercice sont présentés à la note 12.5.3.

(en millions d'euros)	Notes	31/12/2018	31/12/2017 retraité (1)	1er janvier 2017 retraité (1)
Actifs non courants
Goodwill	10.1	9 745	10 108	10 672
Immobilisations incorporelles	10.1	2 933	2 934	3 161
Immobilisations corporelles	10.2	5 904	7 332	8 169
Immeubles de placement	10.3	497	460	555
Participations dans les entreprises associées et les coentreprises	3.3.3	515	590	625
Autres actifs non courants	6.9	1 369	1 300	1 195
Actifs d'impôts différés	9.2	555	525	686
Total des actifs non courants		21 518	23 249	25 062

Actifs courants

Total des actifs courants		18 003	16 801	18 737
Actifs détenus en vue de la vente	3.5.1	7 432	6 810	6 120
Trésorerie et équivalents de trésorerie	11.1.2	3 828	3 527	5 850
Autres actifs financiers	11.1.1	300	54	88
Créances d'impôts		166	139	130
Autres créances	6.8	1 370	1 294	1 529
Clients	6.7	925	961	913
Stocks	6.6	3 982	4 016	4 107

Total de l'actif	39 521	40 050	43 799

(1) Les comptes antérieurement publiés ont été retraités suite à l'application rétrospective de la norme IFRS 15 « Produits des activités ordinaires tirés de contrats conclus avec des clients » (note 1.3).

(en millions d'euros)	Notes	31/12/2018	31/12/2017 retraité (1)	1er janvier 2017 retraité (1)
Capitaux propres
Capital	12.2	85	85	85
Primes, réserves et résultat		160	401	618
Capitaux propres part du Groupe		245	486	703
Intérêts ne donnant pas le contrôle	12.6	9 627	10 506	11 713
Total des Capitaux Propres	12	9 872	10 992	12 416
Passifs non courants
Provisions pour retraites et engagements assimilés non courants	8.2	371	363	317
Autres provisions non courantes	13.1	483	514	615
Passifs financiers	11.2	9 764	9 878	10 396
Dettes liées aux engagements de rachat des intérêts ne donnant pas le contrôle	3.4.1	68	31	41
Autres dettes	6.10	495	514	658
Passifs d'impôts différés	9.2	637	725	1 096
Total des passifs non courants		11 818	12 025	13 123
Passifs courants
Provisions pour retraites et engagements assimilés courants	8.2	11	11	11
Autres provisions courantes	13.1	157	168	167
Dettes fournisseurs	4.2	6 811	6 789	7 042
Autres passifs financiers	11.2	2 937	2 381	3 400
Dettes liées aux engagements de rachat des intérêts ne donnant pas le contrôle	3.4.1	126	143	341
Dettes d'impôts exigibles		124	88	53
Autres dettes	6.10	2 828	2 629	2 842
Passifs associés à des actifs détenus en vue de la vente	3.5.1	4 837	4 824	4 404
Total des passifs courants		17 831	17 033	18 260
Total des capitaux propres et des passifs		39 521	40 050	43 799

(1) Les comptes antérieurement publiés ont été retraités suite à l'application rétrospective de la norme IFRS 15 « Produits des activités ordinaires tirés de contrats conclus avec des clients » (note 1.3).

(en millions d'euros)		Exercice
		2018	2017 retraité (1)
Flux de trésorerie générés par l'activité
Résultat avant impôt des activités poursuivies		157	139
Résultat avant impôt des activités abandonnées	3.5.2	(46)	74
Résultat avant impôt de l'ensemble consolidé		111	213
Dotations aux amortissements	6.4	670	703
Dotations aux provisions	4.1	221	59
Pertes / (gains) latents liés aux variations de juste valeur	11.3.2	86	(61)
Charges / (produits) calculés liés aux stock-options et assimilés	8.3	23	19
Autres produits et charges calculés		65	(55)
Résultats sur cessions d'actifs	4.4	(230)	11
Pertes / (profits) liés à des variations de parts d'intérêts de filiales avec prise / perte de contrôle		(29)	29
Dividendes reçus des entreprises associées et des coentreprises	3.3.1 / 3.3.3	56	101
Coût de l'endettement financier net	11.3.1	468	488
Coûts de mobilisation de créances sans recours et opérations assimilées 11.3.2		81	83
Résultats de cession des activités abandonnées
Retraitements liés aux activités abandonnées	3.5.3	131	387
Capacité d'autofinancement (CAF)		1 653	1 977
Impôts versés		(245)	(107)
Variation du besoin en fonds de roulement (BFR)	4.2	(141)	(285)
Impôts versés et variation du BFR liés aux activités abandonnées	3.5.3	266	(78)
Flux nets de trésorerie générés par l'activité	(A)	1 533	1 507
Dont activités poursuivies		1 182	1 125
Flux de trésorerie liés aux opérations d'investissement
Décaissements liés aux acquisitions d'immobilisations corporelles et incorporelles et d'immeubles de placement	4.3	(1 213)	(1 331)
Encaissements liés aux cessions d'immobilisations corporelles et incorporelles et d'immeubles de placement	4.4	1 242	307
Décaissements liés aux acquisitions d'actifs financiers		(54)	(40)
Encaissements liés aux cessions d'actifs financiers		32	12
Incidence des variations de périmètre avec changement de contrôle	4.5	(96)	(69)
Incidence des variations de périmètre en lien avec des entreprises associées et des coentreprises	4.6	170	(17)
Variation des prêts et avances consentis		(24)	(49)
Flux nets de trésorerie liés aux opérations d'investissement des activités abandonnées	3.5.3	(119)	(97)
Flux nets de trésorerie liés aux opérations d'investissement	(B)	(62)	(1 284)
Dont activités poursuivies		58	(1 186)

(en millions d'euros)		Exercice
		2018	2017 retraité (1)
Flux de trésorerie liés aux opérations de financement
Dividendes versés aux actionnaires de la société mère	12.7	(11)	(11)
Dividendes versés aux intérêts ne donnant pas le contrôle	4.7	(284)	(240)
Dividendes versés aux porteurs de titres super subordonnés à durée indéterminée (TSSDI)	12.4	(48)	(47)
Augmentations et réductions de capital en numéraire		(16)
Transactions entre le Groupe et les intérêts ne donnant pas le contrôle	4.8	192	(121)
Achats et ventes d'actions autodétenues		(114)	(21)
Acquisitions et cessions de placements financiers		(179)
Augmentations des emprunts et dettes financières	4.9	2 868	2 229
Diminutions des emprunts et dettes financières	4.9	(2 511)	(3 099)
Intérêts financiers nets versés	4.10	(535)	(592)
Flux nets de trésorerie liés aux opérations de financement des activités abandonnées	3.5.3	(167)	(451)
Flux nets de trésorerie liés aux opérations de financement		(805)	(2 353)
Dont activités poursuivies		(638)	(1 902)
Incidence des variations monétaires sur la trésorerie des activités poursuivies		(232)	(333)
Incidence des variations monétaires sur la trésorerie des activités abandonnées	(D)	(96)	(148)
Variation de la trésorerie nette	(A+B+C+D)	338	(2 611)
Trésorerie nette d'ouverture	(E)	4 267	6 878
• Dont trésorerie et équivalents de trésorerie nets des activités poursuivies	11.1.2	3 366	5 704
• Dont trésorerie et équivalents de trésorerie nets des activités détenues en vue de la vente		901	1 174
Trésorerie nette de clôture	(F)	4 605	4 267
• Dont trésorerie et équivalents de trésorerie nets des activités poursuivies	11.1.2	3 679	3 366
• Dont trésorerie et équivalents de trésorerie nets des activités détenues en vue de la vente		926	901
Variation de la trésorerie nette	(F-E)	338	(2 611)

(1) Les comptes antérieurement publiés ont été retraités suite à l'application rétrospective de la norme IFRS 15 « Produits des activités ordinaires tirés de contrats conclus avec des clients » (note 1.3).

(en millions d'euros)	Capital	Primes	Titres de l'entreprise consolidante	Réserves et résultats consolidés	Autres réserves (1)	Total Part du Groupe	Intérêts ne donnant pas le contrôle (2)	Total de l'ensemble consolidé
Capitaux propres au 01/01/2017 publiés	85	79	(1)	907	(365)	705	11 723	12 428
Incidences IFRS 15 (note 1.3)				(2)		(2)	(10)	(12)
Capitaux propres au 01/01/2017 retraités (*)	85	79	(1)	905	(365)	703	11 713	12 416
Produits et charges comptabilisés directement en capitaux propres					(164)	(164)	(1 173)	(1 337)
Résultat net de l'exercice retraité (*)				(64)		(64)	215	151
Total des produits et charges comptabilisés				(64)	(164)	(228)	(958)	(1 186)
Opérations sur capital							15	15
Opérations sur titres autodétenus				(7)		(7)	(10)	(17)
Dividendes versés(3)				(12)		(12)	(317)	(329)
Variation des parts d'intérêts liées à la prise / perte de contrôle des filiales							1	1
Variation des parts d'intérêts sans prise / perte de contrôle des filiales(5)				37	(10)	27	58	85
Autres mouvements				3		3	4	7
Capitaux propres au 31/12/2017 retraités (*)	85	79	(1)	862	(539)	486	10 506	10 992
Incidences IFRS 9, IAS 29 et amendements IFRS 2 (note 1.3)				29	(26)	3	35	38
Capitaux propres au 01/01/2018	85	79	(1)	891	(565)	488	10 541	11 029
Produits et charges comptabilisés directement en capitaux propres					(104)	(104)	(702)	(806)
Résultat net de l'exercice				(177)		(177)	116	(61)
Total des produits et charges comptabilisés				(177)	(104)	(281)	(586)	(867)
Opérations sur capital							4	4
Opérations sur titres autodétenus (4)				11		11	(123)	(112)
Dividendes versés (3)				(11)		(11)	(335)	(346)
Variation des parts d'intérêts liées à la prise / perte de contrôle des filiales							(35)	(35)
Variation des parts d'intérêts sans prise / perte de contrôle des filiales (5)				105	(64)	41	166	207
Autres mouvements				(3)		(3)	(5)	(8)
Capitaux propres au 31/12/2018	85	79	(1)	816	(733)	245	9 627	9 872

(*) Les comptes antérieurement publiés ont été retraités suite à l'application rétrospective de la norme IFRS 15 « Produits des activités ordinaires tirés de contrats conclus avec des clients » (note 1.3).

(1) Voir note 12.5.1

• (2) Détail en note 12.6 portant sur les Intérêts ne donnant pas le contrôle significatifs.
• (3) Les dividendes versés et à verser aux intérêts ne donnant pas le contrôle au cours de l'exercice 2018 concernent principalement Rallye, Casino, GPA, Franprix-Leader Price et Éxito à hauteur de respectivement 22 M€, 161 M€, 46 M€, 24 M€ et 19 M€ (en 2017 : Rallye, Casino, GPA, Éxito et l'Uruguay s'établissaient à hauteur de respectivement 31 M€, 169 M€, 31 M€, 15 M€ et 8 M€).
• (4) L'incidence négative de -112 M€ est constituée principalement d'opérations d'achats et de ventes de titres d'autocontrôle Casino sur l'exercice.
• (5) L'incidence positive de 207 M€ correspond essentiellement à (a) l'entrée de Tikehau Capital et Bpifrance au capital de GreenYellow pour 142 M€ (note 2) et (b) une contribution complémentaire de 85 M€ versée par l'investisseur Fondo Inmobiliario Colombia dans la foncière Viva Malls créée par Éxito en 2016. En 2017, l'incidence positive de 85 M€ correspondait essentiellement à (a) la contribution complémentaire de 80 M€ versée par l'investisseur Fondo Inmobiliario Colombia dans la foncière Viva Malls et (b) les résultats de l'offre publique d'achat des actions de Cnova N.V. pour un montant de 22 M€, compensée par la variation de valeur de la promesse d'achat portant sur les titres Disco pour -15 M€.

Note 1.	Principes comptables généraux 74
1.1	Référentiel 74
1.2	Bases de préparation et de présentation des états financiers consolidés 74
1.3	Changements de méthodes comptables 75
Note 2.	Faits marquants80
2.1	Foncière Euris, Rallye et Groupe Go Sport 80
2.2	Groupe Casino 80
Note 3.	Périmètre de consolidation 83
3.1	Opérations de périmètre réalisées en 2018 85
3.2	Opérations de périmètre réalisées en 2017 86
3.3	Participations dans les entreprises associées et les coentreprises87
3.4	Engagements liés au périmètre de consolidation 91
3.5	Actifs détenus en vue de la vente et activités abandonnées92
Note 4.	Complément d'information sur le tableau de flux de trésorerie 94
4.1	Réconciliation des dotations aux provisions 94
4.2	Réconciliation de la variation du Besoin en Fonds de Roulement (BFR) avec les postes du bilan94
4.3	Réconciliation des acquisitions d'immobilisations 95
4.4	Réconciliation des cessions d'immobilisations 95
4.5	Incidence sur la trésorerie des variations de périmètre avec changement de contrôle 96
4.6	Incidence sur la trésorerie des variations de périmètre en lien avec des entreprises associées et des
	coentreprises 96
4.7	Réconciliation des dividendes versés aux intérêts ne donnant pas le contrôle96
4.8	Incidence sur la trésorerie des transactions avec les intérêts ne donnant pas le contrôle
	sans changement de contrôle 97
4.9	Réconciliation entre la variation de la trésorerie et la variation de la dette financière nette 97
	4.10 Réconciliation des intérêts financiers nets versés 97
Note 5.	Information sectorielle 97
5.1	Indicateurs clés par secteur opérationnel 98
5.2	Indicateurs clés par zone géographique 99
Note 6.	Données liées à l'activité 100
6.1	Produits des activités ordinaires 100
6.2	Coût d'achat complet des marchandises vendues 102
6.3	Nature de charges par fonction 103
6.4	Amortissements 103
6.5	Autres produits et charges opérationnels 104
6.6	Stocks 105
6.7	Clients 106
6.8	Autres créances107
6.9	Autres actifs non courants 108
	6.10 Autres dettes 109
	6.11 Engagements hors bilan liés à l'activité courante110

Note 7.	Contrats de location 111
7.1	Charges de location simple 111
7.2	Engagements sur contrats de location simple (hors bilan) 112
7.3	Charges de location-financement 113
7.4	Immobilisations financées en location-financement 113
7.5	Engagements sur contrats de location-financement (hors bilan) 113
Note 8.	Charges de personnel 114
8.1	Frais de personnel 114
8.2	Engagements de retraite et avantages assimilés 114
8.3	Paiements en actions 116
8.4	Rémunérations brutes allouées aux organes d'administration et de direction 119
8.5	Effectif moyen du Groupe 119
Note 9.	Impôts 120
9.1	Charge d'impôt 120
9.2	Impôts différés 122
	Note 10. Immobilisations incorporelles, corporelles et immeubles de placement 124
	10.1 Goodwill et immobilisations incorporelles 124
	10.2 Immobilisations corporelles 127
	10.3 Immeubles de placement 129
	10.4 Dépréciation des actifs non courants 130
	Note 11. Structure financière et coûts financiers 134
	11.1 Actifs financiers courants et trésorerie nette 137
	11.2 Emprunts et dettes financières 138
	11.3 Résultat financier 142
	11.4 Juste valeur des instruments financiers à l'actif et au passif du bilan 144
	11.5 Objectifs et politiques de gestion des risques financiers et comptabilité de couverture 148
	Note 12. Capitaux propres et résultat net par action 156 12.1 Gestion du capital 157
	12.2 Capital social 157
	12.3 Détail des primes, titres auto-détenus et réserves 157
	12.4 Autres instruments de capitaux propres 157
	12.5 Autres informations sur les réserves consolidées 158
	12.6 Intérêts ne donnant pas le contrôle significatifs 160
	12.7 Dividendes 161
	12.8 Résultat net par action 162
	Note 13. Autres provisions 164
	13.1 Décomposition et variations 164
	13.2 Détail des provisions pour litiges de GPA (hors Via Varejo) 164
	13.3 Actifs et passifs éventuels 165
	Note 14. Transactions avec les parties liées 167
	Note 15. Événements postérieurs à la clôture 167
	Note 16. Honoraires des commissaires aux comptes 168
	Note 17. Liste des principales sociétés consolidées 169
	Note 18. Normes et interprétations publiées
	mais non encore entrées en vigueur 173

(données en millions d'euros)

Finatis est une société anonyme immatriculée en France et cotée sur Euronext Paris, compartiment B.

Les états financiers consolidés au 31 décembre 2018 reflètent la situation comptable de la société et de ses filiales, ainsi que les intérêts du Groupe dans les entreprises associées et coentreprises.

En date du 20 mars 2019, le Conseil d'administration a arrêté et autorisé la publication des états financiers consolidés de Finatis pour l'exercice 2018. Ils seront soumis à l'approbation de l'Assemblée générale des actionnaires convoquée le 17 mai 2019.

En application du règlement européen 1606/2002 du 19 juillet 2002 sur les normes internationales, les états financiers consolidés du groupe Finatis sont établis conformément aux normes internationales d'information financière IFRS et aux interprétations publiées par l'International Accounting Standards Board (IASB) telles qu'adoptées par l'Union européenne et rendues obligatoires à la date de clôture de ces états financiers.

Ce référentiel est disponible sur le site de la Commission européenne à l'adresse suivante :

https://ec.europa.eu/info/business-economy-euro/company-reportingand-auditing/company-reporting/financial-reporting_fr

Les méthodes comptables exposées ci-après ont été appliquées d'une façon permanente à l'ensemble des périodes présentées dans les états financiers consolidés, après prise en compte, ou à l'exception des nouvelles normes et interprétations décrites ci-dessous ainsi que de l'application chez Libertad à compter du 1 er janvier 2018 de la norme IAS 29 au titre de l'économie hyperinflationniste en Argentine (note 1.3.3).

Ces amendements n'ont pas eu d'incidence significative sur les résultats et la situation financière du Groupe.

Normes, amendements de normes et interprétations adoptés par l'Union européenne et d'application obligatoire à partir de l'exercice ouvert au 1er janvier 2018

L'Union européenne a adopté les textes suivants qui sont d'application obligatoire par le Groupe pour son exercice ouvert le 1er janvier 2018 :

• IFRS 9 – Instruments financiers
• IFRS 15 – Produits des activités ordinaires tirés de contrats conclus avec des clients
• Amendements à IFRS 2 – Classification et évaluation des transactions dont le paiement est fondé sur des actions

Les incidences liées à l'application des normes IFRS 15, IFRS 9 ainsi que des amendements à IFRS 2 sont détaillées dans la note 1.3.

Les textes suivants n'ont pas d'incidence sur les états financiers consolidés du Groupe :

IFRIC 22 – Transactions en monnaies étrangères et contrepartie anticipée

Cette interprétation est d'application rétrospective ou prospective. Il s'agit d'une interprétation de la norme IAS 21 – Effets des variations des cours des monnaies étrangères. Elle vient préciser le cours de change à utiliser lorsqu'un paiement anticipé a été effectué.

• Amendements à IAS 40 – Transferts d'immeubles de placement Ces amendements sont d'application prospective. Ils viennent clarifier les conditions de transfert d'un bien immobilier depuis la catégorie des immeubles de placement ou vers celle-ci. Par ailleurs, il est précisé que la liste d'exemples d'éléments probants attestant un changement d'utilisation est une liste non exhaustive.
• Améliorations annuelles des normes IFRS – cycle 2014-2016

La principale norme concernée est IFRS 12 – Informations à fournir sur les intérêts détenus dans d'autres entités. Ces amendements sont d'application rétrospective. Ils viennent préciser que les dispositions de la norme IFRS 12 s'appliquent également aux intérêts détenus dans des filiales, entreprises associées ou coentreprises classés comme « détenus en vue de la vente » selon IFRS 5 (à l'exception des informations financières résumées qui ne sont pas à fournir).

Les comptes consolidés ont été préparés selon le principe du coût historique à l'exception :

• des actifs et passifs réévalués à leur juste valeur dans le cadre d'un regroupement d'entreprises conformément aux principes énoncés par la norme IFRS 3 ;
• des instruments financiers dérivés et des actifs financiers évalués à la juste valeur. La valeur comptable des actifs et passifs qui sont des éléments couverts par une couverture de juste valeur, et qui seraient par ailleurs évalués au coût amorti, est ajustée pour tenir compte des variations de juste valeur attribuables aux risques couverts.

La préparation des états financiers consolidés requiert, de la part de la Direction, l'utilisation de jugements, d'estimations et d'hypothèses susceptibles d'avoir une incidence sur les montants d'actifs, passifs, produits et charges figurant dans les comptes, ainsi que sur les informations données dans certaines notes de l'annexe. Les hypothèses ayant par nature un caractère incertain, les réalisations pourront s'écarter des estimations. Le Groupe revoit régulièrement ses estimations et appréciations de manière à prendre en compte l'expérience passée et à intégrer les facteurs jugés pertinents au regard des conditions économiques.

Les jugements, estimations et hypothèses élaborés sur la base des informations disponibles à la date d'arrêté des comptes, portent en particulier sur :

• le classement et l'évaluation de l'actif net de Via Varejo, d'actifs du segment France Retail ainsi que des titres de Mercialys selon IFRS 5 (note 3.5) ;
• les évaluations des actifs non courants et goodwill (note 10.4) ;
• les hypothèses de consommation des impôts différés actifs (note 9) ;
• la reconnaissance, la présentation et l'évaluation de la valeur recouvrable des crédits d'impôt ou de taxes (principalement ICMS, PIS et COFINS au Brésil) (notes 5.1, 6.9 et 13) ;
• ainsi que les provisions pour risques (note 13), notamment fiscaux et sociaux au Brésil.

IFRS 15 définit les principes de comptabilisation des revenus et remplace les normes IAS 18 – Produits des activités ordinaires et IAS 11 – Contrats de construction et les interprétations y afférentes. La norme IFRS 15 prévoit un modèle unique en cinq étapes pour la comptabilisation du chiffre d'affaires. Elle introduit de nouveaux concepts et principes en matière de comptabilisation du revenu, notamment au titre de l'identification des obligations de performance ou de l'allocation du prix de la transaction pour les contrats à éléments multiples.

Le Groupe a décidé d'appliquer cette norme au 1er janvier 2018 avec application rétrospective et présentation des comptes comparatifs retraités. Compte tenu de la nature de ses activités, l'application de la norme n'a pas eu d'impact matériel au regard des revenus et du résultat opérationnel courant précédemment publiés par le Groupe.

L'application de la norme conduit essentiellement à des reclassements entre chiffre d'affaires, autres revenus, coûts d'achats des marchandises vendues et coûts des ventes. Les principaux éléments concernent certaines prestations réalisées envers des fournisseurs, certaines opérations promotionnelles consenties directement par les fournisseurs aux clients finaux, la qualification agent / principal de certains contrats et la présentation des revenus locatifs. De manière incidente, l'application rétrospective d'IFRS 15 a un impact négatif de 332 M€ et 30 M€ (dont 19 M€ sur le segment France Retail et 10 M€ sur le segment E-commerce) respectivement sur le chiffre d'affaires et sur le résultat opérationnel courant de l'exercice 2017.

Les principes comptables modifiés relatifs aux « produits des activités ordinaires » sont présentés en note 6.

Cette nouvelle norme définit de nouveaux principes en matière de classement et d'évaluation des instruments financiers, de dépréciation pour risque de crédit des actifs financiers et de comptabilité de couverture.

L'application de cette norme se traduit par la comptabilisation d'un impact cumulé limité dans les capitaux propres au 1er janvier 2018. Les principaux changements individuellement non significatifs induits par l'application de la norme sont les suivants :

• L'application du nouveau modèle de dépréciation des actifs financiers (y compris les actifs sur contrat) qui consiste à reconnaitre les pertes de crédit attendues à maturité au lieu des pertes encourues selon le modèle d'IAS 39. Le Groupe a appliqué le modèle simplifié pour l'ensemble de ses créances, notamment celles envers les franchisés et les locataires qui a eu pour conséquence, au titre des activités poursuivies hors entités mises en équivalence, une augmentation des provisions pour dépréciation des actifs de 51 M€ ainsi qu'une diminution des capitaux propres nets d'impôt de 35 M€.
• Les créances envers les établissements de cartes de crédit (Brésil) sont constitutives d'instruments de dette à la juste valeur par OCI. L'incidence consiste en une diminution des créances clients de 3 M€ et des capitaux propres de 2 M€.
• Les instruments de capitaux propres précédemment classés en « Actifs financiers disponibles à la vente » ont été pour partie reclassés en instruments de capitaux propres évalués à la juste valeur par OCI et pour une autre en instruments de capitaux propres évalués à la juste valeur par le résultat.
• Le retraitement des échanges obligataires qui a conduit à une augmentation de la dette financière de 19 M€ et une diminution des capitaux propres nets d'impôt de 15 M€.
• Au titre des entités mises en équivalence (Mercialys, Banque du Groupe Casino et FIC), les incidences se traduisent par une diminution des capitaux propres nets d'impôt en contrepartie des titres mis en équivalence de 11 M€ (essentiellement liées à l'application du nouveau modèle de dépréciation des actifs financiers).
• Au titre des activités abandonnées de Via Varejo, les incidences se résument par une diminution des capitaux propres nets d'impôt en contrepartie des actifs détenus en vue de la vente de 47 M€ ; elles résultent de l'application du nouveau modèle de dépréciation des créances liées à l'activité de crédit et à la classification des créances envers les établissements de cartes de crédit qui sont constitutives d'instruments de dette à la juste valeur par OCI.

Le tableau ci-dessous détaille les catégories d'évaluation initiales de la norme IAS 39 et les nouvelles catégories de la norme IFRS 9 pour chaque catégorie d'actif financier du Groupe à compter du 1er janvier 2018. Les catégories de passifs financiers restant les mêmes, ces dernières ne sont pas présentées.

(en millions d'euros)	Classement d'origine selon IAS 39	Nouveau classement selon IFRS 9	Valeur comptable d'origine au 31/12/2017 selon IAS 39(1)	Nouvelle valeur comptable au 01/01/2018 selon IFRS 9
Instruments de capitaux propres	Disponible à la vente - au coût	Juste valeur par résultat	4	4
Instruments de capitaux propres	Disponible à la vente - à la juste valeur	Juste valeur par résultat	34	34
Instruments de capitaux propres	Disponible à la vente - à la juste valeur	Juste valeur par les autres éléments du résultat global (OCI)	40	40
Trésorerie et équivalents de trésorerie	Détenus à des fins de transaction	Juste valeur par résultat	4	4
Trésorerie et équivalents de trésorerie	Prêts et créances	Coût amorti	3 523	3 523
Dérivés actifs utilisés comme couverture	Instruments de couverture comptable	Juste valeur - Instruments de couverture	112	112
Créances envers les établissements de cartes de crédit (Brésil)	Prêts et créances	Instruments de dette - à la juste valeur par les autres éléments du résultat global (OCI)	119 (2)	116 (2)
Créances clients et autres actifs courants et non courants	Prêts et créances	Coût amorti	2 247	2 197
Autres actifs financiers courants et non courants	Détenus à des fins de transaction	Juste valeur par résultat	16	16

(1) Voir note 11.4.1 pour les valeurs comptables d'origines au 31 décembre 2017.

(2) La valeur comptable d'origine et la nouvelle valeur comptable selon IFRS 9 des instruments de dette de Via Varejo (classés en « Actifs détenus en vue de la vente » et non inclus dans le tableau ci-dessus) s'élèvent respectivement à 421 M€ et 405 M€.

Les principes comptables modifiés relatifs aux « instruments financiers » sont présentés en note 11.

Les tableaux qui suivent présentent les incidences sur le compte de résultat consolidé, l'état du résultat global, l'état de la situation financière consolidée et l'état des flux de trésorerie consolidés précédemment publiés, résultant de :

• l'application rétrospective de la norme IFRS 15 Produits des activités ordinaires tirés de contrats conclus avec des clients (note 1.3.1) ;
• l'application au 1er janvier 2018 de la norme IFRS 9 Instruments financiers (note 1.3.2) ; le Groupe a choisi de ne pas retraiter les comparatifs comme permis par la norme ;
• l'application prospective des amendements à IFRS 2 Paiement fondé sur des actions : l'incidence consiste en un reclassement au 1er janvier 2018 d'une dette de 5 M€ en intérêts ne donnant pas le contrôle, au titre de retenues à la source attachées à des plans d'options de souscription d'actions au Brésil ;
• l'application rétrospective limitée au 1er janvier 2018 (rattrapage cumulatif sans retraitement de l'exercice 2017) de la norme IAS 29 – Information financière dans les économies

hyperinflationnistes en Argentine. Cette norme requiert que les bilans et les résultats nets des filiales concernées soient (a) retraités par application d'un indice général de prix de sorte qu'ils soient exprimés dans l'unité de mesure en vigueur à la clôture, et (b) convertis en euros au cours de change en vigueur à la clôture.

Par ailleurs, à l'occasion de l'application d'IFRS 15, le Groupe a opéré quelques modifications de présentation de son compte de résultat consolidé avec comme incidences (a) la présentation d'un nouvel agrégat « Revenus totaux » qui se compose du « Chiffre d'affaires, hors taxes » et des « Autres revenus », (b) le reclassement du coût de revient et de la variation de stock liés aux activités de promotion immobilière et de marchands de biens des « Coûts des ventes » en « Coût d'achat complet des marchandises vendues » et (c) des reclassements entre le « Chiffre d'affaires, hors taxes » et les « Autres revenus » dont les principaux sont les suivants :

• les revenus locatifs sont désormais présentés en « Autres revenus » ;
• les redevances et prestations facturées aux franchisés sont désormais présentées en « Chiffre d'affaires, hors taxes ».

Cette nouvelle présentation a été appliquée de manière rétrospective qui induit le retraitement de l'exercice 2017.

Impacts sur les principaux agrégats du compte de résultat consolidé de l'application rétrospective de la norme IFRS 15

(en millions d'euros)	Exercice 2017 publié	Retraitements IFRS 15	Exercice 2017 retraité
Chiffre d'affaires, hors taxes	38 642	(332)	38 310
Autres revenus	405	140	545
Revenus totaux	39 047	(192)	38 855
Coût d'achat complet des marchandises vendues	(29 191)	141	(29 050)
Coût des ventes	(7 208)	40	(7 168)
Frais généraux et administratifs	(1 420)	(19)	(1 439)
Résultat opérationnel courant	1 228	(30)	1 198
Autres produits et charges opérationnels	(487)		(487)
Coût de l'endettement financier net	(488)		(488)
Autres produits et charges financiers	(84)		(84)
Résultat avant impôt	169	(30)	139
Produit (charge) d'impôt	(52)	8	(44)
Quote-part du résultat net des entreprises associées et des coentreprises	9		9
Résultat net des activités poursuivies	126	(22)	104
Résultat net des activités abandonnées	47		47
Résultat net de l'ensemble consolidé	173	(22)	151
Dont part du Groupe	(59)	(5)	(64)
Dont intérêts ne donnant pas le contrôle	232	(17)	215

Aucune incidence sur l'état du résultat global consolidé hormis celles sur le résultat mentionnées ci-dessus.

Impacts sur les principaux agrégats de l'état des flux de trésorerie consolidés

(en millions d'euros)	Exercice 2017 publié	Retraitements IFRS 15	Exercice 2017 retraité
Flux nets de trésorerie générés par l'activité	1 507		1 507
Dont résultat avant impôt de l'ensemble consolidé	243	(30)	213
Dont autres éléments de la CAF	1 765	(1)	1 764
Dont variation du BFR et impôts versés	(501)	31	(470)
Flux nets de trésorerie liés aux opérations d'investissement	(1 284)		(1 284)
Flux nets de trésorerie liés aux opérations de financement	(2 353)		(2 353)
Incidence des variations monétaires sur la trésorerie	(481)		(481)
Variation de la trésorerie nette	(2 611)		(2 611)
Trésorerie et équivalents de trésorerie nets d'ouverture	6 878		6 878
Trésorerie et équivalents de trésorerie nets de clôture	4 267		4 267

77

Impacts sur les principaux agrégats de l'état de la situation financière consolidée

Incidences de la première application de la norme IFRS 15 au 1er janvier 2017

(en millions d'euros)	er janvier 1 2017 publié	Retraitements IFRS 15	er janvier 1 2017 retraité
Actifs non courants
Goodwill	10 672		10 672
Immobilisations incorporelles, corporelles et immeubles de placement	11 885		11 885
Participations dans les entreprises associées et les coentreprises	641	(16)	625
Autres actifs non courants	1 200	(6)	1 195
Actifs d'impôts différés	694	(9)	686
Total des actifs non courants	25 092	(30)	25 062
Actifs courants
Stocks	4 158	(51)	4 107
Clients	907	6	913
Autres créances	1 528	1	1 529
Créances d'impôts	130		130
Autres actifs financiers	88		88
Trésorerie et équivalents de trésorerie	5 850		5 850
Actifs détenus en vue de la vente	6 120		6 120
Total des actifs courants	18 781	(44)	18 737
Total de l'actif	43 873	(74)	43 799
Capitaux propres
Capital	85		85
Primes, réserves et résultat	620	(2)	618
Capitaux propres part du Groupe	705	(2)	703
Intérêts ne donnant pas le contrôle	11 723	(10)	11 713
Total des Capitaux Propres	12 428	(12)	12 416
Passifs non courants
Provisions pour retraites et engagements assimilés non courants	317		317
Autres provisions non courantes	615		615
Passifs financiers	10 396		10 396
Dettes liées aux engagements de rachat des intérêts ne donnant pas le contrôle	41		41
Autres dettes	649	9	658
Passifs d'impôts différés	1 096		1 096
Total des passifs non courants	13 114	9	13 123
Passifs courants
Provisions pour retraites et engagements assimilés courants	11		11
Autres provisions courantes	167		167
Dettes fournisseurs	7 045	(3)	7 042
Autres passifs financiers	3 400		3 400
Dettes liées aux engagements de rachat des intérêts ne donnant pas le contrôle	341		341
Dettes d'impôts exigibles	53		53
Autres dettes	2 910	(68)	2 842
Passifs associés à des actifs détenus en vue de la vente	4 404		4 404
Total des passifs courants	18 331	(71)	18 260
Total des capitaux propres et des passifs	43 873	(74)	43 799

Incidences au 31 décembre 2017 de l'application rétrospective de la norme IFRS 15 et de la première application au 1er janvier 2018 des normes IFRS 9, IAS 29 et des amendements à IFRS 2

(en millions d'euros)	31/12/2017 publié	Retraitements IFRS 15	31/12/2017 retraité	Retraitements IFRS 9	Retraitements IAS 29 et IFRS 2 (1)	er janvier 1 2018 retraité
Actifs non courants
Goodwill	10 108		10 108		61	10 169
Immobilisations incorporelles, corporelles et immeubles de placement	10 726		10 726		104	10 830
Participations dans les entreprises associées et les coentreprises	603	(13)	590	(11)		579
Autres actifs non courants	1 321	(21)	1 300			1 300
Actifs d'impôts différés	526	(1)	525	23	(23)	525
Total des actifs non courants	23 284	(35)	23 249	12	142	23 403
Actifs courants
Stocks	4 072	(56)	4 016			4 016
Clients	970	(9)	961	(49)		912
Autres créances	1 279	15	1 294	(6)		1 288
Créances d'impôts	139		139			139
Autres actifs financiers	54		54			54
Trésorerie et équivalents de trésorerie	3 527		3 527			3 527
Actifs détenus en vue de la vente	6 810		6 810	(47)	4	6 767
Total des actifs courants	16 851	(50)	16 801	(102)	4	16 703
Total de l'actif	40 135	(85)	40 050	(90)	146	40 106
Capitaux propres
Capital	85		85			85
Primes, réserves et résultat	409	(8)	401	(18)	20	404
Capitaux propres part du Groupe	494	(8)	486	(18)	20	489
Intérêts ne donnant pas le contrôle	10 532	(26)	10 506	(96)	131	10 541
Total des Capitaux Propres	11 026	(34)	10 992	(113)	151	11 030
Passifs non courants
Provisions pour retraites et engagements assimilés non courants	363		363			363
Autres provisions non courantes	514		514			514
Passifs financiers	9 878		9 878	19		9 897
Dettes liées aux engagements de rachat des intérêts ne donnant pas le contrôle	31		31			31
Autres dettes	507	7	514		(3)	511
Passifs d'impôts différés	725		725			725
Total des passifs non courants	12 018	7	12 025	19	(3)	12 041
Passifs courants
Provisions pour retraites et engagements assimilés courants	11		11			11
Autres provisions courantes	167	1	168			168
Dettes fournisseurs	6 774	15	6 789			6 789
Autres passifs financiers	2 381		2 381			2 381
Dettes liées aux engagements de rachat des intérêts ne donnant pas le contrôle	143		143			143
Dettes d'impôts exigibles	88		88			88
Autres dettes	2 703	(74)	2 629	4		2 633
Passifs associés à des actifs détenus en vue de la vente	4 824		4 824		(2)	4 822
Total des passifs courants	17 091	(58)	17 033	4	(2)	17 035
Total des capitaux propres et des passifs	40 135	(85)	40 050	(90)	146	40 106

(1) Les incidences présentées ici résultent essentiellement de l'application de la norme IAS 29, la norme IFRS 2 se limitant au reclassement d'une dette de 5 M€ en intérêts ne donnant pas le contrôle.

Les faits marquants de l'exercice sont les suivants :

Émission obligataire Rallye

Le 8 février 2018, Rallye a procédé à l'émission d'un emprunt obligataire pour un montant de 95 MCHF et une maturité de 6 ans. Les obligations offrent un coupon annuel de 3,25 %. Après couverture du risque de change, le coupon ramené en euro de l'obligation est de 4,23 %.

Paiement du dividende Rallye en actions

Le 23 mai 2018, l'Assemblée générale des actionnaires de Rallye a décidé le versement d'un dividende de 1,00 € par action au titre de l'exercice 2017 avec la possibilité d'opter pour le paiement en actions. Le 21 juin 2018, suite à l'exercice de 63,9 % des droits, 3 058 947 actions nouvelles représentant 5,9 % du capital ont été créées, permettant à Rallye de renforcer ses fonds propres à hauteur de 33,2 M€.

Foncière Euris a souscrit le 21 juin 2018 à 2 694 608 actions Rallye au prix unitaire de 10,86 € par action suite à l'option pour le paiement en action du dividende Rallye ; son pourcentage dans le capital passant ainsi de 56,21 % à 57,98 % à l'issue de l'opération.

Mise en place par Rallye d'une ligne de crédit de 500 M€

Le 16 septembre 2018, Rallye a signé une ligne de crédit de 500 M€ à échéance 30 juin 2020, sans nantissement sur les titres Casino.

Remboursement anticipé d'une émission obligataire Rallye

Le 2 octobre 2018, 99 % des porteurs de l'obligation échangeable d'échéance octobre 2020, représentant 3 738 479 obligations ont exercé leur option de remboursement par anticipation "put". Un montant nominal de 370 M€ a été remboursé en numéraire sur un emprunt initial de 375 M€.

Cession de Courir

Le 22 octobre 2018, Groupe Go Sport, filiale à 100 % de Rallye, a reçu une offre ferme de la part d'Equistone Partners Europe pour l'acquisition de l'intégralité des activités de Courir pour une valeur des titres de 283 M€, l'opération a été finalisée le 28 février 2019.

Projet de cession de Via Varejo

Le 23 novembre 2016, le Groupe a approuvé la décision de GPA d'engager le processus de cession de sa participation dans sa filiale Via Varejo conformément à sa stratégie à long terme de mettre l'accent sur le développement de l'activité alimentaire.

Tout au long de l'année 2018, GPA a activement cherché à vendre à des investisseurs stratégiques potentiels. En raison de facteurs externes hors du contrôle de la société notamment au regard du contexte macroéconomique du Brésil, ces recherches n'ont pas abouti au 31 décembre 2018. Tout en sollicitant la poursuite du processus de cession à des investisseurs stratégiques, le Conseil d'administration de la filiale a autorisé le 21 décembre 2018 des alternatives afin de conclure la vente d'ici le 31 décembre 2019, y compris la possibilité de vendre sa participation à travers des transactions sur le marché boursier.

En novembre 2018, le processus de conversion de la totalité des actions Via Varejo vers le « nouveau marché de l'institution boursière B3 » avait été finalisé.

Dans ce nouveau contexte, le GPA a signé fin décembre 2018 la vente de 50 millions d'actions ordinaires de Via Varejo, correspondant à 3,86 % du capital de la filiale au travers d'un contrat de total return swap (TRS) conclu avec une institution financière de premier plan en vue de leur cession sur le marché sur une période pouvant aller jusqu'au 30 avril 2019. Le 20 février 2019 l'intégralité des titres avaient été cédés par l'établissement financier.

Cette opération n'implique pas de modification dans le contrôle ou la gouvernance de Via Varejo. Au 31 décembre 2018, cet instrument n'étant pas déconsolidant au sens de la norme IFRS 9, la cession des titres à travers ce contrat n'est pas reconnue dans les comptes et une dette financière a été enregistrée au titre du montant encaissé soit 49 M€ (notes 11.2.2 et 11.2.4). Au 31 décembre 2018, GPA détient 39,4 % des titres de Via Varejo en terme de droits de vote et 43,23 % en terme de pourcentage d'intérêt.

En conséquence, comme la vente de Via Varejo en 2019 est considérée hautement probable et en application d'IFRS 5 – « actifs détenus en vue de la vente et activités abandonnées » :

• Les actifs et passifs détenus en vue de la vente sont présentés au bilan sur une ligne distincte (note 3.5.1) ;
• Les résultats nets après impôt et les flux de trésorerie au titre du 31 décembre 2018 et 2017 de Via Varejo sont présentés sur des lignes distinctes du compte de résultat et du tableau des flux de trésorerie ;
• Les tableaux inclus dans les notes, notamment sur les engagements sur contrats de location (note 7.2) et sur les passifs éventuels de GPA (note 13.3), n'incluent pas les activités de Via Varejo. Le cas échéant, un renvoi a été néanmoins effectué pour donner l'information propre à Via Varejo.

Faisant suite à l'autorisation de son conseil d'administration du 20 février 2019, GPA a contracté un deuxième TRS portant sur 40 millions de titres de Via Varejo (voir note 15).

Opération d'émission obligataire

Le 24 janvier 2018, Casino a réalisé un placement obligataire de 200 M€ à un taux d'intérêt effectif de 1,58 %, s'ajoutant à l'obligation existante venant à échéance en juin 2022. À l'issue de cette opération, le nominal de cette obligation a été porté de 550 M€ à 750 M€.

Acquisition de Sarenza

Voir note 3.1.1.

Partenariat commercial entre Monoprix et Amazon

Le 26 mars 2018, Monoprix et Amazon ont annoncé un partenariat commercial visant à proposer les produits alimentaires de Monoprix aux clients du service Amazon Prime à Paris et dans sa proche banlieue.

Le 12 septembre 2018, Monoprix et Amazon ont annoncé l'ouverture de la boutique virtuelle dédiée sur l'application et sur le site Amazon Prime Now, mettant à disposition des membres Amazon Prime plus de 6 000 produits avec une livraison à l'adresse de leur choix en moins de deux heures.

Annonce d'un plan de cession d'actifs

Le 11 juin 2018, le groupe Casino a annoncé le lancement d'un plan de cession d'actifs pour poursuivre la transformation de son modèle et accélérer son désendettement en France. Ce plan porte sur des actifs non stratégiques identifiés par le Groupe, notamment immobiliers, pouvant être cédés pour une valeur estimée de 1,5 Md€, avec l'objectif de réaliser la moitié du plan en 2018.

À fin décembre 2018, les opérations réalisées au titre de ce plan s'élèvent à 1 105 M€, dont les principales sont les suivantes :

• Cession de 15 % de Mercialys sous la forme d'un equity swap pour un montant de 213 M€ (notes 3.1.4, 11.2.2 et 11.2.4) ;
• Entrée de Tikehau Capital et Bpifrance au capital de GreenYellow pour un montant de 150 M€ (voir ci-après) ;
• Cession d'actifs immobiliers de Monoprix : faisant suite à la signature des promesses synallagmatiques les 28 septembre et 17 octobre 2018, le groupe Casino a signé le 20 décembre 2018 avec les groupes GeneraIi et AG2R La Mondiale les opérations de cession portant respectivement sur les murs de 53 et 14 magasins Monoprix. Ces cessions ont été réalisées pour un prix net des droits d'enregistrement de 742 M€ générant une plusvalue nette de frais de 166 M€ (note 6.5). Le groupe Casino conservera l'exploitation de ces magasins au travers de contrats de location pour un loyer annuel de 35 M€.

Le groupe Casino a par ailleurs reçu des offres indicatives additionnelles sur d'autres actifs inclus dans son plan de cession, dont certaines se sont déjà matérialisées début 2019 (note 15).

Coopération aux achats avec Auchan Retail, METRO, et le groupe Schiever

Le 29 juin 2018, les groupes Casino, Auchan Retail, METRO et Schiever ont annoncé la conclusion de plusieurs accords visant à créer de nouvelles entités de coopération aux achats à l'international et en France. Cette annonce faisait suite à celle du 3 avril 2018 par laquelle les groupes Casino et Auchan Retail annonçaient avoir entamé des négociations exclusives en vue d'établir un partenariat stratégique mondial. Dans le même temps, Casino et Intermarché avaient mis fin, d'un commun accord, à leur alliance à l'achat en France. Fin août 2018, le groupe DIA a rejoint ce partenariat.

Ces nouvelles alliances, dénommées « Horizon », s'attachent à développer des négociations de type collaboratif, équilibré et innovant, dépassant ainsi le mode de négociation purement transactionnel.

Après avoir obtenu les approbations nécessaires auprès des autorités de la concurrence concernées, Horizon International Services est opérationnelle depuis le 15 février 2019 et couvre les 47 pays d'Europe, d'Asie et d'Amérique du Sud, dans lesquels ces entreprises opèrent.

Rachat d'emprunts obligataires Casino

Des rachats obligataires ont eu lieu entre juillet et août 2018 pour un montant nominal de 128 M€ sur les souches obligataires de maturité 2018 à 2026. Ces rachats ont été effectués au fil de l'eau, à des niveaux de prix jugés attractifs par le groupe Casino, et s'inscrivent dans la politique de réduction de l'endettement financier brut du Groupe.

L'incidence comptable de ces rachats se résume ainsi :

• Diminution de la dette financière brute y compris la composante juste valeur des couvertures : 135 M€ (note 11.2.2) ;
• Diminution des dérivés actifs de couverture : 3 M€ ;
• Impact positif de 4 M€ (hors économie future de coupons) présenté en « Coût de l'endettement financier net ».

Évolution de la notation de crédit de Casino

Standard & Poor's a annoncé le 3 septembre 2018 la dégradation de la note de Casino de BB+ Perspective stable à BB Perspective négative. Moody's a annoncé le 28 septembre une dégradation de la perspective de la note de Casino, de Ba1 Perspective stable à Ba1 Perspective négative.

Ces changements n'ont pas eu d'impact sur le coût de la dette financière obligataire de Casino et n'ont pas affecté sa liquidité.

Entrée de Tikehau Capital et Bpifrance au capital de GreenYellow

Le 12 octobre 2018, le groupe Casino a annoncé un accord de prise de participation par Tikehau Capital, groupe de gestion d'actifs et d'investissement, et Bpifrance au capital de sa filiale GreenYellow, dédiée à l'énergie solaire et à l'efficacité énergétique. L'opération s'est concrétisée le 18 décembre 2018 via une augmentation de capital de 150 M€, conférant une participation de 24 % aux nouveaux actionnaires. L'incidence (nette de frais) de cette opération sur les comptes consolidés du Groupe se résume par une augmentation des intérêts ne donnant pas le contrôle de 133 M€ et une hausse des capitaux propres part du Groupe de 10 M€.

81

Partenariat avec la famille Quattrucci

Le 15 octobre 2018, le groupe Casino a annoncé la signature d'un partenariat avec la famille Quattrucci, portant sur le ralliement au groupe Casino de douze magasins spécialisés dans la vente de produits frais.

Ces magasins, situés en Ile-de-France et dans le département de l'Oise, ont réalisé en 2017 plus de 300 M€ de chiffre d'affaires. Depuis le 1er janvier 2019, ces magasins sont approvisionnés par le groupe Casino et sont passés pour sept d'entre eux sous enseigne « marché frais Géant » et pour les cinq autres, sous enseigne « marché frais Leader Price ».

Création d'une co-entreprise avec ENGIE

Le 17 octobre 2018, la filiale GreenYellow et le groupe ENGIE ont annoncé la création de la co-entreprise Reservoir Sun, dédiée au développement de l'autoconsommation photovoltaïque pour les collectivités et les entreprises en France. Cette opération n'a eu aucune incidence significative dans les comptes au 31 décembre 2018.

Principe comptable

Périmètre et méthodes de consolidation

Les filiales, les coentreprises et les entreprises associées placées sous le contrôle direct ou indirect de la société mère ou sur lesquelles cette dernière exerce un contrôle, un contrôle conjoint ou une influence notable, sont retenues dans le périmètre de consolidation figurant en note 17.

Filiales

Les filiales sont des entreprises contrôlées par le Groupe. Le contrôle existe lorsque le Groupe (a) détient le pouvoir sur une entité, (b) est exposé ou a droit à des rendements variables en raison de ses liens avec l'entité et (c) a la capacité d'exercer son pouvoir sur l'entité de manière à influer sur le montant des rendements qu'il obtient.

Les états financiers des filiales sont inclus dans les états financiers consolidés à compter de la date du transfert du contrôle effectif jusqu'à la date où le contrôle cesse d'exister. Les filiales, quel que soit le pourcentage de détention, sont consolidées dans le bilan du Groupe selon la méthode de l'intégration globale.

Droits de vote potentiels

Le contrôle doit être apprécié en tenant compte des droits de vote potentiels mais seulement s'ils sont substantifs c'est-à-dire que l'entité a la capacité pratique d'exercer ses droits au regard du prix, de la date et des modalités d'exercice.

Une entité peut posséder des bons de souscription d'actions, des options d'achat d'actions, des instruments d'emprunt ou de capitaux propres convertibles en actions ordinaires ou autres instruments analogues qui, s'ils sont exercés ou convertis, ont la faculté de donner à l'entité un pouvoir de vote ou de restreindre le pouvoir de vote d'un tiers sur les politiques financières et opérationnelles d'une autre entité. L'existence et l'effet des droits de vote potentiels exerçables ou convertibles sont pris en considération dans le cadre de son appréciation du contrôle d'une autre entité. Les droits de vote potentiels ne sont pas actuellement exerçables ou convertibles lorsque, par exemple, ils ne peuvent être exercés ou convertis qu'à une date future ou à l'issue d'un évènement futur.

Coentreprises

Une coentreprise est un partenariat dans lequel les parties qui exercent un contrôle conjoint sur l'entité ont des droits sur l'actif net de celle-ci. Le contrôle conjoint s'entend du partage contractuellement convenu du contrôle exercé sur une entité, qui n'existe que dans les cas où les décisions concernant les activités pertinentes requièrent le consentement unanime des parties partageant le contrôle.

Les coentreprises sont comptabilisées dans le bilan consolidé selon la méthode de la mise en équivalence.

Entreprises associées

Les entreprises associées sont celles dans lesquelles le Groupe exerce une influence notable sur les politiques financières et opérationnelles, mais dont il n'a pas le contrôle. Les entreprises associées sont comptabilisées dans le bilan consolidé selon la méthode de la mise en équivalence.

Méthode de la mise en équivalence

La méthode de la mise en équivalence prévoit que la participation dans une entreprise associée ou dans une coentreprise soit initialement comptabilisée au coût d'acquisition, puis ajustée ultérieurement de la part du Groupe dans le résultat et, le cas échéant, dans les autres éléments du résultat global de l'entreprise associée ou de la coentreprise. Le goodwill lié à ces entités est inclus dans la valeur comptable de la participation. L'éventuelle perte de valeur et le résultat de cession portant sur les titres mis en équivalence sont comptabilisés en « Autres produits et charges opérationnels ».

Les résultats sur les opérations d'acquisitions ou de cessions internes avec les entreprises associées mises en équivalence sont éliminés dans la limite du pourcentage de participation du Groupe dans ces sociétés. En l'absence de précision dans les normes IFRS dans le cas où l'élimination excède la valeur nette comptable des titres mis en équivalence, le Groupe plafonne l'élimination de résultat interne et le complément de l'élimination est suivi extra-comptablement pour être imputé sur les bénéfices de l'entité mise en équivalence des exercices suivants. Par ailleurs, le Groupe suit une approche transparente afin de mettre en équivalence les entreprises associées et considère, le cas échéant, le pourcentage final que détient le Groupe dans la détermination de la quote-part de résultat à éliminer.

En l'absence de norme ou d'interprétation applicable à la dilution du Groupe dans une filiale d'une société mise en équivalence, l'incidence d'une dilution est comptabilisée en quote-part de résultat net des entreprises associées et coentreprises.

Regroupement d'entreprises

En application d'IFRS 3 révisée, la contrepartie transférée (prix d'acquisition) est évaluée à la juste valeur des actifs remis, capitaux propres émis et passifs encourus à la date de l'échange. Les actifs et passifs identifiables de l'entreprise acquise sont évalués à leur juste valeur à la date de l'acquisition.

Les coûts directement attribuables à la prise de contrôle sont comptabilisés en « Autres charges opérationnelles », sauf ceux liés à l'émission d'instruments de capitaux propres.

Tout excédent de la contrepartie transférée sur la quote-part du Groupe dans la juste valeur nette des actifs et passifs identifiables de l'entreprise acquise donne lieu à la comptabilisation d'un goodwill. À la date de prise de contrôle et pour chaque regroupement, le Groupe a la possibilité d'opter soit pour un goodwill partiel (se limitant à la quote-part acquise par le Groupe) soit pour un goodwill complet. Dans le cas d'une option pour la méthode du goodwill complet, les intérêts ne donnant pas le contrôle sont évalués à la juste valeur et le Groupe comptabilise un goodwill sur l'intégralité des actifs et passifs identifiables. Les regroupements d'entreprises antérieurs au 1er janvier 2010 étaient traités selon la méthode du goodwill partiel, seule méthode applicable avant IFRS 3 révisée.

En cas d'acquisition par étapes, la participation antérieurement détenue fait l'objet d'une réévaluation à la juste valeur à la date de prise de contrôle. L'écart entre la juste valeur et la valeur nette comptable de cette participation est enregistré directement en résultat (« Autres produits opérationnels » ou « Autres charges opérationnelles »).

Les montants comptabilisés à la date d'acquisition peuvent donner lieu à ajustement, à condition que les éléments permettant d'allouer une nouvelle valeur aux actifs et passifs acquis correspondent à des informations nouvelles portées à la connaissance de l'acquéreur et trouvant leur origine dans des faits et circonstances antérieurs à la date d'acquisition. Au-delà de la période d'évaluation (d'une durée maximum de 12 mois après la date de prise de contrôle de l'entité acquise), le goodwill ne peut faire l'objet d'aucun ajustement ultérieur ; l'acquisition ultérieure d'intérêts ne donnant pas le contrôle ne conduit pas à la constatation d'un goodwill complémentaire.

Par ailleurs, les compléments de prix sont inclus dans la contrepartie transférée à leur juste valeur dès la date d'acquisition et quelle que soit leur probabilité de survenance. Durant la période d'évaluation, les ajustements ultérieurs trouvent leur contrepartie en goodwill lorsqu'ils se rapportent à des faits et circonstances existant lors de l'acquisition ; à défaut et au-delà, les ajustements de compléments de prix sont comptabilisés directement en résultat (« Autres produits opérationnels » ou « Autres charges opérationnelles »), sauf si les compléments de prix avaient comme contrepartie un instrument de capitaux propres. Dans ce dernier cas, le complément de prix n'est pas réévalué ultérieurement.

Transfert interne de titres consolidés

Les normes IFRS n'apportant pas de précision sur le traitement comptable d'un transfert interne de titres consolidés entraînant une variation de pourcentage d'intérêts, le Groupe applique le principe suivant :

• les titres transférés sont maintenus à leur valeur historique et le résultat de cession est éliminé en totalité chez l'entité acquérant les titres ;
• les intérêts ne donnant pas le contrôle sont ajustés pour refléter la variation de leur part dans les capitaux propres en contrepartie des réserves consolidées sans que le résultat ni les capitaux propres ne soient affectés.

Les coûts et frais liés aux opérations de transfert interne de titres et de manière plus large aux réorganisations internes sont présentés en « autres charges opérationnelles ».

Conversion de monnaies étrangères

Les états financiers consolidés sont présentés en euro, qui est la monnaie fonctionnelle de la société mère du Groupe. Chaque entité du Groupe détermine sa propre monnaie fonctionnelle et les éléments financiers de chacune d'entre elles sont mesurés dans cette monnaie fonctionnelle.

Les états financiers des sociétés du Groupe dont la monnaie fonctionnelle est différente de celle de la société mère sont convertis selon la méthode du cours de clôture :

• les actifs et passifs, y compris le goodwill et les ajustements relatifs à la détermination de la juste valeur en consolidation, sont convertis en euros au cours de change en vigueur à la date de la clôture de la période ;
• les postes du compte de résultat et du tableau de flux de trésorerie sont convertis en euros au cours de change moyen de la période tant que celui-ci n'est pas remis en cause par des évolutions significatives des cours.

Les écarts de conversion qui en découlent sont comptabilisés directement dans une rubrique distincte des capitaux propres. Lors de la sortie d'une activité à l'étranger, le montant cumulé des écarts de change différés figurant dans la composante distincte des capitaux propres relatifs à cette activité à l'étranger, est reclassé en résultat. Dans la mesure où le Groupe applique la méthode de consolidation par palier, la sortie d'une activité à l'étranger à l'intérieur d'un palier ne déclenche pas le recyclage des écarts de conversion en résultat, celui-ci intervenant lors de la sortie du palier.

Les transactions libellées en devises sont converties en euros en appliquant le cours de change en vigueur à la date de la transaction. Les actifs et passifs monétaires libellés en devises sont convertis au cours de change en vigueur à la date de clôture, les différences de change qui en résultent étant comptabilisées au compte de résultat en gain ou en perte de change. Les actifs et passifs non monétaires libellés en devises étrangères sont comptabilisés au cours historique en vigueur à la date de la transaction.

Les écarts de change constatés sur la conversion d'un investissement net d'une entité à l'étranger sont comptabilisés dans les comptes consolidés comme une composante séparée des capitaux propres et sont reclassés en résultat lors de la cession de l'investissement net.

Les écarts de conversion relatifs à des emprunts en devises couvrant un investissement en monnaie étrangère ou à des avances permanentes aux filiales sont également comptabilisés en capitaux propres et sont reclassés en résultat lors de la cession de l'investissement net.

En application de la norme IAS 29, les postes du bilan et du compte de résultat des filiales dans des économies hyperinflationnistes sont (a) réévalués pour tenir compte des changements du pouvoir d'achat des monnaies locales et en utilisant des indices d'inflation officiels ayant cours à la clôture, et (b) convertis en euros au cours de change en vigueur à la clôture. Au sein du Groupe, l'Argentine est considérée comme un pays hyperinflationniste depuis 2018 (voir note 1.3.3).

Le 30 avril 2018, Monoprix a pris le contrôle de Sarenza, un des leaders de la vente de chaussures sur internet. Le montant décaissé pour acquérir les 100 % de participation dans la société s'est élevé à 22 M€ (note 4.5).

Le bilan d'acquisition de Sarenza a été intégré pour sa valeur nette comptable et un goodwill provisoire de 24 M€ a été constaté pour la différence avec la contrepartie transférée et a été alloué à l'UGT Monoprix.

La contribution des activités de Sarenza au chiffre d'affaires du Groupe pour la période du 30 avril 2018 au 31 décembre 2018 s'élève à 97 M€. Si cette prise de contrôle avait été réalisée dès le 1er janvier 2018, la contribution additionnelle au chiffre d'affaires consolidé du Groupe aurait été de 70 M€. La contribution au résultat avant impôt consolidé du Groupe n'est pas significative.

Le 28 février 2018, Franprix - Leader Price a cédé à un masterfranchisé le contrôle d'un ensemble de 105 magasins Franprix et Leader Price pour un montant total de 33 M€ (note 4.5) générant une perte de 15 M€ reconnue en « autres charges opérationnelles ». Si ces cessions avaient été réalisées dès le 1er janvier 2018, les incidences sur le chiffre d'affaires, le résultat opérationnel courant et le résultat net consolidés du Groupe auraient été non significatives.

Franprix – Leader Price a gardé une participation dans cet ensemble de magasins à hauteur de 49 % des titres et dispose d'une option d'achat sur les titres vendus exerçable entre 2021 et 2023 (note 3.4.2).

Ce même masterfranchisé a pris une participation minoritaire de 40 % dans un ensemble de magasins Franprix et Leader Price. Cette opération a été traitée comptablement comme une transaction entre actionnaires. Franprix – Leader Price a consenti un engagement de rachat au masterfranchisé portant sur sa participation de 40 % et bénéficie également d'une promesse de vente ; à la date de l'opération, une dette de 17 M€ a été comptabilisée (note 3.4.1). Cette transaction n'a pas d'incidence significative sur les capitaux propres.

Par ailleurs, Franprix – Leader Price a pris le contrôle de 126 magasins au cours de l'exercice pour un prix d'acquisition cumulé de 79 M€ (dont 68 M€ décaissés - note 4.5). Ces transactions ont généré un goodwill provisoire de 76 M€. Certains magasins étant antérieurement mis en équivalence dans les comptes consolidés du Groupe, la réévaluation de la quote-part antérieurement détenue afférente a généré un produit de 22 M€ reconnu en « Autres produits opérationnels ».

Si ces acquisitions avaient été réalisées dès le 1er janvier 2018, les incidences sur le chiffre d'affaires, le résultat opérationnel courant et le résultat net consolidés du Groupe auraient été non significatives.

Au cours du 1er semestre 2018, Distribution Casino France a cédé une participation de 40 % dans 5 supermarchés Casino à un masterfranchisé. Cette cession sans perte de contrôle s'est traduite comptablement comme une transaction entre actionnaires. Distribution Casino France a consenti un engagement de rachat au masterfranchisé portant sur sa participation de 40 % comptabilisé à hauteur de 19 M€ à la date de l'opération et bénéficie également d'une promesse de vente.

Cette transaction n'a pas eu d'incidence significative sur les capitaux propres.

Le 26 juillet 2018, dans le cadre du plan de cession d'actifs annoncé, le groupe Casino a réduit sa participation dans Mercialys en termes de droit de vote de 40,3 % à 25,3 % via la cession d'un bloc de 15 % des actions à une banque, au travers d'un contrat de total return swap (TRS). Dans le cadre de cette opération, le groupe Casino a encaissé immédiatement un montant de 213 M€ (note 4.6).

Au 31 décembre 2018, cet instrument n'étant pas déconsolidant au sens de la norme IFRS 9 tant que la banque n'a pas vendu les titres sur le marché, la cession des titres à travers ce contrat n'est pas reconnue dans les comptes. En conséquence, une dette financière a été enregistrée au titre des actions non encore cédées sur le marché pour un montant de 198 M€ (note 11.2.2). L'incidence sur le compte de résultat du Groupe de la cession de 1 % par l'établissement financier n'est pas matérielle.

Au 31 décembre 2018, les comptes consolidés de Casino intègrent ainsi un pourcentage d'intérêts dans Mercialys de 39,2 %, dont 14 % correspondant aux titres non cédés à cette date par l'établissement financier.

Par ailleurs, les titres faisant l'objet du TRS ont été classés en « actifs détenus en vue de la vente » en application d'IFRS 5 pour un montant de 114 M€ (note 3.5.1).

Dans le cadre de la poursuite des projets de développement de la franchise, Distribution Casino France a cédé en février 2017 à un masterfranchisé une participation de 51 % dans deux périmètres de magasins, regroupant 21 supermarchés Casino, dont la gestion en mode intégré était déficitaire. Cette opération avait généré une perte de 30 M€ reconnue en « autres charges opérationnelles » (note 6.5).

Distribution Casino France bénéficie de deux options d'achat portant sur ces deux périmètres, exerçables entre novembre 2018 et octobre 2020 (note 3.4.2).

Les 10 février et 8 mars 2017, Franprix – Leader Price a acquis 40 % du groupe Sarjel dont il détenait déjà 60 %. Le montant décaissé pour cette opération s'élève à 19 M€, frais de transaction inclus (note 4.8).

Par ailleurs, dans le cadre de la poursuite de la transformation et du redressement du parc de l'enseigne, Franprix – Leader Price s'était engagé dans la cession d'un ensemble de 105 magasins Franprix et Leader Price à un masterfranchisé (note 3.1.2). Au 31 décembre 2017, les actifs et les passifs de ces magasins à céder avaient été reclassés au bilan sur une ligne distincte et représentent respectivement 67 M€ et 34 M€, soit un actif net de 33 M€.

Enfin, Franprix – Leader Price avait pris le contrôle de différents magasins sur l'exercice 2017 pour un prix cumulé de 43 M€ (dont 23 M€ décaissés sur l'exercice 2017 et le solde sur 2018) générant un goodwill de 29 M€. Compte tenu des participations mises en équivalence que le groupe Casino détenait dans certaines des sociétés concernées, les quotes-parts antérieurement détenues avaient généré un produit de 9 M€ reconnu en « autres produits opérationnels ».

Si ces acquisitions avaient été réalisées dès le 1er janvier 2017, les incidences sur le chiffre d'affaires, le résultat opérationnel courant et le résultat net consolidés du Groupe auraient été non significatives.

Le tableau ci-dessous présente les comptes résumés à 100 % des quatre principales entités comptabilisées selon la méthode de la mise en équivalence. Ces informations sont établies en conformité avec les normes IFRS, telles que publiées par les entreprises associées et les coentreprises, et retraitées le cas échéant des ajustements effectués par le Groupe tels que des ajustements de réévaluation de juste valeur à la date de prise ou perte de contrôle, des ajustements d'homogénéisation de principes comptables avec ceux du Groupe et des éliminations d'opérations d'acquisitions ou de cessions intragroupes à hauteur du pourcentage de détention dans les sociétés mises en équivalence :

	2018				2017 retraité
(en millions d'euros)	Mercialys (1)	Tuya (2)	Banque du Groupe Casino	FIC (3)	Mercialys (1)	Tuya (2)	Banque du Groupe Casino	FIC (3)
Pays	France	Colombie	France	Brésil	France	Colombie	France	Brésil
Activité	Foncière	Bancaire	Bancaire	Bancaire	Foncière	Bancaire	Bancaire	Bancaire
Nature de la relation	Entreprise associée	Co entreprise	Co entreprise	Entreprise associée	Entreprise associée	Co entreprise	Co entreprise	Entreprise associée
% de capital et de droits de vote détenus par le Groupe (4)	40 %	50 %	50 %	50 %	41 %	50 %	50 %	50 %
Revenus totaux	258	314	164	225	187	403	139	274
Résultat net des activités poursuivies	85	24	7	50	79	12	3	50
Autres éléments du résultat global
Résultat global total	85	24	7	50	79	12	3	50
Actifs non courants	2 869		24	13	2 882		17	17
Actifs courants (5)	468	771	1 193	1 339	274	728	978	1 163
Passifs non courants	(1 236)		(34)	(2)	(1 401)		(19)	(3)
Passifs courants	(746)	(661)	(1051)	(1 188)	(335)	(657)	(864)	(1 013)
Dont passifs liés à l'activité de crédit		(544)	(1 051)	(453)		(516)	(844)	(994)
Actif net	1 355	109	132	162	1 420	71	112	164
Dont actif net part du Groupe	1 260	109	132	162	1 322	71	112	164
Quote-part d'actif net	507	55	66	81	545	35	56	82
Goodwill	28		33		28		33
Élimination quote-part de marge interne	(199)				(208)
Reclassement IFRS 5	(114)			(22)				(22)
Autres ajustements (6)				(14)		(3)		(15)
Valeur des titres mis en équivalence (note 3.3.3)	222	55	99	46	365	32	89	45
Dividendes reçus de l'entreprise associée ou de la coentreprise	44	6(7)		6(8)	39			59(8)

(1) Au 31 décembre 2018, le Groupe détient 26 % du capital de Mercialys (40 % d'intérêts dont 14 % classé selon IFRS 5) lui permettant d'avoir une influence notable sur l'orientation des politiques opérationnelles et financières du groupe Mercialys. Cette analyse s'appuie sur (a) l'absence de majorité sur les décisions stratégiques au sein du Conseil d'administration de la société qui est composé d'une majorité d'indépendants, (b) des règles de gouvernance qui prévoient que les représentants de Casino au sein de Mercialys ne participent pas aux décisions portant sur des opérations réalisées avec le Groupe, (c) des accords contractuels opérationnels conclus entre le Groupe et la société à des conditions de marché, et (d) l'analyse des droits effectifs exprimés lors des dernières Assemblées générales de Mercialys (Casino et ses parties liées n'ont pas le contrôle de l'Assemblée générale).

• (2) Tuya est un partenariat bancaire entre Éxito et Bancolombia destiné à gérer des services bancaires proposés aux clients des magasins en Colombie, notamment la souscription de cartes bancaires en magasin. Ce partenariat a évolué en octobre 2016 avec l'entrée d'Éxito au capital de Tuya à hauteur de 50 %.
• (3) La société FIC a pour objet de financer les achats des clients de GPA et résulte d'un partenariat entre Banco Itaú Unibanco S.A (« Itaú Unibanco ») et GPA. Elle est comptabilisée par mise en équivalence, GPA estimant exercer une influence notable sur l'orientation des politiques opérationnelles et financières.
• (4) Hors 1 % supplémentaire dans Mercialys détenu directement par Foncière Euris, le pourcentage d'intérêt mentionné correspond à celui détenu au niveau de Casino à l'exception des sociétés mises en équivalence Tuya et FIC qui correspond respectivement à celui au niveau du sous-groupe Éxito et GPA. GPA détient 50 % de FIC en termes de droits de vote et 41,92 % d'intérêts (dont 6,16 % à travers Via Varejo classé selon IFRS 5).
• (5) Concernant les entités Banque du Groupe Casino, Tuya et FIC, les actifs courants concernent principalement leur activité de crédit.
• (6) Concernant FIC, cet ajustement reflète une réserve statutaire qui revient uniquement au partenaire Itaú Unibanco.
• (7) Distribution de dividendes à hauteur de 20 milliards de pesos colombiens (soit 6 M€) par émission d'actions au profit des co-partenaires.
• (8) 2 M€ de dividendes ont également été perçus par Via Varejo et ne sont pas présentés dans ce montant qui reflète uniquement la participation détenue directement par GPA (2017 : 25 M€).

Au 31 décembre 2018, la valeur nette comptable des intérêts détenus dans les autres entreprises associées et coentreprises s'élève respectivement à 74 M€ et 19 M€ (note 3.3.3). Les informations financières agrégées relatives à ces entreprises associées et coentreprises ne sont pas significatives. Le montant des dividendes reçus de ces entreprises associées et coentreprises s'élève à 5 M€ en 2018 (2017 : 4 M€).

(en millions d'euros)	Ouverture retraitée	Incidences IFRS 9	Quote part de résultat net de l'exercice	Dividendes versés	Autres variations	Clôture
FIC (GPA)	92		18	(53)	(12)	45
Mercialys (1)	365 (* )		30	(39)	9 (2)	365
Entreprises associées du groupe Franprix-Leader Price	2		(39)		41(3)	4
Autres	43		(3)	(4)	3	39
Banque du Groupe Casino	84		1		4	89
Tuya (Éxito)	28		3		1	32
Autres	11		(1)		6	16
Exercice 2017	625		9	(96)	52	590
FIC (GPA)	45	(5)	18	(6)	(6)	46
Mercialys (1)	365	(1)	31	(44)	(129)(2)	222
Entreprises associées du groupe Franprix-Leader Price	4		(50)		54 (3)	8
Autres	39		(5)	(5)	37	66
Banque du Groupe Casino	89	(5)	3		12	99
Tuya (Éxito)	32		16		7	55
Autres	16				3	19
Exercice 2018	590	(11)	13	(55)	(22)	515

(*) La valeur des titres mis en équivalence de Mercialys a été retraitée de l'application d'IFRS 15 dont l'incidence s'élève à -16 M€.

(1) Depuis le 21 juin 2013, date de perte de contrôle, Mercialys est consolidée selon la méthode de mise en équivalence dans les comptes consolidés de Casino (1 % supplémentaire du capital de Mercialys est consolidé au niveau de Foncière Euris depuis 2015). Par ailleurs, les sociétés Rallye et Foncière Euris ont contracté auprès d'établissements financiers des instruments dérivés (equity swap) portant sur 2,0 % et 3,5 % du capital de Mercialys au 31 décembre 2015, ces pourcentages sont inchangés au 31 décembre 2018 (voir note 11.3.2 Autres produits et charges financiers).

(2) La variation de -129 M€ en 2018 reflète principalement le classement selon IFRS 5 des titres faisant l'objet d'un contrat de TRS et non encore cédés sur le marché pour 114 M€ (note 3.1.4). Elle intègre également à hauteur de 5 M€ en résultat opérationnel courant la quote-part de marge précédemment neutralisée au titre d'opérations passées entre Mercialys et le Groupe, suite à la cession effective de 1 % des titres Mercialys dans le cadre du TRS décrit en note 2.2. La variation de +9 M€ en 2017 résultait principalement de la neutralisation des plus ou moins-values dégagées lors des acquisitions et cessions d'actifs immobiliers de Casino à Mercialys à hauteur de la quote-part détenue dans cette entité.

(3) En 2018, le montant de 54 M€ reflète principalement d'une part la même nature de reclassement de présentation à hauteur de 20 M€ que celle effectuée en 2017 au titre de la quote-part de perte de ces entreprises associées, et d'autre part la souscription d'une augmentation de capital par Franprix – Leader Price dans un masterfranchisé à hauteur de 20 M€. En 2017, le montant de 41 M€ reflétait essentiellement le reclassement de présentation de la quote-part des pertes d'entreprises associées de Franprix-Leader Price excédant la valeur comptable des participations lorsque Franprix-Leader Price a l'obligation de supporter sa quote-part dans les pertes de ces entités associées.

À l'exception de Mercialys, les entreprises associées et coentreprises n'étant pas cotées, il n'existe pas de valeur boursière pour déterminer la juste valeur de ces investissements. Les tests de perte de valeur effectués au 31 décembre 2018 n'ont conduit à aucune perte de valeur tout comme au 31 décembre 2017.

Concernant Mercialys, la juste valeur de cette participation à la clôture s'élève à 443 M€ pour 40,2 % de détention, déterminée sur la base du cours de bourse du 31 décembre 2018 (2017 : 700 M€ pour 41,2 %) ; celle-ci ne fait pas ressortir de perte de valeur. L'actif net réévalué triple net (ANR) EPRA de Mercialys ressort au 31 décembre 2018 à 1 940 M€ à 100 %, soit 780 M€ pour la quote-part détenue par le Groupe.

Au 31 décembre 2018, il n'existe pas de passifs éventuels significatifs dans les entreprises associées et coentreprises.

Fin 2017, la SCI Beaugrenelle avait reçu une proposition de rectification fiscale concernant les exercices 2014 et 2015, contestée par cette société, et qui n'avait pas fait l'objet d'une provision dans les comptes des filiales concernées ni dans les comptes consolidés de Finatis.

Les rectifications proposées ont été abandonnées en totalité par l'administration fiscale en juin 2018, mettant fin à ce litige.

Les transactions avec les parties liées résumées ci-dessous concernent essentiellement les opérations courantes avec les sociétés sur lesquelles le Groupe exerce une influence notable (entreprises associées) ou un contrôle conjoint (coentreprises) et consolidées selon la méthode de la mise en équivalence. Ces transactions se font sur une base de prix de marché.

Les soldes au 31 décembre 2018 et 2017 se présentent comme suit :

	31/12/2018		31/12/2017 retraité
(en millions d'euros)	Entreprises associées	Coentreprises	Entreprises associées	Coentreprises
Prêts	28	11	15	13
dont dépréciation	(44)		(63)
Créances	137	49	128	50
dont dépréciation			(1)
Dettes	43	549	21	274
Charges	81(1)	2 324 (2)	89 (1)	1 118 (2)
Produits	1 051(3)	39	925 (3)	19

(1) Dont loyers hors charges locatives au titre de 70 baux signés avec Mercialys pour 53 M€ en 2018 (en 2017 : 74 baux pour 55 M€). Au 31 décembre 2018, les engagements de loyers envers Mercialys portant sur des actifs immobiliers s'élèvent à 111 M€ dont 40 M€ à moins d'un an.

(2) Dont 1 164 M€ d'achats de carburant auprès de Distridyn et 1 127 M€ d'achats de marchandises auprès de CD Supply Innovation en 2018 (en 2017 : respectivement 1 095 M€ et 0 M€).

(3) Les produits de 1 051 M€ en 2018 et 925 M€ en 2017 incluent à hauteur de 899 M€ et 826 M€ respectivement les ventes de marchandises de Franprix-Leader Price et Distribution Casino France envers des masterfranchisés mis en équivalence. Ils incluent également les produits liés aux opérations immobilières avec Mercialys présentés en « Autres revenus » pour 33 M€ (2017 : 38 M€).

Transactions avec Mercialys

Dans le cadre de ses relations avec Mercialys, Casino a conclu différents accords :

• Casino est locataire dans certains centres commerciaux. Les montants des loyers sont mentionnés dans le tableau cidessus.
• Convention d'asset management : le groupe Casino effectue la gestion locative de la quasi-totalité des sites de Mercialys. Le produit comptabilisé par le Groupe au titre de cette prestation s'élève à 6 M€ en 2018 (2017 : 6 M€).
• Convention de partenariat : cette convention a été approuvée par le Conseil d'administration de Casino du 19 juin 2012. Un avenant à cette convention a été signé le 12 novembre 2014. Le principe fondamental de la Convention de partenariat, selon lequel Casino développe et mène un pipeline de projets que Mercialys acquiert pour nourrir sa croissance, a été préservé. La Convention initiale portait sur un pipeline de projets offrant une visibilité suffisante. La nouvelle convention permet à Mercialys de proposer de nouveaux projets qui seront étudiés par Casino puis suivis dans le cadre de comités de suivi.

Casino n'engagera les travaux qu'une fois la commande réitérée par Mercialys, réitération qui interviendra après obtention définitive des autorisations et précommercialisation des projets au minimum à un seuil de 60 % (en % des loyers prévisionnels – baux signés).

Le prix d'acquisition des projets développés par Casino, uniquement déterminé dans le cadre de la convention initiale sur la base d'un taux de capitalisation des loyers défini selon une matrice - mise à jour semestriellement en fonction de l'évolution des taux d'expertise du patrimoine de Mercialys et des loyers prévisionnels du projet, peuvent dorénavant également être déterminés sur un prix de vente prévisionnel calculé sur la base du TRI prévisionnel (de 8 à 10 %).

Le principe du partage à 50/50 de l'upside/downside est maintenu pour tenir compte des conditions effectives auxquelles les actifs seront commercialisés. Ainsi, s'il existe un différentiel positif ou négatif (« upside » / « downside ») entre les loyers effectifs résultant de la commercialisation et des loyers prévus à l'origine, le prix sera ajusté, à la hausse ou à la baisse, de 50 % de la différence ainsi constatée. Dans le cadre du processus d'acquisition anticipée évoqué précédemment, une clause de rendez-vous entre les parties est prévue dans les contrats.

En contrepartie de cette exclusivité, Mercialys s'est engagée à ne pas investir dans des opérations susceptibles d'avoir un impact concurrentiel significatif dans la zone de chalandise d'un site à enseigne alimentaire du groupe Casino.

Fin janvier 2017, les parties ont étendu de 3 ans la convention de Partenariat, jusqu'à fin 2020.

En 2018, aucun projet n'a été cédé dans le cadre de cette convention de partenariat.

• Convention de prestations de services : le groupe Casino fournit des prestations représentatives de fonctions supports à Mercialys en matière de gestion administrative, de comptabilité-finance, d'informatique et immobilière. Le produit comptabilisé par le groupe Casino au titre de cette prestation s'élève à 2 M€ en 2018 (2017 : 2 M€).
• Convention de prestations de conseils : Mercialys met à disposition de Casino une équipe de spécialistes de valorisation de patrimoines immobiliers. Pas d'impact significatif au titre de cette convention en 2018 et 2017.

Les parties ont décidé de mettre un terme à cette convention le 31 décembre 2018. Une nouvelle convention, à durée déterminée, avec une première période de six mois, commençant à courir du 1er janvier au 30 juin 2019 a été conclue, ayant pour objet des prestations d'asset management délivrées par les équipes de Mercialys au titre des projets gérés pour le compte de Casino. Cette Convention sera automatiquement et tacitement reconduite pour une nouvelle période de six mois, étant précisé que la durée totale de cette convention ne pourra pas excéder 48 mois.

• Convention de mandat de vente exclusif : Casino est mandaté par Mercialys dans le cadre de recherche d'acquéreur d'actifs immobiliers.
• Convention de compte courant et de gestion de trésorerie : il est prévu une ligne de crédit confirmée par Casino à Mercialys d'un montant maximal de 50 M€, de maturité décembre 2020 rémunérée à un taux basé sur l'Euribor majoré d'une marge de 0,40 % ou 0,95 % l'an selon le montant de l'avance. Par ailleurs, une commission de nonutilisation de 0,38 % l'an (40 % de la marge de 0,95 %) est facturée par le groupe Casino. Pas d'impact significatif au titre de cette convention en 2018 et 2017.

Au cours de l'exercice, le groupe Casino a signé un contrat de promotion immobilière avec la société Sacré Cœur (filiale de Mercialys) générant, après prise en compte de l'élimination à hauteur de la participation détenue dans Mercialys, la reconnaissance d'autres revenus pour 24 M€ et une contribution non significative en EBITDA.

Par ailleurs, le groupe Casino a cédé à des tiers trois projets d'hypermarchés à transformer ; l'incidence de ces trois opérations sur l'exercice 2018 se résume par la reconnaissance d'autres revenus et une contribution positive en EBITDA de respectivement 47 M€ et 24 M€ après prise en compte de l'élimination à hauteur de la participation détenue de 10 % dans les sociétés acquéreuses.

Le groupe Casino a octroyé à des coentreprises des cautions et garanties (présentées également en note 6.11) dont le montant s'élève à 93 M€ au 31 décembre 2018 (2017 : 125 M€) dont respectivement 68 M€ et 25 M€ envers CD Supply Innovation et Distridyn.

Principe comptable

Le Groupe a consenti aux intérêts ne donnant pas le contrôle de certaines de ses filiales des engagements de rachat de leurs participations. Le prix d'exercice de ces options peut être fixe ou établi selon une formule de calcul prédéfinie. Les options peuvent être exercées à tout moment ou à une date définie. Conformément à la norme IAS 32, les engagements d'achat donnés relatifs aux filiales consolidées par intégration globale sont présentés en « passifs financiers » ; les « puts à prix fixes » sont comptabilisés pour leurs valeurs actualisées et les « puts à prix variables » pour leurs justes valeurs. Le Groupe présente le montant des « Puts minoritaires » en lecture directe au bilan consolidé.

La norme IAS 27 révisée, appliquée dans les comptes consolidés à partir du 1er janvier 2010, puis la norme IFRS 10, appliquée dans les comptes à compter du 1er janvier 2014, précise le traitement comptable des acquisitions complémentaires de titres dans les sociétés. Le Groupe a décidé d'appliquer deux méthodes de comptabilisation différentes de ces options de vente, selon que les options ont été émises avant ou après le 1er janvier 2010 en conformité avec les recommandations de l'Autorité des marchés financiers:

• les premières sont traitées selon la méthode du goodwill en cours: la différence entre la dette au titre des engagements de rachat et la valeur comptable des participations ne donnant pas le contrôle est comptabilisée en goodwill. Lors des arrêtés suivants, ce passif fait l'objet d'une nouvelle évaluation et les variations constatées sont alors portées en goodwill ;
• les secondes sont traitées comme des transactions entre actionnaires : la différence entre la dette au titre des engagements de rachat et la valeur comptable des participations ne donnant pas le contrôle est comptabilisée en réduction des capitaux propres. Lors des arrêtés suivants, ce passif fait l'objet d'une nouvelle évaluation et les variations constatées sont alors portées en capitaux propres.

(en millions d'euros)	% de détention du Groupe	Engagement du Groupe vis-à-vis des intérêts ne donnant pas le contrôle	Prix fixe ou variable	Dettes non courantes (4)	Dettes courantes (4)
Franprix – Leader Price (1)	58,67 % à 70,00 %	30,00 % à 41,33 %	F / V	39	7
Éxito (Disco) (2)	62,49 %	29,82 %	V		117
Distribution Casino France (3)	60,00 %	40,00 %	V	20
Autres				9	2
Total des engagements				68	126

Les Puts minoritaires s'analysent comme suit au 31 décembre 2018 :

(1) La valeur de ces promesses d'achat portant sur des filiales du sous-groupe Franprix – Leader Price est basée généralement sur le résultat net ou un multiple de chiffre d'affaires. La variation de +/- 10 % de ces indicateurs n'a pas d'impact significatif. Les périodes d'exercice de ces options s'échelonnent entre 2018 et 2031.

(2) Cette option est exerçable à tout moment et jusqu'au 21 juin 2021. Le prix d'exercice est basé sur la plus avantageuse entre différentes formules de calcul. Au 31 décembre 2018, la formule retenue est celle basée sur un multiple de 12 fois la moyenne du résultat net des deux derniers exercices. La variation de +/- 10 % du résultat net induirait une variation de la dette de +/- 12 M€ au 31 décembre 2018.

(3) La valeur de cette promesse d'achat, portant sur 5 supermarchés Casino (note 3.1.3), est basée sur un multiple de chiffre d'affaires. La variation de +/- 10 % de l'indicateur n'a pas d'impact significatif. Cette option est exerçable entre le 1er avril et le 30 juin 2023.

(4) Au 31 décembre 2017, les « Puts minoritaires » s'élevaient à 174 M€ dont 143 M€ en part courante. L'augmentation sur l'exercice 2018 s'explique principalement par les nouveaux engagements consentis à des masterfranchisés portant sur des magasins Franprix-Leader Price et Casino dans le cadre des opérations décrites en notes 3.1.2 et 3.1.3.

Principe comptable

Les promesses d'achat (put) et les promesses de vente (call) portant sur des participations (titres ne donnant pas le contrôle de la société) sont généralement comptabilisées comme des dérivés. Usuellement, les prix d'exercice de ces promesses reflètent la juste valeur des actifs sous-jacents.

La valorisation contractuelle des promesses d'achat ou de vente d'actions peut être basée sur des multiples de critères de rentabilité des sociétés. Dans ce cas, leur évaluation est calculée au mieux des informations disponibles, d'après les derniers résultats connus si l'option est exerçable à tout moment, d'après les résultats des années à venir si l'option est exerçable à compter d'une certaine date.

Dans de nombreux cas, le Groupe a accordé des promesses d'achat, mais est également bénéficiaire de promesses de vente ; dans ce cas, la valorisation indiquée est celle des promesses d'achat accordées.

Le montant des promesses d'achat d'actions portant sur des sociétés non contrôlées s'élève à 15 M€ au 31 décembre 2018 et concerne des sociétés au sein des sous-groupes Monoprix et Franprix – Leader Price (2017 : 16 M€).

Le montant des promesses de vente d'actions portant sur des sociétés non contrôlées s'élève à 348 M€ au 31 décembre 2018 (2017 : 421 M€) dont les principales sont les suivantes :

• Le groupe Casino bénéficie des promesses de vente suivantes, dans le cadre des transactions avec Mercialys :
• une promesse de vente à la valeur la plus élevée entre la juste valeur et un TRI minimum garanti portant sur 100 % des actifs ou sur 100 % des titres de la société Hyperthetis Participations exerçable à compter du 31 décembre 2020 et jusqu'au 31 mars 2022 ;
• une promesse de vente à la valeur la plus élevée entre la juste valeur et un TRI minimum garanti portant sur un actif immobilier précédemment cédé à la société Immosiris exerçable à compter du 31 mars 2021 et jusqu'au 30 septembre 2022.
• Dans le cadre des transactions effectuées avec des masterfranchisés décrites en notes 3.1.2, 3.2.1 et 3.2.2, le groupe Casino bénéficie de promesses de vente valorisées sur la base d'un pourcentage d'amélioration de l'EBITDA ou d'un multiple de chiffre d'affaires et qui sont exerçables entre 2018 et 2023.

Principe comptable

Les actifs non courants et les groupes d'actifs destinés à être cédés, classés comme détenus en vue de la vente, sont évalués au montant le plus bas entre leur valeur comptable et leur juste valeur diminuée des coûts de la vente. Ils sont classés comme des actifs détenus en vue de la vente si leur valeur comptable est recouvrée principalement par le biais d'une transaction de vente plutôt que par une utilisation continue. Cette condition est considérée comme remplie uniquement lorsque la vente est hautement probable et que l'actif ou le groupe destiné à être cédé est disponible en vue de la vente immédiate dans son état actuel. La Direction doit être engagée dans un plan de vente, qui devrait se traduire, sur le plan comptable, par la conclusion d'une vente dans un délai d'un an à compter de la date de cette classification. Compte tenu de ces caractéristiques, la part Groupe de la filiale vendeuse des actifs nets détenus en vue de la vente est présentée en minoration de la dette financière nette (note 11).

Les immobilisations corporelles et incorporelles, une fois classées comme détenues en vue de la vente, ne sont plus amorties.

Une activité abandonnée est soit une composante d'une entité dont celle-ci s'est séparée soit une activité qui est classée comme détenue en vue de la vente et :

• qui représente une ligne d'activité ou une région géographique principale et distincte ou fait partie d'un plan unique et coordonné pour se séparer d'une ligne d'activité ou d'une région géographique et distincte,
• ou est une activité acquise exclusivement en vue de la revente.

Une activité représente une ligne d'activité principale et distincte quand elle représente un « secteur de reporting » et une telle activité est considérée abandonnée lorsque les critères de classification comme « actif détenu en vue de la vente » ont été satisfaits ou lorsque le Groupe a cédé l'activité. La classification comme activité abandonnée intervient au moment de la cession ou à une date antérieure lorsque l'activité satisfait aux critères pour être classée comme détenue en vue de la vente.

Lorsqu'une activité est classée en activité abandonnée, le compte de résultat et le tableau de flux de trésorerie comparatifs sont retraités comme si l'activité avait satisfait aux critères d'une activité abandonnée à compter de l'ouverture de la période comparative. Les activités abandonnées sont présentées sur une seule ligne dans le compte de résultat du Groupe. Cette ligne dénommée « Résultat net des activités abandonnées » comprend le résultat net après impôts des activités cédées ou en cours de cession jusqu'à la date de cession, et le cas échéant, une perte de valeur pour refléter la juste valeur diminuée des coûts de la vente et/ou les plus ou moins-values nettes d'impôt réalisées au titre des cessions de ces activités.

		31/12/2018	31/12/2017
(en millions d'euros)	Notes	Actif	Passif	Actif	Passif
Sous-groupe Via Varejo	2.2 / 3.5.2	5 698	4 426	6 041	4 570
Autres (1)		1 734	411	769	254
Total		7 432	4 837	6 810	4 824
Actif net		2 595		1 986
Dont Part du Groupe de la filiale vendeuse	11.2	1 837		1 141

(1) Au 31 décembre 2018, cette ligne est composée d'une part, de magasins et d'actifs immobiliers à hauteur de 874 M€ (part du Groupe) en relation avec les plans de cessions d'actifs et de rationalisation du parc magasins et des titres Mercialys faisant l'objet du contrat de TRS pour 114 M€ (note 3.1.4), et d'autre part, des activités de Courir et des actifs immobiliers polonais. Au 31 décembre 2017, cette ligne était composée essentiellement de centres commerciaux (dans le cadre d'opérations de promotion immobilière), d'actifs immobiliers du segment France Retail et de magasins.

Le résultat des activités abandonnées composé essentiellement de Via Varejo (y compris Cnova Brésil) (note 2.2) est présenté ci-dessous :

(en millions d'euros)	2018 (1)	2017 (1)
Chiffre d'affaires, hors taxes	6 253	7 115
Charges	(6 298)	(7 006)
Résultat de cession des activités abandonnées
Prix de cession
Frais relatifs aux cessions
Actif net comptable cédé
Recyclage des autres éléments du résultat global net d'impôt (2)
Perte résultant de la réévaluation à la juste valeur diminuée des coûts de la vente de Via Varejo (3)		(36)
Résultat net avant impôt des activités abandonnées	(46)	74
Produit / (Charge) d'impôt	16	(34)
Quote-part de résultat net des entreprises associées et des coentreprises	9	7
Résultat net des activités abandonnées	(21)	47
Dont part du Groupe	(3)	(2)
Dont part des intérêts ne donnant pas le contrôle	(18)	49

(1) L'EBITDA réalisés par Via Varejo au titre de l'exercice 2018 s'élève à 268 M€ (2017 : 414 M€).

(2) Le reclassement de Via Varejo en activités abandonnées n'a aucune incidence sur les autres éléments du résultat global des exercices 2018 et 2017. La cession effective de Via Varejo ne déclenchera pas de recyclage d'écart de conversion en résultat.

(3) Aucune perte de valeur additionnelle n'a été comptabilisée sur l'exercice 2018. Au 31 décembre 2018, le cours de bourse s'établit à 4,39 réais par action soit une capitalisation boursière de 1 279 M€ hors prime de contrôle.

Le résultat par action des activités abandonnées est présenté en note 12.8.

Au titre des exercices 2018 et 2017, les flux nets de trésorerie liés aux activités abandonnées correspondent essentiellement aux flux de Via Varejo.

Principe comptable

Le tableau des flux de trésorerie est établi selon la méthode indirecte à partir du résultat avant impôt de l'ensemble consolidé et est ventilé selon trois catégories :

• les flux de trésorerie générés par l'activité : y compris impôts, frais liés aux prises de contrôle, dividendes reçus des entreprises associées et coentreprises, et paiements reçus dans le cadre d'une subvention ;
• les flux de trésorerie liés aux opérations d'investissement : notamment prises de contrôle (hors frais liés à l'acquisition), pertes de contrôle y compris frais de transaction, acquisitions et cessions de titres de participation non consolidés et d'entreprises associées et coentreprises (y compris frais de transactions), les compléments de prix payés dans le cadre de regroupement d'entreprises à hauteur de la dette déterminée dans le délai d'affectation ainsi que les acquisitions et cessions d'immobilisations (y compris frais et paiements différés) hors opérations de location-financement ;
• les flux de trésorerie liés aux opérations de financement : notamment émissions et remboursements d'emprunts, émissions d'instruments de capitaux propres, transactions entre actionnaires (y compris les frais de transaction et le cas échéant les paiements différés), intérêts nets versés (flux cash liés au coût de l'endettement et aux coûts de mobilisation des créances sans recours), transactions relatives aux actions propres et dividendes versés. Cette catégorie inclut également les flux générés par les dettes fournisseurs requalifiées en dettes financières.

		Exercice
(en millions d'euros) Notes		2018	2017
Perte de valeur nette sur goodwill	10.1.2	(1)	(5)
Perte de valeur nette sur immobilisations incorporelles	10.1.2	(12)	(12)
Perte de valeur nette sur immobilisations corporelles	10.2.2	(54)	(54)
Perte de valeur nette sur immeubles de placement	10.3.2	(1)	(6)
Perte de valeur nette sur autres actifs (1)		(141)	(7)
Reprise nette de provision pour risques et charges		(12)	25
Dotations aux provisions retraitées dans le tableau des flux de trésorerie	(221)	(59)

(1) Concerne essentiellement les actifs classés selon IFRS 5.

			Incidences	Flux de trésorerie		Variations de		Reclass
(en millions d'euros)	31/12/2017 Notes IFRS 9 et d'exploita - retraité Autres périmètre change IFRS 2 tion	et autres	31/12/2018
Stocks de marchandises	6.6	(3 884)		(216)	18	(58)	177	166	(3 797)
Stocks de promotion immobilière	6.6	(132)		(41)		(2)	4	(14)	(185)
Fournisseurs	Bilan	6 789		342	(11)	47	(284)	(72)	6 811
Créances clients et comptes rattachés	6.7	(961)	46	(119)	3	10	37	59	(925)
(Autres créances) / dettes	(1)	495		(107)	(150)	64	(10)	(7)	285
Total		2 307	46	(141)	(140)	61	(76)	132	2 189

(1) Voir notes 6.8.1, 6.9.1, 6.10 et 11.1.1.

	Notes	1er janvier 2017 retraité	Flux de trésorerie		Variations de		Reclass
(en millions d'euros)			d'exploita tion	Autres	périmètre	change	et autres	31/12/2017 retraité
Stocks de marchandises	6.6	(3 937)	(243)		(3)	252	47	(3 884)
Stocks de promotion immobilière	6.6	(170)	85		38	(1)	(84)	(132)
Fournisseurs	Bilan	7 042	191		10	(423)	(31)	6 789
Créances clients et comptes rattachés	6.7	(913)	(109)		5	42	14	(961)
(Autres créances) / dettes	(1)	691	(209)	74	(55)	4	(10)	495
Total		2 713	(285)	74	(5)	(126)	(64)	2 307

(1) Voir notes 6.8.1, 6.9.1, 6.10 et 11.1.1.

(en millions d'euros)		Exercice
	Notes		2017
Augmentations et acquisitions d'immobilisations incorporelles	10.1.2	(214)	(188)
Augmentations et acquisitions d'immobilisations corporelles	10.2.2	(902)	(942)
Augmentations et acquisitions d'immeubles de placement	10.3.2	(66)	(197)
Variations des dettes sur immobilisations		(44)	(32)
Acquisitions d'immobilisations en location-financement		2	14
Capitalisation des coûts d'emprunts (IAS 23)	10.2.3	11	14
Flux de décaissements liés aux acquisitions d'immobilisations incorporelles, corporelles et immeubles de placement		(1 213)	(1 331)

(en millions d'euros)		Exercice
	Notes	2018	2017
Sorties d'immobilisations incorporelles	10.1.2	16	19
Sorties d'immobilisations corporelles	10.2.2	330	251
Sorties d'immeubles de placement	10.3.2	1	2
Résultats de cessions d'actifs		230	(12)
Variation des créances sur immobilisations		(26)	(54)
Sorties des actifs classés en IFRS 5		691	101
Flux d'encaissements liés aux cessions d'immobilisations incorporelles, corporelles et immeubles de placement		1 242	307

95

	Exercice
(en millions d'euros)		2017
Montant payé pour les prises de contrôle	(112)	(48)
Disponibilités / (découverts bancaires) liés aux prises de contrôle	(18)	2
Montant reçu pour les pertes de contrôle	34	8
(Disponibilités) / découverts bancaires liés aux pertes de contrôle		(31)
Incidence des variations de périmètre avec changement de contrôle	(96)	(69)

En 2018, l'incidence nette de ces opérations sur la trésorerie du Groupe résulte principalement :

• de la prise de contrôle de la société Sarenza pour 43 M€ dont 20 M€ de trésorerie négative acquise et 22 M€ de prix décaissé (note 3.1.1) ;
• des prise de contrôle dans le sous-groupe Franprix Leader Price pour 78 M€ dont 68 M€ décaissés au titre des opérations de la période (note 3.1.2) et - 11 M€ au titre d'opérations 2017 (note 3.2.2) ;
• des pertes de contrôle dans le sous-groupe Franprix Leader Price pour + 27 M€ dont 33 M€ encaissés au titre de la cession d'un ensemble de 105 magasins, décrite en note 3.1.2.

En 2017, l'incidence nette de ces opérations sur la trésorerie du Groupe résultait principalement :

• de la trésorerie cédée lors de la perte de contrôle de l'ensemble de supermarchés Casino pour 30 M€ (note 3.2.1) ;
• de différentes prises de contrôle dans le sous-groupe Franprix Leader Price pour 23 M€ (note 3.2.2) ;
• du paiement du solde du prix d'acquisition en lien avec la prise de contrôle des magasins Super Inter réalisée en 2015 pour - 15 M€.

		Exercice
(en millions d'euros)		Note 2018
Montant payé pour l'acquisition de titres d'entreprises associées et coentreprises		(39)	(17)
Montant reçu pour la cession de titres d'entreprises associées et coentreprises	3.1.4	209
Incidence des variations de périmètre en lien avec des coentreprises et des entreprises associées		170	(17)

En 2018, l'incidence nette de ces opérations résulte essentiellement de la cession d'un bloc d'actions Mercialys représentant 15 % du capital (note 3.1.4).

(en millions d'euros)	Note	Exercice
		2018	2017
Dividendes versés / à verser aux intérêts ne donnant pas le contrôle	12.6	(282)	(256)
Paiement au cours de l'année d'une dette de dividendes reconnue à fin d'année précédente		(2)	11
Effet de change		(2)	(2)
Incidences des activités abandonnées		2	7
Dividendes versés aux intérêts ne donnant pas le contrôle tels que présentés dans le tableau des flux de trésorerie		(284)	(240)

(en millions d'euros)		Exercice
	Notes	2018	2017
Distribution Casino France - Cession sans perte de contrôle	3.1.3	20
GreenYellow - Cession sans perte de contrôle (1)	2.2	149
Éxito - contribution complémentaire de FIC dans Viva Malls (1)		77	80
Offre publique d'achat des titres Cnova		(3)	(171)
Sous-groupe Franprix-Leader Price - Acquisition de titres Sarjel	3.2.2		(19)
Autres		(51)	(11)
Incidence sur la trésorerie des transactions avec les intérêts ne donnant pas le contrôle	192	(121)

(1) Voir l'état de variation des capitaux propres consolidés en 4.1.5.

(en millions d'euros)		Exercice
	Notes	2018	2017
Variation de la trésorerie nette		338	(2 611)
Augmentation d'emprunts et dettes financières (1)	11.2.2	(2 868)	(2 229)
Diminution d'emprunts et dettes financières (1)	11.2.2	2 511	3 099
Variations de dettes sans effet de trésorerie (1)		734	567
Variation part du Groupe d'actifs nets détenus en vue de la vente	722	581
Variation d'autres actifs financiers	227	(3)
Dettes financières liées aux variations de périmètre	(225)
Variation de couverture de juste valeur et flux de trésorerie	(59)	(95)
Intérêts courus		36	97
Autres		33	(13)
Incidences IFRS 9 au 1er janvier 2018	1.3	(19)
Incidence des variations monétaires (1)		158	350
Variation des emprunts et dettes financières des activités abandonnées		(71)	208
Variation de la dette financière nette		783	(616)
Dette financière nette à l'ouverture		7 429	6 813
Dette financière nette à la clôture	11.2.1	6 646	7 429

(1) Ces incidences sont relatives uniquement aux activités poursuivies.

(en millions d'euros)		Exercice
	Notes	2018	2017
Coût de l'endettement financier net présenté au compte de résultat	11.3.1	(468)	(488)
Neutralisation de gains/pertes de changes latents		4	(4)
Neutralisation des amortissements de frais et primes d'émission/remboursement		60	40
Capitalisation des coûts d'emprunts	10.2.3	(11)	(14)
Variation des intérêts courus et des dérivés de couverture de juste valeur des dettes financières (1)		(39)	(43)
Coûts de mobilisation de créances sans recours et opérations assimilées	11.3.2	(81)	(83)
Intérêts financiers nets versés tels que présentés dans le tableau des flux de trésorerie	(535)	(592)

(1) En 2018, sont inclus notamment les impacts des dénouements de swaps de taux du périmètre France à hauteur de 59 M€ (2017 : 90 M€).

Principe comptable

L'information sectorielle reflète la vue du management et est établie sur la base du reporting interne utilisé pour évaluer la performance des secteurs opérationnels, conformément à IFRS 8.

L'information sectorielle comporte 2 secteurs opérationnels correspondant au :

• pôle « Grande distribution » qui reflète les différentes activités du groupe Casino, c'est-à-dire :
• France Retail : secteur de reporting qui regroupe les segments opérationnels relatifs aux activités de distribution (principalement les enseignes des sous-groupes Casino, Monoprix, Franprix – Leader Price et Vindémia),
• Latam Retail : secteur de reporting qui regroupe les segments opérationnels relatifs aux activités de distribution alimentaire en Amérique latine (principalement les enseignes alimentaires de GPA ainsi que les enseignes des sous-groupes Éxito, Disco-Devoto et Libertad),
• E-commerce : secteur de reporting qui regroupe les activités de Cdiscount, et la holding Cnova N.V.

Les secteurs regroupés au sein de France Retail et Latam Retail présentent une nature des produits vendus, des actifs et moyens humains nécessaires à l'exploitation, une typologie de clientèle, des modes de distribution, une offre marketing et une performance financière long-terme similaires.

Les secteurs de reporting reflètent les activités pures de distribution ainsi que les activités accessoires liées à la distribution. En particulier, compte tenu de la stratégie duale et de l'interconnexion entre distribution et immobilier, les secteurs opérationnels comprennent la gestion des actifs immobiliers, les opérations de promotion immobilière et les activités énergétiques.

pôle « Holdings et autres activités » qui regroupe les activités des sociétés holdings, de vente d'articles de sport, et les investissements à caractères financiers et immobiliers. Ces activités prises individuellement ne sont pas significatives au regard du Groupe.

La Direction évalue la performance de ces secteurs sur la base du chiffre d'affaires ainsi que sur la base du résultat opérationnel courant (inclut notamment l'affectation des frais de holding du sous-groupe Casino à l'ensemble des Business Unit du Groupe) et de l'EBITDA. L'EBITDA est défini comme le résultat opérationnel courant (ROC) augmenté de la dotation aux amortissements opérationnels courants.

Les actifs et passifs ne faisant pas l'objet d'une information spécifique auprès de la Direction, aucune information n'est présentée par secteurs opérationnels en annexe dans le cadre d'IFRS 8.

Les données financières par secteur opérationnel sont établies selon les mêmes règles que celles utilisées pour les états financiers consolidés.

Ventilation du chiffre d'affaires par secteur opérationnel

98

Ventilation des autres indicateurs clés par secteur opérationnel

	Notes	Grande Distribution			Holdings et
(en millions d'euros)		France Retail	Latam Retail	E-commerce	autres activités	Total
Exercice 2018
EBITDA		914 (1)	932 (2)	19	17	1 882
Dotations aux amortissements opérationnels courants	6.3 / 6.4	(335)	(288)	(33)	(14)	(670)
Résultat opérationnel courant		579 (1)	644 (2)	(14)	3	1 212
Exercice 2017 retraité
EBITDA		882 (1)	1 029 (2)	(10)		1 901
Dotations aux amortissements opérationnels courants	6.3 / 6.4	(345)	(316)	(27)	(15)	(703)
Résultat opérationnel courant		536 (1)	713 (2)	(37)	(14)	1 198
Donc impacts IFRS 15 sur le résultat opérationnel courant	1.3	(19)		(10)		(29)

(1) Dont 61 M€ en 2018 au titre des opérations de développement immobilier réalisées en France contre 87 M€ en 2017.

(2) En 2018, dont 481 MR\$ (111 M€) au titre de crédits de taxes reconnus par GPA (principalement liés à la reprise de provision sur le crédit ICMS ST d'Assai suite à un changement législatif). En 2017, dont 723 MR\$ (201 M€) au titre de crédits de taxes ICMS-ST antérieurs à novembre 2016 reconnus par GPA au cours de l'exercice en diminution du « coût d'achat complet des marchandises vendues » consécutivement à la publication en avril 2017 de l'accord applicatif de la décision de la Cour suprême fédérale brésilienne d'octobre 2016 stipulant que la taxe ICMS-ST n'était pas une taxe définitive et donc n'avait pas à être incluse dans la base de calcul des taxes PIS et COFINS, permettant ainsi à GPA d'en demander le remboursement aux États brésiliens. Les crédits de taxes ICMS-ST antérieurs à novembre 2016 relatifs à Sendas Distribution (filiale de GPA) d'un montant de 369 MR\$ (soit 102 M€) n'ont pas eu d'impact sur le compte de résultat car totalement dépréciés en l'absence de perspectives de recouvrement.

	Grande Distribution			Holdings et autres activités
(en millions d'euros)	France	Amérique Latine	Autres secteurs internationaux	France	Autres secteurs internationaux	Total
Au 31 décembre 2018
Chiffre d'affaires externe	21 022	15 568	13	817	87	37 507
Actifs non courants (1)	11 103	8 488	51	100	2	19 744
Au 31 décembre 2017 retraité
Chiffre d'affaires externe	20 703	16 782	5	740	80	38 310
Actifs non courants (1)	12 517	8 822	49	160	4	21 552

(1) Les actifs non courants comprennent les goodwill, les immobilisations incorporelles et corporelles, les immeubles de placement, les participations dans les entreprises associées ainsi que les charges constatées à plus d'un an.

Suite à l'entrée en vigueur de la norme IFRS 15 au 1er janvier 2018, le Groupe a revu son principe comptable relatif aux produits des activités ordinaires.

Principe comptable

Produits des activités ordinaires :

Les produits des activités ordinairessont composés de deux parties: le « Chiffre d'affaires, hors taxes » et les « Autres revenus ».

Le « Chiffre d'affaires, hors taxes » intègre les ventes réalisées dans les magasins et les stations-services, sur les sites e-commerce, dans les établissements de restauration, les revenus générés par les activités de franchise et de location gérance ainsi que les revenus des activités financières.

L'essentiel du « Chiffre d'affaires » du Groupe correspond à des produits dans le champ d'application d'IFRS 15.

Les « Autres revenus » comprennent les produits liés aux activités de promotion immobilière et de marchand de biens, les revenus locatifs, divers produits de prestations de services et divers produits réalisés de manière accessoire ou dans le cadre d'activités annexes ainsi que les produits associés aux activités énergétiques.

Les « Autres revenus » incluent majoritairement des produits dans le champ d'application d'IFRS 15 ainsi que des revenus locatifs qui sont traités selon IAS 17.

Les produits des activités ordinaires sont évalués sur la base du prix contractuel qui correspond au montant de rémunération auquel le Groupe s'attend à avoir droit, en échange des biens ou services fournis. Le prix de la transaction est alloué à chacune des obligations de performance du contrat, qui constitue l'unité de compte pour la reconnaissance du revenu. Le revenu est reconnu lorsque l'obligation de performance est satisfaite c'est-à-dire lorsque le client obtient le contrôle du bien ou du service. La reconnaissance du revenu peut donc se faire à un instant donné ou en continu (c'est-à-dire à l'avancement).

Les principales sources de revenus du Groupe sont les suivantes :

• les ventes de biens (y compris dans le cadre de l'activité de marchand de biens) : dans ce cas le Groupe n'a généralement qu'une obligation de performance qui est la délivrance du bien au client. Les revenus attachés à ces ventes sont reconnus à l'instant où le contrôle du bien a été transféré au client, généralement lors de la livraison, soit principalement :
  • ─ lors du passage en caisse dans le cas des ventes en magasin ;
  • ─ à la réception de la marchandise chez les franchisés et affiliés ;
  • ─ à la réception par le client pour les ventes e-commerce.
• les prestations de services, telles que les ventes d'abonnements, les redevances de franchise, les prestations logistiques, les revenus immobiliers (produits locatifs, honoraires de gestion locative) : dans ce cas le Groupe n'a généralement pour les transactions entrant dans le champ d'application IFRS 15 qu'une obligation de performance qui est la réalisation de la prestation. Les revenus attachés à ces prestations sont reconnus en continu sur la période où les services sont rendus.
• les produits des activités de promotion immobilière : dans ce cas le Groupe a généralement plusieurs obligations de performance dont certaines peuvent être réalisées à un instant donné et d'autres en continu selon la méthode de l'avancement. Le résultat à l'avancement est généralement calculé à partir de la marge à terminaison prévisionnelle, pondérée par le taux d'avancement déterminé selon les coûts encourus (méthode des inputs).
• les produits associés aux activités énergétiques : le Groupe identifie généralement une obligation de performance lors de la livraison de centrales photovoltaïques (assortie le cas échéant d'une contrepartie variable) ou la cession de contrats de performance énergétique. Le Groupe vend également des services à l'énergie reconnus lors de la réalisation de la prestation.

La grande majorité des revenus sont reconnus à un instant donné.

En cas de paiement différé d'une durée inhabituellement longue et non supporté par un organisme de financement, le produit de la vente est reconnu pour un montant correspondant au prix actualisé. La différence, si elle est significative, entre ce prix actualisé et le paiement comptant est constatée en « autres produits financiers » répartis sur la durée du différé suivant la méthode du taux d'intérêt effectif.

Le Groupe propose à ses clients des programmes de fidélité qui leur permettent de bénéficier de rabais ou d'autres avantages lors des prochains achats. Les avantages cumulés par les clients dans le cadre de ces programmes de fidélité constituent une obligation de performance distincte de la vente initiale. En conséquence, un passif sur contrat est comptabilisé au titre de cette obligation de performance. Les produits liés à ces droits octroyés sont différés jusqu'à la date d'utilisation des avantages par les clients.

Actifs et passifs sur contrats, coûts d'obtention et d'exécution des contrats :

Un actif sur contrat reflète le droit pour une entité d'obtenir une contrepartie en échange des biens ou services qu'elle a fourni à son client lorsque ce droit dépend d'autre chose que de l'écoulement du temps. A ce titre, une créance ne constitue pas un actif sur contrat.

Le Groupe enregistre un actif sur contrat lorsqu'il s'est acquitté de tout ou partie de son obligation de performance mais il n'a pas un droit inconditionnel à être payé (le Groupe n'ayant pas encore le droit de facturer son client). Compte tenu de son activité, les actifs sur contrats du Groupe ne sont pas significatifs.

Un passif sur contrat reflète l'obligation pour une entité de fournir à son client des biens ou des services pour lesquels elle a déjà reçu une contrepartie du client.

Le Groupe enregistre des passifs sur contrats principalement au titre de ses programmes de fidélisation des clients, des avances perçues, et de ses ventes pour lesquelles tout ou partie de l'obligation de performance est à réaliser (notamment ventes d'abonnements et de cartes cadeaux, obligations de performance futures au titre de son activité de promotion immobilière ayant fait l'objet d'une facturation suivie d'un règlement de la contrepartie).

Les coûts d'obtention des contrats sont des coûts marginaux qui ont été engagés pour obtenir des contrats avec des clients, qui n'auraient pas été engagés si les contrats n'avaient pas été obtenus et que le Groupe s'attend à recouvrer.

Les coûts d'exécution des contrats sont des coûts directement liés à un contrat, qui procurent au Groupe des ressources nouvelles ou accrues qui lui permettront de remplir ses obligations de performance futures et que le Groupe s'attend à recouvrer.

Pour le Groupe, les coûts d'obtention et d'exécution des contrats sont principalement ceux engagés dans le cadre de son activité de franchise et d'affiliation. Le Groupe capitalise ces coûts qui sont amortis sur la durée du contrat de franchise ou d'affiliation et font l'objet de tests de dépréciation périodique.

Les actifs sur contrats, coûts d'obtention et d'exécution des contrats entrent dans le champ d'application d'IFRS 9 au titre des dépréciations d'actifs.

(en millions d'euros)		Grande distribution	Holdings et
	France Retail	Latam Retail	E-commerce	autres activités	Exercice 2018
Chiffre d'affaires, hors taxes	19 061	15 577	1 965	904	37 507
Autres revenus	381	151			532
Revenus totaux	19 442	15 728	1 965	904	38 039

(en millions d'euros)		Grande distribution	Holdings et	Exercice 2017
	France Retail	Latam Retail	E-commerce	autres activités	retraité
Chiffre d'affaires, hors taxes	18 799	16 782	1 908	821	38 310
Autres revenus	397	158		(10)	545
Revenus totaux	19 196	16 940	1 908	811	38 855

(en millions d'euros)	Notes	Exercice 2018	Exercice 2017 retraité
Coûts d'obtention et d'exécution des contrats	6.8/6.9	152	131
Actifs sur contrats	6.8/6.9
Actifs au titre des droits de retour présentés en "stocks"	6.6	3	3
Passifs sur contrats	6.10	120	115

Suite à l'entrée en vigueur de la norme IFRS 15 au 1er janvier 2018, le Groupe a revu son principe comptable relatif au coût d'achat complet des marchandises vendues.

Principe comptable

La marge des activités courantes correspond à la différence entre les « Revenus totaux » et le « Coût d'achat complet des marchandises vendues ».

Le « Coût d'achat complet des marchandises vendues » intègre les achats nets des ristournes, des coopérations commerciales et, le cas échéant des crédits d'impôts attachés à ces achats, les variations de stocks rattachés aux activités de distribution, l'amortissement du matériel de production, l'amortissement de certains actifs sur contrats, et les coûts logistiques. Il inclut également le coût de revient et la variation de stock liés aux activités de promotion immobilière et de marchands de biens.

Les coopérations commerciales sont évaluées sur la base de contrats signés avec les fournisseurs et donnent lieu en cours d'année à la facturation d'acomptes. À chaque clôture, une évaluation des prestations commerciales réalisées avec les fournisseurs est effectuée. La comparaison entre cette évaluation et les acomptes facturés donne lieu à l'établissement de factures à établir ou d'avoirs à émettre.

Les variations de stocks s'entendent des variations positives et négatives après prise en compte des provisions pour dépréciation.

Les coûts logistiques sont les coûts de l'activité logistique gérée ou sous-traitée par le Groupe, frais de stockage, de manutention et de transport exposés après la première réception de la marchandise dans l'un des sites du Groupe. Les coûts de transport facturés par les fournisseurs sur factures de marchandises (exemple : DDP Delivery Duty Paid – Rendu droits acquittés) sont présentés en « Achats et variations de stocks. Les coûts des transports sous-traités sont reconnus en « coûts logistiques ».

Coût d'achat complet des marchandises vendues		(28 385)	(29 050)
Coûts logistiques	6.3	(1 547)	(1 568)
Achats et variations de stocks		(26 838)	(27 482)
(en millions d'euros)	Note	Exercice 2018	Exercice 2017 retraité

Suite à l'entrée en vigueur de la norme IFRS 15 au 1er janvier 2018, le Groupe a revu son principe comptable relatif au coût des ventes.

Principe comptable

Les « Coûts des ventes » sont composés des coûts supportés par les points de ventes ainsi que du coût de revient et de la variation de stock liés aux activités de promotion immobilière et de marchands de biens.

Les « Frais généraux et administratifs » sont composés des coûts des fonctions supports, et notamment les fonctions achat et approvisionnement, commerciale et marketing, informatique et finance.

Les frais avant ouverture, ne correspondant pas à la définition d'un actif, et les frais après fermeture sont comptabilisés en charges opérationnelles lors de leur survenance.

(en millions d'euros)	Notes	Coûts logistiques (1)	Coûts des ventes	Frais généraux et administratifs	Total Exercice 2018
Frais de personnel		(548)	(3 241)	(858)	(4 647)
Autres charges		(965)	(3 227)	(480)	(4 672)
Dotations aux amortissements	5.1 / 6.4	(34)	(488)	(148)	(670)
Total		(1 547)	(6 956)	(1 486)	(9 989)

(1) Les coûts logistiques sont inclus dans le « Coût d'achat complet des marchandises vendues ».

Total		(1 568)	(7 168)	(1 439)	(10 175)
Dotations aux amortissements	5.1 / 6.4	(38)	(519)	(146)	(703)
Autres charges		(974)	(3 284)	(471)	(4 729)
Frais de personnel		(556)	(3 365)	(822)	(4 743)
(en millions d'euros)	Notes	Coûts logistiques (1)	Coûts des ventes	Frais généraux et administratifs	Total Exercice 2017 retraité

(1) Les coûts logistiques sont inclus dans le « Coût d'achat complet des marchandises vendues ».

Il a été instauré en France un Crédit d'Impôt pour la Compétitivité et l'Emploi (CICE), correspondant à un crédit d'impôt (remboursable au bout de 3 ans) de 7 % en 2017 (6 % pour les rémunérations versées à compter du 1er janvier 2018) et 9 % pour Vindémia, assis sur les rémunérations inférieures ou égales à 2,5 fois le SMIC. Le Groupe a reconnu en 2018 ce produit de CICE de 83 M€ (2017 : 109 M€) en réduction des charges de personnel et a cédé sans recours sa créance comme en 2017.

À partir du 1er janvier 2019, le CICE a été supprimé et remplacé par un allègement de charges sociales.

(en millions d'euros)	Notes	Exercice 2018	Exercice 2017
Dotations aux amortissements sur immobilisations incorporelles	10.1.2	(128)	(125)
Dotations aux amortissements sur immobilisations corporelles	10.2.2	(534)	(566)
Dotations aux amortissements sur immeubles de placement	10.3.2	(8)	(12)
Total des dotations aux amortissements	5.1 / 6.3	(670)	(703)

Principe comptable

Cette rubrique enregistre les effets de deux types d'éléments:

• les éléments qui, par nature, ne rentrent pas dans l'appréciation de la performance opérationnelle courante des « business units » tels que les cessions d'actifs non courants, les pertes de valeur d'actifs non courants, et les incidences relatives à des opérations de périmètre (notamment les frais et honoraires liés à des prises de contrôle, résultats de pertes de contrôle, réévaluations de quote-part antérieurement détenue) ;
• les éléments majeurs intervenus pendant la période comptable qui sont de nature à fausser la lecture de la performance de l'activité récurrente de l'entreprise. Il s'agit de produits et charges en nombre limité, inhabituels, anormaux ou peu fréquents et de montants significatifs, comme par exemple les coûts de restructuration (y compris les coûts de réorganisation et de changement de concept) et les provisions et charges pour litiges et risques(y compris effet de désactualisation).

(en millions d'euros)	Exercice 2018	Exercice 2017
Total des autres Produits opérationnels	424	192
Total des autres Charges opérationnelles	(807)	(679)
Total autres produits et charges opérationnels nets	(383)	(487)
Détail par nature
Résultat de cession d'actifs non courants (1) (6)	255	3
Pertes nettes de valeur des actifs (2) (6)	(179)	(73)
Produits / (charges) nets liés à des opérations de périmètre (3) (6)	(147)	(90)
Résultat de cession d'actifs non courants, pertes nettes de valeur des actifs et produits / charges nets liés à des opérations de périmètre	(71)	(160)
Provisions et charges pour restructurations (4) (6)	(211)	(219)
Produits et charges pour litiges et risques (5)	(84)	(94)
Divers	(17)	(14)
Autres produits et charges opérationnels	(312)	(327)
Total autres produits et charges opérationnels nets	(383)	(487)

⁽¹⁾ Le résultat net de cession d'actifs non courants sur l'exercice 2018 concerne principalement le secteur France Retail et plus particulièrement les cessions réalisées par Monoprix (voir note 2.2).

• (2) La perte de valeur enregistrée sur l'exercice 2018 porte principalement sur le secteur France Retail. La perte de valeur enregistrée en 2017 portait principalement sur des actifs isolés des secteurs France Retail pour 36 M€, Latam Retail (essentiellement GPA) pour 28 M€ et E-commerce pour 7 M€.
• (3) La charge nette de 147 M€ constatée sur l'exercice 2018 résulte notamment en application d'IAS 21 du recyclage en compte de résultat d'écarts de conversion préalablement reconnus en capitaux propres pour 67 M€ (note 12.5.3). La charge nette de 90 M€ constatée sur l'exercice 2017 résultait principalement de la perte de contrôle de supermarchés par Distribution Casino France pour 30 M€ (note 3.2.1), d'une charge nette liée à diverses opérations de périmètre chez Franprix – Leader Price pour 9 M€, et d'honoraires à hauteur de 31 M€.
• (4) La charge de restructuration au titre de l'exercice 2018 concerne principalement le secteur France Retail à hauteur de 140 M€ (dont des coûts sociaux et des coûts de fermeture de magasins pour 102 M€ ainsi que des coûts de transformation du parc de magasins pour 24 M€) et Latam Retail à hauteur de 58 M€ (principalement GPA). En 2017, elle portait principalement sur les secteurs France Retail à hauteur de 169 M€ (dont des coûts sociaux et des coûts de fermeture de magasins pour 113 M€ ainsi que des coûts de transformation du parc de magasins pour 54 M€) et Latam Retail (principalement GPA) pour 38 M€.
• (5) Les provisions et charges pour litiges et risques représentent une charge nette de 84 M€ sur l'exercice 2018 qui reflète à hauteur de 35 M€ des risques fiscaux de GPA. Sur l'exercice 2017, la charge nette de 94 M€ reflétait à hauteur de 60 M€ les programmes d'amnisties fiscales auxquels GPA a adhéré sur la période.

(6) Réconciliation du détail des pertes nettes de valeur des actifs avec les tableaux de mouvements des immobilisations :

(en millions d'euros)	Notes	Exercice 2018	Exercice 2017
Pertes de valeur des goodwill	10.1.2	(1)	(5)
Reprises / (pertes) de valeur nettes des immobilisations incorporelles	10.1.2	(12)	(12)
Reprises / (pertes) de valeur nettes des immobilisations corporelles	10.2.2	(54)	(54)
Reprises / (pertes) de valeur nettes des immeubles de placement	10.3.2	(1)	(6)
Reprises / (pertes) de valeur nettes des actifs financiers disponibles à la vente			(3)
Reprises / (pertes) de valeur nettes des autres actifs (IFRS 5 et autres)		(152)	(10)
Total pertes nettes de valeur des actifs des activités poursuivies		(220)	(90)
Dont présenté en « Provisions et charges pour restructurations »		(24)	(11)
Dont présenté en « Pertes nettes de valeur des actifs »		(179)	(73)
Dont présenté en « Produits/(charges) nets liés à des opérations de périmètre »		(19)	(8)
Dont présenté en « Résultat de cession d'actifs non courants »		4	1

Principe comptable

Les stocks sont évalués au plus faible de leur coût de revient et de leur valeur nette probable de réalisation. Cette dernière correspond au prix de vente estimé dans le cours normal de l'activité, diminué des coûts attendus pour l'achèvement ou la réalisation de la vente. Si la valeur nette probable de réalisation est inférieure au prix de revient, une dépréciation est constatée. Cette analyse est réalisée par pays en tenant compte du contexte dans lequel évolue chacune des « Business units », des caractéristiques d'ancienneté et de délai d'écoulement des produits.

La méthode de valorisation utilisée dans le Groupe est le FIFO – premier entré, premier sorti. Le sous-groupe GPA valorise ses stocks au coût moyen unitaire pondéré du fait notamment d'une obligation fiscale ; dans un contexte de rotation rapide des stocks, l'application de la méthode FIFO par GPA n'aurait pas d'incidence significative sur les comptes. La valeur des stocks comprend tous les coûts d'achat, coûts de transformation et autres coûts encourus pour amener les stocks sur leur lieu de vente et dans l'état où ils se trouvent. Ainsi, les frais logistiques encourus pour amener les stocks à l'endroit et dans l'état où ils se trouvent ainsi que les avantages obtenus des fournisseurs comptabilisés en déduction du coût d'achat des marchandises vendues sont pris en compte pour la valorisation des stocks consolidés. Le coût des stocks comprend le recyclage de montants initialement comptabilisés en capitaux propres, correspondant à des gains ou pertes sur couvertures d'achats futurs de marchandises.

Dans le cadre de son activité de promotion immobilière et de marchand de biens, le Groupe enregistre en stock les actifs et projets en cours de construction.

		31/12/2018			31/12/2017 retraité
(en millions d'euros)	Notes	Valeur brute	Dépréciation	Valeur nette	Valeur brute	Dépréciation	Valeur nette
Stocks de marchandises	4.2	3 851	(54)	3 797	3 936	(52)	3 884
Stocks de nature immobilière	4.2	216	(31)	185	165	(33)	132
Total		4 067	(85)	3 982	4 101	(85)	4 016

Suite à l'entrée en vigueur de la norme IFRS 9 au 1er janvier 2018, le Groupe a revu ses principes comptablesrelatifs aux créances clients.

Principe comptable

Les créances clients du Groupe correspondent à des actifs financiers courants (note 11) qui reflètent un droit inconditionnel à recevoir une contrepartie. Ils sont initialement comptabilisés à la juste valeur et ultérieurement au coût amorti diminué des pertes de valeur éventuelles. La juste valeur des créances clients correspond généralement au montant de la facture. Une dépréciation des créances clients est constituée pour couvrir les pertes de crédit attendues. Le Groupe applique le modèle simplifié pour l'évaluation des pertes de crédits attendues sur l'ensemble de ses créances clients. Celles-ci sont déterminées sur la base de taux de perte de crédit observés pour cette typologie de créances et ajustés en vue de tenir compte de certains facteurs prévisionnels portant notamment sur la situation du client ou sur l'environnement économique.

Les créances clients peuvent faire l'objet d'une cession à des établissements bancaires; elles sont maintenues à l'actif du bilan dès lors que le droit aux flux de trésorerie ou la quasi-totalité des risques et avantages qui leur sont associés n'est pas transféré à un tiers.

(en millions d'euros)	Notes	31/12/2018	31/12/2017 retraité
Créances clients et comptes rattachés	11.5.3	1 055	1 049
Dépréciations des créances clients et comptes rattachés	6.7.2	(130)	(88)
Total	4.2	925	961

(en millions d'euros)	2018	2017
Dépréciation des créances clients à l'ouverture publiée	(88)	(80)
Incidence IFRS 9 (note 1.3)	(49)
Dépréciation des créances clients à l'ouverture retraitée	(137)	(80)
Dotation	(75)	(59)
Reprise	78	53
Autres (variation de périmètre, reclassements et différences de change)	4	(2)
Au 31 décembre	(130)	(88)

Les conditions de constitution des dépréciations sont détaillées en note 11.5.3 « Risque de contrepartie ».

(en millions d'euros)	Notes	31/12/2018	31/12/2017 retraité
Autres créances (1)		1 056	1 011
Créances fiscales et sociales brésiliennes	6.9	137	128
Comptes courants des sociétés non consolidées		31	22
Dépréciations des autres créances et comptes courants	6.8.2	(31)	(24)
Dérivés actifs hors couverture et couverture de flux de trésorerie	11.5.1	8
Coûts d'obtention et d'exécution des contrats	6.1.2	41	33
Actifs sur contrats	6.1.2
Charges constatées d'avance (2)		128	124
Total		1 370	1 294

(1) Les « autres créances » comprennent essentiellement des créances fiscales et sociales (hors Brésil) ainsi que des produits à recevoir des fournisseurs.

(2) Les charges constatées d'avance sont, pour l'essentiel, constituées d'achats, de loyers, de charges locatives et de primes d'assurances.

(en millions d'euros)	2018	2017
Dépréciation des autres créances et comptes courants à l'ouverture publiée	(24)	(29)
Incidence IFRS 9 (note 1.3)	(6)
Dépréciation des autres créances et comptes courants à l'ouverture retraitée	(30)	(29)
Dotation	(42)	(8)
Reprise	38	5
Autres (variation de périmètre, reclassements et différences de change)	3	8
Au 31 décembre	(31)	(24)

(en millions d'euros)	Notes	31/12/2018	31/12/2017 retraité
Actifs financiers disponibles à la vente (AFS)			126
Titres immobilisés de l'activité de portefeuille			74
Autres actifs financiers disponibles à la vente			52
Actifs financiers évalués à la juste valeur par résultat		35
Actifs financiers évalués à la juste valeur par les autres éléments du résultat global		36
Dérivés actifs de couverture de juste valeur non courants	11.5.1	82	108
Autres actifs financiers		323	425
Prêts		165	173
Dérivés actifs non courants	11.5.1	22	14
Autres créances non courantes (1)		136	238
Créances fiscales et sociales brésiliennes (voir ci-après) (2)		618	439
Dépôts judiciaires versés par GPA	13.2	175	192
Dépréciation des autres actifs non courants	6.9.2	(48)	(117)
Coûts d'obtention et d'exécution des contrats	6.1.2	111	98
Actifs sur contrats	6.1.2
Charges constatées d'avance		37	29
Autres actifs non courants		1 369	1 300

(1) La diminution s'explique principalement par le solde de la créance sur Paes Mendonça chez GPA, relative à des contrats de location de murs de magasins. Cette créance a été éteinte en septembre 2018 dans le cadre du renouvellement de ces contrats pour une durée de 30 ans ; ceci a conduit à la reconnaissance d'un droit au bail pour un montant de 652 MR\$ (soit 151 M€ – note 10.1.4) dont 101 MR\$ (soit 23 M€) d'intérêts reconnus sur l'exercice 2018 en autres produits financiers (note 11.3.2).

(2) La hausse sur l'exercice 2018 est principalement liée à la reprise de provision sur le crédit ICMS ST d'Assai (note 5.1).

GPA possède des créances fiscales pour un montant total de 755 M€ (dont 618 M€ et 137 M€ respectivement au titre de la part non courante et courante), principalement liées à l'ICMS (TVA) pour 519 M€, PIS/COFINS (TVA) et INSS (cotisations patronales liées au régime de protection sociale). Le recouvrement de la principale créance fiscale (ICMS) est attendu comme suit :

(en millions d'euros)	31/12/2018
À moins d'un an	78
Entre un et cinq ans	313
Au-delà de cinq ans	128
Total	519

GPA reconnaît les crédits de taxes qui lui sont dus, notamment ICMS, à chaque fois qu'elle peut valider et réunir la documentation justifiant ses droits ainsi que l'estimation de l'utilisation de ces droits dans un horizon de temps raisonnable. Ces crédits sont reconnus comme une réduction du coût des achats de marchandises vendues.

(en millions d'euros)	2018	2017
Dépréciation des autres actifs non courants à l'ouverture publiée	(117)	(104)
Incidence IFRS 9 (note 1.3)	47
Dépréciation des autres actifs non courants à l'ouverture retraitée	(70)	(104)
Dotation		(3)
Reprise	1	11
Autres (variation de périmètre, reclassements et différences de change)	21	(21)
Au 31 décembre (1)	(48)	(117)

(1) Correspond notamment à la dépréciation de prêts octroyés par Franprix-Leader Price à des masterfranchisés faisant suite à la prise en compte de la quote-part de perte au titre des intérêts minoritaires de Casino dans certains magasins de ces masterfranchisés (note 3.3.3).

		31/12/2018			31/12/2017 retraité
(en millions d'euros)	Notes	Part non courante	Part courante	Total	Part non courante	Part courante	Total
Dérivés passifs (1)	11.5.1	305	59	364	280	35	315
Dettes fiscales et sociales		137	1 422	1 559	169	1 417	1 586
Dettes diverses		37	839	876	39	730	769
Dettes sur immobilisations		1	211	212		239	239
Comptes courants (2)			99	99		21	21
Passifs sur contrats courants	6.1.2	2	118	120	8	107	115
Produits constatés d'avance		13	80	93	18	80	98
Autres dettes		495	2 828	3 323	514	2 629	3 143

(1) Comprend essentiellement la juste valeur des instruments de TRS et de forward (note 11.3.2).

(2) Au 31 décembre 2018, les autres dettes comprennent 60 M€ prêtés par la société contrôlante.

Principe comptable

À chaque clôture annuelle, la Direction estime, au mieux de sa connaissance, qu'il n'existe pas d'engagements susceptibles d'avoir un effet significatif sur la situation financière actuelle ou future du Groupe, autres que ceux mentionnés dans cette note.

L'exhaustivité de cet inventaire est contrôlée par les Directions financière, juridique et fiscale qui sont par ailleurs associées à l'élaboration des contrats qui engagent le Groupe.

Les engagements liés à l'activité courante concernent principalement les activités opérationnelles du Groupe ainsi que des lignes de crédit confirmées non utilisées qui constituent un engagement lié au financement.

Les engagements hors bilan liés au périmètre et les engagements sur contrats de location sont présentés respectivement en note 3.4.2 et note 7.2.

Les montants des engagements indiqués dans le tableau ci-dessous représentent les montants maximum potentiels (non actualisés) que le Groupe serait amené à payer/percevoir au titre des garanties données/reçues. Ces montants ne sont pas diminués des sommes que le Groupe pourrait éventuellement recouvrer dans le cadre d'actions de recours ou du fait de contre-garanties reçues.

en millions d'euros	Note	31/12/2018	31/12/2017
Actifs donnés en garantie (1)		209	236
Cautions et garanties bancaires données (2)		2 286	2 096
Garanties données dans le cadre de la cession d'actifs non courants		44	33
Autres engagements donnés		116	128
Échéances :
< à 1 an		213	245
De 1 à 5 ans		2 433	2 217
> à 5 ans		9	31
Total des engagements donnés		2 655	2 493
Cautions et garanties bancaires reçues		63	98
Actifs financiers assortis de garanties		89	72
Lignes de crédit confirmées non utilisées	11.2.5	4 849	5 750
Autres engagements reçus		59	35
Échéances :
< à 1 an		464	581
De 1 à 5 ans		4 388	4 943
> à 5 ans		208	431

(1) Correspond à des actifs immobilisés qui ont été nantis ou hypothéqués ainsi que des actifs circulants grevés de sûretés réelles. À fin 2018, concerne GPA à hauteur de 192 M€ dans le cadre de litiges essentiellement fiscaux décrits en note 13.2 (2017 : 218 M€).

(2) En 2018, concerne à hauteur de 2 173 M€ GPA qui a octroyé des cautions et garanties bancaires dans le cadre de litiges de nature essentiellement fiscale (2017 : 1 937 M€) décrites en note 13.2. Ce montant inclut également des cautions et des garanties accordées pour le compte de coentreprises pour 93 M€ (2017 : 125 M€) décrites en note 3.3.7.

Principe comptable

Au commencement d'un accord, le Groupe détermine si l'accord est ou contient un contrat de location.

Les contrats de location du Groupe sont comptabilisés en application de la norme IAS 17 qui distingue les contrats de locationfinancement et les contrats de location simple.

Contrats de location-financement

Les contrats de location d'immobilisations corporelles transférant au Groupe la quasi-totalité des risques et avantages inhérents à la propriété sont classés en tant que contrats de location-financement.

Les actifs loués sont initialement comptabilisés pour un montant égal à leur juste valeur ou, si celle-ci est inférieure, à la valeur actualisée des paiements minimaux au titre de la location. Après la comptabilisation initiale, les actifs sont amortis sur leur durée d'utilité attendue de manière similaire aux immobilisations de même nature ou sur la durée du contrat si celle-ci est inférieure et si le Groupe n'a pas une certitude raisonnable de devenir propriétaire de l'actif au terme du contrat de location.

Les paiements minimaux au titre d'un contrat de location-financement sont ventilés entre charge financière et amortissement de la dette. La charge financière est affectée à chaque période couverte par le contrat de location de manière à obtenir un taux d'intérêt périodique constant à appliquer au solde de la dette restant dû.

Contrats de location simple

Les autres contrats de location sont classés en contrats de location simple et ne sont pas comptabilisés dans l'état de la situation financière du Groupe.

Les paiements effectués au titre de contrats de location simple sont comptabilisés au compte de résultat sur une base linéaire sur la durée du contrat de location. Les avantages reçus du bailleur font partie intégrante du total net des charges locatives et sont comptabilisés en moins des charges sur la durée de location.

Les engagements sur contrats de location simple (note 7.2) correspondent aux paiements minimaux futurs fixes calculés sur la durée non résiliable des contrats de location simple.

Le montant des loyers relatifs à des contrats de location simple s'élève à 1 048 M€ au 31 décembre 2018 (dont 901 M€ au titre d'actifs immobiliers se décomposant principalement entre France Retail et Brésil à hauteur respectivement de 556 M€ et 193 M€) et à 1 045 M€ au 31 décembre 2017 (dont 915 M€ au titre d'actifs immobiliers se décomposant principalement entre France Retail et Brésil à hauteur respectivement de 546 M€ et 222 M€). Ces informations portent uniquement sur les activités poursuivies.

Les montants des loyers futurs de locations simples et des loyers futurs minimaux à percevoir au titre des contrats de souslocation non résiliables sont présentés en note 7.2.

Preneur de location simple sur actifs immobiliers

Lorsque le Groupe n'est pas propriétaire des murs dans lesquels sont exploités ses établissements, il a conclu des contrats de location simple. Les loyers futurs minimaux payables au titre des contrats de location simple, correspondant à la période minimale d'engagement dans le contrat de location après prise en compte, le cas échéant, du paiement d'une indemnité de sortie, sont les suivants :

	Paiements minimaux
(en millions d'euros)	31/12/2018	31/12/2017
à moins d'un an	749	706
entre un et 5 ans	1 341	1 126
à plus de 5 ans	787	633
Total (1)	2 877	2 465
dont France	1 814	1 258
dont GPA Alimentaire (2)	92	99
dont Éxito	418	652
dont Uruguay	65	67
dont e-commerce	147	61

(1) Les paiements minimaux relatifs aux activités abandonnées de Via Varejo non inclus dans le tableau ci-dessus s'élèvent à 231 M€ au 31 décembre 2018 (2017 : 279 M€).

(2) GPA a analysé et conclu que ses contrats de location sont résiliables avant leurs termes. Dans le cas d'une résiliation, le paiement minimum dû correspond à une indemnité de résiliation allant en général de 1 à 12 mois de loyer.

Le montant des loyers futurs minimaux à percevoir au titre des contrats de sous-location non résiliables s'élève à 40 M€ à la clôture de l'exercice 2018 contre 39 M€ à la clôture de l'exercice 2017.

Preneur de location simple sur actifs mobiliers

Le Groupe a conclu des contrats de location simple sur certains matériels et équipements dès lors qu'il n'était pas dans son intérêt d'acheter ces actifs.

Les loyers futurs minimaux payables au titre des contrats de location simple sont les suivants :

	Paiements minimaux
(en millions d'euros)	31/12/2018	31/12/2017
à moins d'un an	162	125
entre un et 5 ans	477	377
à plus de 5 ans	75	85
Total (1)	714

(1) Représente principalement le secteur France Retail.

Le montant des loyers futurs minimaux à percevoir au titre des contrats de sous-location non résiliables s'élève à 14 M€ à la clôture de l'exercice 2018 contre un montant de 10 M€ à la clôture de l'exercice 2017.

Bailleur de location simple

Le Groupe est également bailleur de location simple à travers son activité immobilière. Les montants des loyers futurs minimaux à recevoir au titre des contrats de location simple non résiliables sont les suivants :

		Paiements minimaux
(en millions d'euros)	31/12/2018	31/12/2017
à moins d'un an	76	67
entre un et 5 ans	149	109
à plus de 5 ans	128	121
Total	353	297

Le montant des loyers conditionnels perçus par le Groupe, compris dans le compte de résultat au titre de l'exercice 2018, s'élève à 5 M€ contre 6 M€ en 2017.

Le montant des loyers conditionnels relatifs à des contrats de location-financement, compris dans le compte de résultat au titre de l'exercice 2018, s'élève à 5 M€ (2017 : 5 M€).

Les montants des loyers futurs de location-financement sont présentés en note 7.5.

Le Groupe a des contrats de location-financement qui se décomposent de la façon suivante :

		31/12/2018			31/12/2017
(en millions d'euros)	Brut	Amortissements et pertes de valeur	Net	Brut	Amortissements et pertes de valeur	Net
Immobilisations incorporelles	85	(60)	25	95	(59)	36
Terrains	20	(2)	18	26	(2)	24
Constructions	90	(53)	37	159	(99)	60
Matériels et autres immobilisations corporelles	377	(363)	14	414	(395)	19
Immobilisations financées en location-financement	572	(478)	94	694	(555)	139

Le Groupe est preneur dans le cadre de contrats de location-financement portant sur des actifs immobiliers et mobiliers.

Au 31 décembre 2018, la dette de location-financement correspondant à l'estimation des valeurs actualisées des paiements minimaux de ces contrats s'élève à 47 M€ (note 11.2) dont 11 M€ portant sur des actifs immobiliers et 36 M€ sur des actifs mobiliers (contre 64 M€ en 2017, pour respectivement 14 M€ et 50 M€).

Les frais de personnel par destination sont présentés en note 6.3.

Principe comptable

Les sociétés du Groupe participent, selon les lois et usages de chaque pays, à la constitution de différents types d'avantages au personnel de leurs salariés.

	Régime à cotisations définies	Régime à prestations définies
Présentation	Ce sont des contrats de retraite par lesquels l'employeur s'engage à hauteur d'un financement à travers le versement régulier de cotisations à un organisme gestionnaire. Il limite son engagement au paiement des cotisations et n'apporte donc pas de garantie sur le montant de la rente que les salariés percevront. Ce type de régime concerne majoritairement les employés des filiales françaises du Groupe. Ces derniers relèvent du régime général de la sécurité sociale qui est administré par l'État français.	Dans certains pays, la législation ou un accord conventionnel prévoit le versement d'indemnités aux salariés à certaines échéances, soit à la date de départ à la retraite, soit à certaines échéances postérieurement à leur départ à la retraite, en fonction de leur ancienneté et de leur salaire à l'âge de la retraite.
Particularités	Le Groupe n'a pas d'obligation d'effectuer des versements supplémentaires en sus des cotisations déjà versées à un fonds, si ce dernier n'a pas suffisamment d'actifs pour servir les avantages correspondant aux services rendus par le personnel pendant la période en cours et les périodes antérieures.	Conformément à la norme IAS 19 révisée, les engagements sont évalués suivant la méthode des unités de crédit projetées sur la base des conventions ou des accords en vigueur dans chaque société. Selon cette méthode, chaque période de service donne lieu à une unité supplémentaire de droits à prestations et chaque unité est évaluée séparément pour obtenir l'obligation finale qui sera ensuite actualisée. Ces évaluations tiennent compte notamment du niveau de rémunération future, de la durée d'activité probable des salariés, de l'espérance de vie et de la rotation du personnel.
Traitement comptable	Les cotisations sont inscrites en charges lorsqu'elles sont encourues.	Les gains et pertes actuariels résultent de l'écart entre les estimations actuarielles et les résultats effectifs. Ils sont comptabilisés immédiatement en capitaux propres. Le coût des services passés désigne l'accroissement d'une obligation suite à l'introduction d'un nouveau régime ou d'une modification d'un régime existant. Il est comptabilisé immédiatement en charges (en « Résultat opérationnel courant » et en « Autres produits et charges financiers »). La provision comptabilisée au bilan correspond à la valeur actualisée des engagements ainsi évalués, déduction faite de la juste valeur des actifs des régimes.

Présentation des 2 régimes d'avantages au personnel postérieurs à l'emploi

Provisions pour autres avantages long terme pendant l'emploi

Les autres avantages à long terme pendant l'emploi, tels que les médailles du travail, sont également provisionnés sur la base d'une estimation actuarielle des droits acquis à la date de clôture. En ce qui concerne ces avantages, les écarts actuariels sont reconnus immédiatement en résultat.

Composition des provisions pour retraites et engagements assimilés

	31/12/2018			31/12/2017
(en millions d'euros)	Part non courante	Part courante	Total	Part non courante	Part courante	Total
Retraites	322	10	332	313	10	323
Médailles du travail	38	1	39	40	1	41
Primes pour services rendus	11		11	10		10
Provisions pour retraites et engagements assimilés	371	11	382	363	11	374

Principales hypothèses retenues pour la détermination du montant des engagements relatifs aux régimes à prestations définies (engagements de retraite)

Les plans relevant des régimes à prestations définies sont exposés aux risques de taux d'intérêt, de taux d'augmentation des salaires et de taux de mortalité.

Les principales hypothèses actuarielles retenues pour l'évaluation des engagements sont détaillées dans le tableau ci-dessous :

	France		International
	2018	2017	2018	2017
Taux d'actualisation	1,7 %	1,5 %	1,7 % - 7,1 %	1,5 % - 7,7 %
Taux de croissance attendu des salaires	1,6 % - 2,0 %	1,5 % - 2,0 %	1,0 % - 3,5 %	1,0 % - 3,5 %
Age de départ à la retraite	62 – 65 ans	62 - 65 ans	57 – 65 ans	57 - 65 ans

Pour le périmètre français, le taux d'actualisation est déterminé en référence à l'indice Bloomberg 15 ans sur des composites AA.

Impacts sur l'exercice

La charge de l'exercice relative aux régimes à cotisations définies s'élève à 332 M€ au titre de l'exercice 2018 et concerne à hauteur de 89 % les filiales françaises du Groupe (respectivement 340 M€ hors activités abandonnées et 87 % au titre de l'exercice 2017).

Les régimes à prestations définies se situent essentiellement au niveau du groupe Casino, ils font l'objet de provisions et de charges présentées ci-dessous. Ces régimes donnent lieu à une évaluation actuarielle, les hypothèses retenues sont détaillées dans le document de référence du groupe Casino (note 8.2).

	France			International		Total
(en millions d'euros)	2018	2017	2018	2017	2018	2017
Provisions au bilan	324	309	8	14	332	323
Coût des services rendus	19	17			19	17
Intérêts nets sur le passif net au titre des prestations définies(1)	5	5	1	1	6	6
Effets des réductions / Liquidations de régime	(9)	(7)			(9)	(7)
Charge de l'exercice	15	15	1	1	16	16

(1) Éléments du résultat financier.

Principe comptable

Des options d'achat d'actions, des options de souscription d'actions et des actions gratuites sont accordées aux dirigeants et à certains salariés du Groupe.

L'avantage accordé au titre des plans de stock-options, évalués à la juste valeur au moment de l'attribution de l'option, constitue un complément de rémunération. Il est comptabilisé en charges de personnel sur la durée d'acquisition des droits représentatifs de l'avantage consenti ou en autres charges opérationnelles lorsque l'avantage accordé se rattache à une opération reconnue en « Autres produits et charges opérationnels » (note 6.5).

La juste valeur des options est déterminée dans le Groupe en utilisant les modèles de valorisation de Black & Scholes, en fonction des caractéristiques du plan, des données de marché (le prix actuel des actions sous-jacentes, la volatilité, le taux d'intérêt sans risque...) lors de l'attribution et d'une hypothèse de présence des bénéficiaires à l'issue de la période d'acquisition des droits.

S'agissant des actions gratuites, la juste valeur est également déterminée en fonction des caractéristiques du plan, des données de marché lors de l'attribution et d'une hypothèse de présence à l'issue de la période d'acquisition des droits. Si le plan ne spécifie pas de conditions d'acquisition, la charge est comptabilisée entièrement dès que le plan est accordé, sinon la charge est constatée sur la période d'acquisition en fonction de la réalisation des conditions.

Incidence sur le résultat et les capitaux propres des rémunérations payées en actions

La charge nette totale constatée en résultat opérationnel par le Groupe en 2018 s'élève à 23 M€ (contre 19 M€ en 2017) dont 2 M€ pour Rallye, 12 M€ pour Casino et 9 M€ pour GPA. Cette charge nette a pour contrepartie une augmentation des capitaux propres pour un montant de 20 M€.

Caractéristiques des principaux paiements en actions dans les filiales consolidées

— Rallye

Rallye a attribué en avril 2017 et en mai 2018 des plans d'attribution d'actions gratuites. L'acquisition définitive par les bénéficiaires des actions est soumise à des conditions de présence et à la réalisation de critères de performance de l'entreprise appréciés annuellement et donnant lieu chaque année à la détermination du pourcentage d'actions acquises au titre de l'année concernée. Le nombre total des actions gratuites définitivement acquises est égal à la moyenne des attributions annuelles. Les critères de performance retenus pour les plans de 2017 et 2018 sont pour 50 % la couverture des frais financiers par l'EBITDA, pour 50 % un niveau de coût d'endettement.

Le détail des plans d'actions gratuites figure dans le tableau ci-après :

Date d'attribution 03/04/2017	23/05/2018
Date d'échéance 03/04/2019	23/05/2020
Nombre de bénéficiaires à l'origine 36	38
Nombre d'actions accordées à l'origine 145 621	222 943
Nombre d'actions auquel il a été renoncé
Nombre d'actions restant en fin de période 145 621	222 943
Valorisation des actions :
Juste valeur à l'attribution (en euros) 13,75	9,61
Durée d'acquisition des droits 2 ans	2 ans

— Casino

Caractéristiques des plans d'attribution d'actions gratuites de Casino, Guichard-Perrachon :

Caractéristiques et hypothèses retenues dans le cadre de l'évaluation des plans d'attribution d'actions gratuites

Date de mise en place du plan	Date d'acquisition	Nombre d'actions gratuites autorisées	Dont nombre d'actions sous condition de performance (1)	Nombre d'actions à remettre au 31/12/2018	Cours de bourse (2) (en euros)	Juste valeur de l'action (2) (en euros)
13/12/2018	14/12/2021	32 218		32 218	37,10	27,70
13/12/2018	01/12/2020	13 088		13 088	37,10	31,46
13/12/2018	01/08/2020	4 144		4 144	37,10	30,81
13/12/2018	01/07/2020	2 630		2 630	37,10	30,63
15/05/2018	15/05/2023	7 326	7 326	7 326	40,75	17,01
15/05/2018	15/05/2021	1 500		1 500	40,75	31,36
15/05/2018	15/05/2021	177 117	146 398	146 398	40,75	18,35
25/04/2018	01/02/2020	11 955		7 477	41,89	35,15
25/04/2018	26/04/2019	99 587		99 587	41,89	36,28
20/04/2017	20/04/2022	5 666	5 666	5 666	51,00	27,25
20/04/2017	20/04/2020	156 307	106 098	106 098	51,00	28,49
20/04/2017	31/01/2020	245		245	51,00	43,17
20/04/2017	20/04/2019	9 555		9 555	51,00	46,31
14/10/2016	14/10/2019	20 859		20 859	41,96	32,53
14/10/2016	01/07/2019	3 477	1 159	3 477	41,96	32,52
14/10/2016	31/03/2019	870		870	41,96	35,68
14/06/2016	14/01/2019	9 780		9 780	49,98	43,70
13/05/2016	13/05/2020	7 178	4 085	4 085	53,29	34,45
13/05/2016	13/01/2019	17 610		11 313	53,29	43,89
06/05/2014	06/05/2019	3 750	960	960	90,11	69,28
Total		584 862	271 692	487 276

(1) Les critères de performance retenus portent essentiellement sur les niveaux de croissance organique du chiffre d'affaires et les niveaux de résultats opérationnels courants ou EBITDA et dépendent de la société à laquelle le bénéficiaire est rattaché.

(2) Moyenne pondérée.

Le stock d'actions gratuites Casino en cours d'acquisition a évolué comme suit au cours des exercices présentés :

Stocks d'actions gratuites	2018	2017
Actions en cours d'acquisition au 1er janvier	542 580	598 634
Actions attribuées	349 565	269 658
Actions supprimées	(124 120)	(108 114)
Actions émises	(280 749)	(217 598)
Actions en cours d'acquisition au 31 décembre	487 276	542 580

— GPA

Caractéristiques des plans d'options de souscription sur actions de la société GPA :

• Plans « series B » : les options accordées aux bénéficiaires sont exerçables du 37ème au 42ème mois suivant la date d'attribution. Le prix d'exercice est de 0,01 réal par option.
• Plans « series C » : les options accordées aux bénéficiaires sont exerçables du 37ème au 42ème mois suivant la date d'attribution. Le prix d'exercice correspond à 80 % de la moyenne des 20 derniers cours de clôture de l'action GPA à la bourse BOVESPA.

Nom du plan	Date de l'attribution	Date de départ d'exercice des options	Date d'expiration	Nombre d'options attribuées (en milliers)	Prix d'exercice de l'option (en réais)	Nombre d'options en circulation au 31/12/2018 (en milliers)
Series C5	31/05/2018	31/05/2021	30/11/2021	499	62,61	493
Series B5	31/05/2018	31/05/2021	30/11/2021	499	0,01	493
Series C3 – Tranche 2	27/04/2018	30/05/2019	30/11/2019	95	56,83	95
Series B3 – Tranche 2	27/04/2018	30/05/2019	30/11/2019	95	0,01	95
Series C4	31/05/2017	31/05/2020	30/11/2020	537	56,78	336
Series B4	31/05/2017	31/05/2020	30/11/2020	537	0,01	335
Series C3	30/05/2016	30/05/2019	30/11/2019	823	37,21	441
Series B3	30/05/2016	30/05/2019	30/11/2019	823	0,01	467
					26,03	2 755

La société GPA a retenu les hypothèses suivantes pour valoriser ces plans (respectivement « series » 2, 3, et 4) :

• taux de rendement du dividende de 1,37 % ; 2,50 %, 0,57 % et 0,41 % ;
• volatilité attendue de 24,34 % ; 30,20 %, 35,19 % et 36,52 % ;
• taux d'intérêt sans risque de 12,72 % ; 13,25 %, 9,28 % / 10,07 % et 9,29 %.

La juste valeur moyenne des options en circulation s'élève à 45,24 réais brésiliens au 31 décembre 2018.

Le nombre d'options de souscription non exercées et les prix d'exercices moyens pondérés ont évolué comme suit au cours des exercices présentés :

	2018		2017
	Nombre d'options sur actions, en cours (en milliers)	Prix d'exercice moyen pondéré (en réais)	Nombre d'options sur actions, en cours (en milliers)	Prix d'exercice moyen pondéré (en réais)
Options restantes au 1er janvier	2 539	29,48	2 394	29,21
Dont options exerçables	-	-	169	80,00
Attributions	1 378	30,91	1 073	28,40
Options exercées	(697)	31,96	(699)	22,14
Options supprimées	(229)	38,64	(110)	40,56
Options expirées	(236)	68,62	(119)	83,33
Options restantes au 31 décembre	2 755	26,03	2 539	29,48
Dont options exerçables	-	-	-	-

(en millions d'euros)	31/12/2018	31/12/2017
Avantages à court terme hors charges patronales (1)	3,0	2,1
Avantages à court terme : charges patronales	0.8	0,6
Autres avantages à long terme
Avantages liés à la fin de contrat
Paiements en actions
Total	3,8	2,7

(1) Salaires bruts, primes, intéressement, participations, avantages en nature et jetons de présence versés.

Effectif moyen du Groupe par catégorie (équivalent temps plein)	2018	2017
Cadres	12 383	11 823
Employés	184 119	183 824
Agents de maîtrise	22 421	22 897
Total Groupe	218 923	218 544

Principe comptable

L'impôt sur les bénéfices correspond au cumul des impôts exigibles des différentes sociétés du Groupe, corrigé de la fiscalité différée.

Les sociétés françaises consolidées qui satisfont aux critères du régime de l'intégration fiscale sont généralement comprises dans différents périmètres fiscaux.

Le cumul des impôts exigibles représente l'impôt dû par les sociétés têtes de groupe d'intégration et par toutes les autres sociétés non intégrées fiscalement.

La fiscalité différée correspond à l'impôt calculé et jugé récupérable, s'agissant des éléments d'actif, sur les décalages temporels déductibles d'imposition, les reports fiscaux déficitaires, les crédits d'impôts non utilisés et certains retraitements de consolidation.

Tous les passifs d'impôts différés sont comptabilisés :

• pour toute différence temporelle imposable sauf quand le passif d'impôt différé résulte de la dépréciation non déductible fiscalement du goodwill ou de la comptabilisation initiale d'un actif ou d'un passif dans une opération qui n'est pas un regroupement d'entreprises et qui, à la date de l'opération, n'affecte ni le bénéfice comptable, ni le bénéfice imposable ou la perte fiscale ; et,
• pour des différences temporelles taxables liées à des participations dans les filiales, entreprises associées et coentreprises, sauf lorsque le Groupe contrôle le renversement de la différence et qu'il est probable que la différence temporelle ne s'inversera pas dans un avenir prévisible.

Les impôts différés sont comptabilisés selon l'approche bilancielle et, conformément à IAS 12. Le montant d'impôt ainsi déterminé est, le cas échéant, influencé par la variation de la créance ou de la dette que provoque le changement du taux d'impôt sur les sociétés d'une année sur l'autre (méthode du « report variable »).

Les perspectives de récupération des impôts différés actifs sont revues périodiquement par entité fiscale et peuvent, le cas échéant, conduire à ne plus reconnaître des impôts différés actifs antérieurement constatés. Ces perspectives de récupération sont analysées sur la base d'un plan fiscal indiquant le niveau de revenu imposable projeté.

Les hypothèses incluses dans le plan fiscal sont cohérentes avec celles incluses dans les budgets et plan à moyen terme préparés par les entités du Groupe et approuvés par la Direction Générale.

La Cotisation sur la Valeur Ajoutée des Entreprises (C.V.A.E), assise sur la valeur ajoutée des comptes sociaux, est présentée sur la ligne « Charge d'impôt ».

Lorsque les versements effectués aux porteurs d'instruments de capitaux propres sont fiscalement déductibles, le Groupe comptabilise l'effet d'impôt en compte de résultat.

(en millions d'euros)		Exercice 2018		Exercice 2017 retraité
	Note	France	International	Total	France	International	Total
Impôts exigibles		(113)	(137)	(250)	34	(108)	(74)
Autres impôts (CVAE)		(70)		(70)	(63)		(63)
Impôts différés		105	5	110	107	(14)	93
Charge totale d'impôt au compte de résultat		(78)	(132)	(210)	78	(122)	(44)
Impôts sur les éléments comptabilisés en « Autres éléments du résultat global »	12.5.3		(1)	(1)	19	2	21
Impôts sur éléments comptabilisés en capitaux propres		(2)		(2)	3		3

(en millions d'euros)	Exercice 2018	Exercice 2017 retraité
Résultat avant impôt	157	140
Taux d'impôt théorique	34,43 %	34,43 %
Produit (Charge) d'impôt théorique (1)	(54)	(48)
Effet de l'imposition des filiales étrangères	9	18
Reconnaissance de produits d'impôts sur les déficits fiscaux et les autres différences temporelles déductibles non antérieurement reconnus (2)	86	22
Non reconnaissance d'impôts différés actifs sur les déficits reportables ou les autres différences temporelles déductibles (3)	(97)	(99)
Changement du taux d'impôt sur les sociétés (4)	(33)	13
CVAE nette d'impôt	(45)	(42)
Non déductibilité de charges financières (5)	(36)	(29)
Non-imposition du CICE (6)	28	38
Charge non déductible liée aux pertes de valeur sur actifs	(40)
Perte de change non déductible (7)	(22)
Taxe de 3 % sur les dividendes (8)		69
Effet fiscal lié aux distributions brésiliennes (9)	18
Autres impôts sur distribution (10)	(10)
Déductibilité des coupons TSSDI	17	17
Fiscalisation des titres Mercialys (11)	(6)	13
Autres	(25)	(17)
Charge d'impôt réelle	(210)	(45)

(1) La réconciliation du taux effectif d'impôt du Groupe a été effectuée sur la base d'un taux d'imposition inchangé de 34,43 %.

(2) En 2018, concerne les segments E-commerce et France Retail à hauteur respectivement de 39 M€ et 43 M€. En 2017, suite à la revue des perspectives bénéficiaires et des options fiscales mises en place chez Ségisor (holding française qui détient les actions avec droit de vote de sa filiale brésilienne), 153 M€ de déficits avaient été activés soit 44 M€ d'impôt différé actif.

• (3) En 2018, concerne les segments E-commerce et France Retail à hauteur de respectivement 28 M€ et 9 M€. En 2017, concernait les segments E-commerce et Latam Retail à hauteur de respectivement 32 M€ et 19 M€.
• (4) En 2018, le principal impact est lié aux cessions de murs de magasins réalisées chez Monoprix. En 2017, les impôts différés avaient été évalués au taux d'impôt applicable lorsque la différence temporelle se retournerait (soit 25,825 % à horizon 2022 et suivantes) suite à l'adoption le 21 décembre 2017 de la loi de finance 2018 engendrant une incidence positive de 13 M€.
• (5) Certaines législations imposent une limitation forfaitaire des charges financières supportées par les sociétés. Pour les sociétés françaises, depuis la loi de finance rectificative de 2012, cette limitation consiste à réintégrer 25 % de ces charges financières dans le résultat fiscal de l'exercice ; l'incidence présentée sur les deux exercices porte essentiellement sur le périmètre français.
• (6) Voir note 6.3.
• (7) Correspond à la non déductibilité de la charge relative au recyclage en résultat des réserves de conversion négatives (voir note 6.5).
• (8) Le Groupe a reconnu sur l'exercice 2017 un produit de 76 M€ résultant du remboursement de la taxe sur dividendes par l'Etat français fin décembre 2017.
• (9) Distribution de dividendes des entités brésiliennes effectuées sous forme d'intérêt sur capitaux propres (« interest on equity »).
• (10) Correspond à la taxation des distributions intragroupes.
• (11) En 2017, une charge d'impôt différé passif de 10 M€ avait été reconnue sur l'exercice au titre de la différence entre la valeur comptable et la valeur fiscale des titres Mercialys détenus par Casino en application d'IAS 12.

(en millions d'euros) 2018		2017 retraité
Au 1er janvier	525	686
Incidences IFRS 9 au 1er janvier 2018	23
Incidences IAS 29 au 1er janvier 2018	(25)
(Charge) / produit de l'exercice	77	(155)
Effet des variations de périmètre	5	2
Reclassement IFRS 5	(4)
Effet des variations de taux de change et autres reclassements	(47)	(32)
Variations constatées directement en capitaux propres	1	24
Au 31 décembre	555	525

La charge / (produit) d'impôt différé net d'impôt différé passif (note 9.2.2) relatif aux activités abandonnées s'élève respectivement à -6 M€ (produit) et -46 M€ (produit) en 2018 et 2017.

(en millions d'euros)	2018	2017 retraité
Au 1er janvier	725	1 096
(Produit) / charge de l'exercice	(40)	(295)
Effet des variations de périmètre	1	1
Reclassement IFRS 5	(10)
Effet des variations de taux de change et autres reclassements	(42)	(75)
Variations constatées directement en capitaux propres	3	(2)
Au 31 décembre	637	725

		Net
(en millions d'euros)	Notes	31/12/2018	31/12/2017 retraité
Immobilisations incorporelles		(660)	(710)
Immobilisations corporelles		(172)	(322)
dont contrat de location-financement		(14)	(30)
Stocks		(9)	22
Instruments financiers		34	71
Autres actifs		(75)	(76)
Provisions		209	208
Provisions réglementées		(128)	(141)
Autres passifs		76
dont emprunt sur location-financement		1	2
Reports fiscaux déficitaires		643	684
Actifs (Passifs) d'impôts différés nets		(82)	(200)
Actifs d'impôts différés	9.2.1	555	525
Passifs d'impôts différés	9.2.2	(637)	(725)
Solde net		(82)	(200)

Les intégrations fiscales relatives à Rallye et Casino, Guichard-Perrachon ont généré au titre de 2018 une économie d'impôt respectivement de 8 M€ et 399 M€ (contre 5 M€ et 243 M€ en 2017).

Les déficits fiscaux reportables et crédits d'impôt activés sont localisés principalement au niveau des périmètres Casino, Guichard-Perrachon, Éxito et GPA ; les perspectives futures bénéficiaires de ces sociétés et les options fiscales mises en place justifient l'activation de l'impôt différé relatif à ces reports déficitaires et crédits d'impôt. Au 31 décembre 2018, ces impôts différés actifs s'élèvent respectivement pour Casino, Guichard-Perrachon, Éxito et GPA à 305 M€, 109 M€ et 45 M€ et les plans de recouvrement s'étalent respectivement jusqu'en 2026, 2022 et 2023.

Au 31 décembre 2018, le montant des reports déficitaires non comptabilisés au bilan s'élevait à 3 209 M€ (effets d'impôts différés actifs non reconnus de 850 M€) contre 3 149 M€ en 2017 (effets d'impôts différés actifs non reconnus de 899 M€). Ces reports déficitaires sont surtout localisés au sein de l'intégration fiscale de Rallye.

Les échéances des impôts différés liés aux reports fiscaux déficitaires non comptabilisés sont les suivantes :

(en millions d'euros)	31/12/2018	31/12/2017
Inférieure à 1 an		1
Entre 1 et 2 ans
Entre 2 et 3 ans	2
Supérieure à 3 ans	6	3
Sans échéance	842	895
Total	850	899

Principe comptable

Les frais d'acquisition d'immobilisations sont incorporés au coût d'acquisition de ces immobilisations pour leur montant brut d'impôt. S'agissant d'immobilisations corporelles, incorporelles et d'immeubles de placement, ces frais viennent augmenter la valeur des actifs et suivent le même traitement.

Les actifs acquis séparément par le Groupe sont comptabilisés au coût historique, et ceux acquis par voie de regroupement d'entreprises à leur juste valeur.

Principe comptable

Goodwill

À la date d'acquisition, le goodwill est évalué conformément au principe comptable « Regroupement d'entreprises » décrit dansla note 3.

Le goodwill n'est pas amorti. Il fait l'objet de tests de dépréciation chaque année ou plus fréquemment quand des évènements ou des changements de circonstances indiquent qu'il peut s'être déprécié. Toute dépréciation constatée est irréversible.

Les modalités des tests de dépréciation retenues par le Groupe sont décrites en note 10.4 «Dépréciation des actifs non courants ».

Un goodwill négatif est comptabilisé directement en résultat de l'exercice d'acquisition, après vérification de la correcte identification et évaluation des actifs, passifs et passifs éventuels identifiables acquis.

Immobilisations incorporelles

Les actifs incorporels acquis séparément par le Groupe sont comptabilisés au coût, et ceux acquis par voie de regroupement d'entreprises à leur juste valeur. Ils sont principalement constitués de logiciels acquis, des coûts de développement des logiciels utilisés en interne, des marques, des brevets et des droits d'entrée acquittés lors de la signature d'un contrat de bail. Les marques créées et développées en interne ne sont pas comptabilisées au bilan. Les immobilisations incorporelles font l'objet d'un amortissement linéaire sur une durée d'utilité prévue pour chaque catégorie de biens. Les frais de développement sont amortis sur une durée de trois ans et les logiciels sur une durée de trois à dix ans. Les actifs incorporels à durée de vie indéfinie (notamment droit au bail et marques acquises) ne sont pas amortis mais font l'objet d'un test de dépréciation systématique annuel ou lorsqu'il existe un indice de perte de valeur.

Une immobilisation incorporelle est décomptabilisée lors de sa sortie ou dès lors qu'il n'est plus attendu aucun avantage économique futur de son utilisation ou de sa sortie. Tout gain ou perte résultant de la décomptabilisation d'un actif (calculé sur la différence entre le produit net de cession et la valeur comptable de cet actif) est enregistré en résultat (« Autres produits et charges opérationnels »), au cours de l'exercice de décomptabilisation.

Les valeurs résiduelles, durée d'utilité et modes d'amortissement des actifs sont revus à chaque clôture annuelle, et modifiés si nécessaire sur une base prospective.

		31/12/2018		31/12/2017
(en millions d'euros)	Note	Brut	Amort. et pertes de valeur	Net	Brut	Amort. et pertes de valeur	Net
Concessions, marques, licences, enseignes		1 550	(32)	1 518	1 663	(42)	1 621
Droits au bail		813	(17)	796	771	(18)	753
Logiciels		1 269	(863)	406	1 201	(803)	398
Autres immobilisations incorporelles		274	(61)	213	210	(48)	162
Immobilisations incorporelles		3 906	(973)	2 933	3 845	(911)	2 934
Goodwill	10.1.3	9 745		9 745	10 108		10 108
Total Immobilisations incorporelles et Goodwill		13 651	(973)	12 678	13 953	(911)	13 042

	Immobilisations incorporelles						Total Immobilisations incorporelles et Goodwill
(en millions d'euros)	Concessions, marques, licences, enseignes	Autres Goodwill Droits au immo Total Logiciels bail bilisations incorporelles
Au 1er janvier 2017, valeur nette	1 779	811	428	143	3 161	10 672	13 833
Variation de périmètre			1	(1)
Goodwill constatés au cours de l'exercice (1)						41	41
Augmentations et acquisitions	2	12	79	95	188		188
Sorties de l'exercice		(18)		(1)	(19)	(15)	(34)
Dotations aux amortissements	(2)		(113)	(10)	(125)		(125)
Reprises / (Pertes) de valeur nettes		5	(17)		(12)	(5)	(17)
Effet des variations de change	(158)	(46)	(30)	(2)	(236)	(506)	(742)
Autres reclassements et autres mouvements		(11)	50	(62)	(23)	(79)	(102)
Au 31 décembre 2017, valeur nette	1 621 (3)	753	398	162	2 934	10 108	13 042
Variations de périmètre	6	4		3	13		13
Goodwill constatés au cours de l'exercice (1)						121	121
Augmentations et acquisitions	1	10	68	135	214		214
Sorties de l'exercice		(13)		(3)	(16)	(4)	(20)
Dotations aux amortissements	(1)	(2)	(111)	(14)	(128)		(128)
Reprises / (Pertes) de valeur nettes	(6)	2	(6)	(2)	(12)	(1)	(13)
Effet des variations de change	(98)	(36)	(19)		(153)	(316)	(469)
Autres reclassements et autres mouvements (2)	(5)	78	76	(68)	81	(163)	(82)
Au 31 décembre 2018, valeur nette	1 518 (3)	796	406	213	2 933	9 745	12 678

Concernant les goodwill :

(1) Au 31 décembre 2018, la hausse de 121 M€ résulte principalement (a) de prises de contrôles de différents sous-groupes et d'actifs isolés chez Franprix – Leader Price à hauteur de 76 M€ (note 3.1.2), (b) de la prise de contrôle de Sarenza.com à hauteur de 24 M€ (note 3.1.1). En 2017, la hausse de 41 M€ résultait principalement des prises de contrôle de différents sous-groupes chez Franprix – Leader Price (note 3.2.2) à hauteur de 32 M€.

(2) En 2018, cette ligne reflète d'une part le reclassement en actifs détenus en vue de la vente sur l'exercice 2018 du segment France Retail et d'autre part la réévaluation du goodwill du périmètre argentin à hauteur de 61 M€ suite à l'application d'IAS 29.

Concernant les immobilisations incorporelles :

• (2) Dont 633 MR\$ (soit 147 M€) de transfert de la créance Paes Mendonça en droits au bail (note 6.9.1).
• (3) Dont respectivement 1 517 M€ et 1 614 M€ de marques en 2018 et 2017.

Les actifs générés en interne (principalement des développements informatiques) représentent 65 M€ en 2018 contre 35 M€ en 2017.

	Net
(en millions d'euros)	31/12/2018	31/12/2017
Grande distribution	9 672	10 014
France Retail (1)	6 476	6 577
E-commerce (France)	61	59
Latam Retail	3 135	3 378
Argentine (2)	66	8
Brésil (GPA alimentaire)	2 272	2 531
Colombie	501	521
Uruguay	296	318
Autres activités	73	94
France	73	94
Total	9 745	10 108

(1) Dont 1 011 M€ correspondant au goodwill reconnu au niveau de Rallye sur le groupe Casino (note 10.4.1).

(2) Dont 61 M€ de réévaluation en application de la norme IAS 29 au titre de l'économie hyperinflationniste constatée en 2018.

Au 31 décembre 2018, les immobilisations incorporelles incluent des marques et droits au bail à durée d'utilité indéfinie à hauteur respectivement de 1 517 M€ et 795 M€ ; ces dernières sont allouées aux groupes d'UGT suivants :

(en millions d'euros)	31/12/2018	31/12/2017
Latam Retail	1 352	1 330
dont Brésil (GPA alimentaire) (1)	1 166	1 135
dont Colombie	157	164
dont Uruguay	28	31
France Retail	931	987
dont Casino France	64	67
dont Franprix – Leader Price	59	54
dont Monoprix (1)	803	860
Groupe GO Sport	20	45
Autres	9	4
Marques et droits au bail à durée d'utilité indéterminée	2 312	2 366

(1) La ventilation des marques et droits au bail par enseigne du Brésil (GPA alimentaire) et de Monoprix se présente ainsi :

(en millions d'euros)	31/12/2018		31/12/2017
	Marques	Droits au bail	Marques	Droits au bail
GPA Alimentaire	754	413 (1)	842	293
Pão de Açúcar	235	92	262	91
Extra	404	254	452	179
Assaí	115	65	128	22
Autres		1		2
Monoprix	566	237	572	289
Monoprix	552	212	552	265
Naturalia	14	25	14	24
MonShowRoom			6

(1) La hausse s'explique principalement par 633 MR\$ (soit 147 M€) de transfert de la créance Paes Mendonça en droits au bail (note 6.9.1)

Les immobilisations incorporelles ont fait l'objet de tests de perte de valeur au 31 décembre 2018 selon la méthodologie décrite en note 10.4 « Dépréciation des actifs non courants » ; l'incidence est présentée dans cette même note.

Principe comptable

Les immobilisations corporelles sont évaluées au coût diminué du cumul des amortissements et des pertes de valeur éventuelles.

Les dépenses ultérieures sont comptabilisées à l'actif si elles satisfont aux critères de reconnaissance d'IAS 16. Ces critères sont appréciés avant l'engagement de la dépense.

Les immobilisations corporelles, à l'exception des terrains (non amortissables), font l'objet d'un amortissement linéaire sur la durée d'utilité attendue pour chaque catégorie de biens, avec une valeur résiduelle généralement nulle :

Nature des biens	Durée d'amortissement
▪ Terrains	-
▪ Constructions (Gros œuvre)	50 ans
▪ Étanchéité toiture	15 ans
▪ Protection incendie de la coque	25 ans
▪ Agencements et aménagements des terrains	10 à 40 ans
▪ Agencements et aménagements des constructions	5 à 20 ans
▪ Installations techniques, matériels et outillage industriels	5 à 20 ans
▪ Matériel informatique	3 à 5 ans

Les composants « Étanchéité toiture » et « Protection incendie de la coque » ne sont identifiés en tant qu'immobilisation séparée que lors des rénovations importantes. Dans les autres cas, ils ne sont pas séparés du composant « Gros œuvre ».

Une immobilisation corporelle est décomptabilisée lors de sa sortie ou dès lors qu'il n'est plus attendu aucun avantage économique futur de son utilisation ou de sa sortie. Tout gain ou perte résultant de la décomptabilisation d'un actif (calculé sur la différence entre le produit net de cession et la valeur comptable de cet actif) est enregistré en résultat (« Autres produits et charges opérationnels »), au cours de l'exercice de décomptabilisation.

Les valeurs résiduelles, durée d'utilité et modes d'amortissement des actifs sont revus à chaque clôture annuelle, et modifiés si nécessaire sur une base prospective.

			31/12/2017
(en millions d'euros)	Brut	Amort. et pertes de valeur	Net	Brut	Amort. et pertes de valeur	Net
Terrains et agencements	1 227	(80)	1 147	1 934	(94)	1 840
Constructions et agencements	3 773	(1 479)	2 294	4 498	(1 701)	2 797
Autres immobilisations corporelles	7 154	(4 691)	2 463	7 625	(4 930)	2 695
Total immobilisations corporelles	12 154	(6 250)	5 904	14 057	(6 725)	7 332

(en millions d'euros)	Terrains et Agencements	Constructions et agencements	Autres immobilisations corporelles	Total
Au 1er janvier 2017, valeur nette	2 039	3 238	2 892	8 169
Variations de périmètre
Augmentations et acquisitions	40	162	740	942
Sorties de l'exercice	(17)	(106)	(128)	(251)
Dotations aux amortissements	(5)	(149)	(412)	(566)
Reprises / (Pertes) de valeur nettes	1	(30)	(25)	(54)
Effet des variations de change	(99)	(278)	(141)	(518)
Reclassement IFRS 5	(80)	(188)	(42)	(310)
Autres reclassements et autres mouvements (1)	(39)	148	(189)	(80)
Au 31 décembre 2017, valeur nette	1 840	2 797	2 695	7 332
Variations de périmètre	18	25	34	77
Augmentations et acquisitions	18	175	709	902
Sorties de l'exercice	(65)	(109)	(156)	(330)
Dotations aux amortissements	(4)	(139)	(391)	(534)
Reprises / (Pertes) de valeur nettes	(14)	26	(66)	(54)
Effet des variations de change	(56)	(169)	(88)	(313)
Reclassement IFRS 5	(598)	(399)	(181)	(1 178)
Autres reclassements et autres mouvements	8	87	(93)	2
Au 31 décembre 2018, valeur nette	1 147	2 294	2 463	5 904

(1) Dont -39 M€ d'immobilisations corporelles relatives au périmètre colombien qui ont été reclassées en immeubles de placement en 2017.

Les immobilisations corporelles ont fait l'objet de tests de perte de valeur au 31 décembre 2018 selon la méthodologie décrite en note 10.4 « Dépréciation des actifs non courants » ; l'incidence est présentée dans cette même note.

Principe comptable

Les coûts d'emprunt qui sont directement attribuables à l'acquisition, la construction ou la production d'un actif, dont la préparation préalable à l'utilisation ou la vente prévue nécessite un délai substantiel (généralement supérieur à six mois), sont incorporés au coût de cet actif. Tous les autres coûts d'emprunt sont comptabilisés en charges de l'exercice au cours duquel ils sont encourus. Les coûts d'emprunt sont les intérêts et autres coûts supportés par une entreprise dans le cadre d'un emprunt de fonds.

Les intérêts capitalisés s'élèvent à 11 M€ sur l'exercice 2018 contre 14 M€ sur l'exercice 2017 avec un taux d'intérêt moyen respectivement de 6,1 % contre 7,7 %.

Principe comptable

Un immeuble de placement est un bien immobilier détenu par le Groupe pour en retirer des loyers, ou pour valoriser le capital, ou les deux. Dans le Groupe, les immeubles de placement sont constitués de galeries marchandes associées à des enseignes du Groupe et des projets de promotion immobilière.

Après leur comptabilisation initiale, ils sont évalués au coût diminué du cumul des amortissements et des pertes de valeur éventuelles. Les modes et durées d'amortissement sont identiques à ceux qui sont utilisés pour les immobilisations corporelles.

	31/12/2018			31/12/2017
(en millions d'euros)	Brut	Amort. et pertes de valeur	Net	Brut	Amort. et pertes de valeur	Net
Total immeubles de placement	603	(106)	497	534	(74)	460

(en millions d'euros)	2018	2017
Au 1er janvier, valeur nette	460	555
Variation de périmètre	2	1
Augmentations et acquisitions	66	197
Sorties de l'exercice	(1)	(2)
Dotations aux amortissements	(8)	(12)
Reprises / (Pertes) de valeur nettes	(1)	(6)
Effet des variations de change	(36)	(45)
Reclassement IFRS 5	(7)	(253)
Autres reclassements et autres mouvements (1)	22	25
Au 31 décembre, valeur nette	497	460

(1) Dont 34 M€ de réévaluation en 2018 chez Libertad en application de la norme IAS 29 au titre de l'économie hyperinflationniste (2017 : reclassement d'immobilisations corporelles relatives au périmètre colombien à hauteur de 39 M€).

Les immeubles de placement s'élèvent à 497 M€ au 31 décembre 2018 dont 69 % (soit 342 M€) concernent la filiale Éxito. À la clôture de l'exercice 2017, ils s'élevaient à 460 M€ (dont 70 % relatif à la filiale Éxito).

Au 31 décembre 2018, la juste valeur de ces immeubles de placement s'élève à 847 M€ (contre 798 M€ au 31 décembre 2017) ; cette juste valeur est déterminée, pour la plupart des immeubles de placement, à partir d'évaluations réalisées par des experts externes indépendants. L'évaluation est réalisée sur la base d'une valeur de marché soutenue par des indicateurs de marché conformément aux standards internationaux d'évaluation et est considérée comme étant une juste valeur de niveau 3.

Les montants comptabilisés en résultat au titre des produits locatifs et des charges opérationnelles des immeubles de placement se résument ainsi :

(en millions d'euros)	Exercice 2018	Exercice 2017
Produits locatifs des immeubles de placement	111	108
Charges opérationnelles directes occasionnées par les immeubles de placement :
- qui ont généré des produits locatifs au cours de l'exercice	(22)	(25)
- qui n'ont pas généré de produits locatifs au cours de l'exercice	(31)	(27)

Principe comptable

La norme IAS 36 définit les procédures qu'une entreprise doit appliquer pour s'assurer que la valeur nette comptable de ses actifs n'excède pas leur valeur recouvrable, c'est-à-dire le montant qui sera recouvré par leur utilisation ou leur vente.

En dehors du goodwill et des immobilisations incorporelles à durée de vie indéfinie qui doivent faire l'objet de tests annuels systématiques de dépréciation, la valeur recouvrable d'un actif est estimée chaque fois qu'il existe un indice montrant que cet actif a pu perdre de sa valeur.

Unité génératrice de trésorerie (UGT)

L'Unité Génératrice de Trésorerie est le plus petit groupe d'actifs qui inclut l'actif et dont l'utilisation continue génère des entrées de trésorerie largement indépendantes de celles générées par d'autres actifs ou groupes d'actifs.

Pour les besoins des tests de dépréciation, les goodwill constatés lors de regroupements d'entreprises sont alloués à des Unités Génératrices de Trésorerie (UGT) ou groupes d'UGT. Ces UGT ou groupes d'UGT représentent le niveau de suivi des goodwill pour les besoins de gestion interne et ne dépassent pas le niveau du secteur opérationnel tel que présenté en note 5 « Information sectorielle », par secteur d'activité.

Tests de dépréciation

Les tests de dépréciation consistent à comparer la valeur recouvrable des actifs ou des UGT à leurs valeurs nettes comptables.

Détermination de la valeur recouvrable

La valeur recouvrable d'un actif est la valeur la plus élevée entre la juste valeur diminuée des coûts de sortie et la valeur d'utilité. Elle est estimée pour chaque actif isolé. Si cela n'est pas possible, les actifs sont regroupés en groupes d'UGT pour lesquels la valeur recouvrable est alors déterminée.

La juste valeur diminuée des coûts de sortie est le montant qui peut être obtenu de la vente d'un actif lors d'une transaction dans des conditions de concurrence normale entre des parties bien informées et consentantes, diminué des coûts de sortie. Dans l'activité de la Grande distribution, cette valeur est généralement déterminée en fonction d'un multiple du chiffre d'affaires ou d'EBITDA (résultat opérationnel courant + dotations aux amortissements opérationnels courants).

La valeur d'utilité est égale à la valeur actualisée des flux de trésorerie futurs estimés attendus de l'utilisation continue d'un actif et de sa sortie à la fin de sa durée d'utilité. Elle est déterminée, en interne ou par des experts externes, à partir :

• des flux de trésorerie estimés généralement sur la base d'un plan d'affaires établi sur trois ans, les flux étant au-delà généralement extrapolés sur une période de trois ans par application d'un taux de croissance déterminé par la Direction (habituellement constant) ;
• de la valeur terminale calculée à partir de la capitalisation à l'infini d'un flux annuel normatif basé sur le flux de trésorerie issu de la dernière année des prévisions.

L'ensemble de ces éléments étant ensuite actualisé en retenant des taux du marché à long terme après impôt qui reflètent les estimations du marché de la valeur temps de l'argent et les risques spécifiques des actifs.

S'agissant du test de la valeur des goodwill, l'exercice de détermination des valeurs recouvrables des UGT ou groupes d'UGT associés est effectué en fin d'année.

Perte de valeur

Une perte de valeur est comptabilisée dès que la valeur comptable de l'actif ou de l'UGT à laquelle il appartient excède sa valeur recouvrable. Les pertes de valeur sont comptabilisées en « Autres charges opérationnelles ».

Une perte de valeur comptabilisée les années précédentes est reprise si, et seulement si, il y a eu un changement dans les estimations utilisées pour déterminer la valeur recouvrable de l'actif depuis la dernière comptabilisation d'une perte de valeur. Cependant, la valeur comptable d'un actif augmentée d'une reprise de perte de valeur ne peut excéder la valeur comptable qui aurait été déterminée si aucune perte de valeur n'avait été comptabilisée pour cet actif au cours des années précédentes. Une perte de valeur comptabilisée sur un goodwill n'est jamais reprise.

Les unités génératrices de trésorerie (UGT) retenues correspondent aux filiales opérationnelles du Groupe. Le goodwill de l'UGT groupe Casino s'élève 1 011 M€.

La valeur d'utilité de cette UGT est calculée à partir d'un taux de croissance à l'infini de 3 % (en ligne avec le taux utilisé en 2017) et d'un taux d'actualisation de 8,15 % (contre 8,42 % en 2017).

Les valeurs d'utilité des filiales opérationnelles du Groupe ont fait l'objet d'une évaluation et n'ont pas donné lieu à constatation d'une perte de valeur.

• Le groupe Casino a défini ses Unités Génératrices de Trésorerie comme suit :
• pour les hypermarchés, les supermarchés et le discount, l'UGT est le magasin ;
• pour les autres réseaux, l'UGT est le réseau.

Les indices de pertes de valeur utilisés dans le groupe Casino dépendent de la nature des actifs :

• actifs immobiliers (terrains et constructions) : perte de loyer ou résiliation du bail ;
• actifs d'exploitation liés au fonds de commerce (actifs de l'UGT) : ratio valeur nette comptable des immobilisations du magasin par rapport au chiffre d'affaires TTC dépassant un seuil déterminé par type d'établissement ;
• actifs affectés aux activités de support (siège et entrepôts) : arrêt d'exploitation du site ou obsolescence de l'outil de production utilisé par le site.

Le groupe Casino utilise également des sources d'information externes (environnement économique, valeur de marché des actifs...).

Variations

Les pertes nettes de valeur constatées en 2018 sur goodwill, immobilisations incorporelles, corporelles et immeubles de placement s'élèvent à 68 M€ (note 6.5) dont 24 M€ relatifs à des opérations de restructuration (principalement du secteur France Retail) et 43 M€ relatifs à des actifs isolés (essentiellement secteurs France Retail pour 41 M€ et E-commerce pour 4 M€).

Pour rappel, les tests de perte de valeur pratiqués en 2017 avaient conduit le Groupe à enregistrer une perte de valeur sur goodwill, immobilisations incorporelles et corporelles de 76 M€ dont 11 M€ dans le cadre d'opérations de restructuration principalement sur le secteur France Retail et 63 M€ relatifs à des actifs isolés (essentiellement secteurs France Retail et Latam Retail).

Pertes de valeur sur les goodwill de Casino

Le test annuel a consisté à déterminer la valeur recouvrable des unités génératrices de trésorerie (UGT) ou des groupes d'UGT auxquels sont rattachés les goodwill et à la comparer à la valeur nette comptable des actifs concernés. Il est précisé que les goodwill dégagés lors des acquisitions initiales de réseaux sont rattachés à des groupes d'UGT selon les classifications présentées dans la note 10.1.3. De manière ponctuelle, quelques goodwill sont également attachés directement à des UGT.

Le test annuel consiste à déterminer la valeur recouvrable des UGT sur la base de la valeur d'utilité selon le principe indiqué dans la note 10.1. Cette valeur est calculée à partir de l'actualisation, aux taux mentionnés ci-après, des flux de trésorerie prévisionnels après impôt.

Zone géographique	Taux de croissance à l'infini 2018 (1)	Taux d'actualisation après impôt 2018 (2)	Taux de croissance à l'infini 2017 (1)	Taux d'actualisation après impôt 2017 (2)
Activité Grande Distribution
France (Grande distribution)	1,9 %	5,6 %	1,8 %	5,6 %
France (autres activités)	1,9 % et 2,4 %	5,6 % et 7,7 %	1,8 % et 2,3 %	5,6 % et 7,0 %
Argentine	4,9 %	14,4 %	8,8 %	15,5 %
Brésil (3)	5,5 %	10,1 %	5,5 %	9,9 %
Colombie (3)	3,0 %	9,0 %	3,0 %	8,8 %
Uruguay	6,1 %	11,2 %	6,1 %	11,8 %

Paramètres utilisés pour le calcul des valeurs d'utilité réalisées en interne en 2018 :

(1) Le taux de croissance à l'infini net d'inflation est compris entre 0 % et +1,5 % selon la nature d'activité/enseigne et pays de l'UGT.

(2) Le taux d'actualisation retenu correspond au coût moyen pondéré du capital pour chacun des pays. Celui-ci est calculé au minimum une fois par an lors du test annuel en tenant compte du bêta endetté du secteur, d'une prime de risque marché et du coût de l'endettement du groupe Casino pour le périmètre France et local pour le périmètre international.

(3) Les capitalisations boursières des filiales cotées GPA, Éxito et Cnova s'élèvent respectivement à 4 863 M€, 1 490 M€ et 1 243 M€ au 31 décembre 2018. Hormis Cnova, elles sont inférieures à leur valeur d'actif net comptable. S'agissant de GPA et Éxito, le groupe Casino s'est référé à la valeur d'utilité dans la réalisation des tests de dépréciation (voir ci-après).

Le test annuel de dépréciation des goodwill, réalisé en fin d'exercice, n'a pas conduit à comptabiliser de perte de valeur au 31 décembre 2018.

À l'exception de Franprix – Leader Price, au regard de l'excédent existant entre la valeur d'utilité et la valeur comptable, le groupe Casino estime sur la base des évènements raisonnablement prévisibles à ce jour, que d'éventuels changements affectant les hypothèses clés mentionnées ci-dessus n'entraîneraient pas la comptabilisation d'une perte de valeur. La variation raisonnable des hypothèses clés correspond, pour le Groupe, à une hausse de 100 points des taux d'actualisation ou une baisse de 25 points du taux de croissance à l'infini servant au calcul de la valeur terminale ou encore une baisse de 50 points du taux de marge d'EBITDA du flux annuel normatif servant au calcul de la valeur terminale.

S'agissant de Franprix – Leader Price, la valeur recouvrable de cette unité génératrice de trésorerie est établie selon le calcul de la valeur d'utilité, lequel est effectué à partir des projections de flux de trésorerie fondées sur les budgets financiers approuvés par la Direction générale sur une période de trois ans , une extrapolation des projections sur 3 ans, une valeur terminale calculée à partir de la capitalisation à l'infini d'un flux annuel normatif basé sur le flux de trésorerie issu de la dernière année des prévisions et selon un taux d'actualisation de 5,6 % (2017 : 5,6 %).

Les projections de flux de trésorerie de la période budgétaire reposent sur les hypothèses suivantes :

• La rationalisation du parc de magasins chez Leader Price.
• La poursuite d'une stratégie d'enseigne basée sur un équilibre intégrés/franchisés.
• Le retour à la rentabilité moyenne historique (taux de marge d'EBITDA) des deux enseignes avec la poursuite de la massification des produits et l'optimisation des coûts des magasins et des fonctions amont.

La Direction estime qu'une modification d'une hypothèse clé pourrait conduire à une valeur comptable supérieure à la valeur recouvrable. Aussi, le tableau ci-dessous présente le montant de la variation individuelle des hypothèses clés qui serait nécessaire pour que la valeur recouvrable estimée de l'unité génératrice de trésorerie Franprix – Leader Price soit égale à sa valeur comptable (dont 2 693 M€ de goodwill).

Variation requise pour que la valeur comptable de Franprix - Leader Price soit égale à sa valeur recouvrable	31/12/2018 (1)	31/12/2017
Taux d'actualisation après impôt (5,6 %)	+ 100 pb	+ 90 pb
Taux de croissance à l'infini net d'inflation (0 %)	- 130 pb	- 110 pb
Taux de marge d'EBITDA du flux annuel normatif	- 130 pb	- 125 pb

(1) Avec une variation raisonnable de + 100 points du taux d'actualisation et/ou de - 50 points du taux de marge d'EBITDA du flux annuel normatif, la valeur comptable de l'unité génératrice de trésorerie Franprix – Leader Price excèderait sa valeur recouvrable entre 0 et 260 M€.

Pertes de valeur sur les marques du groupe Casino

S'agissant des marques, un test consistant à examiner leur valeur recouvrable selon la méthode des flux de trésorerie actualisés a été réalisé à la clôture. Les principales marques concernent la filiale GPA. L'enseigne Extra (404 M€ de valeur nette comptable au 31 décembre 2018) reste plus sensible au risque de perte de valeur. Aucune perte de valeur n'a été comptabilisée aux termes de ces tests au 31 décembre 2018.

Le tableau ci-dessous présente le montant de la variation individuelle des hypothèses clés qui serait nécessaire pour que la valeur recouvrable de la marque Extra soit égale à sa valeur comptable :

Variation requise pour que la valeur comptable de la marque Extra soit égale à sa valeur recouvrable	31/12/2018 (1)
Taux d'actualisation après impôt (10,1 %)	+100 pb
Taux de croissance à l'infini net d'inflation (1,5 %)	-125 pb
Taux de marge d'EBITDA du flux annuel normatif	-70 pb

(1) Avec une variation combinée d'une augmentation de 100 points du taux d'actualisation, d'une baisse de 50 points du taux de marge d'EBITDA du flux annuel normatif et d'une baisse de 25 points du taux de croissance à l'infini, la valeur recouvrable de l'UGT Extra (y compris la marque) excèderait sa valeur comptable d'environ 280 M€.

Suite à l'entrée en vigueur de la norme IFRS 9 au 1er janvier 2018 (note 1.3.2), le Groupe a revu son principe comptable relatif aux instruments financiers.

Principe comptable

Les actifs financiers sont initialement comptabilisés à la juste valeur majorée des coûts de transaction directement attribuables à leur acquisition pour les instruments qui ne sont pas évalués à la juste valeur par le biais du résultat. Les coûts de transaction des actifs financiers évalués à la juste valeur par le biais du résultat sont enregistrés dans le compte de résultat.

Le Groupe classe ses actifs financiers selon les trois catégoriessuivantes :

• actifs financiers évalués au coût amorti ;
• actifs financiers évalués à leur juste valeur en contrepartie des autres éléments du résultat global (FVOCI) ;
• actifs financiers évalués à leur juste valeur par résultat.

Ce classement dépend du modèle économique de détention de l'actif défini par le Groupe et des caractéristiques des flux de trésorerie contractuels des instruments financiers.

La ventilation des actifs financiers entre courants et non courants est déterminée par leur échéance à la date de clôture : inférieure ou supérieure à un an.

– Actifs financiers au coût amorti

Les actifs financiers sont évalués au coût amorti lorsqu'ils ne sont pas désignés à la juste valeur par le biais du compte de résultat, qu'ils sont détenus aux fins d'en percevoir les flux de trésorerie contractuels et donnent lieu à des flux de trésorerie correspondant uniquement au remboursement du principal et aux versements d'intérêts (critère « SPPI »).

Ces actifs sont ultérieurement évalués au coût amorti selon la méthode du taux d'intérêt effectif, diminué des pertes attendues au titre du risque de crédit. Les produits d'intérêts, profits et pertes de change, dépréciations et profits et pertes résultant de la décomptabilisation sont enregistrés en résultat.

Cette catégorie inclut principalement les créances commerciales (sauf les créances sur les établissements de cartes de crédit chez GPA), la trésorerie et équivalents de trésorerie ainsi que d'autres prêts et créances.

Les prêts et créances à long terme non rémunérés ou rémunérés à un taux inférieur à celui du marché sont, lorsque les sommes sont significatives, actualisés.

– Actifs financiers à la juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global (OCI)

Cette catégorie enregistre des instruments de dette et des instruments de capitaux propres.

• Les instruments de dette sont évalués à la juste valeur par OCI s'ils ne sont pas désignés à la juste valeur par résultat et s'ils sont détenus aux fins d'en percevoir les flux de trésorerie contractuels et à des fins de vente et qu'ils donnent lieu à des flux de trésorerie correspondant uniquement au remboursement du principal et aux versements d'intérêts (critère « SPPI »). Les produits d'intérêts, profits et pertes de change et les dépréciations sont enregistrés en résultat. Les autres profits et pertes nets sont enregistrés en OCI. Lors de la décomptabilisation, les profits et pertes cumulés en OCI sont reclassés en résultat. Cette catégorie inclut principalement les créances envers les établissements de cartes de crédit du groupe GPA.
• Les instruments de capitaux propres qui ne sont pas détenus à des fins de transaction peuvent être évalués à la juste valeur par OCI. Le Groupe peut en faire le choix irrévocable, investissement par investissement. Les dividendes sont alors comptabilisés dans le résultat à moins qu'ils ne représentent clairement la récupération d'une partie du coût de l'investissement. Les autres profits et pertes sont comptabilisés en OCI et ne sont jamais reclassés en résultat

– Actifs financiers à la juste valeur par le résultat

Tous les actifs qui ne sont pas classés comme étant au coût amorti ou à la juste valeur par OCI sont évalués à la juste valeur par résultat. Les profits et pertes nets, y compris les intérêts ou dividendes perçus, sont comptabilisés en résultat.

Cette catégorie comprend principalement les dérivés non qualifiés d'instruments de couverture et des titres de participation non consolidés.

– Trésorerie et équivalents de trésorerie

La trésorerie et les équivalents de trésorerie comprennent les liquidités et les placements à court terme.

Pour être éligible au classement d'équivalent de trésorerie, conformément à la norme IAS 7, les placements doivent remplir quatre conditions :

• placement à court terme ;
• placement très liquide ;
• placement facilement convertible en un montant connu de trésorerie ;
• risque négligeable de changement de valeur.

Généralement, la trésorerie du Groupe est placée sur des comptes rémunérés ou des comptes de dépôts à terme de moins de 3 mois.

Dépréciation des actifs financiers

IFRS 9 impose un modèle de reconnaissance de dépréciation des actifs financiers basé sur les pertes de crédit attendues. Ce modèle de dépréciation concerne les actifs financiers évalués au coût amorti y compris les instruments de trésorerie et équivalents de trésorerie, les actifs sur contrats et les instruments de dette évalués à la juste valeur par OCI.

Les principaux actifs financiers du Groupe qui sont concernés sont les créances liées aux activités de crédit brésiliennes, les créances commerciales envers les franchisés / affiliés et les créances locatives.

Pour ses créances commerciales, créances locatives et les actifs sur contrats, le Groupe applique la mesure de simplification d'IFRS 9 permettant d'estimer, dès la comptabilisation initiale de la créance, les pertes de crédit attendues à maturité à l'aide généralement d'une matrice de dépréciation selon la durée de l'impayé.

Pour les autres actifs financiers, le Groupe applique le modèle général.

Décomptabilisation d'actifs financiers

Un actif financier est décomptabilisé dans les deux cas suivants :

• les droits contractuels aux flux de trésorerie de l'actif ont expiré, ou,
• ces droits contractuels ont été transférés à un tiers et ce transfert répond à certaines conditions :
• -si le cédant a transféré la quasi-totalité des risques et avantages, l'actif est décomptabilisé pour sa totalité ;
• -si le cédant a conservé la quasi-totalité des risques et avantages, l'actif reste comptabilisé au bilan pour sa totalité.

La ventilation des passifs financiers entre courants et non courants est déterminée par leur échéance à la date de clôture : inférieure ou supérieure à un an.

La comptabilisation des « Puts minoritaires » est présentée en note 3.4.1.

– Passifs financiers comptabilisés au coût amorti

Les emprunts et autres passifs financiers au coût amorti sont évalués à l'émission à la juste valeur de la contrepartie reçue, puis au coût amorti, calculé à l'aide du taux d'intérêt effectif (TIE). Les frais de transaction, primes d'émission et primes de remboursement directement attribuables à l'acquisition ou à l'émission d'un passif financier viennent en diminution de la valeur de ce passif financier. Les frais sont ensuite amortis actuariellement sur la durée de vie du passif, selon la méthode du TIE.

Au sein du Groupe, certains passifs financiers au coût amorti et notamment les emprunts font l'objet d'une comptabilité de couverture.

Plusieurs filiales ont des accords d'affacturage inversé (« reverse factoring ») avec des institutions financières afin de permettre à certains fournisseurs de recevoir par anticipation le paiement de leurs créances dans le cours normal des achats effectués. La politique comptable relative à ces opérations est fonction de la modification ou non des caractéristiques des dettes concernées. Ainsi, lorsque les dettes fournisseurs ne sont pas substantiellement modifiées (durée et échéance, contrepartie, valeur faciale), elles sont maintenues en dettes fournisseurs. Dans le cas contraire, elles s'apparentent à une opération de financement et sont présentées dans la composante « Dettes fournisseurs conventionnés » des dettes financières.

– Passifs financiers à la juste valeur par le biais du compte due résultat

Ils représentent principalement les instruments dérivés (voir ci-après). Il n'y a pas de passifs détenus à des fins de transaction, c'est-à-dire les passifs qui répondent à une intention de réalisation à court terme. Ils sont évalués à la juste valeur et les variations de juste valeur sont comptabilisées par le compte de résultat. Le Groupe ne détient pas de passifs financiers à des fins de transaction à l'exception de dérivés à la juste valeur par résultat.

Tous les instruments dérivés figurent au bilan à leur juste valeur.

Dérivés qualifiés de couverture : comptabilisation et présentation

Le Groupe utilise la possibilité offerte par la norme IFRS 9 d'appliquer la comptabilité de couverture :

• en cas de couverture de juste valeur d'une dette (emprunt à taux fixe swappé à taux variable par exemple), la composante couverte est comptabilisée pour sa juste valeur et toute variation de juste valeur est inscrite en résultat. La variation de la juste valeur du dérivé désigné dans la relation de couverture est également inscrite en résultat. Si la couverture est totalement efficace, les deux effets se neutralisent parfaitement ;
• en cas de couverture de flux de trésorerie (par exemple emprunt à taux variable swappé à taux fixe, emprunt swappé dans une autre devise, couverture d'un budget d'achat en devise), la variation de la juste valeur du dérivé est inscrite en résultat pour la part inefficace et en autres éléments du résultat global pour la part efficace avec reprise en résultat symétriquement à la comptabilisation des flux couverts et dans la même rubrique que l'élément couvert (résultat opérationnel courant pour les couvertures de flux d'exploitation et résultat financier pour les autres couvertures). La valeur de la composante report / déport des contrats de change à terme est traitée comme un coût de la couverture. Les variations de juste valeur de cette composante sont enregistrées en « Autres éléments du résultat global » et recyclées en résultat comme un coût de la transaction couverte lorsque celle-ci se réalise (application de la méthode du « basis of adjustment ») ;
• en cas de couverture d'un investissement net réalisé dans une entité étrangère, la variation de juste valeur est comptabilisée nette d'impôt en autres éléments du résultat global pour la part efficace attribuable au risque de change couvert et en résultat financier pour la part inefficace. Les gains ou pertes accumulés en autres éléments du résultat global sont repris en résultat à la date de liquidation ou de cession de l'investissement net.

La comptabilité de couverture est applicable si :

• les instruments de couverture et les éléments couverts constituant la relation de couverture sont tous éligibles à la comptabilité de couverture ;
• la relation de couverture est clairement définie et documentée à sa date de mise en place, et ;
• l'efficacité de la couverture est démontrée dès son origine, et tant qu'elle perdure.

Dérivés non qualifiés de couverture : comptabilisation et présentation

Lorsqu'un instrument financier dérivé n'a pas été (ou n'est plus) qualifié de couverture, ses variations de juste valeur successives sont comptabilisées directement en résultat de la période, au sein de la rubrique « Autres produits et charges financiers ».

La dette financière nette comprend les emprunts et dettes financières incluant les dérivés passifs de couverture et les dettes fournisseurs conventionnés, diminués (a) de la trésorerie et équivalents de trésorerie, (b) des actifs financiers de gestion de trésorerie et des placements financiers, (c) des dérivés actifs de couverture portant sur les emprunts et dettes financières, (d) des actifs financiers consécutifs à une cession significative d'actifs non courants et (e) de la part du Groupe de la filiale vendeuse des actifs nets détenus en vue de la vente.

(en millions d'euros)	Notes	31/12/2018	31/12/2017
Actifs financiers de gestion de trésorerie et placements financiers		225	40
Actifs financiers consécutifs à une cession significative d'actifs non courants		41	7
Dérivés actifs hors couverture	11.5.1		3
Titres de placement et assimilés	11.2.1	266	50
Dérivés actifs sur couverture de juste valeur et dérivés de dette	11.5.1	34	4
Autres actifs financiers courants	11.4.1	300	54

(en millions d'euros)	Notes	31/12/2018	31/12/2017
Equivalents de trésorerie		1 186	1 534
Disponibilités		2 642	1 993
Trésorerie brute (1)	11.4.1	3 828	3 527
Concours bancaires courants	11.2.4	(149)	(161)
Trésorerie nette		3 679	3 366

(1) Les principales devises composant la trésorerie brute sont l'euro, le real brésilien et le peso colombien pour respectivement 53 %, 29 % et 14 % au 31 décembre 2018, contre 37 %, 45 % et 13 % au 31 décembre 2017.

Au 31 décembre 2018, la trésorerie et les équivalents de trésorerie ne sont soumis à aucune restriction significative. Suite au paiement réalisé aux plaignants dans le cadre de la « class action » à l'encontre de Cnova N.V. (note 13.3), le compte séquestre de 24 M€ qui avait été constitué à cet effet a été soldé en 2018.

Les cautions et garanties bancaires sont mentionnées en note 6.11.

La dette financière nette s'élève à 6 646 M€ au 31 décembre 2018 (2017 : 7 429 M€) et comprend les éléments suivants :

		31/12/2018		31/12/2017
(en millions d'euros)	Notes	Part non courante	Part courante	Total	Part non courante	Part courante	Total
Emprunts obligataires (1)	11.2.3	6 623	1 239	7 862	7 739	799	8 538
Autres emprunts et dettes financières	11.2.4	3 103	1 683	4 786	2 076	1 543	3 619
Contrats de location-financement	7.5	35	12	47	47	17	64
Dérivés passifs de couverture de juste valeur (2)	11.5.1	3	3	6	16	22	38
Emprunts et dettes financières		9 764	2 937	12 701	9 878	2 381	12 259
Dérivés actifs de couverture de juste valeur (3)	11.5.1	(82)	(34)	(116)	(108)	(4)	(112)
Part Groupe de la filiale vendeuse des actifs nets détenus en vue de la vente	3.5		(1 837)	(1 837)		(1 141)	(1 141)
Titres de placement et assimilés (4)	11.1.1	(8)	(266)	(274)		(50)	(50)
Trésorerie et équivalents de trésorerie	11.1.2		(3 828)	(3 828)		(3 527)	(3 527)
Trésorerie active, autres actifs financiers et actifs nets détenus en vue de la vente		(90)	(5 965)	(6 055)	(108)	(4 722)	(4 830)
Dette financière nette		9 674	(3 028)	6 646	9 770	(2 341)	7 429

(1) Dont 6 943 M€ et 919 M€ respectivement en France et au Brésil au 31 décembre 2018 (au 31 décembre 2017 : dont 7 789 M€ et 749 M€ en France et au Brésil).

(2) Dont 3 M€, 2 M€ et 1 M€ respectivement en France, en Colombie et au Brésil au 31 décembre 2018 (au 31 décembre 2017 : dont 16 M€, 12 M€ et 10 M€ respectivement au Brésil, en France et en Colombie).

(3) Dont 69 M€, 27 M€ et 20 M€ respectivement en France, en Colombie et au Brésil au 31 décembre 2018 (au 31 décembre 2017 : dont 103 M€, 7 M€ et 2 M€ respectivement en France, au Brésil et en Colombie).

(4) Les actifs financiers de couverture courants et les titres de placement et assimilés sont regroupés dans le poste « Autres actifs financiers ».

Ventilation de la dette financière nette par segments opérationnels

			31/12/2018
(en millions d'euros)	Dette financière (1)	Trésorerie et équivalent de trésorerie	Part du Groupe des actifs nets classés selon IFRS 5	Dette financière nette	Dette financière (1)	Trésorerie et équivalent de trésorerie	Part du Groupe des actifs nets classés selon IFRS 5	Dette financière nette
Finatis	125	(21)		104	96	(1)		95
Foncière Euris holding	181	(1)		180	252	(6)		246
Périmètre Rallye (2)	3 165	(72)	(124)	2 970	3 162	(121)		3 042
Casino	8 840	(3 730)	(1 689)	3 421	8 586	(3 391)	(1 070)	4 126
France Retail	5 933	(2 097)	(1 126)	2 709	6 022	(1 872)	(435)	3 715
Latam Retail	2 673	(1 597)	(20)	1 056	2 326	(1 475)	(7)	845
Dont GPA alimentaire	1 632	(1 000)	(8)	624	1 147	(952)	(6)	189
Dont Éxito(3)	1 034	(596)	(12)	426	1 179	(522)	(1)	656
Latam Electronics			(543)	(543)			(628)	(628)
E-Commerce	234	(36)		198	238	(44)		194
Filiales de projets immobiliers		(5)	(24)	(29)		(9)	(71)	(80)
Total	12 311	(3 828)	(1 837)	6 646	12 097	(3 527)	(1 141)	7 429

(1) Correspond aux emprunts et dettes financières nets des dérivés actifs de couverture de juste valeur et de flux de trésorerie et des autres actifs financiers.

(2) Groupe Go Sport contribue à hauteur de 73 M€ en 2018 et 165 M€ en 2017. En 2017, la dette associée aux 840 495 actions Casino consolidées via un contrat d'equity swap prévoyant une option de dénouement physique s'élevait à 49 M€ ; en 2018, Rallye a débouclé l'equity swap par l'acquisition des titres.

(3) Éxito hors GPA, incluant l'Argentine et l'Uruguay.

Au cours du 1er semestre 2018, la holding de contrôle Ségisor (secteur Latam Retail - GPA alimentaire) détenant les titres GPA a contracté un emprunt bancaire moyen-terme de 400 M€ et a procédé à une distribution de même montant à Éxito et Casino, Guichard-Perrachon.

(en millions d'euros)	Notes	2018	2017
Emprunts et dettes financières à l'ouverture		12 259	13 796
Instruments financiers dérivés actifs de couverture de juste valeur à l'ouverture		(112)	(312)
Dettes financières à l'ouverture (y compris instruments de couverture) - publié		12 147	13 484
Incidences IFRS 9 (note1.3)		19
Dettes financières à l'ouverture (y compris instruments de couverture) - retraité		12 166	13 484
Nouveaux emprunts (1) (3)		2 868	2 229
Remboursements d'emprunts (2) (3)		(2 511)	(3 099)
Variation de la juste valeur des emprunts couverts		92	114
Variation des intérêts courus		(36)	(98)
Ecarts de conversion		(174)	(352)
Variation de périmètre (4)		302	10
Reclassement des passifs financiers associés à des actifs détenus en vue de la vente		42	(161)
Autres et reclassements (5)		(164)	20
Dettes financières à la clôture (y compris instruments de couverture)		12 585	12 147
Emprunts et dettes financières à la clôture	11.2	12 701	12 259
Instruments financiers dérivés actifs de couverture de juste valeur à la clôture	11.2	(116)	(112)

(1) En 2018, les nouveaux emprunts comprennent principalement les opérations décrites ci-après : (a) les placements obligataires de 200 M€ et 95 MCHF pour respectivement Casino, Guichard-Perrachon et Rallye (note 2), (b) l'émission chez GPA de trois emprunts obligataires pour 2 000 MR\$ soit 464 M€ ainsi que des nouveaux emprunts bancaires pour 1 168 MR\$ soit 271 M€, (c) la souscription par Ségisor d'un emprunt de 400 M€ chez Ségisor et (d) l'utilisation chez Rallye et Éxito de lignes de crédit pour respectivement 950 M€ et 500 milliards de pesos colombiens, soit 143 M€. En 2017, les nouveaux emprunts comprenaient principalement les opérations décrites ci-après : (a) l'émission d'un emprunt obligataire chez Rallye pour 347 M€ nette de frais, (b) l'émission chez GPA d'un emprunt obligataire et de « promissory notes » en réais pour respectivement 300 M€ et 222 M€ ainsi que des nouveaux emprunts pour 132 M€, (c) l'utilisation de lignes de crédit et des nouveaux emprunts chez Éxito pour respectivement 216 M€ et 493 M€ et (d) l'impact de l'échange obligataire chez Casino-Guichard, Perrachon pour 147 M€ net de frais.

• (2) En 2018, les remboursements d'emprunts sont liés principalement à Rallye pour 956 M€ (dont (a) le remboursement d'emprunts obligataires pour 670 M€ dont un remboursement anticipé (note 2.1), (b) le remboursement d'emprunt de 62 M€ et (c) la tombée des titres négociables à court terme « NEU CP » pour 223 M€), à Casino, Guichard-Perrachon pour 516 M€ (dont (a) rachats des titres obligataires pour 135 M€ décrit en note 2.2 et (b) remboursement d'un emprunt obligataire pour 348 M€), à GPA pour 583 M€ et Éxito pour 240 M€. En 2017, les remboursements d'emprunts étaient liés principalement à Casino, Guichard-Perrachon, GPA, Éxito et Rallye pour respectivement 883 M€ (dont (a) le remboursement d'un emprunt obligataire pour 552 M€ et (b) la variation nette de titres négociables à court terme « NEU CP » pour 311 M€), 974 M€, 649 M€ et 367 M€ (dont 323 M€ de lignes de crédit).
• (3) En 2018, les flux de trésorerie de financement se résument par un décaissement net de 178 M€ ; ils sont composés de remboursements d'emprunts pour 2 511 M€ et d'intérêts nets versés pour 535 M€ (note 4.10) compensés à hauteur de 2 868 M€ par de nouveaux emprunts. En 2017, les flux de trésorerie de financement se résumaient par un décaissement net de 1 462 M€ ; ils étaient composés de remboursements d'emprunts pour 3 099 M€ et d'intérêts nets versés pour 592 M€ (note 4.10) compensés à hauteur de 2 229 M€ par de nouveaux emprunts.
• (4) Dont respectivement 198 M€ et 49 M€ en 2018 relatifs aux contrats de TRS mis en place sur l'exercice et portant sur les titres de Mercialys (note 3.1.4) et Via Varejo (note 2.2).
• (5) Dont -96 M€ de variation des concours bancaires courants en 2018.

Emprunts obligataires (en millions d'euros)	Devise	Montant nominal (1)	Taux d'intérêt d'émission (2)	Date d'émission	Date d'échéance	31/12/2018 (3)	31/12/2017 (3)
Rallye		1 470				1 453	2 032
EMTN 2018	EUR		F : 5,00 %	oct.-12	oct.-18		301
EMTN 2019	EUR	300	F : 4,25 %	mars-13	mars-19	300	300
Emprunt obligataire échangeable 2020 (4)	EUR	4	F : 1,00 %	oct.-13	oct.-20	4	374
Emprunt obligataire 2020	CHF	67	F : 4,00 %	nov.-16	nov.-20	66	64
EMTN 2021	EUR	465	F : 4,00 %	avr.-14	janv.-21	468	469
Emprunt obligataire échangeable 2022 (5)	EUR	200	F : 5,25 %	oct.-16	févr.-22	183	178
EMTN 2023	EUR	350	F : 4,37 %	mai-17	janv.-23	348	347
Emprunt obligataire 2024	CHF	84	F : 3,25 %	févr.-18	févr.-24	84
Casino, Guichard-Perrachon		5 338				5 491	5 757
Emprunt obligataire 2018	EUR		F : 5,73 %	mai-10	nov.-18		361
Emprunt obligataire 2019	EUR	675	F : 4,41 %	août-12 / avr-13	août-19	681	714
Emprunt obligataire 2020	EUR	497	F : 5,24 %	mars-12	mars-20	507	559
Emprunt obligataire 2021	EUR	850	F : 5,98 %	mai-11	mai-21	884	898
Emprunt obligataire 2022	EUR	744	F : 1,87 %	juin-17 / janv.-18	juin-22	732	523
Emprunt obligataire 2023	EUR	720	F : 4,56 %	janv-13 / mai-13	janv.-23	766	811
Emprunt obligataire 2024	EUR	900	F : 4,50 %	mars-14	mars-24	941	912
Emprunt obligataire 2025	EUR	444	F : 3,58 %	déc.-14	févr.-25	451	449
Emprunt obligataire 2026	EUR	508	F : 4,05 %	août-14	août-26	530	530
GPA		921				918	749
Emprunt obligataire 2019	BRL		V : 107,0 % CDI	sept.-14	sept.-19	(6)	227
Emprunt obligataire 2019	BRL	228	V : 97,5 % CDI	déc.-16	déc.-19	227	255
Emprunt obligataire 2020	BRL	243	V : 96,0 % CDI	avr.-17	avr.-20	242	268
Emprunt obligataire 2021	BRL	180	V : 104,75 % CDI	janv.-18	janv.-21	180
Emprunt obligataire 2021	BRL	158	V : 106,0 % CDI	sept.-18	sept.-21	158
Emprunt obligataire 2022	BRL	113	V : 107,4 % CDI	sept.-18	sept.-22	112
Total emprunts obligataires						7 862	8 538

(1) Correspond au montant nominal des emprunts obligataires en cours au 31 décembre 2018.

(2) F (taux fixe) - V (taux variable) - CDI (Certificado de Depósito Interbancário). Les taux d'intérêts effectifs liés aux emprunts de Casino, Guichard-Perrachon ne reflètent pas les éventuels effets des composantes de réévaluation de dettes liées à des couvertures.

(3) Les montants ci-dessus incluent le cas échéant la composante de réévaluation liée aux couvertures de juste valeur ; les montants sont présentés hors intérêts courus.

(4) Suite à l'option d'échange Rallye a remboursé 370 M€ par anticipation le 2 octobre 2018. Le rendement des obligations est de 2,25 %. Le remboursement des obligations restantes à maturité, intègrera une prime de remboursement de 9,36 %. Les obligations émises sont échangeables en action Casino avec un ratio d'échange permettant d'obtenir 1,0209 action Casino pour une obligation.

• (5) 2 000 Obligations échangeables à compter du 1er septembre 2021 en action Casino. La société Rallye a procédé à l'acquisition d'options d'achat d'actions Casino dénouables uniquement en numéraire, en vue de couvrir l'exposition économique en cas d'exercice des droits d'échange attachés aux obligations. Les obligations étant remboursables uniquement en numéraire, elles ne donneront pas droit à la remise d'actions Casino en cas d'échange. Le prix initial d'échange des obligations a été fixé à 59,9769 euros.
• (6) GPA a décidé en 2018 de procéder au remboursement par anticipation de son emprunt obligataire de maturité 2019 – cet emprunt a été refinancé début 2019 par un nouvel emprunt obligataire de maturité plus longue et avec un taux d'intérêt inférieur.

Autres emprunts et dettes financières (en millions d'euros)	Montant nominal	Nature du taux	Date d'émission	Date d'échéance	31/12/2018	31/12/2017
Finatis	125				125	96
Lignes de crédit	125	Variable			125	96
Foncière Euris	261				261	252
Lignes de crédit	261	Variable			261	252
Rallye	1 776				1 832	1 151
Emprunts bancaires (1)	540	Variable/Fixe	juin-14 à mai.-16	mai.-19 à janv.-22	539	558
Crédits syndiqués - lignes de crédit (2)	1 080	Variable			1 080	115
Autres emprunts	64	Variable			64	107
Titres négociables à court terme « NEU CP »	92	Fixe	(3)	(3)	92	315
Intérêts courus (4)					46	48
Concours bancaires courants (9)					11	7
Casino	2 223				2 568	2 120
● France
Titres négociables à court terme « NEU CP » (Casino Guichard-Perrachon)	221	Fixe	(3)	(3)	221	210
TRS Mercialys (Casino Guichard-Perrachon) (note 2.2)	198	Variable	juil.-18	déc.-20	198
Autres emprunts Franprix - Leader Price	75	Variable/Fixe(5)	2010 à 2016	2019 à 2025	75	72
Autres (6)					25	24
● International
GPA	227	Variable (7)/Fixe (8)	juin-13 à sept.-17	Sept.-19 à mai.-27	223	296
TRS Via Varejo (GPA) (note 2.2)	49	Variable (7)	déc.-18	avr.-19	49
Éxito	1 053	Variable (7)	août.-15 à déc.-17	févr.-19 à août.-25	1 048	1 149
Ségisor	400	Variable	juin-18	déc-21	397
Autres					10
Concours bancaires courants (9)					138	154
Intérêts courus (4)					183	215
Total autres emprunts et dettes financières					4 786	3 619

Dont à taux variable 3 611 2 496

(1) Dont emprunts à taux fixes 159 M€ en 2018 et 209 M€ en 2017.

(2) Groupe GO Sport contribue pour 130 M€ en 2018 (note 11.2.5) et 115 M€ en 2017.

(3) Ces titres négociables à court terme « NEU CP » sont des financements à court terme qui ont une durée généralement inférieure à 12 mois.

(4) Les intérêts courus portent sur la totalité des dettes financières y compris les emprunts obligataires. Ces intérêts courus au niveau de Casino concernent principalement Casino, Guichard-Perrachon et GPA pour respectivement 159 M€ et 19 M€ au 31 décembre 2018 (au 31 décembre 2017 : Casino, Guichard-Perrachon et GPA pour respectivement 164 M€ et 44 M€). Au niveau de Rallye, les intérêts sur les emprunts obligataires s'élèvent à 46 M€ au 31 décembre 2018 contre 48 M€ au 31 décembre 2017.

(5) Dont emprunts à taux fixe pour un montant au 31 décembre 2018 de 12 M€ (au 31 décembre 2017 : 2 M€).

(6) Dont 12 M€ relatifs à Cdiscount (au 31 décembre 2017 : 15 M€).

(7) Les emprunts à taux variable de GPA et Éxito sont majoritairement et respectivement rémunérés sur la base du CDI et IBR.

(8) Dont emprunts à taux fixe pour un montant de 8 M€ au 31 décembre 2018 (au 31 décembre 2017 : 11 M€).

(9) Les concours bancaires du périmètre Rallye proviennent du Groupe Go Sport, au niveau du groupe Casino, ils sont essentiellement localisés en France.

Au 31 décembre 2018, le Groupe dispose de lignes de crédit confirmées non utilisées pour un montant total de 4,8 Md€, qui se décompose de la façon suivante :

(en millions d'euros)	Taux	Échéance		Autorisées	Utilisées
		< à 1 an	> à 1 an
Lignes syndiquées
Rallye (1)	Variable		1 355	1 355	855
Casino	Variable		1 855	1 855
Lignes bilatérales
Finatis	Variable		190	190	125
Foncière Euris	Variable	97	252	349	260
Rallye (2)	Variable	45	971	1 016	225
Casino	Variable	175	265	440
Autres lignes bancaires confirmées
Casino (2) (3)	Variable	225	911	1 136	27
Total		542	5 799	6 341	1 492

(1) Dont 130 M€ de Groupe GO Sport pour les lignes utilisées.

(2) Ces montants n'incluent pas les emprunts bancaires de Rallye et les emprunts des filiales de Casino à l'international (note 11.2.4).

(3) Les autres lignes bancaires confirmées concernent Monoprix, GPA et Éxito à hauteur respectivement de 570 M€, 405 M€ et 161 M€.

Principe comptable

Coût de l'endettement financier net

Le coût de l'endettement financier net est constitué de l'ensemble des résultats produits par les éléments constitutifs de la trésorerie et équivalents de trésorerie et des emprunts et dettes financières pendant la période, notamment les produits et résultats de cession des équivalents de trésorerie, la charge d'intérêts attachée aux emprunts et dettes financières, les résultats de couverture de taux (y compris la part inefficace) et les effets de change y afférents ainsi que les coûts liés aux dettes fournisseurs conventionnés.

Autres produits et charges financiers

Il s'agit des produits et charges de nature financière qui ne font pas partie du coût de l'endettement financier net.

Sont compris notamment dans cette rubrique : les dividendes reçus des sociétés non consolidées, les coûts de mobilisation de créances sans recours et opérations assimilées, les résultats d'actualisation (y compris l'actualisation des provisions de retraite), les variations de juste valeur des dérivés actions et les pertes de valeur et résultats de cession des actifs financiers hors trésorerie et équivalents de trésorerie.

Cette rubrique comprend également les effets de change hors ceux portant sur les éléments constitutifs de trésorerie et équivalents de trésorerie et des emprunts et dettes financières qui sont présentés en coût de l'endettement financier net ainsi que ceux liés à la part efficace des couvertures comptables d'opérations d'exploitation qui sont présentés en résultat opérationnel.

Les escomptes financiers obtenus pour paiement rapide sont portés en produits financiers pour la part correspondant au taux normal d'intérêt du marché et en réduction du prix d'achat pour le supplément.

(en millions d'euros)	Exercice 2018	Exercice 2017
Résultat de cession des équivalents de trésorerie
Produits de trésorerie et équivalents de trésorerie	37	81
Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie	37	81
Charges d'intérêts sur opérations de financement après couverture	(498)	(559)
Charges financières de location-financement	(7)	(10)
Coût de l'endettement financier brut	(505)	(569)
Coût de l'endettement financier net	(468)	(488)

(en millions d'euros)	Exercice 2018	Exercice 2017
Produits financiers de participation		1
Gains de change (hors opérations de financement)	34	21
Produits d'actualisation et de désactualisation	2	3
Variation positive de juste valeur des dérivés hors couverture (1)	12	102
Variation positive de juste valeur des actifs financiers (1)	2	7
Produits liés à l'hyperinflation en Argentine
Autres produits financiers (2)	84	56
Autres produits financiers	134	190
Pertes de change (hors opérations de financement)	(43)	(27)
Charges d'actualisation et de désactualisation	(7)	(8)
Variation négative de juste valeur des dérivés hors couverture (1)	(59)	(44)
Variation négative de juste valeur des actifs financiers (1)	(41)	(4)
Coût de mobilisation de créances sans recours et opérations assimilées	(81)	(83)
Charges liées à l'hyperinflation en Argentine	(13)
Autres charges financières	(94)	(108)
Autres charges financières	(338)	(274)
Autres produits et charges financiers	(204)	(84)

(1) En 2018, la charge nette 86 M€ reflète principalement (a) la variation de valeur du TRS GPA (5 M€) et du forward GPA (-17 M€) ainsi que les dividendes perçus et des coûts de portage associés à ces instruments pour respectivement 2 M€ et -13 M€, (b) les incidences liées à d'autres instruments dérivés pour -3 M€, et enfin (c) la variation de valeur des equity swaps Mercialys contractés par Foncière Euris et Rallye (-30 M€). En 2017, le produit net de 61 M€ reflétait principalement (a) la variation de valeur du TRS GPA (32 M€) et du forward GPA (51 M€) ainsi que les coûts de portage associés à ces instruments pour -15 M€, (b) les incidences liées à d'autres instruments dérivés pour -21 M€, et enfin (c) la variation de valeur des equity swaps Mercialys contractés par Foncière Euris et Rallye (-4 M€).

(2) Dont 101 MR\$ (soit 23 M€) au titre des intérêts reconnus sur la créance Paes Mendonça chez GPA (note 6.9.1).

Principaux instruments financiers dérivés

Le groupe Casino a signé avec des établissements financiers des contrats de TRS et forward portant sur des actions de GPA qui ont tous pour caractéristique d'être sans livraison physique des titres, le dénouement se faisant en numéraire. Les contrats prévoient que les contreparties bancaires de ces instruments vendront ces titres sur le marché à la fin de la vie des instruments. Le groupe Casino recevra ou versera la différence entre le produit de revente et les montants décaissés par la contrepartie bancaire pour acquérir les titres en début de vie des instruments. Ces contrats donnent au Groupe les bénéfices économiques de la propriété des titres (exposition financière à l'évolution des cours de bourse des filiales et encaissement des dividendes), en revanche le groupe Casino n'a pas la propriété juridique des titres et ne dispose pas des droits de vote attachés. Les contrats sont les suivants :

• En décembre 2011, le groupe Casino a contracté avec un établissement financier un TRS portant sur 7,9 millions d'ADR GPA (actions de préférence cotées aux États-Unis) ayant une maturité initiale de 2,5 ans. Le contrat a fait l'objet d'une extension le 23 décembre 2016 puis le 27 octobre 2017. L'instrument porte désormais un intérêt d'Euribor 3 mois +1,99 % et est à échéance juin 2020. Ce TRS est un dérivé évalué à la juste valeur dont les variations sont constatées en résultat. Au 31 décembre 2018, l'instrument porte sur 7,8 millions de titres (soit 2,9 % du capital de GPA) et un notionnel de 332 M€ et présente une juste valeur de - 172 M€ (contre 7,8 millions de titres, 332 M€ de notionnel et - 177 M€ de juste valeur au 31 décembre 2017).
• Le groupe Casino a contracté fin décembre 2012 avec un établissement financier un forward portant sur 5,8 millions d'actions GPA ayant une maturité initiale de 2 ans. Le contrat a fait l'objet d'une extension et d'une réduction du nominal de 105 M\$ (soit 95 M€) décaissés le 28 juillet 2016 puis d'une

nouvelle extension en juin 2017. L'instrument porte désormais un intérêt de Libor 3 mois + 2,04 % et est à échéance février 2020. Ce forward est un dérivé évalué à la juste valeur dont les variations sont constatées en résultat. Au 31 décembre 2018, l'instrument porte sur 5,8 millions de titres (soit 2,2 % du capital de GPA) et un notionnel de 239 M\$ (209 M€) et présente une juste valeur de -101 M€ (contre 5,8 millions de titres, notionnel de 239 M\$ (199 M€) et - 83 M€ de juste valeur au 31 décembre 2017).

La juste valeur de ces instruments est déterminée sur la base d'une approche liquidative à la date de clôture en prenant une hypothèse de revente par les établissements financiers au cours de bourse spot. La juste valeur de ces instruments s'élève à - 272 M€ au 31 décembre 2018 (2017 : - 260 M€) (note 11.5.1).

Une appréciation de 10 % du cours de l'action aurait conduit à une réduction de la perte au titre de l'exercice à hauteur de 25 M€. Une dépréciation de 10 % du cours de l'action aurait conduit à la même incidence mais de sens contraire.

Par ailleurs, Foncière Euris et Rallye ont pris, au cours des exercices 2013, 2014 et 2015, des positions sur des titres de la société Mercialys au travers d'instruments dérivés (equity swaps) portant respectivement sur 3,5 % et 2,0 % du capital au 31 décembre 2018 (soit un total de 5 061 405 actions Mercialys, ne donnant aucun droit de vote à Foncière Euris et Rallye, représentant un montant notionnel de 90 M€). Ces equity swaps peuvent être dénoués à tout moment à la seule initiative de Foncière Euris ou de Rallye de façon monétaire exclusivement, sauf pour un notionnel correspondant à 1,00 % du capital de Mercialys pour lequel Foncière Euris a l'option entre un dénouement monétaire ou par livraison des titres. La juste valeur de ces instruments s'établit à - 29 M€ à la date de clôture, contre 1 M€ au 31 décembre 2017.

Les tableaux ci-dessous présentent le classement des actifs financiers selon les nouvelles catégories de la norme IFRS 9 suite à son entrée en vigueur à compter du 1er janvier 2018 et selon les catégories d'évaluation initiale de la norme IAS 39 pour l'exercice 2017. Les reclassements correspondants ont été présentés en note 1.3.2.

			Ventilation par catégorie d'instruments
(en millions d'euros)	Notes	Valeurs des actifs financiers	Actifs financiers à la juste valeur par résultat	Actifs financiers à la juste valeur par OCI	Instruments de couverture comptable	Actifs financiers au coût amorti
Au 31 décembre 2018
Autres actifs non courants (1)	6.9	452	57	37	82	276
Clients et comptes rattachés	6.7	925		28		897
Autres créances (1)	6.8	887		7	8	872
Autres actifs financiers courants	11.1.1	300	1	2	34	263
Trésorerie et équivalents de trésorerie	11.1.2	3 828	17			3 811

				Ventilation par catégorie d'instruments
(en millions d'euros)	Notes	Valeurs des actifs financiers	Actifs détenus à des fins de transactions	Actifs désignés comme étant à la juste valeur par le résultat	Instruments de couverture comptable	Prêts et créances	AFS - Evalués à la juste valeur	AFS - Evalués au coût
31/12/2017 retraité
Autres actifs non courants (1)	6.9	800	13		108	604	71	4
Clients et comptes rattachés(2)	6.7	961				961
Autres créances (1)(2)	6.8	784				784
Autres actifs financiers courants	11.1.1	54	10		4	38	2
Trésorerie et équivalents de trésorerie	11.1.2	3 527	4			3 523

(1) Hors actifs non financiers.

(2) Les créances clients et les autres actifs financiers courants ont été retraités suite à l'application rétrospective de la norme IFRS 15.

Le tableau ci-dessous présente les passifs financiers par catégorie d'instruments.

			Ventilation par catégorie d'instruments
(en millions d'euros)	Notes	Valeurs des passifs financiers	Passifs comptabilisés au coût amorti	Passifs liés aux puts sur intérêts ne donnant pas le contrôle	Instruments dérivés
Au 31 décembre 2018
Emprunts obligataires	11.2.3	7 862	7 862
Autres emprunts et dettes financières	11.2.4	4 792	4 786		6
Dettes liées aux engagements de rachat d'intérêts ne donnant pas le contrôle	3.4.1	194		194
Contrats de location-financement	7.5	47	47
Dettes fournisseurs		6 811	6 811
Autres dettes (1)	6.10	2 251	1 887		364
Au 31 décembre 2017 retraité
Emprunts obligataires	11.2.3	8 538	8 538
Autres emprunts et dettes financières	11.2.4	3 657	3 619		38
Dettes liées aux engagements de rachat d'intérêts ne donnant pas le contrôle	3.4.1	174		174
Contrats de location-financement	7.5	64	64
Dettes fournisseurs		6 789	6 789
Autres dettes (1)	6.10	2 170	1 855		315

(1) Hors passifs non financiers

Principe comptable

Les évaluations à la juste valeur sont détaillées en 3 niveaux selon la hiérarchie de juste valeur suivante :

• niveau 1 : l'instrument est coté sur un marché actif ;
• niveau 2 : l'évaluation fait appel à des techniques de valorisation s'appuyant sur des données observables, directement (prix) ou indirectement (dérivés du prix) ;
• niveau 3 : au moins une composante significative de la juste valeur s'appuie sur des données non observables.

La juste valeur des instruments financiers négociés sur des marchés actifs est basée sur les cotations au jour de clôture du bilan. Un marché est considéré comme actif si les cotations sont aisément et régulièrement disponibles d'une bourse, de négociants, de courtiers, d'un évaluateur ou d'une agence de réglementation et que ces cotations sont basées sur des transactions régulières. Ces instruments sont classés en niveau 1.

La juste valeur des instruments financiers qui ne sont pas cotés sur un marché actif (notamment les investissements dans des fonds de Private Equity ainsi que les dérivés de gré à gré) est déterminée à l'aide de techniques d'évaluation. Ces différentes méthodes maximisent l'utilisation de données de marché observables, si disponibles, ou des informations en provenance des gérants des fonds. Ces informations font l'objet d'une recherche active, de sorte que les estimations ne se fondent sur les estimations propres du Groupe qu'en complément ou à défaut de données observables ou en provenance des gérants. Si tous les éléments requis pour le calcul de la juste valeur de l'instrument sont observables, cet instrument est classé en niveau 2.

Si un ou plusieurs des principaux éléments de calcul ne sont pas basés sur des données de marché observables, l'instrument est classé en niveau 3.

Les tableaux ci-dessous présentent une comparaison de la valeur comptable et de la juste valeur des actifs et des passifs consolidés, autres que ceux dont les valeurs comptables correspondent à des approximations raisonnables des justes valeurs tels que les créances clients, les dettes fournisseurs, la trésorerie et équivalents de trésorerie, les concours bancaires. La juste valeur des immeubles de placement et des actifs nets détenus en vue de la vente de Via Varejo est présentée respectivement aux notes 10.3.2 et 3.5.2.

À l'actif

	Valeur	Juste	Niveau de juste valeur
(en millions d'euros)	comptable valeur		niveau 1	niveau 2	niveau 3
Au 31 décembre 2018
Actifs comptabilisés à la juste valeur :
Actifs financiers comptabilisés à la juste valeur par résultat (1)	36	36	2		34
Actifs financiers comptabilisés à la juste valeur par OCI (1)	73	73	12	28	33
Dérivés actifs de couverture de juste valeur (2)	116	116		116
Dérivés actifs de couverture des flux de trésorerie et de couverture d'investissement net (2)	8	8		8
Autres dérivés actifs	22	22	11	2	9
Au 31 décembre 2017
Actifs comptabilisés à la juste valeur :
Actifs financiers disponibles à la vente (1)	73	73	2	2	69
Dérivés actifs de couverture de juste valeur (2)	112	112		112
Autres dérivés actifs	16	16		16
Autres actifs financiers	7	7	7

(1) La juste valeur des actifs financiers comptabilisés à la juste valeur (en 2017, présentés sous la catégorie "actifs financiers disponibles à la vente") est généralement déterminée en utilisant les techniques d'évaluation usuelles. Ils correspondant notamment à des investissements dans des fonds de Private Equity qui sont valorisés sur la base des données les plus récentes fournies par les gérants de ces fonds. Ces évaluations de juste valeur sont généralement de niveau 3. Les actifs financiers pour lesquels une juste valeur n'a pu être déterminée de manière fiable, ne sont pas présentés dans cette note.

(2) Les instruments dérivés font l'objet d'une évaluation (interne ou externe) sur la base des techniques d'évaluations usuelles de ce type d'instruments. Les modèles d'évaluation intègrent les paramètres observables de marché (notamment la courbe des taux d'intérêt) et la qualité de contrepartie. Les dérivés de couverture de juste valeur sont quasi intégralement adossés à des emprunts financiers.

Au passif

	Valeur	Juste	Niveau de juste valeur
(en millions d'euros)	comptable	valeur	niveau 1	niveau 2	niveau 3
Au 31 décembre 2018
Passifs comptabilisés à la juste valeur :
Dérivés passifs de couverture de juste valeur (1)	6	6		6
Dérivés passifs de couverture des flux de trésorerie et de couverture d'investissement net (1)	15	15		15
Autres dérivés passifs(1)	349	349		349
Dettes liées aux engagements de rachat des intérêts ne donnant pas le contrôle(2)	194	194			194
Passifs non comptabilisés à la juste valeur :
Emprunts obligataires (3)	7 862	7 721	6 814	907
Autres emprunts et dettes financières (4)	4 833	4 644		4 644
Au 31 décembre 2017
Passifs comptabilisés à la juste valeur :
Dérivés passifs de couverture de juste valeur (1)	38	38		38
Autres dérivés passifs(1)	315	315		315
Dettes liées aux engagements de rachat des intérêts ne donnant pas le contrôle(2)	174	174			174
Passifs non comptabilisés à la juste valeur :
Emprunts obligataires (3)	8 538	9 215	8 463	752
Autres emprunts et dettes financières (4)	3 683	3 696		3 696

(1) Les instruments dérivés font l'objet d'une évaluation (interne ou externe) sur la base des techniques d'évaluations usuelles de ce type d'instruments. Les modèles d'évaluation intègrent les paramètres observables de marché (notamment la courbe des taux) et la qualité de contrepartie. Les dérivés de couverture de juste valeur quasi intégralement adossés à des emprunts financiers.

(2) La juste valeur relative aux engagements de rachat des intérêts ne donnant pas le contrôle est déterminée en appliquant les formules de calcul du contrat et est, le cas échéant, actualisée ; ces formules sont considérées comme représentatives de la juste valeur et utilisent notamment des multiples de résultat net.

(3) La valeur de marché a été déterminée pour les emprunts obligataires cotés sur la base du dernier prix de marché à la date de clôture.

(4) La juste valeur des autres emprunts a été déterminée sur la base d'autres méthodes de valorisation telles que la valeur actualisée des flux de trésorerie en tenant compte du risque de crédit du Groupe et des conditions de taux d'intérêt à la date de clôture.

Les principaux risques attachés aux instruments financiers du Groupe sont les risques de marché (risque de change, risque de taux d'intérêt et risque sur action), de contrepartie et de liquidité.

Pour gérer son exposition aux risques de variation des taux d'intérêt et des cours de change, le Groupe utilise des instruments financiers dérivés tels que des swaps de taux, des options de taux (caps, floors, swaptions), des swaps de devises, des opérations de change à terme et des options de change. Il s'agit d'instruments de gré à gré négociés avec des contreparties bancaires de premier rang. La majorité de ces opérations ou instruments dérivés est éligible à la comptabilité de couverture.

Cependant, afin de mettre en œuvre une gestion plus dynamique et plus flexible de ses expositions de taux ou de change, le Groupe a la possibilité d'avoir une part, minoritaire et strictement encadrée, de spéculatif dans la gestion de ses couvertures, en ligne avec la politique en la matière d'un grand nombre de sociétés.

Le tableau ci-dessous récapitule les instruments dérivés par nature du risque couvert et classification comptable :

(En millions d'euros)	Notes	Risque de taux d'intérêt	Risque de change	Autres risques de marché	31/12/2018	31/12/2017
Actif
Dérivés - à la juste valeur par le résultat	6.8.1 / 6.9 / 11.1.1	1		21	22	17
Dérivés - couverture de flux de trésorerie	6.8.1		8		8
Dérivés - couverture de juste valeur	6.8.1 / 6.9 / 11.1 / 11.2	68	48		116	112
Total dérivés actif		69	56	21	146	129
dont non courant	6.9	65	18	21	104	122
dont courant	6.8.1 / 11.1 / 11.2	4	38		42	7
Passif
Dérivés - à la juste valeur par le résultat	6.10	1		348	349	296
Dérivés - couverture de flux de trésorerie	6.10	13	2		15	20
Dérivés - couverture de juste valeur	11.2	2	4		6	37
Total dérivés passif		16	6	348	370	353
dont non courant	6.10 / 11.2	14	3	291	308	296
dont courant	6.10 / 11.2	2	3	57	62	57

Au 31 décembre 2018, les dérivés de couverture de juste valeur présentent un solde net de 110 M€ (montant notionnel de 5 777 M€). Ils se décomposent en (a) des dérivés « risque de taux » en France pour 64 M€ ainsi que (b) des dérivés « risque de change » et « risque de taux » au Brésil pour 19 M€ et en Colombie pour 25 M€, pour des montants notionnels de respectivement 5 179 M€, 199 M€, et 399 M€. L'intégralité de ces dérivés de taux et de change est adossée à des emprunts bancaires ou obligataires libellés soit dans la même devise soit dans une devise différente de celle de l'entité qui emprunte. L'inefficacité mesurée sur les couvertures de juste valeur n'est pas significative.

Au 31 décembre 2018, la réserve de couverture de flux de trésorerie futurs incluse dans les capitaux propres représente un solde débiteur de 9 M€ (2017 : solde débiteur de 19 M€ net d'impôt). Ces dérivés sont liés (a) au périmètre France et sont en relation avec des achats de marchandises dans des devises autres que l'euro (principalement le dollar), représentant une couverture d'achats futurs pour un montant notionnel de 206 M\$ (195 M€ – note 11.5.2) et (b) au périmètre colombien pour un montant notionnel de 73 M€. Par ailleurs, au sein du groupe Casino, pour la France comme pour la Colombie, la comptabilité de couverture de flux de trésorerie, en termes de couverture de taux, est appliquée pour des emprunts à taux variables pour des montants notionnels de respectivement 2 849 M€ et 513 M€ au 31 décembre 2018. L'inefficacité mesurée sur les couvertures de flux futurs n'est pas significative.

La juste valeur des instruments dérivés non qualifiés de couverture comptable au sens d'IFRS 9 s'élève à - 327 M€ au 31 décembre 2018 (2017 : - 279 M€) ; ils portent sur les instruments de TRS et forward sur les titres de GPA, à hauteur de 272 M€ en 2018 (2017 : - 260 M€) (note 11.3.2).

L'évaluation des dérivés au 31 décembre 2018 a été effectuée en prenant en compte l'ajustement de crédit de valeur (CVA) et l'ajustement de débit de valeur (DVA) conformément à IFRS 13. L'incidence de ces ajustements est non significative.

Risque de taux d'intérêt

La dette brute en France du Groupe est principalement composée d'émissions obligataires émises à taux fixe (6 808 M€ de montant nominal à fin décembre 2018 – note 11.2.3). Cette dette obligataire peut faire l'objet d'une couverture à travers des swaps de taux qui la variabilise, mis en place le plus souvent à la date d'émission ; ces couvertures sont toutes qualifiées de couverture comptable.

Au 31 décembre 2018, le Groupe dispose d'un portefeuille résiduel de 71 swaps et options de taux contractés avec une douzaine de contreparties bancaires. La maturité de ces instruments s'échelonne entre 2019 et 2026.

Cette dette obligataire au 31 décembre 2018 après la gestion du risque de taux reste à taux fixe pour 41 % (2 782 M€), à taux variable capé pour 27 % (1 847 M€), et à taux variable pour 32 % (2 179 M€).

Impact variation coût de l'endettement net		7,61 %	6,46 %
Coût de l'endettement financier net	11.3.1	468	488
Variation de 1 % des taux d'intérêts		36	32
Position nette à taux variable		4 777	3 723
Trésorerie et équivalents de trésorerie	11.1.2	(3 828)	(3 527)
Total dette à taux variable		8 605	7 250
Locations-financements	11.2 / 7.5	47	64
Autres emprunts et dettes financières à taux variable (3)(4)(5)	11.2.4	3 611	2 496
Emprunts obligataires à taux variable du Brésil (2)	11.2.3	921	753
Dettes obligataires à taux variable capé Casino Guichard Perrachon (1)		1 847	900
Emprunts obligataires à taux variable Casino, Guichard-Perrachon (1)		1 814	2 672
Emprunts obligataires à taux variable Rallye (1)		365	365
(en millions d'euros)	Notes	31/12/2018	31/12/2017

(1) Correspond aux dettes obligataires à taux fixe pour un montant nominal de 6 808 M€ (2017 : 7 673 M€) (note 11.2.3) pour lesquelles un montant nominal de 4 026 M€ au 31 décembre 2018 (en 2017 : 3 673 M€) fait l'objet, après swap, d'une exposition à taux variable dont un montant de 1 847 M€ est couvert par des options de taux.

(2) Montant nominal.

(3) Hors intérêts courus.

(4) Concernant le Brésil, comprend des dettes financières émises en réais, en dollars ou en euros pour un montant de 974 MR\$ (219 M€) qui ont été swappées en réais à taux variables (2017 : 1 137 MR\$ soit 286 M€).

(5) Concernant la Colombie, comprend des dettes financières émises en pesos ou en dollars pour un montant de 1 860 MdsCOP (499 M€) qui ont été swappées en pesos à taux variable (2017 : 2 581 MdsCOP soit 721 M€ qui ont été swappés à taux variable).

À structure d'endettement financier net et politique de gestion constantes, une hausse annuelle uniforme des taux de 100 points de base aurait conduit à une augmentation de 7,61 % du coût de l'endettement (soit une hausse de 36 M€). Une baisse des taux de 100 points de base aurait conduit à une diminution de 5,80 % du coût de l'endettement (soit une baisse de 27 M€). Pour les besoins de cette analyse, toutes les autres variables, en particulier les cours de change, sont supposées rester constantes.

Risque de change

Par la diversification géographique de ses activités, le Groupe est exposé au risque de conversion des bilans et comptes de résultat de ses filiales hors Zone euro ainsi qu'au risque de transaction pour les opérations qui ne sont pas réalisées en euros.

Le risque de conversion (ou risque de change bilanciel) est le risque par lequel une évolution défavorable des cours de change pourrait détériorer le bilan, le compte de résultat et par conséquent les ratios de structure financière du Groupe, lors de la conversion en euros dans les comptes consolidés du Groupe des comptes des filiales étrangères hors Zone euro.

Le risque de change transactionnel est le risque par lequel une évolution défavorable des cours de change pourrait détériorer un flux de trésorerie libellés en devises.

En matière de risque de change transactionnel, la politique du Groupe vise à couvrir les expositions budgétaires hautement probables, liées principalement aux flux monétaires résultant d'achats effectués dans une devise différente de sa monnaie fonctionnelle, notamment pour les achats de marchandises effectués en dollars US couverts par des achats à terme de devises. Il s'agit d'instruments de gré à gré négociés avec des contreparties bancaires de premier rang. La majorité de ces opérations ou instruments dérivés est éligible à la comptabilité de couverture.

Généralement, le Groupe effectue ces couvertures avec des instruments ayant les mêmes échéances que les approvisionnements budgétés. En matière de risque de change financier, l'exposition au risque de change issue des dettes financières libellées dans une autre devise que celle de l'entité emprunteuse est par ailleurs intégralement couverte, à moins que les dettes ne soient elles-mêmes documentées en comptabilité de couverture d'investissement net.

L'exposition nette du Groupe, basée sur les montants notionnels après prise en compte des couvertures, se concentre sur le dollar US (hors devises fonctionnelles des entités) :

(en millions d'euros)	Total exposé 2018	Dont USD	Total exposé 2017
Créances commerciales exposées	(33)	(15)	(36)
Autres actifs financiers exposés	(146)	(111)	(170)
Dérivés à la juste valeur par le résultat exposés	272	272	260
Dettes fournisseurs exposées	231	202	191
Dettes financières exposées	767	616	691
Autres passifs financiers exposés			25
Exposition brute dette / (créance)	1 091	964	961
Autres actifs financiers couverts			(3)
Dettes fournisseurs couvertes	116	111	94
Dettes financières couvertes	765	614	690
Exposition nette dette / (créance)	210	239	180
Couverture d'achats futurs	206	187	307
Dettes liées aux engagements de rachat d'intérêts ne donnant pas le contrôle exposées (1)	117	117	119

(1) Les variations de juste valeur (y compris les incidences liées aux variations de change) des dettes liées aux engagements de rachat d'intérêts ne donnant pas le contrôle n'ont pas d'impact sur le résultat. En effet, ces transactions étant traitées comme des transactions entre actionnaires, les variations sont enregistrées en capitaux propres (note 3.4.1).

Au 31 décembre 2017, l'exposition bilancielle nette d'un montant de 180 M€ portait principalement sur le dollar US.

Une appréciation de 10 % de l'euro au 31 décembre 2018 et 2017 par rapport aux devises auxquelles le Groupe est exposé, aurait pour conséquence une hausse du résultat à hauteur des montants indiqués ci-dessous. Pour les besoins de cette analyse, toutes les autres variables, en particulier les taux d'intérêt, sont supposées rester constantes.

(en millions d'euros)	2018	2017
Dollar américain	24	23
Autres devises	(3)	(4)
Total	21	19

Une dépréciation de 10 % de l'euro au 31 décembre 2018 et 2017 par rapport à ces devises, conduirait à des incidences de sens contraire.

En cas d'appréciation de 10 % de l'euro par rapport aux principales devises, les incidences sur la conversion des éléments du compte de résultat et des capitaux propres des filiales dont la monnaie fonctionnelle n'est pas l'euro seraient les suivantes :

(en millions d'euros)	2018		2017 retraité
	Real brésilien	Peso colombien	Real brésilien	Peso colombien
Revenus totaux	(1 042)	(292)	(1 125)	(302)
ROC	(45)	(11)	(50)	(11)
Résultat net	(21)	(2)	(21)	(1)
Capitaux propres	(590)	(75)	(650)	(51)

Une dépréciation de 10 % de l'euro aurait eu les mêmes incidences, mais de sens contraire.

Pour les besoins de cette analyse, toutes les autres variables sont supposées rester constantes.

	2018		2017
Cours en devises pour un euro	clôture	moyen	clôture	moyen
Real brésilien (BRL)	4,4440	4,3096	3,9729	3,6054
Peso colombien (COP)	3 726,09	3 487,48	3 580,94	3 336,06
Peso argentin (ARS)(1)	43,0451	43,0451	22,3333	18,7530
Peso uruguayen (UYP)	37,1753	36,2481	34,4626	32,3625
Dollar américain (USD)	1,1450	1,1806	1,1993	1,1297
Zloty polonais (PLN)	4,3014	4,2617	4,1770	4,2570
Leu Roumain (RON)	4,6635	4,6540	4,6585	4,5687

(1) En application de la norme IAS 29, les états financiers de Libertad ont été convertis au taux de clôture.

Risque sur actions

Le Groupe peut utiliser des instruments dérivés (total return swaps sans option d'achat, forward, call, put) sur actions ayant pour objet de construire synthétiquement une exposition économique à des actions cotées de ses filiales (note 11.3.2) ou de couvrir synthétiquement une exposition économique en cas de baisse des marchés actions. La valeur comptable retenue pour ces instruments correspond à l'estimation de la valorisation à la date de clôture fournie par un établissement financier. La valorisation de ces instruments tient compte de paramètres de marché tels les taux de change, le cours de bourse et les taux d'intérêt.

Le Groupe est exposé au risque de contrepartie sur différents aspects : par ses activités opérationnelles, ses activités de placement de trésorerie et ses produits dérivés de couverture de taux et de change. Le Groupe surveille de façon régulière le risque de ses contreparties à l'aide de plusieurs indicateurs objectifs et assure une diversification de son exposition en privilégiant les contreparties les moins risquées (en se fondant notamment sur la notation des établissements et les engagements réciproques des contreparties avec le Groupe).

Lié aux créances clients

La politique du Groupe est de vérifier la santé financière de tous les clients qui souhaitent obtenir des conditions de paiement à crédit. Les soldes clients font l'objet d'un suivi régulier et par conséquent, l'exposition du Groupe aux créances irrécouvrables n'est pas significative. L'encours des créances clients est analysé ci-dessous :

		Actifs échus non dépréciés à la date de clôture
(en millions d'euros)	Actifs non échus non dépréciés	Retard n'excédant pas 1 mois	Retard compris entre 1 et 6 mois	Retard supérieur à 6 mois	Total	Actifs dépréciés	Total
31/12/2018	703	92	48	51	191	161	1 055
31/12/2017 retraité	748	71	37	36	144	157	1 049

L'antériorité des créances échues non dépréciées peut varier significativement en fonction des catégories de clients auprès desquels les sociétés du Groupe exercent leur activité, selon qu'il s'agit d'entreprises privées, de particuliers ou de collectivités publiques. Les politiques de dépréciation retenues sont déterminées, entité par entité, selon les particularités de ces différentes catégories de clients. Le Groupe estime, comme indiqué précédemment, n'être exposé à aucun risque significatif en termes de concentration de crédit.

Lié aux autres actifs

Concernant le risque de crédit relatif aux autres actifs financiers du Groupe, c'est-à-dire la trésorerie et les équivalents de trésorerie, les actifs financiers disponibles à la vente, les prêts, les dépôts judiciaires versés par GPA et certains instruments financiers dérivés, l'exposition du Groupe liée aux défaillances éventuelles des tiers concernés est limitée, avec une exposition maximale égale à la valeur comptable de ces instruments. Le Groupe a une politique de gestion de la trésorerie qui encadre les placements de trésorerie et d'équivalents de trésorerie auprès de différentes contreparties disposant d'une notation de premier rang et dans des instruments disposant également d'une notation de premier rang.

Les financements bancaires et obligataires des sociétés du Groupe peuvent contenir les clauses d'engagement et de défaut habituelles de ce type de contrat : notamment le maintien de l'emprunt à son rang (« pari‐passu »), la limitation des sûretés attribuées aux autres prêteurs (« negative pledge ») et le défaut croisé (« cross default »).

Les tirages bancaires de Finatis, Foncière Euris et Rallye peuvent faire l'objet de garanties telles que le nantissement de titres cotés ou le dépôt d'espèces.

Au 31 décembre 2018, 38 227 536 actions Casino étaient nanties par Rallye au profit d'établissements financiers en garantie de

Financements Finatis et Foncière Euris

prêts et de lignes de crédit ; à la même date, 26 919 389 actions Rallye détenues par Foncière Euris étaient nanties.

Par ailleurs, le Groupe effectue des cessions de créances sans recours sans implication continue au sens IFRS 7 et effectue également des opérations de financement des fournisseurs (« reverse factoring »).

Les dettes fournisseurs au 31 décembre 2018 incluent un montant de 1 892 M€ (dont principalement 704 M€, 971 M€ et 157 M€ respectivement liés aux segments France Retail, Latam Retail et E-commerce) ayant fait l'objet d'un programme de « reverse factoring ».

Les tirages bancaires font l'objet de ratios de structure comptables (tels que résultat courant social, gearing) qui sont respectés au 31 décembre 2018.

Financements Rallye

Les émissions obligataires de Rallye ne contiennent aucun engagement lié à des ratios financiers. Certains financements bancaires et placements privés sont soumis aux deux ratios financiers suivants :

Nature des covenants à respecter	Nature des financements soumis à covenants	Résultat des covenants au 31/12/2018
EBITDA Consolidé (1) / Coût de l'endettement financier net consolidé > 2,75	Lignes de crédit et prêts bancaires pour un	4,14
Fonds propres de la société Rallye SA > 1,2 Md€	montant cumulé de 2 381 M€ (2)	1,8 Md€

(1) L'EBITDA correspond au résultat opérationnel courant augmenté de la dotation aux amortissements opérationnels courants.

(2) Dont 40 M€ soumis au seul covenant en lien avec les fonds propres.

Rallye dispose d'un programme EMTN (Euro Medium Term Notes) dont le plafond s'élève à 4 000 M€. Au 31 décembre 2018, l'encours des emprunts obligataires émis dans le cadre de ce programme s'élève à 1 265 M€.

Les emprunts obligataires émis par Rallye prévoient une option de remboursement anticipé au gré des investisseurs en cas de changement de contrôle de la société Casino, Guichard-Perrachon ainsi que de la société Rallye.

Rallye dispose par ailleurs :

• d'un programme de titres négociables à court terme « NEU CP » dont le plafond s'élève à 750 M€ ; l'encours au 31 décembre 2018 s'élève à 92 M€,
• et d'un programme de titres négociables à moyen terme « NEU MTN » dont le plafond s'élève à 250 M€ et qui n'est pas utilisé au 31 décembre 2018.

Financements du groupe Casino

L'approche du groupe Casino pour gérer le risque de liquidité est de s'assurer dans la mesure du possible qu'il disposera toujours de liquidités suffisantes pour honorer ses passifs lorsqu'ils arriveront à échéance, dans des conditions de marché normales ou dans un environnement dégradé.

Les principales actions entreprises sont :

• diversification des sources de financement : marchés de capitaux publics et privés, banques (ressources confirmées et non confirmées), titres négociables à court terme « NEU CP » (cette dénomination remplace les anciennes terminologies de certificats de dépôt et billets de trésorerie), escompte ;
• diversification des devises de financement : euro, devises fonctionnelles du Groupe, dollar US ;
• maintien d'un montant de ressources confirmées excédant significativement les engagements du Groupe à tout moment ;
• limitation des échéances de remboursement annuelles et gestion proactive de l'échéancier de remboursement ;
• gestion de la maturité moyenne des financements, avec, si pertinent, un refinancement anticipé de certaines ressources.

Cette analyse de liquidité est réalisée à la fois pour le périmètre de la holding Casino, Guichard-Perrachon (en prenant en compte la mutualisation de la trésorerie, via des accords de cash pooling, de toutes les entités françaises contrôlées) et pour chacune des filiales internationales du Groupe.

Par ailleurs, le Groupe effectue des cessions de créances sans recours et sans implication continue au sens IFRS 7 et effectue également des opérations de financement des fournisseurs (« reverse factoring »).

Les dettes fournisseurs au 31 décembre 2018 incluent un montant de 1 832 M€ (dont 704 M€, 971 M€ et 157 M€ respectivement liés aux segments France Retail, Latam Retail et E-commerce) ayant fait l'objet d'un programme de « reverse factoring ».

La majeure partie de la dette du Groupe se situe au niveau de Casino, Guichard-Perrachon ; celle-ci ne fait l'objet d'aucun collatéral ni d'actifs garantis. Les ressources sont gérées par la Direction Corporate Finance. Les principales filiales du Groupe (GPA, Monoprix, Éxito) disposent également de leurs propres ressources financières. Ces ressources financières ne font pas non plus l'objet de collatéral ou d'actifs garantis et ne sont pas garanties par Casino (à l'exception des prêts de GPA souscrits auprès de la BNDES, qui représentent un montant de 8 M€ à fin 2018 et qui bénéficient de sûretés sur les actifs).

Toutes les filiales font parvenir au groupe Casino un reporting hebdomadaire de trésorerie et la mise en place de nouvelles sources de financement fait l'objet d'une validation de la Direction Corporate Finance.

Au 31 décembre 2018, la situation de liquidité du groupe Casino s'appuie sur :

• des lignes de crédit confirmées non tirées pour un montant total de 3 404 M€ (dont 2 865 M€ au niveau du périmètre France) ;
• une trésorerie disponible de 3 730 M€.

Casino, Guichard-Perrachon dispose d'un programme EMTN (Euro Medium Term Notes) dont le plafond s'élève à 9 000 M€. Au 31 décembre 2018, l'encours des emprunts obligataires émis dans le cadre de ce programme s'élève à 5 338 M€.

Casino, Guichard-Perrachon dispose par ailleurs d'un programme de titres négociables à court terme « NEU CP » dont le plafond s'élève à 2 000 M€ ; l'encours au 31 décembre 2018 s'élève à 221 M€.

Les emprunts obligataires (hors TSSDI) sont notés « BB » par Standard & Poor's, perspective négative depuis le 3 septembre 2018 (auparavant BB+ perspective stable) et Ba1 perspective négative (auparavant Ba1 perspective stable) par Moody's depuis le 28 septembre 2018. Dans le cadre de la rotation des agences de notation recommandée par le régulateur Européen, Casino, Guichard-Perrachon a mandaté Moody's Investors Service (Moody's) comme nouvelle agence de notation du groupe en 2017. Le Groupe Casino a mis fin à son contrat avec l'agence de notation Fitch Ratings ; le retrait des notes de Casino Guichard-Perrachon S.A. et de sa dette obligataire est effectif depuis le 12 janvier 2018.

Les changements de notation par Standard & Poor's et Moody's intervenus en 2018 n'ont pas eu d'impact sur le coût de la dette financière et la situation de liquidité de Casino.

Les emprunts obligataires (hors TSSDI) incluent une clause de « step down » qui prévoit le retour au coupon initial, en cas de retour à une notation « investment grade » de Casino, Guichard Perrachon par Standard & Poor's et Moody's Investors Service.

Les financements bancaires et obligataires du Groupe contiennent habituellement des clauses d'engagements et de défaut usuelles de ce type de contrat : maintien de l'emprunt à son rang (« pari passu »), limitation des sûretés attribuées aux autres prêteurs (« negative pledge ») et défaut croisé (« cross default »).

En cas de changement d'actionnaire de contrôle de la Société, les contrats des lignes bancaires de Casino Guichard-Perrachon intègrent généralement une clause de remboursement anticipé obligatoire.

Par ailleurs, les emprunts obligataires émis par Casino, Guichard-Perrachon (à l'exception des deux émissions de TSSDI) prévoient une option de remboursement anticipé au gré des investisseurs en cas de dégradation en « non investment grade » de la notation de la dette senior long terme de Casino, Guichard-Perrachon (ou, si la notation est déjà « non investment grade », en cas de dégradation supplémentaire de la notation), uniquement si cette dégradation est due à un changement d'actionnaire majoritaire de la Société (si un tiers autre que Rallye ou une entité liée à Rallye détient plus de 50 % des droits de vote de Casino).

À la date de clôture, les covenants auxquels est soumis Casino, Guichard-Perrachon sur une fréquence annuelle se résument ainsi :

Nature des covenants à respecter	Nature des financements soumis à covenants	Fréquence des tests	Résultat des covenants au 31/12/2018
Dette financière Nette consolidée (1)/ EBITDA Consolidé (3) < 3,5	- Ligne de crédit syndiquée de 1,2 Md€ - Lignes bilatérales pour un montant cumulé de 350 M€		2,74
Dette financière Nette consolidée (1)/ EBITDA Consolidé (3) < 3,7	- Ligne bilatérale de 50 M€	Annuelle
Dette financière Nette consolidée (2)/ EBITDA Consolidé (3) < 3,5	- Ligne de crédit syndiquée de 750 M\$ - Ligne bilatérale de 40 M€		1,84

(1) La dette financière nette telle que définie dans les contrats bancaires peut être différente de celle présentée dans les états financiers consolidés (note 11.2) ; elle est composée des emprunts et dettes financières incluant les dérivés passifs de couverture, diminués (a) de la trésorerie et équivalents de trésorerie, (b) des actifs financiers de gestion de trésorerie et placements financiers, (c) des dérivés actifs placés en comptabilité de couverture sur des emprunts et dettes financières et (d) des actifs financiers consécutifs à une cession significative d'actifs non courants.

(2) Pour ces financements, la définition de la dette financière nette inclut également la part Groupe des actifs nets détenus en vue de la vente.

(3) L'EBITDA correspond au résultat opérationnel courant augmenté de la dotation aux amortissements opérationnels courants.

La marge de manœuvre pour les 12 prochains mois est jugée très confortable quant au respect par le Groupe des covenants financiers.

À noter que les obligations et titres négociables à court terme « NEU CP » de Casino, Guichard-Perrachon ne sont soumis à aucun covenant financier.

La majorité des autres contrats de financement du groupe Casino contient des clauses imposant le respect de ratios financiers et sont principalement localisés dans les filiales Monoprix, GPA, Éxito et Ségisor :

Filiale	Nature du covenant à respecter	Fréquence des tests	Nature des financements soumis à covenants
		Annuelle	 Ligne de crédit syndiquée de 370 M€
Monoprix	Dette financière nette / EBITDA < 2,5		 Autres lignes de crédit confirmées pour un montant cumulé de 200 M€
GPA (1)	Dette nette (2) ne doit pas être supérieure aux capitaux propres (3)	Trimestrielle / semestrielle /	 Tous les financements obligataires et une
	Dette nette consolidée / EBITDA < 3,25	annuelle	partie des financements bancaires
Éxito	Dette financière nette consolidée / EBITDA consolidé < 3,5	Annuelle	 Emprunts bancaires (note 11.2.4)
Ségisor	Dette financière nette / valeur de titres de GPA < 50 %	Trimestrielle	 Emprunts bancaires de 400 M€ (note 11.2.4)

(1) L'ensemble des covenants de GPA s'entend sur les données consolidées de GPA.

(2) Dette minorée de la trésorerie et des équivalents de trésorerie et des clients.

(3) Capitaux propres consolidés (part du Groupe et intérêts ne donnant pas le contrôle).

Au 31 décembre 2018, ces ratios sont respectés.

Exposition au risque de liquidité

Le tableau ci-dessous représente l'échéancier de remboursement des passifs financiers constatés au 31 décembre 2018, pour leur montant nominal y compris les intérêts et sans tenir compte de l'actualisation.

Pour la partie des instruments financiers dérivés, le tableau a été élaboré sur la base des flux contractuels à payer ou à recevoir nets ou bruts selon la modalité de règlement des instruments. Lorsque le montant à payer ou à recevoir n'est pas fixe pour les instruments de taux, le montant présenté a été déterminé par référence à la courbe de taux d'intérêt prévalant à la date de clôture. Concernant les instruments de TRS et de Forward décrits en note 11.3.2, les flux présentés dans le tableau ci-dessous reflètent d'une part les intérêts à payer, et d'autre part les montants de juste valeur des instruments tels que déterminés à la date de clôture.

(en millions d'euros)	Valeur au bilan au 31/12/2018	Flux de trésorerie contractuels	Moins d'un an	D'un à cinq ans	Au-delà de cinq ans
Passifs financiers
Emprunts obligataires et autres emprunts hors dérivés	12 648	14 031	3 257	8 527	2 247
Contrats de location-financement	47	87	16	38	33
Dettes liées à des engagements de rachat des intérêts ne donnant pas le contrôle	194	205	132	73
Dettes fournisseurs et autres passifs financiers	8 601	8 601	8 548	27	26
Total	21 490	22 924	11 953	8 665	2 306
Instruments financiers dérivés
entrées de trésorerie		528	437	91
sorties de trésorerie		(795)	(424)	(371)
Contrats dérivés réglés en net		(1)	(21)	19	1
Total	(224)	(268)	(8)	(261)	1

Principe comptable

Les capitaux propres regroupent deux catégories de propriétaires : les propriétaires de la société mère d'une part (actionnaires de Finatis), et les détenteurs de participations ne donnant pas le contrôle d'autre part (intérêts ne donnant pas le contrôle des filiales). Une participation ne donnant pas le contrôle est définie comme la part d'intérêt dans une filiale qui n'est pas attribuable directement ou indirectement à une société mère (ci-après « intérêts ne donnant pas le contrôle »).

Les transactions réalisées avec les intérêts ne donnant pas le contrôle induisant une variation de parts d'intérêt de la société mère sans perte de contrôle affectent uniquement les capitaux propres car le contrôle ne change pas au sein de l'entité économique. Les flux de trésorerie provenant de variations de parts d'intérêts dans une filiale intégrée globalement, qui n'aboutissent pas à une perte de contrôle (cette notion englobant les augmentations de parts d'intérêts), sont intégrés dans les flux nets de trésorerie liés aux activités de financement.

Dans le cas d'une acquisition d'une participation complémentaire dans une filiale consolidée par intégration globale, le Groupe comptabilise la différence entre le coût d'acquisition et la valeur comptable des intérêts ne donnant pas le contrôle en variation des capitaux propres attribuables aux actionnaires de Finatis. Les frais attachés à ces opérations sont également enregistrés au sein des capitaux propres. Il en est de même pour les frais attachés aux cessions sans perte de contrôle. Concernant la cession d'intérêts majoritaires induisant une perte de contrôle, le Groupe constate une cession à 100 % des titres détenus suivie, le cas échéant, d'une acquisition à la juste-valeur de la part conservée. Ainsi, le Groupe constate un résultat de cession, présenté en « Autres produits opérationnels » ou en « Autres charges opérationnelles », sur la totalité de sa participation (part cédée et part conservée), revenant à réévaluer la partie conservée par le résultat. Les flux de trésorerie provenant de l'obtention ou de la perte de contrôle dans une filiale sont affectés aux flux nets de trésorerie des activités d'investissement.

Instruments de capitaux propres et instruments composés

Le classement en capitaux propres dépend de l'analyse spécifique des caractéristiques de chaque instrument émis par le Groupe. Un instrument est considéré comme un instrument de capitaux propres, si les deux conditions suivantes sont réunies:

• l'instrument n'inclut aucune obligation contractuelle de remettre à une autre entité de la trésorerie ou un autre actif financier, ou d'échanger des actifs ou des passifs financiers avec une autre entité à des conditions potentiellement défavorables à l'entité ; et
• dans le cas d'un instrument qui sera ou pourra être réglé en instruments de capitaux propres, il s'agit d'un instrument non dérivé qui n'inclut aucune obligation contractuelle de livrer un nombre variable d'instruments représentatifs de nos capitaux propres, ou d'un dérivé qui ne sera réglé que par l'échange d'un montant fixé de trésorerie ou d'un autre actif financier contre un nombre fixé de nos instruments de capitaux propres.

Le Groupe examine également les modalités particulières des contrats afin de s'assurer de l'absence d'obligation indirecte de rachat des instruments de capitaux propres en trésorerie, par la remise d'un autre actif financier ou encore par la remise d'actions d'une valeur sensiblement supérieure au montant de trésorerie ou de l'autre actif financier à remettre.

En particulier, un instrument dont le remboursement est à l'initiative du Groupe et dont la rémunération est subordonnée au versement d'un dividende est classé en capitaux propres.

Dès lors qu'il existe une composante « dette », cette dernière est évaluée de manière séparée et classée en « dette financière ».

Frais de transactions sur capitaux propres

Les frais internes et externes, lorsqu'ils sont éligibles et directement attribuables aux opérations de capital ou sur instruments de capitaux propres,sont comptabilisés, nets d'impôt, en diminution des capitaux propres. Les autres frais sont portés en charges de l'exercice.

Actions détenues en propre

Les actions détenues en propre sont enregistrées à leur coût d'acquisition en diminution des capitaux propres. Le produit de la cession éventuelle de ces actions est inscrit directement en augmentation des capitaux propres, de sorte que les éventuelles plus ou moins-values de cession, nettes de l'effet d'impôt attaché, n'affectent pas le résultat net de l'exercice.

Options sur actions propres

Les options sur actions propres sont traitées selon leurs caractéristiques comme des instruments dérivés, des instruments de capitaux propres ou des passifs financiers.

Les options qualifiées de dérivés sont enregistrées à la juste valeur par le compte de résultat. Les options qualifiées d'instruments de capitaux propres sont enregistrées en capitaux propres pour leur montant initial ; les variations de valeur ne sont pas comptabilisées. Le traitement comptable des passifs financiers est décrit en note 11.

La politique du groupe Finatis consiste à maintenir une base de capital solide (tant en part du Groupe qu'en Intérêts minoritaires), afin de préserver la confiance des investisseurs, des créanciers, des partenaires et des marchés financiers.

L'objectif du Groupe en termes de gestion des capitaux propres est de maximiser la valeur pour les actionnaires, réduire le coût du capital tout en maintenant ses capacités financières afin de saisir d'éventuelles nouvelles opportunités créatrices de valeur.

Par ailleurs, le Groupe prête attention au nombre et à la diversité de ses actionnaires ainsi qu'au niveau et à la régularité des dividendes versés aux porteurs d'actions.

Finatis a renouvelé en octobre 2007 un contrat de liquidité conformément à la charte de déontologie élaborée par l'Association Française des Marchés Financiers (AMAFI) afin de s'assurer de l'animation du marché des titres de la société.

Dans le cadre d'un programme de rachat approuvé en Assemblée générale ordinaire, Finatis est autorisée à procéder à l'achat d'actions de la société en vue notamment :

• de faire assurer l'animation du marché par un prestataire de services d'investissements intervenant en toute indépendance dans le cadre du contrat de liquidité conclu ;
• de les remettre à l'occasion de l'exercice des droits attachés à des valeurs mobilières émises par la Société donnant droit par remboursement, conversion, échange, présentation d'un bon ou de toute autre manière à l'attribution d'actions existantes de la Société ;
• de les conserver en vue de leur remise ultérieure à titre de paiement ou d'échange dans le cadre d'opérations éventuelles de croissance externe ;
• et de les annuler dans la limite d'un nombre maximal ne pouvant excéder 10 % du capital social.

En vertu des autorisations données au Conseil d'administration, le montant global des augmentations de capital pouvant être réalisées, immédiatement ou à terme, autrement que par incorporation de bénéfices, réserves ou primes, ne doit pas excéder une valeur nominale de 150 M€.

Le capital social s'élève à 85 M€. Il est composé de 5 656 860 actions de 15 € de valeur nominale.

Les primes d'émission, de fusion et d'apport sont celles de la société mère.

Finatis détient 11 937 actions propres.

Les réserves consolidées comprennent :

• les réserves de la société mère après retraitement de consolidation ;
• les capitaux propres retraités de chacune des filiales diminués de la valeur des titres détenus par le Groupe et augmentés du goodwill éventuel ;
• l'effet cumulé des changements de méthodes comptables et corrections d'erreurs ;
• les variations de juste valeur des actifs financiers disponibles à la vente ;
• les variations de juste valeur des dérivés dans les opérations de couverture de flux de trésorerie.

TSSDI Casino

En début d'année 2005, le groupe Casino a émis 600 000 titres « super subordonnés » à durée indéterminée (TSSDI) représentant une valeur de 600 M€. Le remboursement éventuel de cet instrument est à l'initiative du groupe Casino et sa rémunération est subordonnée au versement d'un dividende au titre des actions ordinaires au cours des 12 derniers mois. Les titres sont rémunérés au taux de Constant Maturity Swap à 10 ans + 100 bp (le taux ne peut pas excéder 9 %). En 2018, le coupon moyen s'est établi à 1,93 % (contre 1,71 % en 2017).

Le groupe Casino a procédé le 18 octobre 2013 à la mise sur le marché d'une émission obligataire hybride perpétuelle de 750 M€ portant sur 7 500 titres. Le remboursement éventuel de cet instrument est à l'initiative du groupe Casino avec une première option non exercée le 31 janvier 2019, la suivante intervenant le 31 janvier 2024. Le coupon initial de ces titres était de 4,87 % jusqu'au 31 janvier 2019. Depuis cette date, et en application du prospectus, le coupon a été revu à 3,992 %. Ce taux sera revu tous les cinq ans.

En raison des caractéristiques particulières, de durée et de rémunération, ces instruments sont classés en capitaux propres – Intérêts ne donnant pas le contrôle, soit pour un montant total de 1 350 M€.

Les frais d'émission nets de l'effet d'impôt ont été imputés sur les capitaux propres.

(en millions d'euros)	Couverture de flux de trésorerie	Couverture d'investissement net	Ecarts de conversion	Ecarts actuariels	Actifs financiers disponibles à la vente	Total Autres réserves
Au 01/01/2017	4	(3)	(361)	(18)	13	(365)
Variations	(9)	8	(160)	(9)	(4)	(174)
Au 31/12/2017	(5)	5	(521)	(27)	9	(539)

(en millions d'euros)	Couverture de flux de trésorerie	Couverture d'investissement net	Ecarts de conversion	Ecarts actuariels	Actifs financiers disponibles à la vente	Instruments de capitaux propres (1)	Instruments de dettes (1)	Total Autres réserves
Au 31/12/2017	(5)	5	(521)	(27)	9			(539)
Incidences IFRS 9 et IAS 29 (note 1.3)					(9)	(16)	(1)	(26)
Au 01/01/2018	(5)	5	(521)	(27)		(16)	(1)	(565)
Variations	4	(2)	(166)	(3)		(1)		(168)
Au 31/12/2018	(1)	3	(687)	(30)		(17)	(1)	(733)

(1) Instruments évalués à la juste valeur par les autres éléments du résultat global (OCI)

Les écarts de conversion, positifs ou négatifs, sont liés à l'évaluation au taux de clôture des capitaux propres des filiales étrangères et de la fraction des créances et des dettes faisant partie de l'investissement net dans les filiales étrangères.

Ventilation des écarts de conversion par pays

Les écarts de conversion se décomposent selon le tableau suivant, et l'on constate une variation négative de 805 M€ sur 2018, dont - 166 M€ impactant les capitaux propres part du Groupe.

		31/12/2018		31/12/2017
(en millions d'euros) Pays	Part du groupe	Intérêts ne donnant pas le contrôle	Ecart de conversion total	Part du groupe	Intérêts ne donnant pas le contrôle	Ecart de conversion total
Brésil	(551)	(4 211)	(4 762)	(417)	(3 646)	(4 063)
Argentine	(53)	(137)	(190)	(42)	(127)	(169)
Colombie	(88)	(562)	(650)	(76)	(526)	(602)
Uruguay	(11)	(69)	(80)	(5)	(43)	(48)
Etats-Unis	6	12	18	4	14	18
Pologne	13	15	28	17	15	32
Océan Indien	(3)	(9)	(12)	(2)	(9)	(11)
Total	(687)	(4 961)	(5 648)	(521)	(4 322)	(4 843)

COMPTES CONSOLIDES
4.2 ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDES

(en millions d'euros)	2018	2017
Actifs financiers disponibles à la vente		(8)
Variation de juste valeur sur l'exercice		(8)
Recyclage en résultat
(Charge) ou produit d'impôt
Couverture de flux de trésorerie et réserve de coût de couverture (1)	15	(32)
Variation de juste valeur sur l'exercice	15	(13)
Recyclage en résultat	7	(32)
(Charge) ou produit d'impôt	(7)	13
Couverture d'investissement net dans une activité à l'étranger	(3)	8
Variation de juste valeur de l'exercice	(3)	8
Recyclage en résultat lié à des cessions sur l'exercice
(Charge) ou produit d'impôt
Instruments de dette et autres évalués à la juste valeur par OCI	2
Variation de juste valeur sur l'exercice	2
Recyclage en résultat
(Charge) ou produit d'impôt
Ecarts de conversion (note 12.5.2)	(796)	(1 258)
Variation des écarts de conversion de l'exercice	(863)	(1 258)
Recyclage en résultat lié à des cessions sur l'exercice	67
(Charge) ou produit d'impôt
Instruments de capitaux propres évalués à la juste valeur par OCI	(3)
Variation de juste valeur sur l'exercice	(3)
(Charge) ou produit d'impôt
Ecarts actuariels	(9)	(31)
Variation de l'exercice	(14)	(40)
(Charge) ou produit d'impôt	5	9
Entités mises en équivalence – quote-part des autres éléments du résultat global	(11)	(15)
Actifs financiers disponibles à la vente – variation de juste valeur
Actifs financiers disponibles à la vente – recyclage en résultat	1
Couverture de flux de trésorerie et réserve de coût de couverture – variation nette de juste valeur	(2)	1
Couverture de flux de trésorerie et réserve de coût de couverture – recyclage en résultat	(1)
Ecarts de conversion – variation nette	(8)	(16)
Ecarts de conversion – recyclage en résultat
Instruments de capitaux propres évalués à la juste valeur par OCI – variation nette de juste valeur	(2)
Ecarts actuariels – variation nette
(Charge) ou produit d'impôt	1
Total	(806)	(1 336)

(1) La variation de la réserve de coût de couverture sur l'exercice 2018 n'est pas significative.

(en millions d'euros) Rallye Casino (1) GPA Éxito (2) Autres Total Pays France France Brésil Colombie 1er janvier 2017 retraité 822 4 832 4 817 1 092 150 11 713 % de détention des intérêts ne donnant pas le contrôle (3) 44,6 % 48,9 % 66,8 % 44,7 % % des droits de vote des intérêts ne donnant pas le contrôle (3) 29,7 % 36,8 % 0,1 % 44,7 % Résultat net de l'exercice (53) 73 172 50 (27) 215 Autres éléments du résultat global (4) (147) (306) (644) (62) (14) (1 173) Dividendes versés / à verser (30) (214) (31) (23) (19) (317) Autres mouvements (10) 13 10 44 11 68 31 décembre 2017 retraité 582 4 398 4 324 1 101 101 10 506 % de détention des intérêts ne donnant pas le contrôle (3) 44,6 % 48,9 % 66,9 % 44,7 % % des droits de vote des intérêts ne donnant pas le contrôle (3) 29,7 % 36,8 % 0,1 % 44,7 % Incidences IFRS 9 (note 1.3.3) (16) (32) (46) (2) (96) Incidences IAS 29 et IFRS 2 (note 1.3.3) 19 40 5 65 2 131 1er janvier 2018 585 4 406 4 283 1 166 101 10 541 Résultat net de l'exercice (91) (1) 183 37 (12) 116 Autres éléments du résultat global (4) (71) (160) (433) (29) (9) (702) Dividendes versés / à verser (22) (209) (46) (24) (34) (335) Autres mouvements (34) (94) 6 93 36 7 31 décembre 2018 367 3 942 3 993 1 243 82 9 627 % de détention des intérêts ne donnant pas le contrôle (3) 38,7 % 47,9 % 66,9 % 44,7 % % des droits de vote des intérêts ne donnant pas le contrôle (3) 26,9 % 36,6 % 0,1 % 44,7 %

Les tableaux suivants présentent le détail des intérêts ne donnant pas le contrôle significatifs :

(1) Y compris les porteurs de titres « super subordonnés » à durée indéterminée (TSSDI) à hauteur de 1 350 M€ (note 12.4).

(2) Y compris l'Uruguay et l'Argentine.

(3) Les pourcentages des intérêts ne donnant pas le contrôle mentionnés dans ce tableau ne comprennent pas les propres intérêts ne donnant pas le contrôle des sous-groupes.

(4) Les autres éléments du résultat global résultent essentiellement des écarts de conversion liés à la conversion des comptes des filiales étrangères.

Répartition des intérêts ne donnant pas le contrôle (en montants et en pourcentages)

Le capital de GPA est constitué de :

99 680 milliers d'actions ordinaires assorties de droit de vote,

167 165 milliers d'actions de préférence sans droit de vote et ouvrant droit à un dividende prioritaire,

Les actions de préférence n'ont pas le droit de vote, assurant à ses propriétaires les droits et les avantages suivants :

droit prioritaire au remboursement de capital en cas de liquidation de la société,

• droit prioritaire au versement de dividende minimum annuel d'un montant de 0,08 real par action, dividende non cumulatif ;
• droit prioritaire au versement des dividendes de 10 % plus élevé que le dividende attribué aux actions ordinaires, y compris aux fins du calcul du montant payé au point (2) ci-dessus.

Les minoritaires de GPA ne disposent pas d'une option de vente vis-à-vis de Casino. En application du droit boursier brésilien, les porteurs d'actions de préférence se voient attribuer un « droit de retrait (« withdrawal rights ») qui correspond à la possibilité pour les porteurs de demander, en cas de survenue de certains événements spécifiques, le rachat de leurs titres par GPA pour une valeur correspondante à la valeur comptable des titres (quote-part d'actif net). Ces droits sont détaillés en pages 94 et suivantes du 20-F 2017 de GPA.

Le tableau suivant présente les informations financières résumées de la principale filiale (Casino) dans lesquelles les intérêts ne donnant pas le contrôle sont significatifs. Ces informations sont présentées en conformité avec les normes IFRS, ajustées le cas échéant des réévaluations de juste valeur à la date de prise ou de perte de contrôle et des retraitements d'homogénéisation de principes comptables avec ceux du groupe. Les montants sont présentés avant élimination des comptes et opérations réciproques :

		Groupe Casino
(en millions d'euros)		2017 retraité
% de détention des intérêts ne donnant pas le contrôle	47,86 %	48,86 %
% des droits de vote des intérêts ne donnant pas le contrôle	36,62 %	36,84 %
Chiffre d'affaires, hors taxes	36 604	37 490
Résultat net des activités poursuivies	182	251
Résultat net des activités abandonnées	(21)	47
Résultat net de l'ensemble consolidé	161	298
Dont part des intérêts ne donnant pas le contrôle dans les filiales de Casino	215	198
Dont part des intérêts ne donnant pas le contrôle dans Casino	(1)	73
Dont part totale des intérêts ne donnant pas le contrôle dans le groupe Casino	214	271
Autres éléments du résultat global	(804)	(1 335)
Résultat global de l'exercice	(643)	(1 037)
Dont part des intérêts ne donnant pas le contrôle dans les filiales de Casino	(251)	(512)
Dont part des intérêts ne donnant pas le contrôle dans Casino	(161)	(232)
Dont part totale des intérêts ne donnant pas le contrôle dans le groupe Casino	(412)	(744)
Actifs non courants	20 267	21 955
Actifs courants	17 173	16 161
Passifs non courants	(8 837)	(9 343)
Passifs courants	(16 584)	(15 750)
Actif net	12 018	13 022
Dont part des intérêts ne donnant pas le contrôle dans les filiales de Casino	5 288	5 468
Dont part des intérêts ne donnant pas le contrôle dans Casino (1)	3 942	4 398
Dont part totale des intérêts ne donnant pas le contrôle dans le groupe Casino	9 230	9 866
Flux nets de trésorerie générés par l'activité	1 492	1 506
Flux nets de trésorerie liés aux opérations d'investissements	(30)	(1 202)
Flux nets de trésorerie liés aux opérations de financements	(756)	(2 473)
incidences des variations monétaires sur la trésorerie	(329)	(482)
Variation de trésorerie	377	(2 651)
Dividendes versés sur l'exercice aux :
Intérêts ne donnant pas le contrôle des filiales de Casino	(103)	(69)
Intérêts ne donnant pas le contrôle dans Casino	(209)	(214)
Total des dividendes versés par Casino et ses filiales aux intérêts ne donnant pas le contrôle	(312)	(283)

(1) Dont 1 350 M€ relatifs aux émissions de TSSDI Casino (note 12.4).

Le Conseil d'administration de Finatis proposera la distribution d'un dividende au titre de l'exercice 2018 de 2,00 € par action. Les états financiers présentés avant répartition ne reflètent pas ce dividende qui est sujet à l'approbation des actionnaires réunis en Assemblée générale le 17 mai 2019.

Principe comptable

Le résultat par action de base est calculé sur le nombre moyen pondéré d'actions selon la date de création des actions dans l'exercice, déduction faite des actions auto-détenues et d'autocontrôle.

Le résultat par action dilué est calculé selon la méthode du rachat d'actions (« Treasury stock method ») qui :

• au numérateur corrige d'une part les effets dilutifs sur les résultats des filiales;
• au dénominateur, rajoute au nombre basique d'actions le nombre d'actions potentielles qui résulteront des instruments dilutifs (options de souscription ou d'achat d'actions, actions gratuites), déduction faite du nombre d'actions qui pourraient être rachetées au prix du marché avec les fonds recueillis de l'exercice des instruments concernés. Le prix de marché retenu correspond au cours moyen de l'action sur l'exercice.

Les instruments de capitaux propres donnant accès au capital ne sont retenus dans le calcul indiqué ci-dessus que s'ils ont un effet dilutif sur le résultat par action.

Nombre moyen pondéré d'actions après dilution	5 646 331	5 649 507
Effet de dilution des plans d'options de souscription
 Nombre théorique d'actions rachetées au prix du marché
 Nombre moyen pondéré d'instruments dilutifs
 Instruments non dilutifs (hors marché ou couverts par des calls)
 Plan d'option de souscription
Equivalents actions provenant des :
Nombre moyen pondéré d'actions avant dilution	5 646 331	5 649 507
 actions auto-détenues	(10 529)	(7 353)
 actions totales	5 656 860	5 656 860
Nombre moyen pondéré d'actions en circulation au cours de l'exercice :
	31/12/2018	31/12/2017

(en millions d'euros)	Note	Exercice 2018	Exercice 2017 retraité
Résultat net, part du groupe		(177)	(63)
Résultat net dilué, part du groupe		(177)	(64)
Résultat net des activités abandonnées	3.5.2	(3)	(2)
Résultat net dilué, des activités poursuivies		(174)	(62)

	Exercice 2018	Exercice 2017 retraité
Résultat net de l'ensemble consolidé, part du groupe (en M€)	(177)	(64)
Résultat net de l'ensemble consolidé, part du groupe, par action (en €) :
 avant dilution	(31,36)	(11,32)
 après dilution	(31,36)	(11,32)
Résultat net des activités poursuivies, part du groupe (en M€)	(174)	(62)
Résultat net des activités poursuivies, part du groupe, par action (en €) :
 avant dilution	(30,87)	(10,99)
 après dilution	(30,87)	(10,99)
Résultat net des activités abandonnées, part du groupe (en M€)	(3)	(2)
Résultat net des activités abandonnées, part du groupe, par action (en €) :
 avant dilution	(0,49)	(0,33)
 après dilution	(0,49)	(0,33)

Principe comptable

Une provision est comptabilisée lorsque le Groupe a une obligation actuelle (juridique ou implicite) résultant d'un événement passé, dont le montant peut être estimé de manière fiable et dont l'extinction devrait se traduire par une sortie de ressources représentative d'avantages économiques pour le Groupe. Les provisions font l'objet d'une actualisation lorsque l'impact de cette dernière est significatif.

Ainsi, afin de couvrir les coûts inhérents aux services après-vente sur les matériels vendus avec garantie, le Groupe enregistre dans ses comptes une provision. Cette provision représente le montant estimé, en fonction des statistiques des charges constatées par le passé, des réparations pendant la durée de la garantie. Cette provision est reprise chaque année pour le montant réel du coût du service rendu enregistré en charges.

Une provision pour restructuration est comptabilisée dès lors qu'il y a une obligation implicite vis-à-vis de tiers, ayant pour origine une décision de la Direction matérialisée avant la date de clôture par l'existence d'un plan détaillé et formalisé et l'annonce de ce plan aux personnes concernées.

Les autres provisions correspondent à des risques et charges identifiés de manière spécifique.

Les passifs éventuels correspondent à des obligations potentielles résultant d'événements passés dont l'existence ne sera confirmée que par la survenance d'événements futurs incertains qui ne sont pas sous le contrôle de l'entité ou à des obligations actuelles pour lesquelles une sortie de ressources n'est pas probable ou dont le montant ne peut être évalué de façon fiable. Ils ne sont pas comptabilisés mais font l'objet d'une information en annexe.

(en millions d'euros)	Provisions au 31/12/2017 retraité	Dotations de l'exercice	Reprises utilisées de l'exercice	Reprises non utilisées de l'exercice	Variation de périmètre et transferts	Variation de change	Autres	Provisions au 31/12/2018
Litiges	535	143	(42)	(103)		(51)	4	486
Risques et charges divers	118	44	(22)	(31)	1	(1)	1	110
Restructurations	29	57	(38)	(2)			(2)	44
Total des autres provisions	682	244	(102)	(136)	1	(52)	3	640
… dont non courant	514	135	(32)	(88)		(51)	5	483
… dont courant	168	109	(70)	(48)	1	(1)	(2)	157

Les provisions pour litiges, risques et charges divers sont composées d'une multitude de sommes liées à des procédures contentieuses en matière sociale (prud'hommes), immobilière (litiges sur travaux, loyers contestés, éviction de locataires…), fiscale ou économique (contrefaçons...).

De manière plus spécifique, les provisions pour litiges qui s'élèvent à 486 M€ comprennent 439 M€ de provisions relatives à GPA (note 13.2) dont les dotations, reprises utilisées et reprises non utilisées afférentes s'élèvent respectivement à 125 M€, - 28 M€ et - 81 M€.

(en millions d'euros)	Litige PIS / Cofins / CPMF (1)	Autres litiges fiscaux	Litiges salariaux	Litiges civils	Total
31/12/2018	31	316	65	26	439
31/12/2017	32	324	83	35	475

(1) TVA et taxes assimilées

Dans le cadre des litiges présentés ci-dessus et ci-après en note 13.3, GPA (alimentaire uniquement) conteste le paiement de certains impôts, cotisations et obligations salariales. Dans l'attente des décisions définitives des tribunaux administratifs, ces diverses contestations ont donné lieu à des versements au titre de dépôts judiciaires présentés en « autres actifs non courants » (note 6.9). À ces versements, s'ajoutent les garanties données par GPA présentées en engagements hors bilan (note 6.11).

		31/12/2018		31/12/2017
(en millions d'euros)	Dépôts judiciaires versés (1)	Actifs immobilisés donnés en garantie (2)	Garanties bancaires (2)	Dépôts judiciaires versés (1)	Actifs immobilisés donnés en garantie (2)	Garanties bancaires (2)
Litiges fiscaux	53	189	2 033	51	216	1 843
Litiges salariaux	104	1	43	119	1	23
Litiges civils et autres	17	3	97	22	1	71
Total	175	192	2 173	192	218	1 937

(1) Voir note 6.9.

(2) Voir note 6.11.

Le groupe Casino est engagé dans le cours normal de ses activités dans un certain nombre de litiges et arbitrages avec des tiers ou avec l'administration fiscale de certains pays (dont principalement GPA – voir ci-dessous).

Comme indiqué en note 3.3.5, il n'existe pas de passifs éventuels significatifs dans les entreprises associées et les coentreprises.

Class action à l'encontre de Cnova N.V. et du Groupe

Certains dirigeants et administrateurs ainsi que les garants de l'introduction en bourse de notre filiale Cnova N.V. ont été visés par une procédure d'actions de Groupe (dite « class action ») devant le tribunal de District des États-Unis (District sud de New York). Les plaignants reprochaient une violation du droit boursier en liaison avec la situation macroéconomique au Brésil et les irrégularités de Cnova Brésil. Le 19 mars 2018, la Cour fédérale américaine pour le District sud de New York a donné une approbation définitive de l'accord transactionnel prévoyant un règlement de 28,5 M\$. Ce montant a été assumé essentiellement par les assureurs de Cnova et a été réglé sur le premier semestre (voir note 11.1.2). Le solde, y compris les coûts accessoires attendus, a été couvert par la provision reconnue en 2016. En conséquence, cette résolution n'a eu aucune incidence significative sur le résultat net du Groupe.

Le 14 décembre 2018, Cnova a reçu une notification de la SEC confirmant que l'enquête sur la gestion des stocks et l'audit de son ancienne filiale Brésilienne qui a débuté en Décembre 2015 a été clôturée et que la SEC ne prendra aucune action contre Cnova sur ces sujets. Aucune sanction n'a été prise à l'encontre de Cnova dans ce cadre.

Arbitrage entre GPA et Peninsula

Le 12 septembre 2017, GPA a reçu une demande d'arbitrage de la part de Fundo de Investimento Imobiliário Peninsula (« Península ») afin de discuter du mode de calcul des charges de location et d'autres sujets opérationnels liés à des contrats de location portant sur des magasins détenus par Peninsula et exploités par GPA. Les contrats concernés ont une durée de 20 ans depuis 2005 et sont renouvelables automatiquement pour une nouvelle période de 20 ans.

Malgré les discussions liées à l'application des contrats, la demande d'arbitrage n'affecte pas l'exploitation des magasins en location, qui est contractuellement assurée. Dans l'état actuel du processus d'arbitrage, le risque d'exposition de la société ne peut pas raisonnablement être déterminé. Sur la base de l'opinion de ses conseillers juridiques, la société a estimé comme possible le risque de perte devant le tribunal arbitral.

Assignation par la DGCCRF d'AMC et d'INCAA et enquêtes des autorités de la concurrence française et européenne

Le groupe Casino a été assigné, le 28 février 2017, devant le Tribunal de commerce de Paris par le Ministre de l'Économie, représenté par la Direction générale de la concurrence, de la consommation et de la répression des fraudes (DGCCRF). Cette assignation concerne une série d'avoirs émis en 2013 et 2014 par 41 fournisseurs pour un montant global de 22,2 M€ et porte sur le remboursement de cette somme aux fournisseurs concernés, assorti d'une amende civile de 2 M€.

De plus, la centrale de négociation commune d'Intermarché et Casino, la société INCA Achats et chacune de ses mères respectives ont été assignées le 11 avril 2017 pour déséquilibre dans la relation économique et pratiques commerciales abusives en 2015 à l'encontre de 13 multinationales du secteur de l'hygiène-parfumerie, assortie d'une demande d'amende civile de 2 M€.

Les deux procédures judiciaires suivent leur cours.

Le Groupe estime avoir respecté la réglementation en vigueur dans le cadre de ses négociations avec les fournisseurs concernés par ces deux assignations. En conséquence, aucune provision n'a été constituée à ce stade.

Par ailleurs, le Groupe fait l'objet d'enquêtes menées par les autorités de la concurrence française et européenne.

Au début du mois de février 2017, l'Autorité de la concurrence a mené des opérations de visite et saisies dans les locaux des sociétés Vindémia Logistique et Vindémia Group dans les secteurs de l'approvisionnement et de la distribution de produits de grande consommation sur l'île de la Réunion. À ce stade, aucune communication de griefs n'a été adressée par l'Autorité de la concurrence et le groupe Casino conteste le bien-fondé des opérations de visite et saisies devant la Cour de cassation. Le groupe Casino n'est pas en mesure de se prononcer sur l'issue de cette enquête.

En outre, fin février 2017, la Commission européenne a mené des opérations de visite et saisies dans les locaux des sociétés Achats Marchandises Casino – A.M.C. (anciennement E.M.C. Distribution) et Intermarché-Casino Achats (INCA-A) concernant les marchés de l'approvisionnement en biens de consommation courante, de la vente de services aux fabricants de produits de marque et de vente aux consommateurs de biens de consommation courante. La société INCA-A a depuis cessé son activité. À ce stade, aucune communication de griefs n'a été adressée par la Commission européenne et le groupe Casino conteste le bien-fondé des opérations devant le Tribunal de l'Union européenne. À ce stade, le groupe Casino n'est pas en mesure de se prononcer sur l'issue de cette enquête.

Il n'y a pas eu d'évolution significative de ces procédures sur l'exercice 2018, les enquêtes préliminaires suivant leur cours.

Enfin, en juin 2018, suite à la notification déposée conformément à la loi n° 2015-990 du 6 août 2015, l'Autorité de la concurrence a ouvert une enquête non-contentieuse sur les rapprochements à l'achat dans le secteur de la grande distribution à dominante alimentaire. L'enquête concerne notamment la centrale de négociation entre Auchan, Casino, Métro et Schiever, dénommée Horizon. Cette enquête suit actuellement son cours.

Passifs fiscaux, sociaux et civils éventuels de GPA

(en millions d'euros)	31/12/2018	31/12/2017
INSS (cotisations sociales patronales liées au régime de protection sociale)	95	103
IRPJ - IRRF et CSLL (impôts sur les bénéfices)	224	201
PIS, COFINS et CPMF (TVA et taxes assimilées)	447	429
ISS, IPTU et ITBI (impôt sur les services, impôt sur la propriété immobilière urbaine et impôt sur les opérations immobilières)	34	38
ICMS (TVA)	1 329	1 460
Litiges civils	115	136
Total (1)	2 244	2 367

(1) Le montant des passifs éventuels de Via Varejo classé en activités abandonnées et non inclus dans le tableau ci-dessus s'élève au 31 décembre 2018 à 365 M€ (2017 : 407 M€).

GPA a recours à des sociétés de conseils dans le cadre de litiges fiscaux, dont les honoraires dépendent de la résolution des litiges en faveur de GPA. Au 31 décembre 2018, le montant estimé s'élève à 38 M€ (2017 : 40 M€).

Par ailleurs, Casino a accordé à sa filiale brésilienne une garantie spécifique qui porte sur des notifications reçues de l'administration pour un montant cumulé au 31 décembre 2018 de 1 317 MR\$ (2017 : 1 223 MR\$), intérêts et pénalités compris et sur lesquelles Casino s'engage à indemniser GPA à hauteur de 50 % du préjudice que cette dernière subirait pour autant que ce préjudice soit définitif. Sur la base de l'engagement donné par Casino à sa filiale, l'exposition ressort à 658 MR\$, soit 148 M€ (2017 : 611 MR\$, soit 154 M€). Les risques sous-jacents sont considérés possibles ; à ce titre, aucune provision n'est constatée dans les comptes.

Actifs éventuels de GPA

Exclusion de l'ICMS du calcul des taxes PIS et COFINS

Depuis l'adoption du régime non-cumulatif des crédits de taxes PIS et COFINS, GPA défend le droit de déduire la taxe ICMS de la base de calcul de ces deux taxes. Le 15 mars 2017, la Cour suprême fédérale brésilienne (STF) a statué sur le fait que l'ICMS devait être exclu de la base de calcul des taxes PIS et COFINS, donnant ainsi droit à la thèse défendue par GPA. Sur la base de ce jugement de la STF et de l'avis de ses conseillers internes et externes, GPA a estimé qu'un décaissement au titre de montants non collectés dans le passé était devenue peu probable et a donc repris sur le 1er semestre 2017 les provisions constituées antérieurement à cet effet pour un montant de 117 MR\$ (soit 32 M€).

Depuis la décision de la Cour suprême le 15 mars 2017, les étapes de la procédure se poursuivent conformément aux attentes de GPA et de ses conseillers sans remise en cause de ses jugements exercés qui avaient conduit à des reprises de provisions, en l'absence néanmoins d'une décision finale de la Cour. GPA et ses conseillers juridiques externes estiment que cette décision relative aux modalités d'application ne limitera pas ses droits aux procédures judiciaires qu'elle a entamées depuis 2003 et toujours en cours. Il n'est pour autant pas possible de reconnaitre un actif à ce titre tant que ces éléments de procédure ne sont pas clos. Sur la base des informations disponibles au 31 décembre 2018, GPA a estimé l'actif éventuel de ces crédits fiscaux à 1 400 MR\$ (soit 315 M€) pour son activité Retail.

S'agissant des activités abandonnées Via Varejo, le montant estimé de l'actif éventuel s'établit à environ 1 106 MR\$ (soit environ 249 M€), y compris un montant additionnel de 453 MR\$ (102 M€) qui reviendra uniquement à GPA.

Les parties liées sont :

• la société mère et les autres sociétés détentrices ;
• les entités qui exercent un contrôle conjoint ou une influence notable sur l'entité ;
• les filiales (note 17) ;

• les entreprises associées (principalement Mercialys note 3.3.6) ;
• les coentreprises (note 3.3.6) ;
• les membres du conseil d'administration et membres du comité de direction (note 8.4).

Les transactions avec les parties liées personnes physiques (administrateurs, mandataires sociaux et les membres de leur famille) n'ont pas de caractère significatif.

Les transactions avec les parties liées (entreprises associées et coentreprises) sont mentionnées en note 3.3.6.

La Société entretient des relations habituelles, dans le cadre de la gestion courante du Groupe, avec l'ensemble de ses filiales.

Les comptes du groupe Finatis sont intégrés dans les comptes consolidés établis par la société Euris, sise au 83 rue du Faubourg Saint-Honoré - 75008 Paris (N° Siren : 348 847 062) et dont la date de clôture est le 31 décembre 2018.

La Société et ses filiales, bénéficient de l'assistance en matière stratégique de la société Euris, société de contrôle ultime, avec laquelle des conventions de conseil et d'assistance en matière stratégique ont été conclues. Elles bénéficient également d'autres prestations courantes de la part d'Euris (assistance technique, mise à disposition de personnel et de locaux). Le montant enregistré en charge sur l'exercice relatif à ces conventions envers Finatis et ses filiales s'élève à 6,9 M€ dont 6,4 M€ au titre de l'assistance en matière stratégique et technique et 0,5 M€ au titre de mise à disposition de personnel et de locaux.

Dans le cadre du déploiement de son modèle dual associant activités de distribution et immobilier commercial, Casino et ses filiales réalisent avec Mercialys des opérations de développement d'actifs immobiliers (note 3.3.6).

Depuis 2008, Finatis est adhérente à la convention de pool de trésorerie appliquée dans le Groupe.

— Signature de promesses d'achat en vue de la cession de 6 hypermarchés Géant

Le 19 janvier 2019, le groupe Casino a annoncé avoir conclu des promesses en vue de la cession de 6 hypermarchés à des adhérents Leclerc, pour un montant total de 101 M€.

Ces cessions d'hypermarchés sont distinctes du plan de cession d'actifs non stratégiques annoncé le 11 juin 2018 (note 2.2) et découlent de la volonté du groupe Casino de se séparer d'un certain nombre de magasins structurellement déficitaires. La réalisation de ces opérations est attendue au cours du 1er semestre 2019.

— Cession de murs d'hypermarchés et supermarchés

Le 21 janvier 2019, le groupe Casino a annoncé la signature d'un accord avec le fonds d'investissement Fortress en vue de la cession des murs de 26 magasins dont 13 hypermarchés Géant Casino, 3 Hyper Casino et 10 Supermarchés Casino, sur la base d'une valorisation de 501 M€.

La finalisation de cette opération s'est concrétisée le 8 mars 2019 et le groupe Casino a encaissé à cette occasion 80 % de la valeur des actifs soit 392 M€ nets de droits. Le Groupe sera dorénavant associé à la création de valeur de cette opération via une participation dans la société constituée par l'acquéreur pour valoriser le portefeuille et le céder sur le marché dans les meilleures conditions. Dans ce cadre, et en fonction de la performance de la société, le groupe Casino pourra percevoir jusqu'à 150 M€ complémentaires dans les prochaines années.

Casino conservera l'exploitation de ces magasins au travers de contrats de locations pour un loyer annuel de 32 M€.

— Accord en vue de la cession de R2C

Le 14 février 2019, Casino a annoncé la signature d'un accord avec Compass Group en vue de la cession de R2C, filiale de Casino spécialisée en restauration collective.

La réalisation de cette cession interviendra d'ici la fin du 1 er semestre 2019, après consultation des instances représentatives du personnel et sous réserve de l'obtention de l'accord de l'autorité de la concurrence.

— Signature de promesses d'achat en vue de la cession de magasins déficitaires

Le 15 février 2019, Casino a annoncé la signature de promesses unilatérales d'achat pour un total de 42 M€ portant sur des magasins, à la fois intégrés et exploités en master-franchise, structurellement déficitaires.

S'agissant des magasins intégrés, ces promesses représentent un montant de 25 M€ de produits de cession et portent sur :

• 17 magasins (8 Leader Price, 8 Casino Supermarchés et 1 Hyper Casino) en vue de leur cession à Lidl,
• l'hypermarché Géant de Roubaix (59) en vue de sa cession à un adhérent Leclerc et les murs au propriétaire de la galerie marchande.

Ces 18 magasins ont représenté, en 2018, un chiffre d'affaires HT de 88 M€ pour une perte de Résultat Opérationnel Courant de -12 M€.

Concomitamment, des masterfranchisés du groupe, avec lesquels le groupe Casino est associé à 49 %, ont signé des promesses en vue de la cession à Lidl de 16 magasins (9 Leader Price et 7 Casino Supermarchés) pour un montant total de 17 M€.

Ces 16 magasins ont représenté en 2018 un chiffre d'affaires HT de 60 M€ pour une perte de Résultat Opérationnel Courant de - 9 M€.

La réalisation des cessions est attendue au 1er semestre 2019, sous réserve de la consultation préalable des instances représentatives du personnel concernées et de la réalisation des conditions suspensives usuelles.

— Cession d'un bloc de Via Varejo au travers d'un contrat de TRS

Faisant suite à l'autorisation de son Conseil d'administration du 20 février 2019, GPA a cédé à une institution financière de premier plan, au travers d'un contrat de total return swap (TRS), 40 millions d'actions ordinaires de Via Varejo représentant 3,09 % des titres de Via Varejo pour une valeur de 200 MR\$ (soit 45 M€) ; après l'opération la participation de GPA sera réduite à 36,27 %.

— Signature de promesses d'achat en vue de la cession de 2 hypermarchés Géant

Le 28 février 2019, Casino a annoncé la signature de promesses unilatérales d'achat en vue de la cession au Groupement Les Mousquetaires de deux hypermarchés Géant situés dans les communes de Nevers et Montauban. Ces promesses représentent un montant de 23,4 M€ intégrant les murs et les fonds.

Ces magasins ont représenté en 2018 un chiffre d'affaires HT de 36 M€ pour une perte de Résultat Opérationnel Courant de - 3,5 M€.

La réalisation des cessions est attendue au 1ersemestre 2019, sous réserve de la consultation préalable des instances représentatives du personnel, qui ont été réunies le 27 février, et de la réalisation des conditions suspensives usuelles.

— Cession Courir

Le 28 février 2019, Groupe Go Sport a finalisé la cession de Courir à Equistone Partners Europe pour une valeur des titres de 283 M€.

		2018	2017
(en millions d'euros)	Ernst & Young	Cailliau Dedouit & Associés	Ernst & Young	Cailliau Dedouit & Associés
Certification des comptes individuels et consolidés et examen limité	6,2	0,3	7,1	0,3
Services autres que la certification des comptes	0,8		0,4
Total	7,0	0,3	7,5	0,3

Les services autres que la certification des comptes fournis par les Commissaires aux comptes à Finatis, entité consolidante, et à ses filiales correspondent principalement aux diligences liées à l'émission d'attestations et de rapports de procédures convenues portant sur des données issues de la comptabilité ou portant sur le contrôle interne.

Consolidation : par intégration globale IG - par mise en équivalence ME.

Le périmètre de consolidation comprend 1 852 sociétés au 31/12/2018 (contre 1 813 sociétés au 31/12/2017).

			31/12/2018		31/12/2017
Sociétés	Siège social	Secteur d'activité	Méthode de conso.	% d'intérêt	% de contrôle	Méthode de conso.	% d'intérêt	% de contrôle
Finatis SA*	75008 Paris	Holding		Société mère				Société mère
Carpinienne de Participations SA *	75008 Paris	Holding	IG	99,1	99,1	IG	99,1	99,1
Euriscom SNC	75008 Paris	Holding	IG	100,0	100,0	IG	100,0	100,0
Saris SAS	75008 Paris	Holding	IG	100,0	100,0	IG	100,0	100,0
Foncière Euris SA*	75008 Paris	Holding	IG	93,5	94,6	IG	92,3	94,6
CCPC (Centre Commercial Porte de Châtillon) SNC	75008 Paris	Immobilier	IG	93,5	100,0	IG	92,3	100,0
Centrum Krakow SA	Luxembourg	Holding	IG	77,7	90,0	IG	75,7	90,0
Centrum Krokus SP Zoo	Varsovie (Pologne)	Promotion immobilière	IG	77,7	100,0	IG	75,7	100,0
Centrum Serenada SP Zoo	Varsovie (Pologne)	Promotion immobilière	IG	68,1	100,0	IG	65,9	100,0
Deux Lions (Les) SCI	92300 Levallois-Perret	Gestion immobilière	ME	46,8	50,0	ME	46,1	50,0
Immat Bel SNC	75008 Paris	Holding	IG	86,3	100,0	IG	84,3	100,0
Marigny Foncière SAS	75008 Paris	Holding	IG	93,5	100,0	IG	92,3	100,0
Mat-Bel 2 SAS	75008 Paris	Holding	IG	93,5	100,0	IG	92,3	100,0
Matbelys SNC	75008 Paris	Holding	IG	93,5	100,0	IG	92,3	100,0
Matignon Abbeville SAS	75008 Paris	Holding	IG	93,5	100,0	IG	92,3	100,0
Projekt SP Zoo	Varsovie (Pologne)	Promotion immobilière	IG	50,7	67,0	IG	48,7	67,0
Rallye SA*	75008 Paris	Holding	IG	57,4	100,0	IG	52,4	100,0
Alpétrol SAS	75008 Paris	Holding	IG	57,4	100,0	IG	52,4	100,0
Bruyère (La) SA	75008 Paris	Holding	IG	53,1	92,5	IG	48,5	92,5
Cobivia SAS	75008 Paris	Holding	IG	57,4	100,0	IG	52,4	100,0
H.M.B SAS	75008 Paris	Holding	IG	57,4	100,0	IG	52,4	100,0
Kergorju SCI	29200 Brest	Grande distribution	IG	57,4	100,0	IG	52,4	100,0
Magasins Jean SAS	29200 Brest	Grande distribution	IG	57,4	100,0	IG	52,4	100,0
MFD Inc.	GA 30331 Atlanta (USA)	Holding	-	-	-	IG	52,4	100,0
Miramont Finance & Distribution SA	75008 Paris	Holding	IG	57,4	100,0	IG	52,4	100,0
Perrières (Des) SCI	75008 Paris	Immobilier	IG	57,4	100,0	IG	52,4	100,0
Sables (Les) SCI	75008 Paris	Immobilier	IG	35,9	62,5	IG	32,7	62,5
Parande SAS	75008 Paris	Holding	IG	57,4	100,0	IG	52,4	100,0
Centrum Baltica SA	Luxembourg	Holding	IG	84,5	100,0	IG	82,3	100,0
Centrum Development Luxembourg SA	Luxembourg	Holding	IG	93,5	100,0	IG	92,3	100,0
Centrum Poznan SA	Luxembourg	Holding	IG	74,5	100,0	IG	72,1	100,0
Centrum Posnania SP Zoo	Varsovie (Pologne)	Promotion immobilière	-	-	-	ME	21,1	27,0
Centrum Warta SA	Luxembourg	Holding	IG	74,5	92,0	IG	72,1	92,0
Centrum Weiterstadt SA	Luxembourg	Holding	IG	71,8	100,0	IG	68,3	100,0
Gutenbergstrasse BAB5 GmbH	Berlin (Allemagne)	Holding	IG	57,5	80,0	IG	54,7	80,0
IG Real Estate Investments SRL	Bucarest (Roumanie)	Promotion immobilière	IG	46,8	100,0	IG	42,7	100,0
IG Romanian Investments Ltd	Nicosie (Chypre)	Investissement	IG	46,8	81,6	IG	42,7	81,6
Pargest SAS	75008 Paris	Investissement	IG	57,4	100,0	IG	52,4	100,0
Pargest Holding SAS	75008 Paris	Holding	IG	57,4	100,0	IG	52,4	100,0
Parinvest SAS	75008 Paris	Investissement	IG	57,4	100,0	IG	52,4	100,0
Pont de Grenelle SCI	75008 Paris	Holding	ME	30,2	40,0	ME	28,9	40,0
Projekt Bis SP Zoo	Varsovie (Pologne)	Promotion immobilière	ME	20,1	27,0	ME	21,1	27,0
Ruban Bleu Saint-Nazaire SCI	92300 Levallois-Perret	Gestion immobilière	ME	28,7	50,0	ME	26,2	50,0

*Sociétés cotées

169

			31/12/2018			31/12/2017
Sociétés	Siège social	Secteur d'activité	Méthode de conso.	% d'intérêt	% de contrôle	Méthode de conso.	% d'intérêt	% de contrôle
Euristates Inc.	Wilmington, Delaware (USA)	Holding	IG	57,4	100,0	IG	52,4	100,0
EREC Ventures LLC	Wilmington, Delaware (USA)	Holding	IG	57,2	100,0	IG	52,2	100,0
EREC Ventures II LLC	Wilmington, Delaware (USA)	Holding	IG	54,6	100,0	IG	49,8	100,0
Euris North America Corp.	Wilmington, Delaware (USA)	Holding	IG	57,4	100,0	IG	52,4	100,0
ENAC Ventures LLC	Wilmington, Delaware (USA)	Holding	IG	54,5	100,0	IG	49,8	100,0
Euris Real Estate Corp.	Wilmington, Delaware (USA)	Holding	IG	57,4	100,0	IG	52,4	100,0
Parande Brooklyn Corp.	Wilmington, Delaware (USA)	Holding	IG	57,4	100,0	IG	52,4	100,0
Parande Brooklyn Ventures LLC	Wilmington, Delaware (USA)	Holding	IG	56,4	100,0	IG	51,4	100,0
Groupe GO Sport SAS	38360 Sassenage	Sport	IG	57,4	99,9	IG	52,4	99,9
Buissières (Les) SAS	38360 Sassenage	Immobilier	IG	57,4	100,0	IG	52,4	100,0
Courir France SAS	38360 Sassenage	Sport	IG	57,4	100,0	IG	52,4	100,0
Courir Iberia S.L.	28020 Madrid	Sport	IG	57,4	100,0	-	-	-
GO Sport France SAS	38360 Sassenage	Sport	IG	57,4	100,0	IG	52,4	100,0
GO Sport Les Halles SNC	38360 Sassenage	Sport	IG	57,3	100,0	IG	52,3	100,0
GO Sport Polska SP Zoo	02801 Varsovie (Pologne)	Sport	IG	57,4	100,0	IG	52,4	100,0
Grand Large Sport SAS	38360 Sassenage	Sport	IG	57,4	100,0	IG	52,4	100,0
Groupe GO Sport International Sàrl	CH1215 Genève (Suisse)	Sport	IG	57,4	100,0	IG	52,4	100,0
Sportnet SAS	75008 Paris	Sport	-	-	-	ME	26,2	50,0
Sport Trade Marketing International ("STMI") Sàrl	CH1215 Genève (Suisse)	Sport	ME	28,7	50,0	ME	26,2	50,0
Casino, Guichard-Perrachon SA*	42000 Saint-Etienne	Grande distribution	IG	29,9	63,4	IG	26,8	63,2
Achats Marchandises Casino ("AMC") SAS	94400 Vitry-sur-Seine	Achats	IG	29,9	100,0	IG	26,8	100,0
Banque du Groupe Casino	75116 Paris	Banque	ME	15,0	50,0	ME	13,4	50,0
Bourbon Distribution Mayotte SA ("BDM")	97600 Mamoudzou	Grande distribution	IG	21,4	100,0	IG	19,1	100,0
Bergsaar BV	Amsterdam (Pays-Bas)	Holding	IG	29,9	100,0	IG	26,8	100,0
Casino Carburants SAS	42000 Saint-Etienne	Stations-services	IG	29,9	100,0	IG	26,8	100,0
Casino Finance SA	42000 Saint-Etienne	Holding	IG	29,9	100,0	IG	26,8	100,0
Casino Finance International SA (ex Polca Holding)	Bruxelles (Belgique)	Holding	IG	29,9	100,0	IG	26,8	100,0
Casino International SAS	42000 Saint-Etienne	Services	IG	29,9	100,0	IG	26,8	100,0
Casino Restauration SAS	42000 Saint-Etienne	Restauration	IG	29,9	100,0	IG	26,8	100,0
Casino Services SAS	42000 Saint-Etienne	Services	IG	29,9	100,0	IG	26,8	100,0
CD Supply Innovation SL	Madrid (Espagne)	Achats	ME	15,0	50,0	ME	13,4	50,0
Distribution Casino France SAS ("DCF")	42000 Saint-Etienne	Grande distribution	IG	29,9	100,0	IG	26,8	100,0
Distridyn SA	75008 Paris	Grande distribution	ME	15,0	50,0	ME	13,4	50,0
Easydis SAS	42160 Andrézieux-Bouthéon	Logistique	IG	29,9	100,0	IG	26,8	100,0
Floréal SA	42000 Saint-Etienne	Grande distribution	IG	29,9	100,0	IG	26,8	100,0
Forézienne de Participations	42000 Saint-Etienne	Holding	IG	29,9	100,0	IG	26,8	100,0
Géant Foncière BV	Amsterdam (Pays-Bas)	Holding	IG	29,9	100,0	IG	26,8	100,0
Géant Holding BV	Amsterdam (Pays-Bas)	Holding	IG	29,9	100,0	IG	26,8	100,0
Géant International BV	Amsterdam (Pays-Bas)	Holding	IG	29,9	100,0	IG	26,8	100,0
Geimex SA	75001 Paris	Grande distribution	IG	29,9	100,0	IG	26,8	100,0
Gelase SA	Bruxelles (Belgique)	Holding	IG	16,5	100,0	IG	14,8	100,0
GreenYellow SAS	42000 Saint-Etienne	Photovoltaïque	IG	22,0	73,4	IG	26,1	97,5
Helicco Participacoes Ltda	São Paulo (Brésil)	Holding	IG	29,9	100,0	IG	26,8	100,0
Horizon Achats SARL	75002 Paris	Achats	ME	13,2	44,0	-	-	-
Horizon Appels d'Offres SARL	75002 Paris	Achats	ME	13,2	44,0	-	-	-
Intermarché Casino Achats ("INCAA") SARL	75017 Paris	Achats	ME	15,0	50,0	ME	13,4	50,0

*Sociétés cotées

			31/12/2018			31/12/2017
Sociétés	Siège social	Secteur d'activité	Méthode de conso.	% d'intérêt	% de contrôle	Méthode de conso.	% d'intérêt	% de contrôle
Intexa SA *( 1)	42000 Saint-Etienne	Photovoltaïque	IG	29,3	98,9	IG	26,2	98,9
L'Immobilière Groupe Casino SAS	42000 Saint-Etienne	Immobilier	IG	29,9	100,0	IG	26,8	100,0
Marushka Holding BV	Amsterdam (Pays-Bas)	Holding	IG	29,9	100,0	IG	26,8	100,0
Mayland Real Estate	Varsovie (Pologne)	Promotion immobilière	IG	29,9	100,0	IG	26,8	100,0
Mercialys SA*	75016 Paris	Immobilier	ME	12,7	26,3	ME	11,7	41,2
Perspecteev SAS	75011 Paris	Editeur de logiciel	ME	7,5	22,8	-	-	-
Plouescadis SAS	75016 Paris	Promotion immobilière	IG	29,9	100,0	IG	26,8	100,0
Restauration Collective Casino SAS	42000 Saint-Etienne	Restauration	IG	29,9	100,0	IG	26,8	100,0
Ségisor SA	42000 Saint-Etienne	Holding	IG	23,2	100,0	IG	20,8	100,0
Somags	Maurice	Grande distribution	IG	29,9	100,0	IG	26,8	100,0
Sonnat SA	Bruxelles (Belgique)	Holding	IG	29,9	100,0	IG	26,8	100,0
Sudéco SAS	42000 Saint-Etienne	Gestion immobilière	IG	29,9	100,0	IG	26,8	100,0
Tevir SA	42000 Saint-Etienne	Holding	IG	29,9	100,0	IG	26,8	100,0
Tonquin BV	Eindhoven (Pays-Bas)	Holding	IG	29,9	100,0	IG	26,8	100,0
Uranie SAS	42000 Saint-Etienne	Immobilier	IG	29,9	100,0	IG	26,8	100,0
Vindémia Distribution	Sainte-Marie, La Réunion	Grande distribution	IG	29,9	100,0	IG	26,8	100,0
Vindémia Logistique	Sainte-Marie, La Réunion	Logistique	IG	29,9	100,0	IG	26,8	100,0
Wilkes	São Paulo (Brésil)	Grande distribution	IG	23,2	100,0	IG	20,8	100,0
Monoprix SA (Groupe Monoprix)	92116 Clichy	Grande distribution	IG	29,9	100,0	IG	26,8	100,0
Les Galeries de la Croisette	92110 Clichy	Grande distribution	IG	29,9	100,0	IG	26,8	100,0
Monoprix Exploitation SAS	92110 Clichy	Grande distribution	IG	29,9	100,0	IG	26,8	100,0
Monoprix On Line (ex Sarenza) SAS	92110 Clichy	E- commerce	IG	29,9	100,0	-	-	-
Monop'	92110 Clichy	Grande distribution	IG	29,9	100,0	IG	26,8	100,0
Naturalia France	92110 Clichy	Grande distribution	IG	29,9	100,0	IG	26,8	100,0
Simonop'1 Gestion SAS	92110 Clichy	Gestion immobilière	-	-	-	IG	13,7	100,0
Société Auxiliaire de Manutention Accélérée de Denrées Alimentaires ("S.A.M.A.D.A.")	92110 Clichy	Logistique	IG	29,9	100,0	IG	26,8	100,0
Société L.R.M.D.	92110 Clichy	Grande distribution	IG	29,9	100,0	IG	26,8	100,0
Codim 2 SA (Groupe Codim)	20200 Bastia	Grande distribution	IG	29,9	100,0	IG	26,8	100,0
Hyper Rocade 2 SNC	20600 Furiani	Grande distribution	IG	29,9	100,0	IG	26,8	100,0
Pacam 2 SNC	20167 Mezzavia	Grande distribution	IG	29,9	100,0	IG	26,8	100,0
Poretta 2 SNC	20137 Porto-Vecchio	Grande distribution	IG	29,9	100,0	IG	26,8	100,0
Prodis 2 SNC	20110 Propriano	Grande distribution	IG	29,9	100,0	IG	26,8	100,0
Groupe Franprix-Leader Price	75016 Paris	Grande distribution	IG	29,9	100,0	IG	26,8	100,0
Cofilead SAS	75017 Paris	Holding	IG	29,9	100,0	IG	26,8	100,0
DBMH SAS	92500 Rueil-Malmaison	Grande distribution	IG	29,9	100,0	IG	26,8	100,0
Distribution Franprix	94430 Chennevières-sur-Marne	Grande distribution	IG	29,9	100,0	IG	26,8	100,0
Distribution Leader Price SNC	77220 Gretz-Armainvilliers	Grande distribution	IG	29,9	100,0	IG	26,8	100,0
Distri Sud-Ouest ("DSO")	31700 Blagnac	Grande distribution	IG	29,9	100,0	IG	26,8	100,0
Franprix Holding SA	75016 Paris	Grande distribution	IG	29,9	100,0	IG	26,8	100,0
Franprix Leader Price Finance SNC	94430 Chennevières-sur-Marne	Holding	IG	29,9	100,0	IG	26,8	100,0
HLP Ouest	56100 Lorient	Grande distribution	IG	20,9	70,0	IG	18,8	70,0
Holding Mag 2 SAS	92310 Sèvres	Holding	ME	14,7	49,0	ME	13,1	49,0
Holdi Mag SAS	92024 Nanterre	Holding	ME	14,7	49,0	ME	13,1	49,0
Holdev Mag SAS	92300 Levallois-Perret	Holding	ME	14,7	49,0	ME	13,1	49,0
Gesdis SAS	92310 Sèvres	Holding	ME	12,0	40,0	ME	10,7	40,0
Leader Price Exploitation SA (ex LPH)	75016 Paris	Grande distribution	IG	29,9	100,0	IG	26,8	100,0

*Sociétés cotées

	Siège social Secteur d'activité	31/12/2018			31/12/2017
Sociétés			Méthode de conso.	% d'intérêt	% de contrôle	Méthode de conso.	% d'intérêt	% de contrôle
N.F.L. Distribution SAS	05000 Gap	Grande distribution	IG	29,9	100,0	IG	26,8	100,0
Parfidis SAS	11000 Carcassonne	Grande distribution	IG	29,9	100,0	IG	26,8	100,0
Pro Distribution SA	92370 Chaville	Holding	IG	20,9	70,0	IG	18,8	70,0
R.L.P. Investissement SARL	77220 Gretz-Armainvilliers	Grande distribution	IG	29,9	100,0	IG	26,8	100,0
Sarjel SAS	94100 St-Maur-des-Fossés	Financier	IG	29,9	100,0	IG	26,8	100,0
Sédifrais SA	95560 Montsoult	Grande distribution	IG	29,9	100,0	IG	26,8	100,0
Groupe Sofigep	92500 Rueil-Malmaison	Grande distribution	IG	29,9	100,0	IG	26,8	100,0
Groupe Cnova N.V.*	Amsterdam (Pays-Bas)	E- commerce	IG	22,8	99,4	IG	20,4	99,5
Cdiscount Group SAS	42000 Saint-Etienne	Holding	-	-	-	IG	20,4	100,0
Cdiscount SA	33700 Merignac	E- commerce	IG	22,8	100,0	IG	20,4	100,0
Groupe GPA *	São Paulo (Brésil)	Grande distribution	IG	9,9	99,9	IG	8,9	99,9
Financeira Itaú CBD SA - Crédito, Financiamento e Investimento ("FIC") (3)	São Paulo (Brésil)	Financement	ME	4,2	50,0	ME	3,7	50,0
GPA Malls & Properties Gestão de Ativos e Serviços. Imobiliários Ltda.	São Paulo (Brésil)	Immobilier	IG	9,9	100,0	IG	8,9	100,0
Novasoc Comercial Ltda	São Paulo (Brésil)	Grande distribution	IG	9,9	100,0	IG	8,9	100,0
Sendas Distribuidora SA	São João de Meriti (Brésil)	Grande distribution	IG	9,9	100,0	IG	8,9	100,0
Via Varejo * (2)	São Caetano do Sul (Brésil)	Grande distribution	IG	4,3	39,4	IG	3,8	62,5
Banco Investcred Unibanco SA ("BINV") (3) (4)	São Paulo (Brésil)	Financement	ME	2,1	50,0	ME	1,9	50,0
Cnova Comercio Electronico SA (4)	São Paulo (Brésil)	E- commerce	IG	4,3	100,0	IG	3,8	100,0
Indústria de Móveis Bartira Ltda ("Bartira") (4)	São Caetano do Sul (Brésil)	Fabrication de meubles	IG	4,3	100,0	IG	3,8	100,0
Groupe Éxito*	Medellin (Colombie)	Grande distribution	IG	16,5	55,3	IG	14,8	55,3
Devoto	Montevideo (Uruguay)	Grande distribution	IG	16,5	100,0	IG	14,8	100,0
Éxito Industrias S.A.S. (anciennement Distribuidora de Textiles y Confecciones SA Didetexco)	Municipio de Envigado (Colombie)	Grande distribution	IG	16,2	98,0	IG	14,5	97,8
Grupo Disco Uruguay (5)	Montevideo (Uruguay)	Grande distribution	IG	10,3	75,1	IG	9,3	75,1
Libertad SA	Cordoba (Argentine)	Grande distribution	IG	16,5	100,0	IG	14,8	100,0
Logistica y transporte de Servicios SAS	Medellin (Colombie)	Logistique	IG	16,5	100,0	IG	14,8	100,0
Tuya SA	Medellin (Colombie)	Financement	ME	8,3	50,0	ME	7,4	50,0
Trust Baranquilla	Medellin (Colombie)	Immobilier	IG	7,6	90,0	IG	13,3	90,0
Trust Viva Malls (6)	Medellin (Colombie)	Immobilier	IG	8,4	51,0	IG	7,6	51,0
Trust Viva Villavincencio	Medellin (Colombie)	Immobilier	IG	4,3	51,0	IG	7,6	51,0

* sociétés cotées

• (1) Au 31 décembre 2018, le Groupe détient 26,27 % en termes de droits de vote et 40,22 % en pourcentage d'intérêts dont 13,95 % classés selon IFRS 5 (note 3.1.4).
• (2) Concernant Via Varejo, GPA détient 39,37 % du capital en termes de droits de vote et 43,23 % en pourcentage d'intérêts dont 3,86 % au travers un contrat de total return swap au 31 décembre 2018 (note 2.2). En date du 20 février 2019, le pourcentage de détention est passé à 36,27 % suite à la signature d'un deuxième contrat de TRS (note 15).
• (3) Les sociétés FIC et BINV financent les achats des clients de GPA. Ces entités résultent d'un partenariat entre Banco Itaú Unibanco S.A (« Itaú Unibanco »), GPA, et Via Varejo et sont consolidées selon la méthode de la mise en équivalence, GPA n'exerçant qu'une influence notable sur l'orientation des politiques opérationnelles et financières. La société FIC, pour la quote-part détenue directement par Via Varejo (soit 14,24 %), est classée en IFRS 5. La société BINV qui est une coentreprise de Via Varejo, est totalement classée en IFRS 5.
• (4) Les principales filiales ou coentreprises de Via Varejo sont Cnova Comercio Electronico, BINV et Bartira. L'ensemble de ce sous-groupe est classé selon IFRS 5.
• (5) Éxito a signé le 27 avril 2015 un accord contractuel d'une durée initiale de 2 ans lui octroyant plus de 75 % des droits de vote et ainsi le contrôle exclusif sur les décisions stratégiques du Groupe Disco. Cet accord a fait l'objet le 29 décembre 2016 d'une extension jusqu'au 30 juin 2019 et sera automatiquement renouvelé jusqu'au 30 juin 2021.
• (6) L'accord entre les parties précise le fonctionnement de la gouvernance du trust où Éxito est majoritaire et, en particulier, accorde des droits à FIC sur certaines décisions de Viva Malls, comme les acquisitions ou les cessions au-delà d'un certain seuil ou les modalités de fixation des budgets et plans à long terme. L'accord prévoit également qu'Éxito soit le prestataire exclusif de la gestion immobilière, des services administratifs et de commercialisation de Viva Malls dans des conditions de marché. L'analyse de la substance des droits accordés a permis de confirmer que ces derniers relèvent de la protection de l'investissement effectué par FIC et consécutivement qu'Éxito contrôle l'entité.

Textes adoptés par l'Union européenne à la date de clôture mais non entrés en vigueur

L'IASB a publié les normes, amendements de normes et interprétations suivants adoptés par l'Union européenne mais non entrés en vigueur au 1er janvier 2018 :

— IFRS 16 – Contrats de locations

La norme IFRS 16, qui remplace la norme IAS 17 et les interprétations y afférentes à partir du 1er janvier 2019, supprime la distinction entre les contrats de location simple et les contrats de location financement ; elle exige la reconnaissance d'un actif (le droit d'utilisation du bien loué) et un passif financier représentatif des loyers futurs actualisés pour pratiquement tous les contrats de location. La charge de loyer est remplacée par une charge d'amortissement liée au droit d'utilisation et une charge d'intérêt financier liée à la dette de location. Auparavant, le Groupe comptabilisait principalement les charges de location simple sur une base linéaire sur la durée du contrat de location et ne comptabilisait les actifs et les passifs que dans la mesure où il existait un décalage entre les paiements de location réels et la charge comptabilisée. Ainsi, les indicateurs de performance tels que l'EBITDA et dans une moindre mesure le résultat opérationnel courant seront positivement impactés ; en sens inverse, le résultat financier sera négativement impacté. Le résultat net de l'ensemble consolidé pourrait également être diminué compte tenu d'une courbe de charges généralement plus élevée en début de bail c'est-à-dire une charge dégressive, contrairement à une charge linéaire reconnue sous la norme actuelle. Enfin, les flux de trésorerie d'exploitation seront plus élevés dans la mesure où les paiements relatifs à la composante principale du passif financier ainsi que les intérêts associés seront présentés dans les activités de financement.

Le Groupe détient essentiellement des contrats de location immobilière, environ 6 700 contrats immobiliers représentant une charge annuelle de loyers de 901 M€ sur un total de 1 048 M€ au titre de l'exercice 2018. L'adoption de la norme IFRS 16 impactera principalement la comptabilisation des baux d'exploitation des magasins et des entrepôts du Groupe, en particulier ceux associés à ses activités Retail.

Au cours de l'année 2018, le Groupe a poursuivi le recensement et l'exploitation des données nécessaires à l'application de la norme IFRS 16 au 1er janvier 2019. Le Groupe met en place un logiciel informatique permettant d'assurer de manière totalement intégrée tant le suivi opérationnel que financier de ces contrats de location. L'implémentation du logiciel sera finalisée au cours du 1ersemestre de l'année 2019.

Le Groupe a décidé d'adopter au 1er janvier 2019 l'approche rétrospective complète comme méthode de transition. En conséquence, les comptes 2018 seront retraités.

Le Groupe a choisi d'appliquer les deux exemptions de capitalisation proposées par la norme sur les contrats suivants :

• Contrats de location de biens de courte durée,
• Contrats de location de biens portant sur des actifs de faible valeur.

Les loyers non inclus dans l'évaluation initiale du passif (par exemple, les loyers variables) sont présentés en charges opérationnelles, ainsi que les charges relatives aux contrats de location à court terme et de faible valeur.

La durée de location correspondra à la période exécutoire du contrat et tiendra compte des options de résiliation et de renouvellement dont l'utilisation par le Groupe est raisonnablement certaine. Le Groupe appliquera la position de l'ANC relative à la durée de location à retenir pour les baux commerciaux en France.

Le taux d'actualisation utilisé pour calculer le droit d'utilisation et la dette de loyer sera déterminé par pays.

À ce stade, l'impact estimé de l'application d'IFRS 16 a été déterminé sur les baux immobiliers représentant la très forte majorité des impacts. Cette estimation ne comprend donc pas les impacts concernant les actifs mobiliers qui sont en cours de finalisation.

L'impact estimé sur le bilan d'ouverture au 1er janvier 2018 au titre de ce périmètre conduirait à :

• Une augmentation des actifs (principalement via la constatation d'un droit d'utilisation) comprise entre 4 Md€ et 4,7 Md€,
• La constatation d'une dette de location comprise entre 4,3 Md€ et 4,9 Md€,
• Une diminution des capitaux propres avant impôt comprise entre 0,3 Md€ et 0,5 Md€.

Les impacts sur les comptes du Groupe se situent principalement au sein du groupe Casino et se ventilent sur les segments de la manière suivante.

(en milliards d'euros)	France Retail	Latam Retail	E-commerce	Total groupe Casino
Droit d'utilisation	2,4 à 2,8	1,2 à 1,5	0,1 à 0,2	3,7 à 4,2
Dette de location	2,5 à 2,9	1,4 à 1,6	0,1 à 0,2	4,0 à 4,5
Capitaux propres avant impôt	0,1 à 0,2	0,2 à 0,3	n.s.	0,2 à 0,4

L'incidence sur le résultat net part du Groupe sera non significative.

Le Groupe a opté pour une présentation distincte sur la face de l'état de la situation financière des actifs et passifs au titre des contrats de location liés au droit d'utilisation et à la dette de location. L'agrégat « dette financière nette » tel que défini par le Groupe (note 11) ne sera pas impacté par l'application de la norme IFRS 16.

L'impact réel de l'adoption de la norme le 1er janvier 2019 pourrait évoluer pour les raisons suivantes :

• le Groupe n'a pas finalisé les tests et l'évaluation des contrôles sur ses nouveaux systèmes informatiques ; et
• les modalités d'application retenues par le Groupe des nouveaux principes comptables sont susceptibles d'être modifiés jusqu'à ce que le Groupe présente ses premiers états financiers conformément à IFRS 16 i.e. en liaison avec la publication des comptes semestriels 2019.

Au 31 décembre 2018, le Groupe présente un engagement hors bilan au titre des paiements minimaux attendus sur les contrats de location simple immobiliers et mobiliers de 3 591 M€ conformément à IAS 17 (note 7.2). L'écart constaté entre l'engagement hors bilan et la dette de location IFRS 16 estimée sur les biens immobiliers s'explique principalement par :

• une augmentation des montants liée à la prise en compte de la durée raisonnablement certaine d'utilisation des actifs augmentant la durée des engagements du Groupe,
• dont les effets sont compensés par l'actualisation des paiements futurs de loyer contrairement à la norme IAS 17.

Compte tenu de l'absence de position de place pour l'instant sur les modalités d'application des tests de perte de valeur, le Groupe n'a pas réalisé de nouveaux tests de perte de valeur prenant en compte les effets de la norme IFRS 16.

Côté bailleur, la comptabilité reste similaire à la norme actuelle c'est-à-dire que les bailleurs continuent de classer les contrats de location en tant que contrats de location-financement ou de location simple. Le Groupe n'attend donc pas d'impact significatif sur ses états financiers. Toutefois, certaines informations supplémentaires seront fournies à partir de 2019.

— Interprétation IFRIC 23 – Incertitude relative aux traitements fiscaux

Cette interprétation, obligatoire à partir du 1er janvier 2019, est d'application rétrospective totale ou partielle.

Elle clarifie les modalités de reconnaissance et d'évaluation des actifs et passifs d'impôt courant et différé prévues par la norme IAS 12 – Impôt sur le résultat, dans le cas spécifique d'un traitement fiscal incertain. L'interprétation précise notamment :

• la manière d'apprécier l'unité de compte à retenir ;
• que le risque de détection par l'administration fiscale doit être pris en compte à 100 % ;
• que le principe de comptabilisation repose sur la probabilité (au sens « plus probable qu'improbable ») de recevoir l'actif ou de payer le passif ;
• que le principe d'évaluation de la provision (en cas d'improbabilité d'acceptation par l'administration fiscale du traitement fiscal incertain) repose sur l'estimation du montant que l'entité s'attend à payer ou à recouvrer selon (i) la méthode du montant le plus probable ou (ii) la moyenne pondérée des différents scenarii possibles.
• Amendements à IFRS 9 – Clauses de remboursement anticipé prévoyant une compensation négative

Ces amendements, obligatoires à partir du 1er janvier 2019, sont d'application rétrospective.

Ils élargissent le périmètre des actifs financiers comptabilisés au coût amorti ou à la juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global et clarifient le respect du critère « SPPI » (paiement seulement du principal et des intérêts) de certains instruments de dette contenant une clause de paiement anticipé lorsque l'exercice de cette clause entraîne un remboursement raisonnablement inférieur à la somme du capital et des intérêts restant dus.

Textes non adoptés par l'Union européenne à la date de clôture

L'IASB a publié les normes, amendements de normes et interprétations suivants non encore adoptés par l'Union européenne et qui sont applicables au Groupe :

Norme (date d'application pour le Groupe sous réserve de l'adoption par l'Union européenne)	Description de la norme
Amendements à l'IAS 28 Intérêts à long terme dans des entreprises associées et coentreprises (1er janvier 2019)	Ces amendements sont d'application rétrospective. Ils viennent préciser qu'IFRS 9, y compris les dispositions relatives à la dépréciation, s'applique aux intérêts à long terme dans les entreprises associées et les coentreprises.
Améliorations annuelles des normes IFRS – Cycle 2015-2017 (1er janvier 2019)	Les principales normes concernées sont :  IAS 12 Impôts sur le résultat : ces amendements précisent que les conséquences fiscales des distributions de dividendes doivent être présentées en résultat, en capitaux propres ou dans les autres éléments du résultat global, selon la présentation initiale des transactions qui sont à l'origine des profits distribuables. Ces amendements sont d'application rétrospective limitée à la première période comparative présentée.  IAS 23 Coûts d'emprunt : les amendements précisent qu'un emprunt spécifique est requalifié d'emprunt « général » lorsque l'actif est prêt pour son utilisation ou sa vente. Ces amendements sont d'application prospective.
Amendements à IAS 19 Modification, réduction ou liquidation d'un régime (1er janvier 2019)	Ces amendements sont d'application prospective. Ils s'appliquent aux cas de modification, réduction et liquidation de régimes à prestations définies. Ils viennent clarifier le fait que le coût des services rendus et le coût financier, pour la portion restante de l'exercice après la modification, réduction ou liquidation, doivent être évalués sur la base des hypothèses actuarielles utilisées pour la réévaluation du passif au titre des prestations définies.
Amendements à IFRS 3 Définition d'une entreprise (1er janvier 2020)	Ces amendements sont d'application prospective. Ils visent à clarifier le guide d'application de la norme sur la distinction entre une entreprise et un groupe d'actifs. La définition modifiée souligne que la finalité de l'entreprise (les « outputs ») est de fournir des biens ou services aux clients alors que la précédente définition mettait l'accent sur les rendements pour les investisseurs et autres tiers. Par ailleurs, un test facultatif (le « test de concentration ») a été introduit pour simplifier l'appréciation à porter pour pouvoir conclure qu'un ensemble d'activités et d'actifs ne constitue pas une entreprise.
Amendements à IAS 1 et IAS 8 Définition du caractère significatif (1er janvier 2020)	Ces amendements sont d'application prospective. Ils viennent modifier et compléter la définition du terme « significatif » dans IAS 1 et IAS 8. Par ailleurs, ces amendements harmonisent la définition du caractère significatif avec la rédaction du Cadre Conceptuel des IFRS.

Ces interprétations et amendements ne devraient pas avoir d'incidence significative sur les comptes consolidés du Groupe.

Exercice clos le 31 décembre 2018

À l'Assemblée générale de la société Finatis,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales, nous avons effectué l'audit des comptes consolidés de la société Finatis relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2018, tels qu'ils sont joints au présent rapport.

Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l'exercice, de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.

L'opinion formulée ci dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d'audit.

— Référentiel d'audit

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes consolidés » du présent rapport.

— Indépendance

Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance qui nous sont applicables, sur la période du 1 er janvier 2018 à la date d'émission de notre rapport, et notamment nous n'avons pas fourni de services interdits par l'article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014 ou par le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes.

En application des dispositions des articles L. 823 9 et R. 823 7 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l'audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l'audit des comptes consolidés de l'exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément.

— Évaluation des goodwill et marques

Se référer aux notes 10.1 « Goodwill et immobilisations incorporelles » et 10.4 « Dépréciation des actifs non courants » de l'annexe aux comptes consolidés

Risque identifié

Au 31 décembre 2018, les valeurs nettes comptables des goodwill et des marques à durée de vie indéfinie inscrites dans l'état de la situation financière consolidée, s'élèvent respectivement à 9 745 M€ et 1 517 M€ soit environ 28 % du total des actifs consolidés.

Dans le cadre de l'évaluation de ces actifs, le groupe réalise des tests de dépréciation au moins une fois par an et à chaque fois qu'un indice de perte de valeur est identifié. Une perte de valeur est comptabilisée dès que la valeur comptable d'un actif ou de l'Unité Génératrice de Trésorerie à laquelle il appartient excède sa valeur recouvrable. La valeur recouvrable d'un actif est la valeur la plus élevée entre la juste valeur diminuée des coûts de sortie et sa valeur d'utilité.

Nous avons considéré que l'évaluation des goodwill et marques, dont le goodwill relatif à Franprix – Leader Price et la marque relative à Extra, constituait un point clé de l'audit en raison :

• de leur importance significative dans les comptes consolidés ;
• du recours important à des estimations, appréciations ou hypothèses de la direction sur lesquelles repose la détermination de leur valeur recouvrable, celle-ci étant fondée sur la valeur des flux de trésorerie futurs actualisés attendus de ces actifs ;
• de la sensibilité de l'évaluation de ces valeurs recouvrables à certaines hypothèses.

Notre réponse

Nous avons examiné la conformité avec les normes comptables en vigueur de la méthodologie mise en œuvre par la Direction.

Nous avons également apprécié les principales estimations retenues en particulier en analysant :

• la concordance des projections de flux de trésorerie avec les budgets et les plans à moyen terme approuvés par la direction à partir de données internes et externes ainsi que la cohérence de ces prévisions avec la performance historique du groupe et le contexte économique dans lequel le Groupe s'inscrit ;
• les modalités et les paramètres retenus pour la détermination des taux d'actualisation appliqués aux flux de trésorerie estimés. Avec l'aide de nos spécialistes en évaluation, nous avons recalculé ces taux d'actualisation, et les avons confrontés aux valeurs utilisées par les principaux analystes financiers et aux taux observés sur plusieurs acteurs évoluant dans le même secteur d'activité que le Groupe ;
• les scénarios de sensibilité retenus par la direction.

Enfin, nous avons apprécié le caractère approprié des informations fournies dans les notes de l'annexe aux comptes consolidés, notamment celles relatives au test de sensibilité.

— Évaluation des avantages commerciaux à percevoir auprès des fournisseurs en fin d'exercice

Se référer aux notes 6.2 « Coût d'achat complet des marchandises vendues » et 6.8 « Autres créances » de l'annexe aux comptes consolidés

Risque identifié

Dans le cadre de ses activités de distribution, le Groupe perçoit de ses fournisseurs des avantages commerciaux sous la forme de ristournes et de coopérations commerciales.

Ces avantages, définis contractuellement, sont comptabilisés en minoration du coût d'achat complet des marchandises vendues.

Compte tenu de l'impact significatif de ces avantages sur le résultat de l'exercice, de la multiplicité des contrats, et de la nécessité pour la direction d'estimer les achats bénéficiant de ces avantages pour chacun des fournisseurs, nous avons estimé que l'évaluation des avantages commerciaux à percevoir auprès des fournisseurs en fin d'exercice était un point clé de l'audit.

Nous avons :

pris connaissance du dispositif de contrôle interne relatif au processus de suivi de ces avantages commerciaux dans les principales filiales du groupe et effectué des tests, par sondages, de l'efficacité des contrôles clés ;

Notre réponse

• rapproché, par sondages, les termes contractuels relatifs aux avantages commerciaux à percevoir auprès des fournisseurs avec ceux pris en compte dans l'évaluation de ces avantages ;
• apprécié les estimations retenues par la direction pour la détermination des avantages commerciaux à percevoir en fin d'exercice, en particulier l'évaluation des volumes d'achats en fin d'année utilisés pour déterminer le montant de la facturation à émettre.

— Reconnaissance des crédits de taxes et suivi des passifs fiscaux éventuels chez GPA au Brésil

Se référer aux notes 5.1 « Indicateurs clés par secteur opérationnel », 6.8 « Autres créances », 6.9.1 « Composition des autres actifs non courants » et 13.3 « Actifs et passifs éventuels » de l'annexe aux comptes consolidés

Risque identifié

Dans le cadre de ses activités de distribution chez GPA, le groupe comptabilise des crédits de taxes ICMS. Le solde de ces crédits non utilisés s'élève à 519 M€ au 31 décembre 2018. Au compte de résultat, les crédits sont comptabilisés en minoration du coût d'achat complet des marchandises vendues.

Ces crédits sont reconnus sur la base de :

• i. l'interprétation de la législation et de la jurisprudence fiscale en particulier dans le secteur brésilien de la distribution ;
• ii. l'obtention d'opinions auprès de conseillers fiscaux externes de la filiale ;

et cela dès lors qu'il est considéré qu'une estimation peut en être faite et que la recouvrabilité est probable.

Par ailleurs, comme décrit dans la note 13.3 de l'annexe aux comptes consolidés, le groupe évalue à 315 M€ le montant de l'actif éventuel de crédits de taxes PIS et COFINS relatif à l'exclusion de l'ICMS de la base de calcul de ces deux taxes.

GPA est également engagé dans diverses procédures administratives et judiciaires découlant notamment de réclamations fiscales effectuées par l'administration brésilienne. Ces risques fiscaux, évalués à 2 128 M€ au 31 décembre 2018, ont été qualifiés de passifs éventuels et n'ont pas donné lieu à la comptabilisation d'une provision au 31 décembre 2018 comme indiqué dans la note 13.3 de l'annexe aux comptes consolidés.

Nous avons estimé que la reconnaissance et la recouvrabilité des crédits de taxes, d'une part, et le suivi des passifs fiscaux éventuels au Brésil, d'autre part, étaient des points clés de l'audit en raison de :

• i. l'importance dans les comptes consolidés du solde des crédits de taxes, de l'actif éventuel de crédits de taxes PIS et COFINS et du montant des passifs fiscaux éventuels au 31 décembre 2018 ;
• ii. la complexité de la législation fiscale brésilienne en matière de taxes ;
• iii. l'utilisation de jugements et estimations de la Direction dans le cadre de la reconnaissance des crédits de taxes et de l'évaluation des passifs fiscaux éventuels.

Notre réponse

Des entretiens ont été menés avec différentes personnes exerçant des responsabilités dans l'organisation de GPA pour identifier et obtenir une compréhension des crédits de taxes, litiges et passifs existant ainsi que des éléments de jugement s'y rapportant.

Concernant les crédits de taxes, nous avons analysé :

• le dispositif de contrôle interne relatif au processus en place pour assurer leur suivi et testé, par sondages, l'efficacité des contrôles clés associés ;
• la documentation justifiant soit la comptabilisation des crédits de taxe ICMS sur l'exercice, soit la qualification en tant qu'actif éventuel de crédits de taxes PIS et COFINS ;
• les avis juridiques ou techniques rendus par les cabinets d'avocats ou les experts externes choisis par la Direction en vue d'apprécier la reconnaissance des crédits présentés dans les comptes consolidés ;
• les hypothèses retenues par la Direction dans l'établissement du plan de recouvrement sous tendant les montants de crédits de taxes ICMS reconnus.

Concernant les passifs éventuels, nous avons :

• rapproché la liste des litiges identifiés des informations fournies par les principaux cabinets d'avocats des filiales brésiliennes qui ont été interrogés ;
• examiné les éléments de procédures, et/ou avis juridiques ou techniques rendus par les cabinets d'avocats ou les experts externes choisis par la direction en vue d'apprécier la qualification des différents litiges en tant que passifs éventuels ;
• examiné les estimations de risque établies par le Groupe et rapproché celles-ci des éléments chiffrés communiqués en annexe aux comptes consolidés au titre des passifs fiscaux éventuels.

Enfin, nous avons apprécié le caractère approprié des informations fournies dans l'annexe aux comptes consolidés.

— Présentation et évaluation des activités abandonnées de la société Via Varejo

Se référer aux notes 2 « Faits marquants » et 3.5 « Actifs détenus en vue de la vente et activités abandonnées » de l'annexe aux comptes consolidés

Risque identifié

Via Varejo constitue la totalité du secteur opérationnel « Latam Electronics » et, à travers sa filiale Cnova Brésil, l'activité d'e-commerce du groupe au Brésil (ci-après « Via Varejo »). Au 31 décembre 2018, les actifs et passifs détenus en vue de la vente de Via Varejo sont présentés au bilan sur une ligne distincte pour respectivement 5 698 M€ et 4 426 M€, soit un actif net de Via Varejo de 1 272 M€ (environ 12 % de l'actif net consolidé).

Comme décrit dans la note 2 de l'annexe aux comptes consolidés, le processus de cession de la participation du groupe dans Via Varejo, engagé en 2016, n'a pu être finalisé au 31 décembre 2018. Toutefois, tout en sollicitant la poursuite du processus de cession à des investisseurs stratégiques, le conseil d'administration de la filiale a autorisé des alternatives afin de conclure la vente d'ici le 31 décembre 2019. En conséquence, comme le Groupe estime la vente de Via Varejo en 2019 hautement probable, ses activités ont été maintenues en activités abandonnées conformément à la norme IFRS 5 :

• les actifs et passifs ainsi que les flux de trésorerie de Via Varejo ont été présentés sur des lignes distinctes respectivement de l'état de la situation financière consolidée et de l'état des flux de trésorerie consolidés ;
• le résultat net après impôt des activités de Via Varejo a été présenté sur une ligne distincte « Résultat net des activités abandonnées » du compte de résultat consolidé ;
• Via Varejo a été évaluée à la valeur la plus basse entre sa valeur comptable et sa juste valeur diminuée du coût estimé de la vente.

Compte tenu de l'importance de l'activité de Via Varejo dans les comptes consolidés, de la part de jugement relatif (i) au caractère hautement probable de la vente justifiant le maintien du classement des activités de Via Varejo en activités abandonnées et (ii) à l'évaluation de la participation, nous avons estimé que la présentation et l'évaluation des activités abandonnées de Via Varejo étaient un point clé de l'audit.

Notre réponse

Dans le cadre de notre audit :

• nous avons analysé la documentation sous-jacente à la poursuite du processus de cession de Via Varejo qui a conduit la direction du Groupe à maintenir Via Varejo en actifs détenus en vue de la vente et en activités abandonnées, en particulier (i) le procès-verbal du conseil d'administration de GPA qui a autorisé des alternatives afin de conclure la vente d'ici le 31 décembre 2019, y compris la possibilité de vendre sa participation à travers des transactions sur le marché boursier et (ii) les modalités de vente d'une partie des actions ordinaires de Via Varejo en décembre 2018 tel que décrit dans la note 2 de l'annexe aux états financiers consolidés ;
• nous avons examiné au regard des dispositions de la norme IFRS 5 la présentation de l'ensemble des éléments constitutifs des actifs et passifs, du tableau de flux de trésorerie et du résultat net après impôt des activités de Via Varejo, en « Actifs détenus en vue de la vente » et « Passifs associés à des actifs détenus en vue de la vente » (note 3.5.1), ainsi qu'en résultat et flux de trésorerie des activités abandonnées (notes 3.5.2 et 3.5.3) ;
• nous avons également examiné les modalités de détermination de la juste valeur, diminuée du coût estimé de la vente, de ces actifs et passifs au 31 décembre 2018. En particulier, nous avons contrôlé que l'estimation de la juste valeur de Via Varejo était cohérente avec les modalités de cession envisagées par la Direction.

Enfin, nous avons apprécié le caractère approprié des informations fournies dans l'annexe aux comptes consolidés.

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion du conseil d'administration.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.

Nous attestons que la déclaration consolidée de performance extra financière prévue par l'article L. 225 102 1 du Code de commerce figure dans le rapport de gestion, étant précisé que, conformément aux dispositions de l'article L. 823 10 de ce code, les informations contenues dans cette déclaration n'ont pas fait l'objet de notre part de vérifications de sincérité ou de concordance avec les comptes consolidés et doivent faire l'objet d'un rapport par un organisme tiers indépendant.

— Désignation des commissaires aux comptes

Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société Finatis par votre assemblée générale du 4 octobre 1991 pour le cabinet Cailliau Dedouit et Associés et du 23 juin 1995 pour le cabinet Ernst & Young et Autres.

Au 31 décembre 2018, le cabinet Cailliau Dedouit et Associés était dans la vingt-huitième année de sa mission sans interruption et le cabinet Ernst & Young et Autres dans la vingt-quatrième année.

Il appartient à la direction d'établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

Lors de l'établissement des comptes consolidés, il incombe à la Direction d'évaluer la capacité de la Société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la Société ou de cesser son activité.

Il incombe au comité d'audit de suivre le processus d'élaboration de l'information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Conseil d'administration.

— Objectif et démarche d'audit

Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux ci.

Comme précisé par l'article L. 823 10 1 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.

Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :

• il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;
• il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne ;
• il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la Direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ;
• il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la Société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;
• il apprécie la présentation d'ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous jacents de manière à en donner une image fidèle ;
• concernant l'information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la Direction, de la supervision et de la réalisation de l'audit des comptes consolidés ainsi que de l'opinion exprimée sur ces comptes.

— Rapport au comité d'audit

Nous remettons au comité d'audit un rapport qui présente notamment l'étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d'audit figurent les risques d'anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l'audit des comptes consolidés de l'exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l'audit, qu'il nous appartient de décrire dans le présent rapport.

Nous fournissons également au comité d'audit la déclaration prévue par l'article 6 du règlement (UE) n° 537 2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu'elles sont fixées notamment par les articles L. 822 10 à L. 822 14 du Code de commerce et dans le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.

Paris et Paris-La Défense, le 2 avril 2019 Les Commissaires aux Comptes

Cailliau Dedouit et Associés

Rémi Savournin

Ernst & Young et Autres

Henri-Pierre Navas

(en millions d'euros)	Notes	Exercice 2018	Exercice 2017
Produits d'exploitation
Total des produits d'exploitation
Charges d'exploitation
Achats et charges externes		2,5	2,9
Autres charges			0,1
Total des charges d'exploitation		2,5	3,0
Résultat d'exploitation		(2,5)	(3,0)
Produits financiers
Produits financiers de participations		18,7	18,7
Autres intérêts et produits assimilés		0,7	0,5
Reprises sur dépréciations et provisions, transferts de charges			1,4
Produits nets sur cessions de valeurs mobilières de placement
Total des produits financiers		19,4	20,6
Charges financières
Dotations aux dépréciations et provisions		0,1
Intérêts et charges assimilées		2,5	1,4
Charges nettes sur cessions de valeurs mobilières de placement			1,4
Total des charges financières		2,6	2,8
Résultat financier	3.1	16,8	17,8
Résultat courant avant impôt		14,3	14,8
Produits exceptionnels
Sur opérations en capital			0,1
Total des produits exceptionnels			0,1
Charges exceptionnelles
Sur opérations en capital			0,1
Total des charges exceptionnelles			0,1
Résultat exceptionnel			0,0
Produit (charge) d'impôt sur les bénéfices	3.2		1,4
Résultat net de l'exercice		14,3	16,2

(en millions d'euros)	Notes	31/12/2018	31/12/2017
Actif immobilisé
Immobilisations incorporelles brutes		0,1	0,1
Amortissements		(0,1)	(0,1)
Immobilisations incorporelles nettes	4.1
Immobilisations corporelles brutes		0,6	0,6
Amortissements		(0,6)	(0,6)
Immobilisations corporelles nettes	4.2	0,0	0,0
Immobilisations financières brutes		410,0	407,6
Dépréciations
Immobilisations financières nettes	4.3	410,0	407,6
Total de l'actif immobilisé		410,0	407,6
Actif circulant
Créances d'exploitation brutes		28,8	19,7
Dépréciations
Créances d'exploitation nettes	4.4	28,8	19,7
Valeurs mobilières de placement brutes		0,6	0,5
Dépréciations		(0,1)
Valeurs mobilières de placement nettes	4.5	0,5	0,5
Disponibilités		21,4	0,4
Total de l'actif circulant		50,7	20,6
Comptes de régularisation et assimilés	4.6	0,6	0,4
Total de l'actif		461,3	428,6

(en millions d'euros)	Notes	31/12/2018	31/12/2017
Capitaux propres
Capital social		84,8	84,8
Primes d'émission, de fusion, et d'apport		115,4	115,4
Réserve légale		9,3	9,3
Réserves réglementées		1,4	1,4
Autres réserves		16,3	16,3
Report à nouveau		92,6	87,7
Résultat de l'exercice		14,3	16,2
Total des capitaux propres	5.1	334,1	331,1
Provisions pour risques et charges
Dettes
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit		125,4	95,6
Dettes fournisseurs et comptes rattachés		0,1	0,1
Autres dettes		1,7	1,8
Total des dettes	5.2	127,2	97,5
Comptes de régularisation et assimilés
Total du passif		461,3	428,6

Au cours de l'exercice 2018, Finatis a poursuivi la gestion de sa participation dans Foncière Euris, société cotée sur Euronext Paris, compartiment B. Au 31 décembre 2018, Finatis détient directement 85,2 % de Foncière Euris.

Le résultat courant avant impôt intègre notamment la distribution du dividende Foncière Euris au titre de l'exercice 2017 pour 18,0 M€.

Le résultat net est un bénéfice de 14,3 M€ en 2018 contre 16,2 M€ en 2017.

La société Finatis a versé en juillet 2018 un dividende de 2 € par action, soit 11,3 M€ au titre de l'exercice 2017.

Les comptes annuels ont été établis conformément au Code de commerce (articles L. 123-12 à L. 123-38 et R .123-172 à R. 123-208) et au Plan comptable général (règlement n°2014-03 du 5 juin 2014 de l'Autorité des normes comptables).

Les éléments d'informations qui ne présentent pas un caractère obligatoire sont mentionnés s'ils ont une importance significative (principe de matérialité).

Les immobilisations incorporelles et corporelles sont comptabilisées à leur coût d'acquisition et amorties sur leur durée de vie estimée, soit :

	Durée	Mode
Logiciels	Durée d'utilisation	Linéaire
Aménagements et installations	Entre 2 et 10 ans	Linéaire
Matériel de bureau et informatique	Entre 2 et 3 ans	Dégressif ou linéaire
Mobilier de bureau	Entre 2 et 10 ans	Linéaire

Les titres de participation comprennent les droits dans le capital d'autres personnes morales, matérialisés ou non par des titres, qui, en créant un lien durable avec celles-ci, sont destinés à contribuer à l'activité de la société détentrice, notamment parce qu'elle permet d'exercer une influence sur la société émettrice des titres ou d'en assurer le contrôle (C. com art. R123-184).

En fin d'année, les titres de participation sont évalués à leur valeur d'utilité telle que définie par le Plan comptable général (art. 221- 3). La majeure partie de la valeur des titres de participations détenus par Finatis est représentée par les titres Foncière Euris. Leur évaluation n'a pas donné lieu à constatation d'une perte de valeur au 31 décembre 2018.

La valeur d'utilité des titres Foncière Euris est estimée d'après la méthode de l'actif net réévalué. La valeur d'utilité des titres Foncière Euris correspond à sa quote-part dans la valeur d'utilité des titres Rallye augmentée de la valeur estimative des actifs immobiliers de Foncière Euris, diminuée de l'endettement et des provisions propres à Foncière Euris. La valeur d'utilité des titres Rallye est estimée d'après la méthode de l'actif net réévalué en ajoutant à la valeur estimée pour la quote-part détenue dans Casino, les titres Groupe Go Sport à leur valeur nette comptable, les titres de Private Equity et l'immobilier à leur valeur estimative, et en retranchant l'endettement net et les provisions. La valeur d'utilité de Casino repose sur une méthodologie multicritère comprenant une valorisation par la méthode d'actualisation des flux futurs de trésorerie nets de l'endettement et une valorisation par les multiples boursiers (chiffre d'affaires et agrégats de rentabilité) auxquels une prime de contrôle de 25 % est appliquée. Cette méthodologie multicritère intègre des paramètres de marché par nature évolutifs. En 2018, la valeur d'utilité des titres Casino est calculée à partir d'un taux de croissance à l'infini de 3% (identique à celui retenu en 2017) et d'un taux d'actualisation de 8,2% (contre 8,4% en 2017). Une hausse du taux d'actualisation de 50 points de base ou une baisse de 50 points de base sur le taux de croissance à l'infini servant au calcul de la valeur terminale, n'entraînerait pas la comptabilisation d'une perte de valeur.

Une dépréciation des titres est comptabilisée si la valeur d'utilité est inférieure à la valeur comptable brute.

Les dividendes sont enregistrés à la date de la décision de distribution.

Les créances sont comptabilisées à leur valeur nominale. Une dépréciation est comptabilisée si la valeur d'inventaire calculée en fonction des perspectives de remboursement est inférieure à la valeur comptable.

Les valeurs mobilières de placement comprennent les titres acquis en vue de réaliser un gain à brève échéance.

Les valeurs mobilières de placement sont comptabilisées à leur coût historique. Une dépréciation est calculée chaque fois que la valeur de marché est inférieure à la valeur comptable brute.

La valeur de marché est :

• le cours de Bourse moyen du mois de décembre pour les titres cotés ;
• la valeur liquidative à la clôture de l'exercice pour les actions de SICAV et les parts de Fonds Communs de Placement.

Les opérations en devises sont comptabilisées au cours des devises à la date des transactions.

Les créances, valeurs mobilières de placement et disponibilités en devises sont convertis au cours de clôture de l'exercice. Les pertes de change latentes éventuelles se rapportant aux créances en monnaies étrangères entraînent s'il y a lieu la constitution d'une provision pour risques.

Les écarts de change constatés en fin d'exercice sur les disponibilités en devises sont enregistrés dans le compte de résultat.

Le résultat financier s'élève en 2018 à 16,8 M€ contre 17,8 M€ en 2017. Il inclut notamment :

• des distributions de Foncière Euris à hauteur de 18 M€, stables par rapport à l'an passé ;
• des charges financières, liées aux lignes de crédit et aux avances reçues dans le cadre de la gestion de trésorerie centralisée du Groupe pour 2,5 M€.

Le périmètre d'intégration fiscale comprend :

• Finatis, société mère ;
• Carpinienne de Participations, filiale ;
• Saris, filiale.

Les charges d'impôt sont comptabilisées par les filiales intégrées comme en l'absence d'intégration ; cette charge est donc calculée sur le résultat fiscal propre à chaque filiale.

La société mère calcule sa charge d'impôt sur le résultat d'ensemble du groupe intégré, déduction faite de l'impôt calculé par les filiales intégrées.

Au titre de l'exercice 2018, aucune charge d'impôt sur les sociétés n'a été constatée.

L'impôt de la société mère est ventilé entre le résultat courant et le résultat exceptionnel en tenant compte des retraitements fiscaux qui leur sont propres.

Le report du déficit fiscal du groupe intégré s'élève à 46,0 M€.

(en millions d'euros)	Résultat avant impôt	Impôt correspondant	Résultat après impôt
Résultat courant	14,3		14,3
Résultat exceptionnel

(en millions d'euros)	01/01/2018	Augmentations	Diminutions	31/12/2018
Valeur brute
Logiciels	0,1			0,1
Autres actifs incorporels
Total valeur brute	0,1			0,1
Amortissements
Logiciels	0,1			0,1
Total amortissements	0,1			0,1
Valeur nette

(en millions d'euros)	01/01/2018	Augmentations	Diminutions	31/12/2018
Valeur brute
Aménagements et installations	0,3			0,3
Matériel de bureau et informatique	0,1			0,1
Mobilier	0,2			0,2
Total valeur brute	0,6			0,6
Amortissements
Aménagements et installations	0,3			0,3
Matériel de bureau et informatique	0,1			0,1
Mobilier	0,2			0,2
Total amortissements	0,6			0,6
Valeur nette	0,0			0,0

(en millions d'euros)	01/01/2018	Augmentations	Diminutions	31/12/2018
Valeur brute
Titres de participation	399,9	2,4		402,3
Créances rattachées aux participations		18,7	18,7
Autres immobilisations financières	7,7			7,7
Total valeur brute	407,6	21,1	18,7	410,0
Dépréciations
Autres immobilisations financières
Total dépréciations
Valeur nette	407,6			410,0

Les variations sur créances rattachées aux participations correspondent aux dividendes Foncière Euris et Carpinienne de Participations encaissés durant l'exercice.

(en millions d'euros)	Montant brut Dont à moins au 31/12/2018 d'un an		Dont à plus d'un an et à moins de cinq ans	Dont à plus de cinq ans
Actif circulant
Créances d'exploitation	28,8	0,1	28,7
Total (1)	28,8	0,1	28,7

(1) Dont intérêts courus sur comptes courants : 0,4 M€.

Les créances d'exploitation comprennent des avances en compte courant de Finatis à ses filiales pour 28,7 M€.

(en millions d'euros)	01/01/2018	Augmentations	Diminutions	31/12/2018
Valeur brute	0,5	0,3	0,2	0,6
Dépréciations	0,0	0,1		0,1
Valeur nette	0,5			0,5

Les valeurs mobilières de placement sont essentiellement constituées d'actions cotées.

Les actions cotées incluent notamment 11 937 actions Finatis détenues en propre au 31 décembre 2018 dans le cadre du contrat de liquidité sur le titre, évaluées sur la base du cours de Bourse moyen du mois de décembre.

Les comptes de régularisation et assimilés sont composés principalement de charges financières et sont à moins d'un an pour 0,3 M€ et à plus d'un an pour 0,3 M€.

Le capital social s'élève à 84,8 M€. Il est composé de 5 656 860 actions de 15 euros de valeur nominale.

(en millions d'euros)	31/12/2017	Affectation du résultat	Autres mouvements de l'exercice	Résultat 2018	31/12/2018
Capital social	84,8				84,8
Primes d'émission, de fusion, d'apport	115,4				115,4
Réserve légale	9,3				9,3
Réserves réglementées (1)	1,4				1,4
Autres réserves	16,3				16,3
Report à nouveau	87,7	4,9			92,6
Résultat	16,2	(16,2)		14,3	14,3
Total des capitaux propres	331,1	(11,3)		14,3	334,1
Dividendes distribués		11,3
Nombre d'actions	5 656 860				5 656 860

(1) Au 31 décembre 2018 : réserve indisponible liée à la conversion du capital en euros pour 1,4 M€.

(en millions d'euros)	Montant au 31/12/2018	dont à moins d'un an	dont à plus d'un an et à moins de cinq ans	dont à plus de cinq ans
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit	125,4	0,4	125,0
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	0,1	0,1
Autres dettes	1,7	0,4	1,3
Total (1)	127,2	0,9	126,3

(1) Dont charges à payer : 0,8 M€.

Les emprunts et dettes auprès des établissements de crédit, dont l'encours s'élève à 125,0 M€ au 31 décembre 2018, sont à taux variable et ne font pas l'objet de couverture de taux d'intérêt.

Finatis a pour politique de disposer en permanence de lignes de crédits confirmées excédentaires pour faire face à tout besoin éventuel. Au 31 décembre 2018, les lignes de crédits confirmées non utilisées s'élèvent à 65,0 M€.

Les tirages bancaires donnent lieu à la constitution de sûretés réelles. Ils font l'objet de ratios qui sont respectés au 31 décembre 2018.

Finatis détient une participation directe de 85,2 % dans le capital de la société Foncière Euris, cotée sur Euronext Paris, compartiment B. Conformément à la section 2.3 des Principes, règles et méthodes comptables, ces titres font l'objet d'une évaluation qui n'a pas donné lieu à provision au 31 décembre 2018.

Risques informatiques

La comptabilité et la trésorerie sont tenues sur des progiciels de marché.

Un système d'habilitation et de contrôle des accès physiques et logiques, ainsi qu'une procédure de sauvegarde des données, sécurisent les systèmes d'information.

Les installations et le système informatique font l'objet d'études et d'améliorations permanentes.

Risques liés à l'élaboration de l'information financière

Ces éléments sont décrits dans la partie sur les procédures de contrôle interne figurant dans le rapport annuel de l'exercice 2018.

La partie non utilisée des lignes de crédits confirmées au 31 décembre 2018 s'élève à 65,0 M€.

Néant.

La société Carpinienne de Participations s'est engagée à consentir à la société Finatis un prêt de consommation portant sur un nombre maximum de 230 000 actions de la société Foncière Euris.

La société Finatis a nanti au profit de différents établissements bancaires des valeurs mobilières pour garantir des emprunts dont l'encours s'élevait à 125,0 M€ au 31 décembre 2018.

Néant.

L'effectif est composé uniquement d'un mandataire social rémunéré.

Le montant global des rémunérations versées aux membres des organes d'administration et de direction en 2018 s'est élevé à 60 245 €. Le montant des jetons de présence alloués en 2017 aux membres du Conseil d'administration et versé en 2018 s'est élevé à 45 000 €.

La société établit des comptes consolidés.

Les comptes de Finatis SA sont intégrés globalement dans les comptes consolidés de la société Euris SAS, sise au 83 rue du Faubourg Saint-Honoré - 75008 Paris (N° Siren : 348 847 062).

				Valeur comptable		Prêts et	Montant	Chiffre	Bénéfice	Dividendes
(en millions d'euros)		Autres éléments	Quote part de			avances	des cautions	d'affaires	ou perte	encaissés
Sociétés ou groupe de sociétés	Capital	de capitaux propres hors résultat	capital détenue (en %)	Brute	Nette	consentis par la Société et non encore remboursés	et avals donnés par la Société	hors taxes du dernier exercice écoulé	du dernier exercice clos	par la Société au cours de l'exercice
	1	2	3	4	5	6	7	8	9	10

A. Renseignements détaillés

(titres dont la valeur brute excède 1 % du capital de la société)

Carpinienne de Participations SA	4,8	6,1	98,7%	12,8	12,8	17,5		0,7	0,6
83 rue du Faubourg Saint Honoré 75008 Paris Siren 768 801 243
Saris SAS	2,1	(0,7)	100,0%	1,7	1,7			(0,0)
83 rue du Faubourg Saint Honoré 75008 Paris Siren 344 212 063
Foncière Euris SA	149,2	569,2	85,2%	387,7	387,7	11,0	0,6	7,4	18,0
83 rue du Faubourg Saint Honoré 75008 Paris
Siren 702 023 508
Néant

B. Renseignements globaux

(titres dont la valeur brute n'excède pas 1 % du capital de la société)

Filiales françaises
Filiales étrangères
Participations dans les sociétés françaises
Participations dans les sociétés étrangères

Exercice clos le 31 décembre 2018

À l'Assemblée générale de la société Finatis,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales, nous avons effectué l'audit des comptes annuels de la société Finatis relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2018, tels qu'ils sont joints au présent rapport.

Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.

L'opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d'audit.

— Référentiel d'audit

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels » du présent rapport.

— Indépendance

Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance qui nous sont applicables, sur la période du 1er janvier 2018 à la date d'émission de notre rapport, et notamment nous n'avons pas fourni de services interdits par l'article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014 ou par le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes.

En application des dispositions des articles L. 823-9 et R. 823-7 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l'audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l'audit des comptes annuels de l'exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément.

— Évaluation des titres de participation Foncière Euris

Risque identifié

Au 31 décembre 2018, la valeur des immobilisations financières s'élève à 410,0 M€ au regard d'un total de bilan de 461,3 M€. Les immobilisations financières correspondent essentiellement aux titres de participation Foncière Euris.

La valeur d'utilité des titres Foncière Euris est estimée selon les modalités présentées dans la section 2.3 « Immobilisations financières » de la Note 2 « Principes, règles et méthodes comptables » de l'annexe aux comptes annuels. Elle s'appuie entre autres sur la valeur d'utilité des titres Rallye, elle-même fonction de la valeur des titres Casino, Groupe Go Sport et de titres de Private Equity.

Nous avons considéré que l'évaluation des titres de participation Foncière Euris est un point clé de l'audit en raison de leur importance significative dans les comptes de votre Société et parce que la détermination de leur valeur d'utilité nécessite l'utilisation d'hypothèses, estimations ou appréciations.

Notre réponse

Nous avons examiné la conformité aux normes comptables en vigueur de la méthodologie mise en œuvre par la Direction.

Nous avons apprécié les principales estimations retenues pour l'évaluation des titres de participation Foncière Euris. En particulier, nous avons échangé avec les commissaires aux comptes des entités sous-jacentes, lorsque nous n'étions pas nous-mêmes en charge de l'audit, pris connaissance de leur approche d'audit, de la documentation obtenue et des analyses menées, justifiant les projections de flux de trésorerie retenus par la Direction, et apprécié le caractère adéquat des procédures réalisées au regard de nos propres besoins.

Nous avons également apprécié la cohérence de ces éléments avec ceux obtenus lors de nos travaux sur les goodwill, dans le cadre de l'audit des comptes consolidés.

Enfin, nous avons examiné le caractère approprié des informations fournies dans l'annexe aux comptes annuels.

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires.

— Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Conseil d'Administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux Actionnaires.

Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l'article D.441-4 du Code de commerce.

Nous attestons que la déclaration de performance extra-financière prévue par l'article L.225-102-1 du Code de commerce figure dans le rapport de gestion, étant précisé que, conformément aux dispositions de l'article L.823-10 de ce Code, les informations contenues dans cette déclaration n'ont pas fait l'objet de notre part de vérifications de sincérité ou de concordance avec les comptes annuels et doivent faire l'objet d'un rapport par un organisme tiers indépendant.

— Rapport sur le gouvernement d'entreprise

Nous attestons de l'existence, dans le rapport du Conseil d'Administration sur le gouvernement d'entreprise, des informations requises par les articles L. 225-37-3 et L. 225-37-4 du Code de commerce.

Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L. 225-37-3 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre Société auprès des sociétés contrôlant votre Société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations.

Concernant les informations relatives aux éléments que votre Société a considéré susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique d'achat ou d'échange, fournies en application des dispositions de l'article L. 225-37-5 du Code de commerce, nous avons vérifié leur conformité avec les documents dont elles sont issues et qui nous ont été communiqués. Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur ces informations.

— Autres informations

En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l'identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.

— Désignation des commissaires aux comptes

Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société FINATIS par votre Assemblée générale du 23 juin 1995 pour le cabinet Ernst & Young et Autres et du 4 octobre 1991 pour le cabinet Cailliau Dedouit et Associés.

Au 31 décembre 2018, le cabinet Ernst & Young et Autres était dans la vingt-quatrième année de sa mission sans interruption et le cabinet Cailliau Dedouit et Associés dans la vingt-huitième année.

Il appartient à la Direction d'établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

Lors de l'établissement des comptes annuels, il incombe à la Direction d'évaluer la capacité de la Société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la Société ou de cesser son activité.

Il incombe au Comité d'audit de suivre le processus d'élaboration de l'information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d'administration.

— Objectif et démarche d'audit

Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.

Comme précisé par l'article L.823-10-1 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre Société.

Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :

• il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;
• il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne ;
• il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la Direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ;
• il apprécie le caractère approprié de l'application par la Direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;
• il apprécie la présentation d'ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle.

— Rapport au comité d'audit

Nous remettons au comité d'audit un rapport qui présente notamment l'étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d'audit figurent les risques d'anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l'audit des comptes annuels de l'exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l'audit, qu'il nous appartient de décrire dans le présent rapport.

Nous fournissons également au comité d'audit la déclaration prévue par l'article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu'elles sont fixées notamment par les articles L. 822-10 à L. 822-14 du Code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.

Paris et Paris-La Défense, le 2 avril 2019

Les Commissaires aux Comptes

Cailliau Dedouit et Associés

Rémi Savournin

Ernst & Young et Autres

Henri-Pierre Navas

Assemblée générale d'approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2018

À l'Assemblée générale de la société Finatis,

En notre qualité de commissaires aux comptes de votre Société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions et engagements réglementés.

Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles, ainsi que les motifs justifiant de l'intérêt pour la société des conventions et engagements dont nous avons été avisés ou que nous aurions découverts à l'occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d'autres conventions et engagements. Il vous appartient, selon les termes de l'article R. 225-31 du code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions et engagements en vue de leur approbation.

Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l'article R. 225-31 du code de commerce relatives à l'exécution, au cours de l'exercice écoulé, des conventions et engagements déjà approuvés par l'Assemblée générale.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.

Nous vous informons qu'il ne nous a été donné avis d'aucune convention ni d'aucun engagement autorisé et conclu au cours de l'exercice écoulé à soumettre à l'approbation de l'Assemblée générale en application des dispositions de l'article L. 225-38 du code de commerce.

En application de l'article R. 225-30 du code de commerce, nous avons été informés que l'exécution des conventions et engagements suivants, déjà approuvés par l'Assemblée générale au cours d'exercices antérieurs, s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé.

— Avec la société Euris, société mère de votre Société

Le Conseil d'administration a autorisé, le 6 juin 2008, votre Société à conclure une convention de conseil stratégique et de prestations courantes et usuelles en matière d'assistance technique avec la société Euris SAS, société mère de votre Société, laquelle a été approuvée par l'Assemblée générale du 5 juin 2009.

La mission de conseil stratégique ainsi que les prestations courantes et usuelles en matière d'assistance technique sont définies et organisées aux termes de la convention du 6 juin 2008 aménagée par un premier avenant en date du 28 janvier 2015, un deuxième avenant du 16 décembre 2016 et un troisième avenant du 14 mars 2017.

• Durée de la convention fixée à 3 ans ;
• Facturation de la société Euris fondée sur la répartition entre les filiales du groupe des coûts d'assistance stratégique engagés par la société Euris, par application de clés de répartition les plus généralement admises, soit concernant les sociétés holding du groupe d'une clé correspondant pour chacune d'entre elles à sa quote-part dans les capitaux employés, à savoir ses fonds propres et sa dette financière nette, et d'une marge de 10 % ;
• Actualisation annuelle des montants de facturation en fonction de l'évolution des coûts d'assistance stratégique de la société Euris (rémunérations et frais d'environnement) et de la quote-part de votre Société dans la clé de répartition.
• En outre, l'assistance technique de la société Euris auprès de votre Société, donne lieu à une facturation annuelle, correspondant à une refacturation de coûts, déterminée sur la base du nombre d'écritures comptables ou d'actes juridiques, majorés d'une marge de 5 %. Elle peut en conséquence faire l'objet chaque année d'ajustements en fonction des variations des éléments de calcul cidessus visés.

En application de cette convention, votre Société a supporté en 2018 une charge d'un montant hors taxes de :

• 140 000 euros au titre des prestations d'assistance technique,
• et 180 000 euros au titre de la mission de conseil stratégique.

Le renouvellement et l'aménagement de la durée de la mission de conseil stratégique de la société Euris ont permis à votre Société de s'assurer de continuer à bénéficier de manière permanente dans des conditions considérées comme favorables, dont la pertinence économique, le caractère équilibré et l'adaptation à la nature des activités des filiales ont été confirmés par des experts extérieurs, d'un ensemble de moyens et de compétences de haut niveau en matière de développement stratégique, financière, d'environnement de marché, juridique et fiscale.

— Avec Monsieur Didier Lévêque, Président-Directeur général de votre Société

Le Conseil d'administration a autorisé, le 24 avril 2008, l'affiliation de M. Didier Lévêque, Président-directeur général, au régime de prévoyance et au régime de retraite supplémentaire mis en place au sein du groupe.

En application de cette convention, votre Société a supporté en 2018 une charge d'un montant de 275,30 euros.

Nous avons par ailleurs été informés de l'exécution, au cours de l'exercice écoulé, des conventions et engagements suivants, déjà approuvés par l'Assemblée générale du 25 mai 2018, sur rapport spécial des commissaires aux comptes du 17 avril 2018.

— Avec la société Carpinienne de Participations, filiale de votre Société

Monsieur Didier Lévêque, Président-directeur général de votre Société et Président-directeur général de la société Carpinienne de Participations.

Le Conseil d'administration a autorisé, le 16 décembre 2016, la mise en place d'une convention cadre visant le prêt d'actions Foncière Euris par la société Carpinienne de Participations à votre Société pour une durée de 12 mois, qu'il a renouvelée par décision du 7 février 2018, pour une durée portée à 24 mois, les autres conditions et modalités étant inchangées.

Le renouvellement permet à votre Société de continuer à disposer à tout moment de la possibilité de renforcer ses nantissements d'instruments financiers au profit de ses banques prêteuses et s'inscrit également dans l'intérêt de la société Carpinienne de Participations à ce que sa société mère conforte ses financements.

Dans ce cadre, votre Société et Carpinienne de Participations ont signé le 7 février 2018 un avenant à la convention.

• Nombre maximal d'actions Foncière Euris prêtées : 230 000 (représentant 2,31 % du capital), pouvant être prêtées en tout ou partie.
• Demande de prêt : à tout moment sur tout ou partie des actions Foncière Euris visées, sur les seules demandes de votre Société.
• Durée de la convention de prêt : 24 mois.
• Durée individuelle des prêts : entre 1 et 6 mois.
• Rémunération du prêt :
  • Taux annuel correspondant au coût de prêt-emprunt des titres Foncière Euris ou, s'il est indisponible, à la moyenne arithmétique des coûts de prêt-emprunt des titres Rallye, Casino, Guichard-Perrachon et Mercialys ou, s'ils sont indisponibles, à la moyenne de la Place de Paris. Le taux appliqué correspondra à la moyenne d'évaluations établies par deux banques de premier plan au moment de la demande de l'emprunteur.
  • Reversement au prêteur de toutes les sommes nettes qui seraient encaissées par l'emprunteur au titre de dividendes pendant la durée des prêts.
  • Commission de non-utilisation de 0,10 %.
• Restitution des titres : à l'échéance de chacun des prêts consentis ou par anticipation au choix de l'emprunteur. En cas de défaut, une clause prévoit la réduction par compensation de l'avance en compte courant à due concurrence de la valeur des actions non restituées.
• Maintien, en cas de prêt d'actions, de l'avance en compte courant de votre Société à la société Carpinienne de Participations d'un montant minimal correspondant à la valeur des actions prêtées (cours de Bourse du jour du prêt) majorée de 40 %.

La société Carpinienne de Participations n'a pas prêté de titres à votre Société au cours de l'exercice.

Conformément aux dispositions de cette convention, votre Société a réglé en 2018 à la société Carpinienne de Participations un montant de 7 050,14 euros, au titre de la commission de non-utilisation.

Paris-La Défense et Paris, le 11 avril 2019 Les Commissaires aux Comptes

Ernst & Young et Autres

Henri-Pierre Navas

Cailliau Dedouit et Associés

Rémi Savournin

RÉSOLUTIONS DE LA COMPÉTENCE DE L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE

Dans le cadre des 1re et 2^e résolutions, les actionnaires sont appelés à approuver les comptes sociaux puis les comptes consolidés de la Société au 31 décembre 2018 ainsi que les opérations traduites dans ces comptes. Ces comptes ont été certifiés sans réserve par les Commissaires aux comptes.

(Approbation des comptes annuels de la Société de l'exercice clos le 31 décembre 2018)

L'Assemblée générale ordinaire, après avoir entendu la lecture du rapport de gestion du Conseil d'administration et du rapport des Commissaires aux comptes sur l'exercice clos le 31 décembre 2018, approuve les comptes de cet exercice tels qu'ils sont présentés, qui font ressortir un bénéfice de 14 309 660,57 €.

Elle approuve également les opérations traduites par ces comptes ou résumées dans ces rapports.

L'Assemblée générale prend acte que le montant des dividendes versés au titre de l'exercice 2017 et afférents aux actions détenues en propre, s'est élevé à la somme de 20 574,00 €, inscrite au report à nouveau.

Elle prend acte également que les comptes sociaux ne prennent en charge ni amortissements excédentaires ni dépenses somptuaires visés à l'article 39-4 du code général des impôts.

(Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2018)

L'Assemblée générale ordinaire, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d'administration sur l'activité du Groupe durant l'exercice 2018 et du rapport des commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés tels qu'ils lui sont présentés et qui font ressortir une perte nette de l'ensemble consolidé de 61 M€.

Par la 3^e résolution, le Conseil d'administration vous propose d'approuver la distribution d'un dividende de 2 € par action, équivalent à celui de l'année précédente. La mise en paiement interviendra le 10 juillet 2019.

(Affectation du résultat de la Société)

L'Assemblée générale ordinaire, sur proposition du Conseil d'administration, constatant que la réserve légale est déjà dotée à hauteur de 10 % du capital social, décide de procéder à l'affectation suivante du bénéfice de l'exercice clos le 31 décembre 2018 :

Bénéfice de l'exercice	14 309 660,57 €
Report à nouveau antérieur	(+) 92 643 304,20 €
Bénéfice distribuable	(=) 106 952 964,77 €
Distribution d'un dividende	(-) 11 313 720,00 €
Affectation au report à nouveau	(=) 95 639 244,77 €

L'Assemblée générale prend acte que chaque action percevra ainsi un dividende de 2,00 euros, soumis pour les personnes physiques domiciliées fiscalement en France au prélèvement forfaitaire unique de 30 % composé des prélèvements sociaux, à hauteur de 17,20 % et de l'impôt sur le revenu, à hauteur de 12,80 % (sans abattement de 40 %) sauf option expresse du contribuable pour l'application du barème progressif (avec abattement de 40 %).

L'Assemblée générale prend acte également que le montant du dividende afférent aux actions détenues en propre par la Société au jour de la mise en paiement du dividende sera affecté au compte report à nouveau.

L'Assemblée générale décide que la mise en paiement du dividende de l'exercice 2018 interviendra le 10 juillet 2019.

L'Assemblée générale reconnaît en outre que les montants des dividendes mis en distribution au titre des trois derniers exercices de la Société ont été les suivants :

Exercice	Montant *
31 décembre 2015	2,00 €
31 décembre 2016	2,00 €
31 décembre 2017	2,00 €

Pour les personnes physiques domiciliées fiscalement en France, mentionnées à l'article 158-3-2° du Code général des impôts, les dividendes versés au titre de 2015 et 2016 ont été soumis à l'abattement de 40 % et au titre de 2017 au prélèvement forfaitaire de 30% composé des prélèvements sociaux, à hauteur de 17,20% et de l'impôt sur le revenu, à hauteur de 12,80% (sans abattement de 40%) sauf option expresse du contribuable pour l'application du barème progressif (avec abattement de 40%)

		RÉSOLUTION 4 - Conventions réglementées

Aucune nouvelle convention réglementée telle que visée par les articles L. 225-38 et L. 225-40 du Code de commerce n'a été conclue au cours de l'exercice 2018.

(Conventions de l'article L. 225-38 du Code de commerce)

L'Assemblée générale ordinaire, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées à l'article L 225-38 du Code de commerce, prend acte de l'absence de nouvelles conventions réglementées au cours de l'exercice 2018.

Les 5 e , 6 e , 7 e , 8 e et 9 e résolutions portent sur le renouvellement, pour une durée de 1 an, des mandats d'administrateur respectifs de Messieurs Didier LÉVÊQUE et Alain DELOZ ainsi que des sociétés Euris, Matignon Diderot et Par-Bel 2.

(Renouvellement du mandat d'un administrateur)

L'Assemblée générale ordinaire, constatant que le mandat d'administrateur de Monsieur Didier LÉVÊQUE vient à expiration ce jour, renouvelle en conséquence son mandat pour une durée d'un an qui prendra fin à l'issue de l'Assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2019.

(Renouvellement du mandat d'un administrateur)

L'Assemblée générale ordinaire, constatant que le mandat d'administrateur de Monsieur Alain DELOZ vient à expiration ce jour, renouvelle en conséquence son mandat pour une durée d'un an qui prendra fin à l'issue de l'Assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2019.

(Renouvellement du mandat d'un administrateur)

L'Assemblée générale ordinaire, constatant que le mandat d'administrateur de la société Euris vient à expiration ce jour, renouvelle en conséquence son mandat pour une durée d'un an qui prendra fin à l'issue de l'Assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2019.

La société Euris est représentée par Monsieur Jacques DUMAS.

(Renouvellement du mandat d'un administrateur)

L'Assemblée générale ordinaire, constatant que le mandat d'administrateur de la société Matignon Diderot vient à expiration ce jour, renouvelle en conséquence son mandat pour une durée d'un an qui prendra fin à l'issue de l'Assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2019. La société Matignon Diderot est représentée par Madame Virginie GRIN.

(Renouvellement du mandat d'un administrateur)

L'Assemblée générale ordinaire, constatant que le mandat d'administrateur de la société Par-Bel 2 vient à expiration ce jour, renouvelle en conséquence son mandat pour une durée d'un an qui prendra fin à l'issue de l'Assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2019.

La société Par-Bel 2 est représentée par Madame Odile MURACCIOLE.

Sous la 10^e résolution, en application de l'article L.225-100, II du Code de commerce, il vous est demandé d'approuver au titre de l'exercice 2018 les éléments de la rémunération, laquelle n'est composée que d'une part fixe, et les avantages de toute nature, attribuables au Président-Directeur général, en raison de son mandat.

La structure de la rémunération de Monsieur Didier LÉVÊQUE, Président-Directeur général, a été arrêtée par le Conseil d'administration le 12 mars 2018 et approuvée par l'Assemblée générale du 25 mai 2018 (99,9%), telle qu'elle est présentée à la page 59 du rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise.

(Approbation de la rémunération du Président-Directeur général au titre de l'exercice 2018)

L'Assemblée générale ordinaire, en application de l'article L.225-100, II du Code de commerce, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise, approuve la rémunération au titre de l'exercice 2018 du Président-Directeur général, composée exclusivement d'une part fixe telle que figurant dans le rapport précité.

En application de l'article L.225-37-2 du Code de commerce, les principes et les critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables au Président-Directeur général en raison de son mandat, sont soumis au moins chaque année à l'approbation de l'Assemblée générale.

A ce titre, sous la 11 e résolution, il vous est demandé d'approuver les principes et éléments composant la rémunération, au titre de l'exercice 2019, de Monsieur Didier LÉVÊQUE, Président-Directeur général, arrêtés par le conseil d'administration le 20 mars 2019, tels qu'ils sont présentés dans le rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise (page 60).

(Approbation des principes et des critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments de la rémunération du Président-Directeur général au titre de l'exercice 2019)

L'Assemblée générale ordinaire après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise, en application de l'article L.225-37-2 du Code de commerce, approuve la structure de la rémunération au titre de l'exercice 2019 du Président-Directeur général composée exclusivement d'une partie fixe, telle que figurant dans le rapport précité.

La 12 e résolution renouvelle l'autorisation donnée au Conseil d'administration, pour une durée de 18 mois, d'acheter des actions de la Société, étant précisé que cette dernière ne peut détenir plus de 2 % du nombre total des actions formant le capital. Le prix maximum d'achat est fixé à 80 € par action.

Dans le cadre du contrat de liquidité, 6 719 actions ont été achetées et 3 231 actions ont été cédées au cours de l'exercice 2018.

Au 31 décembre 2018, la Société détenait 11 937 actions en propre (0,21 % du capital).

Les objectifs du programme de rachat sont détaillés dans la 12 e résolution ainsi que dans le descriptif du programme de rachat figurant dans le rapport annuel mis en ligne sur le site de la Société.

En cas d'offre publique portant sur les actions, titres ou valeurs mobilières émis par la Société, la Société ne pourra utiliser la présente autorisation qu'à l'effet de satisfaire des engagements de livraisons de titres ou dans le cadre d'opérations stratégiques engagés et annoncés avant le lancement de l'offre publique.

(Autorisation d'achat par la Société de ses propres actions)

L'Assemblée générale ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, des articles 241-1 à 241-5 du Règlement général de l'Autorité des marchés financiers, ainsi que de la réglementation européenne applicable aux abus de marché (et notamment du Règlement européen n° 596/2014 du 16 avril 2014), autorise le Conseil d'administration à procéder à l'achat d'actions de la Société, en vue notamment :

• d'assurer la liquidité et d'animer le marché des titres de la Société par l'intermédiaire d'un prestataire de services d'investissement intervenant au nom et pour le compte de la Société en toute indépendance dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie reconnue par l'Autorité des marchés financiers ;
• de mettre en œuvre tout plan d'options d'achat d'actions de la Société, dans le cadre des dispositions des articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce, tout plan d'épargne conformément aux articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail ou toute attribution gratuite d'actions dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce ou tout autre dispositif de rémunération en actions;
• de les remettre lors de l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par remboursement, conversion, échange, présentation d'un bon ou d'un titre de créance convertible ou échangeable en actions de la Société ou de toute autre manière à l'attribution d'actions de la Société ;
• de les conserver en vue de leur remise ultérieure à titre de paiement ou d'échange dans le cadre ou à la suite de toutes opérations de croissance externe ;
• de les annuler en tout ou en partie en vue d'optimiser le résultat par action dans le cadre d'une réduction du capital social dans les conditions prévues par la loi;
• de mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l'Autorité des marchés financiers et, plus généralement, de réaliser toute opération conforme à la réglementation en vigueur.

Le prix unitaire maximum d'achat est fixé à 80 € (hors frais de négociation).

L'utilisation de cette autorisation ne pourra avoir pour effet de porter le nombre d'actions détenues en propre par la Société à plus de 2 % du nombre d'actions composant le capital social à la date de la présente Assemblée générale, soit à titre indicatif 113 137 actions sur la base du capital au 20 mars 2019, représentant un montant maximum de 9 050 960 €, étant précisé que dans le cadre d'un contrat de liquidité, les actions acquises sont prises en compte pour l'application du seuil de 2 % ci-dessus après déduction des actions revendues conformément à l'article L. 225-209 du Code de commerce.

Le nombre d'actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange, dans le cadre d'une opération de fusion, de scission ou d'apport ne pourra excéder 2 % du capital social de la Société.

L'acquisition, la cession, le transfert ou l'échange de ces actions pourront être effectués par tous moyens, en particulier, par interventions sur le marché réglementé ou de gré à gré, y compris par transaction de blocs d'actions. Ces moyens incluent l'utilisation de tout instrument financier dérivé négocié sur un marché réglementé ou de gré à gré et la mise en place de stratégies optionnelles dans les conditions autorisées par les autorités de marché compétentes, pour autant que ces moyens ne concourent pas à accroître de façon significative la volatilité du titre. Les actions pourront, en outre, faire l'objet de prêts, conformément aux dispositions des articles L. 211-22 et suivants du Code monétaire et financier.

En cas d'offre publique portant sur les actions, titres ou valeurs mobilières émis par la Société, la Société ne pourra utiliser la présente autorisation qu'à l'effet de satisfaire des engagements de livraisons de titres, notamment dans le cadre des plans d'attribution d'actions gratuites, ou d'opérations stratégiques engagés et annoncés avant le lancement de l'offre publique.

Cette autorisation d'achat d'actions est donnée pour une durée qui prendra fin lors de l'Assemblée générale appelée à statuer sur la gestion et les comptes de l'exercice 2019 et au plus tard le 17 novembre 2020. Elle met fin à celle précédemment accordée par l'Assemblée générale du 25 mai 2018.

En vue d'assurer l'exécution de cette résolution, tous pouvoirs sont conférés au Conseil d'administration, avec faculté de délégation, à l'effet :

• de procéder à la réalisation effective des opérations ; d'en arrêter les conditions et les modalités ;
• d'effectuer toutes déclarations et formalités auprès de l'Autorité des marchés financiers ;
• de passer tous ordres de bourse, conclure tous accords en vue, notamment, de la tenue des registres des achats et ventes d'actions ;
• d'ajuster le prix d'achat des actions pour tenir compte de l'incidence des opérations susvisées sur la valeur de l'action ;
• de procéder à l'affectation ou la réaffectation s'il y a lieu des actions acquises aux différents objectifs du programme de rachat dans le respect des dispositions légales et réglementaires ;
• de remplir toutes autres formalités et, de manière générale, de faire ce qui sera nécessaire.

Le Conseil d'administration informera l'Assemblée générale ordinaire annuelle des opérations réalisées en application de la présente autorisation.

La 13 e résolution est une résolution usuelle qui permet l'accomplissement des publicités et des formalités légales.

(Pouvoirs pour formalités)

L'Assemblée générale ordinaire confère tous pouvoirs au porteur d'un extrait ou d'une copie du présent procès-verbal à l'effet d'accomplir toutes formalités de publicité, de dépôt et autres qu'il appartiendra.

RÉSOLUTIONS DE LA COMPÉTENCE DE L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE EXTRAORDINAIRE

L'Assemblée générale extraordinaire du 12 mai 2017 avait autorisé votre Conseil d'administration, pour une durée de 26 mois, à réduire le capital social par annulation, dans la limite de 10 % du capital social existant à la date de l'annulation (c'est-à-dire ajusté en fonction des opérations intervenues sur le capital social), des actions que la Société viendrait à acquérir en vertu d'une autorisation donnée par l'Assemblée générale ordinaire des actionnaires et ce, par périodes de 24 mois.

Il vous est proposé sous la 14^e résolution de renouveler cette autorisation pour une durée de 26 mois, dans les mêmes conditions.

(Autorisation de réduire le capital social par annulation d'actions détenues en propres)

L'Assemblée générale extraordinaire, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d'administration et des Commissaires aux comptes, autorise le Conseil d'administration, conformément aux dispositions de l'article L. 225-209 du Code de commerce, à procéder à tout moment, en une ou plusieurs fois, à la réduction du capital social par annulation, dans la limite de 10 % du capital social existant à la date de l'annulation (c'est-à-dire ajusté en fonction des opérations intervenues sur le capital social depuis l'adoption en vigueur de la présente résolution), des actions que la Société viendrait à acquérir en vertu d'une autorisation donnée par l'Assemblée générale ordinaire des actionnaires et ce, par périodes de vingt-quatre mois.

L'Assemblée générale donne tous pouvoirs au Conseil d'administration avec faculté de subdélégation à l'effet de réaliser cette ou ces opérations de réduction du capital social dans les limites ci-dessus fixées et notamment constater sa réalisation et imputer la différence entre le prix d'achat des actions et leur valeur nominale sur le poste de réserve ou de prime de son choix, modifier les statuts en conséquence et procéder à toute formalité.

En conséquence, le Conseil d'administration prendra toutes les mesures nécessaires et effectuera toutes les formalités légales et statutaires pour mener à bonne fin ces opérations et, notamment, procéder à la modification corrélative des statuts.

L'autorisation ainsi conférée au Conseil d'administration est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée générale. Elle met fin et remplace celle précédemment accordée par l'Assemblée générale extraordinaire du 12 mai 2017.

L'Assemblée générale extraordinaire du 12 mai 2017 avait délégué à votre Conseil d'administration, pour une durée de 26 mois, sa compétence à l'effet d'augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices, primes ou autres sommes dont la capitalisation serait admise.

Votre Conseil d'administration n'a pas fait usage de cette délégation.

Il vous est proposé sous la 15^e résolution de renouveler cette délégation, pour une durée de 26 mois, dans la limite d'un montant nominal total de 40 millions d'euros (47 % du capital au 31 décembre 2018), (idem en 2017) qui constitue le plafond global d'augmentation de capital pour l'ensemble des émissions. Il vous est également proposé que la présente délégation soit suspendue en période d'offre publique sauf autorisation préalable de l'Assemblée générale.

(Délégation de compétence conférée au Conseil d'administration à l'effet d'augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices, primes ou autres sommes dont la capitalisation serait admise)

L'Assemblée générale extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration, statuant conformément aux articles L. 225-129 à L. 225-130 du Code de commerce, délègue au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation au Directeur général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs Directeurs généraux délégués, sa compétence à l'effet de décider d'augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, aux époques et selon les modalités qu'il déterminera, par incorporation au capital de réserves, bénéfices, primes ou autres sommes dont la capitalisation serait admise, par l'émission et l'attribution gratuite d'actions ou par l'élévation du nominal des actions existantes, ou de la combinaison de ces deux modalités.

Le montant d'augmentation de capital résultant des émissions réalisées au titre de la présente résolution ne devra pas excéder le montant nominal de quarante (40) millions d'euros, compte non tenu du montant nécessaire pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions.

Le Conseil d'administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l'Assemblée générale, faire usage de cette délégation à compter du dépôt par un tiers d'un projet d'offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu'à la fin de la période d'offre.

L'Assemblée générale confère au Conseil d'administration tous pouvoirs avec faculté de subdélégation à l'effet de mettre en œuvre la présente délégation, notamment de :

• arrêter toutes les modalités et conditions des opérations autorisées et, notamment, fixer le montant et la nature des réserves et primes à incorporer au capital, fixer le nombre d'actions nouvelles à émettre ou le montant dont la valeur nominale des actions existantes composant le capital social sera augmenté, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ou celle à compter de laquelle l'élévation de la valeur nominale prendra effet ;
• prendre toutes les mesures destinées à protéger les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital au jour de l'augmentation de capital ;
• arrêter les conditions d'utilisation des droits formant rompus et, notamment, décider que ces droits ne seront pas négociables ni cessibles et que les actions correspondantes seront vendues, les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires des droits, au plus tard 30 jours après la date d'inscription à leur compte du nombre entier de titres de capital attribués ;
• constater l'augmentation de capital résultant de l'émission des actions, modifier les statuts en conséquence, demander l'admission des actions sur un marché réglementé et procéder à toutes formalités de publicité requises ;
• et, généralement, de prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités requises pour la bonne fin de chaque augmentation de capital.

Cette délégation, donnée pour une période de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée, met fin à toutes les autorisations ayant le même objet données par les Assemblées générales précédentes.

L'Assemblée générale extraordinaire du 12 mai 2017 avait délégué à votre Conseil d'administration, pour une durée de 26 mois, sa compétence à l'effet d'émettre des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou de toute société dont elle détient, directement ou indirectement, une participation avec maintien du droit préférentiel de souscription.

Votre Conseil d'administration n'a pas fait usage de ces délégations et il vous est proposé de les renouveler.

Dans le cadre de la 16^e résolution, il vous est proposé de déléguer au Conseil d'administration pour une nouvelle période de 26 mois la compétence de décider l'émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d'actions ou de valeurs mobilières, donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société ou de toute société dont elle détient, directement ou indirectement, étant précisé que le montant nominal des valeurs mobilières susceptibles d'être émises en vertu de cette délégation ne pourra pas dépasser :

• 40 M€ (47 % du capital au 31 décembre 2018), s'il s'agit de titres représentant une quotité du capital (idem en 2017), et
• 150 M€, s'il s'agit de titres de créance (montant inchangé).

Chacun de ces montants constituerait un plafond global en vertu de la 18^e résolution qui limite le montant nominal global des émissions de titres de capital ou de titres de créances pouvant être réalisées en vertu des 15 à 17^e résolutions, respectivement à 40 M€ et 150 M€.

(Délégation de compétence conférée au Conseil d'administration à l'effet d'émettre des actions ou des valeurs mobilières donnant droit à l'attribution d'actions nouvelles ou existantes de la Société ou d'actions existantes de toute autre société dans laquelle elle détient, directement ou indirectement, une participation, avec maintien du droit préférentiel de souscription)

L'Assemblée générale extraordinaire, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d'administration et des Commissaires aux comptes et après avoir constaté la libération intégrale du capital, dans le cadre des articles L. 225-127, L. 225- 129, L. 225-129-2, L. 228-91, L. 228-92, L. 228-93 et L. 228-94 et suivants du Code de commerce,

• délègue au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation au Directeur général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs Directeurs généraux délégués, sa compétence à l'effet de décider, en une ou plusieurs fois et sur ses seules décisions, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, tant en France qu'à l'étranger, l'émission avec maintien du droit préférentiel de souscription d'actions ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès, par tous moyens immédiatement et/ou à terme, au capital de la Société, par l'attribution, au choix de la Société, soit d'actions nouvelles, soit d'actions existantes de la Société, soit une combinaison des deux, ou encore d'actions existantes d'une autre société dans laquelle elle détient, directement ou indirectement une participation. La souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances.
• décide que les valeurs mobilières ainsi émises et donnant droit à l'attribution d'actions nouvelles ou existantes de la société ou d'actions existantes d'une autre société dans laquelle elle détient, directement ou indirectement, une participation pourront consister en des titres de créance ou être associées à l'émission de tels titres, ou encore en permettre l'émission comme titres intermédiaires. Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés

ou non à durée déterminée ou non, et être libellées en euros ou sa contrevaleur en devises ou en unités monétaires composites.

Les émissions de bons de souscription d'actions de la Société pourront être réalisées par offre de souscription, mais également par attribution gratuite aux propriétaires d'actions anciennes, étant précisé que le Conseil d'administration aura la faculté de décider que les droits d'attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus.

Le montant nominal total des valeurs mobilières susceptibles d'être émises en vertu de cette délégation ne pourra pas dépasser quarante (40) millions d'euros, s'il s'agit de titres représentant une quotité du capital, et cent cinquante (150) millions d'euros ou sa contrevaleur en devises ou en unités monétaires composites, s'il s'agit de titres de créance.

L'Assemblée générale autorise également le Conseil d'administration, pour permettre aux titulaires de valeurs mobilières d'exercer leur droit d'attribution d'actions nouvelles de la Société, à augmenter le capital social d'un montant nominal maximum de quarante (40) millions d'euros auquel s'ajoutera, éventuellement, le montant nominal des actions à émettre en supplément pour protéger les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant droit à des actions de la Société, conformément à la loi.

Le Conseil d'administration pourra, conformément à la loi, instituer, en cas d'émission d'actions ou de valeurs mobilières, s'il le juge utile, un droit de souscription à titre réductible en vertu duquel les actions qui n'auraient pas été souscrites à titre irréductible seront attribuées aux actionnaires qui auront souscrit un nombre d'actions supérieur à celui auquel ils pouvaient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent, et en tout état de cause, dans la limite de leurs demandes.

Si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n'ont pas absorbé la totalité de l'émission, le Conseil pourra limiter l'émission au montant des souscriptions reçues, à condition que celui-ci atteigne les trois quarts au moins de l'émission décidée.

En outre, l'Assemblée générale autorise le Conseil d'administration si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n'ont pas absorbé la totalité de l'émission d'actions ou de valeurs mobilières, à répartir librement et/ou offrir au public tout ou partie des actions ou des valeurs mobilières non souscrites.

Cette délégation emporte de plein droit, au profit des titulaires de valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles auxquelles lesdites valeurs mobilières pourront donner droit.

Cette délégation, donnée pour une période de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée, met fin à toutes les autorisations ayant le même objet, données par les Assemblées générales précédentes.

Le Conseil d'administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l'Assemblée générale, faire usage de cette délégation à compter du dépôt par un tiers d'un projet d'offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu'à la fin de la période d'offre.

Dans les limites fixées par l'Assemblée générale, et conformément à la loi, le Conseil d'administration dispose de tous les pouvoirs, avec faculté de subdélégation, pour mettre en œuvre la présente délégation, et notamment de :

• déterminer les caractéristiques, montant et modalités de toute émission notamment, la catégorie des titres émis ainsi que fixer leur prix de souscription, avec ou sans prime, les modalités de leur libération, leur date de jouissance éventuellement rétroactive, les modalités selon lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente résolution donneront accès à des actions ordinaires à émettre de la Société ou, le cas échéant, d'une participation, les conditions dans lesquelles ces valeurs mobilières pourront également donner accès à des titres de capital existants ;
• fixer, en cas d'émission immédiate de titres de créance ou de valeurs mobilières associées à des titres de créance, le montant, la durée, la monnaie d'émission, le caractère subordonné ou non, le taux d'intérêt fixe, variable, à coupon

zéro, indexé ou autre et sa date de paiement, les conditions de capitalisation de l'intérêt, les modalités et le prix de remboursement fixe ou variable, avec ou sans prime, les modalités d'amortissement en fonction des conditions du marché, du ou des emprunts, ainsi que les conditions dans lesquelles ils donneront droit à des actions de la Société et les autres modalités d'émission (y compris, le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) ;

• modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités des valeurs mobilières émises ou à émettre dans le respect des formalités applicables ;
• faire procéder, le cas échéant, à l'admission aux négociations sur un marché réglementé des actions ordinaires, des valeurs mobilières à émettre ou des actions qui seraient émises par exercice des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre ;
• prendre toutes mesures pour protéger les titulaires de droits et valeurs mobilières donnant droit à terme à des actions nouvelles de la Société et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, les stipulations contractuelles prévoyant d'autres cas d'ajustement ;
• suspendre éventuellement l'exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai fixé en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ;
• conclure tous accords, notamment, avec tous établissements de crédit, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités en vue d'assurer la réalisation et la bonne fin de toute émission décidée en vertu de la présente délégation ;
• imputer, le cas échéant, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et, s'il le juge opportun, prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque émission ;
• constater la réalisation des augmentations de capital résultant de la présente résolution et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que de procéder à toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui s'avèreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions.

La 17^e résolution a pour objet de renouveler l'autorisation conférée à votre Conseil d'administration, dans le cadre d'augmentations de capital réalisées avec maintien du droit préférentiel de souscription (16^e résolution), à augmenter le montant initial des émissions, en cas de demandes excédentaires, dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur.

Ainsi, votre Conseil d'administration aurait la faculté, dans les 30 jours de la clôture de la souscription, d'augmenter le nombre de titres émis, au même prix que celui retenu pour l'émission initiale, dans la limite de 15 % de l'émission initiale et du plafond prévu par la 16^e résolution et du plafond global prévu à la 18^e résolution.

(Autorisation conférée au Conseil d'administration à l'effet d'augmenter le montant initial des émissions réalisées avec maintien du droit préférentiel en cas de demandes de souscription excédentaire)

L'Assemblée générale extraordinaire, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d'administration et des Commissaires aux comptes, autorise le Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation au Directeur général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs Directeurs généraux délégués, conformément aux dispositions de l'article L.225-135- 1 du Code de commerce, lors de toute émission réalisée en vertu de la seizième résolution de la présente Assemblée et sur ses seules décisions, à l'effet d'émettre un nombre d'actions ou de valeurs mobilières supérieur à celui initialement fixé dans les délais et limites prévus par la règlementation applicable au jour de l'émission (soit actuellement dans les trente jours de la clôture de la souscription, dans la limite de 15 % de l'émission initiale et au même prix que celui retenu pour l'émission initiale) et sous réserve du respect du plafond prévu par la seizième résolution et du plafond global prévu à la dix-huitième résolution.

Cette autorisation donnée pour une période de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée, met fin à toutes les autorisations ayant le même objet données par les Assemblées générales précédentes.

La 18^e résolution a pour objet de limiter le montant global des émissions de titres de capital ou de titres de créance pouvant être réalisées sur la base des 15 e à 17^e résolutions.

Ainsi, le montant nominal global des augmentations de capital qui pourront être réalisées, immédiatement et/ou à terme, ne pourra dépasser 40 millions d'euros, correspondant à 47 % du capital au 31 décembre 2018 (idem en 2017).

Le montant nominal global des émissions de titres de créance ne pourra dépasser 150 millions d'euros.

(Limitation globale des autorisations financières conférées au Conseil d'administration)

L'Assemblée générale extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration, et sous réserve de l'adoption des quinzième à dix-septième résolutions qui précèdent, décide que :

• le montant nominal global des émissions de titres de créances qui pourront être réalisées immédiatement sur la base de ces résolutions ne pourra dépasser cent cinquante (150) millions d'euros ou sa contre-valeur en devises ou en unités monétaires composites ;
• le montant nominal global des augmentations de capital qui pourront être réalisées, autrement que par incorporation au capital de réserves, bénéfices, primes ou autres sommes dont la capitalisation serait admise, immédiatement et/ou à terme,

sur la base des quinzième à dix-septième résolutions, ne pourra dépasser quarante (40) millions d'euros, compte non tenu du montant nominal des actions à émettre en supplément pour préserver les droits des titulaires de valeurs mobilières conformément à la loi.

L'Assemblée générale prend acte que le montant nominal global de quarante (40) millions d'euros n'inclut pas le montant nominal des actions à attribuer aux actionnaires en paiement du dividende en actions.

L'Assemblée générale extraordinaire décide que le conseil d'administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l'Assemblée générale, faire usage des délégations et autorisations conférées sous les quinzième à dix-septième résolutions à compter du dépôt par un tiers d'un projet d'offre publique visant les titres de la Société et, jusqu'à la fin de la période d'offre.

La 19^e résolution est une résolution usuelle qui permet l'accomplissement des publicités et des formalités légales.

(Pouvoirs pour les formalités)

L'Assemblée générale confère tous pouvoirs aux porteurs d'un original, d'un extrait ou d'une copie du procès-verbal de la présente Assemblée pour effectuer tous dépôts, publications ou formalités prescrits par la loi.

Aux Actionnaires,

En notre qualité de commissaires aux comptes de votre Société et en exécution de la mission prévue à l'article L. 225-209 du Code de commerce en cas de réduction du capital par annulation d'actions achetées, nous avons établi le présent rapport destiné à vous faire connaître notre appréciation sur les causes et conditions de la réduction du capital envisagée.

Votre Conseil d'administration vous propose de lui déléguer, pour une période de vingt-six mois à compter du jour de la présente assemblée, tous pouvoirs pour annuler, dans la limite de 10 % de son capital, par période de vingt-quatre mois, les actions achetées au titre de la mise en œuvre d'une autorisation d'achat par votre Société de ses propres actions dans le cadre des dispositions de l'article précité.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences conduisent à examiner si les causes et conditions de la réduction du capital envisagée, qui n'est pas de nature à porter atteinte à l'égalité des actionnaires, sont régulières.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur les causes et conditions de la réduction du capital envisagée.

Paris et Paris-La Défense, le 11 avril 2019 Les Commissaires aux Comptes

Cailliau Dedouit et Associés Ernst & Young et Autres

Rémi Savournin Henri-Pierre Navas

Aux Actionnaires,

En notre qualité de commissaires aux comptes de votre Société et en exécution de la mission prévue par l'article L. 228-92 du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur la proposition de délégation au Conseil d'administration de la compétence de décider une émission avec maintien du droit préférentiel de souscription d'actions ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société par l'attribution d'actions nouvelles ou existantes de la société ou encore d'actions existantes d'une autre société dans laquelle elle détient, directement ou indirectement une participation, opération sur laquelle vous êtes appelés à vous prononcer.

Le montant nominal global des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées immédiatement ou à terme ne pourra, selon la dix-huitième résolution, excéder 40 M€. Le montant nominal des titres de créance susceptibles d'être émis ne pourra, selon la dix-huitième résolution, excéder 150 M€.

Ces plafonds tiennent compte du nombre supplémentaire de titres à créer dans les conditions prévues à l'article L. 225-135-1 du Code de commerce, si vous adoptez la dix-septième résolution.

Votre Conseil d'administration vous propose, sur la base de son rapport de lui déléguer, pour une durée de vingt-six mois, la compétence pour décider une émission. Le cas échéant, il lui appartiendra de fixer les conditions définitives d'émission de cette opération.

Il appartient au conseil d'administration d'établir un rapport conformément aux articles R. 225-113 et suivants du Code de commerce. Il nous appartient de donner notre avis sur la sincérité des informations chiffrées tirées des comptes, sur l'émission proposée et sur certaines autres informations concernant l'émission, données dans ce rapport.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier le contenu du rapport du conseil d'administration relatif à cette opération et les modalités de détermination du prix d'émission des titres de capital à émettre.

Ce rapport ne précisant pas les modalités de détermination du prix d'émission des titres de capital à émettre, nous ne pouvons donner notre avis sur le choix des éléments de calcul de ce prix d'émission.

Par ailleurs, les conditions définitives dans lesquelles l'émission serait réalisée n'étant pas fixées, nous n'exprimons pas d'avis sur celles-ci.

Conformément à l'article R. 225-116 du Code de commerce, nous établirons un rapport complémentaire, le cas échéant, lors de l'utilisation de cette délégation par votre Conseil d'administration, en cas d'émission de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance et en cas d'émission de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre.

Paris et Paris-La Défense, le 11 avril 2019

Les Commissaires aux Comptes

Rémi Savournin Henri-Pierre Navas

Cailliau Dedouit et Associés Ernst & Young et Autres

J'atteste, après avoir pris toute mesure raisonnable à cet effet, que les informations contenues dans le présent rapport financier annuel sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d'omission de nature à en altérer la portée.

J'atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la Société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport de gestion du rapport financier annuel présente un tableau fidèle de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la Société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées.

Didier LÉVÊQUE Président-Directeur général

Afin de faciliter la lecture du présent document, la table de concordance ci-après permet d'identifier les informations qui constituent le rapport financier annuel devant être publié par les sociétés cotées conformément aux articles L. 451-1-2 du Code monétaire et financier et 222-3 du Règlement général de l'Autorité des marchés financiers.

		Pages
1.	Comptes sociaux	182 à 192
2.	Comptes consolidés	66 à 175
3.	Rapport de gestion
3.1.	Informations mentionnées aux articles L. 225-100 et L. 225-100-2 du Code de commerce
3.1.1.	Analyse de l'évolution des affaires	9 à 10
3.1.2.	Analyse des résultats	5 à 08
3.1.3.	Analyse de la situation financière	10 à 14
3.1.4.	Principaux risques et incertitudes	22 à 24
3.1.5.	Tableau récapitulatif des délégations en cours de validité accordées par l'Assemblée générale des actionnaires du Conseil d'administration en matière d'augmentation de capital	65
3.2.	Informations mentionnées à l'article L. 225-100-3 du Code de commerce Éléments susceptibles d'avoir une influence en cas d'offre publique	65
3.3.	Informations mentionnées à l'article L. 225-211 du Code de commerce Rachats par la Société de ses propres actions	20
4.	Déclaration des personnes physiques qui assument la responsabilité du rapport financier annuel	213
5.	Rapport des contrôleurs légaux des comptes sur les comptes annuels et les comptes consolidés	193-176
6.	Rapport du Conseil d'administration sur le Gouvernement d'entreprise	43
7.	Observations des Commissaires aux comptes sur le rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise	180-195

Crédit photo : Luc Castel, Jean-Philippe Moulet, François Daburon, Médiathèque Groupe Casino, D.R.