RAPPORT D'ACTIVITÉ 31.03.2010

Rapport financier Annuel au 31 mars 2010

1. Attestation de la personne physique qui assume la responsabilité du rapport financier annuel
2. Rapport de gestion
3. Comptes annuels de l'exercice clos le 31 mars 2010
4. Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels
5. Comptes consolidés de l'exercice clos le 31 mars 2010
6. Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés
7. Rapport du président sur le contrôle interne
8. Rapport des Commissaires aux comptes sur le rapport du Président sur le contrôle interne
9. Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées
10. Rapport du Conseil de surveillance
11. Texte des résolutions
12. Rapport spécial sur les options de souscription et/ou d'achat d'actions
13. Rapport sur les stocks options
14. Rapport spécial sur les attributions gratuites d'actions
15. Rapport complémentaire du Directoire

Attestation de la personne physique qui assume la responsabilité du rapport financier

J'atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport de gestion présente un tableau fidèle de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées.

Gilles CLAYEUX Président du Directoire

RAPPORT DU DIRECTOIRE

Exercice clos au 31 mars 2010

Chers Actionnaires,

Nous vous avons réunis en Assemblée Générale conformément à la loi et aux dispositions de nos statuts, à l'effet notamment de vous demander de statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 mars 2010.
Les convocations à la présente Assemblée ont été régulièrement effectuées.
Les documents prévus par la réglementation en vigueur vous ont été adressés ou ont été tenus à votre disposition dans les délais impartis.

Le présent rapport a notamment pour objet de vous présenter la situation de notre société et celle de notre groupe.

Les comptes de l'exercice clos le 31 mars 2010 ont été établis suivant les mêmes modes de présentation et les mêmes méthodes d'évaluation que l'exercice précédent.

L'activité

1. L'activité de l'ensemble du groupe au cours de l'exercice écoulé

Le groupe dont nous vous décrivons l'activité comprend les sociétés CLAYEUX SA, CLAYEUX DISTRIBUTION, CLAYEUX ITALIA, CLAYEUX STOCK Portugal, EJF, FC20

Les comptes consolidés de notre groupe font apparaître un chiffre d'affaires de 9 112 K€ en progression de 15 % par rapport au 31.03.2009 et un résultat (part du groupe) de – 3 802 K€ contre – 12 894 K€ pour l'exercice précédent.

Faits marquants de l'exercice :

1.1 Commentaires sur l'activité globale du groupe au cours de l'exercice écoulé:

a) situation de l'ensemble des sociétés prises dans la consolidation

Par jugement en date du 07 janvier 2010, le Tribunal de commerce de Chalon sur Saône a validé le plan de redressement par voie de continuation présenté par Clayeux S.A., entérinant ainsi sa sortie de redressement judiciaire aux conditions détaillées dans le communiqué de presse du 12 février dernier.

A la date dudit jugement, trois des quatre garanties conditionnant l'adoption du plan ont été levées à savoir :

1 : Délai dérogatoire pour l'apurement de la créance super privilégiée,

2 : maintien des concours de la banque Thémis dans une optique d'accompagnement du schéma de continuation (à la date du jugement : 900 K€ sous la forme de crédit de campagne)

3 : Réaménagement du contrat de crédit bail immobilier sur 10 ans sous réserve du paiement des intérêts du 4ème trimestre 2009 et de la taxe foncière.

Au cours du 4ème trimestre, la société à poursuivi les actions validées par le tribunal de commerce et notamment la poursuite de la politique mise en œuvre en matière de :

maîtrise des charges fixes et fermeture des magasins déficitaires
gestion rigoureuse de la trésorerie
gestion rigoureuse des stocks dont le niveau à fin mars 2010 est quasi stable par rapport à l'exercice précédent.

Sur le plan commercial, la société enregistre un succès important à l'international avec la signature début avril d'un contrat de distribution prévoyant l'ouverture de 30 boutiques en Chine. La première ouverture résultant de cet accord devrait intervenir en septembre 2010.

Evènements post clôture :

L'augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel des actionnaires lancée le 25 juin 2010 a été souscrite à hauteur de 75% assurant un produit brut total de 1 686 613 €.

Le montant total de l'émission des Actions nouvelles assorties de bons de souscription d'actions « ABSA », prime d'émission incluse, s'élève à 1 686 613 euros (dont 1 333 227.31 euros de nominal et 353 385.56 euros de prime d'émission), correspondant à l'émission de 1 606 298 actions nouvelles émises au prix unitaire de 1.05 euro.

Les souscriptions se sont réparties de la façon suivante :

1 357 038 actions nouvelles à titre irréductibles,
249 260 Actions nouvelles à titre libre, servies selon la répartition décidée par le Directoire de Clayeux.

Les souscriptions ont été libérées en numéraire à concurrence de 876 543.15 euros et par compensation avec des créances liquides et exigibles des souscripteurs sur la Société à concurrence de 810 069.75 euros.

A l'issue de cette opération, le capital de Clayeux est composé de 2 201 223 actions.

La participation directe et indirecte de la Famille Clayeux s'élève à 1 658 196 actions représentant 75.33% du capital social de la Société CLAYEUX ;

Conformément à son engagement, la famille Clayeux renforce sa position d'actionnaire majoritaire et témoigne de sa confiance en la capacité de Clayeux à renouer avec la rentabilité.

L'activité en matière de recherche et développement

Néant

b) Chiffres clés, perspectives et objectifs du groupe

Chiffres clés

Les résultats de l'exercice se caractérisent par les faits suivants :

- Evolution du chiffre d'affaires :

Le chiffre d'affaires de l'exercice 2009/2010 s'établit à 9 112 K€ pour un chiffre d'affaires de 7 950 K€ pour l'exercice précédent, en croissance de 15%.

France :

Le chiffre d'affaires est en baisse de 18%. Toutefois, dans le réseau de boutiques CLAYEUX, il progresse de 3.5 % à surface comparable, ce qui, rapproché à l'activité du marché de l'enfant durant l'exercice est une très bonne performance.

En revanche l'activité des magasins d'usines a décliné de 18% à surface comparable, liée à la baisse de consommation mais également à un problème de stock très déséquilibré du fait de la difficulté d'approvisionnement de l'exercice précédent.

Par ailleurs, comme annoncé le groupe a continué de se désengager du réseau multimarques.

International :

L'activité a repris en Italie suite à la profonde réorganisation du réseau de boutiques et à la mise en place de nouveaux contrats de commission affiliation.

Cette réorganisation s'est étendue au Portugal et à l'Espagne avec de nouvelles ouvertures de point de vente et avec le désengagement progressif de la distribution multimarques.

Par ailleurs, le chiffre d'affaires réalisé dans les magasins d'usine en Italie a lui aussi subi un recul de 11%.

- Hausse du taux de marge brute

La concentration des collections autour du savoir faire maille, l'élévation du grade de qualité des produits se sont traduits par une hausse des tarifs (13%) et du panier moyen dans les boutiques. Cela a permis de revenir à un niveau conforme aux objectifs.

Perspectives d'avenir

Le contexte commercial des différents marchés sur lesquels le groupe est présent a été particulièrement difficile lors de l'exercice écoulé avec une baisse de la consommation et une forte pression sur les marges. La société a pris de nombreuses mesures pour rétablir la rentabilité dont les premiers effets ont eu pour conséquence la sortie de redressement judiciaire depuis le 07 janvier 2010.

Les budgets prévisionnels pour les deux prochains exercices sont présentés et explicités au chapitre 13 du Document de référence 2010 de la société.

c) Les principaux facteurs de risques

• Risques relatifs à l'activité :

Le groupe Clayeux exerce son activité sur un marché de grande consommation et est donc soumis aux évolutions du pouvoir d'achat et de la consommation générale. Compte tenu de sa spécificité (Mode enfantine) le groupe est également sensible de façon ponctuelle aux aléas climatiques et aux effets de mode. Clayeux essaie par son organisation de réduire au minimum ces risques et de s'adapter en permanence à son environnement économique.

• Risques de taux, de change, de liquidité et d'impayés :

- Risque de taux :

L'endettement financier court terme du Groupe est contracté à taux variable. Une variation de 100 points de base des taux d'intérêt aurait un impact de 30 K€ sur le Résultat du Groupe.

- Risque de liquidité :

Le risque de liquidité correspond au risque pour le Groupe d'éprouver des difficultés à honorer ses dettes lorsque celles-ci arriveront à échéance.

Pour financer ses besoins d'exploitation, le Groupe dispose des ressources suivantes :

Ligne de MCNE de 850 K€ consentie par la banque Thémis à un coût d'utilisation d'Euribor 3 mois + 3,5%.
Crédit de campagne de 900 K€ consentie par la banque Thémis à un coût d'utilisation d'Euribor 3 mois + 6 %. .

Le risque de liquidité est également lié au risque de non respect du plan de redressement par voie de continuation, compte tenu du montant du passif à apurer qui s'élève à ce jour à 18 035 K€.

A la date du présent document, la Société estime que son risque de liquidité est moyennement élevé à court terme et plus élevé à moyen terme compte tenu du remboursement du plan.

Le tableau suivant synthétise l'évolution des dettes financières du Groupe au 31/03/2010 :

Endettement financier à court terme	Exercice 31/03/2009	Exercice 31/03/2010	< 1 an
Financements liés à l'affacturage	1 279	0	0
Concours bancaires courants	3 691	23	23
Effets escomptés non échus	0	0	0
Mobilisation de créances nées sur l'étranger	3938	912	912
Billet de trésorerie		900	900
Total en K€	8908	1 835	1 835

Endettement financier à moyen/long terme	Exercice 31/03/2009	Exercice 31/03/2010	< 1 an	> 1 ans
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit Emprunts issus de location-financement	1 393 773	1 362 832	136 72	1 126 760
comptes courants d'associés	1 161	1 166	23	1 143
Comptes courants autres associés	27	27	1	26
Concours bancaires, mobilisation, factor RJ		7 041	160	6 881
Total en K€	3 354	10 428	392	10 036

Le Groupe a retenu la valeur comptable comme juste valeur des emprunts et dettes financières. L'actualisation de ces dettes serait sans impact significatif.

- Risque Clients :

La politique de diversification de ses canaux de distribution conduit le Groupe à travailler avec environ 160 points de ventes franchisés, affiliés ou clients multimarques en France ou à l'international. L'Italie reste un marché très important du Groupe.

Le premier client du groupe représente en 2009/2010, 12.55 % de son chiffre d'affaires total. Les 5 premiers clients représentent 27.88 % du chiffre d'affaires, les 10 premiers 34.01 % et les 20 premiers 41.37 %.

Le délai moyen de règlement a ainsi évolué au cours des deux derniers exercices :

	31/03/2009	31/03/2010
Encours Clients net	4 382	3 152
Chiffre d'affaires Total	7 950	9 112
Délai moyen (en Nbre de jours)	198	124

Le Groupe a souscrit auprès de la SFAC des polices d'assurance France et Export. Avec l'adoption d'une nouvelle politique de distribution, le groupe diminuera son risque client de manière significative.

Risques d'approvisionnement liés aux fournisseurs et aux stocks :
Le Groupe CLAYEUX travaille dans un secteur où les sources d'approvisionnement, du fait du faible coût d'entrée sur le marché, sont relativement nombreuses et parfaitement substituables. Le Groupe s'adresse à environ une vingtaine de fournisseurs répartis dans moins de 10 pays.
La division du risque est assurée dans la mesure où le premier fournisseur représente environ 7.9% des achats (chiffre d'affaires réalisé avec les fournisseurs) du Groupe.

La répartition entre l'Europe, l'Asie et le Maghreb permet de limiter les répercussions économiques ou politiques liées à une région.

Le risque majeur relatif aux stocks auquel est confrontée la société est la destruction des produits vendus notamment par incendie car cela entraînerait une interruption des expéditions. Pour couvrir ce risque la société a souscrit des assurances perte d'exploitation (plafond 5 M€) et dommages marchandises (plafond 5.6 M€).
Les stocks de marchandises sont répartis sur les points de vents (boutiques, magasins d'usine et boutiques affiliées) mais également localisés sur le site de Montceau les Mines.

Risques industriels et environnementaux :

L'unité de production du Groupe est située à Montceau en Bourgogne. La Société n'est soumise à aucun risque environnemental lié à des rejets toxiques ou au stockage de matières dangereuses. La Société et son prestataire logistique sont responsables de l'élimination des déchets d'emballages reçus des fournisseurs, qui sont soit recyclés, soit enlevés par les sociétés spécialisées.

Autres Risques

Par jugement en date du 7 janvier 2010, le Tribunal de Commerce de Chalon sur Saône a validé le plan de redressement par voie de continuation présenté par CLAYEUX SA, satisfaisant aux critères requis par la loi et permettant le maintien de l'activité et des emplois, l'apurement du passif et la préservation des intérêts des créanciers, aux conditions suivantes :

Nature de la dette	Modalités de Remboursement	Durée	Montant à rembourser (en K€)
Dette superprivilégiée	Accord dérogatoire en cours	4 ans	1 195
Dettes bancaires à moyen terme	- Capital Restant dû au 8 juillet 2008 - Abandon des intérêts dûs jusqu'au 8 janvier 2010 - Révision des taux : eurib1mois + 1,1 % (Taux actuels 1,63%)	10 ans	1 363
Crédit impact	- Créances à échoir (Capital et intérêts initiaux) :Remboursement 100% sur 10 ans sans intérêts	10 ans	1 012
Autres Créances	Remboursement 100% sur 10 ans sans intérêts selon la progressivité suivante : 2% 3% 5% 7,5% 10% 12,50% 15% 15% 15% 15% Sous/total	1 an 2 ans 3 ans 4 ans 5 ans 6 ans 7 ans 8 ans 9 ans 10 ans Total de la dette nette	289 434 723 1 085 1 446 1 808 2 170 2 170 2 170 2 170 14 465 18 035

d) Description des engagements hors bilan liés à l'activité courante :

Les engagements donnés par le Groupe se ventilent de la manière suivante :

Nantissement des fonds de commerce pour 1 179 K€ au profit d'établissements bancaires
Cautions données pour un total de 2 434 K€ au profit d'établissements bancaires
Nantissement de matériel pour 23 K€ au profit d'établissements bancaires
Assurances : Tous les risques, identifiés par le Groupe, susceptibles d'entraîner des pertes significatives font l'objet de contrats d'assurances.

1.2 L'activité du groupe par branches d'activités

Conformément à la norme IAS 14, l'information sectorielle est présentée de la façon suivante :

• Le niveau primaire est la zone géographique. En effet, la direction prend ses décisions sur la base de cet axe stratégique. Les acteurs définis sont la France, l'Italie et les autres exports.

• Le niveau secondaire correspond au réseau de distribution : ainsi, les secteurs définis sont Boutiques Clayeux et affiliés, Multimarques et Franchisés et Magasins d'usine et Hors cours.

Chiffre d'affaires en K€	31/03/2009	31/03/2010
France Italie Autres exports	6 771 320 859	5 573 2 855 684
Total	7 950	9 112
Boutiques Clayeux et Affiliés Multimarques et Franchisés Magasin d'usine et Hors cours	4 115 - 1373 5 208	4 224 57 4 831
Total	7 950	9 112

Résultat opérationnel courant en K€	31/03/2009	31/03/2010
France Italie Autres exports	- 1 820 -4 383 - 934	-2 022 - 962 - 668
Total	-7 137	- 3 652
Boutiques Clayeux et Affiliés Multimarques et Franchisés Magasin d'usine et Hors cours	-2 438 -4 132 - 567	- 2 025 - 140 -1 487
Total	-7 137	- 3 652

Immobilisations incorporelles et corporelles en K€	31/03/2009	31/03/2010
France Export	4 469 92	4 208 87
Total	4 561	4 295

1 .3 L'activité par filiale

1.3.1. Clayeux Distribution

en K€	31/03/2009	31/03/2010
Chiffres d'affaires	6 787	8 660
Résultat courant	- 7 241	- 2228
Résultat net	-12 338	- 2 157

1.3.2. Clayeux Italia

en K€	31/03/2009	31/03/2010
Chiffres d'affaires	1 782	759
Résultat courant	-216	- 502
Résultat net	- 247	- 529

1.3.3. Clayeux Portugal

en K€	31/03/2009	31/03/2010
Chiffres d'affaires	168	143
Résultat courant	-18	-81
Résultat net	-19	-130

1.3.4. E.J.F.

en K€	31/03/2009	31/03/2010
Chiffres d'affaires
Résultat courant	- 95	3
Résultat net	- 101	- 14

1.3.5. FC20

en K€	31/03/2009	31/03/2010
Chiffres d'affaires	840	423
Résultat courant	-333	- 342
Résultat net	- 335	- 443

2. L'activité propre de la société CLAYEUX SA

La société CLAYEUX SA n'a pas d'activité commerciale.

Clayeux SA assure le rôle de holding financière : elle détient 98,97% de Clayeux Distribution et l'anime. Elle est également titulaire du contrat de crédit-bail des actifs immobiliers du siège.

Son exercice dont nous vous demanderons d'approuver les comptes sociaux se solde par une perte de -755 895 € contre – 4 754 492 € pour l'exercice précédent.

Prises de participation et de contrôle

Nous vous précisons enfin, qu'au cours de l'exercice clos le 31 mars 2010, nous n'avons pris aucune participation dans une société.

Conséquences sociales de l'activité

Ces informations sont traitées en annexe au présent rapport.

Conséquences environnementales de l'activité :

Ces informations sont traitées en annexe au présent rapport.

Les résultats

1. L'affectation du résultat

L'affectation du résultat de notre société que nous vous proposons est conforme à la loi et à nos statuts.
Nous vous proposons d'affecter le résultat de l'exercice qui s'élève à 755 895 euros de la façon suivante :

Origine :

Résultat de l'exercice ……………………………………………………… .- 755 895 euros
Report à nouveau …………………………………………………………… -1 951 503 euros

Affectation proposée :

- au report à nouveau	- 2 707 398 €
TOTAUX	-2 707 398 €	-2 707 398 €

2. Les distributions antérieures de dividendes

Conformément aux dispositions de l'article 243 bis du Code Général des Impôts, nous vous signalons qu'il n'est intervenu aucune distribution de dividende au cours des trois derniers exercices.

Le capital de la société

1. L'actionnariat de la société

Nous vous signalons l'identité des personnes détenant directement ou indirectement au 31 mars 2010, plus de 5 %, de 10%, de 15%, de 20%, de 25%, de 33,33 %, de 50%, de 66,66 % , de 90%, ou de 95% du capital social ou des droits de vote aux Assemblées Générales:

Actionnaires	En capital	En droit de vote
Détenant	(en PP et US)	AGO	AGE
Plus de 5%			Mme Gwenaëlle WACKENHEIM
Plus de 10%
Plus de 15%
Plus de 20%	Mme Gwenaëlle WACKENHEIM		M. Gilles CLAYEUX
Plus de 25%		Mme Gwenaëlle WACKENHEIM
Plus du tiers	M. Gilles CLAYEUX	M. Gilles CLAYEUX
Plus de 50%	Groupe familial CLAYEUX (1)
Plus des 2/3			Groupe familial CLAYEUX(1)
Plus de 95%

(1) Le Groupe familial CLAYEUX comprend la famille CLAYEUX et la société SOFACLA

Cette liste n'a connu aucune modification au cours de l'exercice écoulé.

L'assemblée générale extraordinaire du 17 mars 2010 à décider de :

réduire le capital social d'un montant de 416.447,50 euros, pour le ramener de 910.235,25 euros à 493.787,75 euros, afin d'apurer à due concurrence le compte report à nouveau déficitaire de 2 367 950 euros
de réaliser cette réduction de capital par voie de minoration de 0.70 euro de la valeur nominale de chacune des 594 925 actions composant actuellement le capital social, laquelle est ainsi ramenée de 1,53 euros à 0,83 euros.

2. Eléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique

En application de l'article L. 225-100-3, nous vous précisons les points suivants susceptibles d'avoir une incidence en matière d'offre publique :

Au 31 mars 2010, le capital est composé d'actions de même catégorie.
Il n'existe pas de restriction statutaire à l'exercice des droits de vote
A la connaissance de la société, il n'existe pas de pactes et autres engagements signés entre actionnaires, à l'exception de celui relaté ci-après :

Il a été conclu entre Monsieur et Madame Gérard CLAYEUX, Mme Gwenaëlle WACKENHEIM et Monsieur Gilles CLAYEUX, actionnaires de la société, un engagement de conservation des titres de la société dans le cadre des dispositions fiscales de faveur instituées par la loi dite « Loi Dutreil » du 1er août 2003.

Il n'existe pas de titre comportant des droits de contrôle spéciaux.
Un droit de vote double de celui conféré aux autres actions, eu égard à la quotité du capital social qu'elles représentent, est attribué à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il est justifié d'une inscription nominative, depuis quatre ans au moins, au nom du même actionnaire.

En outre, en cas d'augmentation du capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, le droit de vote double est conféré, dès leur émission, aux actions nominatives attribuées gratuitement à un actionnaire à raison d'actions anciennes pour lesquelles il bénéficie de ce droit. Pour le surplus, le droit de vote double s'acquiert, cesse ou se transfère dans les cas et conditions fixés par la loi.

Les détenteurs de ces titres sont les membres de la famille CLAYEUX, directement ou indirectement.

Il n'existe pas de mécanismes de contrôle prévus dans un éventuel système d'actionnariat du personnel avec des droits de contrôle qui ne sont pas exercés par ce dernier,
Les règles de nomination et de révocation des membres du directoire sont les règles légales et statutaires prévues à l'article 14 des statuts. Elles sont les suivantes :

« Un directoire administre et dirige la société sous le contrôle d'un conseil de surveillance. Le nombre de ses membres est fixé par le conseil de surveillance sans pouvoir excéder le chiffre de cinq. Si un siège est vacant, le conseil de surveillance doit dans les deux mois modifier le nombre de sièges qu'il avait antérieurement fixé ou pourvoir à la vacance.

Les membres du directoire, personnes physiques, peuvent être choisis en dehors des actionnaires. Nommés par le conseil de surveillance, ils ne peuvent être révoqués que par l'assemblée générale ordinaire des actionnaires, sur proposition de ce conseil. Le directoire est nommé pour une durée de six ans. Tout membre du directoire est réputé démissionnaire d'office lorsqu'il atteint l'âge de 70 ans. »

En matière de pouvoirs du directoire, les délégations en cours sont décrites dans le tableau des délégations d'augmentation du capital en annexe.
La modification des statuts de notre société se fait conformément aux dispositions légales et réglementaires.
Il n'existe pas d'accords particuliers prévoyant des indemnités en cas de cessation des fonctions de membres du directoire

3. Les actions d'autocontrôle

Néant

4. Avis de détention et aliénation de participation croisée

Néant

Informations sur les délais de paiement fournisseurs :

Les dettes fournisseurs ont les échéances suivantes :

	Echus (*)	30 jours	60 jours	90 jours	Au delà
Montant	495	9	48	0	547

(*) Nous sommes dans l'attente sur ce montant d'avoirs pour un montant de 230 K€ concernant la régularisation du contrat de lease back, les factures étant toujours basées sur le contrat initial. Ce montant comprend également 62 K€ d'honoraires concernant le redressement judiciaire

Les mandataires

1. Liste des mandats et fonctions exercés par les mandataires sociaux

Nom et Prénom ou	Mandat dans la société	Date de	Date de fin	Mandats et/ou fonctions dans une
dénomination sociale		nomination	de mandat	autre société (groupe et hors groupe)
des mandataires				(1) (2)
M. Gilles	Président du Directoire	12/05/2010	12/05/2016	Administrateur: Clayeux Distribution depuis + 5 ans
CLAYEUX				Métalliance depuis 2001
				Président : EJF
				Gérant : FC20
Mme Gwenaëlle	Membre du Directoire	12/05/2010	12/05/2016	Administrateur : Clayeux Distribution depuis + 5 ans
WACKENHEIM				Directeur Général : EJF
				Gérant : MOBICLA depuis + 5 ans
				FC20
M. Gérard	Président du	13/06/2002	AGO 2014	Administrateur : Clayeux Distribution depuis + 5 ans
CLAYEUX	Conseil de Surveillance			FGVB
				Gérant : SOFACLA depuis + 5 ans
				MOBICLA depuis + 5 ans
				SOFICLA depuis + 5 ans
Mme Irène	Membre du Conseil de	13/06/2002	AGO 2014
CLAYEUX	Surveillance
M. Franck COUTURIER	Membre du Conseil de	28/11/2008	AGO 2014
	Surveillance

(1) quelque soit la forme de la société, française ou étrangère

(2) (annexe 1 du règlement européen pour le document de référence) pour les mandats hors filiales, l'information doit porter sur les 5 dernières années.

2. Les nominations, renouvellements et ratification de cooptations

Aucun mandat des membres du Conseil de Surveillance n'arrive à expiration par la présente assemblée.

3. Les rémunérations des mandataires

Au titre de l'exercice clos le 31 mars 2010, les rémunérations allouées, en raison de leur fonction, aux mandataires sociaux se décomposent comme suit :

Nom des mandataires	Fonctions	Rémunérations (€)	Avantages de toutes
			natures (€)
Mr Gilles Clayeux	Président du	165 147	6 735
	Directoire
Mme Gwenaëlle	Membre du directoire	116 787	5 469
Wackenheim

Les salariés

Dans le cadre d'un dispositif d'Epargne salariale visé à l'article L.225 – 102 du Code de Commerce, le personnel salarié de la société ne détient aucune participation au capital de la société.

Par ailleurs, aucun plan d'option de souscription ou d'achat d'actions n'a été mis en place au bénéfice des membres du personnel de la société.

Les conventions réglementées

Nous vous demandons d'approuver les conventions visées à l'article L 225- 86 du code de commerce régulièrement autorisées par le conseil de surveillance.

Vos commissaires aux comptes vous les présentent et vous donnent à leur sujet toutes les informations requises dans leur rapport spécial qui vous sera lu dans quelques instants.

Conclusion

Nous vous demanderons de donner quittus entier et définitif à votre Directoire de sa gestion pour l'exercice clos le 31 mars 2010, ainsi qu'aux Commissaires aux Comptes pour l'accomplissement de leur mission qu'ils vous relatent dans leur rapport général.

Votre Directoire vous invite à approuver par votre vote, le texte des résolutions qu'il vous propose.

LE DIRECTOIRE

ANNEXE 1 : LES CONSEQUENCES SOCIALES ET ENVIRONNEMENTALES DE L'ACTIVITE

Conséquences sociales de l'activité

1°) Effectif :

a ) effectif total au 31/03/2010 : 142 salariés
b ) embauche
contrat en CDI : 5
contrat en CDD : 113
c ) licenciements
économique : 4
inaptitude physique : 3 - cause réelle et sérieuse : 1
faute grave : 0
d ) Départ à la retraite : 0
e ) heures supplémentaires
1 709 heures ont été payées sur l'exercice
2°) Organisation du temps de travail

a ) temps plein :

administratif atelier : Cadres :	:	35h par semaine modulation horaire forfait 218 jours
b ) temps partiel :
administratif Vendeuse	: :	31h ou 32h par semaine entre 10h et 32h par semaine
3°) Les rémunérations et leur évolution

a ) évolution des salaires
montant 31.03.2010	: 3 298 K€
montant 31.03.2009	: 4 674 K€
b ) évolution des charges sociales montant 31.03.2010 montant 31.03.2009	: 1 095 K€ : 1 490 K€

4°) Emploi et insertion des travailleurs handicapés

Clayeux Distribution a rempli son obligation à hauteur de 5 personnes représentant 5 unités bénéficiaires.

Conséquences environnementales de l'activité

La Société n'est soumise à aucun risque environnemental lié à des rejets toxiques ou au stockage de matières dangereuses. Le groupe achète des matières premières (tissus, fils,…) et les transforme ou les fait transformer à l'aide de machines électroniques avant de les commercialiser à travers un réseau de boutiques. La Société et son prestataire logistique sont responsables de l'élimination des déchets d'emballages reçus des fournisseurs, qui sont soit recyclés, soit enlevés par les sociétés spécialisées. De ce fait, la Société n'a jamais été amenée à constituer une provision et/ou verser une garantie pour risques en matière d'environnement. De même, il n'existe aucun litige passé ou en cours en matière d'environnement.

ANNEXE 2 : TABLEAU RECAPITUALIF DES DELEGATIONS EN MATIERE D'AUGMENTATION DE CAPITAL EN COURS DE VALIDITE

En Euros	Date de	Date	Montant	Augmentation(s)	Augmentation(s)	Montant résiduel
	l'AGE	d'expiration	autorisé	réalisée(s) les années	réalisée(s) au	au jour de
		de la		précédentes	cours de l'exercice	l'établissement du
		délégation				présent tableau
Autorisation d'augmenter le	17/03/2010	16/05/2012	5 000 000 €	-	-	5.000.000 €
capital avec maintien du DPS
Autorisation d'augmenter le				-	-
capital avec suppression du
DPS
Autorisation d'augmenter le capital avec suppression du DPS dans la limite annuelle de 10% du capital avec modalités de fixation du prix
de souscription définies
Autorisation d'augmenter le
capital avec suppression du
DPS en faveur des adhérents
d'un PEE
Autorisation d'augmenter le
capital avec suppression du
DPS en faveur de …
(catégorie de personnes)
Autoriser d'augmenter le capital en rémunération d'un	17/03/2010	16/05/2012	10 % du capital social	-	-	10 % du capital social
apport de titres
Autorisation d'émettre des
options de souscription
d'actions
Autorisation d'attribuer des
actions gratuites à émettre
Autorisation de réduction de	17/03/2010	16/03/2012	10 % du			10 % du capital
capital dans le cadre d'un			capital social			social
programme de rachat
d'actions

ANNEXE 2 : TABLEAU DE SYNTHESE DES OPERATIONS SUR TITRES DES MANDATAIRES SOCIAUX, DES HAUTS RESPONSABLES ET DE LEURS PROCHES REALISEES AU COURS DU DERNIER EXERCICE

Nom et prénom
Fonctions exercées au sein de
l'émetteur
Opérations réalisées par personne
liée à la personne ci-dessus
Description de l'instrument financier
Nombre total d'instruments
financiers cédés
Prix moyen pondéré
Montant total des cessions	NEANT
Nombre total d'instruments
financiers acquis
Prix moyen pondéré
Montant total des acquisitions
Le cas échéant, autres opérations à
adapter :
Nombre total d'instruments
financiers souscrits / échangés
Prix moyen pondéré
Montant total de l'opération

Agrément D.G.I n°		C5105.100

	Agrément D.G.I n° Formulaire obligatoire (article 53 A du code général des impôts).	C5105.10004				BILAN - ACTIF		D.G.I. N° 2050 5 ¹ (2005)
	Désignation de l'entreprise : Adresse de l'entreprise	CLAYEUX SA AVENUE MARECHAL LECLERC, 71300 MONTCEAU LES MINES					Durée de l'exercice exprimée en nombre de mois *	12 Durée de l'exercice précédent * 12
	Numéro SIRET ^*	72572159100024				741J Code APE		Néant
				Brut		Amortissements, provisions	Exercice N clos le, 31/03/2010 Net	$N-1$ 31/03/2009 Net
						$\overline{2}$	3	$\overline{4}$
	Capital souscrit non appelé	(I)	AA
	Frais d'établissement *		$\mathbf{A}\mathbf{B}$		AC
		Frais de recherche et développement *	AD		AE
		Concessions, brevets et droits similaires	AF		AG
	IMMOBILISATIONS INCORPORELLES Fonds commercial (1)		AH		AI
		Autres immobilisations incorporelles	AJ		AК
	tions incorporelles	Avances et acomptes sur immobilisa-	AL		AM
	Terrains		AN		AO
	Constructions		AP	142 467	AQ	138 452	4014	5 2 0 0
ACTIF IMMOBILISE	IMMOBILISATIONS CORPORELLES outillage industriels	Installations techniques, matériel et	AR	9481	AS	9481		4 1 2 6
		Autres immobilisations corporelles	AT	247 210	AU	246 412		798 798
	Immobilisations en cours		AV		AW
	Avances et acomptes		AX		AY
	Participations évaluées selon	la méthode de mise en équivalence	$\mathbf{C}\mathbf{S}$		CT
	Autres participations		CU	12 640 386	CV	12 640 386
		Créances rattachées à des participations	BB		BC
	IMMOBILISATIONS FINANCIÈRES (2) Autres titres immobilisés		BD	72 3 84	BE		72 384	48 212
	Prêts		BF		BG
		Autres immobilisations financières *	BH	35 264	BI		35 264	35 264
		TOTAL (II)	BJ	13 147 194	BK	13 034 732	112 461	93 601
		Matières premières, approvisionnements	BL		BM

$\overline{\mathbf{B}}$

$B\bar{U}$

$BW$

234 502

44 25 1

49 454

194 834

518 3 9 4 4 dans

44 821 293 573

387 174

la notice nº 2032

Des explications concernant cette rubrique sont

Invoke Ξ	č omntes	ᠷ × $\tilde{a}$ kegu

Ier EXEMPLAIRE DESTINÉ A L'ADMINISTRATION

ACTIF IMMOBILISE *

STOCKS^*

ACTIF CIRCULANT

CRÉANCES

En cours de production de biens

Produits intermédiaires et finis

Clients et comptes rattachés (3) *

Marchandises

En cours de production de services

Avances et acomptes versés sur commandes

CRÉAN چا	Autres créances (3)		BZ	4759912	CA	4 4 9 1 9 7 8		267 933
		Capital souscrit et appelé, non versé	CB		cc
DIVERS		Valeurs mobilières de placement (dont actions propres :	CD	518	CE			518
	Disponibilités		CF	5651	CG			5651
		Charges constatées d'avance (3) *	CH	204 718	CI			204 718
		TOTAL (III)	CJ	5 249 555	CK	4 7 2 6 4 8 1		523 073
Régularisation g		(IV) Charges à répartir sur plusieurs exercices *	CL
Comptes		Primes de remboursement des obligations (V)	CM
	Ecarts de conversion actif *	(VI)	CN
		TOTAL GÉNÉRAL (I à VI) CO		18 396 750	1A	17 761 214		635 535
	Renvois : (1) Dont droit au bail :			(2) part à moins d'un an des immobilisations financières nettes :	CP		(3) Part à plus d'un an :	CR
	Clause de réserve de propriété : *	Immobilisations			Stocks:		Créances :

278 754

$BN$

$BP$

$B\overline{R}$

$B\overline{T}$

$BV$

$\mathbf{B} \mathbf{X}$

Agrément D.G.I n°		C5105.10004

$\circled{2}$

BILAN-PASSIF avant répartition

Formulaire obligatoire (article 53 A
du Code général des impôts)

		CLAYEUX SA Désignation de l'entreprise :			Néant
				Exercice N	Exercice N-1
		$493\,787$ Capital social ou individuel (1) * (Dont versé :	DA	493 787	910 235
		Primes d'émission, de fusion, d'apport,	DB		2 857 933
		Écarts de réévaluation $(2)$ * (dont écart d'équivalence EK	DC
		Réserve légale (3)	DD
		Réserves statuaires ou contractuelles	DE
		Dont réserve spéciale des provisions Réserves réglementées (3)* B1 pour fluctuation des cours	DF
		Dont réserve relative à l'achat EJ Autres réserves d'oeuvres originales d'artistes vivants*	DG
CAPITAUX PROPRES		Report à nouveau	DH	(1951503)	(471391)
*Ier EXEMPLAIRE DESTINÉ A L'ADMINISTRATION*		RÉSULTAT DE L'EXERCICE (bénéfice ou perte)	DI	(755895)	(4754492)
		Subventions d'investissement	DJ
		Provisions réglementées *	DK
		TOTAL (I)	DL	(2213610)	(1457715)
		Produit des émissions de titres participatifs	DM
Autres fonds	propres	Avances conditionnées	DN
		TOTAL (II)	DO.
		Provisions pour risques	DP
pour risques Provisions	et charges	Provisions pour charges	DO
		TOTAL (III)	DR
		Emprunts obligataires convertibles	DS
		Autres emprunts obligataires	DT
		Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit (5)	DU	42 064	41 609
		Emprunts et dettes financières divers (Dont emprunts participatifs EI	DV	817186	220 749
TES(4)		Avances et acomptes reçus sur commandes en cours	DW
DET		Dettes fournisseurs et comptes rattachés	DX	1 2 5 1 6 1 8	880 991
		Dettes fiscales et sociales	DY	407 260	239 504
		Dettes sur immobilisations et comptes rattachés	DZ
		Autres dettes	EA		2 3 9 2
Compte régul.		Produits constatés d'avance (4)	EB	331 015	459 643
		TOTAL (IV)	EC	2 849 146	1844890
		Écarts de conversion passif * (V)	ED
		TOTAL GÉNÉRAL (I à V)	EE	635 535	387 174
	(1)	Écart de réévaluation incorporé au capital	1B
		Réserve spéciale de réévaluation (1959)	1 ^C
	(2)	Écart de réévaluation libre Dont	1 _D
RENVOIS		Réserve de réévaluation (1976)	1E
	(3)	Dont réserve spéciale des plus-values à long terme *	$\mathbb{E}\mathbb{F}$
	(4)	Dettes et produits constatés d'avance à moins d'un an	EG	1 193 093	1844890
Invoke	(5)	Dont concours bancaires courants, et soldes créditeurs de banques et CCP	EH	42 064	41 609

* Des explications concernant cette rubrique sont données dans la notice n° 2032

Autorisation D.G.I. n° C5105.10004

$\odot$

Formulaire obligatoire (article 5
du Code général des impôts).

COMPTE DE RÉSULTAT DE L'EXERCICE (En liste)

D.G.I. N° 2052 $\boxed{5}$ $(2005)$

	CLAYEUX SA Désignation de l'entreprise : Néant
	Exercice N
					France		Exportations et livraisons intracommunautaires		Total	Exercice (N-1)
		Ventes de marchandises *		FA		$\mathbf{FB}$		FC
			biens *	FD		FE		FF
	Production vendue		services *	FG		FH		FI
PRODUITS D'EXPLOITATION		Chiffres d'affaires nets *		FJ		FK		FL
		Production stockée *						FM
		Production immobilisée *						FN
		Subventions d'exploitation						FO
					Reprises sur amortissements et provisions, transferts de charges * (9)			FP	10910	3 1 2 6
		Autres produits (1) (11)						FQ	182 464	339 460
							Total des produits d'exploitation (2) (I)	FR	193 374	342 587
			Achats de marchandises (y compris droits de douane) *					FS
		Variation de stock (marchandises) *						FT
					Achats de matières premières et autres approvisionnements (y compris droits de douane) *			FU
					Variation de stock (matières premières et approvisionnements)*			FV
			Autres achats et charges externes (3) (6 bis)*					FW	260 955	389 162
CHARGES D'EXPLOITATION			Impôts, taxes et versements assimilés *					FX	121 647	141 252
		Salaires et traitements *						FY	60 750	40 500
*Ier EXEMPLAIRE DESTINÉ A L'ADMINISTRATION*		Charges sociales (10)						FZ	21 874	16 029
					- dotations aux amortissements *			GA	1873	2 2 5 4
	DOTATIONS D'EXPLOITATION	Sur immobilisations			- dotations aux provisions *			GB
					Sur actif circulant : dotations aux provisions *			$cc$	$\theta$
					Pour risques et charges : dotations aux provisions			GD
		Autres charges (12)						GE	33	3 1 2 8
							Total des charges d'exploitation (4) (II)	GF	467 134	592 327
			1 - RÉSULTAT D'EXPLOITATION (I - II)					GG	(273 760)	(249740)
			Bénéfice attribué ou perte transférée *				(III)	GH
opérations en commun			Perte supportée ou bénéfice transféré *				(IV)	GI
			Produits financiers de participations (5)					GJ
					Produits des autres valeurs mobilières et créances de l'actif immobilisé (5)			${\bf G}{\bf K}$
			Autres intérêts et produits assimilés (5)					GL
			Reprises sur provisions et transferts de charges					GM	32 652
PRODUITS FINANCIERS		Différences positives de change						GN
					Produits nets sur cessions de valeurs mobilières de placement			GO		7423
							Total des produits financiers (V)	GP	32 652	7423
					Dotations financières aux amortissements et provisions *			GQ	509 534	4 387 482
		Intérêts et charges assimilées (6)						GR	44	2 0 5 6
		Différences négatives de change						GS
					Charges nettes sur cessions de valeurs mobilières de placement			GT
CHARGES FINANCIERES $@$ Invoke							Total des charges financières (VI)	GU	509 579	4 389 538
		2 - RÉSULTAT FINANCIER (V - VI)						GV	(476926)	(4382115)
					3 - RÉSULTAT COURANT AVANT IMPÔTS (I - II + III - IV + V - VI)			GW	(750687)	(4631855)

(RENVOIS : voir tableau n° 2053) * Des explications concernant cette rubrique sont données dans la notice n° 2032.

Agrément D.G.I n° C5105.10004

Formulaire obligatoire (article 53 A
du Code général des impôts)

COMPTE DE RÉSULTAT DE L'EXERCICE (Suite)

D.G.I. N° 2053

$\overline{5}$

$(2005)$

Désignation de l'entreprise CLAYEUX SA
----------------------------------------	--

$\overline{4}$

		Désignation de l'entreprise CLAYEUX SA			Néant
				Exercice N	Exercice N - 1
		Produits exceptionnels sur opérations de gestion	HA		184 194
EXCEPTIONNELS PRODUITS		Produits exceptionnels sur opérations en capital *	H B	230 846	225 222
		Reprises sur provisions et transferts de charges	HС
		Total des produits exceptionnels (7) (VII)	HD	230 846	409 416
EXCEPTIONNELLES CHARGES		Charges exceptionnelles sur opérations de gestion (6 bis)	HE	128 927	14 947
		Charges exceptionnelles sur opérations en capital *	HF	8480	36787
		Dotations exceptionnelles aux amortissements et provisions	HG	3 4 3 8	245 413
		Total des charges exceptionnelles (7) (VIII)	HH	140 846	297 148
	4 - RÉSULTAT EXCEPTIONNEL (VII - VIII)			90 000	112 268
		Participation des salariés aux résultats de l'entreprise (IX)	HJ
		Impôts sur les bénéfices * (X)	HK	95 208	234 905
		TOTAL DES PRODUITS (I + IH + V + VII)	HL	456 873	759 428
		TOTAL DES CHARGES $(II + IV + VI + VIII + IX + X)$	HM	1 212 768	5 5 1 3 9 2 0
		5 - BÉNÉFICE OU PERTE (Total des produits - total des charges)	HN	(755895)	(4754492)
	(1)	Dont produits nets partiels sur opérations à long terme	но
		produits de locations immobilières	HY
		$(2)$ Dont produits d'exploitation afférents à des exercices antérieurs (à détailler au (8) ci-dessous)	1G
		- Crédit-bail mobilier *	HP	49 4 8 6	242 791
	$(3)$ Dont	- Crédit-bail immobilier	HQ
	(4)	Dont charges d'exploitation afférentes à des exercices antérieurs (à détailler au (8) ci-dessous)	1H	(2667)	(66876)
	(5)	Dont produits concernant les entreprises liées	1J
	(6)	Dont intérêts concernant les entreprises liées	1 _K
	$(6 \text{ bis})$	Dont dons faits aux organismes d'intérêt général (art. 238 bis du C.G.I.)	HX
	(9)	Dont transferts de charges	A1
	(10)	Dont cotisations personnelles de l'exploitant (13)	A2
	(11)	Dont redevances pour concessions de brevets, de licences (produits)	A ₃
	(12)	Dont redevances pour concessions de brevets, de licences (charges)	A ₄
RENVOIS	(13)	Dont primes et cotisations A9 A6 complémentaires personnelles : facultatives obligatoires
	(7)	Détail des produits et charges exceptionnels (Si ce cadre est insuffisant, joindre un état du même modèle) :		Exercice N
		CESSIONS ELEMENTS ACTIF		Charges exceptionnelles 8 4 7 9	Produits exceptionnels 9646
		CHARGES SUR OPERATIONS DE GESTION		128 927
		DOTATION EXCEPT AUX AMORTIS.		3 4 3 8
		AUTRES PRODUITS			161 200

	(8)	Détail des produits et charges sur exercices antérieurs :		Exercice N
		SERVICES EXTERIEURS		Charges antérieures (1209)	Produits antérieurs
		IMPÔTS ET TAXES
				(1458)	Des explications concernant cette rubrique sont données dans la notice n° 2032.

$@$ Invoke

S.A. Clayeux

Annexe aux comptes annuels de l'exercice clos le 31 mars 2010 Montants exprimés en K€

S.A. Clayeux avenue Maréchal Leclerc 71300 Montceau-les-Mines

annexe.doc

Table des matières

1	Faits majeurs	2
1.1	Evènements principaux de l'exercice et postérieurs à la clôture	2
1.1.1	Redressement judiciaire et continuité d'exploitation	2
1.1.2	Méthode de dépréciation des titres de participation et des créances
	intragroupes	3
1.2	Principes, règles et méthodes comptables	3
2	Informations relatives au bilan	5
2.1	Actif	5
2.1.1	Tableau des immobilisations	5
2.1.2	Tableau des amortissements	5
2.1.3	Immobilisations corporelles	5
2.1.4	Immobilisations financières	7
2.1.5	Créances immobilisées	7
2.1.6	Comptes de régularisation	8
2.2	Passif	8
2.2.1	Tableau de variation des capitaux propres	8
2.2.2	Capital	8
2.2.3	Dettes financières	9
2.2.4	Autres dettes	9
3	Informations relatives au compte de résultat	10
3.1	Résultat financier	10
3.2	Résultat exceptionnel	10
3.3	Impôt sur les bénéfices	11
3.3.1	Autres informations significatives	12
4	Autres informations	12
4.1	Engagements financiers	12
4.2	Effectif moyen	12
4.3	Rémunération des dirigeants	12

1 Faits majeurs

1.1 Evènements principaux de l'exercice et postérieurs à la clôture

1.1.1 Redressement judiciaire et continuité d'exploitation

La société Clayeux Distribution a été placée en redressement judiciaire le 7 juillet 2008 par le Tribunal de Commerce du Creusot, ainsi que les autres sociétés du groupe Clayeux, à savoir Clayeux S.A., FC20 et E.J.F. Par ailleurs, cette procédure a été étendue à Clayeux Italia (société de droit italien) par décision du Tribunal de Commerce du 2 septembre 2008.

Par jugement en date du 7 janvier 2010, le Tribunal de Commerce de Chalon sur Saône a validé le plan de redressement par voie de continuation présenté par CLAYEUX SA, entérinant ainsi sa sortie définitive de redressement judiciaire. Suite au plan de continuation et à la date du présent document de référence, l'endettement du Groupe est le suivant :

Nature de la dette	Modalités de Remboursement	Durée	Montant à rembourser (en K€)
Dette superprivilégiée	Accord dérogatoire	3 ans	1 195
Dettes bancaires à moyen terme	- Capital Restant dû au 8 juillet 2008 - Abandon des intérêts dûs jusqu'au 8 janvier 2010 - Révision des taux : eurib1mois + 1,1 % (Taux actuels 1,63%)	10 ans	1 363
Crédit-Bail Immobilier	- Créances à échoir (Capital et intérêts initiaux) :Remboursement 100% sur 10 ans sans intérêts	10 ans	1 012
Autres Créances	Remboursement 100% sur 10 ans sans intérêts selon la progressivité suivante : 2% 3% 5% 7,5% 10% 12,50% 15% 15% 15% 15%	1an 2 ans 3 ans 4 ans 5 ans 6 ans 7 ans 8 ans 9 ans 10 ans Sous/total	289 434 723 1 085 1 446 1 808 2 170 2 170 2 170 2 170 14 465
		Total de la dette nette	18 035

La direction du Groupe a pris un certain nombre de mesures dont la mise en œuvre au cours des exercices 2008/2009 et 2009/2010 doit aboutir à des résultats bénéficiaires et à des flux de trésorerie positifs. Ces mesures ne produiront tous leurs effets qu'à moyen terme.

Même si dans ce contexte il existe une incertitude quant à la capacité du groupe à poursuivre son activité, le business plan établi post RJ prévoit des flux de trésorerie permettant de faire face au développement envisagé

Evènements post clôture :

L'augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel des actionnaires lancée le 25 juin 2010 a été souscrite à hauteur de 75% assurant un produit brut total de 1 686 613 €.

Les souscriptions se sont réparties de la façon suivante :

1 357 038 actions nouvelles à titre irréductibles,
249 260 Actions nouvelles à titre libre, servies selon la répartition décidée par le Directoire de Clayeux.

A l'issue de cette opération, le capital de Clayeux est composé de 2 201 223 actions.

La participation directe et indirecte de la Famille Clayeux s'élève à 1 658 196 actions représentant 75.33% du capital social de la Société CLAYEUX ;

Conformément à son engagement, la famille Clayeux renforce sa position d'actionnaire majoritaire et témoigne de sa confiance en la capacité de Clayeux à renouer avec la rentabilité.

1.1.2 Méthode de dépréciation des titres de participation et des créances intragroupes

Les titres de participation sont dépréciés à hauteur de la quote-part des capitaux propres de la filiale. Lorsque les capitaux propres cette filiale sont négatifs, les créances intragroupes (créance rattachée, compte-courants, voire créance client) sont dépréciées également.

1.2 Principes, règles et méthodes comptables

Les comptes annuels ont été arrêtés conformément aux dispositions du Code de Commerce et du plan comptable général.

Les conventions générales comptables ont été appliquées dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base : continuité de l'exploitation, permanence des méthodes comptables d'un exercice à l'autre, indépendance des exercices, conformément aux règles générales d'établissement et de présentation des comptes annuels.

2 Informations relatives au bilan

2.1 Actif

2.1.1 Tableau des immobilisations

Tableau 2054, voir Annexe 1.

2.1.2 Tableau des amortissements

Tableau 2055, voir Annexe 2.

2.1.3 Immobilisations corporelles

Types d'immobilisations	Mode	Durée
Constructions	Linéaire	20 ans
Matériel et outillage	Linéaire	3 à 5 ans
Installations générales	Linéaire	8 à 10 ans
Matériel de transport	Linéaire	5 ans
Matériel de bureau	Linéaire	5 ans
Mobilier de bureau	Linéaire	5 ans

2.1.3.1 Crédit-bail

	Terrains	Constructions	Total
Valeur d'origine	310	1 517	1 827
Amortissements :
• Cumuls exercices antérieurs		735	735
• Dotation de l'exercice		23	23
Total		758	758
Redevances payées :
• Cumuls exercices antérieurs		1 470	1 470
• Exercices		49	49
Total		1 519	1 519
Redevances restant à payer :
• A 1 an au plus		101	101
• A plus d'1 an et 5 ans au plus		405	405
• A plus de 5 ans		481	481
Total		987	987
Valeur résiduelle :
• A 1 an au plus
• A plus d'1 an et 5 ans au plus
• A plus de 5 ans
Total
Montant pris en charge dans l'exercice	49		49

2.1.4 Immobilisations financières

2.1.4.1 Titres de filiales et participations

• Liste des filiales et participations

Société	Capitaux propres	% capital détenu	Valeurs brute des titres détenus	Provision pour dépréciation	Valeur comptable nette des titres détenus	CA HT du dernier exercice clos	Résultat net du dernier exercice clos
Filiale (+ 50 %)
Clayeux Distribution	- 14 110	98,97 %	12 640	- 12 640	0	8 659	- 2 148

La valeur brute des immobilisations financières est constituée par leur coût d'achat.

Les autres titres immobilisés concernent une détention minoritaire pour un montant de 72 K€.

2.1.5 Créances immobilisées

Créances rattachées à des participations
Classement par échéance

Tableau 2057 – voir Annexe 3

• Postes du bilan relatifs aux filiales et participations

	Montant concernant les entreprises
	liées	avec lesquelles la Société a un lien de participation
Autres créances : compte courant Clayeux Distribution	4 492
Dépréciation compte courant Clayeux Distribution	- 4 492
	0

2.1.5.1 Informations sur les actions propres

Le montant des actions propres s'élèvent à 0,5 K€.

2.1.5.2 Classement par échéance

Tableau 2057 - Voir annexe 3.

2.1.6 Comptes de régularisation

2.1.6.1 Charges constatées d'avance

Les charges constatées d'avance sont composées des éléments suivants (en K€) :

•	Leasing	199
•	Assurances	4
•	Honoraires	2
		205

2.2 Passif

2.2.1 Tableau de variation des capitaux propres

	N-1	+	-	N
Capital	910		-416	494
Primes, réserves	2 858		- 2 858
Report à nouveau	-471		- 1481	-1 952
Résultat	- 4 755	+ 4755	- 756	- 756
Total	- 1 458	4 755	- 5 511	- 2 214

2.2.2 Capital

2.2.2.1 Mouvements de l'exercice

Lors de l'assemblée extraordinaire du 17.03.2010, il a été décidé l'apurement partiel du compte « Report à nouveau » par le compte « Prime d'émission, de fusion, d'apport » pour un montant de 2 858 K€, ainsi qu'une réduction de capital motivée par des pertes d'un montant de 416 K€. Cette réduction de capital est effectuée par voie de minoration de 0.70 euro de la valeur nominale de chacune des 594 925 actions composant actuellement le capital social, laquelle est ainsi ramenée de 1,53 euros à 0,83 euros

2.2.3 Dettes financières

2.2.3.1 Classement par échéance

Tableau 2057 – voir Annexe 3.

2.2.4 Autres dettes

2.2.4.1 Classement par échéance

Tableau 2057 – voir annexe 3.

Le passif lié au redressement judiciaire est composé de :

		K€
•	Fournisseurs	560
•	Dettes fiscales	20
•	Organismes sociaux	24
•	Dettes financières	41
•	Comptes courants	63
		_____ 708

Par ailleurs, figurent également au passif des dettes non produites et forcloses pour un montant de 89 K€. Cette somme n'est pas comptabilisée en profit, conformément à la réglementation des procédures collectives applicable lors de l'ouverture du redressement judiciaire.

2.2.4.2 Charges à payer

Charges à payer	Montant
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	152
Dettes fiscales et sociales	101
Total	253

2.2.4.3 Composition des produits constatés d'avance

Les produits constatés d'avance correspondent au résultat de cession net d'impôt société du lease-back immobilier étalé sur la durée du bail (10 ans) à compter du 1er octobre 2002.

3 Informations relatives au compte de résultat

3.1 Résultat financier

Il se décompose comme suit :

•	Produit de cession de VMP	0
•	Dotation provision pour dépréciation sur titres Clayeux Distribution	0
•	Dotations provision pour dépréciation c/c Clayeux Distribution	- 510
•	Reprise provisions autres titres immobilisés	+ 33
•	Agios bancaires	-0
		______
		- 477

3.2 Résultat exceptionnel

Il se décompose comme suit :

•	Résultat cession immobilisations financières	1
•	Résultat cession immobilisations corporelles	60
•	Reprise sur produits de cession de lease back	+ 161
•	Pénalités et amendes	- 24
•	Charges exceptionnelles diverses	- 105
•	Dotations except. aux amortissements	- 3
		___
		90

3.3 Impôt sur les bénéfices

L'impôt société est une charge de 95 K€, après d'une charge de 30 K€ liée au lease back et d'une régularisation carry back de 65 K€.

Détail de la charge d'impôt sur les sociétés comptabilisée :

	Année 2008	Année 2010	Total charge exercice
Impôt société sur PV Lease back		-30	-30
Redressement : carry back	-65		-65
Total	-65	-30	-95

3.3.1 Autres informations significatives

• Sociétés intégrées fiscalement

La société Clayeux S.A. est la société mère d'un groupe d'intégration fiscale composé d'ellemême et de Clayeux Distribution. Clayeux SA supporte personnellement et définitivement l'impôt sur les sociétés afférant aux bénéfices et aux plus-values réalisées par Clayeux Distribution. La société mère, Clayeux SA, reverse à Clayeux Distribution le crédit d'impôt formation et le crédit d'impôt recherche obtenus.

4 Autres informations

4.1 Engagements financiers

	N	N-1
Engagements donnés
Cautions données aux établissements de crédit pour des emprunts souscrits par Clayeux Distribution	2 435	2 435

4.2 Effectif moyen

	Personnel salarié
Cadres	2

4.3 Rémunération des dirigeants

La rémunération allouée aux membres des organes d'administration s'élève à 59 K€.

Agrément D.G.I n°		C5105,10004

$\left(5\right)$

Formulaire obligatoire (article 53 x
du Code general des impôts)

$@$ Invoke

Valeur brute des	Αu
immobilisations au début de l'exercice	Consécutives à une réévaluation pratiqu au cours de l'exercice ou résultant d'ui mise en équivalence

IMMOBILISATIONS

D.G.I. Nº 2054

$(2005)$

$\overline{5}$

$\frac{*}{\sqrt{2}}$			Désignation de l'entreprise CLAYEUX SA								Néant
(Ne pas reporter le montant des centimes	CADRE A				IMMOBILISATIONS		Valeur brute des immobilisations au début de l'exercice		Consécutives à une réévaluation pratiquée au cours de l'exercice ou résultant d'une mise en équivalence	Augmentations	Acquisitions, créations, apports et virements de poste à poste
			Frais d'établissement, de recherche et de développement		TOTAL I	KA		KB	$\overline{2}$	KC
INCORP	Autres postes d'immobilisations incorporelles TOTAL II							KE		KF
	Terrains							KH		KI
			Sur sol propre			KJ	80 953	KK		KL
	Constructions		Sur sol d'autrui			KМ		KN		K ₀
			Installations générales, agencements			KP	1 102 260	KQ		KR
			et aménagements des constructions * Installations techniques, matériel et outillage industriels			KS	35 430	KT		KU
CORPORELLES			Installations générales, agencements,			KV	472 181	KW		KX
	Autres		aménagements divers * Matériel de transport *			KY		KZ		LA
	immobilisations		Matériel de bureau et informatique,			LB	19328	LC
	corporelles		mobilier Emballages récupérables et divers *							LD
			Immobilisations corporelles en cours			LE	798	LF		LG
						LH		$\mathbf{L}\mathbf{I}$		LJ
	Avances et acomptes					LK		LL		LM
					TOTAL III	LN	1710952	L ₀		LP
			Participations évaluées par mise en équivalence			8G		8M		8T
	Autres participations					8U	12 640 386	8V		8W
FINANCIÈRES	Autres titres immobilisés					1P	80 864	1 _R		1S
	Prêts et autres immobilisations financières					1T	35 264	1 _U		1V
					TOTAL IV	LQ	12 756 515	LR		LS
			TOTAL GÉNÉRAL $(I + II + III + IV)$			ØG	14 467 467	ØH		ØJ
1er EXEMPLAIRE DESTINÉ A L'ADMINISTRATION	CADRE B		IMMOBILISATIONS		Par virement de poste	Diminutions	par cessions à des tiers ou mises		Valeur brute des immobilisations à		Réévaluation légale * ou évaluation par mise en équivalence
					à poste		hors service ou résultant d'une mise en équivalence		la fin de l'exercice		Valeur d'origine des immobi- lisations en fin d'exercice
	développement		Frais d'établissement, de recherche et de TOTAL I			LT	$\mathcal{L}$	LU	$\overline{\mathbf{3}}$	1W	$\mathbf{A}$
INCORP	relles		Autres postes d'immobilisations incorpo- TOTAL II			LV		LW		1X
	Terrains					LX		LY		LZ
			Sur sol propre			MA	63 274	MB	17 678 MC
	Constructions		Sur sol d'autrui			MD		ME		MF
			Inst. gales, agencts et am. des			MG	977 471	MH	124 788 MI
			constructions Installations techniques, matériel et outil-			MJ	25 949	MK	9481 ML
CORPORELLES	lage industriels		Inst. gales, agencts, amé-			MM	245 096	MN	227 084 MO
	Autres		nagements divers Matériel de transport			MP
	immobilisations		Matériel de bureau et					MQ		MR
	corporelles		informatique, mobilier Eniballages récupérables			MS		MT	19 328 MU
		et divers *				MV		MW	798 MX
	Immobilisations corporelles en cours			MY		MZ		NA		NB
	Avances et acomptes NC				ND		NE		NF
			TOTAL III			NG	1 311 792	NH	399 159	NI
	Participations évaluées par mise en équivalence					ØU		ØV		ØW
	Autres participations					ØX		ØY	12 640 386	ØZ
FINANCIERES	Autres titres immobilisés					2B	8 4 7 9	2C	72 384	2D
			Prêts et autres immobilisations financières			2E		2F	35 264	2G
			TOTAL IV			NJ	8479	NK	12 748 035 2H
			TOTAL GÉNÉRAL (I + H + HI + IV)			ØK	1 3 2 0 2 7 2	ØL	13 147 194 ØM

* Des explications concernant cette rubrique sont données dans la notice n° 2032.

$6$

AMORTISSEMENTS

Formulaire obligatoire (article 53-A
du Code general des impôts)

D.G.I. $\mathrm{N}^{\mathrm{o}}$ 2055

$\sqrt{5}$

$(2005)$

	CADRE A						SITUATIONS ET MOUVEMENTS DE L'EXERCICE*
IMMOBILISATIONS AMORTISSABLES			Montant des amortissements Augmentations : dotations au début de l'exercice de l'exercice					Diminutions: amortissements afférents aux éléments sortis de l'actif et reprises			Montant des amortissements à la fin de l'exercice
	Frais d'établissement de recherche			PA		PB		PC		PD
	et de développement Autres immobilisatons		TOTAL	PE		PF		PG		PH
	incorporelles Terrains		TOTAL II	PI		PJ		PK		PL
		Sur sol propre		PM	80 953	PN		PO	63 274	PO	17678
	Constructions	Sur sol d'autrui		PR		PS		PT		PU
			inst. générales, agencements et	PV	1 097 060	PW	1186	PX	977 471	PY	120 774
	Installations techniques, matériel et		aménagements des constructions	PZ	31 304	QA	4 1 2 6	QB	25 949	$_{\rm oc}$	9481
	outillage industriels		Inst. générales, agencements,	QD	472 181	QE		OF	245 096	$_{\rm OG}$	227 084
	Autres		aménagements divers Matériel de transport	QH		QI		QJ		QK
	immobilisations		Matériel de bureau et	QL	19 3 28	QM		ON		QO	19 3 28
	corporelles		informatique, mobilier Emballages récupérables	QP		QR.		QS		OT
		et divers	TOTAL III	QU	1 700 827	QV	5 3 1 2	QW	1 3 1 1 7 9 2	QX	394 346
			TOTAL GÉNÉRAL (I + II + III)	ØN	1 700 827	ØP			1 3 1 1 7 9 2
							5312	ØQ		ØR	394 346 MOUVEMENTS AFFECTANT LA
	CADRE B				VENTILATION DES DOTATIONS AUX AMORTISSEMENTS DE L'EXERCICE *				CADRE C		PROVISION POUR AMOR- TISSEMENTS DÉROGATOIRES *
	Immobilisations amortissables		Amortissements linéaires		Amortissements dégressifs		Amortissements exceptionnels		Dotations		Reprises
	Frais établissement et TOTAL I recherche	OY		2J		2K		2L		2 _M
	Immob. incorporelles TOTAL II	QZ		2N		2P		2R		2S
	Terrains	RA		R B		RC		2T		2U
	Sur sol propre	RD		RE		RF		2V		2W
Constructions	sur sol d'autrui	RG		R _H		RI.		2X		2Y
	inst. gales, agenc	RJ	1186	RK		RL		2Z		3A
	et am. des const. Inst. techniques	RM	687	RN		RO	3438
	mat. et outillage Inst. gales, agenc							3B		3C
	am. divers Matériel de	RP		RQ		$_{RR}$		3D		3E
	transport	RS		RT		RU		3F		3G
Autres immobilisations corporelles	Mat. bureau et inform. mobilier	RV		RW		RX		3H		3J
	Emballages récup, et divers	RY.		RZ		SA		3K		3L
	TOTAL III	SB	1873	SC		SD	3 4 3 8	SE		SF
	Total général $(1 + 11 + 1)$	SG	1873	SH		SJ	3438	SK		SL
	CADRED
			MOUVEMENTS DE L'EXERCICE AFFECTANT LES CHARGES RÉPARTIES		Montant net au début				Dotations de l'exercice		Montant net à la

$@$ Invoke

Primes de remboursement des obligations

$\mbox{SP}$

${\rm SR}$

Formulaire obligatoire (article 53 A
du Code général des mipôts)

$\circled{8}$

ÉTAT DES ÉCHÉANCES DES CRÉANCES ET DES DETTES A LA CLÔTURE DE L'EXERCICE *

D.G.I. N° 2057 $\boxed{5}$

$(2005)$

				Désignation de l'entreprise : CLAYEUX SA								Néant
		CADRE A		ÉTAT DES CRÉANCES				Montant brut		A 1 an au plus $\overline{2}$		A plus d'un an $\overline{A}$
				Créances rattachées à des participations			UL		UM ₁		UN
	DE L'ACTIF IMMOBILISÉ	Prêts $(1)$ $(2)$					UP		UR		US
				Autres immobilisations financières			UT	35 264	UV	35 264	∣∪w
		Clients douteux ou litigieux					VA
		Autres créances clients					UX	278 754		260 512		18 242
		Créance représentative de titres prêtés *		Provision pour dépréciation anterieurement constituée*	UQ		UU
		Personnel et comptes rattachés					UY
ALADMINISTRATION	DE L'ACTIF CIRCULANT			Sécurité sociale et autres organismes sociaux			UZ
				Impôts sur les bénéfices			VM
		Etat et autres		Taxe sur la valeur ajoutée			VB	205 308		205 308
		collectivités		Autres impôts, taxes et versements assimilés			VN
		publiques		Divers			VP
		Groupe et associés (2)					VC	4 491 979		4 4 9 1 9 7 9
		de pension de titres)		Débiteurs divers (dont créances relatives à des opérations			VR	62 624		62 624
		Charges constatées d'avance					VS	204 718		204 718
EXEMPLAIRE DESTINÉ						TOTAUX	VT	5 278 650 VU		5 260 407 VV		18 24 2
			Montant	- Prêts accordés en cours d'exercice			VD
	RENVOIS	(1)	des	- Remboursements obtenus en cours d'exercice			VE
		Prêts et avances consentis aux associés (personnes physiques) (2)					VF
ler.		CADRE B		ÉTAT DES DETTES		Montant brut $\mathbf{1}$		A 1 an au plus $\overline{c}$		A plus d'1 an et 5 ans au plus 3		A plus de 5 ans 4
		Emprunts obligataires convertibles (1)			7Y
		Autres emprunts obligataires (1)			7Z
		Emprunts et dettes à 1 an maximum à l'origine		VG	42 064		1455		10 566		30 042
			auprès des établissements		VH
		à plus d'1 an à l'origine de crédit (1) Emprunts et dettes financières divers (1)(2)
					8A	16 000		16 000
		Fournisseurs et comptes rattachés			8B	1251618		732 884		123 660		395 073
		Personnel et comptes rattachés			8C	5 9 0 9		5 9 0 9
				Sécurité sociale et autres organismes sociaux	8D	55 789		45 356		2714		7718
		État et		Impôts sur les bénéfices	$8\,$ E	244 582		4891		62 3 68		177 321
		autres		Taxe sur la valeur ajoutée	VW	3 2 4 4		3 2 4 4
		collectivités		Obligations cautionnées	VX
		publiques		Autres impôts, taxes et assimilés	VQ	97735		36 311		15 982		45 440
				Dettes sur immobilisations et comptes rattachés	$8\,\mathrm{J}$
		Groupe et associés (2)			VI	801 186		16 023		204 302		580 859
	Autres dettes (dont dettes relatives à des		8K
		opérations de pension de titres)		Dette représentative de titres empruntés *	SZ
		Produits constatés d'avance			8L	331 015		331 015
				TOTAUX	VY	2849146 VZ		1 193 093		419 595		1 236 456
								Montant des divers emprunts et dettes contrac-		VL
$@$ Invoke RENVOIS		(1)		Emprunts souscrits en cours d'exercice	VJ		(2)	tés auprès des associés personnes physiques
				Emprunts remboursés en cours d'exercice	VK			* Des explications concernant cette rubrique sont données dans la notice nº 2032

Philippe DANDON
5 Rue René Char 21000 DIJON

$\label{eq:2.1} \left\langle \left( \mathbf{r}^{\prime} \right) \right\rangle_{\mathcal{L}} = \left\langle \left( \mathbf{r}^{\prime} \right) \right\rangle_{\mathcal{L}} = \left\langle \left( \mathbf{r}^{\prime} \right) \right\rangle_{\mathcal{L}} = \left\langle \left( \mathbf{r}^{\prime} \right) \right\rangle_{\mathcal{L}} = \left\langle \left( \mathbf{r}^{\prime} \right) \right\rangle_{\mathcal{L}} = \left\langle \left( \mathbf{r}^{\prime} \right) \right\rangle_{\mathcal{L}} = \left\langle \left( \mathbf{r}^{\prime} \right$

$\hat{\vec{r}}$

$\mathcal{E}$

$\mathbf{3}$

AUDIT PMA ZAC d'Epinay 293 Rue de la Farnière 69400 GLEIZE

CLAYEUX

Avenue Maréchal Leclerc 71300 MONTCEAU LES MINES

RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

SUR LES COMPTES ANNUELS

EXERCICE CLOS LE 31 MARS 2010

$\mathcal{L}$

$\label{eq:2.1} \frac{1}{\sqrt{2}}\int_{0}^{\pi} \frac{1}{\sqrt{2}}\left(\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^{2} \frac{1}{\sqrt{2}}\left(\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^{2} \frac{1}{\sqrt{2}}\left(\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^{2} \frac{1}{\sqrt{2}}\left(\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^{2} \frac{1}{\sqrt{2}}\left(\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^{2} \frac{1}{\sqrt{2}}\left(\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^{2} \frac{1}{\sqrt{2}}\left(\frac{1}{\sqrt{2}}\right$

CLAYEUX

Avenue Maréchal Leclerc 71300 MONTCEAU LES MINES

$\sim 10^6$

RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

$\sim$

SUR LES COMPTES ANNUELS

EXERCICE CLOS LE 31 MARS 2010

Mesdames, Messieurs les actionnaires,

$\bar{\mathcal{I}}$

$\overline{\mathcal{A}}$

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 mars 2010, sur :

· le contrôle des comptes annuels de la société CLAYEUX SA, tels qu'ils sont joints au présent rapport,
· la justification de nos appréciations,

$\mathcal{A}$

· les vérifications spécifiques et les informations prévues par la loi.

Les comptes annuels ont été arrêtés par le directoire. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.

I-OPINION SUR LES COMPTES ANNUELS

$\frac{1}{\sqrt{2}}$

$\ddot{\mathbf{r}}$

Nous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les cléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.

Sans remettre en cause l'opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur l'information sur la continuité d'exploitation, mentionnée au paragraphe 1.1.1 de l'annexe.

II - JUSTIFICATION DES APPRECIATIONS

En application des dispositions de l'article L 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :

Continuité d'exploitation

Le paragraphe 1.1.1 de l'annexe décrit les actions mises en œuvre pour assurer la continuité de l'exploitation.

Sur la base de nos travaux et des informations qui nous ont été communiquées à ce jour, et dans le cadre de notre appréciation des règles et principes comptables suivis par votre société, nous estimons que l'annexe donne une information pertinente sur la situation du groupe au regard de l'incertitude pesant sur la continuité de l'exploitation.

Estimations comptables

Comme indiqué dans le paragraphe 1.1.2 de l'annexe, votre société procède à des estimations comptables significatives portant notamment sur la valorisation des titres de participation. Nous avons revu les hypothèses retenues, la cohérence des méthodes et les évaluations qui justifient les estimations comptables retenues. Nous nous sommes assurés du caractère raisonnable des estimations qui ont été faites par votre société.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion, exprimée dans la première partie de ce rapport.

III - VERIFICATIONS ET INFORMATIONS SPECIFIQUES

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du directoire et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels.

Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L.225-102-1 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations.

Fait à Dijon et Gleize, le 9 septembre 2010

Les commissaires aux comptes,

$\sigma$

Philippe DANDON

AUDIT PMA Représentée par Emmanuel MEUNIER

KPMG Entreprises Bourgogne Sud 3 avenue de Chalon 71380 Saint-Marcel Adresse postale : B.P. 90051 - 71103 Chalon-sur-Saône Cedex France

Téléphone : +33 (0)3 85 42 80 80 Télécopie : +33 (0)3 85 42 80 60 Site internet : www.kpmg.fr

Groupe Clayeux

Comptes consolidés Exercice clos au 31 mars 2010

Juillet 2010 Groupe Clayeux

Ce rapport contient 40 pages

Groupe Clayeux Comptes consolidés KPMG Entreprises Juillet 2010

Table des matières

	Etat du résultat global de la période	3
	Etat de la situation financière à la fin de la période	4
	Variation des capitaux propres - part du groupe et intérêts minoritaires	5
	Tableau de flux de trésorerie	6
	Notes annexes aux comptes consolidés Evènements significatifs de l'exercice et événements postérieurs à la clôture Redressement judiciaire et continuité d'exploitation Durée de l'exercice social	7 7 7 8
1	Règles et méthodes comptables	10
1.1	Principes de consolidation (IAS 27, 28 et 31)	11
1.1.1	Méthode de consolidation	11
1.1.2	Transactions éliminées dans les états financiers consolidés	12
1.1.3	Conversion des éléments en devises	12
1.2	Méthodes d'évaluation et de présentation	13
1.2.1	Actifs immobilisés	13
1.2.2	Contrats de location financement et locations simples (IAS 17)	18
1.2.3	Stocks (IAS 2)	18
1.2.4	Disponibilités, équivalents de trésorerie et valeurs mobilières de
	placement (IAS 7 et 39)	19
1.2.5	Avantages au personnel (IAS 19)	19
1.2.6	Provisions (IAS 37)	20
1.2.7	Comptabilisation du chiffre d'affaires (IAS 18)	20
1.2.8	Résultat opérationnel	20
1.2.9	Résultat financier (IAS 16 et 23)	21
1.2.10	Impôts sur les résultats (IAS 12)	21
1.2.11	Résultat par action (IAS 33)	22
1.3	Informations sectorielles (IFRS 8)	22
1.4	Tableau de flux de trésorerie	22
1.5	Comparabilité des comptes	22
1.5.1	Dates de clôture	22
1.5.2	Variation de périmètre	22
1.5.3	Changement de méthode	22
2	Périmètre de consolidation	23
2.1	Périmètre de consolidation et organigramme au 31 mars 2010	23

9 septembre 2010 - plaquette Clayeux 31 mars 2010definitive.DOC i

2.2	Variations de périmètre	23
2.3	Exclusions du périmètre	23
3	Informations relatives aux comptes du bilan et au compte de
	résultat	24
3.1	Immobilisations incorporelles	24
3.2	Immobilisations corporelles	26
3.3	Actifs financiers non courants	27
3.4	Autres actifs non courants	27
3.5	Stock et en-cours	28
3.6	Ventilation des créances clients par échéance	28
3.7	Autres actifs courants	29
3.8	Dotation aux provisions	30
3.9	Composition du capital social	30
3.10	Avantages au personnel	30
3.11	Instruments financiers	31
3.12	Provisions pour risques et charges	31
3.13	Impôts différés	32
3.14	Emprunts et dettes financières à long terme	32
3.15	Dettes financières à court terme	32
3.15.1	Trésorerie et équivalents de trésorerie	33
3.16	Autres passifs	33
3.17	Engagements hors bilan	34
3.18	Charges externes	34
3.19	Charges de personnel	35
3.20	Autres produits et charges	36
3.20.1	Autres produits et charges d'exploitation	36
3.20.2	Autres produits et charges opérationnels	36
3.21	Résultat financier	37
3.22	Impôts sur les bénéfices	37
3.22.1	Décomposition de la charge d'impôt	37
3.22.2	Preuve d'impôt	38
3.23	Résultat des activités cédées	38
4	Informations relatives aux comptes du bilan et au compte de
	résultat	39
4.1	Relations avec les parties liées	39
4.2	Secteurs opérationnels	40
4.3	Rémunération des dirigeants	40
4.4	Distributions de dividendes	40
4.5	Honoraires commissaires aux comptes	40
4.6	Minoritaires	40

Etat du résultat global de la période

Compte de résultat par nature en milliers d'euros	Note n°	31/03/2010	31/03/2009
Chiffre d'affaires	4.2	9 112	7 950
Achats consommés		-4 588	-3 427
Charges de personnel	3.19	-4 394	-6 166
Charges externes	3.18	-4 513	-4 666
Impôts et taxes		-278	-454
Dotation aux amortissements		-254	-392
Dotation aux provisions	3.8	1 054	-448
Autres produits d'exploitation	3.20.1	1 389	1 617
Autres charges d'exploitation	3.20.1	-1 180	-1 152
Résultat opérationnel courant		-3 652	-7 137
Autres produits opérationnels	3.20.2	964	749
Autres charges opérationnelles	3.20.2	-997	-6 275
Résultat opérationnel		-3 685	-12 663
Produits de trésorerie et d'équivalent de trésorerie	3.21	61	125

Coût de l'endettement financier brut Coût de l'endettement financier net	3.21	-84 -23	-577 -452
Autres produits et charges financiers
Charge d'impôt	3.22	-94	221

Quote- part du résultat net des sociétés mises en équivalence
Amortissement écart d'acquisition
Résultat net d'impôt des activités arrêtées ou en en cours de cession
Résultat net		-3 802	-12 894
Résultat net - part revenus aux minoritaires
Résultat net - part revenus au groupe		-3 802	-12 894
Résultat par action		-6.39 €	-22.69 €
Résultat dilué par action Nombre d'actions moyen composant le capital social de la société mère		-6.39 € 594 925	-22.69 € 594 925
Nombre d'actions diluées composant le capital social de la société mère		594 925	594 925

Etat de la situation financière à la fin de la période

Actif (en K€)	Note n°	31/03/2010	31/03/2009
Actifs non courants		4 767	5 006
Survaleurs Immobilisations incorporelles	3.1	2 419	2 554
Immobilisations corporelles	3.2	1 876	2 007
Actifs financiers non courants	3.3	399	341
Impôts différés actifs	3.13	73	103
Autres actifs non courants	3.4	0	0
Actifs courants		12 885	14 868
Stocks et en-cours	3.5-3.8	7 109	7 404
Créances clients	3.6-3.8	3 152	4 382
Autres actifs courants	3.7	2 147	2 217
Trésorerie et équivalent de trésorerie	3.15.1	477	865
Total de l'actif		17 652	19 874

Passif (en K€)	Note n°	31/03/10	31/03/09

Capitaux propres totaux :		(16 031)	(12 231)
Capitaux propres (part du groupe)		(16 007)	(12 207)
Capital	3.9	494	910
Primes			2 858
Réserves		(12 699)	(3 081)
Résultat consolidé		(3 802)	(12 894)
Intérêts minoritaires		(24)	(24)

Passifs non courants		24 866	3 976
Emprunts à long terme - part à plus d'un an	3.14	10 036	2 308
Impôts différés
Provisions à long terme	3.12	872	857
Autres passifs non courants	3.16	13 958	811
Passifs courants		8 817	28 130
Provisions à court terme	3.12	463	869
Emprunts à long terme - part à moins d'un an	3.14	392	1 046
Emprunts à court terme - part à moins d'un an	3.14 et 3.15	1 835	8 908
Fournisseurs et autres créditeurs rattachés	3.16	2 679	6 311
Autres passifs courants	3.16	3 448	10 995
Total du passif		17 652	19 874

Variation des capitaux propres - part du groupe et intérêts minoritaires

Montants en K€ Situation à la clôture	Capital	Primes	Réserves consolidées	Résultat de l'exercice	Total des capitaux propres - part du groupe	Intérêts minoritaires
31/03/2009	910	2 858	(3 077)	(12 894)	(12 207)	(24)
Affectation du résultat 2009			(12 894)	12 894
Résultat 31/3/10 Variation du capital	(416)	(2 858)	3 274	(3 802)	(3 802)
Divers			2		2

31/03/2010	494		(12 695)	(3 802)	(16 007)	(24)

Tableau de flux de trésorerie

Activités opérationnelles Résultat net -3 802 Elimination des charges et produits sans incidence sur la trésorerie ou non liés à l'activité : - Amortissements 257 - Provisions -1 399 - Variation des impôts différés - Résultats de cession 893 Marge brute d'autofinancement des sociétés intégrées -4 051 Variation du besoin en fonds de roulement sur société déconsolidée Variation du besoin en fonds de roulement lié à l'activité 3 594 Flux net de trésorerie généré par les activités opérationnelles -457 Activités d'investissement Acquisition d'immobilisations -47	Montants en K€	31/03/2010	31/03/2009


			-12 894

			392
			124

			-306
			-12 684
			-210

			12 155
			-739
Cession d'immobilisations 89 Cession d'immobilisations financières 58 Acquisitions immob. Financières -35 Variations autres actifs financiers			802 75
Flux de trésorerie sur variation de périmètre Flux net de trésorerie lié aux activités d'investissement 65			-25 707
Activités de financement	Augmentations de capital en numéraire
		5	-

		27	-177
		2 315

Variations des comptes-courants famille Clayeux Variations des autres comptes-courants Variation des emprunts Trésorerie négative N-1 réaffectée en dettes à MT (homologation du plan) => sort de la notion de trésorerie			-266 4
Variations des financements à court terme (MCNE, EENE et affacturage) 421
Divers 4	Flux net de trésorerie lié aux activités de financement	2 772	-464

Variation de trésorerie	2 380	-496
Trésorerie disponible à l'ouverture (note 3.15.1)	-2 826	-2 330
Trésorerie disponible à la clôture (note 3.15.1)	-446	-2 826

Nota Bene :

La trésorerie disponible est évaluée en retenant les valeurs mobilières de placement, les disponibilités et les concours bancaires courants.
Les découverts bancaires antérieurs au RJ ont été sortis de la notion de trésorerie et ont réaffectés dans le tableau de flux de trésorerie en dette financière à MT (homologation du plan).
Les mobilisations de créances et l'affacturage font partie de l'endettement récurrent. Ils sont donc exclus de la trésorerie.

Notes annexes aux comptes consolidés

Les états financiers consolidés de Clayeux SA pour l'exercice clos le 31 mars 2010 comprennent Clayeux SA et ses filiales (l'ensemble désigné comme « le Groupe ») et la quotepart du Groupe dans les entreprises associées ou sous contrôle conjoint.

Le Groupe Clayeux est spécialisé dans la mode enfant (création, confection et distribution). Il est coté sur Euronext-Paris (marché Eurolist compartiment C) depuis 1985.

Les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 mars 2010 se caractérisent par un montant total de bilan de 17 652 k€ et un résultat consolidé de -3 802 k€, le résultat consolidé part du Groupe ressortant à -3 802 k€.

Les notes indiquées ci-après font partie intégrante des comptes consolidés qui ont été arrêtés par le Président du Directoire de Clayeux SA.

Evènements significatifs de l'exercice et événements postérieurs à la clôture

Les faits significatifs survenus au cours de l'exercice sont les suivants :

Redressement judiciaire et continuité d'exploitation

Le Tribunal de Commerce a prolongé la période d'observation jusqu'au 8 janvier 2010 afin de permettre au groupe d'élaborer son plan de continuation.

La Direction du groupe Clayeux a pris un certain nombre de mesures dont la mise en œuvre au cours des exercices 2008/2009 et 2009/2010 doit aboutir à des résultats bénéficiaires et à des flux de trésorerie positifs. Parmi ces mesures figurent :

des modifications importantes de la distribution visant à alléger le Besoin en Fonds de Roulement : en effet, le groupe a mis en place des contrats de commission-affiliation pour une très grande partie de ses distributeurs afin de :
réduire significativement le risque d'impayé,
mieux piloter les assortiments des boutiques concernées et développer leur chiffre d'affaires.
un redimensionnement de l'effectif salarié : un plan de licenciement a été conduit en vue d'ajuster la structure au niveau actuel du chiffre d'affaires.
un accroissement des taux de marge grâce à une offre plus concentrée, un système de livraison plus rapide et un sourcing à des coûts plus avantageux.

Ces mesures ne produiront tous leurs effets qu'à moyen terme.

Même si dans ce contexte il existe une incertitude quant à la capacité du groupe à poursuivre son activité, le Business Plan établi post RJ prévoit des flux de trésorerie permettant de faire face au redéveloppement envisagé.

Les comptes annuels de l'exercice clos le 31 mars 2010 ont alors été établis dans le respect du principe de continuité d'exploitation. Aucun des ajustements qui pourraient s'avérer nécessaires si le groupe n'était plus en mesure de poursuivre son activité n'a été constaté.

Plan de continuation :

Le Tribunal de Commerce a approuvé le 8 janvier 2010, le plan de continuation présenté. Les principales modalités de remboursement de ce plan comprennent :

Créances < 300 € : paiement intégral immédiat
AGS : accord particulier sur 36 mois
Emprunts à MT : remboursement du capital sur 10 ans et abandon des intérêts courus
Crédit-bail immobilier : remboursement sur 10 ans sans intérêt
Autres dettes : remboursement sur 10 ans sans abandon, en progressif (de 2% à 15% par an)

Le Business Plan établi post RJ prévoit des flux de trésorerie permettant de faire face au redéveloppement envisagé. Les comptes annuels de l'exercice clos le 31 mars 2010 ont été établis dans le respect du principe de continuité d'exploitation. Aucun des ajustements qui pourraient s'avérer nécessaires si le groupe n'était plus en mesure de poursuivre son activité n'a été constaté.

Durée de l'exercice social

Toutes les sociétés du groupe ont une durée d'exercice de 12 mois au 31/03/2010.

Evénements postérieurs à la clôture

L'augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel des actionnaires lancée le 25 juin 2010 a été souscrite à hauteur de 75% assurant un produit brut total de 1 686 613 €.

Les souscriptions se sont réparties de la façon suivante :

1 357 038 actions nouvelles à titre irréductibles,
249 260 Actions nouvelles à titre libre, servies selon la répartition décidée par le Directoire de Clayeux.

A l'issue de cette opération, le capital de Clayeux est composé de 2 201 223 actions.

La participation directe et indirecte de la Famille Clayeux s'élève à 1 658 196 actions représentant 75.33% du capital social de la Société CLAYEUX ;

Conformément à son engagement, la famille Clayeux renforce sa position d'actionnaire majoritaire et témoigne de sa confiance en la capacité de Clayeux à renouer avec la rentabilité.

1 Règles et méthodes comptables

Les états financiers consolidés du groupe Clayeux ont été établis en conformité avec le référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union Européenne. Pour établir les comptes annuels clos au 31 Mars 2010, les seules règles comptables publiées au journal officiel de l'Union Européenne et applicables à la date de clôture ont été utilisées.

Les méthodes comptables exposées ci-dessous ont été appliquées d'une façon permanente à l'ensemble des périodes présentées dans les états financiers consolidés.

Les états financiers sont présentés en euros arrondis au millier le plus proche. Les comptes consolidés sont établis selon la convention du coût historique.

Dans le cadre de la préparation des états financiers en conformité avec les normes IFRS, la direction est amenée à faire des estimations et des hypothèses qui affectent la pleine application des normes comptables ainsi que l'évaluation qui est faite des actifs, passifs, produits et charges. Ces estimations et hypothèses sont fondées sur l'expérience ainsi que sur un ensemble de critères jugés vraisemblables par la direction, sans nécessairement que les tiers soient en mesure d'en juger. Il est possible que les résultats effectifs soient différents de ces estimations. Les estimations et hypothèses sont revues continuellement. Les impacts de ces révisions sont enregistrés sur la période comptable au cours de laquelle elles ont lieu ou sur les périodes comptables subséquentes le cas échéant. Lorsque ces estimations et hypothèses portent sur des montants significatifs ou lorsque la probabilité de révision des montants est élevée, une information est donnée en annexe.

Les principes comptables sont appliqués par toutes les sociétés du Groupe.

Les normes, interprétations et amendements aux normes publiées, qui sont d'application obligatoire en 2009, n'ont pas d'incidence significative sur les comptes du Groupe :

IAS 1 Révisée : Présentation des états financiers
IAS 32 et IAS 1 : Instruments financiers remboursables au gré du porteur
IAS 23 Révisée : Coûts d'emprunt
IAS 39 / IFRIC 9 amendés : Dérivés incorporés
IFRS 1 et IAS 27 amendés : Coût d'une participation dans une filiale, une JV ou une entreprise associée
IFRS 2 : Conditions d'acquisition des droits et annulations
IFRS 8 : Segments opérationnels
IFRIC 7 : Modalités pratiques de retraitement des états financiers selon IAS 29
IFRIC 8 : Champ d'application d'IFRS 2
IFRIC 9 : Réexamen des dérivés incorporés
IFRIC 10 : Information financière intermédiaire et dépréciation

- IFRIC 11 : Actions propres et transactions intra-groupe

IFRIC 14 : Actifs de régimes à prestations définies et obligatoires de financement minimum

Par ailleurs, les normes, interprétations et amendements à des normes existantes et applicables aux périodes comptables ouvertes à compter du 1er janvier 2009 ou postérieurement n'ont pas été adoptées par anticipation par le Groupe :

IFRS 1 amendée : Exemptions complémentaires pour les 1ers adoptants
IFRS 3 Révisée et IAS 27 amendée : Regroupement d'entreprises
IFRS 2 : Transactions intra-groupe réglées en trésorerie
IFRS 5 et IFRS 1 amendées
IFRS 7 : Informations à fournir sur les instruments financiers (non encore publiée par l'UE)
IFRS 9 : Instruments financiers Classification et évaluation
IAS 24 Révisée : parties liées
IAS 39 : Instruments financiers, éléments éligibles à la couverture
IAS 32 : Classement des droits de souscription émis
IFRIC 12 : Concessions de services
IFRIC 13 : Programme de fidélisation clients
IFRIC 15 : Contrats de construction immobilière
IFRIC 16 : Couverture d'un investissement net à l'étranger
IFRIC 17 : Distribution d'actifs non monétaires aux actionnaires
IFRIC 18 : Transferts d'actifs par des clients

1.1 Principes de consolidation (IAS 27, 28 et 31)

1.1.1 Méthode de consolidation

Les entités dans lesquelles Clayeux SA exerce le contrôle directement ou indirectement sont intégrées globalement. Le contrôle existe lorsque Clayeux SA a le pouvoir de diriger directement ou indirectement les politiques financières et opérationnelles de l'entité afin d'obtenir des avantages de ses activités. Pour apprécier le contrôle, les droits de vote potentiels qui sont actuellement exerçables ou convertibles sont pris en considération.

Les états financiers des entités contrôlées sont inclus dans les états financiers consolidés à partir de la date à laquelle le contrôle est obtenu jusqu'à la date à laquelle le contrôle cesse.

Toutes les participations dans lesquelles la société Clayeux SA assure le contrôle exclusif, directement ou indirectement, sont consolidées selon la méthode de l'intégration globale.

Les sociétés contrôlées conjointement sont consolidées par intégration proportionnelle.

Les sociétés dans lesquelles le Groupe exerce une influence notable, directe ou indirecte, sont mises en équivalence.

1.1.2 Transactions éliminées dans les états financiers consolidés

Les soldes bilanciels, les pertes et gains latents, les produits et les charges résultant des transactions intragroupe sont éliminés lors de la préparation des états financiers consolidés. Les gains latents découlant des transactions avec les entités sous contrôle conjoint sont éliminés à concurrence des parts d'intérêt du Groupe dans l'entité. Les pertes latentes sont éliminées de la même façon que les profits latents, mais seulement dans la mesure où elles ne sont pas représentatives d'une perte de valeur.

1.1.3 Conversion des éléments en devises

Comptes en devises

Les bilans des sociétés dont la monnaie fonctionnelle n'est pas l'euro sont convertis en euro au taux de change de clôture et leurs comptes de résultat et flux de trésorerie aux taux de change moyen de l'exercice. La différence de conversion en résultant est inscrite dans les capitaux propres au poste « différence de conversion ».

Les goodwills et ajustements de juste valeur provenant de l'acquisition d'une entité étrangère sont considérés comme des actifs et passifs de l'entité étrangère. Ils sont donc exprimés dans la devise fonctionnelle de l'entité et sont convertis au taux de clôture.

Transactions libellées en devises

Les transactions libellées en devises sont converties au taux de change en vigueur au moment de la transaction. En fin d'exercice, les actifs et passifs monétaires libellés en devises sont convertis au taux de change de clôture. Les écarts de conversion en résultant sont inscrits en compte de résultat à la rubrique « autres produits et charges financiers ». Les actifs et passifs non monétaires libellés en monnaie étrangère qui sont évalués au coût historique sont convertis en utilisant le cours de change à la date de clôture. Les actifs et passifs non monétaires libellés en monnaie étrangère qui sont évalués à la juste valeur sont convertis en utilisant le cours de change de la date à laquelle la juste valeur a été déterminée.

Instruments financiers dérivés

Le Groupe n'utilise que très peu d'instruments financiers dérivés. Conformément à sa politique, le Groupe ne détient pas ou n'utilise pas d'instrument financier destiné à la spéculation.

1.2 Méthodes d'évaluation et de présentation

1.2.1 Actifs immobilisés

Les éléments dont le coût peut être déterminé de façon fiable et pour lesquels il est probable que les avantages économiques futurs iront au Groupe sont comptabilisés en immobilisations.

Lorsque des évènements ou modifications d'environnement de marché ou des indicateurs internes indiquent un risque de perte de valeur des immobilisations corporelles, écarts d'acquisition et autres immobilisations incorporelles, ceux-ci font l'objet d'une revue détaillée afin de déterminer si leur valeur nette comptable est inférieure à la valeur recouvrable, celle-ci étant définie comme la plus élevée de la juste valeur (diminuée des coûts de cession) et de la valeur d'utilité. La valeur d'utilité est déterminée par actualisation des flux de trésorerie futurs attendus de l'utilisation du bien et de sa cession.

Dans le cas où le montant recouvrable serait inférieur à la valeur nette comptable, une perte de valeur est comptabilisée pour la différence entre ces deux montants.

1.2.1.1 Regroupement d'entreprises et goodwills (IAS 36, 38 et IFRS 3)

Les regroupements d'entreprises sont comptabilisés selon la méthode de l'acquisition, par application de la norme IFRS 3 (Regroupements d'entreprises). Les actifs, passifs et passifs éventuels identifiables de l'entité acquise sont comptabilisés à leur juste valeur à la date d'acquisition, après une période d'évaluation d'une durée maximale de 12 mois à compter de la date d'acquisition.

Le coût d'acquisition des titres est égal au montant de la rémunération remise au vendeur, majoré du montant des coûts externes directement imputables à l'acquisition. L'excédent entre le coût d'acquisition et la part du Groupe dans la juste valeur des actifs, passifs et passifs éventuels identifiables est comptabilisé en goodwill. Dans le cas où la part du Groupe excède le coût d'acquisition, la différence est comptabilisée en résultat à la date d'acquisition.

Les goodwills ne sont pas amortis, conformément à la norme IFRS 3 « Regroupement d'entreprises ». Ils font l'objet d'un test de perte de valeur au minimum une fois par an, et plus souvent en cas d'indice de perte valeur. Lorsque la valeur recouvrable d'une Unité Génératrice de Trésorerie (UGT) est inférieure à sa valeur comptable, une dépréciation est inscrite en autres charges opérationnelles.

La valeur recouvrable d'une UGT est la valeur la plus élevée entre sa juste valeur diminuée des coûts de vente et sa valeur d'utilité.

Pour ce test, les immobilisations sont réunies en UGT et les goodwills affectés aux différentes UGT (ou groupe d'UGT). Les UGT sont des ensembles homogènes d'actifs dont l'utilisation continue génère des entrées de trésorerie qui sont largement indépendantes des entrées de trésorerie générées par d'autres groupes d'actifs. La valeur d'utilité de ces unités est déterminée par référence à des flux futurs de trésorerie actualisés. Elle est effectuée sur la base de paramètres issus du processus budgétaire et prévisionnel, étendus sur un horizon moyen terme, incluant des taux de croissance et de rentabilité jugés raisonnables. Des taux d'actualisation et de croissance à long terme, appréciés à partir d'analyses du secteur dans lequel le Groupe exerce son activité, sont utilisés pour estimer la valeur d'utilité des UGT. Lorsque la valeur recouvrable d'une UGT est inférieure à sa valeur nette comptable, la perte de valeur correspondante est affectée en priorité aux goodwills et reconnue en résultat opérationnel dans le compte « Autres charges opérationnelles ».

Une perte de valeur sur un goodwill ne peut être reprise ultérieurement.

1.2.1.2 Marque et fonds d'industrie (IAS 36, 38 et IFRS 3)

Les actifs apportés lors de fusions, suite à des restructurations internes sont annulés en consolidation. La marque Clayeux n'est donc pas valorisée dans le bilan consolidé du groupe.

1.2.1.3 Fonds commerciaux (IAS 36, 38 et IFRS 3)

Les fonds commerciaux correspondent à la définition d'un actif incorporel au sens de la norme IAS 38. Il s'agit de fonds commerciaux de boutiques nettement individualisés et parfaitement cessibles séparément.

Les fonds commerciaux des boutiques sont valorisés à leur prix d'achat augmenté des frais d'acquisition. Ils ne sont pas amortis. Les tests de dépréciation sont réalisés à chaque arrêté.

Les méthodes retenues sont les suivantes :

méthode des comparables : transactions sur des fonds similaires dans des emplacements comparables,
méthode des DCF : l'utilisation des DCF se fait sur un horizon moyen terme (5 7 ans) en retenant le coût moyen des emprunts avant impôt.

L'unité génératrice de trésorerie est le point de vente. La marge contributive est utilisée notamment dans l'appréciation de la valeur des fonds.

Après la comptabilisation initiale, les fonds commerciaux sont ainsi évalués à leur coût d'acquisition diminué du cumul des pertes de valeur éventuelles.

1.2.1.4 Durées d'amortissement des immobilisations incorporelles

Les méthodes et durées d'amortissement retenues sont les suivantes :

Immobilisations incorporelles	Méthode	Durée
Fonds de commerce	Non amorti
Logiciels	Linéaire	5 ans

1.2.1.5 Immobilisations corporelles (IAS 36 et 16)

• Valorisation :

Conformément à la norme IAS 16 «immobilisations corporelles », la valeur brute des immobilisations corporelles correspond à leur coût d'acquisition y compris les frais accessoires. Elle ne fait l'objet d'aucune réévaluation. Les immobilisations corporelles sont enregistrées en suivant l'approche par composants.

Les coûts d'emprunt sont exclus du coût des immobilisations.

Les frais d'entretien et de réparation sont enregistrés en charges dès qu'ils sont encourus, sauf ceux engagés pour une augmentation de productivité ou la prolongation de la durée d'utilité du bien.

Les immobilisations financées au moyen de contrats de location financement, telles que définies par la norme IAS 17 « contrats de location », sont présentées à l'actif pour la valeur actualisée des paiements futurs ou la valeur de marché si elle est inférieure. La dette correspondante est inscrite en passifs financiers. Elle est garantie par les actifs qui sont la propriété juridique du bailleur durant la durée du contrat. Les contrats sont classés comme des contrats de location financement lorsqu'ils transfèrent au preneur la quasi-totalité des risques et avantages inhérents à la propriété.

Par ailleurs, pour les opérations de cession-bail ayant les caractéristiques d'un contrat de location financement, le résultat de cession est différé et repris sur la durée du bail.

• Amortissements

L'amortissement est calculé en fonction de la durée d'utilisation estimée des différentes catégories d'immobilisations.

L'évaluation, l'amortissement et la dépréciation des immobilisations corporelles sont conformes aux normes IAS 16 et 36.

Les principales méthodes d'amortissement et durées d'utilisation retenues sont les suivantes :

Immobilisations corporelles	Méthode	Durée
Constructions	Linéaire	50 ans
Agencements, aménagements des contructions	Linéaire	8 à 25 ans
Installations techniques, matériel et outillage	Linéaire	10 à 25 ans
Matériel de transport	Linéaire	5 ans
Matériel de bureau et informatique	Linéaire	5 ans

1.2.1.6 Immobilisations financières

Ce poste est essentiellement constitué de dépôts et cautionnements versés, n'ayant pas lieu d'être dépréciés.

Par ailleurs, il comprend des titres de participation dans les sociétés non consolidées. Ceux-ci figurent au bilan à leur coût d'acquisition.

Une dépréciation est susceptible d'être constatée lorsque la valeur d'inventaire des participations, prenant entre autres la quote-part d'actif net, devient inférieure à leur coût d'acquisition.

1.2.1.7 Instruments financiers (IAS 32 et 39)

Les actifs et passifs financiers sont traités selon les dispositions de la norme IAS 39 telle qu'adoptée par la Commission Européenne le 19 novembre 2004 et complétée par les règlements (CE) n° 1751/2005 du 25 octobre 2005 et n° 1864/2005 du 15 novembre 2005.

Le taux d'intérêt effectif est le taux qui actualise exactement les décaissements ou encaissements de trésorerie futurs sur la durée de vie prévue de l'instrument financier ou, selon le cas, sur une période plus courte de manière à obtenir la valeur comptable nette de l'actif ou du passif financier.

La juste valeur est définie comme le montant pour lequel un actif pourrait être échangé, ou un passif éteint, entre des parties bien informées, consentantes, et agissant dans des conditions de concurrence normale. L'existence de cotations publiées sur un marché actif constitue la meilleure indication de la juste valeur des instruments financiers. En l'absence de telles cotations, la juste valeur est déterminée par l'application de techniques de valorisation reconnues utilisant des données de marché « observables ».

Actifs Financiers

• Placements détenus jusqu'à l'échéance

Les placements détenus jusqu'à leur échéance sont des actifs financiers, autres que des instruments dérivés, assortis de paiements déterminés ou déterminables et d'une échéance fixe, que le Groupe a la ferme intention et la capacité de conserver jusqu'à leur échéance.

Le Groupe n'a recensé aucun placement entrant dans cette catégorie au cours des exercices clos au 31 mars 2009 et au 31 Mars 2010.

• Risque de change

Le risque de change est analysé grâce au planning des achats et ventes en devises établi en début de collection. En fonction de la parité utilisée pour la détermination des prix de revient des collections, le groupe met en place des couvertures de change (achats/ventes à terme).

Pour les collections 2009 et 2010 et compte-tenu de la bonne tenue de l'euro par rapport au dollar US, le groupe n'a souscrit à aucune couverture de change au cours de ces périodes.

• Risque de crédit

Les ventes réalisées à l'export sont partiellement couvertes par une assurance crédit souscrite auprès de la Coface. En France, le recouvrement des créances est assuré par un service propre à l'entreprise (traitement des opérations de relance et de recouvrement). Les créances françaises sont également couvertes partiellement par une assurance souscrite auprès de la SFAC.

• Mobilisation de créances nées sur l'étranger, effets escomptés non échus et affacturage

Les mobilisations de créances nées sur l'étranger (MCNE) et les opérations d'escompte trouvent leur contrepartie en dettes financières à court terme.

Il en est de même pour les financements obtenus du factor dans la mesure où le risque d'irrécouvrabilité reste sur le groupe in fine.

• Prêts et créances

Les prêts et créances sont des actifs financiers, autres que des instruments dérivés, à paiements déterminés ou déterminables, qui ne sont pas cotés sur un marché actif.

Ils incluent les autres prêts et créances. Ces instruments sont évalués à leur juste valeur lors de la comptabilisation initiale, puis au coût amorti calculé à l'aide du taux d'intérêt effectif. Ils font l'objet de tests de valeur recouvrable, effectués dès l'apparition d'indices indiquant que celle-ci pourrait être inférieure à la valeur au bilan de ces actifs, et au minimum à chaque arrêté comptable. La perte de valeur est enregistrée en compte de résultat.

Concernant les créances client, une dépréciation est constituée lorsqu'il apparaît que leur recouvrement est incertain. Cette dépréciation, déterminée cas par cas est égale à la différence entre la valeur initiale hors taxe de la créance et la valeur de recouvrement estimée.

Passifs Financiers

Les passifs financiers sont constitués d'emprunts bancaires et d'instruments de dette. Les emprunts bancaires et les instruments de dette sont évalués initialement à la juste valeur de la contrepartie reçue, diminuée des coûts de transaction directement attribuables à l'opération.

Par la suite, ils sont évalués à leur coût amorti en utilisant la méthode du taux d'intérêt effectif.

1.2.2 Contrats de location financement et locations simples (IAS 17)

Les immobilisations faisant l'objet d'un contrat de location financement ayant pour effet de transférer au groupe la quasi-totalité des avantages et risques inhérents à la propriété sont comptabilisées à l'actif en immobilisations corporelles. Ces immobilisations sont amorties suivant la méthode linéaire en fonction de la durée d'utilité estimée ou bien, en fonction de la durée du contrat si celle-ci est plus courte. La dette correspondante est inscrite au passif.

Les frais de location simple sont comptabilisés en charges de l'exercice au cours duquel ils sont encourus.

En l'occurrence, les principaux contrats de locations concernent du matériel de production ainsi que du matériel informatique.

1.2.3 Stocks (IAS 2)

• Stocks de matières et fournitures

Ils sont évalués suivant la méthode du prix de revient sur la saison qui comprend le prix d'achat majoré des frais de douanes et de transport.

Une dépréciation de 90% est constatée pour les matières et fournitures relatives aux collections antérieures à celle encours.

• Stocks de marchandises

Conformément à la norme IAS 2 « Stocks », ils sont valorisés au plus faible de leur coût de revient et de leur valeur nette de réalisation.

Le prix de revient final intègre le coût de production ou le prix d'achat (en cas de co-traitance) ainsi qu'une quote-part de frais de collection (coûts indirects).

Les profits internes inclus dans les stocks sont éliminés (estimés au taux de 20%).

Les stocks de marchandises sont dépréciés progressivement, en fonction de l'écoulement possible et de leur valeur probable de réalisation :

35% pour S-1 et S-2
70% pour S-3 à S-4
95% antérieurement.

Avec S = collection en cours

1.2.4 Disponibilités, équivalents de trésorerie et valeurs mobilières de placement (IAS 7 et 39)

La trésorerie et les équivalents de trésorerie comprennent les liquidités en comptes courants bancaires, les parts d'OPCVM de trésorerie et des titres de créances négociables, qui sont mobilisables ou cessibles à très court terme et ne présentent pas de risque significatif de perte de valeur en cas d'évolution des taux d'intérêt. Tous leurs composants sont évalués à leur juste valeur par le compte de résultat.

1.2.5 Avantages au personnel (IAS 19)

Concernant les régimes à cotisations définies, le groupe verse des cotisations assises sur les salaires à des organismes nationaux chargés des régimes de retraite et de prévoyance.

Pour les régimes à prestations définies concernant les avantages postérieurs à l'emploi, les coûts des prestations sont estimés, conformément à la norme IAS 19 « Avantages au personnel » en utilisant la méthode des unités de crédit projetées. Selon cette méthode, les droits à prestation sont affectés aux périodes de service en fonction de la formule d'acquisition des droits du régime, en prenant en compte un effet de linéarisation lorsque le rythme d'acquisition des droits n'est pas uniforme au cours des périodes de service ultérieures.

Les montants des paiements futurs correspondant aux avantages accordés aux salariés sont évalués sur la base d'hypothèses d'évolution des salaires, d'âge de départ, de mortalité, puis ramenés à leur valeur actuelle sur la base des taux d'intérêt des obligations à long terme des émetteurs de première catégorie.

Dans le cadre de l'amendement de la norme IAS 19 « Avantages du personnel-écarts actuariels », entrée en vigueur le 1er janvier 2006, le Groupe a opté pour la reconnaissance en résultat de l'intégralité des gains et pertes actuariels déterminés dans le cadre de l'évaluation des régimes de retraites.

Hypothèses actuarielles France	2009	2010
Taux d'actualisation	5.5 4.61
Revalorisation annuelle des salaires	1.50% 1.50%
Turnover groupe :
- de 20 à 35 ans	3,2 % à 7,4 %
- de 36 à 45 ans	1,8 % à 3,2 %
- de 46 à 55 ans		0,3 % à 1,8 %
- plus de 56 ans		0,1 % à 0,3 %
Table de mortalité INSEE TD 99/2001
Age départ retraite	65 65
Taux de charges sociales et fiscales	40% 40%

1.2.6 Provisions (IAS 37)

Conformément à la norme IAS 37 « Provisions, passifs éventuels et actifs éventuels », le groupe comptabilise des provisions dès lors qu'il existe des obligations actuelles, juridiques ou implicites, résultant d'évènements passés, qu'il est probable que des sorties de ressources représentatives d'avantages économiques seront nécessaires pour régler les obligations et que le montant de ces sorties de ressources peut être estimé de manière fiable.

Lorsque l'effet de la valeur temps est significatif, le montant de la provision est déterminé en actualisant les flux de trésorerie futurs attendus au taux, avant impôt, reflétant les appréciations actuelles par le marché de la valeur temps de l'argent et lorsque cela est approprié, les risques spécifiques à ce passif.

Dans le cadre de sa politique commerciale, le groupe est amené à reprendre des articles invendus en fin de saison. La marge nette sur les retours attendus à la date de clôture fait l'objet d'une provision pour retours, évaluée en fonction des statistiques disponibles lors de l'arrêté des comptes.

1.2.7 Comptabilisation du chiffre d'affaires (IAS 18)

Les produits de l'activité sont enregistrés conformément à IAS 18 en se basant sur la méthode de la comptabilité d'engagement et sur le principe de rattachement des charges aux produits.

Les produits sont ainsi comptabilisés dès lors que :

il est probable que les avantages économiques futurs bénéficieront à l'entreprise
leur montant peut être estimé de façon fiable
à la date de transaction, il est probable que le montant de la vente sera recouvré

La valeur comptable des produits enregistrés correspond à leur juste valeur.

Les produits liés à la vente de biens sont constatés dès lors que le transfert des risques et avantages a eu lieu et que les coûts supportés ou à venir relatifs à la transaction peuvent être mesurés de façon fiable.

1.2.8 Résultat opérationnel

Le résultat opérationnel courant provient des activités dans lesquelles l'entreprise est engagée dans le cadre de ses affaires, ainsi que les activités annexes qu'elle assume à titre accessoire ou dans le prolongement de ses activités normales.

Les autres produits et charges opérationnels proviennent d'évènements ou d'opérations inhabituels distincts de l'activité, non récurrents, significatifs au niveau de la performance consolidée.

1.2.9 Résultat financier (IAS 16 et 23)

Le résultat financier comprend le coût de l'endettement financier brut, les produits de trésorerie, les autres charges et produits financiers et les variations de juste valeur comptabilisées sur les instruments de dettes.

Toutes les charges d'intérêt sont constatées dans l'exercice au cours duquel elles sont encourues.

1.2.10 Impôts sur les résultats (IAS 12)

Les impôts différés actifs et passifs sont calculés selon la méthode du report variable à partir des différences temporaires existant entre les valeurs comptables et fiscales des actifs et passifs figurant au bilan. Les éléments suivants ne donnent pas lieu à la constatation d'impôt différé :

le goodwill non déductible fiscalement,
la comptabilisation initiale d'un actif ou d'un passif dans une transaction qui n'est pas un regroupement d'entreprises et qui n'affecte ni le bénéfice comptable, ni le bénéfice imposable
et les différences temporaires liées à des participations dans des filiales dans la mesure ou elles ne s'inverseront pas dans un avenir prévisible.

Les taux d'impôt applicables pour les périodes futures sont retenus pour déterminer les montants d'impôts différés à la clôture.

Les créances d'impôts différés reconnues par le groupe correspondent à l'impôt payé d'avance lors du lease-back immobilier (étalé sur la durée du contrat de location).

Les impôts différés sont comptabilisés en charges ou en profits dans le compte de résultat sauf lorsqu'ils sont engendrés par des éléments imputés directement en capitaux propres. Dans ce cas, les impôts différés sont également imputés sur les capitaux propres.

Les montants d'impositions différées actives et passives sont compensés pour une même entité fiscale. A ce titre, un périmètre d'intégration fiscale est en vigueur entre Clayeux SA et Clayeux Distribution.

EJF et FC20 font partie du même groupe d'intégration fiscale.

Au 31/03/2010, dans le respect du principe de prudence, l'impôt différé actif résultant de l'activation des déficits reportables n'a pas été constaté.

1.2.11 Résultat par action (IAS 33)

Le résultat par action est calculé en divisant le résultat net part du groupe par le nombre moyen d'actions en circulation au cours de l'exercice après déduction des actions conservées par le groupe. Le résultat dilué par action est le même car il n'existe pas d'instruments dilutifs.

1.3 Informations sectorielles (IFRS 8)

Conformément à la norme IFRS 8, l'information sectorielle est fournie en retenant comme secteur opérationnel la notion de découpage par zone géographique. En effet, le reporting interne utilisé par la direction repose sur cette ventilation. Les secteurs opérationnels définis sont la France, l'Italie et les Autres Exports.

A titre complémentaire et facultatif, le groupe apporte une seconde ventilation par réseau de distribution (Boutiques Clayeux et Affiliés, Multimarques et Franchisés et Magasins d'usine et Hors cours).

1.4 Tableau de flux de trésorerie

La marge brute d'autofinancement figurant au tableau des flux de trésorerie consolidée correspond à la trésorerie nette dégagée par les opérations d'exploitation à l'exclusion de celle provenant des variations du besoin en fond de roulement, des variations d'impôt courant et des flux de provision pour autres passifs.

1.5 Comparabilité des comptes

1.5.1 Dates de clôture

Le présent exercice clôturé au 31/03/2010 et comprend 12 mois tout comme l'exercice précédent.

1.5.2 Variation de périmètre

Entrée : Néant.
Sortie : Néant
Variation % d'intérêt : Néant.

1.5.3 Changement de méthode

Néant. Notons toutefois que les dettes RJ sont reclassées au 31/3/2010 en passifs non courants car leur nouvelle échéance du plan de continuation leur confère un caractère moyen terme et financier. Voir aussi note en § 3.15.1

2 Périmètre de consolidation

2.1 Périmètre de consolidation et organigramme au 31 mars 2010

Les sociétés incluses dans le périmètre de consolidation sont présentées ci-dessous :

Activité	Société	Siège social	Méthode de	Méthode de consolidation 2010 consolidation 2009	% contrôle mars-10	% contrôle mars-09	% intérêt mars-10	% intérêt mars-09
Holding	Clayeux SA	Montceau les Mines - France Société mère		Société mère		Société mère Société mère	100%	100%
Production et vente	Clayeux Distribution Montceau les		Mines - France Intégration globale Intégration globale		98.97%	98.97%	98.97%	98.97%
Distribution	Clayeux Italia	Italie	Intégration globale Intégration globale		100.00%	100.00%	98.97%	98.97%
Distribution	Clayeux Stock Portugal	Portugal	Intégration globale Intégration globale		100.00%	100.00%	98.97%	98.97%
Holding	EJF	France	Intégration globale Intégration globale		51.00%	51.00%	50.47%	50.47%
Distribution	FC 20	France	Intégration globale Intégration globale		100.00%	100.00%	50.47%	50.47%

Organigramme

2.2 Variations de périmètre

Néant

2.3 Exclusions du périmètre

Néant

3 Informations relatives aux comptes du bilan et au compte de résultat

Les tableaux ci-après font partie intégrante des comptes consolidés.

3.1 Immobilisations incorporelles

Montants en K€	31/03/2009	Augment. Diminut.		Reprise provision	Reclasse ment	31/03/2010
Valeurs brutes
Ecart d'acquisition Concessions, brevets, licences Droit au bail (1) Fonds de commerce (1) Autres immobilisations incorporelles	31 285 130 3 035 7	19	(14) (55) (7)		(192)	31 290 130 2 788
Total	3 488	19	(76)		(192)	3 239
Amortissements et provisions
Ecart d'acquisition Concessions, brevets, licences Droit au bail (1) Fonds de commerce (1) Autres immobilisations incorporelles	(31) (282) (67) (554)	(5) (72)	14 7	68	104	(31) (273) (67) (454) 7
Total	(934)	(77)	21	68	104	(818)
Valeurs nettes
Ecart d'acquisition Concessions, brevets, licences Droit au bail (1) Fonds de commerce (1) Autres immobilisations incorporelles	3 63 2 481 7	14 (72)	(55)	68	(88)	17 63 2 334 7
Total	2 554	(58)	(55)	68	(88)	2 421

(1) Le solde du compte "fonds de commerce" se décompose comme suit :

Montants en K€	31/03/2009	Augment.	Diminut.	Reprise provision	Reclasseme nt	31/03/2010
Valeurs brutes
Clayeux Distribution	2 500					2 500
Clayeux Italia	230		(38)		(192)
FC20	435		(17)			418
Total	3 165		(55)		(192)	2 918
Provisions
Clayeux Distribution	(330)					(330)
Clayeux Italia	(171)			67	104
FC20	(120)	(72)				(192)
Total	(621)	(72)		67	104	(522)
Valeurs nettes
Clayeux Distribution	2 170					2 170
Clayeux Italia	59		(38)	67	(88)
FC20	315	(72)	(17)			226
Total	2 544	(72)	(55)	67	(88)	2 396

3.2 Immobilisations corporelles

Montants en K€	31/03/2009	Augment. Diminut. Reclassse		ment	31/03/2010
Valeurs brutes

Terrains en crédit-bail	310				310
Constructions	1 201	1	(1 040)		162
Constructions en crédit bail	1 517				1 517
Installations techniques, mat. & out.	1 000		(28)		972
Installations techniques en crédit bail	61				61
Autres immobilisations corporelles	2 014	37	(351)	192	1 892
Autres immobilisations corp. en crédit bail	101				101
Avances et acomptes	10	(10)
Total	6 214	28	(1 419)	192	5 015
Amortissements et provisions

Terrains
Constructions	(1 189)	(2)	1 040		(151)
Constructions en crédit bail	(556)	(40)			(596)
Installations techniques, mat. & out.	(766)	(66)	28		(804)
Installations techniques en crédit bail	(45)	(2)			(47)
Autres immobilisations corporelles	(1 568)	(132)	352	(104)	(1 452)
Autres immobilisations corp. en crédit bail	(85)	(6)			(91)
Total	(4 209)	(248)	1 420	(104)	(3 141)
Valeurs nettes

Terrains	310				310
Constructions	12	(1)			11
Constructions en crédit bail	961	(40)			921
Installations techniques, mat. & out.	235	(66)			169
Installations techniques en crédit bail	16	(2)			14
Autres immobilisations corporelles	447	(95)	1	88	441
Autres immobilisations corp. en crédit bail	16	(6)			10
Avances et acomptes	10	(10)
Total	2 007	(220)	1	88	1 876

3.3 Actifs financiers non courants

Montants en K€	31/03/2009	Augment.	Diminut.	31/03/2010
Valeurs brutes
Titres de participations Autres titres immobilisés Autres immobilisations financières	976 81 293	35	(976) (9)	72 328
Total	1 350	35	(985)	400
Provisions pour dépréciation
Titres de participations Autres titres immobilisés	(976) (33)		976 33
Total	(1 009)		1 009
Valeurs nettes
Titres de participations Autres titres immobilisés Autres immobilisations financières	48 293	35	24	72 328
Total	341	35	24	400

Titres sortis : Emile et Julien (912 k€) et Clayeux Suisse (64 k€).

Autres titres immobilisés : concernent Metalliance.

Les autres immobilisations financières concernent principalement des dépôts de garantie.

3.4 Autres actifs non courants

Néant

3.5 Stock et en-cours

Les stocks et en-cours se présentent ainsi :

Montants en K€	31/03/2009	Augment.	Diminut.	31/03/2010
Valeurs brutes
Matières premières En-cours Produits intermédiaires et finis Marchandises	1 267 937 23 11 538		(38) (67) (23) (615)	1 229 870 10 923
Total	13 765		(743)	13 022
Provisions pour dépréciation
Matières premières En-cours	(710)	(58)		(768)
Produits intermédiaires et finis Marchandises	(5 652)	(1 818)	2 325	(5 145)
Total	(6 362)	(1 876)	2 325	(5 913)
Valeurs nettes
Matières premières En-cours Produits intermédiaires et finis Marchandises	557 937 23 5 886	(58) (1 818)	(38) (67) (23) 1 710	461 870 5 778
Total	7 403	(1 876)	1 582	7 109

Les stocks de marchandises sont répartis sur les points de vente (boutiques, magasin d'usine et boutiques affiliées) mais sont également localisés sur le site de Montceau.

Nota Bene : Les marchandises sont désormais dépréciées à compter de la 2ème année comme indiqué dans la note 1.2.3.

3.6 Ventilation des créances clients par échéance

Les créances clients se décomposent de la manière suivante :

	31/03/2009	31/03/2010	< 1 an	> 1 an

Créances clients ordinaires	12 177	11 489	3 152	8 337
Créances financées par escompte	0	0
Créances financées par affacturage	722	0
Créances brutes	12 899	11 489	3 152	8 337
- dépréciation	(8 517)	(8 337)		(8 337)
Créances nettes de dépréciation	4 382	3 152	3 152	0

Dépréciation de l'actif circulant :

Montants en K€	31/03/2009	Dotations	Reprises	Variation périmètre	31/03/2010

Clients et comptes rattachés	8 517	889	(1 069)		8 337
Stocks	6 362	1 876	(2 325)		5 913

Total	14 879	2 765	(3 394)	0	14 250

3.7 Autres actifs courants

	31/03/2009	31/03/2010	< 1 an	> 1 an

Créances sociales	5	3	3
Créances fiscales	957	630	630
Débiteurs divers	850	977	977
Acomptes versés	21	186	186
Charges constatées d'avance	384	351	351
Total	2 217	2 147	2 147	0

3.8 Dotation aux provisions

Montants en K€	31/03/2010	31/03/2009
Reprises sur provisions sur stocks	2 324	935
Reprises sur provisions sur autres actifs circulants	1 069	911
Reprises sur provisions pour risques et charges	864	708
Reprise sur provisions sur fonds de commerce
Dotations sur provisions sur fonds de commerce
Dotations sur provisions IDR	(15)
Dotations sur provisions sur stocks	(1 875)	(1 735)
Dotations sur provisions sur autres actifs circulants	(889)	(399)
Dotations aux provisions pour risques et charges	(419)	(868)
Autres	(5)

Variation provisions d'exploitation	1 054	(448)

3.9 Composition du capital social

Une réduction de capital est intervenue pendant l'exercice. Le capital social de la société est désormais constitué de 594 925 actions d'une valeur nominale de 0,83 € chacune, soit 494 K€.
Il n'existe pas de bons de souscription d'actions en circulation et la société n'a pas mis en place de plan de souscription d'actions pour les salariés. Le groupe ne détient pas d'actions propres.

3.10 Avantages au personnel

A l'exception des indemnités de fin de carrière décrites ci-après, le personnel ne bénéficie pas de couverture ou d'avantage à prestation définie.

Les provisions (voir note 1.2.6) pour pensions et retraites ont été calculées selon la méthode actuarielle (le taux d'actualisation utilisé est de 4.61 %). Les hypothèses retenues pour l'évaluation des engagements sont basées sur la mortalité, la rotation du personnel et l'augmentation des salaires et un taux de charges sociales de 40 %.

Les écarts actuariels sont comptabilisés en intégralité sur le résultat de l'exercice.

3.11 Instruments financiers

Créances clients

Les créances clients sont des créances à moins d'un an à l'exception des créances douteuses (voir note 3.6.).

Emprunts à long terme et à court terme

Voir notes 3.14. et 3.15.

Instruments dérivés

Néant.

3.12 Provisions pour risques et charges

Les provisions pour risques et charges se décomposent de la manière suivante :

Provisions à long terme :

Montants en K€	31/03/2009	Dotations	Reprises	Variation périmètre	Autres variations	31/03/2010
Provisions pour indemnités de départ à la retraite (1) Pénalités de retard	558 299	15				573 299
Total	857	15				872

Provisions à court terme :

Montants en K€	31/03/2009	Dotations	Reprises	31/03/2010

Provisions pour retours (2)	865	419	(864)	420
Provisions pour autres risques		40		40
Provisions pour perte de change	4			4


Total	869	459	(864)	464

(1) Les principales hypothèses retenues pour le calcul de la provision pour indemnités de départ à la retraite sont détaillées dans la note 1.2.6. Ces engagements sont provisionnés mais ne feront l'objet d'aucune externalisation, ni placement.

(2) Confer note 1.2.6 relative à l'évaluation de la provision pour reprise des articles invendus. Les reprises de provisions ont été utilisées dans la période.

3.13 Impôts différés

La prise en compte, au 31 mars 2010, d'une imposition différée dans les comptes consolidés a eu, poste par poste, les incidences suivantes :

Montants en K€	31/03/2010	31/03/2009	Variation

Impôts différés actif	73	103	(30)
Impôts différés passif
Impact sur le résultat consolidé

Les impôts différés actifs concernent l'impôt payé d'avance sur la plus-value de lease-back réalisée en 2002 et étalée sur 10 ans.

3.14 Emprunts et dettes financières à long terme

Montants en K€	31/03/2009	31/03/2010	Part à moins d'un an	Part à plus d'un an

Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit	1 393	1 362	136	1 226
Emprunts issus de location-financement	773	832	72	760
Comptes courants d'associés familiaux	1 161	1 166	23	1 143
Comptes courants autres associés	27	27	1	26
Concours bancaires & mobilisations créances & factors RJ		7 041	160	6 881

s/total emprunts et dettes financières à MT	3 354	10 428	392	10 036

Financements liés à l'affacturage	1 279
Concours bancaires courants et intérêts courus	3 691	23	23
Effets escomptés non échus
Mobilisation de créances nées sur l'étranger	3 938	912	912
Billets de trésorerie		900	900

s/Total emprunts et dettes financières initialement à CT	8 908	1 835	1 835

Total emprunts et dettes financières	12 262	12 263	2 227	10 036

Le groupe a retenu la valeur comptable comme juste valeur des emprunts et dettes financières. L'actualisation de ces dettes serait sans impact significatif.

3.15 Dettes financières à court terme

Les dettes financières initialement à court terme (voir tableau précédent) et intégrées dans le plan de continuation ont été reclassées en dettes à long terme.

3.15.1 Trésorerie et équivalents de trésorerie

Montants en K€	31/03/2010	31/03/2009

Valeurs mobilières de placement	134	134
Disponibilités	344	732
Concours bancaires courants	-23	-3 691
Billet de trésorerie	-900	0
Trésorerie du tableau des flux de trésorerie	-446	-2 825

La trésorerie passive antérieure au RJ a été reclassée en financement à moyen terme dans le tableau de flux de trésorerie.

3.16 Autres passifs

• Autres passifs non courants

Ils correspondent essentiellement aux dettes RJ non financières, liées au plan de continuation.

	31/03/2009	31/03/2010	< 1 an	1-5 ans	> 5 ans

Fournisseurs	5 975	6 536	2 638	840	3 058
Fournisseurs d'immobilisations	336	49	41	2	6

Total autres passifs à court terme	6 311	6 585	2 679	842	3 064

Montants en K€	31/03/2009	31/03/2010	< 1 an	1-5 ans	> 5 ans

Dettes fiscales	5 734	6 235	796	846	4 593
Dettes sociales	5 025	4 883	1 586	1 403	1 894
Dettes diverses	236	1 705	635	291	779



Total autres passifs à court terme	10 995	12 823	3 017	2 540	7 266

	31/03/2009	31/03/2010	< 1 an	1-5 ans

Produits constatés d'avance (1)	566	432	186	246

Put sur minoritaires EJF (2)	245	245	245

Total autres passifs non courants	811	677	431	246

(1) Les produits constatés d'avance correspondent à la plus value de cession de lease-back, étalée sur la durée du contrat, soit 10 ans.

(2) Lors de l'achat de 51% des actions de la société E.J.F, Clayeux Distribution s'est engagée à acquérir irrévocablement les 49 % du capital restants sur le dernier trimestre 2008 pour un prix fixé à 245 K€. En raison du récent redressement judiciaire, Clayeux Distribution n'a pas réalisé l'achat des ces parts au 31/03/10.

Total autres passifs courants 3 448

© 2010 KPMG S.A., société anonyme d'expertise comptable et de commissariat aux comptes, membre français du réseau KPMG constitué de cabinets indépendants adhérents de KPMG International Cooperative, une entité de droit suisse. Tous droits réservés.

13 958

Le poste « dettes diverses » inclut les factors (984 k€ au 31/3/2010 après compensation de l'ensemble des comptes qui les concernent).

• Autres passifs courants

Ce poste concerne :

Les dettes courantes postérieures au RJ
Et les dettes du plan de continuation pour leur partie à moins d'un an.

3.17 Engagements hors bilan

Les engagements donnés par le groupe se ventilent de la manière suivante :

Nantissement des fonds de commerce pour 1 179 k€ au profit d'établissements bancaires
Nantissement de matériel pour 23 k€ au profit d'établissements bancaires
Cautions données pour un total de 2 435 k€ au profit d'établissements bancaires
Gage sur stock pour sûreté d'un crédit de trésorerie accordé de 900 k€.
Placements en garantie de dettes bancaires pour 30 k€.
Nantissement des biens en crédit-bail : 832 k€

S'ajoutent à ces engagements, celui d'honorer le plan de continuation selon les modalités de remboursement exposées en note « plan, de continuation ».

3.18 Charges externes

Montants en K€	31/03/10	31/03/09

Achats de sous traitance production	(854)	(939)
Achats non stockés	(205)	(214)
Autres services extérieurs	(598)	(553)
Autres charges externes	(1 765)	(1 482)
Locations simples	(1 101)	(1 478)
Transferts de charges frais généraux	10	0

Total des autres charges d'exploitation	(4 513)	(4 666)

3.19 Charges de personnel

Montants en K€	31/03/10	31/03/09
Salaires Charges sociales	3 298 1 095	4 674 1 490
Total charges de personnel	4 393	6 165

Effectif moyen

L'effectif moyen employé par les entreprises intégrées globalement se décompose comme suit :

	31/03/2010	31/03/2009

Cadres et équivalents	17	17
Techniciens et agents de maîtrise	25	24
Employés	60	67
Ouvriers	49	54

Total	151	162

3.20 Autres produits et charges

3.20.1 Autres produits et charges d'exploitation

Montants en K€	31/03/2010	31/03/09
Produits de cession d'actifs	147	802
Subventions d'exploitation	15	44
Reprise sur provisions et amt financiers	976
Transfert charges personnel	98	689
Autres produits d'exploitation	153	82
Total produits d'exploitation	1 389	1 617
VNC éléments d'actifs cédées	-55	(496)
VNC éléments financiers cédés	-985
Pertes sur créances clients		(648)
Jetons présence		0
Pénalités
Pertes sur créances irrécouvrables	-138
Divers	-2	(9)
Total charges d'exploitation	-1 180	(1 152)
Total	209	465

3.20.2 Autres produits et charges opérationnels

Montants en K€	31/03/2010	31/03/09
Produits exceptionnels s/ op. de gestion	735	16
Reprise provisions / immobilisations		242
Reprise provisions / exceptionnel	68	0
Reprise provisions / indemnités dép. retraite		289
Autres produits opérationnels	161	202
Total autres produits opérationnels	964	749
Intérêts créance carry-back		184
Charges liées aux licenciements		(674)
Autres charges except. de gestion courante	(798)	(563)
Charges sur exercices antérieurs	(82)	67
Autres charges exceptionnelles	(6)	(49)
Dot. Prov dépréciation titres		(33)
Dot. Prov dépréciation fonds	(50)	(379)
Dot. Amortissements exceptionnels		(83)
Dot. Except. Prov. Deprec. Stocks		(2 165)
Dot. Except. Prov. Deprec. Créances		(2 580)
Dot. Except. Prov. Deprec. Risques charges	(61)
Total autres charges opérationnelles	(997)	(6 275)
Total	(33)	(5 526)

3.21 Résultat financier

Le résultat financier se décompose comme suit :

Montants en K€	31/03/2010	31/03/2009
Produits financiers
Autres produits financiers	61	125
Total	61	125
Charges financières
Intérêts et charges assimilées	(84)	(577)
Total	(84)	(577)
Résultat financier	(23)	(452)

3.22 Impôts sur les bénéfices

3.22.1 Décomposition de la charge d'impôt

Montants en K€	31/03/2010	31/03/2009
Impôt exigible Charges (produits) d'impôts différés	(94)	221
Impôts sur les résultats	(94)	221

La charge d'impôt est consécutive à un redressement fiscal.

Au 31/03/2010, le montant cumulé des déficits reportables s'élève à 29 m€. Par prudence, aucun impôt différé actif n'est comptabilisé.

3.22.2 Preuve d'impôt

Le rapprochement entre l'impôt sur les sociétés figurant au compte de résultat et l'impôt théorique qui serait supporté sur la base du taux en vigueur en France s'analyse comme suit :

Rationalisation de l'impôt		31/03/2010 31/03/2009

Résultat net de l'ensemble consolidé	(3 802)	(12 894)
Impôts sur les résultats (1)	94	(221)
Résultat net avant impôt	(3 708)	(13 115)
(2)	(1 236)	(4 372)
Différence d'impôt (1) - (2)	1 330	4 151

Analyse de la différence d'impôt	Charges	Produits
Différentiel sur lease back	30
Contrôle fiscal	92
Déficits fiscaux de l'année non activés	1 340
Impôt payé	0
Carry back	0
Crédit d'impôt	0
Non constatation d'ID sur les retraitements N		80
Autres décalages		51
Total	1 462	131
Différence nette	1 330

3.23 Résultat des activités cédées

Néant.

4 Informations relatives aux comptes du bilan et au compte de résultat

4.1 Relations avec les parties liées

Les transactions avec les parties liées concernent :

Clayeux SA et Clayeux Distribution pour les loyers, les prestations administratives et l'intégration fiscale.
Clayeux Distribution facture à Clayeux Italia des marchandises à destination des magasins appartenant à Clayeux Italia.
Clayeux Distribution facture des marchandises à FC20 et Portugal.
Clayeux Distribution facture à FC20 des prestations administratives.

4.2 Secteurs opérationnels

La méthode de détermination des secteurs opérationnels est décrite en § 1.3.

Les informations sectorielles sont les suivantes :

	Niveau primaire					Facultatif
31/03/2009 (12 mois)	France	Italie	Autres export	Total	Boutiques Clayeux et Affiliés	Magasins Multimarques d'usine et et Franchisés Hors cours		Total
Chiffre d'affaires	6 771	320	859	7 950	4 115	-1 373	5 208	7 950
Résultat opérationnel courant	-1 820	-4 383	-934	-7 137	-2 438	-4 132	-567	-7 137
Immobilisations non financières nettes	4 469	61	32	4 562

31/03/2010 (12 mois)	France	Italie	Autres export	Total	Boutiques Clayeux et Affiliés	Multimarques et Franchisés	Magasins d'usine et Hors cours	Total
Chiffre d'affaires	5 573	2 855	684	9 112	4 224	57	4 831	9 112
Résultat opérationnel courant	-2 022	-962	-668	-3 652	-2 025	-140	-1 487	-3 652
Immobilisations non financières nettes	4 208	64	23	4 295

4.3 Rémunération des dirigeants

Le montant global des rémunérations brutes allouées au 31 mars 2010 aux membres de la direction à raison de leurs fonctions s'élève à 294 K€.

4.4 Distributions de dividendes

Aucune distribution de dividendes n'est prévue. Il n'y a pas eu de distributions au cours des 3 derniers exercices.

4.5 Honoraires commissaires aux comptes

Le montant des honoraires pris en charge sur l'exercice s'élève à 63 K€.

4.6 Minoritaires

Montants en K€	31/03/2010	31/03/2009
Part des minoritaires	(24)	(24)
dont résultat de la période	0	0

Les minoritaires sont des actionnaires familiaux pour l'essentiel.

$\label{eq:3.1} \mathcal{L} = \mathcal{L} \left( \mathcal{L} \right) \left( \mathcal{L} \right) = \mathcal{L} \left( \mathcal{L} \right) = \mathcal{L} \left( \mathcal{L} \right) = \mathcal{L} \left( \mathcal{L} \right) = \mathcal{L} \left( \mathcal{L} \right) = \mathcal{L} \left( \mathcal{L} \right) = \mathcal{L} \left( \mathcal{L} \right) = \mathcal{L} \left( \mathcal{L} \right) = \mathcal{L} \left( \mathcal{L} \right) = \mathcal{L} \left( \mathcal{L} \right) = \math$

Philippe DANDON 5 Rue René Char 21000 DIJON

AUDIT PMA ZAC d'Epinay
293 Rue de la Farnière 69400 GLEIZE

CLAYEUX

Avenue Maréchal Leclerc 71300 MONTCEAU LES MINES

RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

SUR LES COMPTES CONSOLIDES

EXERCICE CLOS LE 31 MARS 2010

$\mathcal{A}$

$\tilde{\pi}$

CLAYEUX

$\label{eq:3} \mathcal{F}(\mathcal{F}) = \mathcal{D}(\mathcal{G}) \sum_{i=1}^n \sum_{j=1}^n \mathcal{D}(\mathcal{G}) \sum_{j=1}^n \sum_{j=1}^n \mathcal{D}(\mathcal{G}) \mathcal{G}(\mathcal{G}) \mathcal{G}(\mathcal{G}) \mathcal{G}(\mathcal{G}) \mathcal{G}(\mathcal{G}) \mathcal{G}(\mathcal{G}) \mathcal{G}(\mathcal{G}) \mathcal{G}(\mathcal{G}) \mathcal{G}(\mathcal{G}) \mathcal{G}(\mathcal{G}) \mathcal{G}(\mathcal{G}) \mathcal{G}(\math$

Avenue Maréchal Leclerc 71300 MONTCEAU LES MINES

RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

SUR LES COMPTES CONSOLIDES

EXERCICE CLOS LE 31 MARS 2010

Mesdames, Messieurs les actionnaires,

$\tilde{z}$

$\Delta$

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 mars 2010, sur :

le contrôle des comptes consolidés de la société CLAYEUX, tels qu'ils sont joints au présent rapport,
· la justification de nos appréciations,

$\bar{z}$

· la vérification spécifique prévue par la loi.

Les comptes consolidés ont été arrêtés par le directoire. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.

$\mathbf{l}$

I-OPINION SUR LES COMPTES CONSOLIDES

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.

Sans remettre en cause l'opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur l'information sur la continuité d'exploitation, mentionnée en page 8 de l'annexe aux états financiers ainsi que sur les événements post clôture mentionnés en page 8 de cette même annexe.

Nous attirons également votre attention sur le paragraphe « Règles et méthodes comptables » de l'annexe aux états financiers qui expose les nouvelles normes IFRS et interprétations que votre société a appliquées à compter du 1er janvier 2009, en particulier les normes IFRS 8 et IAS 1 révisée.

II-MISTIFICATION DES APPRECIATIONS

En application des dispositions de l'article L 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :

Continuité d'exploitation

La note événements significatifs de l'exercice et événements postérieurs à la clôture de l'annexe décrit l'incertitude significative pesant sur la continuité de l'exploitation.

Règles et méthodes comptables

La note 1.2.1.3 des états financiers consolidés expose les règles d'évaluation et de dépréciation des fonds de commerce.

La note 1.2.3 des états financiers consolidés expose les règles d'évaluation et de dépréciation des stocks de matières premières et marchandises.

Dans le cadre de notre appréciation des règles et principes comptables suivis par votre société. nous avons vérifié le caractère approprié des méthodes comptables précisées ci-dessus et des informations fournies dans les notes de l'annexe et nous nous sommes assurés de leur correcte application.

Estimations comptables

Comme indiqué dans la note 1.2.6 des états financiers, votre groupe constitue des provisions pour couvrir les risques de retour de produits.

Nous nous sommes assurés du caractère raisonnable de ces estimations

III - VERIFICATION SPECIFIQUE

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, à la vérification spécifique prévue par la loi des informations relatives au groupe données dans le rapport de gestion. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.

Fait à Dijon et Gleize, le 9 septembre 2010

Les commissaires aux comptes,

Philippe DANDON

AUDIT PMA Représentée par Emmanuel MEUNIER

RAPPORT DU PRESIDENT SUR LE CONTROLE INTERNE

Exercice clos au 31 Mars 2010

Mesdames et Messieurs,

En complément du rapport de gestion, je vous rends compte, dans le présent rapport annexe, des conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil de Surveillance, ainsi que des procédures de contrôle interne mises en place par Clayeux SA.

Nos commissaires aux comptes présenteront dans un rapport joint à leur rapport sur les comptes annuels, leurs observations sur les procédures de contrôle interne relatives à l'élaboration et au traitement de l'information financière (art. L. 225-235 du Code de commerce).

1 Conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil

1.1 Structure juridique

Clayeux SA est une société à conseil de surveillance régie par les articles L 225-57 à L 225-93 et suivants du Code de commerce.

1.2 Composition du Conseil

Conformément à la réglementation et aux statuts, le conseil de surveillance est composé de trois membres nommés pour 6 ans.

Toutes les informations sur les fonctions et mandats des membres du conseil de surveillance au sein de Clayeux SA et d'autres sociétés sont présentées en annexe.

1.3 Rôle et fonctionnement du Conseil

1.3.1 Missions du Conseil

Conformément au droit commun des sociétés anonymes à conseil de surveillance et aux statuts, le conseil de surveillance exerce le contrôle permanent de la gestion assurée par le directoire de Clayeux SA. Il opère les vérifications et contrôles qu'il juge opportuns et peut se faire communiquer les documents qu'il estime utiles à l'accomplissement de ses missions.

Le conseil présente, à l'assemblée générale ordinaire annuelle, ses observations sur le rapport de gestion.

Il propose à l'assemblée générale la nomination des commissaires aux comptes.

Parmi ses attributions, il est également chargé d'arrêter, sur proposition du directoire :

les orientations générales de Clayeux SA;
le plan de développement pluriannuel ;
les budgets annuels ;
les comptes annuels.

C'est enfin, le conseil de surveillance qui autorise les conventions réglementées préalablement à leur conclusion, ainsi que les cessions d'immeubles ou de participations.

1.3.2 Fonctionnement du Conseil

Conformément à l'article 15 des statuts, le conseil de surveillance se réunit, sur convocation du Président, aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige et au moins une fois par an pour arrêter le rapport de gestion et les comptes annuels.

Au cours de l'exercice 2009/2010, le conseil de surveillance s'est réuni trois fois. Le tableau cidessous rappelle l'ordre du jour de chacune de ces réunions. Rappelons également qu'à chaque fois, les membres du conseil de surveillance ont été régulièrement convoqués, dans les délais requis.

Dates	Ordre du jour
19/06/2009	Examen des comptes annuels et consolidés de l'exercice clos le 31 mars 2009
	Examen des comptes prévisionnels
	Etablissement du rapport du conseil de surveillance à l'assemblée générale
	Examen des conventions
	Remplacement des commissaires aux comptes
30/11/2009	Examen des comptes semestriels et des comptes consolidés arrêtés au 30
	septembre 2009
	Examen des comptes prévisionnels
	Examen du rapport de gestion du Directoire du 2ème trimestre 2009

Un procès-verbal est établi à l'issue de chaque réunion. Il est remis à chaque membre du Conseil et entériné au Conseil suivant.

Le Conseil est informé de la situation financière, de la situation de la trésorerie ainsi que des engagements de la société et de ses filiales dans un rapport établi par le directoire.

1.3.3 Conventions réglementées » et « déclarables »

Conventions « réglementées »

la procédure d'autorisation préalable est bien respectée.
conformément aux dispositions légales, ces conventions ont été transmises aux Commissaires aux comptes qui présenteront leur rapport spécial sur ce point, à l'Assemblée Générale.

Conventions dites « déclarables »

Il s'agit des conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales et significatives pour l'une des parties soit en raison de leur objet soit en raison de leur implication financière.

Conformément à la législation, la liste et l'objet de ces conventions ont été communiqués par l'intéressé au Président du Conseil de Surveillance, qui en a informé les Commissaires aux comptes.

1.4 Existence et fonctionnement des comités institués par le Conseil

Eu égard à la taille, la structure de Clayeux SA et les risques liés à son activité, le conseil de surveillance n'a pas jugé utile de créer des comités spécialisés auxquels il confierait un rôle spécifique.

2 Les procédures de contrôle interne mises en place par Clayeux SA

2.1 Objectif du contrôle interne

DEFINITION DU DISPOSITIF DE CONTROLE INTERNE

Le dispositif de contrôle interne est défini comme l'ensemble des dispositifs visant la maîtrise des activités et des risques de toute nature et permettant la régularité, la sécurité et l'efficacité des opérations. Il se caractérise donc par les objectifs qui lui sont assignés :

performance financière, par l'utilisation efficace et adéquate des actifs et ressources du groupe ainsi que la protection contre les risques de pertes ;
connaissance exhaustive, précise et régulière des données nécessaires à la prise de décision et à la gestion des risques ;
respect des règles internes et externes ;
prévention et détection des fraudes et erreurs ;
exactitude, exhaustivité des enregistrements comptables et établissement en temps voulu d'informations comptables et financières fiables.

2.2 Organisation générale des procédures de contrôle interne

PRINCIPES FONDAMENTAUX

Les principes d'organisation et les composantes des dispositifs de contrôle interne de Clayeux SA, communs aux entités françaises du groupe sont :

la couverture exhaustive des activités et des risques,
la responsabilité de l'ensemble des acteurs,
une définition claire des tâches,
des systèmes de mesure des risques et des résultats,
des systèmes de surveillance et de maîtrise des risques,
un système de contrôle, comprenant des contrôles permanents (dits de « 1er » et « 2ème» degrés) et des contrôles périodiques (3ème degré : responsable comptable, contrôle de gestion, auditeur externe, expert comptable), décrits plus loin.

En pratique, et compte tenu de la taille de l'entreprise, certaines séparations entre les fonctions d'engagement et de contrôle n'ont pu être mises en place. L'ensemble de ces tâches est effectué sous le contrôle direct des membres du Directoire.

ROLE DE L'ORGANE DELIBERANT : CONSEIL DE SURVEILLANCE

L'organe délibérant est impliqué dans la compréhension des principaux risques encourus par l'entreprise. A ce titre, il est régulièrement informé des limites globales fixées en tant que niveaux acceptables de ces risques.

Il approuve l'organisation générale de l'entreprise ainsi que celle de son dispositif de contrôle interne.

ROLE DE L'ORGANE EXECUTIF : LE DIRECTOIRE

Les membres du directoire sont directement impliqués dans l'organisation et le fonctionnement du dispositif de contrôle interne. Ils s'assurent que les stratégies et limites de risques sont compatibles avec la situation financière (niveaux des fonds propres, résultats) et les stratégies arrêtées par l'organe délibérant.

L'organe exécutif définit l'organisation générale de l'entreprise et s'assure de sa mise en œuvre efficiente par des personnes compétentes. En particulier, il fixe clairement les rôles et responsabilités en matière de contrôle interne et lui attribue les moyens adéquats.

Il veille à ce que des systèmes d'identification et de mesure des risques, adaptés aux activités et à l'organisation de l'entreprise, soient adoptés. Il veille également à ce que les principales informations issues de ces systèmes lui soient régulièrement reportées.

Il s'assure que le dispositif de contrôle interne fait l'objet d'un suivi permanent, destiné à vérifier son adéquation et son efficacité. Il est informé des principaux dysfonctionnements que le dispositif de contrôle interne permet d'identifier et des mesures correctrices proposées.

PERIMETRE ET ORGANISATION CONSOLIDEE DES DISPOSITIFS DE CLAYEUX SA

Le dispositif de contrôle interne de Clayeux SA s'applique sur les filiales françaises de la société. Les membres du directoire effectuent un contrôle de pilotage sur les filiales étrangères et s'appuient sur l'intervention de prestataires extérieurs dans l'établissement des comptes annuels.

Ainsi, Clayeux SA s'assure de l'existence d'un dispositif adéquat au sein de chacune de ces filiales porteuses de risques (Clayeux Distribution, Clayeux Italia, Clayeux Portugal , FC20 et EJF) afin de permettre une connaissance consolidée des activités, des risques et des contrôles existants au sein de ces filiales, notamment en ce qui concerne les informations comptables et financières.

RESPONSABILITE ET ROLE DES PRINCIPAUX ACTEURS DU CONTRÔLE INTERNE

La société n'a pas organisé un service dédié au contrôle interne, chargé d'effectuer les contrôles pour son compte.
Le directoire, en relation avec les personnes concernées, procède au suivi du chiffre d'affaires et des marges d'après le reporting établi par le contrôle de gestion. Le directoire assure la mise en place et la mise à jour du contrôle interne de l'ensemble de l'entreprise en relation avec les auditeurs externes de l'entreprise. Les membres du directoire autorisent l'ensemble des engagements contractés par l'entreprise.
Le contrôle de gestion établit un reporting mensuel de suivi du chiffre d'affaires et de la marge. Il établit un budget annuel et effectue un suivi budgétaire. Le contrôle de gestion est également en charge du suivi client.
Le responsable comptable s'assure du respect des procédures mises en place pour s'assurer de la fiabilité de l'information comptable et financière.

2.3 Description synthétique du dispositif de contrôle interne et de maîtrise des risques

DISPOSITIF DE CONTROLE INTERNE GENERAL

Les principaux processus de la Société et de sa principale filiale Clayeux Distribution sont :

Les processus approvisionnement commercialisation
Les Ressources Humaines
La Trésorerie

2.3.1 Le processus approvisionnement / commercialisation

Des contrôles permanents sont réalisés par les unités opérationnelles elles-mêmes. Ces contrôles peuvent être intégrés dans le traitement des opérations (1er degré) ou exercés par des unités ou personnes indépendantes des unités opérationnelles mentionnées ci-avant ou distinctes de celles ayant effectué les contrôles de premier degré (2ème degré).

Le contrôle interne repose sur les principales vérifications suivantes :

l'ensemble des mouvements entrées/sorties fait l'objet d'un contrôle entre les bons de livraison / bons de réception, commandes et factures.
un inventaire physique annuel vient en appui de ce contrôle et fait l'objet d'un rapprochement avec l'inventaire permanent.
un suivi mensuel des marges brutes dégagées sur les articles livrés chaque mois est effectué. Le contrôle des approvisionnements résulte des procédures réglementaires d'importation des marchandises.
le contrôle d'exhaustivité de facturation à la clôture de chaque saison.

Les anomalies détectées par ces moyens font l'objet d'actions correctrices.

Des audits sont réalisés annuellement par les auditeurs externes.

2.3.2 Les Ressources Humaines

Les principaux risques liés à ce processus sont le respect de la législation du travail et la correcte appréhension des données variables de paie.

La société organise une veille active des changements dans la législation du travail. Elle fait appel à des conseils en droit social en cas de nécessité.

Les données relatives à la paie sont collectées à partir des temps fournis par la pointeuse en place dans l'entreprise. Les données variables ainsi collectées sont réinjectées dans un logiciel de gestion de la paie spécifique disposant des fonctionnalités nécessaires pour s'assurer du respect de la législation du travail et de la conformité des états délivrés avec la réglementation en vigueur.

2.3.3 La trésorerie

Le système d'engagement des dépenses et d'autorisation de décaissement fait intervenir la direction à chaque stade d'avancement. Les décaissements sont effectués sur la base d'un visa octroyé par la direction.

Le fonctionnement des comptes bancaires principaux est réservé aux membres du directoire.

La société établit mensuellement les états de rapprochement bancaires

En pratique, et compte tenu de la taille de l'entreprise, certaines séparations entre les fonctions d'engagement et de contrôle n'ont pu être mises en place. Cette faiblesse de principe est palliée par un contrôle renforcé de l'équipe comptable.

2.4 Dispositif de contrôle interne de l'information Comptable et Financière

La comptabilité générale gère le plan de comptes et les référentiels associés, assure des contrôles de cohérence et d'exhaustivité, établit en temps voulu les états financiers individuels et consolidés et les différentes déclarations fiscales relevant de sa responsabilité. Par sa mission d'élaboration de l'information comptable, la comptabilité générale contribue à l'élaboration de l'information financière avec l'appui de l'expert comptable.

Elle assure en outre la coordination des travaux avec les commissaires aux comptes.

La tenue de la comptabilité générale de Clayeux SA est centralisée. Chaque collaborateur du personnel administratif a un rôle et des responsabilités clairement définis. Au delà des enregistrements comptables, ils effectuent un suivi permanent des comptes qui sont sous leur responsabilité.

Concernant l'établissement des comptes consolidés, la collecte des informations comptables des différentes entités du périmètre de consolidation est effectuée par le chef comptable. Les éliminations et retraitements obéissent aux principes comptables retenus par le groupe.

La centralisation sur un seul site de l'ensemble des comptabilités du groupe permet en outre de garantir une homogénéité des méthodes de travail et une simplification de l'appréhension des opérations intra groupes.

3 Conclusion

Conformément aux dispositifs et procédures existants au sein de Clayeux SA, le directoire et les composantes concernées de l'entreprise sont tenus d'informer, le conseil de surveillance, avec précision du contrôle interne et du niveau d'exposition aux risques, ainsi que des éventuels axes de progrès enregistrés en la matière, et de l'avancement des mesures correctrices adoptées. Cette information est retranscrite notamment par des reportings réguliers d'activité et de contrôle.

Montceau le 30 juillet 2010

Philippe DANDON 5 Rue René Char 21000 DIJON

AUDIT PMA ZAC d'Epinay 293 Rue de la Farnière 69400 GLEIZE

CLAYEUX

Avenue Maréchal Leclerc 71300 MONTCEAU LES MINES

RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LE RAPPORT DU PRESIDENT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE POUR CE QUI CONCERNE LES PROCEDURES DE CONTROLE INTERNE RELATIVES A L'ELABORATION ET AU TRAITEMENT DE L'INFORMATION COMPTABLE ET FINANCIERE

Rapport établi en application de l'article L 225-235 du Code de commerce

EXERCICE CLOS LE 31 MARS 2010

CLAYEUX

Avenue Maréchal Leclerc 71300 MONTCEAU LES MINES

RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LE RAPPORT DU PRESIDENT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE POUR CE QUI CONCERNE LES PROCEDURES DE CONTROLE INTERNE RELATIVES A L'ELABORATION ET AU TRAITEMENT DE L'INFORMATION COMPTABLE ET FINANCIERE

(Rapport établi en application de l'article L 225-235 du Code de commerce)

EXERCICE CLOS LE 31 MARS 2010

Mesdames, Messieurs les actionnaires,

En notre qualité de commissaires aux comptes de la société CLAYEUX et en application des dispositions de l'article L 225-235 du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur le rapport établi par le Président de votre société conformément aux dispositions de l'article L 225-68 du Code de commerce au titre de l'exercice clos le 31 mars 2010.

Il appartient au Président de rendre compte, dans son rapport, notamment des conditions de préparation et d'organisation des travaux du conseil de surveillance et des procédures de contrôle interne mises en place au sein de la société.

Il nous appartient de vous communiquer les observations qu'appellent de notre part les informations données dans le rapport du Président concernant les procédures de contrôle interne relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Nous avons effectué nos travaux conformément à la norme d'exercice professionnel applicable en France. Celle-ci requiert la mise en œuvre de diligences destinées à apprécier la sincérité des informations données dans le rapport du Président concernant les procédures de contrôle interne relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Ces diligences consistent notamment à :

prendre connaissance des procédures de contrôle interne relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière sous-tendant les informations présentées dans le rapport du Président ainsi que de la documentation existante ;

prendre connaissance des travaux ayant permis d'élaborer ces informations et de la documentation existante ;

déterminer si les déficiences majeures du contrôle interne relatif à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière que nous aurions relevées dans le cadre de notre mission font l'objet d'une information appropriée dans le rapport du président.

Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur les informations données concernant les procédures de contrôle interne de la société relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière, contenues dans le rapport du président du conseil de surveillance, établi en application des dispositions du dernier alinéa de l'article L 225-68 du Code de commerce.

Fait à Dijon et Gleizé, le 9 septembre 2010

Les commissaires aux comptes,

Philippe DANDON

AUDIT PMA

représentée par Emmanuel MEUNIER Associé

Philippe DANDON 5 Rue René Char 21000 DIJON

AUDIT PMA ZAC d'Epinay 293 Rue de la Farnière 69400 GLEIZE

CLAYEUX

Avenue Maréchal Leclerc 71300 MONTCEAU LES MINES

RAPPORT SPECIAL

DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

SUR LES CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS REGLEMENTES

EXERCICE CLOS LE 31 MARS 2010

CLAYEUX

Avenue Maréchal Leclerc 71300 MONTCEAU LES MINES

RAPPORT SPECIAL

DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

SUR LES CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS REGLEMENTES

EXERCICE CLOS LE 31 MARS 2010

En notre qualité de commissaire aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions et engagements réglementés.

CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS AUTORISES AU COURS DE L'EXERCICE

Il ne nous appartient pas de rechercher l'existence éventuelle de conventions et engagements, mais de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques et les modalités essentielles de ceux dont nous avons été avisés, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé. Il vous appartient, selon les termes de l'article R225-58 du Code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions et engagements en vue de leur approbation.

Nous avons effectué nos travaux selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences destinées à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.

Nous vous informons qu'il ne nous a été donné avis d'aucune convention ni d'aucun engagement conclu au cours de l'exercice et visé à l'article L.225-86 du Code de commerce.

CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS APPROUVES AU COURS D'EXERCICES ANTERIEURS DONT L'EXECUTION S'EST POURSUIVIE DURANT L'EXERCICE

Par ailleurs, en application du Code de commerce, nous avons été informés que l'exécution des conventions et engagements suivants, approuvés au cours d'exercices antérieurs, s'est poursuivie au cours du dernier exercice.

Avances en compte courant non rémunérées

Nature et objet

Le conseil de surveillance de la société a décidé de ne pas rémunérer les avances en compte courant consenties par les associés.

Modalités

Les comptes courants concernés par cette décision présentaient les soldes suivants au 31 mars 2010 :

Compte courant Gaétane CLAYEUX
31 274 € Compte courant Maëlle CLAYEUX 31 274 €.

Avances en compte courant au profit de CLAYEUX DISTRIBUTION non rémunérées

Nature et objet

Votre société et la société CLAYEUX DISTRIBUTION peuvent bénéficier d'avances en compte courant en faveur l'une de l'autre. Ces avances ne sont pas rémunérées.

Modalités

Au 31 mars 2010, le solde du compte courant CLAYEUX DISTRIBUTION dans le bilan de votre société présente un solde débiteur de 4 491 979.60 €.

Sous-location à CLAYEUX DISTRIBUTION d'un ensemble immobilier financé en crédit-bail.

Nature et objet

Votre société sous-loue à CLAYEUX DISTRIBUTION un ensemble immobilier situé à Montceau-les-Mines. Cet ensemble immobilier est financé en crédit-bail avec délégation au profit du pool de créditbailleurs des loyers de la sous-location.

Modalités

Au titre de l'exercice clos le 31 mars 2010, votre société a perçu un loyer de 49 778 € HT ainsi que 100.000 euros HT au titre des taxes foncières. Ces loyers ont fait l'objet d'une renégociation suite au plan de redressement.

Prestations administratives de CLAYEUX DISTRIBUTION

Nature et objet

CLAYEUX DISTRIBUTION facture des prestations administratives à votre société.

Modalités

Au titre de l'exercice clos, la charge s'élève à 30 000 € HT.

Convention d'intégration fiscale

Nature et objet

Votre société et la société CLAYEUX DISTRIBUTION ont signé une convention d'intégration fiscale.

Modalités

La charge ou le produit d'impôt du groupe fiscal est supporté intégralement par votre société soit une charge de 95 208 € au titre de l'exercice 2009/2010.

Cautions en faveur de CLAYEUX DISTRIBUTION

Nature et objet

Votre société s'est portée caution de la société CLAYEUX DISTRIBUTION dans le cadre de plusieurs opérations.

Modalités

Le montant global des opérations de financement pour lesquelles votre société s'est portée caution au profit de CLAYEUX DISTRIBUTION s'élève à 2 435 K€.

Fait à Dijon et Gleize, le 9 septembre 2010

Les commissaires aux comptes,

$\overline{(}$

Philippe DANDON

AUDIT PMA

Représentée par

Emmanuel MEUNIER Associé

CLAYEUX

Société Anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 1.827.015,09 € Siège social : Avenue Maréchal Leclerc 71300 MONTCEAU LES MINES 725 721 591 RCS CHALON SUR SAONE

OBSERVATIONS DU CONSEIL DE SURVEILLANCE A L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE DU 28 SEPTEMBRE 2010

Mesdames, Messieurs, les actionnaires,

Convoqués en assemblée générale ordinaire conformément à la loi et aux statuts, vous venez de prendre connaissance des rapports du Directoire et des Commissaires aux Comptes sur l'exercice clos le 31 mars 2010.

Conformément à l'article L.225-68 du code de commerce nous portons à votre connaissance nos observations relatives au rapport du directoire et aux comptes de l'exercice clos le 31 mars 2010.

Par ailleurs, nous portons à votre connaissance l'objet des travaux du conseil de surveillance.

1. Observations du Conseil de Surveillance

Le rapport du Directoire

Le rapport du directoire n'appelle pas de remarque particulière de la part du conseil de surveillance.

Le rapport du Président du Conseil de surveillance

Le rapport du Président du Conseil de surveillance sur le contrôle interne n'appelle pas de remarque particulière de la part du conseil de surveillance.

Les comptes de l'exercice clos le 31 mars 2010

Tels qu'ils vous ont été présentés, après avoir été certifiés par les commissaires aux comptes, les comptes de l'exercice clos le 31 mars 2010 n'appellent pas d'observation de la part du conseil de surveillance.

Le conseil vous invite à approuver les résolutions proposées par le directoire.

2. L'objet des travaux du conseil

En application des règles légales, et au delà de l'examen des comptes sociaux et du rapport du directoire au sujet desquels il vient de vous faire ses observations, le conseil de surveillance entend périodiquement le rapport du directoire sur la marche de la société, il autorise les constitutions de sûretés, les cessions partielles ou totales de participations et de biens et droits immobiliers.

LE CONSEIL DE SURVEILLANCE

CLAYEUX

Société Anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 1.827.015,09 € Siège social : Avenue Maréchal Leclerc 71300 MONTCEAU LES MINES 725 721 591 RCS CHALON SUR SAONE

ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE DU 28 SEPTEMBRE 2010

ORDRE DU JOUR ET TEXTE DES RESOLUTIONS PROPOSEES

ORDRE DU JOUR

Approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 mars 2010,
Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 mars 2010
Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés et approbation de ces conventions,
Affectation du résultat de l'exercice,

TEXTE DE RÉSOLUTIONS

Première Résolution (ordinaire) - Approbation des comptes sociaux

L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Directoire et des observations du Conseil de surveillance, du Président du Conseil et des commissaires aux comptes sur l'exercice clos le 31 mars 2010 approuve, tels qu'ils ont été présentés, les comptes annuels arrêtés à cette date se soldant par une perte de – 755.895 Euros.

Deuxième Résolution (ordinaire) - Approbation des comptes consolidés

L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Directoire, du Président du Conseil et des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés au 31 mars 2010 approuve ces comptes tels qu'ils ont été présentés se soldant par une perte (part du groupe) de 3.802 K€.

Troisième Résolution (ordinaire) - Conventions des articles L.225-86 et suivants du Code de commerce

Statuant sur le rapport spécial qui lui a été présenté sur les conventions des articles L.225-86 et suivants du Code de commerce, l'Assemblée Générale approuve les conventions qui y sont mentionnées.

Quatrième Résolution (ordinaire) - Affectation du résultat

L'assemblée générale, sur proposition du directoire, décide de procéder à l'affectation suivante :

Origine du résultat à affecter :
- Résultat de l'exercice : Perte	- 755 895 €
- report à nouveau antérieur	- 1.951.503 €

Affectation proposée :
- au report à nouveau	- 2 707 398 €
TOTAUX	- 2 707 398 €	2 707 398 €

L'assemblée générale reconnaît en outre qu'il lui a été rappelé qu'aucun dividende n'a été distribué au titre des trois précédents exercices.

CLAYEUX Société Anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 1.827.015,09 € Siège social : Avenue Maréchal Leclerc 71300 MONTCEAU LES MINES 725 721 591 RCS CHALON SUR SAONE

RAPPORT SPECIAL SUR LES OPTIONS D'ACHAT ET DE SOUSCRIPTION ASSEMBLEE GENERALE DU 28 SEPTEMBRE 2010

________________

1. Etat des options de souscription et d'achat (225-184 al 1) attribuées au 31 mars 2010

Désignation du plan	Date de l'autorisation de l'Assemblée	Date de l'attribution par le conseil	Nature de l'option (S ou A)	Nombre d'options attribuées	Date d'échéance	Prix d'exercice	Nombre d'options exercées en [______)	Options non exercées au [______]
			NEANT

2. Options consenties aux mandataires sociaux au cours de l'année 2009 (225-184 al2)

		Madame B
Options consenties par	Nature :
la société	Nombre :
	Echéance :
	Prix :
Options consenties par	Société :
une société liée	Nature :
	Nombre :	NEANT
	Echéance :
	Prix :
Options consenties par	Société :
une société contrôlée	Nature :
au titre d'un mandat	Nombre :
qui y est exercé	Echéance :
	Prix :

Monsieur A Madame B Madame C Monsieur D Options (détenues sur la société) exercées Nature : Nombre : Prix : Options (détenues sur une société liée) exercées Société : Nature : Nombre : Prix : Options (détenues sur une société contrôlée) exercées Société : Nature : Nombre : Prix : NEANT
3. Options exercées par les mandataires sociaux au cours de l'année 2009 (225-184 al2)

4. Options consenties durant l'année 2009 aux dix salariés de la société dont le nombre d'options consenties est le plus élevé : (225-184 al 3)

Options consenties par la société et par les sociétés liées ou contrôlées
Nature de l'option	Société attributrice


		NEANT

5. Options exercées durant l'année 2009 par les dix salariés de la société dont le nombre d'actions achetées ou souscrites est le plus élevé : (225-184 al 3)

Options exercées détenues sur la société et les sociétés liées ou contrôlées
Nature de l'option	Nombre	Prix	Société attributrice





	NEANT

LE DIRECTOIRE

CLAYEUX

Société Anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 1.827.015,09 €

Siège social : Avenue Maréchal Leclerc 71300 MONTCEAU LES MINES

725 721 591 RCS CHALON SUR SAONE ________________

RAPPORT SPECIAL SUR LES ATTRIBUTIONS GRATUITES D'ACTIONS ASSEMBLEE GENERALE DU 28 SEPTEMBRE 2010

(L 225-197- 4 du code de commerce)

1. Etat des attributions gratuites d'actions au 31 MARS 2010

Désignation du plan	Date de l'autorisation de l'Assemblée	Date de l'attribution par le conseil	Nombre d'actions attribuées	Date l'attribution effective*	de	Valeur l'action	de
			NEANT

* sous réserve de la réalisation des conditions d'attribution

2. Attributions consenties aux mandataires sociaux de la société au cours de l'année 2009

		Madame B
Attributions consenties	Nombre :
par la société au titre du	Valeur :
mandat exercé dans la
société
Attributions consenties	Société :	NEANT
par une société liée	Nombre :
au titre du mandat	Valeur :
exercé dans la société
Attributions consenties	Société :
par une société	Nombre :
contrôlée au titre d'un	Valeur :
mandat qui y est exercé

3. Attributions consenties durant l'année 2009 aux dix salariés de la société dont le nombre d'actions attribuées est le plus élevé :

Salariés de la société	Nombre	Valeur	Société attributrice
	NEANT

LE DIRECTOIRE

CLAYEUX

Société Anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 1 827 015, 09 €

Siège social : Avenue Maréchal Leclerc 71300 MONTCEAU LES MINES

725 721 591 RCS CHALON SUR SAONE

RAPPORT COMPLÉMENTAIRE DU DIRECTOIRE (ARTICLE R. 225-116 DU CODE DE COMMERCE)

Mesdames, Messieurs,

Le directoire a décidé de mettre en oeuvre la délégation de compétence consentie par la septième résolution de l'assemblée générale mixte des actionnaires du 17 mars 2010, afin de réaliser une augmentation de capital par l'émission d'actions à bon de souscription d'actions (ABSA), avec maintien du droit préférentiel de souscription..

Conformément aux dispositions de l'article R. 225-116 du Code de commerce, nous avons rédigé un rapport complémentaire afin de vous rendre compte des modalités de mise en oeuvre de cette opération.

1 Modalités de l'opération

1.1 Assemblée générale mixte des actionnaires de la Société du 7 mars 2010

L'assemblée générale mixte des actionnaires de la Société réunie le 7 mars 2010, en sa septième résolution, a délégué au directoire pour une durée de 26 mois, sa compétence de décider de procéder, en une ou plusieurs fois, tant en France qu'à l'étranger, à l'émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d'actions de la Société et/ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital social de la Société ou donnant droit à l'attribution de titres de créance.

Le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de cette délégation ne peut pas excéder 5 millions d'euros. Ce plafond n'inclut pas la valeur nominale globale des actions supplémentaires à émettre éventuellement pour préserver, conformément à la loi, les droits des titulaires des valeurs mobilières donnant accès au capital.

Le montant nominal maximal global des émissions de titres de créancesqui peuvent être réalisées immédiatement ou à terme sur la base de cette délégation ne peut dépasser 5 millions d'euros.

1.2 Directoire du 4 juin 2010

Le 04 juin 2010, le Directoire a décidé de faire usage de la délégation qui lui a été conférée par l'assemblée générale mixte des actionnaires du 7 mars 2010 dans sa septième résolution et, en vertu de cette délégation, a décidé de procéder (i) à l'émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d'actions à bon de souscription d'actions (ABSA), d'un montant nominal maximal de 1.850 K€ et (ii) à l'augmentation de capital consécutive à l'exercice des bons de souscription d'actions ordinaires de la Société, dans la limite d'un montant nominal maximal de1.850 K€.

Le Directoire a en outre conféré au Président du Directoire tous les pouvoirs nécessaires à l'effet de mettre en oeuvre et de réaliser cette augmentation de capital par émission d'actions à bon de souscription d'actions (ABSA) selon les conditions et les limites fixées par la septième résolution de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 7 mars 2010 et par cette décision du Directoire.

1.3 Décision du Président du Directoire du 04 juin 2010

Par une décision du 04 juin 2010, le Président du Directoire faisant usage des pouvoirs qui lui ont été délégués par le Directoire dans sa séance du 04 juin 2010, a décidé de procéder à l'émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d'actions à bon de souscription d'actions (ABSA), d'un montant nominal de 1.778 K€, et en a fixé les principales modalités comme suit :

• Caractéristiques des actions nouvelles

Nombre d'ABSA à émettre	2.141.730 actions nouvelles assorties chacune d'un bon de souscription d'actions (ci-après, les « ABSA »), soit une augmentation de capital prime d'émission incluse de 2.248.816,50 euros.
Pourcentage en capital que représente les ABSA	Les ABSA représentent 360% du capital de la société avant opération représenteront 78,26% du capital de la Société après réalisation de l'augmentation de capital avant exercice des bons de souscription d'actions attachés aux actions nouvelles émises. Les ABSA représenteront 87,80 % du capital de la société après augmentation de capital et exercice des BSA.
Prix de souscription	1,05 € par ABSA à libérer en espèces ou par compensation de créances, soit une prime d'émission de 0,22 € par action nouvelle.
Décote	La décote faciale du prix par ABSA représente 25 % par rapport au cours de clôture de l'action de la Société sur Euronext paris du 3 juin 2010 (1,40 euro) pour un prix de souscription de 1,05 € par ABSA.
Produit de l'émission	Si l'opération d'augmentation de capital était réalisée à 100%, le produit brut de l'opération serait d'environ 2,3 M€ et le produit net de 2,11 M€. En cas de réalisation à hauteur de 75%, le produit brut serait de 1,68 M€ et le produit net de 1,58 M€.

Date de jouissance des actions nouvelles	1er avril 2010
Droit préférentiel de souscription Valeur théorique du DPS	La souscription des ABSA sera réservée par préférence, aux propriétaires des actions au 25 juin 2010 au soir ou aux cessionnaires de leurs DPS qui pourront souscrire à titre irréductible à raison de 18 ABSA pour 5 actions anciennes. 5 DPS permettront de souscrire à 18 ABSA. Les souscriptions à titre réductible seront admises. En fonction de l'hypothèse de volatilité de l'action et de valeur théorique pour le BSA, la valeur théorique du DPS est comprise entre 0,15 € (volatilité 50%) et 0,23 € (volatilité 115%), sur la base d'un cours de l'action de 1,40 € (cours au 3 juin 2010).
Période de souscription	Du 25 juin au 8 juillet 2010
Garantie et intention de souscription du principal actionnaire	La présente émission ne fait pas l'objet d'une garantie de bonne fin au sens de l'articleL. 225-145 du code de commerce. Toutefois, la famille Clayeux, actionnaire principal de la société, représentant, 60,1% du capital s'est engagée à souscrire à l'augmentation de capital à titre irréductible, à hauteur de 1.351.538,72 €, et à titre réductible à hauteur de 335.073,66 €. Cet engagement irrévocable représente 75% du Placement envisagé.
Autres intentions de	Néant
souscription Cotation	Les actions nouvelles feront l'objet d'une demande d'admission aux négociations sur le marché Eurolist d'Euronext Paris SA compartiment C qui devrait intervenir le 23 juillet 2010. Elles seront entièrement assimilées aux actions existantes.
Engagement d'abstention de la société	Néant
• « BSA »)	Caractéristiques des bons de souscription d'actions attachés aux actions émises (les
Nombre de Bons	A chaque action nouvelle est attaché 1 BSA, soit au total 2.141.730 BSA.
Parité d'exercice	1 BSA permettra de souscrire à une 1 action Clayeux. Les actions nouvelles issues de l'exercice de BSA représentent 78,26% du capital après émission des ABSA et représenteront 43,90% du capital et 40,90% des droits de vote en cas d'exercice de la totalité des BSA.
Valeur théorique des BSA	En fonction de l'hypothèse de volatilité de l'action et de la valeur théorique retenue pour le DPS, la valeur théorique du BSA est comprise entre 0,26 € (volatilité 50%) et 0,55 € (volatilité 115%) sur la base d'un cours de l'action de 1,40 € (cours au 3 juin 2010).
Prix d'exercice	1,40 € par action

Période d'exercice	Les titulaires de BSA pourront souscrire des actions Clayeux à compter du 23 juillet 2010 au 31 mars 2011 inclus.
Cotation des BSA	Les BSA feront l'objet d'une demande d'admission aux négociations sur Eurolist – Compartiment C - d'Euronext Paris SA. Leur cotation est prévue à partir du 23 juillet 2010 sous le code ISIN FR0010913053.
Date de jouissance des actions nouvelles issues	1er avril 2010

Produit brut de l'émission en cas d'exercice de la totalité des BSA Le produit brut de l'émission en cas de réalisation de l'opération à 100% et consécutivement à l'exercice de la totalité des BSA attachés aux actions émises serait de 2,99 M€. En cas de réalisation à hauteur de 75%, le produit brut de l'émission après exercice de la totalité des BSA attachés aux actions émises serait de 2,25M€

• Caractéristiques des actions issues de l'exercice des BSA

Forme des actions	Les actions émises à la suite d'un exercice de BSA pourront
	revêtir la forme nominative ou au porteur.
Date de jouissance des	Les actions nouvelles émises à l'issue de l'exercice des BSA

actions nouvelles issues de l'exercice des BSA porteront jouissance du premier jour de l'exercice social au cours duquel les BSA auront été exercés.

Les caractéristiques des ABSA sont détaillées dans la note d'opération visée par l'Autorité des marchés financiers le 21 juin 2010 sous le n° ------

Les formalités de publicité prévues par la réglementation en vigueur ont été effectuées dans les délais prévus.

1.4. Montant des souscriptions recueillies

de l'exercice des BSA

A l'expiration du délai de souscription, 1.373.603 ABSA ont été souscrites. (sur une quantité de 2 141 730) représentant un montant de souscription de 1.442.283,15 €.

Les souscriptions ont été libérées en numéraire à concurrence de 632.231,40 euros et par compensation avec des créances liquides et exigibles des souscripteurs sur la Société à concurrence de 810.069,75 euros.

Le montant de l'augmentation n'a pas atteint les trois quarts de l'augmentation décidée (soit la somme de 1.686.612,38 €),

1.5. Directoire du 21 juillet 2010

Le Directoire du 21 juillet 2010, usant des pouvoirs à lui conférés par l'assemblée, a décidé que, conformément à l'engagement de souscription pris par la famille Clayeux, le solde des ABSA non souscrites pour que l'augmentation de capital atteigne les trois quart de l'augmentation de capital décidée, devra être souscrit par la famille CLAYEUX.

Les souscripteurs se sont libérés des sommes exigibles au moyen de versements en numéraire, à concurrence de 876.543,15 euros, et par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la société à concurrence de 810.069,75 euros.

Les fonds provenant des versements en numéraire ont été déposés au CM-CIC Securities, qui a délivré le certificat de dépôt prévu par la loi le 22 juillet 2010 et les fonds provenant des versements par compensation ont été constatés par un certificat délivré par Monsieur Philippe DANDON, commissaire aux comptes , au vu de l'arrêté de compte établi par le Directoire du 21 juillet 2010 .

2 Description de l'incidence de l'émission et de l'exercice de la totalité des BSA sur la situation des titulaires de titres de capital et devaleurs mobilières donnant accès au capital

2.1.Après émission des actions nouvelles et exercice des BSA

Un actionnaire détenant, avant l'émission des ABSA, 1% du capital de la société soit 5.949 actions sur la base du nombre d'actions composant le capital au 31 mars 2010, et qui ne souscrirait pas à la présente émission, verrait sa participation dans le capital et sa quote-part de capitaux propres par action évoluer de la façon suivante, après l'émission des actions nouvelles et exercice des BSA :

Incidence l'émission actions	de des	Nombre d'actions	Capitaux propres PDG au 30/09/2010 (K€)	CP/Action (euro)	Quote-part de 1% dans le capital
Avant augmentation capital	de	594 925	-13 665	- 22,97	1,00%
Après augmentation capital à 100%	de	4 878 385	-8 418	- 1,88	0,12%
Après augmentation capital à 75%	de	3 807 520	-9 730	- 2,70	0,16%

2.2.Évolution potentielle de la répartition du capital

		Avant augmentation de capital
	Nombre d'actions	%	Nombre de DDV	%
Famille CLAYEUX*	357 540	60,10%	715 080	75,05%
Public	237 385	39,90%	237 766	24,95%
Total	594 925 100% 952 846

• Répartition du capital et des droits de vote à la date du présent prospectus.

• Après émission des actions nouvelles et avant exercice des BSA

	Augmentation de capital à 100%
	Capital					Droits de vote
	Nombre d'actions	Nombre d'actions souscrites	Total	%	Nombre de DDV	Nouveaux DDV	Total	%
Famille CLAYEUX*	357 540	1 606 298	1 963 838	71,76%	715 080	1 606 298	2 321 378	75,01%
Public	237 385	0	237 385	8,67%	237 766	0	237 766	7,68%
Nouveaux actionnaires	0	535 433	535 433	19,57%		535 433	535 433	17,30%
Total	594 925	2 141 730	2 736 655	100%	952 846	2 141 730	3 094 576	100%

*Sur la base des engagements de la famille Clayeux

	Augmentation de capital à 75 %
		Capital			Droits de vote
	Nombre d'actions	Nombre d'actions souscrites	Total	%	Nombre de DDV	Nouveaux DDV	Total	%
Famille CLAYEUX*	357 540	1 606 298	1 963 838	89,22%	715 080	1 606 298	2 321 378	90,71%
Public	237 385	0	237 385	10,78%	237 766	0	237 766	9,29%
Nouveaux actionnaires	0		0	0,00%		0	0	0,00%
Total	594 925	1 606 298	2 201 223	100%	952 846	1 606 298	2 559 144	100%

*Sur la base des engagements de la famille Clayeux

• Après émission des actions nouvelles et après exercice des BSA

		Augmentation de capital à 100%
		Capital				Droits de vote
	Nombre d'actions	Nombre d'actions souscrites	Total	%	Nombre de DDV	Nouveaux DDV	Total	%
Famille CLAYEUX*	357 540	3 212 595	3 570 135	73,18%	715 080	3 212 595	3 927 675	75,01%
Public	237 385	0	237 385	4,87%	237 766	0	237 766	4,54%
Nouveaux actionnaires	0	1 070 865	1 070 865	21,95%		1 070 865	1 070 865	20,45%
Total	594 925	4 283 460	4 878 385	100%	952 846	4 283 460	5 236 306	100%

*Sur la base des engagements de la famille Clayeux

	Augmentation de capital à 75 %
		Capital				Droits de vote
	Nombre d'actions	Nombre d'actions souscrites	Total	%	Nombre de DDV	Nouveaux DDV	Total	%
Famille CLAYEUX*	357 540	3 212 595	3 570 135	93,77%	715 080	3 212 595	3 927 675	94,29%
Public	237 385	0	237 385	6,23%	237 766	0	237 766	5,71%
Nouveaux actionnaires	0		0	0,00%		0	0	0,00%
Total	594 925	3 212 595	3 807 520	100%	952 846	3 212 595	4 165 441	100%

*Sur la base des engagements de la famille Clayeux

Conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur, le présent rapport complémentaire sera tenu à la disposition des actionnaires au siège social de la Société et sera porté directement à la connaissance des actionnaires lors de la prochaine assemblée générale.

Le Directoire

AI assistant

Financière Marjos — Management Reports 2010

1331_10-k_2010-10-13_d1f61af8-0225-4211-b795-f9407e6e8b9b.pdf

RAPPORT D'ACTIVITÉ 31.03.2010

Rapport financier Annuel au 31 mars 2010

Attestation de la personne physique qui assume la responsabilité du rapport financier

RAPPORT DU DIRECTOIRE

Exercice clos au 31 mars 2010

L'activité

1. L'activité de l'ensemble du groupe au cours de l'exercice écoulé

Faits marquants de l'exercice :

1.1 Commentaires sur l'activité globale du groupe au cours de l'exercice écoulé:

Evènements post clôture :

L'activité en matière de recherche et développement

b) Chiffres clés, perspectives et objectifs du groupe

Chiffres clés

- Evolution du chiffre d'affaires :

France :

International :

- Hausse du taux de marge brute

Perspectives d'avenir

c) Les principaux facteurs de risques

• Risques relatifs à l'activité :

- Risque de taux :

- Risque de liquidité :

- Risque Clients :

Risques industriels et environnementaux :

Autres Risques

d) Description des engagements hors bilan liés à l'activité courante :

1.2 L'activité du groupe par branches d'activités

1 .3 L'activité par filiale

1.3.1. Clayeux Distribution

1.3.2. Clayeux Italia

1.3.3. Clayeux Portugal

1.3.4. E.J.F.

1.3.5. FC20

2. L'activité propre de la société CLAYEUX SA

Les résultats

1. L'affectation du résultat

Origine :

Affectation proposée :

2. Les distributions antérieures de dividendes

Le capital de la société

1. L'actionnariat de la société

2. Eléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique

3. Les actions d'autocontrôle

Informations sur les délais de paiement fournisseurs :

Les mandataires

1. Liste des mandats et fonctions exercés par les mandataires sociaux

2. Les nominations, renouvellements et ratification de cooptations

3. Les rémunérations des mandataires

Les salariés

Les conventions réglementées

Conclusion

LE DIRECTOIRE

ANNEXE 1 : LES CONSEQUENCES SOCIALES ET ENVIRONNEMENTALES DE L'ACTIVITE

Conséquences sociales de l'activité

Conséquences environnementales de l'activité

ANNEXE 2 : TABLEAU RECAPITUALIF DES DELEGATIONS EN MATIERE D'AUGMENTATION DE CAPITAL EN COURS DE VALIDITE

ANNEXE 2 : TABLEAU DE SYNTHESE DES OPERATIONS SUR TITRES DES MANDATAIRES SOCIAUX, DES HAUTS RESPONSABLES ET DE LEURS PROCHES REALISEES AU COURS DU DERNIER EXERCICE

COMPTE DE RÉSULTAT DE L'EXERCICE (En liste)

Agrément D.G.I n° C5105.10004

COMPTE DE RÉSULTAT DE L'EXERCICE (Suite)

S.A. Clayeux

Table des matières

1 Faits majeurs

1.1 Evènements principaux de l'exercice et postérieurs à la clôture

1.1.1 Redressement judiciaire et continuité d'exploitation

Evènements post clôture :

1.1.2 Méthode de dépréciation des titres de participation et des créances intragroupes

1.2 Principes, règles et méthodes comptables

2 Informations relatives au bilan

2.1 Actif

2.1.1 Tableau des immobilisations

2.1.2 Tableau des amortissements

2.1.3 Immobilisations corporelles

2.1.3.1 Crédit-bail

2.1.4 Immobilisations financières

2.1.4.1 Titres de filiales et participations

2.1.5 Créances immobilisées

Financière Marjos Management Reports 2010