Financière Marjos

Annual Report • May 13, 2024

Untitled 1 FINANCIERE MARJOS RAPPORT FINANCIER ANNUEL DU 1ER JANVIER 2023 AU 31 DECEMBRE 2023 Des exemplaires du rapport financier annuel sont disponibles sans frais auprès de FINANCIERE MARJOS (ex CLAYEUX), au siège social, ainsi que sur les sites internet de FINANCIERE MARJOS (http://www.financiere-marjos.com) et de l’Autorité des marchés financiers (www.amf-france.org). 2 Société en commandite par actions au capital de 199.675,38 € 58 avenue de Wagram, 75017 - PARIS RCS PARIS B 725 721 591 Table des matières 1. ATTESTATION DU RESPONSABLE DU RAPPORT FINANCER ANNUEL ........................ 5 1.1. Personne responsable du Rapport Financier Annuel au 31/12/2023 ............................................ 5 1.1.1. Responsable des Informations ............................................................................................... 5 1.1.2. Attestation du Responsable ................................................................................................... 5 2.RAPPORT DE GESTION SUR LA SITUATION ET L’ACTIVITE DE LA SOCIETE FINANCIERE MARJOS ...................................................................................................................... 6 COMPTES ANNUELS DU 1ER JANVIER 2023 AU 31 DECEMBRE 2023 ................................. 6 1 ACTIVITE DE LA SOCIETE AU COURS DE L’EXERCICE ECOULE ................................... 6 1.1. ACTIVITE ET RESULTATS DE LA SOCIETE AU COURS DU 1er JANVIER 2023 AU 31 DECEMBRE 2023 .............................................................................................................................. 6 1.1.1. RAPPEL DES EVENEMENTS SIGNIFICATIFS INTERVENUS AU COURS DE LA PERIODE DU 1er JANVIER 2023 AU 31 DECEMBRE 2023 ..................................................... 6 1.1.2. CHIFFRE D’AFFAIRES ANNUEL AU COURS DE LA PERIODE DU 1ER JANVIER AU 31 DECEMBRE 2023 ............................................................................................. 6 1.1.3. RESULTATS DE LA PERIODE ANUELLE DE LA SOCIETE .................................. 7 1.1.4. ACTIVITE ET RESULTATS DES FILIALES AU COURS DE CES 12 MOIS ................. 7 1.1.5.1. FACTEURS DE RISQUES FINANCIERS ....................................................................... 7 1.1.5.2. FACTEURS DE RISQUES LIES A L’ACTIVITE DE LA SOCIETE ............................. 8 1.1.5.3. FACTEURS DE RISQUES LIES A L’ENVIRONNEMENT LEGAL ET REGLEMENTAIRE ....................................................................................................................... 8 1.1.5.4 LES LITIGES EN COURS ................................................................................................. 8 1.2 Evènement Significatifs postérieurs à la clôture ........................................................................... 9 1.3 Continuité d’exploitation ............................................................................................................... 9 2 PRESENTATION DES COMPTES ANNUELS ET AFFECTATION DU RESULTAT DE LA SOCIETE .......................................................................................................................................... 10 2.1 COMPTES ANNUELS ............................................................................................................... 10 2.2 RESULTAT SOCIAL DE CETTE ANNEE ............................................................................... 10 2.3 MONTANT DES CAPITAUX PROPRES DE FINANCIERE MARJOS (DISPOSITIONS DE L’ARTICLE L. 225-248 DU CODE DE COMMERCE) ................................................................. 11 2.4 MONTANT DES DIVIDENDES DISTRIBUES AU COURS DES TROIS DERNIERS EXERCICES ..................................................................................................................................... 11 3 2.5 TABLEAU DES RESULTATS DES CINQ DERNIERS EXERCICES .................................... 11 3 FILIALES ET PARTICIPATIONS .............................................................................................. 11 4 INFORMATIONS ET DONNEES COMPTABLES PRESENTEES ......................................... 11 5 INFORMATIONS CONCERNANT LE CAPITAL ..................................................................... 11 5.1 MONTANT DU CAPITAL SOCIAL ..................................................................................... 11 5.2 ACTIONS AUTO-DETENUES .............................................................................................. 12 5.3 ACTIONNAIRES DETENANT PLUS DE 5% DU CAPITAL OU DES DROITS DE VOTE DE LA SOCIETE .......................................................................................................................... 12 5.4 CAPITAL POTENTIEL .......................................................................................................... 13 5.4.1 INFORMATION SUR LES OPTIONS DE SOUSCRIPTION OU D’ACHAT D’ACTIONS ....................................................................................................................................................... 13 5.4.2 INFORMATION SUR L’ATTRIBUTION GRATUITE D’ACTIONS .............................. 13 5.4.3 ELEMENTS SUSCEPTIBLES D’AVOIR UNE INCIDENCE EN CAS D’OFFRE PUBLIQUE ................................................................................................................................... 13 5.4.4 PLACE DE COTATION - EVOLUTION DU COURS DE BOURSE ............................... 14 5.4.5 BILAN DES OPERATIONS REALISEES DANS LE CADRE DE PROGRAMMES DE RACHAT D’ACTIONS AUTORISES ......................................................................................... 14 6 RESSOURCES HUMAINES ET ACTIONNARIAT SALARIE ................................................. 15 6.1 RESSOURCES HUMAINES .................................................................................................. 15 6.2 ACTIONNARIAT SALARIE ................................................................................................. 15 7 IMPACT SOCIAL ET ENVIRONNEMENTAL .......................................................................... 15 7.1 IMPACT SOCIAL DE L’ACTIVITE DE LA SOCIETE ........................................................... 15 7.2 IMPACT ENVIRONNEMENTAL ............................................................................................. 15 8 INFORMATIONS CONCERNANT LES DIRIGEANTS ........................................................... 15 8.1 LISTE DES MANDATS ET FONCTIONS EXERCEES AU COURS DE LA PERIODE DU 1er JANVIER AU 31 DECEMBRE 2023 .................................................................................... 15 8.2 REMUNERATION ET AVANTAGES DES MANDATAIRES SOCIAUX...... Erreur ! Signet non défini. 8.3 OPERATIONS REALISEES SUR LES TITRES DE LA SOCIETE PAR LES MANDATAIRES SOCIAUX, LES PERSONNES ASSIMILEES ET LEURS PROCHES ............ 17 9 DELAIS DE REGLEMENT ......................................................................................................... 17 10 AUTRES INFORMATIONS ....................................................................................................... 17 10.1 COMMUNICATION DES CHARGES SOMPTUAIRES ....................................................... 17 10.2 FRAIS GENERAUX EXCESSIFS OU NE FIGURANT PAS SUR LE RELEVE SPECIAL 17 10.3 CONVENTIONS REGLEMENTEES ...................................................................................... 18 10.4 PERSPECTIVES ....................................................................................................................... 18 4 FINANCIERE MARJOS Préambule La société FINANCIERE MARJOS (ex société Clayeux) a été constituée le 1 er janvier 2000 sous la forme d’une société anonyme. Par décision de l’assemblée générale extraordinaire du 20 mai 2020, les associés ont décidé de transformer la société en société en commandite par actions. La société est actuellement composée d’un associé commandité tenu indéfiniment et solidairement des dettes sociales, et d’associés commanditaires ou actionnaires. La société a pour activité sociale, par elle-même et par l’intermédiaire de toute société filiale : - La création, l’installation, l’acquisition, l’exploitation sous quelque forme que ce soit, de toute entreprise de fabrication, de vente, de location, d’entretien, sans limitation ni réserve pour aucune branche de l’industrie et du commerce. - Et ce par voie de création de sociétés ou d’apports à des sociétés déjà existantes, de prise de participation, de fusion, d’association, de groupement d’intérêt économique et sous toutes autres formes. - La gestion financière, administrative et informatique en général ainsi que l’administration de ses immeubles. - Et plus généralement toutes opérations commerciales, immobilières, mobilières et financières se rattachant directement ou indirectement à l’objet ci-dessus défini. 5 FINANCIERE MARJOS 1. ATTESTATION DU RESPONSABLE DU RAPPORT FINANCER ANNUEL 1.1. Personne responsable du Rapport Financier Annuel au 31/12/2023 1.1.1. Responsable des Informations Monsieur Philippe GELLMAN, Gérant de FINANCIERE MARJOS. 1.1.2. Attestation du Responsable « J’atteste qu’à ma connaissance les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de FINANCIERE MARJOS SCA, et que le rapport de gestion figurant à la section 2 ci-après présente un tableau fidèle de l’évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la Société ainsi qu’une description des principaux risques et incertitudes auxquels elle est confrontée ». Fait à Paris, le 7 mai 2024 6 2.RAPPORT DE GESTION SUR LA SITUATION ET L’ACTIVITE DE LA SOCIETE FINANCIERE MARJOS COMPTES ANNUELS DU 1ER JANVIER 2023 AU 31 DECEMBRE 2023 1 ACTIVITE DE LA SOCIETE AU COURS DE L’EXERCICE ECOULE 1.1. ACTIVITE ET RESULTATS DE LA SOCIETE AU COURS DU 1er JANVIER 2023 AU 31 DECEMBRE 2023 FINANCIERE MARJOS est cotée sur le marché EURONEXT-C de la Bourse de Paris. 1.1.1. RAPPEL DES EVENEMENTS SIGNIFICATIFS INTERVENUS AU COURS DE LA PERIODE DU 1er JANVIER 2023 AU 31 DECEMBRE 2023 Au mois d’octobre 2023, la gestion opérationnelle de la société auparavant gérée par Mr Vincent de Mauny devenu indisponible a été reprise par Mr Philippe Gellman, co-gérant. Une revue détaillée du passif de la société a été menée et des reprises de dettes devenues caduques ont pu être effectuées afin d’améliorer la lisibilité des comptes. L’ensemble des retards de publications légales ont pu être progressivement régularisés et les mises à jour réglementaires et juridiques effectuées. Le dépôt du RFA 2022 en format ESEF- Xhtml sur le site de l’Autorité des Marchés Financiers a été effectué le 19 janvier 2024 clôturant de ce fait les retards de publications antérieurs. Enfin, le siège social de la société FINANCIERE MARJOS a été transférée au 58 avenue de Wagram, 75017 Paris. 1.1.2. CHIFFRE D’AFFAIRES ANNUEL AU COURS DE LA PERIODE DU 1ER JANVIER AU 31 DECEMBRE 2023 Au cours de cette période annuelle, la Société n’a pas réalisé de chiffre d’affaires. La société n'a pas eu d'activité opérationnelle au cours de cette période. 7 1.1.3. RESULTATS DE LA PERIODE ANUELLE DE LA SOCIETE Les principaux chiffres du compte de résultat de l’exercice 2023, sont résumés dans le tableau ci-dessous : En € 31/12/2023 31/12/2022 Chiffres d'affaires - - Résultat d'exploitation -103. 942 -66 509 Résultat courant avant impôts -103 942 -66 509 Résultat financier - - Résultat exceptionnel 88 518 109 256 Résultat de l'exercice -15 423 42 748 1.1.4. ACTIVITE ET RESULTATS DES FILIALES AU COURS DE CES 12 MOIS La société n’a pas de filiales. 1.1.5.1. FACTEURS DE RISQUES FINANCIERS a) Risques liés au financement de la Société A la date d’élaboration du présent rapport, la Société n’a pas d’emprunt en cours ; elle s’expose cependant à un risque de trésorerie au regard de l’absence de liquidités. b) Risque de change A la date d’élaboration du présent rapport, la Société n’a aucune activité hors de la zone euro et n’est donc pas exposée à un quelconque risque de change. c) Risque d’absence de liquidité des actifs A la date d’élaboration du présent rapport, la Société ne détient plus directement ou indirectement d’actif immobilier. D’une manière générale, et au regard de l’absence de liquidités, la société s’expose à un risque de ne pas pouvoir honorer ses engagements financiers vis-à-vis de ses créanciers. 8 d) Risque actions Aucun e) Risque de liquidité La société a le soutien financier de ses principaux actionnaires et de son associé commandité qui ont décidé de procéder à des apports en comptes courants d’associés afin de permettre à la société de disposer de la trésorerie suffisante à ses besoins d’exploitation. Par ailleurs, l’augmentation de capital de 1m € garantie à 75% ratifiée par l’assemblée générale du 2 février 2024 doit permettre la reconstitution des fonds propres et un apport de trésorerie significatif permettant également de couvrir les besoins d’exploitation sur les 12 prochains mois à venir. 1.1.5.2. FACTEURS DE RISQUES LIES A L’ACTIVITE DE LA SOCIETE Compte tenu de l’absence d’activité de la société, à la date d’élaboration du présent rapport, le risque lié à l’activité de la Société est nul. 1.1.5.3. FACTEURS DE RISQUES LIES A L’ENVIRONNEMENT LEGAL ET REGLEMENTAIRE Compte tenu de l’absence d’activité de la société, à la date d’élaboration du présent rapport, le risque lié à l’environnement légal et réglementaire de la Société résulte du retard de publication des rapports financiers et de convocation de l’assemblée générale annuelle des actionnaires. Les titres composant le capital social de la Société sont inscrits sur le Marché EURONEXT PARIS, compartiment C ; la Société est donc soumise au bon respect de la réglementation en vigueur. 1.1.5.4 LES LITIGES EN COURS Au 1 er semestre 2023, une procédure a été initiée contre la société Préatoni, dirigée par l’ancien gérant de la société FINANCIERE MARJOS. La société considère que l’ensemble des travaux juridiques et comptables réalisés depuis 2020 concernant une possible opération de fusion et financés par elle-même ont été détournés par son ancien gérant au profit de tiers. La société a engagé une procédure devant le tribunal de commerce de Paris afin de faire valoir ses droits. Elle demande le règlement des sommes engagées pour un montant de 563.773 euros. En outre, L’Autorité des Marchés Financiers avait saisi le tribunal de grande instance de Paris à la suite du retard de la société FINANCIERE MARJOS dans la publication de ses comptes annuels. La société a été condamnée en première instance et a fait appel du jugement. En effet, à la date où le tribunal statuait, soit le 8 janvier 2024, les rapports financiers annuel et semestriel avaient été déposés entretemps par la société FINANCIERE MARJOS. 9 Enfin, la société a fait l’objet d’un contrôle sur pièces au titre de l’exercice 2013 ayant donné lieu à des rappels de taxes sur la valeur ajoutée d’un montant de 160.368 euros. Malgré différents recours, la requête de la société a été rejetée par un jugement du Tribunal Administratif de Paris en date du 26 avril 2022. La société n’a pas fait appel de cette décision dans le délai qi lui était accordé. Le montant total de ce litige est de 198.856 euros. Par la suite, la société FINANCIERE MARJOS a engagé un recours à l’encontre de l’ancien propriétaire de la société FINANCIERE MARJOS afin de faire appliquer la clause de garantie de passif portant sur la dette TVA et le paiement direct du montant de la dette TVA. 1.2 Evènement Significatifs postérieurs à la clôture L’événement post-clôture majeur fait suite à l’assemblée générale mixte du 2 février 2024 ayant réuni sur première convocation 95% du capital et des droits de vote de la société et ayant ratifié toutes les résolutions proposées à l’unanimité. L’assemblée générale a ratifié le changement de l’associé commandité transféré de la société Well détenant 46% du capital de la société à la société Financière Louis David actionnaire à hauteur de 15% du capital de la société. Consécutivement à ce transfert, Monsieur Vincent de Mauny a démissionné de son poste de co- gérant, Monsieur Philippe Gellman devenant gérant unique représentant l’associé commandité. Par ailleurs, l’assemblée générale a ratifié le principe de reconstitution des capitaux propres de la société via une réduction du capital et une augmentation de capital par voie d’émission d’ABSA de 1m€ à 0,075€ par action nouvelle, ouverte sur le marché et garantie à 75% par conversion des comptes courants d’associés à hauteur de 368k€ et par une garantie d’un pool d’actionnaires en complément. Chaque action nouvelle se verra attribuer un BSA (Bon de souscription d’action), deux bons permettant la souscription d’une action nouvelle à 0,15€ pendant une période de 30 mois. Cette opération fera l’objet d’une note d’opération soumise à l’approbation de l’Autorité des Marchés Financiers. Dans le cadre de ses besoins de financement et afin de permettre à la société de satisfaire à ses charges d’exploitation, les sociétés FINANCIERE LOUIS DAVID et JMS CONSULTING ont apporté 60 k€ complémentaires en compte courant d’associé sur les 4 premiers mois de l’exercice 2024. L’assemblée générale annuelle sera convoquée le 27 juin 2024. 1.3 Continuité d’exploitation Les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023 ont été établis selon le principe de continuité d’exploitation au regard : - De l’engagement de l’associé commandité de ne pas rendre exigible sa dette en compte courant tant que la société FINANCIERE MARJOS ne disposera pas des capacités financières suffisantes pour le rembourser ; 10 - De l’obtention d’une lettre de soutien de la société FINANCIERE LOUIS DAVID, nouvel associé commandité nommée lors de l’assemblée générale du 2 février 2024 et garantissant le financement des besoins de la société sur les 12 prochains mois. - De la réalisation à venir d’une augmentation de capital de 1 m€ par voie d’émission d’ABSA et garantie à hauteur de 75% par la conversion des comptes courants d’associés pour 368k€ et par un pool d’actionnaires pour le complément. Cette augmentation de capital permettra également la reconstitution des capitaux propres de la société. - De l’apport complémentaire dans le cadre de ses besoins de financement et afin de permettre à la société de satisfaire à ses charges d’exploitation par les sociétés FINANCIERE LOUIS DAVID et JMS CONSULTING de 60 k€ en compte courant d’associé sur les 4 premiers mois de l’exercice 2024. - Compte tenu des éléments ci-dessus, les comptes annuels de la société Financière Marjos ont été arrêtés en considérant qu’il n’existait pas d’incertitude significative sur la continuité d’exploitation. 2 PRESENTATION DES COMPTES ANNUELS ET AFFECTATION DU RESULTAT DE LA SOCIETE 2.1 COMPTES ANNUELS Il est rappelé que la Société n’a pas réalisé de chiffre d’affaires au cours de la période du 1er janvier 2023 au 31 décembre 2023. La Société a enregistré une perte d’exploitation de -103.942 euros. Compte tenu d’un montant de 103.942 euros de charges d’exploitation, et d'aucune recette d’exploitation le résultat d’exploitation ressort à -103.942 euros. Les produits exceptionnels sont de 0 euro, et les charges exceptionnelles de 10.170 euros ; le résultat exceptionnel de l’exercice clos le 31 décembre 2023 est de 88.518 euros. 2.2 RESULTAT SOCIAL DE CETTE ANNEE L’exercice social clos le 31 décembre 2023 s’est soldé par une perte de 15.423 euros contre un bénéfice de 42.748 euros au 31 décembre 2022. La perte de l'exercice est affectée au report à nouveau qui passera ainsi de -1.278.446 euros à - 1.293.869 euros. 11 2.3 MONTANT DES CAPITAUX PROPRES DE FINANCIERE MARJOS (DISPOSITIONS DE L’ARTICLE L. 225-248 DU CODE DE COMMERCE) Compte tenu des résultats générés par FINANCIERE MARJOS au cours des derniers exercices, il apparaît que le montant des capitaux propres est négatif et ressort à -815.977 euros. 2.4 MONTANT DES DIVIDENDES DISTRIBUES AU COURS DES TROIS DERNIERS EXERCICES Conformément à la loi, nous vous indiquons qu’il n’a été distribué aucun dividende au titre des trois derniers exercices. 2.5 TABLEAU DES RESULTATS DES CINQ DERNIERS EXERCICES Conformément aux dispositions de l’article R.225-102 du Code de commerce, le tableau faisant apparaître les résultats de la Société au cours des cinq derniers exercices est annexé au présent rapport (Annexe n°1). 3 FILIALES ET PARTICIPATIONS Conformément à ce qui a été rappelé au paragraphe 1.1 du présent rapport, la Société ne détient pas au 31 décembre 2023 de filiale ou participation. Conformément à l’article L.233-6 du nouveau Code de commerce, nous vous indiquons par ailleurs que la Société n’a effectué aucune prise de participation au cours de l’exercice écoulé dans des sociétés ayant leur siège social sur le territoire de la République Française. 4 INFORMATIONS ET DONNEES COMPTABLES PRESENTEES Il est rappelé que la Société ne détient plus aucune participation de quelque nature que ce soit au 31 décembre 2023 et n’exerce plus aucun contrôle sur une quelconque entité du Groupe. 5 INFORMATIONS CONCERNANT LE CAPITAL 5.1 MONTANT DU CAPITAL SOCIAL Suite à l'Assemblée générale mixte du 20 mai 2020, FINANCIERE MARJOS a procédé à une augmentation de capital dont le montant s'élève à 1.776.519,90 euros et se traduit par l'émission de 17.765.199 actions au prix de 0,10 euro par action (soit la valeur nominale). L'augmentation de capital s'est faite par compensation de créances liquides, certaines et exigibles sur la société. Ainsi conformément à leurs intentions : - WELL a souscrit à 11.848.063 nouvelles actions ordinaires par compensation avec des créances qu'elle détenait sur la société ; - Park Madison Equities a souscrit à 2.782.914 nouvelles actions ordinaires par compensation avec des créances qu'elle détenait sur la société ; 12 - Financière Louis David a souscrit à 3.134.222 nouvelles actions ordinaires par compensation avec des créances qu'elle détenait sur la société. A l'issue de ces compensations de créances, 17.765.199 actions ordinaires ont été émises, représentant ainsi la totalité de l'augmentation de capital. Simultanément, la société a procédé à une réduction de capital motivée par les pertes réalisées par la réduction de la valeur nominale de 0,10 euros par action à 0,01 euros par action. A la suite de cette réduction de capital d'un montant de 1.767.078,42 euros, le capital de FINANCIERE MARJOS s'élève à 199.675,38 euros, constitué de 19.967.538 actions d'une valeur nominale de 0,01 euros. Suite à l'AGM du 20 mai 2020, FINANCIERE MARJOS a fait l'objet d'une transformation de société anonyme (SA) en société en commandite par actions (SCA). Au 31 décembre 2023, les capitaux propres sont en dessous de la moitié du capital social de l’entité (Cf. le paragraphe 1.3 du présent rapport). L’assemblée générale mixte du 2 février 2024 a ratifié une augmentation de capital de 1m€ garantie à 75% afin de reconstituer les capitaux propres de la société (voir rubrique 1.2 évènements postérieur à la clôture de l’exercice). 5.2 ACTIONS AUTO-DETENUES Au 31 décembre 2023, la Société ne détenait aucune de ses propres actions. 5.3 ACTIONNAIRES DETENANT PLUS DE 5% DU CAPITAL OU DES DROITS DE VOTE DE LA SOCIETE En application des dispositions de l’article L. 233-13 du Code de commerce et compte tenu des informations communiquées à la Société, nous vous indiquons ci-après l’identité des actionnaires détenant plus de 5% du capital au 31 décembre 2023 : 13 Actionnaires Nombre d’actions Pourcentage d’actions détenues Nombre de droits de vote détenus Pourcentage de droits de vote WELL 9 167 277 46% 9 401 869 46% PARK MADISON EQUITIES LLC 3 963 264 20% 3 963 264 20 % FINANCIERE LOUIS DAVID 3 178 036 16% 3 178 036 16% JMS CLIGNET 2 000 000 10% 2 000 000 10% 5.4 CAPITAL POTENTIEL 5.4.1 INFORMATION SUR LES OPTIONS DE SOUSCRIPTION OU D’ACHAT D’ACTIONS Néant 5.4.2 INFORMATION SUR L’ATTRIBUTION GRATUITE D’ACTIONS Néant 5.4.3 ELEMENTS SUSCEPTIBLES D’AVOIR UNE INCIDENCE EN CAS D’OFFRE PUBLIQUE Nous vous précisons, en application des dispositions de l’article L. 225-100-3 du Code de commerce, que l’élément suivant nous semble susceptible d’avoir une incidence en cas d’offre publique ayant pour cible la Société : - la répartition du capital rappelée sommairement au paragraphe 5.3 du présent rapport. - Il n’existe pas de titre comportant des droits de contrôle spéciaux. - Un droit de vote double de celui conféré aux autres actions, eu égard à la quotité du capital social qu’elles représentent, est attribué à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il est justifié d’une inscription nominative, depuis quatre ans au moins, au nom du même actionnaire. - En outre, en cas d’augmentation du capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission, le droit de vote double est conféré, dès leur émission, aux actions nominatives attribuées gratuitement à un actionnaire à raison d’actions anciennes pour lesquelles il bénéficie 14 de ce droit. Pour le surplus, le droit de vote double s’acquiert, cesse ou se transfère dans les cas et conditions fixés par la loi. - Il n’existe pas de mécanismes de contrôle prévus dans un éventuel système d’actionnariat du personnel avec des droits de contrôle qui ne sont pas exercés par ce dernier, - La modification des statuts de notre société se fait conformément aux dispositions légales et réglementaires. 5.4.4 PLACE DE COTATION - EVOLUTION DU COURS DE BOURSE Les titres de la Société sont cotés sur Euronext (Compartiment C) de NYSE Euronext (Code ISIN FR0000060824 – Mnémonique : FINM). Les titres de la Société ne sont cotés sur aucun autre marché. La capitalisation boursière de la Société, sur la base du dernier cours coté le 31 décembre 2023, soit 0,109 euros, ressort à 2.176.461 euros. Plus forte hausse : 0,191 euros le 26 juillet 2023 contre 0,14,5€ pour 234 actions échangées soit +0,046€ et +31,7%. Plus forte baisse : 0,109 euros le 20 octobre 2023 contre 0,21€ pour 571 actions échangées soit -0,101 € et – 48%. Dernière cotation de l’exercice soit le 31 décembre 2023 pour 1 action échangée de 0,109€. 5.4.5 BILAN DES OPERATIONS REALISEES DANS LE CADRE DE PROGRAMMES DE RACHAT D’ACTIONS AUTORISES Néant. 5.4.6 FRANCHISSEMENT DE SEUILS En application des dispositions de l’article 233-13 du Code de commerce, nous vous indiquons qu'un franchissement de seuil a été réalisé au cours de l’exercice ouvert le 1 er janvier 2023 et finissant le 31 décembre 2023 mais non déclaré à la société. Le seuil a été franchi par la société JMS CLIGNET détenant 2 000 000 actions soit 10,01 % du capital. 15 6 RESSOURCES HUMAINES ET ACTIONNARIAT SALARIE 6.1 RESSOURCES HUMAINES A la date de clôture de l’exercice clos le 31 décembre 2023, la Société n’emploie aucun salarié. 6.2 ACTIONNARIAT SALARIE Dans le cadre d'un dispositif d'Epargne salariale visé à l'article L.225–102 du Code de commerce, le personnel salarié de la société ne détient aucune participation au capital de la société. Par ailleurs, aucun plan d'option de souscription ou d'achat d'actions n'a été mis en place au bénéfice des membres du personnel de la société. Au jour des présentes, la Société n’emploie aucun salarié. 7 IMPACT SOCIAL ET ENVIRONNEMENTAL Conformément aux dispositions de l’article L 225-102-1 alinéa 5 du Code de commerce, nous vous informons sur les conséquences sociales et environnementales de l’activité de la Société. 7.1 IMPACT SOCIAL DE L’ACTIVITE DE LA SOCIETE La Société n’a aucun salarié, en conséquence, elle ne génère aucune conséquence d’ordre social. 7.2 IMPACT ENVIRONNEMENTAL L’activité de holding financière de la Société ne produit pas d’impact environnemental. 8 INFORMATIONS CONCERNANT LES DIRIGEANTS 8.1 LISTE DES MANDATS ET FONCTIONS EXERCEES AU COURS DE LA PERIODE DU 1er JANVIER AU 31 DECEMBRE 2023 Du 1er janvier 2023 au 31 décembre 2023 Conformément aux dispositions de l’article L 225-102-1 alinéa 3 du Code de commerce, nous vous indiquons ci-après la liste des mandats ou fonctions exercés au cours de l'exercice écoulé par chacun des mandataires sociaux. Nous vous exposons les mandats et fonctions exercées par l’associé commandité, les deux co- gérants, les 9 membres du Conseil de Surveillance, et le censeur, nommés lors de l’Assemblée Générale Mixte du 20 mai 2020 et du Conseil d'administration réunis le 13 mars 2020. Cette liste prend en compte la démission de Monsieur Patrick Werner de son poste de gérant ainsi que de deux administrateurs. 16 L’assemblée générale mixte du 2 février 2024 a ratifié le transfert de l’associé commandité de la société Well à la société Financière Louis David, Mr de Mauny a démissionné de sa fonction de co-gérant laissant Mr Philippe Gellman seul gérant de la société. Nom et Prénom ou dénomination sociale des mandataires Mandat dans la société Date de nomination Date de fin de mandat Mandats et/ou fonctions dans une autre société (Société, hors société) WELL Associé commandi té 20/05/2020 02/02/2024 Vincent FROGER DE MAUNY Gérant 20/05/2020 05/02/2024 Président de WELL SA Yves POZZO DI BORGO Membre du CS 20/05/2020 AGOA 2027 sur les comptes 2026 Pascale BAUER Membre du CS 20/05/2020 AGOA 2027 sur les comptes 2026 Admi ni s tra teur de WELL SA Admi ni s tra teur de ALPS ART AUCTI ONS Présidente de Odiot Joaillerie FINANCIERE LOUIS DAVID Nouvel as s oci é commandi té depuis le 02/02/2024 Membre du CS 20/05/2020 AGOA 2027 sur les comptes 2026 Ka ryn BAYLE Membre du CS 30/06/2022 AGOA 2029 sur les comtpes 2028 Ma ri e-Cél i e GUILLAUME Membre du CS 30/06/2022 AGOA 2029 sur les comtpes 2028 Gilles MANSARD Membre du CS 30/06/2022 AGOA 2027 sur les comptes 2026 Aude PETIET Membre du CS 20/05/2022 AGOA 2027 sur les comptes 2026 Mathieu ROSY Membre du CS 20/05/2022 AGOA 2027 sur les comptes 2026 Fra nci s MULLER Membre du CS 20/05/2022 AGOA 2027 sur les comptes 2026 AAA HOLDI NG Censeur du CS 20/05/2022 AGOA 2027 sur les comptes 2026 Admi ni s tra teur de WELL SA 17 8.2 REMUNERATION ET AVANTAGES DES MANDATAIRES SOCIAUX Conformément aux dispositions de l’article L. 225-102-1 du Code de commerce, nous vous rendons compte des rémunérations et avantages de toute nature accordés par la Société et/ou l’une des sociétés qu’elle contrôle directement ou indirectement et/ou une des sociétés qui exercent sur elle un contrôle exclusif de manière directe ou indirecte, aux membres du Conseil de Surveillance au titre des mandats exercés dans la Société au cours : A la date des présentes, les membres du Conseil de Surveillance de la société FINANCIERE MARJOS sont les suivants : - Monsieur Yves Pozzo di Borgo (Présdident) - Madame Marie Célie Guillaume - Madame Karyn Bayle - Monsieur Gilles Mansard - Madame Aude Petiet - Madame Pascale Bauer Petiet - Monsieur Francis Muller - Monsieur Mathieu Rosy 8.3 OPERATIONS REALISEES SUR LES TITRES DE LA SOCIETE PAR LES MANDATAIRES SOCIAUX, LES PERSONNES ASSIMILEES ET LEURS PROCHES Au cours de cette année, aucun des dirigeants et/ou aucune des personnes qui leur sont liées n’a notifié à la Société, en application des dispositions des articles L.621-18-2 du Code Monétaire et Financier et 223-22 du Règlement Général de l’AMF, la réalisation d’opérations sur les titres à l’exception des informations données dans le paragraphe 5.4.6. 9 DELAIS DE REGLEMENT Conformément aux dispositions du décret n° 2008-1492 du 30 décembre 2008 pris pour l'application de l'article L. 441-6-1 du Code de commerce, nous vous indiquons que les conditions de règlement telles qu'appliquées dans l'entreprise sont conformes aux dispositions de la loi LME du 4/08/2008 pour les comptes clos au 31 décembre 2023 (Annexe n°2). 10 AUTRES INFORMATIONS 10.1 COMMUNICATION DES CHARGES SOMPTUAIRES Au cours de l’exercice écoulé, aucune charge visée à l’article 39-4 du Code Général des Impôts n’a été réintégrée. 10.2 FRAIS GENERAUX EXCESSIFS OU NE FIGURANT PAS SUR LE RELEVE SPECIAL Au cours de l’exercice écoulé, la Société n’a pas engagé de frais généraux excessifs ou ne figurant pas sur le relevé spécial au sens des articles 223 quinquies et 39-5 du Code Général des Impôts. 18 10.3 CONVENTIONS REGLEMENTEES Au cours de l’exercice social 2023, aucune convention réglementée n’a été conclue. 10.4 PERSPECTIVES La société entend faire des opérations structurantes pour développer son activité, soutenue par ses actionnaires commanditaires. 10.5 INFORMATION SUR LES TRANSACTION EFFECTUEES AVEC DES PARTIES LIEES Au 31 décembre 2023, les dettes en comptes courant de la société envers ses différents actionnaires sont les suivantes : - 218.401 € société Well SA - 50.000€ société Park Madison US - 50.000 € société Financière Louis David SA - 35.000 € société JMS (Mr Clignet) - 15.000€ société Financière Vion Whitcomb Ces avances en compte courant ne font l’objet d’aucune rémunération de la part de la société. TABLEAU RECAPITULATIF DES DELEGATIONS FINANCIERES Nous vous précisons qu’à ce jour la gérance ne bénéficie d’aucune délégation de compétence en matière financière pour procéder à des augmentations de capital, par application des articles L.225-129-1 et L.225-129-2 du Code de commerce. 19 ANNEXE 1 TABLEAU DES RESULTATS DES CINQ DERNIERS EXERCICES RESULTATS DES CINQ DERNIERS EXERCICES Nature des indications 31/12/2019 31/12/2020 31/12/2021 31/12/2022 31/12/2023 Capital en fin d’exercice Capital social Nombre des actions ordinaires existantes 2 202 339 2 202 339 199 675 19 967 538 199 675 19 967 538 199 675 19 967 538 199 675 19 967 538 Opérations et résultat de l’exercice Chiffres d’affaires hors taxes Résultat avant impôts, participation des salariés et dotations aux amortissements et provision Impôts sur les bénéfices Résultat de la période -115 037 0 -311 079 -416 351 0 -416 351 - 668 173 0 -712 112 -66 509 0 42 748 -103 942 0 -15 423 Résultat par actions Résultat après impôts, participation des salariés mais avant dotation aux amortissements et provisions Résultat de la période -0,05 -0,14 -0,02 -0,02 -0.03 -0.04 0,00 0,00 0,00 0,00 20 ANNEXE 2 TABLEAU DES DELAIS DE REGLEMENT CLIENTS ET FOURNISSEURS Article D. 441 I. - 1° du Code de commerce : Factures reçues non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu Article D. 441 I. - 2° du Code de commerce : Factures émises non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu 0 jour (indicatif) 1 à 30 jours 31 à 60 jours 61 à 90 jours 91 jours et plus Total (1 jour et plus) 0 jour (indicatif) 1 à 30 jours 31 à 60 jours 61 à 90 jours 91 jours et plus Total (1 jour et plus) (A) Tranche de retard de paiement Nombres de factures concernées 0 4 1 1 14 20 0 0 Montant TTC total des factures concernées 0 € 14 181€ 40€ 40€ 205 849€ 220 110€ 0 € 0 € Pourcentage du montant TTC total des achats de l'exercice 0 % 0,06% 0% 0 % 99,94% Pourcentage du chiffre d'affaires de l'exercice (préciser HT ou TTC) 0% 0% Rapport du commissaire aux comptes sur les comptes annuels Financière Marjos Société en commandite par actions au capital de 199.675,38 € 58, avenue de Wagram 75008 Paris Grant Thornton Société par Actions Simplifiée d'Expertise Comptable et de Commissariat aux Comptes au capital de 2 297 184 € inscrite au tableau de l'Ordre de la région Paris Ile-de-France et membre de la Compagnie régionale de Versailles et du Centre 632 013 843 RCS Nanterre 29, rue du Pont 92200 Neuilly-sur-Seine Exercice clos le 31 décembre 2023 Rapport du commissaire aux comptes sur les comptes annuels Financière Marjos Exercice clos le 31 décembre 2023 À l’assemblée générale de la société Financière Marjos, Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la société Financière Marjos relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2023, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d’audit. Fondement de l’opinion Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités du commissaire aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent rapport. Grant Thornton Financière Marjos Exercice clos le 31 décembre 2023 Page 2 / 7 Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1 er janvier 2023 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014. Observation Sans remettre en cause l’opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur la note « Continuité d’exploitation » de l’annexe aux comptes annuels qui expose les hypothèses qui sous-tendent la continuité d’exploitation. Justification des appréciations – Points clés de l’audit En application des dispositions des articles L. 821-53 et R. 821-180 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous vous informons que les appréciations les plus importantes auxquelles nous avons procédé, selon notre jugement professionnel, ont porté sur le caractère approprié des principes comptables appliqués. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires. Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion de la gérance et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires. Grant Thornton Financière Marjos Exercice clos le 31 décembre 2023 Page 3 / 7 Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l'article D. 441-6 du code de commerce. Rapport sur le gouvernement d’entreprise Nous attestons de l’existence, dans le rapport du conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise, des informations requises par les articles L. 225-37-4, L. 22-10-10 et L. 22-10-9 du code de commerce. Concernant les informations fournies en application des dispositions de l’article L. 22-10-9 du code de commerce sur les rémunérations et avantages versés ou attribués aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l’établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des entreprises contrôlées par elle qui sont comprises dans le périmètre de consolidation. Sur la base de ces travaux, nous attestons l’exactitude et la sincérité de ces informations. Concernant les informations relatives aux éléments que votre société a considéré susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique d’achat ou d’échange, fournies en application des dispositions de l’article L. 22-10-11 du code de commerce, nous avons vérifié leur conformité avec les documents dont elles sont issues et qui nous ont été communiqués. Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur ces informations. Autres informations En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l’identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion. Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires Format de présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L. 451-1-2 du code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du gérant. Grant Thornton Financière Marjos Exercice clos le 31 décembre 2023 Page 4 / 7 Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d'information électronique unique européen. Il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes annuels qui seront effectivement inclus par votre société dans le rapport financier annuel déposé auprès de l’AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux. Désignation du commissaire aux comptes Nous avons été nommés commissaire aux comptes de la société Financière Marjos par l’assemblée générale du 29 mai 2023. Au 31 décembre 2023, Grant Thornton était dans la 2 ème année de sa mission sans interruption. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes annuels Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au comité d’audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Les comptes annuels ont été arrêtés par la gérance. Grant Thornton Financière Marjos Exercice clos le 31 décembre 2023 Page 5 / 7 Responsabilités du commissaire aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L. 821-55 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : • il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; • il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; • il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ; Grant Thornton Financière Marjos Exercice clos le 31 décembre 2023 Page 6 / 7 • il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; • il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. Rapport au comité d’audit Nous remettons au comité d’audit [ou autre terminologie retenue par la société pour désigner le comité spécialisé visé à l’article L.821-67 du code de commerce un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d’audit figurent les risques d’anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Grant Thornton Financière Marjos Exercice clos le 31 décembre 2023 Page 7 / 7 Nous fournissons également au comité d’audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L.821-27 à L. 821-34 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Neuilly-sur-Seine, le 10 mai 2024 Le commissaire aux comptes Grant Thornton Membre français de Grant Thornton International Laurent Bouby Associé Période du 01/01/2023 au 31/12/2023 SCA FINANCIERE MARJOS Comptes annuels Bilan actif CADERAS MARTIN 43 RUE DE LIEGE 75008 PARIS Tél. 01 44 90 25 25 Page 5 Brut Amortissement Dépréciations Net 31/12/2023 Net 31/12/2022 Capital souscrit non appelé ACTIF IMMOBILISE Immobilisations incorporelles Frais d'établissement Frais de recherche et de développement Concessions, brvts, licences, logiciels, drts & val.similaires Fonds commercial (1) Autres immobilisations incorporelles Avances et acomptes sur immobilisations incorporelles Immobilisations corporelles Terrains Constructions Installations techniques, matériel et outillage industriels Autres immobilisations corporelles Immobilisations corporelles en cours Avances et acomptes Immobilisations financières (2) Participations (mise en équivalence) Autres participations Créances rattachées aux participations Autres titres immobilisés Prêts Autres immobilisations financières 222 222 4 627 TOTAL ACTIF IMMOBILISE 222 222 4 627 ACTIF CIRCULANT Stocks et en-cours Matières premières et autres approvisionnements En-cours de production (biens et services) Produits intermédiaires et finis Marchandises Avances et acomptes versés sur commandes Créances (3) Clients et comptes rattachés Autres créances 195 667 185 245 10 422 Capital souscrit et appelé, non versé Divers Valeurs mobilières de placement Disponibilités 4 677 4 677 Charges constatées d'avance (3) 3 979 3 979 4 122 TOTAL ACTIF CIRCULANT 204 322 185 245 19 077 4 122 Frais d'émission d'emprunt à étaler Primes de remboursement des obligations Ecarts de conversion actif TOTAL GENERAL 204 544 185 245 19 300 8 749 (1) Dont droit au bail (2) Dont à moins d'un an (brut) (3) Dont à plus d'un an (brut) Période du 01/01/2023 au 31/12/2023 SCA FINANCIERE MARJOS Comptes annuels Bilan passif CADERAS MARTIN 43 RUE DE LIEGE 75008 PARIS Tél. 01 44 90 25 25 Page 6 31/12/2023 31/12/2022 CAPITAUX PROPRES Capital 199 675 199 675 Primes d'émission, de fusion, d'apport, ... 278 217 278 217 Ecart de réévaluation Réserve légale Réserves statutaires ou contractuelles Réserves réglementées Autres réserves Report à nouveau -1 278 446 -1 321 194 Résultat de l'exercice (bénéfice ou perte) -15 423 42 748 Subventions d'investissement Provisions réglementées TOTAL CAPITAUX PROPRES -815 977 -800 554 AUTRES FONDS PROPRES Produits des émissions de titres participatifs Avances conditionnées TOTAL AUTRES FONDS PROPRES PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES Provisions pour risques 46 488 46 488 Provisions pour charges TOTAL PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES 46 488 46 488 DETTES (1) Emprunts obligataires convertibles Autres emprunts obligataires Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit (2) 810 1 079 Emprunts et dettes financières diverses (3) 368 401 218 401 Avances et acomptes reçus sur commandes en cours Dettes fournisseurs et comptes rattachés 257 609 379 849 Dettes fiscales et sociales 161 968 163 485 Dettes sur immobilisations et comptes rattachés Autres dettes Produits constatés d'avance (1) TOTAL DETTES 788 789 762 815 Ecarts de conversion passif TOTAL GENERAL 19 300 8 749 (1) Dont à plus d'un an (a) 368 401 218 401 (1) Dont à moins d'un an (a) 420 388 544 414 (2) Dont concours bancaires et soldes créditeurs de banque 810 1 079 (3) Dont emprunts participatifs (a) A l'exception des avances et acomptes reçus sur commandes en cours Période du 01/01/2023 au 31/12/2023 SCA FINANCIERE MARJOS Comptes annuels Compte de résultat CADERAS MARTIN 43 RUE DE LIEGE 75008 PARIS Tél. 01 44 90 25 25 Page 7 France Exportations 31/12/2023 31/12/2022 Produits d'exploitation (1) Ventes de marchandises Production vendue (biens) Production vendue (services) Chiffre d'affaires net Production stockée Production immobilisée Subventions d'exploitation Reprises sur provisions (et amortissements), transferts de charges Autres produits Total produits d'exploitation (I) Charges d'exploitation (2) Achats de marchandises Variations de stock Achats de matières premières et autres approvisionnements Variations de stock Autres achats et charges externes (a) 103 542 66 109 Impôts, taxes et versements assimilés 400 400 Salaires et traitements Charges sociales Dotations aux amortissements et dépréciations : - Sur immobilisations : dotations aux amortissements - Sur immobilisations : dotations aux dépréciations - Sur actif circulant : dotations aux dépréciations - Pour risques et charges : dotations aux provisions Autres charges Total charges d'exploitation (II) 103 942 66 509 RESULTAT D'EXPLOITATION (I-II) -103 942 -66 509 Quotes-parts de résultat sur opérations faites en commun Bénéfice attribué ou perte transférée (III) Perte supportée ou bénéfice transféré (IV) Produits financiers De participation (3) D'autres valeurs mobilières et créances de l'actif immobilisé (3) Autres intérêts et produits assimilés (3) Reprises sur provisions et dépréciations et transferts de charges Différences positives de change Produits nets sur cessions de valeurs mobilièrers de placement Total produits financiers (V) Charges financières Dotations aux amortissements, aux dépréciations et aux provisions Intérêts et charges assimilées (4) Différences négatives de change Charges nettes sur cessions de valeurs mobilières de placement Total charges financières (VI) RESULTAT FINANCIER (V-VI) RESULTAT COURANT avant impôts (I-II+III-IV+V-VI) -103 942 -66 509 Période du 01/01/2023 au 31/12/2023 SCA FINANCIERE MARJOS Comptes annuels Compte de résultat (suite) CADERAS MARTIN 43 RUE DE LIEGE 75008 PARIS Tél. 01 44 90 25 25 Page 8 31/12/2023 31/12/2022 Produits exceptionnels Sur opérations de gestion 98 689 117 140 Sur opérations en capital Reprises sur provisions et dépréciation et transferts de charges Total produits exceptionnels (VII) 98 689 117 140 Charges exceptionnelles Sur opérations de gestion 10 170 7 884 Sur opérations en capital Dotations aux amortissements, aux dépréciations et aux provisions Total charges exceptionnelles (VIII) 10 170 7 884 RESULTAT EXCEPTIONNEL (VII-VIII) 88 518 109 256 Participation des salariés aux résultats (IX) Impôts sur les bénéfices (X) Total des produits (I+III+V+VII) 98 689 117 140 Total des charges (II+IV+VI+VIII+IX+X) 114 112 74 393 BENEFICE OU PERTE -15 423 42 748 (a) Y compris : - Redevances de crédit-bail mobilier - Redevances de crédit-bail immobilier (1) Dont produits afférents à des exercices antérieurs (2) Dont charges afférentes à des exercices antérieurs -116 060 (3) Dont produits concernant les entités liées (4) Dont intérêts concernant les entités liées CADERAS MARTIN 43 RUE DE LIEGE 75008 PARIS Tél. 01 44 90 25 25 Page 9 Période du 01/01/2023 au 31/12/2023 SCA FINANCIERE MARJOS Comptes annuels Tableau de flux de trésorerie Annexe Période du 01/01/2023 au 31/12/2023 SCA FINANCIERE MARJOS Comptes annuels Règles et méthodes comptables CADERAS MARTIN 43 RUE DE LIEGE 75008 PARIS Tél. 01 44 90 25 25 Page 11 Annexe au bilan avant répartition de l'exercice clos le 31/12/2023, dont le total est de 19 300 euros et au compte de résultat de l'exercice, présenté sous forme de liste, dégageant une perte de 15 423 euros. L'exercice a une durée de 12 mois, recouvrant la période du 01/01/2023 au 31/12/2023. Les notes ou tableaux ci-après font partie intégrante des comptes annuels. Règles générales Les comptes annuels de l'exercice au 31/12/2023 ont été établis conformément au règlement de l'Autorité des Normes Comptables n°2014-03 du 5 juin 2014 à jour des différents règlements complémentaires à la date de l’établissement des dits comptes annuels. Les conventions comptables ont été appliquées avec sincérité dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base : - continuité de l'exploitation, - permanence des méthodes comptables d'un exercice à l'autre, - indépendance des exercices. et conformément aux règles générales d'établissement et de présentation des comptes annuels. La méthode de base retenue pour l'évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques. Seules sont exprimées les informations significatives. Sauf mention, les montants sont exprimés en euros. Créances Les créances sont valorisées à leur valeur nominale. Une dépréciation est pratiquée lorsque la valeur d'inventaire est inférieure à la valeur comptable. Provisions Toute obligation actuelle résultant d'un événement passé de l'entreprise à l'égard d'un tiers, susceptible d'être estimée avec une fiabilité suffisante, et couvrant des risques identifiés, fait l'objet d'une comptabilisation au titre de provision. Frais d'émission des emprunts Les frais d'émission des emprunts sont pris en compte immédiatement dans les charges de l'exercice. Période du 01/01/2023 au 31/12/2023 SCA FINANCIERE MARJOS Comptes annuels Faits caractéristiques CADERAS MARTIN 43 RUE DE LIEGE 75008 PARIS Tél. 01 44 90 25 25 Page 12 Autres éléments significatifs Déficits antérieurs Le montant des déficits antérieurs reportables à la clôture de l'exercice 2022 s'élève à 29 535 314 €. Aucune demande de rescrit fiscal n'a été faite par la société afin de valider la réalité de cette créance latente sur l'état. Financement de la société La société Financière Marjos n'a pas d'activité opérationnelle. Le financement des différentes charges courantes de la société est assuré par ses associés. A ce titre, le 23 février 2023, les associés commanditaires ont signé avec l'associé commandité, la société Well, un accord sur le financement des charges courantes et exigibles de la société pour un montant total de 150.000 € réparti entre les associés commanditaires. Preatoni Au 1er semestre 2023, une procédure a été initiée contre la société Préatoni dirigée par l'ancien Gérant démissionnaire de la société Financière Marjos. La société considère que l'ensemble des travaux juridiques et comptables réalisés depuis 2020 concernant une possible opération de fusion et financés par elle-même ont été détournés par son ancien gérant au profit de tiers. La société a engagé une procédure devant le Tribunal de Commerce de Paris afin de faire valoir ses droits. Elle demande le règlement des sommes engagées pour un montant de 563.773 €. Litiges avec l'administration fiscale La société a fait l'objet d'un contrôle sur pièces au titre de l'exercice 2013 ayant donné lieu à des rappels de taxes sur la valeur ajoutée d'un montant de 160.368 €. Malgré différents recours, la requête de la société a été rejeté par un jugement du Tribunal Administratif de Paris en date du 26 avril 2022. La société n'a pas fait appel de cette décision dans le délai qui lui était accordé. Le montant total à verser de ce litige est de 198.856 €. La société a engagé un recours à l'encontre de l'ancien propriétaire de Financière Marjos visant à faire valoir la clause de garantie de passif (GAP) concernant la dette de TVA et le paiement direct du montant de la dette de TVA. Engagements hors bilan Néant Continuité d'exploitation Les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023 ont été établis selon le principe de continuité d’exploitation au regard : - de l’engagem ent de l’associé commandité de ne pas rendre exigible sa dette en compte courant tant que la société FINANCIERE MARJOS ne disposera pas des capacités financières suffisantes pour le rembourser ; - de l’obtention d’une lettre de soutien de la société FINANCIERE LOUIS DAVID, nouvel associé commandité nommée lors de l’assemblée générale du 2 février 2024 et garantissant le financement des besoins de la société sur les 12 prochains mois ; - de la réalisation à venir d’une augmentation de capital de 1 M€ par voie d’émission d’ABSA et garantie à hauteur de 75% par la conversion des comptes courants d’associés pour 368 K€ et par un pool d’actionnaires pour le complément. Cette augmentation de capital permettra également la reconstitution des capitaux propres de la société ; - de l’apport complémentaire, dans le cadre de ses besoins de financement et afin de permettre à la société de satisfaire à ses charges d’exploitation, par les sociétés FINANCIERE LOUIS DAVID et JMS CONSULTING, de 60 k€ en compte courant d’associé sur les 4 premiers mois de l’exercice 2024. Compte tenu des éléments ci-dessus, les comptes annuels de la s ociété FINANCIERE MARJOS ont été arrêtés en considérant qu’il n’existait pas d’incertitude significative sur la continuité d’exploitation. Période du 01/01/2023 au 31/12/2023 SCA FINANCIERE MARJOS Comptes annuels Notes sur le bilan CADERAS MARTIN 43 RUE DE LIEGE 75008 PARIS Tél. 01 44 90 25 25 Page 13 Actif immobilisé Tableau des immobilisations Au début d'exercice Augmentation Diminution En fin d'exercice - Frais d'établissement et de développement - Fonds commercial - Autres postes d'immobilisations incorporelles Immobilisations incorporelles - Terrains - Constructions sur sol propre - Constructions sur sol d'autrui - Installations générales, agencements et aménagements des constructions - Installations techniques, matériel et outillage industriels - Installations générales, agencements aménagements divers - Matériel de transport - Matériel de bureau et informatique, mobilier - Emballages récupérables et divers - Immobilisations corporelles en cours - Avances et acomptes Immobilisations corporelles - Participations évaluées par mise en équivalence - Autres participations - Autres titres immobilisés - Prêts et autres immobilisations financières 4 627 79 4 484 222 Immobilisations financières 4 627 79 4 484 222 ACTIF IMMOBILISE 4 627 79 4 484 222 Période du 01/01/2023 au 31/12/2023 SCA FINANCIERE MARJOS Comptes annuels Notes sur le bilan CADERAS MARTIN 43 RUE DE LIEGE 75008 PARIS Tél. 01 44 90 25 25 Page 14 Actif circulant Etat des créances Le total des créances à la clôture de l'exercice s'élève à 199 868 euros et le classement détaillé par échéance s'établit comme suit : Montant brut Echéances à moins d'un an Echéances à plus d'un an Créances de l'actif immobilisé : Créances rattachées à des participations Prêts Autres 222 222 Créances de l'actif circulant : Créances Clients et Comptes rattachés Autres 195 667 195 667 Capital souscrit - appelé, non versé Charges constatées d'avance 3 979 3 979 Total 199 868 199 646 222 Prêts accordés en cours d'exercice Prêts récupérés en cours d'exercice Les autres créances pour un montant de 196 K€ se composent principalement de créances dépréciées à hauteur de 185K€. Le solde correspond quant à lui à un compte CARPA « détenu » par la société. Période du 01/01/2023 au 31/12/2023 SCA FINANCIERE MARJOS Comptes annuels Notes sur le bilan CADERAS MARTIN 43 RUE DE LIEGE 75008 PARIS Tél. 01 44 90 25 25 Page 15 Tableau de variation des capitaux propres Solde au 01/01/2023 Affectation des résultats Augmentations Diminutions Solde au 31/12/2023 Capital 199 675 199 675 Primes d'émission 278 217 278 217 Report à Nouveau - 1 321 194 - 42 748 - 1 278 446 Résultat de l'exercice 42 748 -42 748 -15 423 -15 423 Total Capitaux Propres -800 554 -15 423 -815 977 Capitaux propres Composition du capital social Capital social d'un montant de 199 675,38 euros décomposé en 19 967 538 titres d'une valeur nominale de 0,01 euros. Période du 01/01/2023 au 31/12/2023 SCA FINANCIERE MARJOS Comptes annuels Notes sur le bilan CADERAS MARTIN 43 RUE DE LIEGE 75008 PARIS Tél. 01 44 90 25 25 Page 16 Provisions Tableau des provisions Provisions au début de l'exercice Dotations de l'exercice Reprises utilisées de l'exercice Reprises non utilisées de l'exercice Provisions à la fin de l'exercice Litiges Garanties données aux clients Pertes sur marchés à terme Amendes et pénalités 46 488 46 488 Pertes de change Pensions et obligations similaires Pour impôts Renouvellement des immobilisations Gros entretien et grandes révisions Charges sociales et fiscales sur congés à payer Autres provisions pour risques et charges Total 46 488 46 488 Répartition des dotations et des reprises de l'exercice : Exploitation Financières Exceptionnelles Période du 01/01/2023 au 31/12/2023 SCA FINANCIERE MARJOS Comptes annuels Notes sur le bilan CADERAS MARTIN 43 RUE DE LIEGE 75008 PARIS Tél. 01 44 90 25 25 Page 17 Dettes Etat des dettes Le total des dettes à la clôture de l'exercice s'élève à 788 789 euros et le classement détaillé par échéance s'établit comme suit : Montant brut Echéances à moins d'un an Echéances à plus d'un an Echéances à plus de 5 ans Emprunts () et dettes auprès des établissements de crédit dont : - à 1 an au maximum à l'origine 810 810 Dettes fournisseurs et comptes rattachés 257 609 257 609 Dettes fiscales et sociales 161 968 161 968 Dettes sur immobilisations et comptes Autres dettes () 368 401 368 401 Total 788 789 420 388 368 401 (*) Dont envers les associés 368 401 Tableau des provisions et dépréciations Montant au début d'ex. Augmentation Dotations ex. Diminutions : Reprises ex. Montant fin exercice Provisions réglementées Provisions pour risques et charges Provisions pour amendes et pénalités 46 488 46 488 Provisions risques et charges Total II 46 488 46 488 Dépréciations Autres dépréciations 185 245 185 245 Dépréciations Total III 185 245 185 245 TOTAL GENERAL ( I + II + III ) 231 733 231 733 Période du 01/01/2023 au 31/12/2023 SCA FINANCIERE MARJOS Comptes annuels Notes sur le bilan CADERAS MARTIN 43 RUE DE LIEGE 75008 PARIS Tél. 01 44 90 25 25 Page 18 Charges à payer Montant FACTURES NON PARVENUE 37 500 Total 37 500 Comptes de régularisation Charges constatées d'avance Charges d'exploitation Charges Financières Charges Exceptionnelles CHARGE CONSTATE D AVANCE 3 978 Total 3 978 Période du 01/01/2023 au 31/12/2023 SCA FINANCIERE MARJOS Comptes annuels Notes sur le compte de résultat CADERAS MARTIN 43 RUE DE LIEGE 75008 PARIS Tél. 01 44 90 25 25 Page 19 Charges et produits d'exploitation et financiers Rémunération des commissaires aux comptes Commissaire aux comptes Titulaire Honoraire de certification des comptes : 19 500 euros Honoraire des autres services : 0 euros Période du 01/01/2023 au 31/12/2023 SCA FINANCIERE MARJOS Comptes annuels Autres informations CADERAS MARTIN 43 RUE DE LIEGE 75008 PARIS Tél. 01 44 90 25 25 Page 20 Evènements postérieurs à la clôture L’événement post-clôture majeur fait suite à l’assemblée générale mixte du 2 février 2024 ayant réuni sur première convocation 95% du capital et des droits de vote de la société et ayant ratifié toutes les résolutions proposées à l’unanimité. L’assemblée générale a ratifié le changement de l’associé commandité transféré de la société Well détenant 46% du capital de la société à la société Financière Louis David actionnaire à hauteur de 15% du capital de la société. Consécutivement à ce transfert, Monsieur Vincent de Mauny a démissionné de son poste de co-gérant, Monsieur Philippe Gellman devenant gérant unique représentant l’associé commandité. Par ailleurs, l’assemblée générale a ratifié le principe de la reconstitution des capitaux propres de la société via une réduction du capital et une augmentation de capital par voie d’émission d’ABSA de 1 M€ à 0,075€ par action nouvelle, ouverte sur le marché et garantie à 75% par conversion des comptes courants d’associés à hauteur de 368 K€ et par une garantie d’un pool d’actionnaires en complément. Chaque action nouvelle se verra attribuer un BSA (Bon de souscription d’action), deux bons permettant la souscription d’une action nouvelle à 0,15€ pendant une période de 30 mois. Cette opération fera l’objet d’une note d’opération soumise à l’approbation de l’Autorité des Marchés Financiers. Enfin, dans le cadre de ses besoins de financement et afin de permettre à la société de satisfaire à ses charges d’exploitation, les sociétés FINANCIERE LOUIS DAVID et JMS CONSULTING ont apporté 60 k€ complémentaires en compte courant d’associés sur les 4 premiers mois de l’exercice 2024. Rapport spécial du commissaire aux comptes sur les conventions réglementées Financière Marjos Société en commandite par actions au capital de 199.675,38 € 58, avenue de Wagram 75008 Paris Grant Thornton Société par Actions Simplifiée d'Expertise Comptable et de Commissariat aux Comptes au capital de 2 297 184 € inscrite au tableau de l'Ordre de la région Paris Ile-de-France et membre de la Compagnie régionale de Versailles et du Centre 632 013 843 RCS Nanterre 29, rue du Pont 92200 Neuilly-sur-Seine Assemblée générale d’approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023 Rapport spécial du commissaire aux comptes sur les conventions réglementées Financière Marjos Assemblée générale d’approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023 A l’assemblée générale de la société Financière Marjos, En notre qualité de commissaire aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées. Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l’intérêt pour la société des conventions dont nous avons été avisés ou que nous aurions découvertes à l’occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d’autres conventions. Il vous appartient, selon les termes de l’article R. 226-2 du code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation. Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l’article R. 226-2 du code de commerce relatives à l’exécution, au cours de l’exercice écoulé, des conventions déjà approuvées par l’assemblée générale. Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Grant Thornton Financière Marjos Assemblée générale d’approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023 Page 2 / 2 1 Conventions soumises à l’approbation de l’assemblée générale Nous vous informons qu’il ne nous a été donné avis d’aucune convention autorisée et conclue au cours de l’exercice écoulé à soumettre à l’approbation de l’assemblée générale en application des dispositions de l’article L. 226-10 du code de commerce. 2 Conventions déjà approuvées par l’assemblée générale Nous vous informons qu’il ne nous a été donné avis d’aucune convention déjà approuvée par l’assemblée générale dont l’exécution se serait poursuivie au cours de l’exercice écoulé. Neuilly-sur-Seine, le 10 mai 2024 Le commissaire aux comptes Grant Thornton Membre français de Grant Thornton International Laurent Bouby Associé