Fila — Share Issue/Capital Change 2018

Nov 30, 2018

DOCUMENTO CONTENENTE LE INFORMAZIONI CHIAVE

Scopo: il presente Documento (detto anche "Key Infomation Document" o, in breve, "KID") contiene informazioni chiave relative al prodotto d'investimento descritto di seguito. Non si tratta di un documento promozionale. Le informazioni, prescritte per legge, hanno lo scopo di aiutarvi a capire le caratteristiche, i rischi, i costi, i guadagni e le perdite potenziali di questo Prodotto e di aiutarvi a fare un raffronto con altri prodotti d'investimento

Prodotto: si segnala che alla data del presente documento non vi è certezza che i Diritti di Opzione (come di seguito definiti) costituiscano un "prodotto di investimento al dettaglio preassemblato" (PRIIP) e siano, pertanto, soggetti al Regolamento (UE) n. 1286/2014 e alla relativa normativa di attuazione. Ciononostante, F.I.L.A. – Fabbrica Italiana Lapis e Affini S.p.A. ("Fila", la "Società" o l'"Emittente"), in via prudenziale, ha deciso di trattare i Diritti di Opzione come PRIIP e di redigere conseguentemente il presente Documento.

Tipologia:	Diritti di opzione (i "Diritti di Opzione") su azioni ordinarie di nuova emissione di Fila, emessi nell'ambito dell'aumento di capitale deliberato in data 11 ottobre 2018 dall'assemblea straordinaria dei soci della Società, a pagamento e scindibile, per un controvalore massimo complessivo di Euro 100 milioni, comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo, da eseguirsi entro e non oltre il 31 marzo 2019, da offrirsi in opzione ai soci ai sensi dell'articolo 2441, commi 1, 2 e 3, cod. civ. e dell'art. 5 dello statuto (l'"Aumento di Capitale").
Ideatore del PRIIP:	I Diritti di Opzione sono staccati dalle azioni ordinarie Fila in circolazione prima della data di avvio dell'Aumento di Capitale e sono emessi e disciplinati ai sensi dell'art. 2441, commi 1, 2 e 3, del cod. civ. per cui - nel caso di specie, a parere di Fila, in qualità di Emittente delle azioni sottostanti i Diritti di Opzione - non vi è un ideatore del PRIIP, come definito nel Regolamento (UE) n. 1286/2014
Codice ISIN:	IT0005353492 (durante il periodo di opzione, ivi inclusa la loro negoziazione sul MTA)
	IT0005353807 (nell'ambito della successiva offerta in Borsa)
Sito web dell'Emittente:	www.filagroup.it
Autorità competente:	Commissione Nazionale per le Società e la Borsa (CONSOB)

Per ulteriori informazioni chiamare il numero: (+39) 02 381051 - mail. ir@fila.it

Questo documento è stato prodotto in data 30 novembre 2018.

State per acquistare un prodotto che non è semplice e può essere di difficile comprensione.

Che cos'è questo prodotto?

Tipo: I Diritti di Opzione sono strumenti finanziari derivati che incorporano una opzione di tipo "call" e, in particolare, il diritto (ma non l'obbligo) di sottoscrivere nuove azioni ordinarie Fila rivenienti dall'Aumento di Capitale nel rapporto specificato di seguito alla voce "Obiettivi".

Le nuove azioni ordinarie dell'Emittente che possono essere sottoscritte acquistando ed esercitando i Diritti di Opzione sono prive di valore nominale, attribuiscono un diritto di voto in ciascuna delle assemblee ordinarie e straordinarie dei soci dell'Emittente e sono quotate sul Mercato Telematico Azionario ("MTA").

Si segnala che con riferimento all'Aumento di Capitale e all'offerta delle nuove azioni di Fila rivenienti dallo stesso, è stato approvato da CONSOB un prospetto informativo, costituito da tre documenti distinti: il documento di registrazione, la nota informativa sugli strumenti finanziari e la nota di sintesi (questi documenti, congiuntamente, il "Prospetto"). Il Prospetto è disponibile presso la sede legale dell'Emittente in via XXV aprile, 5 a Pero(MI), nonché sul sito internet della Società all'indirizzo: http:// www.filagroup.it.

Obiettivi: I Diritti di Opzione conferiscono il diritto di sottoscrivere n. 3 nuove azioni ordinarie ogni n. 13 Diritti di Opzione posseduti a un prezzo unitario pari ad Euro 10,48 (il "Prezzo di Offerta"). Questi prodotti finanziari forniscono un'esposizione con leva finanziaria legata all'andamento del valore di mercato delle azioni ordinarie dell'Emittente in circolazione quotate sul MTA.

L'azionista o l'acquirente potrà decidere di esercitare il Diritto di Opzione sottoscrivendo, al Prezzo di Offerta, n. 3 nuove azioni ordinarie Fila ogni n. 13 Diritti di Opzione.

Posizione del possessore (investitore) del Diritto di Opzione acquistato sul MTA durante il periodo di offerta o durante l'offerta in Borsa

Il profitto (o la perdita) per l'acquirente dei Diritti di Opzione sarà pari al prodotto tra il numero di nuove azioni Fila sottoscritte ("N") a fronte dell'esercizio dei Diritti di Opzione acquistati e il maggiore tra zero e la differenza tra (a) il prezzo di mercato delle azioni ordinarie Fila in circolazione (il "Sottostante") al momento dell'esercizio dei Diritti di Opzione e (b) il Prezzo di Offerta, al netto del prezzo pagato per l'acquisto dei Diritti di Opzione (il "Premio") e degli eventuali costi totali sostenuti su di essi (i "Costi Totali"), come mostrato nel grafico di payoff riportato nella sezione "Scenari di Performance". Di seguito si riporta la formula appena descritta:

( ) = [ × max ( 0; − )] − − ,

Posizione del possessore (investitore) del Diritto di Opzione già detenuto in quanto già azionista dell'Emittente

La posizione di coloro, invece, che sono già azionisti dell'Emittente si modifica, in conseguenza dell'emissione delle nuove azioni rinvenienti dall'Aumento di Capitale, a seconda che l'interessato decida di esercitare o non esercitare, integralmente, i Diritti di Opzione di propria spettanza.

Il profitto (o la perdita) per il singolo azionista che deciderà di esercitare integralmente i Diritti di Opzione di propria spettanza dipenderà dai seguenti fattori: il numero di vecchie azioni ordinarie dell'Emittente detenute; il numero di nuove azioni ordinarie acquistate al Prezzo di Offerta mediante esercizio dei Diritti di Opzione; il prezzo di mercato delle azioni ordinarie dell'Emittente successivamente alla data di avvio dell'Aumento di Capitale e il prezzo di mercato delle azioni dell'Emittente prima della data di avvio dell'Aumento di Capitale. Pertanto, il profitto (o la perdita) saranno pari al controvalore di mercato delle azioni dell'Emittente successivamente alla data di avvio dell'Aumento di Capitale al

netto dell'esborso sostenuto per la sottoscrizione delle nuove azioni ordinarie Fila al Prezzo di Offerta e della posizione economica del titolare del Diritto di Opzione prima della data di avvio dell'Aumento di Capitale.

Il profitto (o la perdita) per il singolo azionista che deciderà di non esercitare nessun Diritto di Opzione di propria spettanza per l'acquisto delle nuove azioni ordinarie Fila dipenderà dai seguenti fattori: il prezzo di mercato delle azioni dell'Emittente successivamente alla data di avvio dell'Aumento di Capitale; il prezzo di mercato delle azioni dell'Emittente prima della data di avvio dell'Aumento di Capitale e il valore di mercato dei Diritti di Opzione. Pertanto, il profitto (o la perdita) sono pari alla differenza tra il prezzo di mercato delle azioni dell'Emittente successivamente alla data di avvio dell'Aumento di Capitale e il prezzo di mercato delle azioni dell'Emittente prima della data di avvio dell'Aumento di Capitale, moltiplicato per il numero delle vecchie azioni ordinarie possedute. Si noti che, a tale profitto (o perdita) si aggiunge l'effetto economico derivante dalla possibile vendita, sul MTA, dei Diritti di Opzione non esercitati che saranno stati riconosciuti gratuitamente ai possessori di azioni ordinarie dell'Emittente.

Investitori al dettaglio a cui si intende commercializzare il prodotto: I Diritti di Opzione saranno assegnati dall'Emittente a coloro che risultino titolari di azioni ordinarie della Società alla data di avvio dell'Aumento di Capitale, ai sensi delle norme di legge e regolamentari applicabili alle società con azioni quotate sull'MTA. I Diritti di Opzione saranno compravendibili sull'MTA dai titolari di azioni ordinarie Fila e dagli investitori durante il periodo sopraindicato, tuttavia non saranno oggetto di una specifica attività di commercializzazione in considerazione della disciplina di cui all'art. 2441 del cod. civ. agli stessi applicabili. In caso di dubbi sulla compatibilità dei Diritti di Opzione con le proprie conoscenze finanziarie, profilo di rischio e obiettivi di investimento, l'investitore deve contattare il proprio consulente finanziario per ottenere i necessari chiarimenti. In ogni caso i Diritti di Opzione sono strumenti adatti ad investitori che siano disposti a subire perdite in conto capitale fino al 100% del loro investimento o che abbiano una propensione al rischio molto alta o che non ricerchino una garanzia di redditività o rendita certa. Al termine del Periodo di Opzione, infatti, i Diritti di Opzione potrebbero anche risultare out of the money, con la conseguenza che il loro esercizio potrebbe non essere economicamente conveniente. In tal caso gli investitori perderebbero l'intero valore del loro investimento effettuato nei Diritti di Opzione.

Quali sono i rischi e qual è il potenziale rendimento?

Indicatore sintetico di rischio (SRI):

Rischio più basso Rischio più alto

L'SRI è un'indicazione orientativa del livello di rischio di questo Prodotto rispetto ad altri prodotti. Esprime la probabilità che il Prodotto subisca perdite monetarie a causa di movimenti dei mercati. Questo Prodotto è stato classificato nella classe di rischio 7 su 7 che corrisponde alla classe di rischio più alta.

Questo Prodotto non comprende alcuna protezione dalla performance futura del mercato. Pertanto, potreste perdere l'intero controvalore dei Diritti di Opzione e/o il vostro intero investimento o parte di esso. La perdita massima possibile per il compratore e il venditore è descritta nella sezione "Scenari di performance".

Scenari di performance: Ai fini della rappresentazione grafica degli scenari di performance al momento dell'esercizio dei Diritti di Opzione, questa sezione fa riferimento ad un investimento ipotetico di massimi Euro 10.000 effettuato esclusivamente dall'acquirente dei Diritti di Opzione sul MTA. Si precisa ulteriormente che solo come finalità espositiva e di rappresentazione grafica, il numero dei Diritti di Opzione sono stati arrotondati all'intero più vicino.

Il valore teorico iniziale (il "Valore Teorico Iniziale") è pari a Euro 0,81. In questa rappresentazione, tale Valore Teorico Iniziale è ipotizzato costante, ma durante il Periodo di Offerta (come di seguito definito) potrà essere soggetto a variazioni di prezzo.

L'investimento iniziale di Euro 10.000 comprende un Premio pari a Euro 2.508,57 che permette di acquistare n. 3.097 Diritti di Opzione al Valore Teorico Iniziale e di esercitare, in condizioni di convenienza (prezzo di mercato del Sottostante maggiore del Prezzo di Offerta incrementato del prezzo pagato per i Diritti di Opzione e degli eventuali costi sostenuti su di essi), n. 715 nuove azioni ordinarie Fila al Prezzo di Offerta il cui controvalore è pari alla data di esercizio a Euro 7.493,20. La Somma dei due importi corrisponde a Euro 10.000.

E' possibile aprire la posizione pagando un Premio dei Diritti di Opzione diverso da quanto presentato, a seconda delle condizioni dei mercati e delle caratteristiche specifiche del contratto negoziato.

Questo grafico mostra la possibile performance del prodotto al momento dell'esercizio dei Diritti di Opzione da parte dell'acquirente di tali Diritti

sul MTA. Può essere confrontato con il payoff di altri derivati. Il grafico presentato mostra una serie di possibili risultati all'esercizio e non è un'indicazione esatta dell'importo del possibile risultato. L'importo del risultato varia a seconda del valore del Sottostante. Per ciascun valore del Sottostante, il grafico mostra quale sarebbe il profitto (o la perdita) del prodotto. L'asse orizzontale mostra i diversi valori possibili del Sottostante, mentre l'asse verticale mostra il profitto (o la perdita).

Se acquistate questo prodotto vuol dire che secondo voi il prezzo del Sottostante sarà, al momento dell'esercizio, al di sopra di: Prezzo di Offerta + Premio (per unità di Diritti di Opzione acquisiti) + Costi totali sostenuti (per unità di Diritti di Opzione acquisiti).

La vostra perdita massima sarebbe la perdita di tutto il vostro investimento, ovvero il premio relativo all'acquisto dei Diritti di Opzione.

Le cifre riportate comprendono tutti i costi del prodotto in quanto tale, ma possono non comprendere tutti i costi da voi pagati al consulente o al distributore.

Nel caso in cui i Diritti di Opzione non siano esercitati entro il termine del Periodo di Offerta (come di seguito definito), i Diritti di Opzione decadranno da ogni diritto divenendo privi di validità ad ogni effetto. In tal caso, la perdita dell'investitore al dettaglio sarà pari al Premio.

Come descritto nel paragrafo Obiettivi della sezione "Che cos'è questo prodotto?", la posizione dell'azionista, in virtù dell'emissione delle nuove azioni ordinarie Fila, si modifica sia in caso di integrale esercizio dei Diritti di Opzione sia in caso di mancato esercizio e in questa sezione non vengono rappresentati i relativi scenari di performance.

Che cosa accade se Fila non è in grado di corrispondere quanto dovuto? I Diritti di Opzione non danno diritto alla corresponsione di alcuna somma di denaro da parte dell'Emittente, né a titolo di capitale o interessi né a qualsivoglia altro titolo. I Diritti di Opzione conferiscono ai rispettivi portatori esclusivamente il diritto di sottoscrivere nuove azioni ordinarie Fila nel rapporto e nei termini suindicati.

Quali sono i costi?

Andamento dei costi nel tempo: La diminuzione del rendimento (Reduction in Yield – RYI) esprime l'impatto dei costi totali sostenuti sul possibile rendimento dell'investimento. I costi totali tengono conto dei costi una tantum, correnti e accessori.

Fila non applica ai propri clienti costi per l'acquisto e l'esercizio dei Diritti di Opzione. Gli intermediari diversi da Fila potrebbero applicare costi o richiedere commissioni sia ai fini dell'acquisto dei Diritti di Opzione sull'MTA che per il loro successivo esercizio. I costi richiesti da tali soggetti non sono in alcun modo sotto il controllo di Fila. Tali soggetti devono fornire all'investitore le informazioni riguardanti i costi applicati e indicare l'impatto che i costi totali possono avere sul rendimento potenziale dell'investimento nel corso del tempo.

Composizione dei costi: Gli intermediari potrebbero applicare costi o richiedere commissioni sia ai fini dell'acquisto dei Diritti di Opzione sull'MTA che per il loro successivo esercizio. I costi richiesti da tali soggetti non sono in alcun modo sotto il controllo di Fila.

Per quanto tempo devo detenerlo? Posso ritirare il capitale prematuramente?

I Diritti di Opzione hanno una durata limitata nel tempo e danno diritto esclusivamente a sottoscrivere nuove azioni ordinarie Fila nel rapporto suindicato.

In particolare i Diritti di Opzione possono essere (i) compravenduti sul MTA dal 3 dicembre 2018 al 11 dicembre 2018 (ii) esercitati dal 3 dicembre 2018 al 17 dicembre 2018 (il "Periodo di Offerta").

Le nuove azioni ordinarie dell'Emittente sottoscritte entro la fine del Periodo di Offerta saranno accreditate sui conti degli intermediari autorizzati aderenti al sistema di gestione accentrata di Monte Titoli S.p.A. al termine della fase di regolamento dell'ultimo giorno del Periodo di Offerta con disponibilità in pari data.

I Diritti di Opzione non esercitati entro il 17 dicembre 2018 torneranno automaticamente e obbligatoriamente nella disponibilità dell'Emittente, che li offrirà in Borsa, ai sensi dell'articolo 2441, comma 3, del cod. civ., entro il mese successivo al termine di quest'ultimo (l'"Offerta in Borsa"). Le date di inizio e di chiusura del periodo di Offerta in Borsa verranno comunicate al pubblico dall'Emittente mediante apposito avviso.

Coloro, pertanto, che non avranno esercitato i Diritti di Opzione dagli stessi posseduti entro il 17 dicembre 2018, perderanno i propri Diritti di Opzione, senza avere diritto al pagamento di alcun importo in denaro da parte dell'Emittente. Del pari, coloro che acquisteranno i Diritti di Opzione nell'ambito dell'Offerta in Borsa dovranno esercitare tali diritti entro il termine che sarà indicato dall'Emittente. Scaduto tale termine senza che siano esercitati, i Diritti di Opzione saranno annullati e nulla sarà dovuto dall'Emittente ai rispettivi portatori.

Le nuove azioni ordinarie dell'Emittente sottoscritte entro la fine dell'Offerta in Borsa, saranno accreditate sui conti degli intermediari aderenti al sistema di gestione accentrata gestito da Monte Titoli al termine della fase di regolamento dell'ultimo giorno di esercizio dei Diritti di Opzione nell'ambito dell'Offerta in Borsa, con disponibilità in pari data.

Come presentare reclami? Eventuali reclami potranno essere indirizzati a F.I.L.A. – Fabbrica Italiana Lapis e Affini S.p.A., via XXV aprile, 5- 20016 (MI), email: ir@fila.it; PEC: amministrazione@pec.fila.it, Fax: +39 02 3538546.

Altre informazioni rilevanti: Per maggiori informazioni in merito ai Diritti di Opzione e alle Nuove Azioni si rinvia al Prospetto.