Fila — AGM Information 2019

Mar 15, 2019

Informazione Regolamentata n. 1565-9-2019		Data/Ora Ricezione 15 Marzo 2019 21:01:26	MTA - Star
Societa'	:	FILA
Identificativo Informazione Regolamentata	:	115225
Nome utilizzatore	:	FILASPANSS01 - De Rosa
Tipologia	:	REGEM
Data/Ora Ricezione	:	15 Marzo 2019 21:01:26
Data/Ora Inizio Diffusione presunta	:	15 Marzo 2019 21:01:27
Oggetto	:	F.I.L.A. S.p.A._CS convocazione assemblea 18.04.2019.
Testo del comunicato

Vedi allegato.

COMUNICATO STAMPA

CONVOCAZIONE ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI IN PARTE ORDINARIA E STRAORDINARIA

Pero, 15 marzo 2019 – Si comunica che, in data odierna, il Consiglio di Amministrazione di F.I.L.A. – Fabbrica Italiana Lapis ed Affini S.p.A. ("Fila" o la "Società") ha deliberato di convocare l'Assemblea degli Azionisti, in parte ordinaria e straordinaria e in unica convocazione, per il prossimo 18 aprile.

In parte ordinaria, l'Assemblea degli Azionisti sarà chiamata a deliberare (i) sull'approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2018; (ii) sull'approvazione del piano di incentivazione 2019-2021 avente a oggetto azioni ordinarie della Società denominato "Piano di Performance Shares 2019-2021", previa chiusura anticipata del piano di stock grant 2017-2019 denominato "Piano di Performance Shares 2017- 2019"; (iii) sull'autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie; (iv) sulla nomina di un amministratore per integrazione del Consiglio di Amministrazione a seguito di cooptazione; (v) sulla rideterminazione della remunerazione dei componenti del Collegio Sindacale in carica; e, in via consultiva, (vi) sulla prima sezione della relazione sulla remunerazione redatta ai sensi dell'articolo 123-ter del D. Lgs. n. 58/98 (il "TUF") relativa alla politica sulla remunerazione.

In parte straordinaria, l'Assemblea degli Azionisti sarà chiamata a deliberare in merito alla proposta di delega al Consiglio di Amministrazione, ex art. 2443 del Codice Civile, della facoltà di aumentare gratuitamente il capitale sociale, ai sensi dell'art. 2349 del Codice Civile, a servizio del "Piano di Performance Shares 2019-2021", con conseguente modifica dell'articolo 5 dello statuto sociale vigente.

"Piano di Performance Shares 2019-2021", previa chiusura anticipata del "Piano di Performance Shares 2017-2019"

Il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di sottoporre all'approvazione dell'Assemblea degli Azionisti in parte ordinaria, ai sensi e per gli effetti dell'articolo 114-bis del D. Lgs. n. 58/1998 (il "TUF"), un piano di incentivazione denominato "Piano di Performance Share 2019 – 2021" (il "Piano") riservato a dipendenti e/o amministratori investiti di particolari cariche della Società e/o delle altre società appartenenti al gruppo alla stessa facente capo (il "Gruppo"), previa chiusura anticipata al 31 dicembre 2018 del piano di stock grant 2017-2019 denominato "Piano di Performance Shares 2017-2019", riservato ad alcuni dirigenti e figure manageriali del Gruppo e approvato in data 27 aprile 2017 (il "Piano 2017- 2019"), con conseguente assegnazione anticipata, ai relativi beneficiari, delle azioni ordinarie spettanti al 31 dicembre 2018 ai sensi del Piano 2017-2019.

Il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di individuare quali beneficiari del Piano, subordinatamente a, e a far data da, l'approvazione del Piano da parte dell'Assemblea degli Azionisti, i seguenti soggetti:

• (a) Massimo Candela, amministratore delegato di Fila;

• (b) Luca Pelosin, consigliere delegato di Fila.;

• (c) n. 8 dirigenti con responsabilità strategiche, ossia dirigenti del Gruppo che hanno il potere e la responsabilità, direttamente o indirettamente, della pianificazione, della direzione e del controllo delle attività della Società e/o del Gruppo;

• (d) n. 18 figure manageriali, ossia prestatori di lavoro dipendenti del Gruppo che occupano posizioni individuate per la crescita e la sostenibilità del business del Gruppo nel lungo termine,

ferma restando la facoltà per il Consiglio di Amministrazione di Fila di individuare, eventualmente e in ogni caso entro 18 mesi dalla approvazione del regolamento del Piano, ulteriori beneficiari tra amministratori investiti di particolari cariche e/o prestatori di lavoro dipendente che occupano posizioni individuate per la crescita e la sostenibilità del business del Gruppo nel lungo termine.

Il Piano si articola su un orizzonte temporale di 3 anni (1 gennaio 2019 – 31 dicembre 2021) e prevede l'attribuzione ai beneficiari del diritto a ricevere gratuitamente massime n. 789.320 azioni ordinarie di Fila, le quali saranno assegnate a ciascun beneficiario del Piano in un'unica soluzione, subordinatamente alla verifica, da parte del Consiglio di Amministrazione al termine del periodo di vesting triennale (i.e. 31 dicembre 2021), dell'avveramento delle seguenti condizioni: (i) sussistenza, alla data di assegnazione delle azioni, del rapporto di lavoro dipendente o di amministrazione del beneficiario con una società del Gruppo e mantenimento, da parte del beneficiario, della qualifica di amministratore esecutivo della Società, ovvero di dirigente con responsabilità strategiche ovvero di figura manageriale del Gruppo; (ii) rispetto dei covenant finanziari di cui ai contratti di finanziamento che la Società ha in essere; e (iii) raggiungimento degli obiettivi minimi di performance.

Una volta verificato l'avveramento delle predette condizioni, il Consiglio di Amministrazione provvederà a determinare il numero di azioni ordinarie da assegnare gratuitamente a ciascun beneficiario del Piano, in un'unica soluzione, in funzione del raggiungimento dei seguenti obiettivi di performance: (i) ROI medio per il triennio 2019-20211 (obiettivo quantitativo – peso relativo 70%), e (ii) obiettivi strategici individuali e di struttura, definiti, per ciascun beneficiario del Piano 2019-2021 (obiettivo qualitativo – peso relativo 30%).

Le azioni ordinarie da assegnarsi a ciascun beneficiario del Piano 2019-2021, nel numero determinato come previsto supra, dovranno essere messe a disposizione degli stessi, nei termini e con le modalità stabilite nello stesso e, in particolare, non oltre il 60° giorno di calendario successivo all'approvazione del bilancio per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2021. Le azioni oggetto di assegnazione avranno godimento regolare e, pertanto, i diritti a esse correlati competono a ciascun beneficiario del Piano 2019-2021 a partire del momento in cui il medesimo diventa titolare delle azioni ordinarie. L'effetto diluitivo massimo del Piano 2019-2021 sarà pari al 0,9692% del capitale sociale sottoscritto e versato.

Il diritto a ricevere azioni è attribuito a ciascun beneficiario a titolo personale e non può essere trasferito per atto tra vivi né essere assoggettato a vincoli o costituire oggetto di altri atti di disposizione a qualsiasi

¹ Il ROI è calcolato come il rapporto tra EBITDA consolidato e capitale netto investito (net invested capital) come da piano industriale del Gruppo. Tale obiettivo si riferisce ai seguenti perimetri: (i) consolidato del Nord America (che costituisce una porzione del consolidato di Gruppo) per n. 4 dirigenti con responsabilità strategiche e n. 2 figure manageriali e (ii) consolidato del Gruppo per tutti gli altri beneficiari del Piano.

titolo. Il Piano prevede altresì un obbligo di mantenimento del 50% delle azioni ordinarie che saranno eventualmente assegnate (il c.d. "minimum holding") e, in particolare: (i) per i beneficiari che siano amministratori esecutivi l'obbligo di minimum holding durerà fino alla scadenza del relativo mandato; (ii) per tutti gli altri beneficiari l'obbligo di minimum holding durerà per un periodo di 6 mesi decorrenti dalla data di effettiva assegnazione delle stesse con riferimento al 25% delle azioni ordinarie assegnate e per un periodo di 12 mesi decorrenti dalla predetta data per un ulteriore 25% delle azioni ordinarie assegnate.

Il Piano prevede, altresì, specifiche clausole di c.d. claw-back.

L'adozione del Piano è finalizzata all'allineamento degli interessi del management con quelli degli azionisti, a premiare il raggiungimento dei target del piano industriale del Gruppo e a trattenere le figure ritenute strategiche per l'implementazione del piano di sviluppo aziendale e di crescita della Società e del Gruppo.

Si rappresenta che la chiusura anticipata del Piano 2017-2019, riservato a soli dipendenti del Gruppo, e la contestuale adozione, in sua sostituzione, del Piano, destinato ad amministratori investiti di particolari incarichi e a dipendenti della Società e/o del Gruppo persegue la finalità – in linea con la politica per la remunerazione della Società per il 2019 in fase di definizione – di armonizzazione della struttura della remunerazione degli amministratori esecutivi, dei dirigenti con responsabilità strategiche e delle figure manageriali del Gruppo.

Termini e condizioni del Piano sono descritti nel documento informativo redatto ai sensi dell'articolo 84 bis e in conformità all'Allegato 3A del regolamento emittenti, che sarà messo a disposizione del pubblico presso la sede sociale e sul sito internet della Società (www.filagroup.it), nella sezione "Governance", nonché con le ulteriori modalità nonché le tempistiche previste dalla normativa vigente e applicabile.

Per maggiori informazioni in merito al Piano 2017-2019, si rinvia al documento informativo relativo al Piano 2017-2019, redatto – in occasione dell'Assemblea della Società del 27 aprile 2017 – ai sensi dell'art. 84-bis e in conformità dell'Allegato 3A del regolamento emittenti e consultabile sul sito internet della Società (www.filagroup.it) nella sezione "Governance".

Delega al Consiglio di Amministrazione della facoltà di aumentare gratuitamente il capitale sociale a servizio del "Piano di Performance Shares 2019-2021"

Il Consiglio di Amministrazione della Società ha inoltre deliberato di proporre all'Assemblea degli Azionisti in parte straordinaria di attribuire, ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile, al Consiglio stesso, per un periodo di cinque anni dalla data della deliberazione, la facoltà di aumentare gratuitamente il capitale sociale, in via scindibile e anche in più tranches, ex art. 2349 del Codice Civile, per un importo di massimi Euro 458.049,00 da imputarsi per intero a capitale, mediante emissione di massime n. 497.879 azioni ordinarie prive di indicazione espressa del valore nominale, da assegnare ai beneficiari del Piano al termine del periodo di vesting triennale (i.e. 1 gennaio 2019 – 31 dicembre 2021), con conseguente modifica dell'articolo 5 dello statuto sociale vigente.

Autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie

Il Consiglio di Amministrazione ha infine deliberato di sottoporre all'approvazione dell'Assemblea degli Azionisti in parte ordinaria, ai sensi degli articoli 2357 e 2357-ter del Codice Civile e 132 del TUF, l'autorizzazione ad un piano di acquisto e disposizione, in una o più volte, di un numero massimo, su base rotativa, di 500.000 azioni ordinarie di Fila, rappresentative, alla data della presente relazione, del 0,9829% del capitale sociale di Fila.

L'autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie è richiesta, in generale, per cogliere eventuali opportunità che il mercato possa offrire in futuro, e in particolare al fine di consentire alla Società di porre in essere le operazioni di seguito elencate: (i) intervenire, nel rispetto delle applicabili disposizioni, di legge e regolamentari di tempo in tempo vigenti, anche tramite intermediari, a sostegno della liquidità del titolo Fila; (ii) costituire un magazzino titoli da utilizzare, coerentemente con le linee strategiche della Società, nell'ambito di operazioni straordinarie in relazione alle quali si renda necessario o opportuno procedere allo scambio o alla cessione, in qualsiasi forma, di pacchetti azionari; (iii) destinare le azioni proprie al servizio di prestiti obbligazionari o altri strumenti di debito convertibili in azioni della Società; (iv) destinare le azioni proprie a servizio di eventuali piani di incentivazione, a titolo oneroso o gratuito, riservati ad amministratori e/o dipendenti e/o collaboratori della Società o del Gruppo; (v) dare corso ad altre operazioni straordinarie sul capitale (ivi inclusa l'eventuale riduzione dello stesso mediante annullamento di azioni proprie, fermi restando i requisiti di legge); e (vi) offrire agli azionisti uno strumento addizionale di monetizzazione del proprio investimento.

L'autorizzazione per l'acquisto di azioni proprie viene richiesta per la durata massima consentita dall'art. 2357, secondo comma, del Codice Civile e quindi per un periodo di 18 mesi dalla data di eventuale approvazione della proposta. All'Assemblea degli Azionisti viene, inoltre, richiesta l'autorizzazione, senza limiti temporali, all'alienazione, disposizione e/o utilizzo delle azioni proprie che saranno eventualmente acquistate.

La proposta di autorizzazione all'Assemblea prevede che le operazioni di acquisto possano essere effettuate secondo qualsivoglia delle modalità consentite dalla normativa, anche regolamentare, pro-tempore vigente, da individuarsi di volta in volta a discrezione del Consiglio. Per quanto concerne le operazioni di disposizione, si propone di consentire l'adozione di qualunque modalità risulti opportuna in relazione alle finalità che saranno perseguite, ivi compresa la vendita al di fuori del mercato regolamentato. È altresì richiesta l'autorizzazione a effettuare operazioni successive di acquisto e alienazione nell'ambito di attività di trading.

La proposta all'Assemblea prevede altresì che il corrispettivo unitario per l'acquisto delle azioni ordinarie sia stabilito di volta in volta per ciascuna singola operazione, fermo restando che esso non potrà essere né superiore né inferiore del 10% rispetto al prezzo di riferimento registrato dal titolo Fila nella seduta di Borsa precedente ogni singola operazione di acquisto. Tale criterio non consente di determinare, alla data odierna, il potenziale esborso massimo complessivo per il programma di acquisto di azioni proprie.

Per quanto concerne il corrispettivo per la disposizione delle azioni proprie acquistate, la proposta all'Assemblea è di determinare solamente il corrispettivo minimo, che non potrà essere inferiore del 10% rispetto al prezzo di riferimento registrato dal titolo nella seduta di Borsa precedente ogni singola operazione di alienazione, fermo restando che tale limite potrà non trovare applicazione in determinati casi.

Alla data odierna la Società non detiene azioni proprie.

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Si segnala che la documentazione relativa alla suddetta Assemblea degli Azionisti (ivi incluso l'avviso di convocazione, il relativo estratto, e le relazioni illustrative del Consiglio di Amministrazione sui punti all'ordine del giorno)sarà messa a disposizione del pubblico, nei termini e nei modi previsti dalla normativa di legge e regolamentare vigente e applicabile, presso la sede sociale, sul sito internet della Società www.filagroup.it e presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato "EMARKET STORAGE" ().

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F.I.L.A. (Fabbrica Italiana Lapis ed Affini), nata a Firenze nel 1920 e gestita dal 1956 dalla famiglia Candela, è una Società italiana e una delle realtà industriali e commerciali più solide, dinamiche, innovative e in crescita sul mercato. Dal novembre 2015, F.I.L.A. è quotata alla Borsa di Milano, segmento STAR. L'azienda, con un fatturato di oltre 510 milioni di euro al 31 dicembre 2017, ha registrato negli ultimi vent'anni una crescita significativa e ha perseguito una serie di acquisizioni strategiche, fra cui l'italiana Adica Pongo, le statunitensi Dixon Ticonderoga ed il Gruppo Pacon, la tedesca LYRA, la messicana Lapiceria Mexicana, l'inglese Daler-Rowney Lukas e la francese Canson fondata dalla famiglia Montgolfier nel 1557.

F.I.L.A. è l'icona della creatività italiana nel mondo con i suoi prodotti per colorare, disegnare, modellare, scrivere e dipingere grazie a marchi come Giotto, Tratto, Das, Didò, Pongo, Lyra, Doms, Maimeri, Daler-Rowney, Canson, Princeton e Strathmore.

Fin dalle sue origini, F.I.L.A. ha scelto di sviluppare la propria crescita sulla base dell'innovazione continua, sia di tecnologie sia di prodotti, col fine di dare alle persone la possibilità di esprimere le proprie idee e il proprio talento con strumenti qualitativamente eccellenti. Inoltre, F.I.L.A. e le aziende del Gruppo collaborano con le Istituzioni sostenendo progetti educativi e culturali per valorizzare la creatività e la capacità espressiva degli individui e per rendere la cultura un'opportunità accessibile a tutti.

F.I.L.A. è attiva con 22 principali stabilimenti produttivi (due dei quali in Italia) e 35 filiali commerciali nel mondo e impiega circa 9.500 persone.

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