Fila — AGM Information 2019

Mar 18, 2019

F.I.L.A.

Fabbrica Italiana Lapis ed Affini S.p.A.

Sede legale Pero, Via XXV Aprile, 5

Capitale sociale deliberato Euro 47.808.085,00, sottoscritto e versato per Euro 46.799.406,00 Codice Fiscale e Registro delle Imprese di Milano n. 08391050963

AVVISO DI CONVOCAZIONE DI ASSEMBLEA ORDINARIA E STRAORDINARIA

L'Assemblea degli Azionisti di F.I.L.A. – Fabbrica Italiana Lapis ed Affini S.p.A. ("Fila" o la "Società") è convocata in sede ordinaria e straordinaria per il giorno 18 aprile 2019, in unica convocazione, alle ore 10:00, in via Keplero 12, 20016, Pero (MI), presso l'ATA Hotel Expo Fiera, per discutere e deliberare sul seguente

ORDINE DEL GIORNO

PARTE ORDINARIA

• 1. bilancio di esercizio al 31 dicembre 2018, comprensivo della relazione del Consiglio di Amministrazione sull'andamento della gestione, della relazione del Collegio Sindacale, e della relazione della Società di Revisione; presentazione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2018; deliberazioni inerenti e conseguenti;
• 2. relazione sulla remunerazione ai sensi dell'articolo 123-ter del D. Lgs. n. 58/98; deliberazioni inerenti e conseguenti;
• 3. piano di incentivazione 2019-2021 avente a oggetto azioni ordinarie di F.I.L.A. Fabbrica Italiana Lapis ed Affini S.p.A. denominato "Piano di Performance Shares 2019-2021" riservato a dipendenti e/o amministratori investiti di particolari cariche di F.I.L.A. – Fabbrica Italiana Lapis ed Affini S.p.A. e/o delle altre società appartenenti al gruppo alla stessa facente capo, previa chiusura anticipata del piano di stock grant 2017-2019 denominato "Piano di Performance Shares 2017-2019" approvato in data 27 aprile 2017; deliberazioni inerenti e conseguenti;
• 4. autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie; deliberazioni inerenti e conseguenti;
• 5. nomina di un amministratore per integrazione del Consiglio di Amministrazione a seguito di cooptazione; deliberazioni inerenti e conseguenti;
• 6. rideterminazione dei compensi del Collegio Sindacale in carica fino all'approvazione del bilancio per l'esercizio al 31 dicembre 2020; deliberazioni inerenti e conseguenti;

PARTE STRAORDINARIA

1. proposta di delega al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile, per un periodo di cinque anni dalla data della presente deliberazione, della facoltà di aumentare gratuitamente il

capitale sociale, in via scindibile e anche in più tranches, ai sensi dell'art. 2349 del Codice Civile, per un importo di massimi Euro 458.049,00 da imputarsi per intero a capitale, mediante emissione di massime n. 497.879 azioni ordinarie prive di indicazione espressa del valore nominale, da assegnare ai beneficiari del piano di incentivazione 2019-2021 avente a oggetto azioni ordinarie di F.I.L.A. – Fabbrica Italiana Lapis ed Affini S.p.A. denominato "Piano di Performance Shares 2019-2021"; conseguente modifica dell'articolo 5 dello statuto sociale vigente; deliberazioni inerenti e conseguenti.

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INFORMAZIONI SUL CAPITALE SOCIALE

Alla data del presente avviso di convocazione, il capitale sociale di Fila è pari a 46.799.406,00 Euro ed è suddiviso in n. 50.870.740 azioni di cui n. 42.788.884 ordinarie e n. 8.081.856 azioni speciali B, tutte senza indicazione del valore nominale. Ogni azione ordinaria dà diritto a un voto esercitabile in Assemblea, mentre ogni azione speciale B dà diritto a tre voti esercitabili in Assemblea.

LEGITTIMAZIONE ALL'INTERVENTO IN ASSEMBLEA

Sono legittimati ad intervenire in Assemblea i soggetti cui spetta il diritto di voto. Ai sensi di legge e statuto sociale (lo "Statuto"), la legittimazione all'intervento in Assemblea e all'esercizio del diritto di voto è attestata da una apposita comunicazione alla Società effettuata dall'intermediario abilitato alla tenuta dei conti ai sensi di legge, sulla base delle evidenze contabili relative al termine della giornata contabile del settimo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea (i.e. il 9 aprile 2019, c.d. "record date"). Le registrazioni in accredito e in addebito compiute sui conti successivamente a tale termine non rilevano ai fini della legittimazione all'esercizio del voto in Assemblea; pertanto, coloro che risulteranno titolari delle azioni della Società solo successivamente a tale data non saranno legittimati ad intervenire e votare in Assemblea. La comunicazione dell'intermediario di cui sopra dovrà pervenire alla Società entro la fine del terzo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea (i.e. entro il 15 aprile 2019). Resta tuttavia ferma la legittimazione all'intervento e al voto qualora la comunicazione sia pervenuta alla Società oltre detto termine, purché entro l'inizio dei lavori assembleari. Si rammenta che la comunicazione alla Società è effettuata dall'intermediario su richiesta del soggetto a cui spetta il diritto di voto.

RAPPRESENTANZA IN ASSEMBLEA E RAPPRESENTANTE DESIGNATO

Ai sensi dell'articolo 135-novies del D. Lgs. 58/98 (il "TUF") e dell'articolo 10.3 dello Statuto, coloro ai quali spetta il diritto di voto possono farsi rappresentare per delega nell'Assemblea nei modi di legge; in particolare, si ricorda che la delega può essere conferita con documento cartaceo sottoscritto con firma autografa o anche con documento informatico sottoscritto in forma elettronica ai sensi di quanto previsto dall'art. 135-novies, comma 6, del TUF. A tal fine, potrà essere utilizzato il modulo di delega reperibile sul sito internet della Società (www.filagroup.it). La delega può essere notificata alla Società: (i) mediante invio per posta raccomandata con ricevuta di ritorno presso la sede legale della Società; o (ii) a mezzo posta elettronica certificata all'indirizzo amministrazione@pec.fila.it.

Inoltre, si segnala che, ai sensi dell'articolo 135-undecies del TUF e dell'articolo 10.4 dello Statuto, la Società ha designato Società per Amministrazioni Fiduciarie Spafid S.p.A. ("Spafid S.p.A."), con sede legale in Milano, quale soggetto al quale i soci possono conferire delega, con istruzioni di voto su tutte o alcune delle proposte all'ordine del giorno. La delega ha effetto per le sole proposte in relazione alle quali siano conferite istruzioni di voto. L'eventuale notifica preventiva non esime il delegato, in sede di accreditamento per l'accesso ai lavori assembleari, dall'obbligo di attestare la conformità all'originale della copia notificata e l'identità del delegante.

Il conferimento della delega al rappresentante designato non comporta spese per il delegante (fatta eccezione per le eventuali spese di spedizione). La delega deve essere conferita attraverso la sottoscrizione, con firma autografa o con firma elettronica qualificata o firma digitale, dello specifico modulo disponibile sul sito www.filagroup.it o presso la sede sociale e dovrà pervenire in originale entro la fine del secondo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea (ossia, entro il 16 aprile 2019) – unitamente alla copia di un documento di identità del socio delegante avente validità corrente o, qualora il socio delegante sia una persona giuridica, del legale rappresentante pro-tempore o di altro soggetto munito di idonei poteri, unitamente a documentazione idonea ad attestarne qualifica e poteri a Spafid S.p.A. – (i) per le deleghe con firma autografa, a mezzo consegna a mano in orario d'ufficio (dalle ore 9:00 alle ore 17:00) o spedizione tramite raccomandata con ricevuta di ritorno presso Foro Buonaparte 10, 20121 Milano - Rif. "Delega Assemblea F.I.L.A. 2019"; (ii) per le deleghe con firma elettronica qualificata o firma digitale, mediante posta elettronica certificata all'indirizzo assemblee@pec.spafid.it. Entro lo stesso termine, la delega e le istruzioni di voto sono revocabili. La delega non ha effetto con riguardo alle proposte per le quali non siano state conferite istruzioni di voto.

Si precisa che le azioni per le quali è stata conferita la delega, anche parziale, sono computate ai fini della regolare costituzione dell'Assemblea. In relazione alle proposte per le quali non siano state conferite istruzioni di voto, le azioni non sono computate ai fini del calcolo della maggioranza e della quota di capitale richiesta per l'approvazione delle delibere.

DIRITTO DEI SOCI DI PORRE DOMANDE SULLE MATERIE ALL'ORDINE DEL GIORNO

Ai sensi dell'art. 127-ter del TUF, coloro ai quali spetta il diritto di voto possono porre domande sulle materie all'ordine del giorno anche prima dell'Assemblea, facendole pervenire alla Società entro la fine del terzo giorno precedente la data fissata per l'Assemblea.

Le domande potranno essere trasmesse: (i) a mezzo raccomandata con ricevuta di ritorno, da inviarsi presso la sede legale della Società; (ii) a mezzo posta elettronica certificata all'indirizzo amministrazione@pec.fila.it. Le domande dovranno essere corredate dalla comunicazione inviata dall'intermediario alla Società attestante la legittimazione all'esercizio del diritto di voto.

Alle domande pervenute nel termine indicato può essere data risposta: (a) prima dell'Assemblea, anche mediante pubblicazione in apposita sezione del sito internet della Società; non è dovuta una risposta quando le informazioni richieste siano disponibili in formato «domanda e risposta» nell'apposita sezione del sito internet della Società ovvero quando la risposta sia stata già pubblicata nella medesima sezione; (b) in Assemblea; si considera fornita in Assemblea anche la risposta in formato cartaceo messa a disposizione all'inizio dell'adunanza di ciascuno degli aventi diritto al voto presenti.

La Società potrà fornire risposta unitaria alle domande aventi lo stesso contenuto.

INTEGRAZIONE DELL'ORDINE DEL GIORNO DELL'ASSEMBLEA E PRESENTAZIONE DI NUOVE PROPOSTE DI DELIBERA

Ai sensi dell'art. 126-bis del TUF, i soci che, anche congiuntamente, rappresentino almeno un quarantesimo del capitale sociale (ossia, il 2,5%) possono chiedere, entro dieci giorni dalla pubblicazione del presente avviso di convocazione, l'integrazione dell'elenco delle materie da trattare in Assemblea, indicando nella domanda gli ulteriori argomenti proposti, ovvero presentare proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno. L'integrazione non è ammessa in relazione ad argomenti sui quali l'Assemblea delibera, a norma delle vigenti disposizioni, su proposta del Consiglio di Amministrazione o sulla base di un progetto o di una relazione da esso predisposta, diversa da quelle sulle materie all'ordine del giorno.

Le richieste, unitamente alla comunicazione effettuata dall'intermediario abilitato attestante la titolarità della partecipazione e alla relazione che riporti la motivazione della richiesta o della proposta, sono presentate per iscritto presso la sede sociale a mezzo di raccomandata con ricevuta di ritorno ovvero a mezzo posta elettronica certificata all'indirizzo amministrazione@pec.fila.it.

Le eventuali integrazioni dell'ordine del giorno o la presentazione di proposte di deliberazione sulle materie già trattate all'ordine del giorno saranno rese note almeno quindici giorni prima di quello fissato per l'Assemblea, nelle stesse forme previste per la pubblicazione del presente avviso. Contestualmente, saranno messe a disposizione del pubblico, nelle medesime forme previste per la documentazione relativa all'Assemblea, le relazioni predisposte dai richiedenti l'integrazione e/o le ulteriori proposte di deliberazione presentate, accompagnate dalle eventuali valutazioni dell'organo di amministrazione. In ogni caso, colui al quale spetta il diritto di voto può presentare individualmente proposte di deliberazione in Assemblea.

NOMINA DI UN AMMINISTRATORE PER INTEGRAZIONE DELCONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

L'Assemblea sarà chiamata a deliberare la nomina di un amministratore per integrazione del Consiglio di Amministrazione a seguito di cooptazione, con le maggioranze di legge, senza l'applicazione del voto di lista (cfr. art. 11.15 dello Statuto). Si fa rinvio a quanto previsto, sul possesso di requisiti e sulle cause di decadenza degli amministratori, all'art. 11 dello Statuto.

Fermo restando che eventuali candidature potranno essere presentate anche in sede di Assemblea, al fine di agevolare lo svolgimento dei lavori assembleari, si invitano gli Azionisti a depositare le eventuali proposte presso la sede sociale con congruo anticipo, e indicativamente almeno 5 (cinque) giorni prima dell'Assemblea. Le candidature dovranno essere corredate da (i) le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la propria candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'insussistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché il possesso dei requisiti prescritti dalla normativa vigente per ricoprire la carica di amministratore della Società, inclusa la dichiarazione circa l'eventuale possesso dei requisiti di indipendenza; (ii) un curriculum vitae, contenente un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali di ciascun candidato; (iii) l'indicazione dell'identità dei soci che hanno presentato la candidatura e della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta; e (iv) ogni altra ulteriore o diversa dichiarazione, informativa e/o documento previsti dalla legge e dalle norme regolamentari applicabili.

In ragione delle valutazioni sulle caratteristiche dell'amministratore cooptato dal Consiglio di Amministrazione in data 13 novembre 2018, dott. Alessandro Potestà, già effettuate in sede di cooptazione e di verifica dei requisiti, il Consiglio di Amministrazione propone all'Assemblea di confermare il Consigliere cooptato dott. Alessandro Potestà quale amministratore di Fila. Il curriculum vitae è a disposizione degli Azionisti sul sito internet della Società (www.filagroup.it) unitamente alla documentazione assembleare.

Resta ferma la possibilità da parte degli azionisti di proporre eventuali ulteriori candidature, che potranno essere presentate anche in sede di Assemblea, nel rispetto dei criteri e modalità sopra indicati. Dopo la proposta di nomina del dott. Alessandro Potestà da parte del Consiglio di Amministrazione, qualora la stessa non sia approvata dall'Assemblea, le eventuali ulteriori candidature saranno poste in votazione, fermo restando che, post nomina, il Consiglio sarà chiamato a svolgere le proprie verifiche ai fini della disciplina vigente in materia di rispetto dei requisiti di onorabilità e indipendenza. Per ogni altra informazione relativa alle modalità di presentazione e votazione delle candidature, si rinvia a quanto previsto dall'articolo 11 dello Statuto, disponibile presso la sede sociale e pubblicato nel sito internet della Società, all'indirizzo www.filagroup.it, nonché alla relazione illustrativa sul punto quinto all'ordine del giorno dell'Assemblea che sarà disponibile sul sito stesso nei termini di legge.

DOCUMENTAZIONE

Contestualmente alla pubblicazione del presente avviso di convocazione, sono messi a disposizione del pubblico, presso la sede legale della Società, sul sito internet della Società www.filagroup.it, sul meccanismo di stoccaggio autorizzato "EMARKET STORAGE" (): (i) il modulo che i soggetti legittimati all'intervento in Assemblea hanno la facoltà di utilizzare per il voto tramite delega; e (ii) il modulo per conferire delega al rappresentante designato dalla Società e le relative istruzioni di voto.

L'ulteriore documentazione relativa all'Assemblea – comprensiva delle relazioni illustrative sulle materie all'ordine del giorno e delle relative proposte deliberative – sarà messa a disposizione del pubblico, nei termini previsti dalla normativa vigente, presso la sede sociale, sul sito internet della Società www.filagroup.it e presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato "EMARKET STORAGE" ().

Il presente avviso di convocazione viene pubblicato sul sito internet della Società www.filagroup.it, sul meccanismo di stoccaggio autorizzato consultabile all'indirizzo , presso Borsa Italiana S.p.A. nonché per estratto sul quotidiano "MilanoFinanza".

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Pero, 18 marzo 2019 Per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente

(Gianni Mion)