Fila — AGM Information 2019

Mar 19, 2019

F.I.L.A. – FABBRICA ITALIANA LAPIS ED AFFINI S.P.A.

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE SULL'UNICO PUNTO ALL'ORDINE DEL GIORNO DELL'ASSEMBLEA DEI SOCI DI F.I.L.A. – FABBRICA ITALIANA LAPIS ED AFFINI S.P.A., IN PARTE STRAORDINARIA, CONVOCATA PER IL GIORNO 18 APRILE 2019 IN UNICA CONVOCAZIONE

(redatta ai sensi dell'articolo 125-ter del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998 n. 58, e successive modifiche e integrazioni, e degli articoli 72 e 84-ter del regolamento adottato con delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999, e successive modifiche e integrazioni)

Relazione approvata dal Consiglio di Amministrazione di F.I.L.A. – Fabbrica Italiana Lapis ed Affini S.p.A. nella riunione del 15 marzo 2019, disponibile sul sito internet www.filagroup.it

Unico punto all'ordine del giorno dell'Assemblea dei soci di F.I.L.A. – Fabbrica Italiana Lapis ed Affini S.p.A., in parte straordinaria, convocata per il giorno 18 aprile 2019, in unica convocazione:

"Proposta di delega al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile, per un periodo di cinque anni dalla data della presente deliberazione, della facoltà di aumentare gratuitamente il capitale sociale, in via scindibile e anche in più tranches, ai sensi dell'art. 2349 del Codice Civile, per un importo di massimi Euro 458.049,00 da imputarsi per intero a capitale, mediante emissione di massime n. 497.879 azioni ordinarie prive di indicazione espressa del valore nominale, da assegnare ai beneficiari del piano di incentivazione 2019-2021 avente a oggetto azioni ordinarie di F.I.L.A. – Fabbrica Italiana Lapis ed Affini S.p.A. denominato "Piano di Performance Shares 2019-2021"; conseguente modifica dell'articolo 5 dello statuto sociale vigente; deliberazioni inerenti e conseguenti."

* * *

Signori Azionisti,

la presente Relazione è stata redatta ai sensi dell'art. 125-ter, comma 1, del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 e successive modifiche e integrazioni (il "TUF") e degli artt. 72 e 84-ter del Regolamento adottato con delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modifiche e integrazioni (il "Regolamento Emittenti").

La presente Relazione è stata approvata dal Consiglio di Amministrazione di F.I.L.A. – Fabbrica Italiana Lapis ed Affini S.p.A. ("Fila" o la "Società") nella seduta del 15 marzo 2019 e viene messa a disposizione del pubblico, nei termini di legge e regolamentari, presso la sede sociale, sul sito internet della Società (www.filagroup.it), nonché con le altre modalità previste dalla normativa vigente.

Il Consiglio di Amministrazione del 15 marzo 2019 ha deliberato, tra l'altro, di sottoporre all'esame e all'approvazione, quale terzo punto all'ordine del giorno della parte ordinaria dell'Assemblea dei soci di Fila, l'approvazione di un piano di incentivazione denominato "Piano di Performance Share 2019 – 2021" (il "Piano") riservato a dipendenti e/o amministratori investiti di particolari cariche della Società e/o delle altre società appartenenti al gruppo alla stessa facente capo (le "Società Controllate" e, queste ultime e la Società complessivamente considerate, il "Gruppo") che è stato dettagliatamente descritto nella apposita relazione illustrativa e nel documento informativo predisposto ai sensi dell'art. 84-bis del Regolamento Emittenti, messi a disposizione degli azionisti per l'esame del precitato punto all'ordine del giorno della parte ordinaria dell'Assemblea nei termini e con le modalità previste dalle disposizioni di legge e regolamentari applicabili e consultabili, inter alia, sul sito internet della Società (www.filagroup.it) nella sezione "Governance", nonché presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato "EMARKET STORAGE" ().

Nella predetta relazione illustrativa e nel documento informativo, cui si rimanda per maggiori informazioni sul Piano, sono stati riportati i criteri per l'individuazione dei soggetti destinatari e le caratteristiche del Piano e sono state illustrate, in dettaglio, le ragioni che sono alla base della sua adozione. In particolare, il Piano prevede l'assegnazione a titolo gratuito di azioni ordinarie della Società ai beneficiari. È inoltre previsto che tali azioni derivino da (i) un aumento di capitale da eseguirsi mediante utilizzo, ai sensi dell'art.

2349 del Codice Civile, di utili o di riserve da utili, e/o (ii) azioni proprie rivenienti da acquisti effettuati ai sensi degli artt. 2357 e 2357-ter del Codice Civile.

Come più ampiamente descritto nel documento informativo sul Piano, ai beneficiari del Piano saranno attribuiti diritti a ricevere azioni ordinarie della Società, le quali saranno assegnate agli stessi, al termine del periodo di vesting triennale (2019-2021) in un'unica soluzione, inter alia, subordinatamente al, e in funzione del, raggiungimento di specifici obiettivi di performance a carattere sia economico – finanziario (gli obiettivi quantitativi) sia strategici individuali o di struttura (gli obiettivi qualitativi). Il raggiungimento di tali obiettivi, così come delle ulteriori condizioni previste nel Piano, verrà verificato dal Consiglio di Amministrazione al termine del suddetto periodo di vesting.

Pertanto, al fine di assicurare una sufficiente provvista di azioni da assegnare, qualora siano raggiunti gli obiettivi di performance nonché le altre condizioni previsti dal Piano, ai dipendenti della Società e/o delle Società Controllate che risultino beneficiari del Piano, il Consiglio di Amministrazione intende sottoporre alla Vostra approvazione, ai sensi di legge, la proposta di attribuire al Consiglio di Amministrazione una delega, ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile, ad aumentare gratuitamente il capitale sociale per un periodo di cinque anni dalla data della presente deliberazione, in via scindibile e anche in più tranches, ai sensi dell'art. 2349 del Codice Civile, per un importo di massimi Euro 458.049,00 da imputarsi per intero a capitale, mediante l'emissione, di massime n. 497.879 nuove azioni ordinarie di Fila prive di indicazione espressa del valore nominale.

La suddetta delega dovrà essere esercitata in una o più volte entro cinque anni dalla data della deliberazione proposta, nel rispetto delle condizioni di esercizio di cui al Piano, entro il termine ultimo del 18 marzo 2024 mediante emissione di massime n. 497.879 nuove azioni ordinarie di Fila prive di indicazione espressa del valore nominale, da riservare ad alcuni dipendenti della Società e/o di Società Controllate beneficiari del Piano in quanto ritenute figure chiave del Gruppo.

Per completezza si precisa che, laddove non venissero assegnate tutte le azioni ordinarie oggetto del Piano e di conseguenza non tutte le azioni venissero emesse, il capitale sociale sarà aumentato, sempre a titolo gratuito mediante imputazione di utili e/o riserve di utili, per l'importo corrispondente alle azioni ordinarie effettivamente assegnate e, quindi, emesse.

1. Motivazione e destinazione dell'aumento di capitale

Il Piano si inserisce nel novero degli strumenti utilizzati dalla Società e del Gruppo per integrare la componente fissa del pacchetto retributivo delle figure ritenute chiave attraverso componenti variabili legati al raggiungimento di taluni obiettivi di performance, secondo l'impostazione delle migliori prassi di mercato.

In particolare, la Società ritiene che un piano di incentivazione basato su azioni, con durata triennale e con specifici obiettivi di performance, rappresenti lo strumento di incentivazione più efficace e meglio rispondente agli interessi della Società e del Gruppo. Tale Piano infatti, a giudizio di Fila, consente di (i) allineare gli interessi del management con quelli degli azionisti, (ii) premiare il raggiungimento dei target del piano industriale del Gruppo e (iii) trattenere le figure ritenute strategiche.

L'adozione del Piano, destinato ad amministratori investiti di particolari incarichi e/o ai dipendenti del Gruppo che risultino, a giudizio della Società, strategici per l'implementazione del piano di sviluppo aziendale e di crescita della Società e del Gruppo, persegue inoltre la specifica finalità – in linea con la politica per la remunerazione della Società per il 2019 – di armonizzazione della struttura della remunerazione degli amministratori esecutivi, dei dirigenti con responsabilità strategiche e delle c.d. figure manageriali del Gruppo.

Pertanto, come anticipato, la proposta di delega al Consiglio di Amministrazione ad aumentare il capitale sociale sottoposta alla Vostra approvazione è finalizzata a creare parte della provvista di azioni a servizio di tale Piano, destinate ai dipendenti della Società e/o delle Società Controllate che saranno individuati come beneficiari del Piano.

2. Caratteristiche dell'aumento di capitale riservato ai beneficiari del Piano

Si rappresenta che tra i beneficiari del Piano saranno, inter alia, inclusi dispendenti della Società e/o delle Società Controllate e – considerato che l'art. 5 dello statuto sociale di Fila consente "l'assegnazione di utili e/o di riserve di utili ai prestatori di lavoro dipendenti della Società o di società controllate, mediante l'emissione di azioni ai sensi del primo comma dell'articolo 2349 del Codice Civile" – si propone, pertanto, un aumento di capitale gratuito ai sensi dell'art. 2349, comma 1, del Codice Civile, mediante utilizzo di utili e/o riserve di utili quali risultanti dal bilancio approvato nel corso dell'esercizio in cui avrà luogo l'assegnazione delle azioni ordinarie oggetto del Piano (i.e. il bilancio per l'esercizio al 31 dicembre 2021).

Per l'esecuzione dell'aumento di capitale a servizio del Piano si propone di attribuire al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile, la facoltà di aumentare gratuitamente il capitale sociale, in via scindibile e anche in più tranches, ai sensi dell'art. 2349 del Codice Civile, per un importo di massimi Euro 458.049,00 da imputarsi per intero a capitale, mediante emissione, di massime 497.879 azioni ordinarie di Fila, prive di indicazione espressa del valore nominale, aventi le stesse caratteristiche delle azioni ordinarie di Fila in circolazione, godimento regolare, da assegnare gratuitamente ai dipendenti della Società o delle Società controllate che risultino beneficiari del Piano. A tal riguardo si ricorda che l'art. 6 dello statuto sociale di Fila prevede la facoltà per l'Assemblea dei soci di Fila di "attribuire al consiglio di amministrazione la facoltà di aumentare in una o più volte il capitale sociale, fino ad un ammontare determinato e per un periodo massimo di cinque anni dalla data della deliberazione".

Si ricorda inoltre che, a fronte di complessive massime n. 789.320 azioni ordinarie di Fila da assegnare ai beneficiari in caso di raggiungimento degli obiettivi massimi di performance previsti dal Piano, il Consiglio di Amministrazione, al termine del periodo di vesting triennale (i.e. 31 dicembre 2021) determinerà il numero effettivo di azioni ordinarie da assegnare ai beneficiari del Piano, che dovranno essere messe a disposizione di ciascuno di essi, nei termini e con le modalità stabilite nel Piano, e, in particolare, non oltre il 60° giorno di calendario successivo all'approvazione del bilancio per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2021.

Al Consiglio di Amministrazione sarà altresì attribuita la facoltà di individuare a tempo debito e di volta in volta gli utili e/o le riserve di utili da destinare allo scopo, con mandato a provvedere alle opportune appostazioni contabili conseguenti alle operazioni di emissione, in osservanza delle disposizione di legge e dei principi contabili di volta in volta applicabili.

3. Caratteristiche delle azioni di nuova emissione

La Società metterà gratuitamente a disposizione di ciascun beneficiario del Piano le azioni ordinarie di nuova emissione secondo quanto previsto nel Piano. Le azioni ordinarie della Società assegnate a ciascun beneficiario avranno godimento pari a quello delle azioni ordinarie della Società alla data dell'emissione e saranno, pertanto, munite delle cedole in corso a detta data.

4. Modifiche dell'art. 5 dello Statuto Sociale

In conseguenza della proposta di delibera che si sottopone alla Vostra approvazione, sarà necessario integrare l'art. 5 dello statuto sociale vigente di Fila tramite inserimento di una clausola relativa alla deliberazione assembleare di attribuzione al Consiglio di Amministrazione della delega, ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile, ad aumentare gratuitamente il capitale sociale ai sensi dell' art. 2349 del Codice Civile.

Si riporta di seguito il testo vigente dell'art. 5 dello statuto sociale di Fila raffrontato con il testo nella versione che il Consiglio di Amministrazione Vi propone di adottare.

Testo Vigente	Testo proposto
Articolo 5 – Capitale sociale e azioni	Articolo 5 – Capitale sociale e azioni
5.1. Il capitale sociale ammonta a Euro 46.799.406,00 ed è diviso in n. 50.870.740 azioni di cui n. 42.788.884 azioni ordinarie e n. 8.081.856 azioni speciali B (le "Azioni B"), tutte senza indicazione del valore nominale. L'assemblea straordinaria del giorno 9 ottobre 2013 ha – tra l'altro – deliberato di aumentare il capitale sociale a pagamento, in via scindibile, per un ammontare massimo complessivo comprensivo di sovrapprezzo di Euro 7.788.750, da riservarsi all'esercizio di corrispondenti n. 750.000 Sponsor Warrant F.I.L.A. S.p.A., secondo i termini e le condizioni previste dal relativo regolamento approvato dall'assemblea straordinaria nel corso della medesima seduta (come modificato dal Consiglio di Amministrazione in data 15 gennaio 2015 ai sensi dell'articolo 6.2 del medesimo regolamento), mediante emissione di massime n. 750.000 azioni ordinarie senza indicazione del valore nominale, al prezzo di Euro 10,385; il termine ex art. 2439 del codice civile, il godimento e l'efficacia di tale ultimo aumento sono disciplinati nella relativa delibera.	[Invariato]

L'Assemblea Straordinaria dei soci in data 11 ottobre 2018 ha deliberato di aumentare il capitale sociale a pagamento per un controvalore massimo complessivo di Euro 1.809.665,44, comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo, a un prezzo di sottoscrizione unitario pari a Euro 10,48, da eseguirsi entro e non oltre il 31 dicembre 2025, in via scindibile, a servizio dell'esercizio degli warrant assegnati ad alcuni manager dipendenti della controllata Pacon Holding Company e, quindi, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'Articolo 2441, comma 8, Cod. Civ., mediante emissione di n. 172.678 azioni ordinarie.
5.2. Le azioni ordinarie, le Azioni B e i warrant sono sottoposti al regime di dematerializzazione ai sensi degli articoli 83-bis e ss. del D. Lgs. n. 58/1998.	[Invariato]
5.3. È consentita, nei modi e nelle forme di legge, l'assegnazione di utili e/o di riserve di utili ai prestatori di lavoro dipendenti della Società o di società controllate, mediante l'emissione di azioni ai sensi del primo comma dell'articolo 2349 del codice civile.	[Invariato]
	Agli Amministratori è data facoltà per cinque anni dal 18 aprile 2019 di aumentare il capitale sociale a servizio dell'attuazione del piano di incentivazione denominato "Piano di 2019-2021", per un Performance Shares importo massimo di Euro 458.049,00 (da imputare interamente a capitale) mediante emissione di massime n. 497.879 nuove azioni ordinarie senza indicazione del valore nominale, aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione e godimento regolare, mediante assegnazione di un corrispondente importo massimo di utili e/o riserve di utili quali risultanti dall'ultimo bilancio di volta in volta approvato ai sensi dell'art. 2349 del codice civile, nei termini, alle condizioni e secondo le modalità previsti dal piano medesimo.
5.4. Agli Amministratori è data facoltà per cinque anni dal 27 aprile 2017 di aumentare il	[Invariato]

capitale sociale a servizio dell'attuazione del
"Piano di Performance Shares 2017-2019" per un
importo massimo di Euro 86.000,00 (da imputare
interamente a capitale) con emissione di massime
n. 94.765 nuove azioni ordinarie FILA senza
indicazione del valore nominale, aventi le stesse
caratteristiche di quelle in circolazione,
godimento regolare, mediante assegnazione di
corrispondente importo massimo di utili e/o
riserve di utili ai sensi dell'Articolo 2349 del
codice civile, nei termini, alle condizioni e
secondo le modalità previsti dal Piano medesimo.
5.5. Le azioni ordinarie sono nominative,	[Invariato]
indivisibili, liberamente trasferibili e
conferiscono ai loro titolari uguali diritti. In
particolare, ogni azione ordinaria attribuisce il
diritto ad un voto nelle assemblee ordinarie e
straordinarie della Società nonché gli altri diritti
patrimoniali e amministrativi ai sensi di statuto e
di legge.
5.6. Le Azioni B attribuiscono gli stessi diritti	[Invariato]
delle azioni ordinarie fatta eccezione
esclusivamente per quanto segue:
(a) ogni Azione B dà diritto a tre voti ai sensi
dell'art. 127-sexies del D. Lgs. n. 58/1998 in
tutte le assemblee della società,
nell'osservanza degli eventuali limiti di legge;
(b) si convertono automaticamente in azioni
ordinarie in ragione di una azione ordinaria
per ogni Azione B (senza necessità di
deliberazione né da parte dell'assemblea
speciale degli azionisti titolari di Azioni B, né
da parte dell'assemblea della società) in caso
di (i) alienazione a soggetti che non siano già
titolari di Azioni B, salvo nel caso in cui il
cessionario sia un soggetto controllante il,
controllato da o soggetto a comune
controllo con, il cedente e, fermo restando
che, in tale ipotesi, qualora il cessionario

controllato da o soggetto a comune controllo con, il cedente, tutte le Azioni B dallo stesso detenute saranno convertite automaticamente in azioni ordinarie, in ragione di una azione ordinaria per ogni Azione B e (ii) cambio di controllo del soggetto titolare di Azioni B, dove per controllante del soggetto titolare si intende il soggetto che, ai sensi della normativa vigente, è tenuto ad effettuare le comunicazioni sulle partecipazioni rilevanti (il "Controllante Ultimo") e ciò ad eccezione del caso in cui tale cambio di controllo avvenga (1) non per atto tra vivi; ovvero (2) per atto tra vivi a favore di soggetti che siano discendenti in linea retta del Controllante Ultimo e/o a favore di società o altri enti direttamente o indirettamente controllati dal Controllante Ultimo o dai suoi discendenti in linea retta o di cui questi stessi siano i beneficiari, precisandosi che il passaggio da controllo esclusivo a controllo congiunto con terzi soggetti che agiscano di concerto con il Controllante Ultimo non costituirà cambio di controllo ai fini di questo paragrafo 5.6 (b);

(c) possono essere convertite, in tutto o in parte e anche in più tranche, in azioni ordinarie a semplice richiesta del titolare delle stesse, da inviarsi al presidente del consiglio di amministrazione della Società e in copia al presidente del collegio sindacale, e ciò sempre in ragione di una azione ordinaria per ogni Azione B.

Il verificarsi di un caso di conversione è attestato dal consiglio di amministrazione con delibera assunta con le maggioranze di legge. In caso di omissione del consiglio di amministrazione, il verificarsi del presupposto della conversione è attestato dal collegio sindacale con delibera assunta con il voto favorevole della maggioranza

dei presenti.
In nessun caso le azioni ordinarie potranno essere convertite in Azioni B.
5.7. La Società può procedere all'emissione di Azioni B limitatamente ai casi di (a) aumento di capitale ai sensi dell'art. 2442 del codice civile ovvero mediante nuovi conferimenti senza esclusione o limitazione del diritto d'opzione, in ogni caso in abbinamento ad azioni ordinarie ai sensi del successivo art. 5.9; e (b) fusione o scissione.	[Invariato]
5.8. In caso di aumento di capitale sociale da effettuare mediante emissione di sole azioni ordinarie, il diritto di sottoscrivere le emittende azioni ordinarie sarà riconosciuto a tutti i soci (salvo che il relativo diritto di opzione sia escluso nei modi di legge o non spetti) in proporzione ed in relazione alle azioni - siano azioni ordinarie o Azioni B da ciascuno degli stessi detenute al momento dell'esecuzione dell'aumento di capitale. In tale ipotesi è esclusa in ogni caso la necessità di approvazione della relativa delibera ai sensi dell'art. 2376 del codice civile da parte dell'assemblea speciale dei titolari di Azioni B.	[Invariato]
5.9. In caso di aumento di capitale da attuarsi mediante emissione di azioni ordinarie e di Azioni B: (i) il numero delle emittende azioni ordinarie e Azioni B dovrà essere proporzionale al numero di azioni ordinarie e di Azioni B in cui risulterà suddiviso il capitale sociale alla data della relativa delibera; e (ii) le azioni ordinarie e le Azioni B di nuova emissione dovranno essere offerte in sottoscrizione al singolo socio in relazione ed in proporzione, rispettivamente, alle azioni ordinarie e alle Azioni B dallo stesso detenute al momento della esecuzione dell'aumento di capitale, precisandosi che le Azioni B potranno essere sottoscritte soltanto da soci già titolari di Azioni B; in assenza di sottoscrizione delle Azioni B di nuova emissione	[Invariato]

da parte dei soci già titolari di Azioni B, le Azioni
B si convertiranno automaticamente in azioni
ordinarie in ragione di una azione ordinaria ogni
Azione B e saranno offerte agli altri soci secondo
quanto previsto dalla legge.
5.10. Nel caso in cui la Società partecipi ad una	[Invariato]
fusione per incorporazione quale incorporanda
ovvero ad una fusione propria, i titolari delle
Azioni B avranno diritto di ricevere, nell'ambito
del rapporto di cambio, azioni munite delle stesse
caratteristiche – quantomeno rispetto al diritto di
voto plurimo – delle Azioni B, nei limiti di legge
e di compatibilità.

5. Diritto di recesso

Le modifiche allo Statuto illustrate al paragrafo 4 che precede non comportano il diritto di recesso ai sensi dell'articolo 2437 del Codice Civile

* * *

Tutto ciò premesso, il Consiglio di Amministrazione sottopone alla Vostra approvazione la seguente proposta di delibera:

"L'Assemblea di F.I.L.A. - Fabbrica Italiana Lapis ed Affini S.p.A., riunitasi in sede straordinaria ed esaminata la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione, e le proposte ivi contenute, nonché viste le proposte di adozione del piano denominato "Piano di Performance Share 2019 – 2021"

delibera

• 1. di attribuire al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile, per il periodo di cinque anni dalla data della presente deliberazione, la facoltà di aumentare gratuitamente il capitale sociale in via scindibile, anche in più tranches, a servizio dell'attuazione del piano di incentivazione denominato "Piano di Performance Share 2019 – 2021" per un importo di massimi Euro 458.049,00 da imputarsi per intero a capitale, mediante emissione di massime n. 497.879 azioni ordinarie di Fila prive di indicazione espressa del valore nominale, aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione, godimento regolare, mediante assegnazione di un corrispondente importo massimo di utili e/o riserve di utili quali risultanti dall'ultimo bilancio di volta in volta approvato ai sensi dell'art. 2349 del Codice Civile, nei termini, alle condizioni e secondo le modalità previsti dal "Piano di Performance Share 2019 – 2021"medesimo;
• 1. di modificare l'articolo 5 (cinque) dello statuto sociale di Fila mediante introduzione di un nuovo ultimo paragrafo al terzo comma del seguente tenore: "Agli Amministratori è data facoltà per cinque anni dal 18 aprile 2019 di aumentare il capitale sociale a servizio dell'attuazione del piano di incentivazione denominato "Piano di Performance Shares 2019-2021", per un importo massimo di Euro 458.049,00 (da imputare interamente a capitale) mediante

emissione di massime n. 497.879 nuove azioni ordinarie senza indicazione del valore nominale, aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione e godimento regolare, mediante assegnazione di un corrispondente importo massimo di utili e/o riserve di utili quali risultanti dall'ultimo bilancio di volta in volta approvato ai sensi dell'art. 2349 del codice civile, nei termini, alle condizioni e secondo le modalità previsti dal piano medesimo";

1. di conferire al Consiglio di Amministrazione, e per esso al Presidente del Consiglio di Amministrazione e all'Amministratore Delegato pro-tempore in carica, in via disgiunta fra loro, con facoltà di sub-delega a terzi e anche per mezzo di speciali procuratori all'uopo nominati, ogni più ampio potere necessario e/o opportuno, senza esclusione alcuna, per dare esecuzione a quanto precedentemente deliberato, per esercitare le facoltà oggetto delle precedenti deliberazioni, nonché per apportare di volta in volta all'art. 5 (cinque) dello statuto sociale le variazioni conseguenti alle deliberazioni, all'esecuzione e al perfezionamento dell'aumento di capitale delegato, a tal fine provvedendo a tutti gli adempimenti e alle pubblicità previste dall'ordinamento, ivi incluso l'adempimento a ogni formalità necessaria affinché le adottate deliberazioni siano iscritte nel competente Registro delle Imprese, e per introdurre nelle presenti deliberazioni le eventuali modificazioni, variazioni o aggiunte che risultassero necessarie o comunque richieste dalle autorità competenti, nonché ogni potere per espletare gli adempimenti normativi e regolamentari conseguenti alle adottate deliberazioni."

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Pero, 19 marzo 2019 Il Presidente del Consiglio di Amministrazione

(Gianni Mion)