Fielmann AG — Audit Report / Information 2014

Jun 26, 2015

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### Fielmann AG #### Hamburg ### Konzernabschluss 2014 ### Bericht des Aufsichtsrats Der Aufsichtsrat ist auch im Geschäftsjahr 2014 den ihm durch Gesetz und Satzung übertragenen Aufgaben gewissenhaft nachgekommen. Er hat sich im Berichtsjahr kontinuierlich über alle wichtigen geschäftspolitischen Vorgänge informiert und die Arbeit des Vorstands überwacht sowie beratend begleitet. Auf der Grundlage schriftlicher und mündlicher Berichte des Vorstands hat sich der Aufsichtsrat im Rahmen seiner Beratungen eingehend mit der Geschäfts- und Finanzlage, der Unternehmensstrategie, der Personalpolitik sowie der Risikoeinschätzung befasst. Die vom Vorstand erarbeitete Unternehmensplanung 2015 und die mittelfristige Planung bis 2017 hat er eingehend erörtert und in Form einer Rahmenplanung verabschiedet. darüber hinaus gab es zwischen den Sitzungen bei wichtigen Anlässen einen unmittelbaren Informationsaustausch zwischen dem Vorsitzenden des Aufsichtsrats und dem Vorstand. Im abgelaufenen Geschäftsjahr hat der Aufsichtsrat insgesamt viermal getagt. Von den Anteilseignervertretern konnte an zwei sitzungstagen jeweils ein Aufsichtsratsmitglied nicht teilnehmen. Die Anwesenheitsquote der Mitglieder des Vorstands lag bei 100 Prozent. Von besonderer Bedeutung waren in den Sitzungen des Aufsichtsrats insbesondere folgende Themen: In der Sitzung vom 6. März 2014 berichtete der Vorstand über den Verlauf des Geschäftsjahres 2013 und es wurden aktuelle unternehmensfragen erörtert, wie die Beurteilung der Wettbewerbssituation, der Stand und die zu erwartende Entwicklung des Internethandels in der Optikerbranche sowie die Überlegungen zur weiteren Auslandsexpansion. Gegenstand der Sitzung war zudem der Aktiensplit, der sodann von der Hauptversammlung 2014 auch beschlossen wurde. Ausführlich erörtert und diskutiert wurden außerdem der aktuelle Stand der Richtlinien für die Anlage der Finanzmittel der Fielmann-Gruppe und deren konkrete Umsetzung. Breiten Raum nahm in der Sitzung schließlich das Thema "Mitarbeiterzufriedenheit" ein. Es wurden die zur Ermittlung des Zufriedenheitgrades eingesetzten Maßnahmen und deren Ergebnisse erörtert sowie Schlussfolgerung gezogen und Möglichkeiten zur weiteren Steigerung der Mitarbeiterzufriedenheit diskutiert. In der Bilanzsitzung am 9. April 2014 berichtete der Abschlussprüfer Deloitte & Touche GmbH, vertreten durch Herrn Wirtschaftsprüfer Reiher und Frau Wirtschaftsprüferin deutsch, ausführlich über den Ablauf und die Prüfungsschwerpunkte der Abschlussprüfung 2013 sowie über die Prüfungsergebnisse. Zugleich wurden Prüfungsschwerpunkte für 2014 vorgeschlagen und diese im Einzelnen erörtert. Am 10. April 2014 wurde die Aufsichtsratssitzung fortgesetzt. der Vorstand berichtete ausführlich über die aktuelle Geschäftslage. sodann befasste sich der Aufsichtsrat als Schwerpunktthema mit der Presse- und Öffentlichkeitsarbeit bei Fielmann. Der als Gast eingeladene Leiter der Abteilung für Presse- und Öffentlichkeitsarbeit, Herr Dr. Branahl, führte hierzu mit einem ausführlichen Bericht in die Thematik ein. Außerdem verlängerte der Aufsichtsrat die Bestellung von Herrn Fielmann zum Vorstand und Vorstandsvorsitzenden sowie von Herrn Schmid zum Vorstand um jeweils drei Jahre bis zum 30. Juni 2017. Bei Herrn Schmid wurde zudem die Modifikation seines Dienstvertrages beschlossen. In seiner Sitzung im Anschluss an die Hauptversammlung am 3. Juli 2014 hat sich der Aufsichtsrat im Rahmen einer Nachbetrachtung mit dem Ablauf der Hauptversammlung und den Inhalten der Redebeiträge befasst. Auf der Grundlage des Berichts des Vorstands wurden des Weiteren die vorläufigen Eckpunkte der ersten Geschäftsjahreshälfte erörtert. Außerdem war das regelmäßige Thema "Kundenzufriedenheit" Gegenstand der Sitzung. Den Schwerpunkt in der Sitzung vom 27. November 2014 bildete die Erörterung und Verabschiedung der Unternehmensplanung 2015 und der Rahmenplanung bis 2017. Gegenstand ausführlicher Berichterstattung und intensiver Erörterungen war zudem die Entwicklung der Mitarbeitervergütung. Außerdem stand das Projekt ZenIT, das den Einsatz der IT (Tablets) am Anpasstisch zum Gegenstand hat, auf der Tagesordnung. Hierbei berichtete der für das Projekt zuständige Vertriebsdirektor, Herr Dr. Körber, detailliert über die mit dem Projekt verfolgten Ziele und seine Auswirkungen auf den Niederlassungsalltag sowie über die ersten praktischen Erfahrungen seit dem Beginn der Umsetzung des Projektes im August 2014. schließlich befasste sich der Aufsichtsrat noch mit Fragen des Corporate-Governance-Kodex, insbesondere der Entsprechenserklärung zum 31. Dezember 2014. Der Personalausschuss tagte im Geschäftsjahr 2014 zweimal. In der Sitzung am 9. April 2014 wurden die Verlängerung der Vorstandsbestellungen von Herrn Fielmann und Herrn Schmid vorbereitet sowie das System der Vorstandsvergütung erörtert. Am 26. November 2014 waren im Wesentlichen die mögliche Neustrukturierung der Verantwortlichkeiten und die Erweiterung des Vorstands um ein zusätzliches Mitglied Gegenstand der Diskussion. Als deren Ergebnis hat der Personalausschuss nach eingehender Prüfung dem Aufsichtsrat am 4. März 2015 Herrn Dr. Körber zur Bestellung als für den Vertrieb zuständiges Vorstandsmitglied vorgeschlagen. Herr Dr. Körber ist seit Oktober 2008 für die Fielmann Aktiengesellschaft tätig und bekleidete zuletzt die Position des Vertriebsdirektors unter der Führung von Herrn Fielmann. Der Aufsichtsrat ist dem Vorschlag des Personalausschusses gefolgt, Herr Dr. Körber hat seine Tätigkeit als neues Mitglied des Vorstands am 1. April 2015 aufgenommen. Zum gleichen Zeitpunkt hat Herr Dr. Thies zusätzlich den Geschäftsbereich Personal übernommen und übt seither auch das Amt des Arbeitsdirektors aus. Herr Fielmann konzentriert sich als Vorstandsvorsitzender nunmehr im Wesentlichen auf die Unternehmensstrategie, das Marketing sowie auf die Expansion. Der Aufsichtsrat wünscht den Herren Dr. Körber und Dr. Thies bei ihren neuen Aufgaben viel Erfolg. Der Vermittlungsausschuss nach § 27 Abs. 3 Mitbestimmungsgesetz hatte keinen Anlass zusammenzutreten. Im Hinblick auf die in der Hauptversammlung 2015 anstehende Wahl der Anteilseignervertreter im Aufsichtsrat tagte der Nominierungsausschuss, der für die Erarbeitung von Kandidatenvorschlägen zuständig ist, am 27. November 2014. Weitere Ausschüsse bestehen nicht. Der Aufsichtsrat der Fielmann Aktiengesellschaft hat auf die Bildung eines Prüfungsausschusses verzichtet. Über die eingehenden Erörterungen im Rahmen der jährlich stattfindenden Bilanzsitzung hinaus besteht für alle Aufsichtsratsmitglieder die Möglichkeit, sich zuvor intensiv über Prüfungsinhalte und Ergebnisse in einem Diskussionsforum unter Beteiligung des Finanzvorstands und erforderlichenfalls des Abschlussprüfers zu informieren, Fragen zu stellen und Anregungen zu geben. Der Aufsichtsrat hat sich auch im Geschäftsjahr 2014 einer internen Effizienzprüfung unterzogen. Potenzielle Interessenkonflikte bei einzelnen Aufsichtsratsmitgliedern sind im Geschäftsjahr 2014 nicht aufgetreten. Es hat auch keinerlei Hinweise für solche gegeben. Der Jahresabschluss der Fielmann Aktiengesellschaft und der gemäß § 315a HGB auf der Grundlage der International Financial Reporting Standards (IFRS) erstellte Konzernabschluss für das Geschäftsjahr 2014 sowie der Bericht über die Lage der Fielmann Aktiengesellschaft und des Konzerns sind durch den Abschlussprüfer, die Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Deloitte & Touche GmbH, Hamburg, geprüft und mit uneingeschränkten Bestätigungsvermerken versehen worden. Diese Unterlagen, einschließlich des Gewinnverwendungsvorschlags des Vorstands, die jedem Aufsichtsratsmitglied rechtzeitig vorlagen, wurden vom Aufsichtsrat geprüft und in der Bilanzsitzung am 15. April 2015 in Gegenwart des Herrn Wirtschaftsprüfers Reiher und der Frau Wirtschaftsprüferin Deutsch, die über die wesentlichen Ergebnisse der Abschlussprüfung berichteten, eingehend erörtert. Der Aufsichtsrat hat nach dem abschließenden Ergebnis seiner Prüfung keine Einwendungen erhoben. Der Aufsichtsrat hat den Jahresabschluss und den Konzernabschluss gebilligt, womit der Jahresabschluss zugleich festgestellt ist, und sich dem Vorschlag des Vorstands für die Gewinnverwendung angeschlossen. Der Bericht des Vorstands über die Beziehungen zu verbundenen Unternehmen im Geschäftsjahr 2014 wurde ebenfalls vom Abschlussprüfer geprüft und mit der uneingeschränkten Bestätigung versehen, dass die tatsächlichen Angaben des Berichts richtig sind und bei den im Bericht aufgeführten Rechtsgeschäften die Leistung der Gesellschaft nicht unangemessen hoch im Sinne des Gesetzes war. Der Aufsichtsrat hat den Bericht des Vorstands geprüft und sich in der Sitzung am 15. April 2015 die wesentlichen Ergebnisse der Prüfung durch den Abschlussprüfer berichten lassen. Gegen den Bericht des Vorstands und dessen Prüfung durch den Abschlussprüfer haben sich seitens des Aufsichtsrats keine Bedenken ergeben. Der Aufsichtsrat dankt dem Vorstand und allen Mitarbeitern für die hervorragende Arbeit im abgelaufenen Geschäftsjahr. Hamburg, 16. April 2015 Professor Dr. Mark K. Binz, Vorsitzender des Aufsichtsrats