FIDUCIAL

OFFICE SOLUTIONS

RAPPORT FINANCIER ANNUEL
EXERCICE CLOS LE 30 SEPTEMBRE 2011

FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS

Société Anonyme au capital de 22 000 000 €

Siège Social : 41 rue du Capitaine Guynemer - 92400 Courbevoie

969 504 133 RCS Nanterre

SOMMAIRE

1 – Comptes annuels de la société FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS
exercice clos le 30/09/2011
Page 3

2 – Comptes consolidés du Groupe FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS
exercice clos le 30/09/2011
Page 12

3 – Rapport d’activité
Page 40

4 – Attestation de la personne assumant la responsabilité
du rapport financier annuel
Page 71

5 – Rapports des contrôleurs légaux des comptes sur les comptes annuels
et les comptes consolidés
Page 72

6 – Honoraires des contrôleurs légaux des comptes
au titre de l’exercice 2010/2011
Page 76

1- COMPTES ANNUELS DE FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS

I - BILAN
(En milliers d'euros)

ACTIF	Notes	30/09/2011			30/09/2010	30/09/2009
		BRUT	AMORTS. ET PROV.	NET	NET	NET
Immobilisations incorporelles		-	-	-	-	-
Immobilisations corporelles		-	-	-	-	-
Immobilisations financières :
. Titres de participation	1	35 521	8 061	27 460	27 460	27 460
. Autres titres immobilisés		-	-	-	-	-
. Autres immobilisations financières	1	18	-	18	18	18
TOTAL I		35 539	8 061	27 479	27 478	27 478
Stocks et en cours		-	-	-	-	-
Avances et acomptes versés		25	-	25	-	-
Créances d'exploitation :
. Créances clients	3 & 4	7	-	7	8	8
. Autres	4	10 655	-	10 655	10 473	13 863
Créances diverses		-	-	-	-	-
Valeurs mobilières de placement		-	-	-	-	-
Disponibilités		18	-	18	9	10
TOTAL II		10 705	-	10 705	10 490	13 881
Charges constatées d'avance	3 & 4	11	-	11	17	18
Charges à répartir		-	-	-	-	-
TOTAL III		11	-	11	17	18
TOTAL DE L'ACTIF (I + II + III)		46 255	8 061	38 194	37 984	41 377

PASSIF	Notes	AVANT REPARTITION
		30/09/2011	30/09/2010	30/09/2009
CAPITAUX PROPRES
Capital social	2	22 000	22 000	22 000
Primes d'émission		-	-	-
Réserve légale		897	823	783
Réserves réglementées		-	-	-
Autres réserves		9 402	7 990	7 232
Résultat de l'exercice		1 122	1 486	798
Provisions réglementées		-	-	-
TOTAL I		33 421	32 299	30 812
AUTRES FONDS PROPRES
Produits des émissions de titres participatifs		-	-	-
Avances conditionnées		-	-	-
TOTAL II		-	-	-
PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES
Provisions pour risques		-	-	-
Provisions pour charges		-	-	-
TOTAL III		-	-	-
DETTES
Dettes financières :
. Emprunts/dettes établissements de crédit	4	4 665	5 599	-
. Emprunts/dettes financières divers		-	-	-
Avances et acomptes reçus sur commandes		-	-	-
Dettes d'exploitation :
. Fournisseurs	3 & 4	99	83	110
. Dettes fiscales et sociales	3 & 4	10	4	6
. Autres		-	-	10 448
Dettes sur immobilisations		-	-	-
TOTAL III		4 774	5 685	10 564
Produits constatés d'avance		-	-	-
TOTAL IV		-	-	-
TOTAL DU PASSIF (I + II +III +IV)		38 194	37 984	41 377

II - COMPTE DE RESULTAT DE L'EXERCICE

(En milliers d'euros)

	30/09/2011	30/09/2010	30/09/2009
Ventes de marchandises	-	-	-
Production vendue - Biens et services	-	-	-
CHIFFRE D'AFFAIRES NET	-	-	-
Production stockée	-	-	-
Subventions d'exploitation	-	-	-
Reprises s/provisions et transferts de charges	-	-	-
Autres produits	5	10	6
TOTAL PRODUITS D'EXPLOITATION	5	10	6
Achats de marchandises	-	-	-
Variation de stock	-	-	-
Autres approvisionnements	-	-	-
Variation de stock	-	-	-
Autres achats externes	143	146	117
Impôts, taxes et assimilés	9	10	17
Charges de personnel :
. Salaires et traitements	-	-	-
. Charges sociales	-	-	-
Dotations aux amortissements et provisions :
. Dotations aux amortissements s/immob.	-	-	-
. Dotations aux provisions s/immob.	-	-	-
. Dotations aux provisions s/actif circulant	-	-	-
. Dotations aux provisions pour risques et charges	-	-	-
Autres charges	-	-	-
TOTAL CHARGES D'EXPLOITATION	152	156	135
RESULTAT D'EXPLOITATION	- 148	- 146	- 129

	Notes	30/09/2011	30/09/2010	30/09/2009
Produits de participation		2 500	2 500	1 000
Revenus de valeurs mobilères		-	-	-
Autres intérêts et produits assimilés		83	52	161
Reprises s/provisions et transferts de charges		-	-	-
Différences de change		-	-	-
Produits nets s/cessions valeurs mob. de placement		7	3	30
TOTAL PRODUITS FINANCIERS	5	2 590	2 555	1 191
Dotations aux amortissements et provisions		-	-	-
Intérêts et charges assimilées		151	113	139
Différences de change		-	-	-
Charges nettes s/cessions valeurs mob. de placement		-	-	-
TOTAL CHARGES FINANCIERES	5	151	113	139
RESULTAT FINANCIER	5	2 439	2 443	1 052
RESULTAT COURANT AVANT IMPOTS		2 292	2 296	923
Produits sur opérations de gestion		30	-	-
Produits sur opérations en capital		-	-	-
Reprises s/provisions et transferts de charges		-	-	-
TOTAL PRODUITS EXCEPTIONNELS	6	30	-	-
Charges sur opérations de gestion				-
Charges sur opérations en capital	6	1 200	810	125
Dotations aux amortissements et provisions				-
TOTAL CHARGES EXCEPTIONNELLES	6	1 200	810	125
RESULTAT EXCEPTIONNEL	6	1 170	810	125
Participation des salariés		-	-	-
Impôt sur les bénéfices	7	-	-	-
RESULTAT NET		1 122	1 486	798

III - ANNEXE AUX COMPTES ANNUELS

1 - REGLES ET METHODES COMPTABLES

Les conventions générales comptables ont été appliquées, dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base :

Continuité de l'exploitation
Permanence des méthodes comptables d'un exercice à l'autre
Indépendance des exercices

et conformément aux règles générales d'établissement et de présentation des comptes annuels.

La méthode de base retenue pour l'évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques.

Immobilisations financières

Les immobilisations financières sont évaluées à leur coût d'acquisition ou à leur valeur d'utilité si celle-ci est inférieure.

Des provisions pour dépréciation sont constituées lorsque les résultats des sociétés concernées le justifient et en particulier lorsque la valeur des titres devient supérieure à la quote-part de l'actif net réévalué qu'ils représentent. Elles ne sont constituées que lorsque la société a atteint la phase d'exploitation normale et/ou lorsque l'écart avec le plan de développement prévisionnel est significatif.

Situation fiscale latente

La situation fiscale latente résulte :

a) des impôts à payer sur certains montants inclus dans la situation nette qui, en raison de dispositions fiscales particulières, n'ont pas encore été soumis à l'impôt sur les sociétés ou ont fait l'objet d'une imposition à taux réduit ;

b) des impôts à payer ou payés d'avance relatifs à certains produits ou charges inclus dans le résultat comptable d'un exercice mais imposables ou déductibles fiscalement au cours d'exercices différents.

2 - NOTES EXPLICATIVES SUR LES ETATS FINANCIERS

Note 1 - Immobilisations financières

(En milliers d'euros)	30/09/2010	Augment.	Dimin.	30/09/2011
Titres de participation	35 521	-	-	35 521
Créances rattachées
Autres immobilisations financières	18	-	-	18
VALEUR BRUTE	35 539	-	-	35 539
Provisions cumulées	8 061	-	-	8 061
VALEUR NETTE	27 478	-	-	27 478

Note 2 - Capital social

Le capital social au 30 septembre 2011 s'élève à 22 000 000 €. Il est divisé en 2 169 232 actions émises au pair.

Note 3 - Produits à recevoir, charges à payer et comptes de régularisation

(En milliers d'euros)	Factures à recevoir	Factures à établir	Charges constatées d'avance	Etat, charges à payer
Honoraires	59	-	6	-
Publications, annonces et insertions	13	7	3	-
Frais bancaires	-	-	-	-
Impôts et taxes	-	-	-	3
Divers	3	-	2	-
TOTAL	74	7	11	3

Note 4 - Échéances des créances et des dettes (en milliers d'euros)

ETAT DES CREANCES	Montant brut	A 1 an au plus	A plus d'1 an
Créances rattachées à des participations	-	-	-
Prêts	18	6	12
Autres immobilisations financières	-	-	-
Clients douteux ou litigieux	-	-	-
Autres créances clients	7	7	-
Sécurité sociale et autres organismes sociaux	-	-	-
Etat : Taxe sur la valeur ajoutée	19	19	-
Groupe et associés	10 609	10 609	-
Débiteurs divers	28	28	-
Charges constatées d'avance	11	11	-
TOTAL GENERAL	10 691	10 679	12
Prêts accordés en cours d'exercice	-	-	-
Remboursements obtenus en cours d'exercice	-	-	-
ETAT DES DETTES (en milliers d'euros)	Montant brut	A 1 an au plus	Entre 1 et 5 ans
---	---	---	---
Emprunts à 1 an maximun à l'origine	-	-	-
Emprunts à plus d'un 1 an à l'origine	4 665	933	3 732
Emprunts et dettes financières divers	-	-	-
Fournisseurs et comptes rattachés	99	99	-
Personnel et comptes rattachés	1	1	-
Sécurité sociale, autres organismes sociaux	-	-	-
Etat : Taxe sur la valeur ajoutée	5	5	-
Etat : autres impôts, taxes assimilées	3	3	-
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés	-	-	-
Groupe et associés	-	-	-
Autres dettes	-	-	-
Produits constatés d'avance	-	-	-
TOTAL GENERAL	4 773	1 041	3 732
Emprunts souscrits en cours d'exercice
Emprunts remboursés en cours d'exercice	933

10 -

Note 5 - Résultat financier

Le résultat financier fait ressortir un bénéfice de 2 439 K€ comprenant essentiellement les produits et charges d'intérêts liés aux comptes courants et les dividendes reçus de FIDUCIAL BUREAUTIQUE.

Note 6 - Résultat exceptionnel

Le résultat exceptionnel enregistre une perte de 1 170 K€ correspondant essentiellement aux abandons de créances faits à FIDUCIAL OFFICE STORES et SACIPRINT.

Note 7 - Intégration fiscale

La société FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS bénéficie du régime d'intégration fiscale. La convention d'intégration fiscale prévoit que la charge d'impôt ou le cas échéant l'économie d'impôt résultant de ce régime incombe à la société tête de groupe d'intégration.

Aucun impôt ne figure donc dans les états financiers au 30/09/2011.

Note 8 - Postes du bilan et du compte de résultat concernant les entreprises liées

(en milliers d'euros)	Montants concernant les entreprises
	Liées	Avec lesquelles la société à une participation
Titres de participations	35 521	-
Créances clients	7	-
Autres créances	10 636	-
Dettes fournisseurs	7	-
Produits de participation	2 500	-
Intérêts et produits assimilés	83	-

Les avances en compte courant ont été rémunérées au taux de 0.82% sur l'exercice.

Note 9 - Engagements financiers (en milliers d'euros)

LIBELLE	30/09/2011	30/09/2010	30/09/2009
ENGAGEMENTS DONNES
Avals, cautions	948	756	1 366
Frais financiers sur emprunts garantis	425	439	-
ENGAGEMENTS RECUS
Caution	4 665	5 598	-
Autres	3 757	2 612	1 802

Dettes garanties par des sûretés réelles

Postes concernés	30/09/2011	30/09/2010	30/09/2009
Emprunts garantis par des sûretés réelles	4 665	-	-
	4 665	-	-

Renseignements concernant les filiales et participations (en euros)

Sociétés détenues	Capital	Capitaux propres	Quote-part détenue	Valeur nette comptable	Résultat exercice	C.A. H.T. exercice
1) filiales à plus de 50%
SACIPRINT	4 000 000	1 243 171	100%	3 979 806	- 250 384	8 258 797
FIDUCIAL BUREAUTIQUE	20 000 000	58 620 153	100%	23 383 630	5 857 882	215 643 216
FIDUCIAL OFFICE STORES	15 120	260 274	100%	96 609	20 066	2 842 736

11 -

2- COMPTES CONSOLIDES DU GROUPE FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS

(BILAN CONSOLIDE
(En milliers d'euros)

ACTIF	Notes	30/09/2011			30/09/2010	30/09/2009
		BRUT	AMORT. ET PROV	NET	NET	NET
Immobilisations incorporelles	1	56 951	1 572	55 380	55 534	42 527
Immobilisations corporelles	2	17 296	13 768	3 528	3 697	4 175
Actifs financiers	3	2 759	94	2 665	2 329	2 121
Impôts différés		-	-	-	-	-
ACTIFS NON COURANTS		77 007	15 434	61 572	61 560	48 823
Stocks et en cours	4	12 956	1 620	11 336	12 458	9 489
Clients et autres débiteurs:	5
Avances et acptes versés		253	-	253	299	386
Créances clients		44 956	2 002	42 953	48 472	39 095
Créances diverses		11 543	-	11 543	9 086	17 014
Trésorerie et équivalents
Disponibilités		2 955	-	2 955	2 288	1 402
ACTIFS COURANTS		72 663	3 622	69 041	72 603	67 386
TOTAL GENERAL		149 670	19 056	130 614	134 164	116 209

12 -

13 -

BILAN CONSOLIDE

(En milliers d'euros)

PASSIF	Notes	AVANT REPARTITION
		30/09/2011	30/09/2010	30/09/2009
Capital social	6	22 000	22 000	22 000
Primes d'émission		-	-	-
Réserves consolidées		37 419	32 751	29 377
Résultat net - Part groupe		4 722	4 669	4 511
Capitaux propres - Part groupe		64 141	59 420	55 888
Intérêts des minoritaires :
. Dans les réserves		-	-	-
. Dans le résultat		-	-	-
Intérêt minoritaires		-	-	-
Impôts différés	7	212	201	167
Provisions pour risques et charges	8	5 693	4 999	3 426
Provisions pour risques et charges		5 905	5 200	3 593
Emprunts/dettes établissements de crédit	9	4 229	5 788	742
Emprunts/dettes financières divers	9	1 986	2 329	2 605
Passifs financiers		6 215	8 118	3 347

PASSIFS NON COURANTS		76 261	72 738	62 828
Dettes financières (part à moins d'un an)	9	2 653	8 251	4 914
Dettes fournisseurs		32 434	33 093	33 095
Dettes fiscales et sociales		10 695	11 869	9 924
Dettes sur immobilisations	10	5 062	5 062	2 310
Dettes diverses	11	3 508	3 151	3 139
PASSIFS COURANTS		54 352	61 426	53 382
TOTAL GENERAL		130 614	134 164	116 209

COMPTE DE RESULTAT CONSOLIDE
(En milliers d'euros)

	Notes	30/09/2011	30/09/2010	30/09/2009
Chiffres d'affaires	13 & 14	229 218	231 185	199 774
Autres produits de l'activité				-
Achats consommés		138 902	140 014	119 359
Charges de personnel		42 385	43 995	38 967
Charges externes		38 583	37 549	33 557
Impôts et taxes		2 718	2 758	2 766
Dotations aux amortissements		869	869	699
Dotations aux provisions		660	826	450
Variation des stocks de produits en cours et de produits finis		42	-	67
Autres produits et charges d'exploitation		3 126	2 747	568
Résultat opérationel courant		8 268	7 897	4 612
Autres produits et charges opérationnels	15	-	2 866	-
Résultat opérationnel		5 403	5 571	4 628
Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie		7	3	30
Coût de l'endettement financier brut		-	511	-
Coût de l'endettement financier net		-	503	-
Autres produits et charges financiers		46	-	14
Charge d'impôt	7	-	224	-
Quote-part du résultat net des sociétés mises en équivalence		-	-	-
Résultat net d'impôt sur les actifs non courants destinés à la vente		-	-	-
Résultat net		4 722	4 669	4 511
Part du groupe		4 722	4 669	4 511
Intérêts des minoritaires
Nombre d'actions		2 169 232	2 169 232	2 169 232
Résultat par action (€)		2,18	2,15	2,08
Résultat dilué par action (€)		2,18	2,15	2,08
Résultat net	Note	4 722	4 669	4 511
---	---	---	---	---
Ecarts de conversion
Réévaluation des instruments dérivés de couverture		57	54	- 12
Réévaluation des actifs financiers disponibles à la vente		-	-	-
Réévaluation des immobilisations		-	-	-
QP des gains et pertes des entreprises MEE		-	-	-
Autres éléments du résultat global		-	-	-
RÉSULTAT GLOBAL		4 779	4 723	4 499
Part du groupe		4 779	4 723	4 499
Intérêts des minoritaires		-	-	-

14 -

CAPACITE D'AUTOFINANCEMENT CONSOLIDEE

(En milliers d'euros)

	Notes	30/09/2011	30/09/2010	30/09/2009
Résultat net (Groupe + Minoritaires)		4 722	4 669	4 511
Quote part dans le résultat des sociétés MEE		-	-	-
Dividendes reçus des sociétés mises en équivalence		-	-	-
TOTAL RESULTAT DE L'EXERCICE		4 722	4 669	4 511
Dotations aux amortissements et provisions
- Amortissements des écarts d'acquisition		-	-	-
- Amortissements des immobilisations	2	903	869	699
- Provisions sur immobilisations	4 & 5	-	44	11
- Provisions sur actifs circulants	4 & 5	660	820	450
- Amortissements charges à répartir		-	-	-
- Provisions pour risque et charges	8	2 244	1 846	894
TOTAL DOTATIONS AMORTISSEMENTS ET PROVISIONS		3 807	3 579	2 052
Reprises sur amortissements et provisions
- Reprises d'amort. et provis. d'exploitation	4 & 5	1 305	774	654
- Reprises de provisions financières		80	-	-
- Reprises d'amort. et provis. exeptionnelles	15	1 626	806	1 247
TOTAL REPRISES AMORTISSEMENTS ET PROVISIONS		3 011	1 580	1 901
Produits de cession des immobilisations	15	139	214	1 182
Valeurs nettes comptables des actifs cédées	15	283	418	1 079
Réévaluation immeubles de placement		-	-	-
RETRAITEMENTS DES + OU - VALUES DE CESSIONS		- 144	- 203	102
CHARGE / PROFIT IMPOTS DIFFERES		12	34	78
SOUS TOTAL		5 674	6 906	4 638
SUBVENTIONS VIREES AU RESULTAT		-	-	-
CAPACITE D'AUTOFINANCEMENT		5 674	6 906	4 638

15 -

TABLEAU DES FLUX DE TRESORERIE CONSOLIDES
(En milliers d'euros)

	Notes	30/09/2011	30/09/2010	30/09/2009
OPERATIONS D'EXPLOITATION
Résultat net		4 722	4 669	4 511
Amortissements et provisions		796	1 999	152
Plus ou moins values de cession	15	148	203	102
Impôts différés	7	12	34	78
Variation du BFR		3 649	- 11 566	- 2 589
FLUX DE TRESORERIE PROVENANT DE L'EXPLOITATION		9 327	- 4 660	2 051
OPERATIONS D'INVESTISSEMENT
Acquisitions d'immobilisations incorporelles	1	- 24	- 21	- 401
Cessions d'immobilisations incorporelles	15	32	-	63
Acquisitions d'immobilisations corporelles	2	- 788	- 298	- 2 898
Cessions d'immobilisations corporelles	15	58	15	1 103
Acquisitions d'immobilisations financières	3	- 398	- 177	- 177
Cessions d'immobilisations financières	15	60	198	16
Trésorerie nette sur acquisitions et cessions filiales		-	- 9 825	-
FLUX DE TRESORERIE PROVENANT DES INVESTISSEMENTS		- 1 060	- 10 108	- 2 293
OPERATIONS DE FINANCEMENT
Variation des autres fonds propres		-	-	- 3 760
Variation des comptes courants		- 255	10 943	- 498
Nouveaux emprunts	9	330	6 050	2 563
Remboursements d'emprunts	9	- 2 965	- 3 240	- 1 255
FLUX DE TRESORERIE PROVENANT DU FINANCEMENT		- 2 891	13 753	- 2 950
VARIATION DE TRESORERIE		5 376	- 1 015	- 3 192
TRESORERIE D'OUVERTURE		- 2 839	- 1 824	1 368
TRESORERIE A LA CLOTURE		2 537	- 2 839	- 1 824
LIBELLE	30/09/11	30/09/10	VARIATION
---	---	---	---
VMP	-	-	-
Disponibilités	2 955	2 288	667
Toltal actif	2 955	2 288	667
Concours bancaires	-418	-5 128	4 710
Total passif	-418	-5 128	4 710
Tresorerie Nette	2 537	-2 839	5 376

16 -

TABLEAU DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES
(en milliers d'euros)

	Notes	Capital	Reserves et resultat consolidés	Résultats enregistrés directement en capitaux propres	Capitaux propres part groupe
Au 30/09/2009	6	22 000	34 039	- 151	55 888
Changements d'estimation			- 1 191		- 1 191
Opérations sur capital
Dividendes versés
Resultat de l'exercice	6		4 669		4 669
Résultats enregistrés directement en capitaux propres
Juste valeur des instruments dérivés				54	54
Correction erreur
Variation de périmètre
Autres variations
Au 30/09/2010	6	22 000	37 517	- 97	59 420
Changements d'estimation	8
Opérations sur capital
Dividendes versés
Resultat de l'exercice	6		4 722		4 722
Résultats enregistrés directement en capitaux propres
Juste valeur des instruments dérivés	10			57	57
Correction erreur			- 59		- 59
Variation de périmètre
Autres variations
Au 30/09/2011		22 000	42 181	- 40	64 141

La correction d'erreur non significative correspond à une erreur de calcul sur l'amortissement d'un bien en crédit Bail.

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NOTE ANNEXE AUX ETATS FINANCIERS CONSOLIDES

INFORMATIONS RELATIVES A L'ENTREPRISE

La société FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS SA est une entreprise domiciliée en France dont le siège social est situé au 41, rue du Capitaine Guynemer, 92400 Courbevoie.
Elle est cotée sur le marché Eurolist d'Euronext Paris.
Les états financiers consolidés de la société pour l'exercice clos le 30 septembre 2011 comprennent la société et ses filiales (l'ensemble désigné comme « le groupe »).
L'activité du groupe consiste principalement dans la distribution de fournitures de bureau et de mobilier de bureau ainsi qu'une activité d'imprimerie.

BASE DE PREPARATION

Les comptes de l'exercice clos au 30 septembre 2011 sont établis en conformité avec les normes IFRS en vigueur dans l'Union Européenne.
FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS a décidé d'utiliser le modèle de compte de résultat par nature issu de la recommandation 2004-R.03 du 2/07/2009 du CNC.

Les règles et méthodes comptables sont identiques à celles appliquées dans les comptes consolidés arrêtés au 30 septembre 2010, à l'exception des normes, amendements et interprétations suivants, adoptés dans l'Union européenne dont l'application est obligatoire pour cet exercice et qui n'ont pas ou peu d'impact sur les comptes du groupe :

Amélioration des IFRS : Introduction de dispositions transitoires pour les amendements liés à la révision d'IAS 27 :
- Amendements IAS 21 : Effets des variations des cours des monnaies étrangères
- Amendements IAS 28 : Participations dans des entreprises associées
- Amendements IAS 31 : Participations dans des co-entreprises

Amélioration des IFRS : Introduction de dispositions transitoires pour les amendements liés à la révision d'IFRS 3 :
- Amendements IAS 39 : Instruments financiers – Comptabilisation et évaluation
- Amendements IAS 32 : Instruments financiers - Présentation
- Amendements IFRS 7 : Instruments financiers – Informations à fournir
- IFRIC 19 : Extinction de passifs financiers avec des instruments de capitaux propres
- Amendements IFRS 3 : Regroupements d'entreprises - Ajustements des prix concernant des acquisitions réalisées avant le 1er juillet 2009, évaluation des intérêts minoritaires et comptabilisation des plans de stock-options.

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Le Groupe a choisi de ne pas appliquer de façon anticipée pour les comptes consolidés 2011 ; les nouvelles normes, interprétations et amendements adoptés par l'Union Européenne mais non entrées en vigueur pour l'exercice considéré ou celles adoptées par l'IASB mais pas par l'Union Européenne. Il s'agit de :

IAS 19 amendée : Avantage au personnel
IAS 27 amendée : Etats financiers individuels
IAS 28 amendée : Participation dans les entités associées et joint venture.
Amendements à IAS 12 – Impôts différés – Recouvrement des actifs sous jacents
IAS 32 Instruments financiers : Présentation - Compensation d'actifs et de passifs financiers
IFRS 7 - Instruments financiers : Information à fournir - Compensation d'actifs et de passifs financiers
Amendements à IFRS 1 – Hyperinflation grave et suppression des dates d'application fermes pour les nouveaux adoptants
IFRS 9 – Instruments financiers et amendements ultérieurs dont date d'entrée d'IFRS9 et informations à fournir sur la transition
IFRS 10 – Etats financiers consolidés
IFRS 11 – Accords conjoints
IFRS 12 – Informations sur les participations dans d'autres entités
IFRS 13 – Evaluation de la juste valeur
Amendements à IAS 1 : Information à fournir sur la variation des autres éléments du résultat global.
IFRS 7 - Instruments financiers : Information à fournir sur les transferts d'actifs financiers.

L'application de ces nouvelles normes et interprétations ne devrait pas avoir d'incidence sur les comptes consolidés du Groupe.

Date d'arrêté des comptes

Les états financiers consolidés ont été arrêtés par le Conseil d'administration du 30 janvier 2012.

3. METHODES COMPTABLES

A – CHOIX DES SOCIETES CONSOLIDEES

Les sociétés dans lesquelles la participation directe ou indirecte du Groupe est inférieure à 20 %, ne sont pas retenues en consolidation, ainsi que celles dont la consolidation ne présenterait pas un caractère significatif à l'échelle des comptes consolidés, du fait de leur faible importance. Toutes les sociétés retenues sont intéressées directement ou indirectement à l'un des métiers du Groupe : imprimerie et arts graphiques, fourniture et équipements de bureau.

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B - METHODES DE CONSOLIDATION

Les comptes consolidés par la méthode d'intégration globale comprennent les comptes de la société FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS et ceux des filiales significatives dont elle a le contrôle exclusif.

C - IMMOBILISATIONS INCORPORELLES

Il s'agit principalement des concessions, brevets, licences et des contrats clients acquis. Sont classés dans cette rubrique les marques et les logiciels à usage interne. Pour les logiciels, les amortissements sont calculés selon le mode linéaire et la durée d'utilité retenue est de 1 an.

Les anciennes parts de marché constatées dans le cadre de regroupements d'entreprises ont été reclassées en goodwill (§. D) en tant qu'élément incorporel non identifiable par application des critères de reconnaissance de la norme IAS 38. Ils font l'objet de test annuel de dépréciation selon la méthode des DCF (discounted cash-flows) pour la détermination des valeurs d'utilité au niveau des UGT (distribution, arts graphiques et autres activités) selon la norme IAS 36.

D - GOODWILL

Les écarts de première consolidation représentent la différence entre le prix d'acquisition des titres consolidés et la quote-part correspondante dans la juste valeur des actifs et passifs identifiables des sociétés acquises à la date de prise de contrôle.

Conformément à la norme IFRS 3, ces écarts de première consolidation sont affectés en priorité aux actifs et aux passifs identifiables des sociétés concernées, et sont amortis sur la durée de vie restant à courir des immobilisations lorsqu'ils sont affectés à des immobilisations amortissables.

Par application de la norme IFRS 3, les goodwill sont inscrits dans le poste « immobilisations incorporelles ».

Conformément à la norme IFRS 3, les goodwill ne sont plus amortis. En contrepartie les goodwill font l'objet d'un test de dépréciation annuel.

IAS 36 « Dépréciation d'actifs », prescrit que ce test de dépréciation soit réalisé, soit au niveau de chaque Unité Génératrice de Trésorerie (UGT) à laquelle le goodwill a été affecté, soit au niveau de regroupement au sein d'un secteur d'activité ou du secteur géographique auquel est apprécié le retour sur investissement des acquisitions.

Le niveau d'analyse auquel FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS apprécie la valeur actuelle des goodwill correspond aux UGT.

La nécessité de constater une perte de valeur est appréciée par comparaison entre la valeur comptable des actifs et passifs des UGT et leur valeur recouvrable. La valeur recouvrable est la plus élevée entre la valeur de marché et la valeur d'utilité.

La valeur d'utilité est estimée par actualisation de flux de trésorerie futurs.

La valeur de marché est appréciée au regard de transactions récentes ou de pratiques professionnelles.

Test de perte de valeur

La valeur d'utilité est déterminée par référence à la valeur des flux futurs, calculés à partir des plans à moyen terme établis par le management sur une durée de 5 ans. Au-delà de cet horizon, les flux extrapolés sont ceux de la 5ème année actualisée à l'infini, spécifique à chaque unité génératrice de trésorerie.

Ces flux de trésorerie futurs sont fondés sur des hypothèses d'évolution issues des tendances dégagées sur les exercices passés, les exercices en cours et le budget prévisionnel de l'exercice N+1 validé par le management.

L'actualisation des flux est effectuée sur la base du coût du capital avant impôt du Groupe. Ces tests de dépréciation sont effectués une fois par an.

E – IMMOBILISATIONS CORPORELLES

Conformément à la norme IAS 16, les immobilisations corporelles sont comptabilisées pour leur coût d'acquisition y compris les frais d'acquisition. Les amortissements sont calculés selon le mode linéaire ou dégressif sur la durée d'utilité propre des immobilisations. Les durées d'utilité appliquées sont les suivantes :

Construction ……………………………………………………………… 20 et 33 ans
Matériel et outillage, matériel informatique ……………………………… de 3 à 10 ans
Matériel informatique destiné à la location ……………………………… de 2 à 3 ans
Matériel de transport ………………………………………………………… de 3 à 5 ans
Mobilier, matériel de bureau ……………………………………………… de 5 à 10 ans
Agencements, aménagements, installations ……………………………… de 3 à 10 ans

Contrats de location

Les contrats de location qui transfèrent au Groupe la quasi-totalité des risques et avantages inhérents à la propriété d'un actif sont classés en tant que contrat de location financement.

Les biens loués en vertu de contrats qualifiés de location financement sont comptabilisés en immobilisations corporelles en contrepartie d'une dette financière de même montant, à la juste valeur du bien loué ou à la valeur actualisée des paiements minimaux si celle-ci est inférieure. Les biens correspondants sont amortis sur une durée d'utilité identique à celle des immobilisations corporelles acquises en propre.

L'activation de contrats de location financement conduit à la constatation d'impôts différés le cas échéant.

Les contrats de location qui ne confèrent pas au Groupe la quasi-totalité des risques et avantages inhérents à la propriété sont classés en location simple. Les paiements effectués au titre de ces locations simples sont comptabilisés en charges opérationnelles courantes de façon linéaire sur la durée du contrat.

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F – IMMOBILISATIONS FINANCIERES

Les titres de participation dans les sociétés non consolidées sont évalués au coût d'acquisition. A chaque clôture, la valeur de chaque participation est appréciée sur la base de critères économiques et financiers issus des dernières situations comptables et des perspectives de développement de ladite société. Si cette valeur est inférieure au coût d'acquisition, une provision pour dépréciation est alors constituée.

G – STOCKS ET EN-COURS

Conformément à la norme IAS 2 «Stocks », les stocks sont évalués au plus faible de leur coût de revient et leur valeur nette de réalisation.

La valorisation des stocks et en-cours au prix de revient ne concerne que les stocks de travaux en-cours et les stocks de produits finis de l'activité imprimerie. Ces stocks sont généralement d'un montant très faible.

Les stocks de marchandises sont valorisés au dernier prix d'achat méthode adaptée à la rotation rapide des stocks et qui ne génère pas d'écart significatif avec la méthode FIFO.

Le coût de revient des stocks de marchandises inclut l'ensemble des coûts constitutifs du coût d'achat des marchandises vendues et prend également en compte la totalité des conditions de remises obtenues à l'achat.

H – CREANCES DOUTEUSES

Les créances clients sont valorisées à leur valeur nominale. A chaque clôture, ces créances font systématiquement l'objet d'une analyse au cas par cas en vue d'identifier spécifiquement les créances douteuses. Ces dernières font l'objet d'une provision pour dépréciation à hauteur du risque d'irrécouvrabilité calculé sur le montant hors taxes. Par ailleurs, il est constitué une dépréciation en fonction de l'ancienneté des créances.

I – VALEURS MOBILIERES DE PLACEMENT

Elles sont enregistrées à leur coût historique d'acquisition. Une provision pour dépréciation est comptabilisée lorsque le cours de clôture est inférieur au coût d'acquisition.

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J - REGROUPEMENT D'ENTREPRISE

Conformément à IFRS3, les regroupements d'entreprises sont comptabilisés selon la méthode de l'acquisition. Selon cette méthode, lors de la première consolidation d'une entité dont le Groupe acquiert le contrôle, les actifs et les passifs, ainsi que les passifs éventuels identifiables, sont comptabilisés à la juste valeur à la date d'acquisition.

Selon IFRS3, lors de la prise de contrôle d'une entreprise, la différence entre la quote-part d'intérêts de l'acquéreur dans la juste valeur des actifs, passifs et passifs éventuels identifiables à la date de prise de contrôle et le coût d'acquisition constitue un écart d'acquisition.

Au moins une fois l'an, la Société met en œuvre des tests de pertes de valeur au titre de ses actifs immobiliers.

K - IMPOTS DIFFERES SUR FILIALES ETRANGERES

Conformément à la norme IAS 12, les impôts différés qui sont constatés au bilan et au compte de résultat sont calculés selon la méthode du report variable et résultent :

des charges et produits pris en compte dans le résultat fiscal au cours d'exercices différents de ceux des comptes annuels ;
des retraitements et éliminations propres à la consolidation ayant un impact sur le résultat ou les capitaux propres.

Un crédit d'impôt au titre des déficits fiscaux reportables est constaté lorsque la société concernée devient bénéficiaire ou s'il existe une très forte probabilité qu'elle se trouve dans une situation bénéficiaire au cours des exercices suivants.

FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS constate un impôt différé sur les écarts d'évaluation apparaissant lors de l'acquisition d'une entreprise par le groupe.

L - AVANTAGES AU PERSONNEL

Conformément à la norme IAS 19, les indemnités de fin de carrière (IFC) sont évaluées selon la méthode rétrospective des unités de crédit projetées. Dans le bilan d'ouverture en IFRS du 1er octobre 2004, FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS a décidé, en outre, d'opter pour l'exception facultative de la norme IFRS 1 permettant de remettre à zéro les écarts actuariels à la date de transition. Pour les exercices suivants, FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS comptabilise une provision pour indemnités de fin de carrière au titre des droits acquis à la clôture en utilisant la règle du corridor.

En dehors des indemnités de fin de carrière, il n'existe aucun autre engagement à provisionner au titre des avantages au personnel.

M - LES INSTRUMENTS FINANCIERS DERIVES

Selon les règles du groupe, les différentes sociétés ne doivent prendre aucune position spéculative en matière financière.

Par conséquent, tous les instruments dérivés conclus par les sociétés du groupe ne sont là qu'à des fins de couverture et suivent ainsi le principe de la comptabilité par couverture.

Dès l'origine un contrat swap est affecté à la couverture d'un emprunt spécifique, avec la même durée et les mêmes échéances.

En matière de risque de taux, les dettes et prêts financiers à taux variables sont valorisés au coût qui correspond à la juste valeur de marché. Les swaps et les Caps qui les couvrent sont valorisés au bilan à leur valeur de marché et les variations de leurs valeurs sont enregistrées directement en capitaux propres sur la « juste valeur des instruments dérivés » sur le tableau de variation des capitaux propres.

La juste valeur des instruments dérivés de taux est la valeur de marché. Cette valeur de marché communiquée par les banques est calculée par l'actualisation des flux futurs de taux d'intérêts en vigueur à la date de clôture.

4. SOCIETES CONSOLIDEES

SOCIETES INTEGREES GLOBALEMENT		% INTERET			METHODE DE CONSO	SECTEURS D'ACTIVITE
NOMS	SIEGES	30/09/2011	30/09/2010	30/09/2009	30/09/2011	A	B	C
FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS	Courbevoie 92400
N° SIREN 969 504 133	SOCIETE CONSOLIDANTE				HOLDING
SACIPRINT	Courbevoie 92400
N° SIREN 321 044 992	100,00	100,00	100,00	IG	*
FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS	Bruxelles 1050
BELGIQUE	100,00	100,00	100,00	IG		*
FIDUCIAL BUREAUTIQUE	Courbevoie 92400
N° SIREN 955 510 029	100,00	100,00	100,00	IG		*
FIDUCIAL OFFICE STORES	Courbevoie 92400
N° SIREN 358 501 633	100,00	100,00	100,00	IG			*
FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS	Barcelone 08010
Espagne	100,00	100,00	100,00	IG		*

A : Imprimerie et Arts Graphiques - B : Distribution - C : Autres activités - IG : Intégration Globale

A – Variations de périmètre

Aucune variation de périmètre n'est intervenu au cours de l'exercice.

B – Date de clôture

Toutes les sociétés du groupe clôturent leurs comptes sociaux au 30 septembre

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5. NOTES COMPLEMENTAIRES AUX COMPTES ANNUELS

5.1. Notes complémentaires aux comptes de bilan

Note 1 : Immobilisations incorporelles et Goodwill

Les mouvements des valeurs brutes et des dépréciations cumulées s'analysent de la façon suivante :

(En milliers d'euros)	30/09/2010	Augment.	Dimin.	30/09/2011
Valeur brute
Goodwill	56 088	-	132	55 957
Autres immobilisations incorporelles	970	24	-	994
Avances et acomptes	-	-	-	-
Valeur brute	57 059	24	132	56 951
Amortissements et provisions
Goodwill	686	-	-	686
Autres immobilisations incorporelles	839	47	-	886
Amortissements et provisions cumulés	1 525	47	-	1 572
Valeur nette	55 534	-	-	55 380

Ventilation des Goodwill :

UGT (en K€)	Valeur brute	Provision cumulée	Valeur nette 2011
Imprimerie	420	-	420
Fournitures de bureau	54 771	686	54 085
Autres	766	0	766
Total	55 957	686	55 271

Sont affectés en Goodwill :

d'une part, les écarts d'acquisition existant sous l'ancien référentiel CRC 99-02 pour des valeurs nettes de 10.3 M€ (Distribution), 0.8 M€ (Branche Autres) et 0,4 M€ (Arts graphiques) ;
d'autre part, les anciennes parts de marchés, concernant la branche distribution et autres, reclassées désormais en Goodwill pour un montant de 44 M€.

Test de valeur des goodwills :

Le groupe procède annuellement, conformément aux normes en vigueur, à un test de dépréciation visant à mesurer l'adéquation de la valeur des actifs au bilan, notamment des goodwill, avec les performances économiques futures.

Les UGT (unités génératrices de trésorerie) correspondent aux principales activités du groupe et notamment l'activité distribution de fournitures de bureau qui représente plus de 97 % du CA consolidé.

La méthodologie retenue pour apprécier la valeur d'utilité des actifs consiste en l'élaboration de prévisions de flux nets de trésorerie actualisés (méthode des DCF) reposant sur les principales hypothèses suivantes :

Les tests sont réalisés début décembre de manière à pouvoir disposer des comptes de l'exercice sous revue, des budgets de l'exercice suivant et des premières tendances issues du nouvel exercice.
Le goodwill affecté à l'activité distribution représente 54.7 M€ en valeur brute et 54 M€ en valeur nette
La valeur retenue à la clôture au titre de la valeur recouvrable est la valeur d'utilité
Les principales hypothèses retenues pour estimer les valeurs d'utilité sont les suivantes :
Les cash-flows sont évalués à partir des budgets de l'exercice 2012 et des meilleures prévisions qu'il nous est possible de faire dans la conjoncture actuelle sur une période de 5 ans
Prise en compte d'une valeur terminale avec extrapolation des flux de trésorerie au-delà de 5 ans sur la base d'un taux de croissance à l'infini de 1,5%
Taux d'actualisation de 10 %, qui a été déterminé à partir d'un taux de placement sans risque (4 %), d'une prime de risque marché actions (3 %) et d'une prime de risque spécifique au secteur (3 %).

Sous ces hypothèses, l'actualisation des cash-flows futurs n'entraîne pas de dépréciation dans le compte de résultat au 30/09/2011.

Les hypothèses utilisées pour ces calculs comportent comme toute estimation, une part d'incertitude et sont donc susceptibles d'être ajustées au cours des périodes ultérieures. Par ailleurs le groupe a procédé à des tests de sensibilité, sur l'UGT activité distribution de fournitures de bureau, par rapport aux hypothèses clefs de valorisation que sont le taux d'actualisation et le taux d'EBITDA/CA.

Une augmentation de 1 point du taux d'actualisation génère une réduction de 3,9 % de la valeur d'entreprise et n'entraîne pas d'amortissement exceptionnel des goodwill.

Une diminution de 15 % de l'EBITDA génère une réduction de 16 % de la valeur d'entreprise et n'entraîne pas d'amortissement exceptionnel des goodwill.

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Note 2 : Immobilisations corporelles

Les mouvements des valeurs brutes et des amortissements cumulés s'analysent de la façon suivante :

(En milliers d'euros)	30/09/2010	Autres mouvements	Augment.	Dimin.	30/09/2011
Valeur brute
Terrains, constructions	259	-	1	-	261
Installations techniques	9 708	16	340	153	9 912
Autres immobilisations corporelles	7 507	- 16	389	813	7 067
Immobilisations en cours	-	-	57	-	57
Valeur brute	17 474	-	788	966	17 296
Amortissements et provisions
Terrains, constructions	258	-	1	-	259
Installations techniques	7 376	16	539	143	7 788
Autres immobilisations corporelles	6 143	45	282	749	5 721
Avances et acomptes sur immobilisations
Amortissements et provisions cumulés	13 777	61	822	892	13 768
Valeur nette	3 697	-	-	-	3 528

Contrats de location

Au 30 septembre 2011, les valeurs brutes et les amortissements des immobilisations corporelles en crédit-bail s'élèvent respectivement à 2 078 K€ et 605 K€.

Note 3 : Actifs financiers non courants

(En milliers d'euros)	30/09/2010	Augment.	Dimin.	30/09/2011
Valeur brute
Autres titres immobilisés	40	-	-	40
Dépôts et cautionnements	1 287	267	109	1 446
Prêts organismes collecteurs du 1% logement	1 142	131	-	1 273
Valeur brute	2 469	398	109	2 759
Provisions
Autres titres immobilisés	16	4	-	20
Dépôts et cautionnements	87	17	37	67
Prêts organismes collecteurs du 1% logement	37	13	43	7
Provisions cumulées	140	34	80	94
Valeur nette	2 329	-	-	2 665

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Note 4 : Stocks

L'évolution des valeurs brutes et des dépréciations est la suivante :

	30/09/2011	30/09/2010	30/09/2009
Stocks de marchandises	12 144	13 483	9 986
Autres stocks (1)	811	805	853
Valeur brute	12 956	14 288	10 840
Dépréciation	1 620	1 830	1 351
Valeur nette	11 336	12 458	9 489

(1) il s'agit de stocks d'encours de production, de produits finis et de matières premières (SACIPRINT) et de stocks d'emballages pour FIDUCIAL BUREAUTIQUE.

Evolution de la dépréciation

Au 30/09/2010	1 830
Dotations	335
Reprises	- 545
Au 30/09/2011	1 620

Les reprises de provisions pour dépréciation de stocks sont justifiées par les mises au rebut des produits obsolètes et par les ventes réalisées sur des produits dépréciés.

Note 5 : Clients et autres débiteurs

Les clients et autres débiteurs se décomposent comme suit :

En milliers d'Euros	Valeur brutes au		Variation
	30/09/2011	30/09/2010
Avances et acomptes versés	253	299	- 46
Créances Clients	44 956	50 898	- 5 943
Autres créances:
Créances sociales	21	26	- 6
Créances fiscales	2 220	2 495	- 275
Comptes courants	2 422	2 176	246
Créances s/cession immobilisations	1	-	1
Débiteurs divers	6 590	4 039	2 552
Créance fiscale IS	-	-	-
Charges constatées d'avance	289	350	- 61
Sous total autres créances	11 543	9 086	2 457
TOTAL	56 752	60 284	- 3 532

L'ensemble de ces postes a une échéance à moins d'un an, exception faite des avances sur frais de déplacement consenties au personnel dont le montant est peu significatif et ne donne donc pas lieu à actualisation.

Evolution des dépréciations :

	30/09/2010	Dotation	Reprises	30/09/2011
Provisions sur clients	2 427	328	753	2 002
TOTAL	2 427	328	753	2 002

Les reprises de provisions pour dépréciations des créances clients sont liées soit aux encaissements reçus, soit aux pertes définitives constatées sur ces créances.

Note 6 : information sur le capital

Toutes les actions émises sont entièrement libérées. Au 30 septembre 2011, le capital social s'élève à 22 000 000 €. Il est composé de 2 169 232 actions, d'une valeur nominale de 10.14 €.

Aucun mouvement n'est intervenu sur l'exercice.

La société FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS ne détient et n'a détenu aucune action d'autocontrôle au cours de l'exercice.

Informations sur les objectifs, les politiques et les procédures de gestion des capitaux propres :

Eléments assimilés au capital	(En milliers d'Euros)
	30/09/2011	30/09/2010
Capital social	22 000	22 000
Réserves légales	897	823
Autres réserves	9 402	7 990
Réserves consolidées	27 120	23 938
Résultat de l'exercice - part du groupe	4 722	4 669
Total des capitaux propres	64 141	59 420

Le groupe n'a pas de contraintes réglementaires spécifiques sur le niveau du capital. L'objectif du groupe en matière de gestion du capital est de maintenir et de valoriser son niveau afin de pouvoir financer toute opération de croissance externe significative qui pourrait se présenter dans le cadre de son plan de développement.

Les éléments jugés importants par le groupe pour analyser son profil de risque et sa capacité à faire face à des éléments défavorables, sont repris dans le tableau ci-dessous :

Eléments de gestion jugés importants	En milliers d'Euros
	30/09/2011	30/09/2010
Trésorerie et équivalents de trésorerie (1)	4 959	- 663
Flux nets de trésorerie générés par l'activité	9 327	4 660
Flux nets de trésorerie liés aux investissements	- 1 060	- 10 108

(1) y compris les avances en compte-courant avec les parties liées pour un montant de 2 422 K€ au 30/09/2011 et 2 176 K€ au 30/09/2010.

La trésorerie s'est fortement améliorée sur l'exercice grâce à la réduction du besoin en fonds de roulement lié à l'exploitation. Le niveau des stocks a baissé suite à la fermeture du dépôt de Villefranche sur Saône (Ex. LIOGIER). Les encours clients ont également diminué par la mise en place d'une politique d'entreprise qui est plus exigeante en matière de délai de paiement consenti et qui est plus dynamique en matière de recouvrement de créances. Les premiers bénéfices obtenus de cette politique ont contribué à l'amélioration de la trésorerie.

Note 7 : Intégration fiscale et impôt différé

La société FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS bénéficie du régime d'intégration dans le cadre de son périmètre français.

Cette convention d'intégration fiscale prévoit que la charge d'impôt ou le cas échéant l'économie d'impôt résultant de ce régime incombe à la société tête de groupe d'intégration.

Aucun impôt (exigible ou différé) ne figure donc dans les états financiers au 30/09/2011 au titre du périmètre français.

Les impôts différés s'appliquant aux filiales étrangères concernent uniquement le retraitement des fonds de commerce.

Les ID du Groupe (France et étranger) correspondent à :

en K€	30/09/2011	30/09/2010
Différences temporaires fiscalités locales:
Organic	-	-
Participation des salariés	-	-
Provisions congés payés	-	-
Provisions pour départ à la retraite	-	-
Provisions pour réparations	-	-
Retraitement crédit-bail	-	-
Retraitement provisions fonds de commerce	- 212	- 201
Autres retraitements	-	-
Impôts différés nets	- 212	- 201
Actifs d'impôts différés	-	-
Passifs d'impôts différés	- 212	- 201
Impôts différés nets	- 212	- 201

Conformément à la norme IAS 12, les actifs et passifs d'impôt différés, quelle que soit leur échéance, sont compensés lorsqu'ils concernent une même entité fiscale.

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La base d'impôts différés sur les filiales intégrées est :

Base impôts différés sociétés françaises en K€	30/09/2011	30/09/2010
Différences temporaires fiscalités locales:
Organic	270	289
Participation des salariés	406	95
Provisions congés payés	168	180
Provisions pour départ à la retraite	- 1 696	- 1 683
Provisions pour réparations	553	553
Retraitement crédit-bail	597	597
Retraitement provisions fond de commerce	- 170	- 170
Autres retraitements	- 77	- 124
Total Base ID	51	- 264

Charge d'impôt

	30/09/2011	30/09/2010	30/09/2009
Impôts exigibles	212	265	-
Impôts différés	12	34	78
Total	224	299	78

Note 8 : Provisions pour risques et charges

	30/09/2010	Dotation	Reprises		30/09/2011
			Utilisées	Non utilisées
Provisions pour litiges et risques	3 051	2 223	1 274	261	3 739
Provisions avantages au personnel - IFC	1 948	21	15	-	1 954
TOTAL	4 999	2 244	1 289	261	5 693

Les provisions pour risques et charges couvrent principalement au 30 septembre 2011 :

Des risques sociaux liés notamment à des procédures individuelles engagées au 30 septembre 2011 pour environ 3 299 K€, et à un contrôle URSSAF pour 36 K€. Les provisions pour litiges ont été appréhendées après analyse des risques effectuée avec les conseils de FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS
Des risques liés à des procédures commerciales pour environ 15 K€
Des risques divers (sur contrats d'acquisition, sur loyers à verser pour locaux inoccupés, etc ...) pour 389 K€

Mouvements des provisions pour litiges et risques sur l'exercice :

	Dotations	Reprises
Risques liés au personnel	2 210	1 028
Risques commerciaux	-	441
Risques divers	13	67
TOTAL	2 223	1 536

32 -

Avantages au personnel

En outre, les provisions relatives aux indemnités de fin de carrière ont été évaluées et comptabilisées conformément à la norme IAS 19 pour un montant de 1,7 M€.

Hypothèses retenues pour le calcul des Indemnités de fin de carrière :

Taux de rotation : 1 % constant
Méthode de calcul : Rétrospective prorata temporis
Augmentation des salaires : 1.5%
Age de départ à la retraite : 65 ans
Taux de Charges sociales : 38 % à 43 %
Taux d'actualisation : 2,5%

	30/09/2010	Dotation	Reprises Utilisées Non utilisées		30/09/2011
Médailles du travail	265	1	7	-	259
Provisions pour IFC	1 683	20	8	-	1 695
TOTAL	1 948	21	15	-	1 954

La sensibilité de +50 points de base par rapport à l'hypothèse centrale de taux d'actualisation (2.5%) entraînerait une diminution de 136 K€ de la provision pour indemnités de fin de carrière.

Note 9 : Passifs financiers

Les échéances des dettes financières sont les suivantes :

(En milliers d'euros)	MONTANT	ECHEANCES
		1 an	Entre 1 an et 5 ans	Au-delà de 5 ans
Emprunts auprès des établissements de crédit	6 032	1 803	4 229	-
Dettes participations salariés	1 347	-	1 347	-
Dettes financières diverses	-	-	-	-
Dettes financières crédit bail	1 070	432	639	-
Concours bancaires courants	418	418	-	-
TOTAL	8 868	2 653	6 215	-

33 -

Analyse par devises

( En milliers d'euros)	TOTAL	Devises
		Euros	Autres devises
Emprunts auprès des étab. de crédit	6 032	6 032	-
Dettes participations salariés	1 347	1 347	-
Dettes financières diverses	-	-	-
Dettes financières crédit bail	1 070	1 070	-
Concours bancaires courants	418	418	-
TOTAL	8 868	8 868	-

Analyse par taux

( En milliers d'euros)	TOTAL	Taux
		Fixe	Variable
Emprunts auprès des établissements de crédit	6 032	496	5 536
Dettes participations salariés	1 347	1 347	-
Dettes financières diverses	-	-	-
Dettes financières crédit bail	1 070	1 070	-
Concours bancaires courants	418	-	418
TOTAL	8 868	2 914	5 954

L'encours de financement à taux variable à hauteur de 4 665 K€ n'est pas soumis à un risque de variation de taux, en raison de la couverture (Contrat de swap) dont bénéficie la dette principale contractée par notre société mère.

Instruments financiers

Les contrats de swap relatifs aux emprunts bancaires ont été évalués à la juste valeur et enregistrés en capitaux propres.

Les contrats de Swap ont été mis en place dans le seul but de couvrir le risque de taux des emprunts souscrits par FIDUCIAL BUREAUTIQUE.

Au 30 septembre 2011, l'ensemble des contrats de swap du Groupe sont arrivés à leur terme.

Type Opération	Nominal €	Date de départ	Date de maturité	Taux payeur	Juste valeur 2010 (en K€)	Juste valeur 2011 (en K€)
Swap de taux	1 600 000	01/04/2009	30/09/2011	TF 1,95%	- 4
Swap de taux	2 000 000	30/04/2008	29/04/2011	TF 4,49%	- 54

Note 10 : Dettes sur immobilisations

Le montant inscrit en dettes sur immobilisations correspond aux crédits vendeurs dans le cadre des acquisitions de titres intervenues au cours des exercices précédents et au différé de paiement pour l'acquisition de la société LIOGIER par FIDUCIAL BUREAUTIQUE.

Note 11 : Dettes diverses

Les dettes diverses correspondent principalement aux soldes créditeurs clients, aux remises, rabais, ristournes à établir et aux autres créditeurs.

Note 12 : Détail des actifs et passifs financiers par catégorie

Les actifs et passifs financiers par catégorie au 30 septembre 2011 se détaillent comme suit :

| En milliers d'Euros | Au 30/09/2011
valeur au bilan | Actifs financiers relevant du champ d'application de la norme
IAS 39 sur les instruments financiers | | | | | | | Actifs exclus du champ d'application de la
norme IAS 39 sur les instruments financiers |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | Actifs financiers disponibles à la vente | Actifs financiers à la juste valeur par le résultat | | | | Prêts et créances | Dérivés de couverture de flux de trésorerie | |
| | | | Equivalent de trésorerie | Actifs financiers non courants | Dérivés de couverture de juste valeur | Dérivés non éligibles à la comptabilité de couverture | | | |
| Autres titres immobilisés | 20 | - | - | 20 | - | - | - | - | - |
| Prêts versés 1% logement | 1 266 | - | - | - | - | - | 1 266 | - | - |
| Dépôts et cautionnement | 1 378 | - | - | - | - | - | 1 378 | - | - |
| Actifs non courants | 2 664 | - | - | 20 | - | - | 2 644 | - | - |
| Avances et acomptes versés | 253 | - | - | - | - | - | 253 | - | - |
| Clients | 42 953 | - | - | - | - | - | 42 953 | - | - |
| Créances diverses | 11 543 | - | - | - | - | - | 9 034 | - | 2 509 |
| Trésorerie | 2 955 | - | - | - | - | - | 2 955 | - | - |
| Actifs courants | 57 705 | - | - | - | - | - | 55 196 | - | 2 509 |

34 -

35 -

| En milliers d'Euros | Au 30/09/2011
valeur au bilan | Passifs financiers relevant du champ d'application
de la norme IAS 39 sur les instruments financiers | | | | Actifs exclus du champ d'application de la
norme IAS 39 sur les instruments financiers |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | Passifs financiers au coût amorti | Passifs financiers à la juste valeur par le résultat | | Prêts et créances | |
| | | | Equivalent de trésorerie | Dérivés non éligibles à la comptabilité de couverture | | |
| Emprunts à moyen et long terme | 4 229 | 4 229 | - | - | - | - |
| Autres dettes financières non courantes | 1 986 | 1 986 | - | - | - | - |
| Passifs non courants | 6 215 | 6 215 | - | - | - | - |
| Dettes financières courantes | 2 653 | 2 653 | - | - | - | - |
| Fournisseurs | 32 434 | 32 434 | - | - | - | - |
| Autres dettes courantes | 10 695 | 6 085 | - | - | - | 4 610 |
| Dettes sur immobilisations | 5 062 | 5 062 | - | - | - | - |
| Dettes diverses | 3 508 | 1 745 | - | - | - | 1 763 |
| Passifs courants | 54 352 | 47 980 | - | - | - | 6 373 |

La valeur comptable des actifs et passifs financiers est représentative de leur juste valeur.

5.2. Notes complémentaires au compte de résultat

Note 13 : Analyse du Chiffres d'Affaires

Par type de revenus, la répartition du chiffre d'affaires est la suivante :

En milliers d'euros	30/09/2011	30/09/2010	30/09/2009
Ventes nettes de produits	222 821	224 786	194 771
Ventes nettes de services	6 397	6 399	5 003
TOTAL	229 218	231 185	199 774

36 -

Note 14 : Données sectorielles par secteur d'activité

Conformément aux critères d'identification de la norme IFRS 8, FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS présente une information selon 3 secteurs d'activité.

| Secteurs d'activité
(En milliers d'euros) | Distribution | Imprimerie | Autres | Total Consolidé |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| Chiffres d'affaires externes | 221 837 | 4 538 | 2 843 | 229 218 |
| Ventes intersectorielles | 8 348 | 3 720 | - | 12 068 |
| Résultat opérationnel courant | 9 831 | - 1 147 | - 416 | 8 268 |
| Total Actif | 121 761 | 4 126 | 4 727 | 130 614 |
| Total Passif (hors capitaux propres) | 58 572 | 2 667 | 5 236 | 66 475 |
| Charges d'amortissements | 453 | 350 | 66 | 869 |
| Autres charges calculées (provisions) | 538 | 60 | 62 | 660 |
| Investissements de l'exercice | 956 | 210 | 45 | 1 210 |

Note 15 : Autres produits et charges opérationnels

Ils se décomposent de la façon suivante :

En milliers d'euros	30/09/2011	30/09/2010	30/09/2009
Produits exceptionnels	160	163	202
Produits cessions immobilisations	139	214	1 182
Reprises de provisions pour risques et charges	1 626	806	1 247
AUTRES PRODUITS	1 925	1 183	2 631
Charges exceptionnelles	2 278	1 214	645
VNC immobilisations cédées	283	418	1 079
Dotations aux provisions pour risques et charges	2 230	1 877	891
AUTRES CHARGES	4 791	3 508	2 615
Autres produits et charges opérationnels	- 2 866	- 2 326	16

37 -

5.3. Autres notes :

5.3.1. Transactions avec les parties liées et rémunération des principaux dirigeants

A- Transactions avec les parties liées :

Nature des transactions (en milliers d'euros)	Montants au bilan au 30/09/2011			Montants au compte de résultat au 30/09/2011
	Échéance	Société mère	Sociétés sœurs	Société mère	Sociétés sœurs
Actifs courants:
Créances clients	< 1an	144	272
Créances diverses	< 1an	5 295
Passifs courants:
Dettes fournisseurs	< 1an	35	1 986
Au compte de résultat:
Chiffre d'Affaires				503	1 269
Charges externes				1 410	11 665
Produits de trésorerie				118

B- Rémunération des principaux dirigeants

Les mandataires sociaux ne perçoivent aucune rémunération au titre des fonctions exercées auprès des sociétés du groupe.

Les rémunérations brutes versées aux membres du Comité de direction au titre de l'exercice 2010/2011, prises en charge par le groupe FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS, s'élevent à 783 K€.

38 -

5.3.2. Effectifs par catégorie et par activité

PAR CATEGORIE	30/09/2011	30/09/2010	30/09/2009
Cadres	338	383	361
Agents de maîtrise	46	40	46
Employés et ouvriers	529	585	501
TOTAL	913	1 008	908
PAR SECTEUR D'ACTIVITE	30/09/2011	30/09/2010	30/09/2009
---	---	---	---
Distribution	822	912	827
Imprimerie	72	75	75
Autres	19	21	6
TOTAL	913	1 008	908

5.3.3. Engagements hors bilan

(en milliers d'euros)	30/09/2011	30/09/2010
ENGAGEMENTS DONNES
Avals, cautions	5 665	1 000
Autres engagements donnés	732	-
Frais financiers sur emprunts garantis	478	453
Intérêts sur crédits vendeurs	203	-
ENGAGEMENTS RECUS
Avals, cautions, garanties reçus	1 000	1 151
Autres	732	55

Dettes garanties par des sûretés réelles

(en milliers d'euros)	30/09/2011	30/09/2010
Emprunts garantis par des sûretés réelles	5 784	5 597

Information sur le droit individuel à la formation (DIF)

Volume d'heures non consommées : 74 042 heures

Volume d'heures consommées entre le 01/01/2011 et le 30/09/2011 : 288 heures

39 -

5.3.4. Engagements donnés aux établissements de crédit au 30 septembre 2011

Etablissement de crédit	Montant d'origine (K€)	Garantie
Emprunt n° 1	420	B
Emprunt n° 2	1 050	B
Emprunt n° 3	1 050	B
Emprunt n° 4	1 400	A et C
Emprunt n° 5	125	A
Emprunt n° 6	158	A
Emprunt n° 7	158	A
Emprunt n° 8	171	B
Emprunt n° 9	5 598	A et B

A : nantissement de fonds de commerce
B : caution solidaire
C : Nantissement des actions des sociétés acquises

Les emprunts contractés par FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS ne font pas l'objet de covenants.

5.3.5. Facteurs de risques financiers

L'analyse des risques financiers est développée au paragraphe 13 « Gestion des risques » du rapport d'activité

5.3.6. Evénements postérieurs à la clôture

Aucun élément significatif n'est intervenu après la clôture de l'exercice.

40 -

3- RAPPORT D'ACTIVITE DU GROUPE ET DE LA SOCIETE FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS AU 30 SEPTEMBRE 2011

1- ACTIVITES ET RESULTATS DU GROUPE FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS

Groupe FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS :

Le chiffre d'affaires consolidé hors taxes réalisé par FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS au titre de l'exercice 2011 s'établit à 229,2 M€, comparable à l'année précédente (231,2 M€).

L'activité de FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS a connu un premier trimestre très dynamique, puis les autres trimestres ont été en demi-teinte. La conjoncture toujours difficile (croissance française nulle ou en baisse depuis le 2ème trimestre 2011), les restrictions budgétaires appliquées par nos clients et en particulier dans le secteur public et les pertes de clients issues du rapprochement avec la société LIOGIER, sont autant de paramètres qui expliquent le niveau de chiffre d'affaires atteint sur l'exercice 2011.

Les faits caractéristiques de cet exercice sont les suivants :

la compétition toujours très forte entre les principaux acteurs du marché pour conserver leur part de marché, ce qui est globalement destructeur de marge pour la profession.
la politique des fabricants qui répercutent systématiquement les hausses de prix des matières premières sur les distributeurs, alors que le client final ne veut plus les absorber en totalité. Il s'en est suivi une stabilisation de notre marge par rapport à l'exercice précédent. Ce qui constitue en soi une bonne performance.
la nécessité d'améliorer en permanence notre productivité et notre organisation et en tout premier lieu au niveau commercial et logistique. Plusieurs plans d'actions ont été engagés au cours de cet exercice avec des objectifs de résultat à court terme.
la finalisation de l'intégration de la société LIOGIER. La fusion juridique par confusion de patrimoine est intervenue au 30/09/2010, mais la mise en œuvre des synergies s'est poursuivie sur l'exercice. Les dernières décisions en matière de rationalisation des organisations et des effectifs ont engendré des coûts exceptionnels significatifs mais non récurrents.

Dans ce contexte exceptionnel, notre actionnaire de référence a décidé de prolonger son soutien financier.

De son côté, FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS a poursuivi son plan de progrès pour adapter ses charges de fonctionnement au nouveau contexte de marge commerciale déjà évoqué.

Après prise en compte de ces différents éléments, le résultat opérationnel courant (8,3 M€) est en légère amélioration par rapport à l'exercice précédent.

Au 30 septembre 2011, la structure financière de notre groupe a évolué favorablement sous l'effet des 2 éléments suivants :
- la diminution de l'endettement provenant de l'acquisition de la société LIOGIER
- l'amélioration de notre besoin en fonds de roulement par un pilotage constant de ses composantes. Le 3ème et dernier volet dérogatoire de réduction des délais de paiement fournisseurs (loi LME) mis en place pour notre branche d'activité a eu beaucoup moins d'impact que les précédents.

Il s'en est suivi une baisse de notre endettement total lequel s'établit désormais à un niveau très faible par rapport à nos capitaux propres.

D'une manière synthétique, les chiffres clés de l'activité se présentent comme suit :

(en Millions d’€uros)	2011	2010	2009
Chiffre d’affaires H.T.	229,2	231,2	199,8
Résultat opérationnel courant	8,3	7,9	4,6
Soit en % du CA	3,6%	3,4	2,3
dont participation des salariés (en M€)	-0,4	-0,1	-0,7
Résultat opérationnel	5,4	5,6	4,6
Coût de l’endettement financier net	-0,5	-0,6	-
Autres produits et charges financiers	-	-	-
Charge d’impôt	-0,2	-0,3	-0,1
Bénéfice consolidé part du groupe	4,7	4,7	4,5
Nombre d’actions	2 169 232	2 169 232	2 169 232
Résultat net par action part du groupe en euros :	2,18	2,15	2,08
(en Millions d’€uros)	2011	2010	2009
---	---	---	---
Total du bilan	130,6	134,2	116,2
Capital social	22,0	22,0	22,0
Capitaux propres part du groupe	64,1	59,4	55,9
Passifs financiers	6,2	8,1	3,3
Actifs non courants	61,6	61,6	48,8

42 -

1-2 : Contribution de nos métiers à l'activité

Nos différents métiers ont contribué de la manière suivante à notre chiffre d'affaires :

	2011			2010			2009
	M€	Variation	Contribution	M€	Variation	Contribution	M€	Variation	Contribution
Distribution fournitures et mobilier de bureau	221,9	-0,9%	96,8%	224,0	+15,9%	96,9%	193,3	-5,7%	96,7%
Arts graphiques	4,5	-8,2%	2%	4,9	-12,5%	2,1%	5,6	-	2,8%
Autres	2,8	+21,7%	1,2%	2,3	+155,5%	1%	0,9	-10%	0,5%
C.A. H.T. consolidé	229,2	-0,9%	100%	231,2	+15,7%	100%	199,8	-5,5%	100%

L'activité de distribution de fournitures et de mobilier de bureau est toujours prépondérante au sein de FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS.

Le chiffre d'affaires du groupe est réalisé en France, en Belgique et en Espagne.

A périmètre constant le chiffre d'affaires enregistre une baisse de 4,4%.

Répartition du chiffre d'affaires consolidé par zones géographiques :

(en M€)	2011		2010		2009
France	214,7	93,7%	216,4	93,6%	189,2	94,7%
Europe	14,5	6,3%	14,8	6,4%	10,6	5,3%
C.A. TOTAL	229,2	100%	231,2	100%	199,8	100%

2- ACTIVITE ET RESULTATS DE LA SOCIETE MERE

Nous vous rappelons que notre société a une activité de holding financière.

Les charges de fonctionnement, nettes de refacturation, se sont élevées à 148 K€.

Le résultat financier (+ 2 439 K€) enregistre des charges liées à l'endettement, des produits de placements de trésorerie, ainsi que des dividendes de filiales pour un montant de 2 500 K€.

Le résultat exceptionnel (- 1 170 K€) est constitué principalement par des abandons de compte-courant au bénéfice de 2 filiales.

Le bénéfice de l'exercice ressort à 1 122 K€, sans charge d'impôt sur les sociétés.

Les comptes résumés de la société se présentent comme suit :

(en Millions d’€uros)	2011	2010	2009
Chiffre d’affaires H.T.	-	-	-
Autres produits	-	-	-
Résultat d’exploitation	-0,1	-0,1	-0,1
Résultat financier	2,4	2,4	1,0
Résultat courant	2,3	2,3	0,9
Résultat exceptionnel	-1,2	-0,8	-0,1
Impôt sur les sociétés	-	-	-
Résultat net	1,1	1,5	0,8

Concernant les délais de paiement des fournisseurs (article L 441-6-1 du Code de Commerce ; article D 441-4 du Code de Commerce), les échéances de paiement à la clôture sont les suivantes :

En K€	Total bilan	Encours échus	Encours non échus	Echéance < ou = à 60j	Echéance > à 60j
30/09/2010	19	18	1	1
30/09/2011	24	14	10	10

3- EVENEMENTS MARQUANTS DE L'EXERCICE

Activité distribution – FIDUCIAL BUREAUTIQUE

La situation économique en France a encore été mauvaise au cours de notre exercice 2011, avec une croissance négative du PIB sur le $3^{\text{ème}}$ trimestre. La baisse de la production industrielle en France et le manque de confiance en l'avenir de nos clients ont des répercussions sur les achats de fournitures de bureau.

Les faits marquants de l'exercice peuvent être résumés de la façon suivante :

Développement d'activités de back-office pour aider les commerciaux à développer les ventes avec notamment :
la création du 'Support produits' qui s'engage à répondre à toutes les questions relatives aux produits avec une très grande réactivité
le renforcement de la 'Cellule offres et marchés' qui est un support spécialisé pour la réponse aux appels d'offres
la réalisation de nombreuses opérations de marketing concertées avec le Commerce
la création d'une cellule de commerciaux sédentaires chargés de déployer par téléphone les contrats nationaux directifs
La logistique a poursuivi sa démarche d'amélioration continue avec différentes actions visant à réduire le taux d'erreur de préparation qui est désormais inférieur à $1\%$

Une amélioration significative du besoin en fonds de roulement a été obtenue grâce à différentes actions qui ont permis :
de maîtriser le niveau de nos stocks : les approvisionnements sont désormais calculés en fonction des objectifs de ventes à venir
de faire respecter le délai de paiement par nos clients : une meilleure communication entre les fonctions administratives et les commerciaux concernant les retards de paiement a permis une forte mobilisation de tous les acteurs commerciaux dans le cadre de notre politique cash
d'avoir globalement un impact bénéfique sur la variation de trésorerie de l'exercice
La création d'une Direction Marketing Clients pour mieux structurer et exploiter notre base de données clients, soutenir nos forces de ventes grâce à des analyses CRM et développer des applications d'aides à la vente

La société FIDUCIAL BUREAUTIQUE a lancé le 7 juillet 2011 son site marchand 'Pourmonbureau.com'. Ce nouveau canal de ventes à distance vise le marché national des 2,5 millions de TPE (artisans, commerçant, professions libérales, créateurs d'entreprises, ...). Ce site a nécessité plusieurs mois de développement et il intègre de nombreuses innovations :
- possibilité de faire une recherche multiple type « liste de courses »
- possibilité de commander un tampon en ligne et d'archiver les informations personnalisées
- une gestion personnalisée du client avec l'attribution d'un commercial dédié dès l'inscription
- un programme de fidélité intégré au site, avec une boutique cadeaux

Un catalogue papier éponyme a été créé et il constituera un relai important pour la commercialisation du site.

Ce nouveau canal de ventes à distance devrait être un levier de croissance :
- en assurant la promotion de l'offre globale Fiducial Office Solutions
- en apportant une réponse à un comportement d'achat à distance
- en animant la relation client, en termes de personnalisation et de réactivité

Avec une phase pilote s'étalant de juillet à septembre et un premier catalogue distribué en août 2011, les premiers résultats sont attendus pour le prochain exercice.

Dans ce contexte spécifique de ralentissement économique qui frappe nos clients et qui se répercute sur notre chiffre d'affaires et compte tenu des dépenses exceptionnelles d'intégration de LIOGIER qui sont encore très significatives sur l'exercice, notre actionnaire de référence a soutenu financièrement FIDUCIAL BUREAUTIQUE au travers d'un avoir sur des frais de fonctionnement et d'un avoir au titre de la redevance de marque.

Le chiffre d'affaires réalisé par FIDUCIAL BUREAUTIQUE au cours de l'exercice 2011 s'élève à 215,6 M€, contribuant au chiffre d'affaires consolidé, après élimination des opérations internes, à hauteur de 207,3 M€.

L'évolution des prix d'achat a connu deux périodes distinctes sur notre exercice. Au cours des 9 premiers mois, les prix d'achat des produits ont subi des hausses et en particulier les produits comprenant des matières plastiques, du métal ou du carton.

44 -

Cette tendance s'est fortement ralentie (voire inversée pour certaines familles de produits comme le papier par exemple) au cours des 3 derniers mois de notre exercice financier, ce qui a permis de limiter la hausse globale des prix.

La part des produits achetés en Asie, notamment par l'intermédiaire de notre bureau de représentation à Shanghai, a augmenté en volumes et en nombre de produits.

Dans ce contexte, la contribution au résultat opérationnel s'établit à 6,6 M€ au lieu de 5,8 M€ l'exercice précédent.

L'endettement de la société est en baisse en particulier grâce aux bons résultats obtenus dans la gestion du besoin en fonds de roulement. Il reste à un niveau très faible comparativement aux capitaux propres de la société, ce qui nous permettra de saisir toute opportunité de croissance externe sur le marché de la fourniture de bureau en France et en Europe.

Pour 2012 nous souhaitons :

retrouver une croissance de nos ventes :
en adaptant notre offre aux besoins des clients
en recrutant des commerciaux pour accélérer notre croissance organique, tout en optimisant nos ressources et nos coûts
en développant nos différents segments clients avec cohérence et avec le souci de la profitabilité
grâce à une fonction marketing unifiée supportant les ventes et prenant en compte les spécificités de nos clients
réussir le développement du canal e-business Pourmonbureau.com
en utilisant la notoriété de Fiducial auprès de la cible TPE
en mobilisant l'entreprise sur ce projet majeur
améliorer notre efficacité
en développant l'enthousiasme et l'esprit d'équipe

Notre ambition pour 2012 est d'améliorer sensiblement notre niveau de rentabilité.

La société FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS – Belgique a réalisé un chiffre d'affaires de 14,1 M€ comparable à l'exercice précédent (14,3 M€).

La contribution au résultat opérationnel se maintient à un niveau satisfaisant sur l'exercice et s'établit à 0,7 M€.

FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS BELGIQUE a été désigné comme l'une des entreprises à forte croissance par le magazine Trends-tendance (magazine économique et financier de référence depuis plus de 30 ans en Belgique). Elle a reçu le 25 mai 2011 le trophée « Gazelles 2011 » dans la catégorie des moyennes entreprises.

La société FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS – Espagne. Notre filiale espagnole n'a pas encore atteint un niveau d'activité suffisant pour atteindre l'équilibre. Dans ce contexte, elle a bénéficié du soutien financier de sa société mère.

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Activité magasins – FIDUCIAL OFFICE STORES

La société a réalisé un chiffre d'affaires de 2,8 M€ avec ses magasins de Cherbourg, Le Havre et Lyon.

Courant février 2011 le magasin de Lyon a été équipé du logiciel Pantheon, ce qui va nous permettre d'harmoniser les règles de gestion et de développer les synergies d'achat pour les produits de fournitures de bureau.

Le résultat opérationnel est désormais proche de l'équilibre (-0,3 M€).

L'évolution de ce canal de distribution fait partie des réflexions stratégiques de FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS.

Activité arts graphiques - SACIPRINT

L'activité imprimerie complète l'offre globale FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS.

Le chiffre d'affaires, en contribution, s'établit à 4,5 M€, en légère baisse par rapport à l'exercice précédent (4,9 M€) dans un marché des arts graphiques qui souffre toujours de la crise économique avec des projets qui sont régulièrement reportés par les clients et prospects.

SACIPRINT, dont la production annuelle s'élève à 8,2 M€, est un acteur important du marché des arts graphiques.

L'exercice a été marqué par l'installation d'une chaîne de coupe automatisée qui doit permettre à SACIPRINT de progresser en qualité, en délai et en efficacité.

Des premières réflexions ont été engagées au cours de l'exercice pour mutualiser les forces commerciales de SACIPRINT avec celles de FIDUCIAL BUREAUTIQUE afin de développer les synergies sur un potentiel de clients plus important et réceptifs au concept d'offre globale et de colis unique.

La contribution de SACIPRINT au résultat opérationnel d'ensemble est de -1,2 M€.

4- EVENEMENTS SURVENUS APRES LA CLOTURE DE L'EXERCICE

Aucun événement significatif n'est intervenu après la clôture de l'exercice.

5- FAITS EXCEPTIONNELS ET LITIGES

A la connaissance de la société, tous les risques et litiges identifiés ont donné lieu, après analyse interne et avec les conseils du groupe, à diverses provisions destinées à couvrir les risques estimés, et il n'existe à ce jour aucun autre fait exceptionnel ou litige susceptible d'avoir une incidence significative sur les comptes, le patrimoine, l'activité, la situation financière de la société.

Au 30/09/2011, les provisions pour litiges s'élèvent à 3,7 M€ dans les comptes consolidés.

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6- PERSPECTIVES D'AVENIR

Dans cette période de grande incertitude au plan économique, FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS souhaite apporter de la sérénité et de la confiance à ses clients et prospects. Ses atouts :

la fiabilité et la qualité de son service,
la tenue de ses engagements,
le sérieux et la largeur de son offre,
l'innovation dans les échanges avec ses clients (dématérialisation, sites Internet, e-procurement, cartes d'achat et cartes bancaires, etc...),
un sens de l'écoute du client
sa proximité géographique.

Notre objectif est de privilégier le qualitatif plutôt que de céder à la croissance pour la croissance.

Il est toujours très difficile de faire une prévision d'activité avec des indicateurs qui fluctuent chaque jour en fonction de l'actualité politique et économique. Pour l'exercice 2011/2012 et à périmètre comparable, FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS devrait atteindre un chiffre d'affaires consolidé de l'ordre de 230 M€ et un résultat opérationnel consolidé affichant une stabilité par rapport aux années précédentes.

7- DEPENSES NON DEDUCTIBLES FISCALEMENT

Conformément aux dispositions de l'article 223 du Code général des impôts, nous vous informons que les comptes de l'exercice écoulé prennent en charge des dépenses non déductibles du résultat fiscal au sens des dispositions de l'article 39-4 du même code pour un montant de 48 K€ au niveau du groupe.

Nous vous précisons qu'il n'a été procédé à aucune réintégration visée par l'article 39-5 du Code général des impôts.

8- ACTIVITE EN MATIERE DE RECHERCHE ET DEVELOPPEMENT

Les activités exercées au sein du groupe n'amènent pas les filiales à engager des frais de recherche et développement.

9- PRESENTATION DES COMPTES ET METHODES D'EVALUATION

Aucune modification dans la présentation des comptes annuels et dans les méthodes d'évaluation n'est intervenue au cours de l'exercice clos le 30 septembre 2011, pour FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS et ses filiales.

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10- CAPITAL SOCIAL

Au 30 septembre 2011, le capital social est de 22 000 000 €. Il est divisé en 2 169 232 actions de même catégorie, entièrement libérées, émises au pair.

Conformément aux dispositions de l'article L 233-13 du Code de Commerce et compte-tenu des informations dont nous avons connaissance, nous vous indiquons ci-après l'identité des actionnaires possédant directement ou indirectement plus de 5%, de 10%, de 15%, de 20%, de 25%, de 33,33%, de 50%, de 66,66% ou de 95% du capital social ou des droits de vote aux assemblées générales :

La société civile FIDUCIAL possède plus de 95% du capital social et des droits de vote

11- OPERATIONS AFFERENTES AUX ACTIONS DE LA SOCIETE

La société FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS ne détient et n'a détenu aucune action d'autocontrôle au cours de l'exercice.

A la date de clôture, aucune action de la société n'est détenue par le personnel du Groupe au titre d'opérations en relation avec l'actionnariat des salariés dans le cadre de la participation.

12- DISPOSITIONS SOCIALES ET ENVIRONNEMENTALES VISEES A L'ARTICLE L.225-102-1 DU CODE DE COMMERCE

A – Dispositions sociales

1- En matière d'emploi

Effectif à la date de clôture :

2011

2010

Répartition de l'effectif en % :
Par sexe :

2011

Femmes ☐ Hommes

Par nature de contrat :

2011

CDI ☐ CDD

Par tranche d'âge :

2011

30 ans ☐ 31/40 ☐ 41/50 ☐ +50 ans

2010

30 ans ☐ 31/40 ☐ 41/50 ☐ +50 ans

Moyenne d'âge : 40.0 ans

39.4 ans

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Par statut légal :

2011

Cadres Agents de maîtrise Employés et ouvriers

2010

Cadres Agents de maîtrise Employés et ouvriers

Par ancienneté :

2011

1 an 1 à 5 ans 5 ans et plus

2010

Ancienneté : 9.1 ans

1 an 1 à 5 ans 5 ans et plus

8.7 ans

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2- Organisation temps de travail, rémunération :

	2011	2010
Durée du temps de travail :
% salariés à plein temps
% salariés à temps partiel
Rémunération de la période (brut Sécurité Sociale annuel de la période)	97%
3%
27 008 K€	97%
3%
30 225 K€
Montants consacrés à la formation	Les sociétés du groupe engagent des dépenses de formation qui excèdent le minimum obligatoire (1,6%). Une grande partie du budget est consacrée à la formation des équipes de ventes et à l'intégration des nouveaux arrivants.
Nombre de personnes handicapées dans les effectifs	13	14
Promotions des conventions de l'OIT	Depuis plusieurs années, FIDUCIAL BUREAUTIQUE a intégré dans tous ses contrats fournisseurs une clause de respect des conventions de l'OIT.
Importance de la sous-traitance	1 474 K€	1 339 K€
	Il s'agit pour l'essentiel de frais de montage pour le mobilier de bureau et de prestations de fabrications complémentaires pour l'activité arts graphiques (pelliculage, découpe, vernis, ...)

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3- Évolution des effectifs

De 2010 à 2011, l'effectif global a diminué pour 2 raisons principales ;

L'intégration des équipes LIOGIER dans nos effectifs s'est faite en 2010, alors que la finalisation de la rationalisation des organisations et des effectifs a eu lieu principalement sur l'exercice 2011
La difficulté de recrutement de profils commerciaux eu égard à la pénurie actuelle de candidats sur le marché du travail et à la très forte concurrence entre les acteurs, concurrence qui se retrouve non seulement sur le terrain commercial, mais aussi dans l'attractivité des candidats potentiels.

Afin de remédier à cette situation la société a mis en place les actions suivantes :

partenariats écoles
participation à des forums de recrutement
mise en place d'un plan de cooptation pour le personnel commercial

Spécificité des effectifs : une implantation régionale, pierre angulaire de notre groupe

Notre société a une très large implantation régionale, ce qui nous donne une grande proximité avec nos clients, répartis sur tout le territoire national.

On trouve 2 types d'organisations en région :

la représentation commerciale, organisée autour d'un Directeur régional avec des agences locales, où sont rattachés des commerciaux et des assistantes commerciales, l'ensemble assurant les relations au quotidien avec les clients.
la distribution, organisée sous forme de plates formes régionales, auxquelles sont rattachés nos chauffeurs livreurs. Ces emplois sont également très importants dans notre chaîne de valeurs. Ils sont le lien, visible au quotidien, entre la société et ses clients.

Pour ces 2 activités, le recrutement est effectué en local ce qui nous permet de rencontrer les candidats dans leur région et de faire appel au marché de l'emploi sur le lieu de nos implantations

4- Emploi, Conditions de travail

Le groupe a conclu fin 2011 des accords sur l'égalité professionnelle entre les femmes et les hommes (FIDUCIAL BUREAUTIQUE et SACIPRINT), ainsi qu'un accord sur la prévention de la pénibilité au travail (SACIPRINT), conformément aux dispositions légales en la matière.

Par delà ces actions, un partenariat s'est instauré avec les CHSCT concernés afin de travailler sur des actions de prévention liées aux risques professionnels et des applications pratiques ont été mises en œuvre : formations gestes et postures, formation à la conduite respectueuse de l'environnement, formations aux permis caristes, mais également des actions de protection individuelle contre les nuisances.

Plus particulièrement, dans l'établissement SACIPRINT de MEYZIEU :

Un DERP (document relatif à la protection contre les explosions) a été réalisé. Des zones de stockage, dotées d'une signalétique spécifique, ont été créées. Des procédures ont été mises en place, réglementant l'accès à ces zones. Un plan d'action est en cours.
Toutes les installations électriques du site ont été mises en conformité aux nouvelles normes.
Un recensement de la dangerosité de tous les produits chimiques utilisés a été initié. Il verra son aboutissement en 2012, avec l'établissement d'une fiche individuelle d'exposition aux substances chimiques dangereuses pour chaque salarié de l'établissement.

Dans le centre logistique d'Heyrieux :

Bien que la société FIDUCIAL BUREAUTIQUE ne soit pas soumise à une obligation de négocier un accord sur la prévention de la pénibilité, la méthodologie d'évaluation des risques liés aux différents facteurs de pénibilité préconisée par les décrets d'application de la loi, a été suivie par un groupe de travail réunissant le CHSCT et la médecine du travail.
Un plan d'actions visant à prévenir les risques de pénibilité dans le CLP d'Heyrieux sera finalisé pour 2012.
Achats de 4 nouveaux chariots tri directionnels, équipés de caméra embarquée et d'alarme en cas de malaise du cariste.
Achats de 4 petits transpalettes électriques CITY, permettant d'accéder à des zones trop étroites pour les transpalettes électriques traditionnels. La manutention manuelle des charges a ainsi été facilitée dans ces zones.
La coordinatrice sécurité a suivi une formation de formateur PRAP (Prévention des risques liés aux activités physiques). Conformément aux recommandations de la CARSAT, elle dispensera ainsi les formations qui vont se substituer aux formations traditionnelles Gestes et Postures.

Une charte automobile a été rédigée et soumise aux instances représentatives du personnel. Les Comités d'établissement FIDUCIAL BUREAUTIQUE et SACIPRINT, ainsi que les CHSCT consultés, ont donné un avis favorable à sa mise en place. Visant aux rappels des règles de bonne conduite, elle contribue à sensibiliser les collaborateurs au risque routier.

Plusieurs renouvellement d'instances ont eu lieu dans le courant de l'année 2011 (CE, DP Siège, DP Heyrieux, DUP de Saciprint, CHSCT...), poursuivant ainsi la dynamique des relations sociales avec les partenaires sociaux.

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B – Dispositions environnementales

Les conséquences de l'activité de FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS sur l'environnement sont limitées. Elles concernent principalement :

la consommation d'énergie
l'élimination des déchets

FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS est néanmoins préoccupé par le respect de l'environnement et les questions d'éthique.

Concernant l'environnement :

Sous le contrôle d'un cabinet indépendant, un bilan carbone a été réalisé en 2008 selon le standard de l'ADEME, ainsi qu'un chek-up complet de notre activité aux regards des enjeux du Développement Durable.

Suite à ce bilan carbone, un Plan de progrès a été mis en œuvre.

Nos principales actions :

Stocks avancés de papier en plate-forme : économie de 1700 tonnes équivalent CO₂ sur 3 ans (550 camions)

A partir de 2011, nous avons mis en œuvre cette solution pour les boîtes d'archives.

Passage complet de notre flotte véhicules au standard EURO 5 en 2010 : économie de 300 tonnes équivalent CO₂ sur 2 ans et de plus directement une disparition quasi totale des rejets NO/NOx

Pour rappel, nos véhicules :

possèdent tous des filtres à particules
sont équipés d'une boîte de vitesse économique EcoGear et du système Start and Stop
Maîtrise des coûts carbone hors livraison : économie de près de 1000 tonnes équivalent CO₂ sur 3 ans

Nous avons enregistré une diminution substantielle des retours de marchandises en provenance de notre clientèle par :

l'utilisation de méthodes efficaces :
ateliers de recherche de causes ISHIKAWA
méthodologie KAISEN et AMDEC sur nos entités logistiques
une sensibilisation accrue de notre personnel commercial et logistique

Ces actions sont inscrites dans notre Système de Management de la qualité certifié ISO 9001 version 2008

Développement de l'Eco-conduite :
grand programme national de formation de nos Chauffeurs-livreurs en 2011-2012
collecte personnalisée de la dépense carburant

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Autres actions :

Suppression du film rétractable de calage intra-emballage (économie substantielle de tonnage matière plastique) et suppression de l'utilisation de tout type de calage
Utilisation d'enveloppes pour les petits colis (125 000 colis en moins par an)
Utilisation de 4 formats d'emballages de taille différente afin d'optimiser les chargements des camionnettes et réduire ainsi le nombre de livraisons et de trajets effectués
Incitation du personnel à l'emploi des transports en commun (aide financière au coût du transport régional)
Dématérialisation des flux (vente internet et carte d'achat)

Dans le même temps, notre programme de Développement Durable s'est articulé autour de trois grands axes :

Limiter l'impact sur l'environnement en :
récupérant les cartouches, piles, et ampoules usagées chez nos clients :
Les principaux atouts de notre service :
Gratuité
Ecologie de Filière (nos 3 organismes intervenants REVIALIS, COREPILE, et RECYLUM, sont agréés par l'état et particulièrement reconnus au niveau national pour leur engagement écologique et leur capacité technique de recyclage)
en imprimant notre catalogue sur du papier 100% recyclé,
en proposant depuis plusieurs années une gamme de produits répondant à des critères environnementaux élevés
Plus de 50% des produits de notre catalogue général sont maintenant des produits verts : nous favorisons les écolabels les plus reconnus et les produits recyclés.
Ces produits sont identifiés sur le catalogue par un pictogramme particulier,
en progressant avec nos partenaires clients et fournisseurs : notamment en accélérant la dématérialisation des documents afin de diminuer le volume de papier utilisé, et en informant nos clients sur les écoproduits (partenariat avec l'organisme Achats Concept Eco pour la mise en place de fiches donnant produit par produit la performance dans le domaine du Développement Durable),
en adoptant le tri sélectif au sein de l'entreprise (papier/cartons, cartouches d'encre, piles,...)
en diminuant considérablement les éditions papier au sein de nos organisations, grâce à l'implication de nos services informatiques
Assumer notre responsabilité sociétale notamment en adhérant au pacte mondial de l'ONU, en ayant recours à des ateliers protégés pour la réalisation de divers travaux, en effectuant des dons à des associations pour des produits en fin de vie plutôt qu'opérer leur destruction, génératrice de déchets inutilisables,

Faire du Développement Durable est un axe important de notre stratégie : l'ensemble de nos collaborateurs est sensibilisé et impliqué aux enjeux du Développement Durable.
Pour illustration, notre imprimerie intégrée SACIPRINT a obtenu la marque IMPRIM’VERT et a obtenu la certification FSC/PEFC :
La marque IMPRIM’VERT garantit que l'ensemble de nos déchets industriels polluants sont traités et non pas rejetés de façon sauvage dans l'environnement, notamment que l'ensemble de nos effluents polluants : révélateurs, fixateurs, résidus de solvants de nettoyage, sont récupérés et traités par un organisme agréé
La démarche de certification FSC garantit le respect des écosystèmes forestiers et des populations locales et permet à ces dernières de développer une ressource économique durable
La démarche de certification PEFC garantit une gestion durable des ressources forestières

S'agissant des questions d'éthique, FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS a rédigé depuis 2002 à l'intention de ses fournisseurs de produits en marque propre une charte spécifiant l'attachement de FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS au respect des principales dispositions définies par l'Organisation Internationale du Travail, et demandant aux fournisseurs de s'engager à en respecter les principes fondamentaux. Ceux-ci comprennent notamment la prohibition du travail des enfants ou du travail forcé, la proscription de tout comportement contraire à la dignité au travail, le respect du droit directement applicable de représentation et d'expression des salariés, ou encore la proscription de toute discrimination.

Informations quantitatives :

La consommation des 2 principaux sites industriels est de :

Electricité : 2 484 115 KWH
Eau : 2 921 m³

Mesures prises pour assurer la conformité réglementaire en matière d'environnement :

FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS veille à la conformité de ses installations avec la réglementation environnementale et s'efforce de réduire les conséquences de son activité sur l'environnement.

Outre la veille réglementaire, une démarche de développement durable a été engagée dans ce sens, dans le cadre de notre Système de Management de la Qualité, qui est certifié selon la norme ISO 9001 version 2008.

Organisation, formation et information des salariés sur l'environnement et la gestion des risques :

La sécurité fait partie intégrante du programme de formation des salariés les plus exposés. Une analyse des accidents du travail et des maladies professionnelles est effectuée selon une méthodologie multi causale.

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13- GESTION DES RISQUES

Identification des facteurs de risques :

La Direction Générale, Direction Administrative et Comptable, Direction Qualité et Audit interne sont en charge du contrôle interne et du pilotage global du management du risque au sein de FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS. Dans ce cadre ils sont chargés d'identifier les facteurs de risques opérationnels, financiers et juridiques auxquels sont exposées les sociétés du Groupe. Ils fixent les priorités, veillent à la mise en place des plans d'actions et contrôlent la bonne application des procédures.

Les risques sont identifiés dans le système de management de la qualité. La cartographie des risques repose sur la cartographie des processus de fonctionnement internes (processus métiers et processus supports).

Chaque processus est détaillé et les facteurs de risque sont couverts par des procédures de contrôle interne qui permettent de s'assurer que les dispositions sont prises pour en supprimer ou pour le moins en réduire les effets. Le suivi de la mise en place des recommandations est assuré à travers les audits de contrôle interne.

Risques financiers :

Risque de taux :

Il n'y a pas de risque de taux sur les emprunts à taux fixe, qui s'élevent (nominal) à 249 K€.

Les emprunts à taux variable s'élevent (nominal) à 5 535 K€.

Cependant cet encours n'est pas soumis à un risque de variation de taux à hauteur de 4 665 K€, en raison de la couverture (contrat de SWAP) dont bénéficie la dette principale contractée par notre société mère.

Une augmentation de 1% l'an du niveau moyen des taux d'intérêts à court terme (base d'indexation pour les emprunts à taux variable) se traduirait par une dégradation du résultat financier, avant impôt, de l'ordre de 60 K€.

Les actifs financiers sont composés de comptes courants bancaires.

Réévaluation des instruments financiers : les réévaluations des instruments financiers enregistrent des gains et des pertes latentes sur les instruments de couverture des flux de trésorerie et s'analysent comme suit :

En milliers d'euros	Dérivés de couverture des flux de trésorerie
	Couvertures recyclées dans le compte de résultat	Inefficacité des couvertures	Inefficacité des couvertures d'investissements nets dans les entités étrangères
Résultat	-	-	-
Capitaux propres	57	-	-

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Risque de crédit :

Le risque de crédit est le risque qu'un débiteur du groupe ne rembourse pas sa dette à l'échéance fixée. Ce risque qui affecte principalement la catégorie des prêts et créances est suivi au niveau de chaque entité et s'appuie principalement sur l'analyse des créances échues. En particulier, le risque client est approfondi à l'aide d'une étude de solvabilité de certains débiteurs et futurs débiteurs réalisée par un croisement d'informations internes et d'informations fournies par un prestataire spécialisé en renseignement commercial.

Les créances clients ont un délai moyen de paiement qui se situe entre 58 et 63 jours selon les mois, en amélioration par rapport à l'année précédente.

Le client le plus important représente 5,1 % du Chiffre d'Affaires 2010/2011.

Du fait de l'atomisation de ses clients, FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS n'a pas de risques majeurs sur ses créances et n'a donc pas souscrit d'assurance crédit.

La provision sur créance clients et comptes rattachés a évolué de la façon suivante sur l'exercice.

En milliers d'euros	30/09/2010	Dotations	Reprises	30/09/2011
Provisions sur clients et comptes rattachés	2 427	328	753	2 002

Par ailleurs, les encours échus à plus de 3 mois représentent moins de 2 % de l'encours clients net au 30 septembre 2011.

Risque de liquidité et endettement :

Le risque de liquidité est caractérisé par l'existence d'un actif à plus long terme que le passif et se traduit par l'incapacité de rembourser ses dettes à court terme en cas d'impossibilité de mobiliser son actif ou de recourir à de nouvelles lignes bancaires.

Le groupe estime ne pas être exposé à ce risque compte tenu de sa structure financière générale, du niveau et de la structure de son actif circulant et de son endettement, et de sa capacité à mobiliser, le cas échéant, de nouveaux financements.

Analyse par échéance des emprunts et dettes financières (y compris intérêts) :

Les éléments pris en compte sont le calendrier des échéances de remboursement de la dette et les clauses conventionnelles.

Le tableau ci-dessous montre les obligations des flux futurs contractuels générés par la dette.

Les flux d'intérêts des instruments à taux variable ont été calculés sur le taux en vigueur au 30/09/2011.

Les dettes fournisseurs et autres dettes courantes sont à moins d'un an et ne portent pas d'intérêts, à l'exception des crédits vendeurs qui sont rémunérés sur la base d'un taux fixe de 5%.

Banque	Type prêt	Type taux	Durée mois	Nominal K€	Total courant - 1an		+ 1an et – 5 ans		+ 5 ans
					Nominal	intérêt	Nominal	intérêt	Nominal	intérêt
FIDUCIAL BUREAUTIQUE
Banque A	Emprunt n°1	variable	16	54,7	36,3	0,9	18,4	0,1	-	-
Banque A	Emprunt n°2	variable	48	375,3	91,1	6,7	284,2	9,2	-	-
Banque B	Emprunt n°3	variable	16	218,8	163,5	3,2	55,3	0,2	-	-
Banque C	Emprunt n°4	variable	10	221,7	221,7	3,2	-	-	-	-
Banque D	Emprunt n°5	fixe	15	24,9	19,8	0,7	5,1	0,1	-	-
Banque C	Emprunt n°6	fixe	44	89,9	22,8	4,3	67,1	5,1	-	-
Banque E	Emprunt n°7	fixe	44	89,9	22,8	4,3	67,1	5,1	-	-
Comptes courants participation légale		fixe	60	1 347,2	-	-	1 347,2	246,1	-	-
Location financement		fixe		419,5	233,4	13,0	186,1	6,7	-	-
Concours bancaires et équivalents		variable		418,2	418,2	-	-	-	-	-
Sous-total				3 260,1	1 229,6	36,3	2 030,5	272,6	-	-


SACIPRINT
Banque C	Emprunt n°8	fixe	9	44,4	44,4	0,8	-	-	-	-
Location financement		fixe		639,7	196,0	21,4	443,7	33,6	-	-
Sous-total				684,1	240,4	22,2	443,7	33,6
FIDUCIAL OFFICE STORES
Location financement		fixe		11,2	2,1	0,3	9,1	0,6	-	-
Sous-total				11,2	2,1	0,3	9,1	0,6	-	-


FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS
Banque F	Emprunt n°9	variable	60	4 664,6	932,9	141,8	3 731,7	283,5	-	-
Sous-total				4 664,6	932,9	141,8	3731,7	283,5	-	-
Intérêts courus au 30/09				247,6	247,6	-	-	-	-	-
TOTAL				8 867,6	2 652,6	200,6	6 215,0	590,3	-	-

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Engagements donnés aux crédits bancaires au 30/09/2011 :

Etablissement de crédit	Montant d'origine (K€)	Garantie
Emprunt n°1	420	B
Emprunt n°2	1 050	B
Emprunt n°3	1 050	B
Emprunt n°4	1 400	A et C
Emprunt n°5	125	A
Emprunt n°6	1 57,5	A
Emprunt n°7	1 57,5	A
Emprunt n°8	171	B
Emprunt n°9	5 597,5	A et B

A : nantissement du fonds de commerce
B : caution solidaire
C : nantissement des actions des sociétés acquises

Les emprunts contractés par FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS ne font pas l'objet de covenants.

Risque de change :

Compte-tenu de son implantation géographique actuelle, l'exposition du Groupe au risque de change sur les opérations commerciales est très limitée et concerne essentiellement l'importation. Le risque sur les opérations d'importation est faible compte tenu de notre exposition actuelle (moins de 0,2 M€ d'achats par mois). Néanmoins nos achats en provenance d'Asie, payés en dollars, sont couverts par des achats à terme mensuels de dollars contre euros (de mai 2011 à avril 2012).

Risque sur actions :

Au 30/09/2011, le Groupe n'est pas exposé au risque actions.

Risques juridiques :

Les sociétés du groupe sont engagées dans un certain nombre de procès ou litiges dans le cours normal de leurs activités, dont des contentieux avec les administrations fiscales et sociales. Les charges susceptibles d'être estimées avec une fiabilité suffisante et jugées probables par les sociétés et leurs experts, ont fait l'objet de provisions pour risques et charges.

Ces risques font l'objet d'une présentation dans l'annexe – note 8.

Aucun des contentieux en cours dans lesquels les sociétés du Groupe sont impliquées, de l'avis de leurs experts, n'est susceptible d'affecter de manière significative l'activité, les résultats ou la situation financière du Groupe.

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Risques industriels et liés à l'environnement :

Compte tenu de notre activité qui ne comprend pas de risque environnemental majeur direct, nous avons identifié les principaux impacts environnementaux sur lesquels le Groupe a mis en place des actions :

Prévention des risques et maîtrise des nuisances pour les riverains liées à notre centre de stockage et préparation de commandes (protection incendie de tout le bâtiment sur 24000 m², réduction des nuisances sonores par des sas étanches, intégration paysagère,
Réduction de l'impact environnemental des emballages (plusieurs formats de cartons de livraison, réduction de l'épaisseur des emballages, ...)
Valorisation des déchets / Recyclage
Gestion de l'eau, énergie

Par ailleurs le Groupe participe à la reprise chez les clients des piles, cartouches d'encres (toners), appareils électriques et électroniques lorsqu'ils sont usagés ou en fin de vie. Il s'inscrit comme étant un maillon de la chaîne contribuant au recyclage de ces produits.

Assurances – Couverture des risques susceptibles d'être encourus par le Groupe :

Des programmes d'assurance spécifiques ont été mis en place pour les besoins des sociétés du Groupe. Les types de contrats concernés sont les suivants :

Dommages aux biens et pertes d'exploitation :

Cette assurance a pour objectif de protéger les actifs de l'entreprise qui sont inscrits au bilan. La police en vigueur est une police sous forme 'tous sauf' délivrée sur la base des garanties existantes sur le marché de l'assurance. Elle couvre les risques d'incendie, vol, événements naturels et pertes d'exploitation.

La durée d'application du volet pertes d'exploitation est de 24 mois.

Les exclusions en vigueur dans ce contrat sont conformes aux pratiques du marché. Le contrat se renouvelle le 1er octobre de chaque année.

Les préconisations faites par la compagnie d'assurance, dans le cadre de sa dernière étude de risques du centre logistique d'Heyrieux ont été prises en compte dans notre programme pluriannuel de gros entretien du site.

Responsabilité Civile :

Il s'agit de couvrir les risques encourus pour les préjudices corporels, matériels et immatériels (dans ce dernier cas sous-limité et selon la législation en vigueur) subis par des tiers dont le Groupe pourrait être à l'origine, tant en cours d'exploitation qu'après livraison.

FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS est également couvert pour ses sites recevant du public (magasins de FIDUCIAL OFFICE STORES).

Enfin le Groupe est couvert pour les risques d'atteinte accidentelle à l'environnement.

Régime de prévoyance et de santé complémentaire :

Conformément à la législation en vigueur, aux conventions collectives et aux accords d'entreprise, des programmes couvrant les risques liés aux accidents du travail, frais médicaux, prévoyance et retraite ont été mis en place.

Assurance transport et flotte de véhicules :

Le Groupe a également renouvelé plusieurs polices d'assurance pour garantir ses risques en matière de transport et de déplacement de son personnel.

62 -

14- REMUNERATION DES DIRIGEANTS MANDATAIRES SOCIAUX

Synthèse des rémunérations et des options et actions attribuées à chaque dirigeant mandataire social
Jean-Claude CARQUILLAT, Président Directeur Général	30/09/2011	30/09/2010
Rémunérations dues au titre de l'exercice	-	-
Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice	-	-
Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l'exercice	-	-
TOTAL	-	-
Récapitulatif des rémunérations de chaque dirigeant mandataire social
---	---	---
Jean-Claude CARQUILLAT
Président Directeur Général	Montant au titre de l'exercice 30/09/2011
	Dus	Versés
Rémunération fixe	-	-
Rémunération variable	-	-
Rémunération exceptionnelle	-	-
Jetons de présence	-	-
Avantages en nature	-	-
Les jetons de présence
---	---	---
Membres du conseil	Jetons de présence versés au titre de l'exercice 30/09/2011	Jetons de présence versés au titre de l'exercice 30/09/2010
Jean-Claude CARQUILLAT	-	-
Nathalie JARJAILLE	-	-
Bertrand COTE	-	-
Bernard FLEUR	-	-
TOTAL	-	-

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Options de souscription ou d'achat d'actions attribuées durant l'exercice à chaque dirigeant mandataire social
Options attribuées à chaque dirigeant mandataire social par l'émetteur et par toute société du groupe	N° et date du plan	Nature des options (achat ou souscription)	Valorisation des options selon la méthode retenue pour les comptes consolidés	Nombre d'options attribuées durant l'exercice	Prix d'exercice	Période d'exercice
Jean-Claude CARQUILLAT	-	-	-	-	-	-
Options de souscription ou d'achat d'actions levées durant l'exercice par chaque dirigeant mandataire social
---	---	---	---	---
Options levées par les dirigeants mandataires sociaux	N° et date du plan	Nombre d'options levées durant l'exercice	Prix d'exercice	Période d'exercice
Jean-Claude CARQUILLAT	-	-	-	-
Actions de performance attribuées à chaque dirigeant mandataire social
---	---	---	---	---	---
Actions de performance attribuées durant l'exercice à chaque dirigeant mandataire social par l'émetteur et par toute société du groupe	N° et date du plan	Nombre d'options attribuées durant l'exercice	Valorisation des actions selon la méthode retenue pour les comptes consolidés	Date d'acquisition	Prix d'exercice
Jean-Claude CARQUILLAT	-	-	-	-	-
Actions de performance devenues disponibles durant l'exercice pour chaque dirigeant mandataire social
---	---	---	---	---
Actions de performance devenues disponibles pour les dirigeants mandataires sociaux	N° et date du plan	Nombre d'actions devenues disponibles durant l'exercice	Conditions d'acquisition	Période d'attribution
Jean-Claude CARQUILLAT	-	-	-	-

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II- PRESENTATION DU GROUPE FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS ET DE SES ACTIVITES

2-1 : ORGANIGRAMME DU GROUPE FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS

Structure du groupe au 30 septembre 2011

2-2 : INFORMATIONS SUR L'ACTIVITE

a) Le marché

FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS a pour axe de développement prioritaire la distribution directe de fournitures de bureau et de mobilier de bureau aux entreprises, activité qui représente 96,8% de son chiffre d'affaires total. En complément et en synergie, FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS propose un service d'imprimerie et arts graphiques.

Selon la dernière étude publiée par la filière papetière au titre de 2009 (source UFIPA / I+C), la consommation d'articles de papeterie et de fournitures de bureau s'est élevée à 5 milliards d'euros (hors les produits de la carterie), avec la répartition suivante en fonction des circuits de distribution :

Les fournituristes (dont FIDUCIAL BUREAUTIQUE) occupent 40% du marché par la distribution directe aux entreprises et aux administrations.
La vente par correspondance et les superstores représentent une part de 14,3%
Les ventes directes par les fabricants (enveloppes et papiers) totalisent 8,5%
Les grandes et moyennes surfaces et les détaillants non spécialisés se partagent les 37,2% restants

En moyenne glissante d'octobre 2010 à octobre 2011, le marché de la papeterie dans son ensemble (tous circuits de distribution confondus) affiche une légère progression inférieure à 1% (source UFIPA), avec de fortes disparités selon les circuits de distribution. Dans le même temps l'évolution des ventes réalisées par les fournituristes de bureau est faible (autour de 1%) avec des mois négatifs entre juillet et octobre 2011.

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b) La clientèle

La clientèle de FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS est constituée d'environ 60 000 clients dont 40% de grandes entreprises et 60% de PME et PMI.

c) Les produits proposés

La gamme des produits est très large :
- Fournitures de bureau
- Bureautique
- Mobilier
- Imprimerie et arts graphiques
- Une marque de distribution : PROGRESS

d) Les services – la proximité

FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS se distingue de la concurrence en proposant des services tels que :

La proximité, avec :
- 39 implantations commerciales
- 347 commerciaux
- 147 assistantes commerciales
- 205 chauffeurs-livreurs-monteurs
- 1 imprimerie

Le télé-approvisionnement:
- INTERNET
- EDI, échange inter-application
- Logiciel de télé-approvisionnement

La dématérialisation :
- Des factures (dématérialisation fiscale, cartes d'achat,...)

La logistique :
- Livraison en FRANCE, en BELGIQUE et en ESPAGNE en 24H
- 26 plates-formes régionales
- Un centre automatisé de stockage et de préparation de commandes
- Un centre de service (retours clients et SAV, mobilier, hors catalogue, produits personnalisés d'imprimerie, opérations spéciales)

e) Les magasins

FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS exploite 3 magasins (FIDUCIAL OFFICE STORES) à CHERBOURG, LE HAVRE et LYON. Ceci constitue un axe de développement pour la société.

f) Les engagements clients

FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS a choisi, avec la certification ISO 9001 Version 2008, de s'engager pour un service de qualité défini en 5 points :

Proposer une gamme actualisée en permanence de produits et services répondant aux exigences de nos clients ;
Privilégier la proximité dans la relation avec nos clients afin de mieux les comprendre et satisfaire leurs besoins ;
Assurer une prestation logistique performante et personnalisée, en conformité avec les attentes de nos clients ;
Améliorer en permanence notre efficacité et notre productivité afin d'être toujours plus compétitifs ;
Assumer nos responsabilités dans le cadre du développement durable ;

g) L'offre INTERNET

Très en avance dans l'utilisation des nouvelles technologies, FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS propose depuis novembre 1998 une offre de télé-approvisionnement sur Internet : www.fos.com ou www.fiducialofficesolutions.com

Actuellement, plus de 45% des clients passent déjà leurs commandes sur Internet. La force de cette pratique se décline en 4 points :

Maîtrise des coûts
Facilité et simplicité (recherche aisée des produits, mise à jour en permanence des nouveautés, accès 24h/24 et 7J/7, commande des imprimés personnalisés en ligne)
Confidentialité et rapidité
Gestion et sécurité (chiffrage automatique des commandes, accès aux statistiques, contrôle des dépenses grâce au budget en ligne, fonctionnalités personnalisables).

Depuis juillet 2011, le groupe a lancé son site marchand www.pourmonbureau.com qui s'adresse principalement au marché des TPE (artisans, commerçants, professions libérales, créateurs d'entreprises,...). Il a été créé avec les dernières technologies Internet et conçu pour offrir un grand confort d'utilisation pour nos clients et prospects.

h) Autres précisions concernant l'activité

La saisonnalité des activités :
A l'exception des périodes de congés (traditionnellement en août et en mai), les activités de FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS sont peu affectées par des phénomènes de saisonnalité.
Les principaux concurrents :
Les principaux concurrents sont les sociétés OFFICE DEPOT et LYRECO.
FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS se classe au 3ème rang des fournituristes spécialistes de la vente aux entreprises via un réseau commercial hors VPC et rendant un service national (source UFIPA)
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Les restrictions à l'activité:
Les activités déployées au sein du groupe ne sont soumises à aucun statut fiscal spécifique ni à aucune règle publique particulière.
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68 -

2-3 : LOCALISATION, IMPORTANCE DES PRINCIPAUX ETABLISSEMENTS

FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS

2-4 : ADMINISTRATION - CONTROLE

◆ CONSEIL D'ADMINISTRATION

Président et Directeur Général
Jean-Claude CARQUILLAT
67, boulevard Eugène Réguillon
69100 VILLEURBANNE

Administrateurs
Nathalie JARJAILLE
3, Allée de Longchamps
69570 DARDILLY

FIDUCIAL SC
Représentée par Bertrand COTE

FIDUCIAL FINANCIAL SERVICES S.A.
Représentée par Bernard FLEUR

◆ COMMISSAIRES AUX COMPTES

TITULAIRES
Cabinet ESCOFFIER
Cabinet BOREL et Associés

SUPPLEANTS
Cabinet ABSCISSE COMPTA
Pascal BOREL

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2-5: EVOLUTION BOURSIERE

FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS– EURONEXT PARIS - EUROLIST

Code EURONEXT : FR 0000061418

Type : Action - Fixing

	Cours en Euros		Transactions
	Plus haut	Plus bas	En titres	En Euros
2010
Janvier	23,74	23,60	25	590,84
Février	23,61	23,61	20	472,20
Mars	23,61	23,00	150	3 464,82
Avril	23,01	23,01	20	460,20
Mai	23,62	23,01	252	5 912,65
Juin	27,00	23,62	839	21 281,38
Juillet	27,25	27,02	34	923,28
Août	28,00	27,02	164	4 581,22
Septembre	28,00	28,00	22	616,00
Octobre	28,00	28,00	21	588,00
Novembre	28,00	28,00	22	616,00
Décembre	30,00	28,00	259	7 718,28
2011
Janvier	32,70	32,70	119	3 891,30
Février	36,20	32,70	230	8 193,14
Mars	36,00	35,99	25	899,83
Avril	35,99	35,99	19	683,81
Mai	35,99	35,89	72	2 585,24
Juin	35,90	35,00	121	4 251,20
Juillet	35,00	35,00	21	735,00
Août	36,75	31,43	2 536	87 479,52
Septembre	31,43	28,99	530	15 372,04
Octobre	28,99	28,99	24	695,76
Novembre	28,99	28,50	102	2 915,33
Décembre	28,50	28,49	21	598,30

(Source EURONEXT)

Le cours de l'action FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS au 30 décembre 2011 (dernier cours) est de 28.49 €.

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4 - ATTESTATION DE LA PERSONNE ASSUMANT LA RESPONSABILITE DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL

J'atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport d'activité ci-joint présente un tableau fidèle de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées.

Jean-Claude CARQUILLAT
Président du Conseil d'Administration

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5- RAPPORTS DES CONTROLEURS LEGAUX DES COMPTES

5-1 RAPPORT GENERAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS EXERCICE CLOS LE 30/09/2010

Assemblée Générale d'approbation des comptes de l'exercice clos le 30 septembre 2011

Cabinet BOREL et ASSOCIES
1 avenue Dutrievoz
69626 VILLEURBANNE Cedex

Cabinet ESCOFFIER
40 rue Laure Diebold
69009 LYON

Aux Actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 30 Septembre 2011 sur :

le contrôle des comptes annuels de la société FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS établis en milliers d'euros, tels qu'ils sont joints au présent rapport,
la justification de nos appréciations,
les vérifications spécifiques et les informations prévues par la loi.

Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d'Administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.

I - OPINION SUR LES COMPTES ANNUELS

Nous avons effectué nos travaux conformément aux normes d'exercice professionnel applicable en France; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages, ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes.

Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.

II - JUSTIFICATION DES APPRECIATIONS

En application des dispositions de l'article L.823-9 du Code de Commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :

Eu égard à son activité de société holding, la société FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS détient un certain nombre de titres de participation dont le détail du portefeuille est donné dans l'annexe comptable dans le paragraphe « RENSEIGNEMENTS CONCERNANT LES FILIALES ET LES PARTICIPATIONS ».

Dans le cadre de nos appréciations des règles et principes comptables suivis par la société, nous nous sommes assurés de la correcte évaluation de ces titres selon les principes comptables en vigueur tels que décrits dans l'annexe en note 1 paragraphe Immobilisations financières.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.

III - VERIFICATIONS ET INFORMATIONS SPECIFIQUES

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Conseil d'Administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels ;

Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L. 225-102-1 du code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations.

En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l'identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.

Lyon, le 31 janvier 2012
Les Commissaires aux Comptes Inscrits

Cabinet BOREL et ASSOCIES
Arnaud COSTARD

Cabinet ESCOFFIER
Marc ESCOFFIER

5-2 RAPPORT GENERAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDES EXERCICE CLOS LE 30/09/2010

Assemblée Générale d'approbation des comptes de l'exercice clos le 30 septembre 2011

Cabinet BOREL et ASSOCIES
1 avenue Dutrievoz
69626 VILLEURBANNE Cedex

Cabinet ESCOFFIER
40 rue Laure Diebold
69009 LYON

Aux Actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 30 septembre 2011 sur :

le contrôle des comptes consolidés de la société FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS établis en milliers d'euros, tels qu'ils sont joints au présent rapport,
la justification de nos appréciations,
les vérifications spécifiques et les informations prévues par la loi.

Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d'Administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.

OPINION SUR LES COMPTES CONSOLIDES

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes consolidés. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.

74 -

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2. JUSTIFICATION DES APPRECIATIONS

En application des dispositions de l'article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :

Nous nous sommes assurés de la correcte comptabilisation des immobilisations incorporelles conformément aux principes comptables décrits dans les notes 3.C et 3.D de l'annexe.

Nos travaux ont également consisté à vérifier le bien fondé de l'approche retenue, le caractère raisonnable de ces évaluations, ainsi que la cohérence d'ensemble en résultent.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion, exprimée dans la première partie de ce rapport.

3. VERIFICATIONS SPECIFIQUES

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, à la vérification spécifique prévue par la loi des informations données dans le rapport de gestion du groupe.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.

Lyon, le 31 janvier 2012

Les Commissaires aux Comptes Inscrits

Cabinet BOREL et ASSOCIES
Arnaud COSTARD

Cabinet ESCOFFIER
Marc ESCOFFIER

6- HONORAIRES DES CONTROLEURS LEGAUX DES COMPTES AU TITRE DE L'EXERCICE 2010/2011

(en K€)	Cabinet Escoffier				Cabinet Borel
	Montant HT		%		Montant HT		%
	N	N-1	N	N-1	N	N-1	N	N-1
Audit
1 - Commissariat aux comptes, certification, examen des comptes individuels et consolidés :
- Emetteur	30,5	30,0			30,5	30,0
- Filiales intégrées globalement	68,0	62,8			45,0	45,0
2 - Autres diligences et prestations directement liées à la mission du CAC
- Emetteur
- Filiales intégrées globalement
Sous-total	98,5	92,8	100%	100%	75,5	75,0	100%	100%
Autres prestations rendues par les réseaux
3 - Juridique, fiscal, social
4 - Autres
Sous-total	0	0	0%	0%	0	0	0%	0%
TOTAL	98,5	92,8	100%	100%	75,5	75,0	100%	100%

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AI assistant

FIDUCIAL Office Solutions — Annual Report 2011

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II - COMPTE DE RESULTAT DE L'EXERCICE

III - ANNEXE AUX COMPTES ANNUELS

1 - REGLES ET METHODES COMPTABLES

Immobilisations financières

Situation fiscale latente

2 - NOTES EXPLICATIVES SUR LES ETATS FINANCIERS

Note 1 - Immobilisations financières

Note 2 - Capital social

Note 3 - Produits à recevoir, charges à payer et comptes de régularisation

Note 5 - Résultat financier

Note 6 - Résultat exceptionnel

Note 7 - Intégration fiscale

Note 8 - Postes du bilan et du compte de résultat concernant les entreprises liées

BILAN CONSOLIDE

CAPACITE D'AUTOFINANCEMENT CONSOLIDEE

Date d'arrêté des comptes

3. METHODES COMPTABLES

A – CHOIX DES SOCIETES CONSOLIDEES

B - METHODES DE CONSOLIDATION

C - IMMOBILISATIONS INCORPORELLES

D - GOODWILL

Test de perte de valeur

E – IMMOBILISATIONS CORPORELLES

Contrats de location

J - REGROUPEMENT D'ENTREPRISE

K - IMPOTS DIFFERES SUR FILIALES ETRANGERES

L - AVANTAGES AU PERSONNEL

M - LES INSTRUMENTS FINANCIERS DERIVES

4. SOCIETES CONSOLIDEES

5. NOTES COMPLEMENTAIRES AUX COMPTES ANNUELS

5.1. Notes complémentaires aux comptes de bilan

Note 1 : Immobilisations incorporelles et Goodwill

Ventilation des Goodwill :

Sont affectés en Goodwill :

Note 2 : Immobilisations corporelles

Contrats de location

Note 3 : Actifs financiers non courants

Note 4 : Stocks

Evolution de la dépréciation

Note 5 : Clients et autres débiteurs

Note 6 : information sur le capital

Note 7 : Intégration fiscale et impôt différé

Charge d'impôt

Note 8 : Provisions pour risques et charges

Avantages au personnel

Note 9 : Passifs financiers

Analyse par devises

Analyse par taux

Instruments financiers

Note 10 : Dettes sur immobilisations

5.2. Notes complémentaires au compte de résultat

Note 13 : Analyse du Chiffres d'Affaires

Note 14 : Données sectorielles par secteur d'activité

Note 15 : Autres produits et charges opérationnels

5.3. Autres notes :

5.3.1. Transactions avec les parties liées et rémunération des principaux dirigeants

5.3.2. Effectifs par catégorie et par activité

5.3.3. Engagements hors bilan

Dettes garanties par des sûretés réelles

Information sur le droit individuel à la formation (DIF)

3- RAPPORT D'ACTIVITE DU GROUPE ET DE LA SOCIETE FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS AU 30 SEPTEMBRE 2011

1- ACTIVITES ET RESULTATS DU GROUPE FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS

Groupe FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS :

1-2 : Contribution de nos métiers à l'activité

2- ACTIVITE ET RESULTATS DE LA SOCIETE MERE

3- EVENEMENTS MARQUANTS DE L'EXERCICE

Activité distribution – FIDUCIAL BUREAUTIQUE

6- PERSPECTIVES D'AVENIR

7- DEPENSES NON DEDUCTIBLES FISCALEMENT

8- ACTIVITE EN MATIERE DE RECHERCHE ET DEVELOPPEMENT

9- PRESENTATION DES COMPTES ET METHODES D'EVALUATION

10- CAPITAL SOCIAL

11- OPERATIONS AFFERENTES AUX ACTIONS DE LA SOCIETE

12- DISPOSITIONS SOCIALES ET ENVIRONNEMENTALES VISEES A L'ARTICLE L.225-102-1 DU CODE DE COMMERCE

A – Dispositions sociales

1- En matière d'emploi

3- Évolution des effectifs

FIDUCIAL Office Solutions Annual Report 2011