Fidia — Proxy Solicitation & Information Statement 2026

May 20, 2026

FIDIA

Fidia Società per Azioni

Sede in Strada del Drosso 29/15, 10135, Torino - numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Torino, partita IVA e codice fiscale n. 05787820017 - Repertorio Economico Amministrativo presso la Camera di Commercio di Torino n. TO-735673 - Sito internet: www.fidia.it

RELAZIONI ILLUSTRATIVE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DI FIDIA S.P.A. SULLE PROPOSTE ALL'ORDINE DEL GIORNO DELL'ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI CONVOCATA IN SEDE ORDINARIA PER IL GIORNO 29 GIUGNO 2026 (IN UNICA CONVOCAZIONE)

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Il presente Documento è redatto ai sensi dell'articolo 125-ter del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998 n. 58, e successive modifiche e integrazioni, e dell'articolo 84-ter del regolamento adottato con delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999, e successive modifiche e integrazioni

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ORGANI SOCIALI

CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

Presidente Esecutivo Luigi Maniglio
Amministratore Delegato Augusto Mignani
Vice Presidente Roberto Culicchi
Consigliere Gaetano Gasperini
Consigliere Francesca Rosetti
Amministratore indipendente Laura Morgagni
Amministratore indipendente Mia Callegari

COLLEGIO SINDACALE

Presidente Dott. Stefano D'Orazio
Sindaci effettivi Dott.ssa Mariarosa Schembari
Dott.ssa Silvia Cornaglia

SOCIETÀ DI REVISIONE

Deloitte & Touche S.p.A.

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Signori Azionisti,

la presente relazione (la “Relazione”) è stata redatta dal Consiglio di Amministrazione di Fidia S.p.A. (“Fidia” o la “Società”), ai sensi dell’art. 125-ter del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato e integrato (“TUF”), e dell’art. 84-ter del Regolamento adottato con delibera Consob 14 maggio 1999, n. 11971, come successivamente modificato e integrato (“Regolamento Emittenti”), per illustrare le materie all’ordine del giorno dell’Assemblea ordinaria degli Azionisti convocata il giorno 29 giugno 2026, alle ore 10:00, in unica convocazione, presso la sede sociale in Torino, Strada del Drosso n. 29/15, per trattare e deliberare sul seguente

Ordine del giorno

1. Approvazione del bilancio di esercizio di Fidia S.p.A. chiuso al 31 dicembre 2025. Deliberazioni inerenti e conseguenti:

1.1 approvazione del bilancio di esercizio di Fidia S.p.A. chiuso al 31 dicembre 2025. Presentazione del bilancio consolidato del Gruppo Fidia al 31 dicembre 2025. Relazione del Consiglio di Amministrazione sull’andamento della gestione, relazioni del Collegio Sindacale e della Società di Revisione e attestazione del Dirigente Preposto;
1.2 destinazione del risultato di esercizio 2025.

1. Relazione sulla Politica in materia di Remunerazione per l’esercizio 2026 e sui compensi corrisposti nell’esercizio 2025:

2.1. approvazione della prima sezione della relazione ai sensi dell’art. 123-ter, comma 3-bis e 3-ter, del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58;
2.2. deliberazioni inerenti alla seconda sezione della relazione, ai sensi dell’art. 123-ter, comma 6, del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58.

1. Nomina del Consiglio di Amministrazione. Deliberazioni inerenti e conseguenti:

3.1. determinazione del numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione;
3.2. determinazione della durata dell’incarico del Consiglio di Amministrazione;
3.3. nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione;
3.4. nomina del Presidente del Consiglio di Amministrazione;
3.5. determinazione del compenso complessivo per ciascun anno di mandato dei membri del Consiglio di Amministrazione.

1. Nomina del Collegio Sindacale. Deliberazioni inerenti e conseguenti:

4.1. nomina di tre Sindaci Effettivi e tre Supplenti;
4.2. nomina del Presidente del Collegio Sindacale;

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4.3. determinazione del compenso complessivo per ciascun anno di mandato dei membri del Collegio Sindacale.

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PRIMO PUNTO ALL'ORDINE DEL GIORNO

1. Approvazione del bilancio di esercizio di Fidia S.p.A. chiuso al 31 dicembre 2025. Presentazione del bilancio consolidato del Gruppo Fidia al 31 dicembre 2025. Destinazione del risultato di esercizio 2025. Relazione del Consiglio di Amministrazione sull'andamento della gestione, relazioni del Collegio Sindacale e della Società di Revisione e attestazione del Dirigente Preposto. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

Signori Azionisti,

in relazione al primo punto all'ordine del giorno, siete convocati in Assemblea per provvedere all'approvazione del Bilancio di esercizio chiuso al 31 dicembre 2025, il cui progetto è stato approvato dal Consiglio di Amministrazione della Società in data 15 maggio 2026. Il Bilancio di esercizio è comprensivo della Relazione del Consiglio di Amministrazione sull'andamento della gestione, della Relazione del Collegio Sindacale, della Relazione della Società di Revisione e dell'Attestazione del Dirigente Preposto alla Redazione dei Documenti Contabili Societari ai sensi dell'art. 154-bis, comma 5, del TUF.

A tal riguardo, si rappresenta ai Signori Azionisti che il Bilancio di esercizio di Fidia al 31 dicembre 2025 è stato redatto in conformità ai principi contabili internazionali (IFRS) in vigore al 31 dicembre 2025, emanati dall'International Accounting Standard Board (IASB) e adottati ai sensi delle disposizioni di legge, italiane ed europee, pro tempore vigenti e applicabili.

Il bilancio di esercizio chiuso al 31 dicembre 2025 ha registrato ricavi pari a Euro 21,0 milioni, rispetto a Euro 9,9 milioni dell'esercizio 2024, con un incremento del 111,9 %.

Il risultato operativo della gestione ordinaria ammonta ad Euro 1,5 milioni, rispetto ad un valore negativo di Euro 6,6 milioni nell'esercizio 2024.

Il risultato netto, dopo l'effetto positivo delle imposte per Euro 2 migliaia, risulta essere un utile pari a Euro 345 migliaia, rispetto ad una perdita pari a Euro 9,421 milioni nel 2024.

A tale riguardo, il Consiglio di Amministrazione propone di riportare a nuovo l'utile di esercizio al netto della porzione destinata statutariamente a riserva legale.

In sede assembleare sarà altresì illustrato il bilancio consolidato del Gruppo chiuso al 31 dicembre 2025, anch'esso redatto in conformità ai principi contabili internazionali (IFRS) in vigore al 31 dicembre 2025, che riporta ricavi consolidati pari a Euro 30,529 milioni, in aumento rispetto a Euro 17,486 milioni realizzati nel precedente esercizio (+74,6 %).

Il risultato netto consolidato registra un utile di Euro 1,007 milione, rispetto a un risultato negativo di Euro 9,5 milioni nel 2024.

Il Bilancio consolidato del Gruppo al 31 dicembre 2025 è stato esaminato e approvato dal Consiglio di Amministrazione della Società riunitosi in data 15 maggio 2026.

Per l'analisi dei risultati e l'andamento della gestione, nonché per tutte le informazioni e i commenti di dettaglio relativi al bilancio, si rinvia alla Relazione finanziaria annuale, comprendente il progetto

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di Bilancio d'Esercizio e il Bilancio Consolidato al 31 dicembre 2025, approvati dal Consiglio di Amministrazione in data 15 maggio 2026, la Relazione sulla gestione degli Amministratori e l'attestazione di cui all'art. 154-bis, comma 5 del TUF.

Inoltre, in vista dell'Assemblea degli Azionisti, è stata predisposta, in adempimento dell'art. 123-bis del TUF, la Relazione annuale sul governo societario e gli assetti proprietari, afferente all'esercizio 2025, approvata dal Consiglio di Amministrazione della Società in data 15 maggio 2026, che sarà pubblicata congiuntamente alla relazione sulla gestione. Si rammenta che è prevista la presa d'atto da parte dell'Assemblea degli Azionisti e, pertanto, la suddetta Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari non forma oggetto di approvazione da parte della stessa Assemblea.

Copia della documentazione prevista ai sensi delle disposizioni normative e regolamentari vigenti e, in particolare, copia del fascicolo relativo al bilancio di esercizio e al bilancio consolidato chiusi al 31 dicembre 2025, unitamente alla relazione del Collegio Sindacale e della Società di Revisione incaricata della revisione legale dei conti (ai quali si rinvia per ulteriori informazioni), è depositata presso la sede sociale, sul sito internet della Società all'indirizzo www.fidia.it, Sezione Investor Relations/Assemblee (http://www.fidia.it/investor-relations/assemblee/), nonché presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato denominato Storage disponibile all'indirizzo , nei termini previsti dalle disposizioni normative e regolamentari vigenti, unitamente alla relazione annuale sul governo societario e gli assetti proprietari, a disposizione di chi desideri prenderne visione.

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Proposte di deliberazione all'Assemblea

Tutto ciò premesso, in relazione al presente argomento all'ordine del giorno, il Consiglio di Amministrazione sottopone alla Vostra approvazione la seguente proposta di deliberazione:

"L'Assemblea degli Azionisti di Fidia S.p.A., riunitasi in sede ordinaria

• esaminata la Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione di Fidia S.p.A. predisposta ai sensi dell'art. 125-ter TUF e condivise le motivazioni della proposta ivi contenuta;
• esaminati il bilancio di esercizio chiuso al 31 dicembre 2025 di Fidia S.p.A. e la Relazione del Consiglio di Amministrazione sulla gestione;
• preso atto dell'attestazione di cui all'articolo 154-bis, comma 5, del D.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, della relazione del Collegio Sindacale e della relazione della Società di Revisione Deloitte & Touche S.p.A., nonché del bilancio consolidato al 31 dicembre 2025;
• avuti a mente i disposti di legge

delibera

1. di approvare sia nel suo insieme che nelle singole poste il bilancio di esercizio chiuso al 31 dicembre 2025 costituito dallo Stato Patrimoniale, dal Conto Economico, dal Prospetto delle variazioni del patrimonio netto, dal Rendiconto finanziario e dalla Nota Integrativa, così come presentati dal Consiglio di Amministrazione;

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1. di destinare a riserva legale l'importo di euro 17.245 e di rinviare a nuovo il residuo importo di euro 327.647;
2. di prendere atto del bilancio consolidato al 31 dicembre 2025 e della relativa documentazione accessoria;
3. di conferire al Presidente del Consiglio di Amministrazione e all'Amministratore Delegato, disgiuntamente tra loro, mandato per il compimento di tutte le attività inerenti, conseguenti o connesse all'attuazione della deliberazione di cui ai precedenti punti".

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SECONDO PUNTO ALL'ORDINE DEL GIORNO

1. Relazione sulla Politica in materia di Remunerazione per l'esercizio 2026 e sui compensi corrisposti nell'esercizio 2025:

2.1. approvazione della prima sezione della relazione ai sensi dell'art. 123-ter, comma 3-bis e 3-ter, del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58;

2.2. deliberazioni inerenti alla seconda sezione della relazione, ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6, del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58.

Signori Azionisti,

il Consiglio di Amministrazione presenta la relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti (la "Relazione sulla remunerazione") redatta in conformità a quanto previsto dall'art. 123-ter del TUF, dall'art. 84-quater e dall'Allegato 3A, Schema 7-bis del Regolamento Emittenti e dell'art. 5 del Codice di Corporate Governance adottato dal Comitato per la Corporate Governance di Borsa Italiana S.p.A. (il "Codice di Corporate Governance").

L'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio d'esercizio è chiamata ad approvare, con voto vincolante, la politica di remunerazione illustrata nella prima sezione della Relazione sulla Remunerazione e a deliberare in senso favorevole o contrario sulla seconda sezione della stessa. Quest'ultima deliberazione non è vincolante.

Tale Relazione sulla Remunerazione è messa a disposizione del pubblico, nei termini di legge, presso la sede legale della Società, sul sito internet della Società, nonché presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato denominato Storage. Alla stessa pertanto si rinvia.

In conformità all'articolo 123-ter del TUF, la Relazione sulla remunerazione è articolata in due sezioni:

a) la prima sezione illustra la politica della Società in materia di remunerazione dei componenti degli organi di amministrazione, dei direttori generali e dei dirigenti con responsabilità strategiche, fermo restando quanto previsto dall'articolo 2402 del Codice Civile, dei componenti degli organi di controllo, nonché le procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione di tale politica. In particolare, nella prima sezione: (i) viene indicato come essa contribuisce alla strategia aziendale, al perseguimento degli interessi a lungo termine e alla sostenibilità della Società, tenendo conto del compenso e delle condizioni di lavoro dei dipendenti della Società; (ii) sono definite le diverse componenti della remunerazione e gli obiettivi di performance finanziari e non finanziari; (iii) sono specificati gli elementi della politica stessa ai quali, in presenza di circostanze eccezionali, è possibile derogare temporaneamente e le condizioni procedurali in base alle quali la deroga può essere applicata;

b) la seconda sezione fornisce, in particolare, un'adeguata rappresentazione di ciascuna delle voci che compongono la remunerazione di detti soggetti e illustra analiticamente i compensi ad essi corrisposti nell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2025 a qualsiasi titolo e in

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qualsiasi forma dalla Società e da società controllate o collegate. In particolare, la seconda sezione: (i) fornisce una rappresentazione delle voci che compongono la remunerazione corrisposta nell'esercizio chiuso il 31 dicembre 2025, evidenziandone la coerenza con la politica della società in materia di remunerazione relativa all'esercizio di riferimento; (ii) illustra come la Società ha tenuto conto del voto espresso l'anno precedente sulla seconda sezione.

Come già evidenziato, l'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2025 è chiamata a deliberare in modo non vincolante, in senso favorevole o contrario, sulla seconda sezione della Relazione sulla Remunerazione.

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Proposte di deliberazione all'Assemblea

Tutto ciò premesso, in relazione al presente argomento all'ordine del giorno, il Consiglio di Amministrazione sottopone alla Vostra approvazione la seguente proposta di deliberazione:

"L'Assemblea degli Azionisti di Fidia S.p.A., riunitasi in sede ordinaria

• esaminata la sezione prima della relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti approvata dal Consiglio di Amministrazione della Società in data 15 maggio 2026, su proposta del Comitato Remunerazione, ai sensi dell'art. 123-ter del TUF e dell'art. 84-quater e dall'Allegato 3A, Schema 7-bis del Regolamento Emittenti;
• considerato che, ai sensi dell'art. 123-ter, commi 3-bis e 3-ter del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato e integrato, l'Assemblea è chiamata a esprimere un voto vincolante sulla prima Sezione della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti;
• considerato che, ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6 del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato e integrato, l'Assemblea è chiamata a esprimere un voto non vincolante sulla seconda Sezione della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti;
• vista la disciplina applicabile in materia di Relazione sulla politica di remunerazione e sui compensi corrisposti e avuto riguardo al Codice di Corporate Governance delle società quotate, al quale la Società aderisce;

delibera

1. di approvare la sezione prima della relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti recante la politica della Società in materia di remunerazione dei componenti degli organi di amministrazione, dei direttori generali, dei dirigenti con responsabilità strategiche e dei componenti degli organi di controllo con riferimento all'esercizio 2026;
2. di esprimersi in senso favorevole sulla seconda sezione della suddetta relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti recante, tra l'altro, un resoconto sui compensi corrisposti a qualsiasi titolo ed in qualsiasi forma per l'esercizio sociale chiuso al

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31 dicembre 2025 in favore di detti soggetti;

1. di conferire al Consiglio di Amministrazione e, per esso, al Presidente del Consiglio di Amministrazione e all'Amministratore Delegato, disgiuntamente tra loro, mandato per il compimento di tutte le attività inerenti, conseguenti o connesse all'attuazione della deliberazione di cui ai punti precedenti"

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TERZO PUNTO ALL'ORDINE DEL GIORNO

1. Nomina del Consiglio di Amministrazione. Deliberazioni inerenti e conseguenti:
   3.1. determinazione del numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione;
   3.2. determinazione della durata dell'incarico del Consiglio di Amministrazione;
   3.3. nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione;
   3.4. nomina del Presidente del Consiglio di Amministrazione; 3.5. determinazione del compenso complessivo per ciascun anno di mandato dei membri del Consiglio di Amministrazione.

3.1. Determinazione del numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione

Ai sensi dell'art. 14 dello statuto sociale, la Società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da un numero di membri non inferiore a 3 (tre) e non superiore a 7 (sette). L'Assemblea, prima di procedere alla nomina, determina il numero dei componenti e la durata in carica del Consiglio entro i suddetti limiti. Con riferimento alla composizione del Consiglio, il Consiglio di Amministrazione in scadenza si astiene dal formulare specifiche proposte sul presente punto all'ordine del giorno ed invita pertanto gli Azionisti a formulare proposte per determinare il numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione nelle modalità e nei termini indicati nell'avviso di convocazione e comunque nel rispetto dei limiti statutariamente previsti. Con riferimento alla composizione del prossimo Organo Amministrativo, i consiglieri uscenti raccomandano comunque agli azionisti il mantenimento di una pluralità di professionalità rappresentate. La presenza di competenze multidisciplinari è, infatti, ritenuto un elemento di buon funzionamento del Consiglio di Amministrazione e garanzia di delibere assunte con cognizione di causa anche su temi non strettamente attinenti al business della Società.

3.2. Determinazione della durata dell'incarico del Consiglio di Amministrazione

In conformità all'art. 14 dello statuto sociale, gli Amministratori durano in carica per un periodo non superiore a tre esercizi se all'atto della nomina non è indicato un termine più breve, scadono alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica e sono rieleggibili.

Con riferimento alla durata dell'incarico, si propone che il Consiglio di Amministrazione della Società rimanga in carica per gli esercizi 2026-2027-2028 e, dunque, sino alla data dell'assemblea che sarà convocata per l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2028.

3.3. Nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione

Alla nomina del Consiglio di Amministrazione della Società si procede nel rispetto di quanto previsto dal TUF e dai suoi regolamenti attuativi, nonché dall'art. 14 dello Statuto ai quali si rimanda per quanto appresso non espressamente indicato.

Le liste contengono un numero di candidati non superiore al numero dei membri da eleggere, elencati mediante un numero progressivo. Gli amministratori devono possedere i requisiti previsti dalla normativa applicabile pro tempore vigente e dallo Statuto. Il Consiglio di Amministrazione viene eletto dall'assemblea ordinaria sulla base di liste. Hanno diritto a presentare una lista gli azionisti che siano

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titolari, al momento della presentazione della lista, di una quota di partecipazione almeno pari al 4,5% del capitale sociale, come da determinazione dirigenziale CONSOB n. 155 del 27 gennaio 2026.

Un azionista non può presentare né votare più di una lista, anche se per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie. Gli azionisti che siano assoggettati a comune controllo ai sensi dell'art. 2359 c.c. e gli azionisti che partecipano ad un sindacato di voto non possono presentare o concorrere a presentare più di una lista. Un candidato può essere presente in una sola lista, a pena di ineleggibilità. Le liste che presentano un numero di candidati pari o superiore a tre debbono includere candidati di genere diverso, secondo quanto indicato nell'avviso di convocazione dell'Assemblea, in modo da garantire una composizione del Consiglio di Amministrazione rispettosa di quanto previsto dalla normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi di cui alle disposizioni di legge e regolamentari applicabili pro tempore vigenti e al Codice di Corporate Governance. Si rileva che, in materia di equilibrio tra i generi, ai sensi dell'art. 147-ter, comma 1-ter, del TUF, il genere meno rappresentato deve ottenere almeno due quinti degli Amministratori eletti; nel caso in cui, in considerazione del numero complessivo dei componenti del Consiglio di Amministrazione stabilito dall'Assemblea, il numero di componenti del genere meno rappresentato da eleggere non risulti un numero intero, trovano applicazione i criteri di arrotondamento previsti dall'art. 144-undecies.1 del Regolamento Emittenti. Si rammenta che la Raccomandazione n. 8 del Codice di Corporate Governance suggerisce che almeno un terzo dell'organo di amministrazione, ove autonomo, sia costituito da componenti del genere meno rappresentato.

Le liste devono contenere ed espressamente indicare almeno un candidato in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dall'articolo 147-ter, comma 4, del TUF, con numero progressivo non superiore a quattro, e possono inoltre indicare i candidati in possesso degli ulteriori requisiti di indipendenza previsti dal Codice di Corporate Governance. A tal riguardo, si precisa che ai sensi dell'articolo 147-ter, comma 4, del TUF, almeno uno dei componenti del Consiglio di Amministrazione deve possedere i citati requisiti di indipendenza. Si invitano gli Azionisti a tenere conto anche dei requisiti di indipendenza e del numero di amministratori indipendenti di cui alla Raccomandazione n. 5 e alla Raccomandazione n. 7 del Codice di Corporate Governance, a cui la Società aderisce.

Le liste sono depositate presso la sede sociale almeno 25 (venticinque) giorni prima di quello previsto per l'Assemblea chiamata a deliberare sulla nomina dell'organo amministrativo (ossia entro il 4 giugno 2026), mediante: (i) consegna a mani presso la sede sociale in Torino, Strada del Drosso n. 29/15 negli orari lavorativi oppure (ii) tramite invio all'indirizzo di posta elettronica certificata fidia.spa@pec.it congiuntamente alle informazioni che consentano l'identificazione del soggetto che procede al deposito delle liste, indicando altresì un recapito telefonico. Unitamente a ciascuna lista devono essere depositati: (a) le informazioni relative all'identità dei soci che hanno presentato la lista e alla percentuale del capitale sociale da essi complessivamente detenuta comprovata da apposita comunicazione rilasciata da intermediario; (b) i curricula professionali di ciascun candidato, contenente un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali (ivi compresa quella di genere) e professionali di ogni candidato con indicazione degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti; (c) le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'insussistenza di cause di incompatibilità e di ineleggibilità nonché l'esistenza dei requisiti prescritti dalla normativa vigente per ricoprire la carica di amministratore; e (d) le dichiarazioni circa l'eventuale possesso dei requisiti di indipendenza rilasciate ai sensi delle applicabili disposizioni legislative e

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regolamentari. La/le relativa/e certificazione/i ovvero comunicazione/i attestante/i la suddetta partecipazione e rilasciata/e da intermediario autorizzato ai sensi delle applicabili disposizioni di legge o regolamentari può/possono essere fatta/e pervenire anche successivamente purché entro 21 (ventuno) giorni prima di quello fissato per l'Assemblea (ossia entro l'8 giugno 2026). Le liste saranno messe a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito Internet e con le altre modalità previste dalle disposizioni di legge e regolamentari applicabili almeno 21 (ventuno) giorni prima della data dell'Assemblea (ossia entro l'8 giugno 2026).

Si richiama altresì la Comunicazione Consob n. DEM/9017893 del 26 febbraio 2009, con la quale l'Autorità di Vigilanza ha raccomandato ai Soci che presentino una lista di minoranza dichiarando l'assenza di rapporti di collegamento di cui all'articolo 144-quinquies del Regolamento Emittenti di attestare nella predetta dichiarazione anche l'assenza delle relazioni significative indicate nella stessa Comunicazione con gli Azionisti che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, ovvero in caso contrario di indicare le relazioni significative esistenti e le motivazioni per le quali non sono state considerate determinanti per l'esistenza dei rapporti di collegamento.

Alla elezione del Consiglio di Amministrazione si procederà come segue: a) dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti ("Lista di Maggioranza") viene tratto un numero di consiglieri pari al numero totale dei componenti del Consiglio, come previamente stabilito dall'Assemblea, meno uno; risultano eletti, in tali limiti numerici, i candidati nell'ordine numerico indicato nella lista; b) dalla seconda lista che ha ottenuto il maggior numero di voti e che non sia collegata neppure indirettamente con i soci che hanno presentato o votato la Lista di Maggioranza ai sensi delle disposizioni applicabili ("Lista di Minoranza"), viene tratto un consigliere, in persona del candidato indicato con il primo numero nella lista medesima. Al fine del riparto degli amministratori da eleggere, non si terrà comunque conto delle liste che non abbiano conseguito una percentuale di voti almeno pari alla metà di quella richiesta per la presentazione della lista medesima. Qualora, ad esito delle votazioni e delle operazioni di cui sopra, non risulti rispettata la normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi, i candidati che risulterebbero eletti nelle varie liste vengono disposti in un'unica graduatoria decrescente, formata secondo il sistema di quozienti nei capoversi che precedono. Si procede quindi alla sostituzione del candidato del genere più rappresentato avente il quoziente più basso in tale graduatoria, con il primo dei candidati del genere meno rappresentato che risulterebbe non eletto e appartenente alla medesima lista. Se in tale lista non risultano altri candidati, la sostituzione di cui sopra viene effettuata dall'Assemblea con le maggioranze di legge secondo quanto previsto ai paragrafi successivi e nel rispetto del principio di una proporzionale rappresentanza delle minoranze nel Consiglio di Amministrazione. In caso di parità dei quozienti, la sostituzione viene effettuata nei confronti del candidato tratto dalla lista che risulti avere ottenuto il maggior numero di voti. Qualora la sostituzione del candidato del genere più rappresentato avente il quoziente più basso in graduatoria non consenta, tuttavia, il raggiungimento della soglia minima prestabilita dalla normativa vigente per l'equilibrio tra i generi, l'operazione di sostituzione sopra indicata viene eseguita anche con riferimento al candidato del genere più rappresentato avente il penultimo quoziente, e così via risalendo dal basso la graduatoria. In caso di parità di voti tra liste, prevale quella presentata da soci in possesso della maggiore partecipazione al momento della presentazione della lista, ovvero, in subordine, dal maggior numero di soci. Qualora sia stata presentata una sola lista, l'Assemblea esprime il proprio voto su di essa e, qualora la stessa ottenga la maggioranza

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di legge, risultano eletti Amministratori i candidati elencati in ordine progressivo, fino a concorrenza del numero fissato dall'Assemblea. In mancanza di liste, ovvero qualora il numero dei consiglieri eletti sulla base delle liste presentate sia inferiore a quello determinato dall'Assemblea, i membri del Consiglio di Amministrazione vengono nominati dall'Assemblea medesima con le maggioranze di legge, fermo l'obbligo della nomina, a cura dell'Assemblea, di almeno un Amministratore Indipendente ex art. 147-ter del TUF. Qualora l'Assemblea si trovi a dover procedere alla nomina di Amministratori senza seguire il procedimento del voto di lista, essa deve comunque, anche in tale caso, deliberare in modo tale da assicurare il rispetto della normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi.

Con riferimento alla nomina dei Consiglieri, alla luce di quanto sopra esposto, il Consiglio di Amministrazione invita gli Azionisti a provvedere alla nomina del Consiglio di Amministrazione della Società per il triennio 2026-2028, esprimendo il voto in favore di una delle liste di candidati alla carica di componenti del Consiglio di Amministrazione di Fidia che saranno presentate e pubblicate nel rispetto delle disposizioni sopra ricordate.

3.4. Nomina del Presidente del Consiglio di Amministrazione

Ai sensi dell'art. 14 dello statuto sociale, è eletto Presidente del Consiglio di Amministrazione il candidato eventualmente indicato come tale nella Lista di Maggioranza o nell'unica lista presentata ed approvata. In difetto, il Presidente è nominato dall'Assemblea con le ordinarie maggioranze di legge, ovvero è nominato dal Consiglio di Amministrazione ai sensi dello Statuto. Ai sensi dell'art. 15 dello statuto sociale, il Consiglio di Amministrazione della Società può eleggere tra i propri membri un Presidente solo qualora non vi abbia provveduto l'Assemblea degli Azionisti della Società. Il Consiglio di Amministrazione della Società in scadenza si astiene dal formulare specifiche proposte a tal riguardo e vi invita, dunque, a provvedere alla nomina del Presidente del Consiglio di Amministrazione di Fidia tra gli Amministratori che risulteranno eletti all'esito delle votazioni relative al precedente punto 3.3 sulla base delle proposte che potranno essere formulate dagli aventi diritto nelle modalità e nei termini indicati nell'avviso di convocazione dell'Assemblea.

3.5. Determinazione del compenso complessivo per ciascun anno di mandato dei membri del Consiglio di Amministrazione

Per quanto riguarda i compensi da assegnare agli amministratori, si ricorda che, a norma dell'art. 2389, comma 1 c.c., i compensi spettanti ai membri del consiglio di amministrazione e del comitato esecutivo sono stabiliti all'atto della nomina o dall'Assemblea. Il compenso può essere costituito, in tutto o in parte, da una partecipazione agli utili o dall'attribuzione del diritto di sottoscrivere a prezzo predeterminato azioni di futura emissione (cfr. art. 2389, comma 2 c.c.). A norma dell'art. 2389, comma 3 c.c., la remunerazione degli amministratori investiti di particolari cariche è stabilita dal Consiglio di Amministrazione, previo parere del collegio sindacale. Se lo statuto lo prevede, l'Assemblea può determinare un importo complessivo per la remunerazione di tutti gli amministratori, ivi inclusi quelli investiti di particolari cariche.

Ai sensi dell'art. 19 dello statuto sociale, ai componenti del Consiglio di Amministrazione di Fidia S.p.A. spetta un compenso annuo determinato dall'Assemblea ordinaria in sede di nomina, nonché il rimborso delle spese sostenute per l'esercizio ed a causa delle loro funzioni. La remunerazione degli amministratori investiti di particolari cariche — inclusa la partecipazione ai comitati costituiti in

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conformità ai codici di comportamento in materia di governo societario eventualmente adottati dalla Società — è stabilita dal Consiglio di Amministrazione, previo parere del Collegio Sindacale. L'Assemblea può determinare un importo complessivo per la remunerazione di tutti gli amministratori, ivi inclusi quelli investiti di particolari cariche.

Si ricorda altresì che il compenso dei componenti del Consiglio di Amministrazione in scadenza è stato fissato dall'Assemblea ordinaria del 27 aprile 2023 in massimi Euro 700.000,00 lordi annui complessivi, oltre il rimborso delle spese sostenute per la carica, importo inclusivo di eventuali incarichi assunti nelle società controllate del Gruppo e della remunerazione a favore degli amministratori investiti di particolari cariche ai sensi dell'art. 2389, comma 3, c.c. Il Consiglio di Amministrazione si astiene dal formulare specifiche proposte sul presente punto all'ordine del giorno ed invita l'Assemblea a deliberare al riguardo sulla base delle proposte che potranno essere formulate dagli Azionisti nel corso dello svolgimento dell'Assemblea medesima.

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Proposte di deliberazione all'Assemblea

Signori Azionisti, alla luce di quanto sopra esposto, Vi invitiamo, quindi, a deliberare, nei termini e secondo le modalità sopra esposte, in merito:

(i) alla determinazione del numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione;
(ii) alla determinazione della durata dell'incarico;
(iii) alla nomina dei Consiglieri;
(iv) alla nomina del Presidente del Consiglio di Amministrazione;
(v) alla determinazione del compenso complessivo per ciascun anno di mandato dei membri del Consiglio di Amministrazione, ivi inclusi quelli investiti di particolari cariche.

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QUARTO PUNTO ALL'ORDINE DEL GIORNO

1. Nomina del Collegio Sindacale. Deliberazioni inerenti e conseguenti:

4.1. nomina di tre Sindaci Effettivi e tre Supplenti;
4.2. nomina del Presidente del Collegio Sindacale;
4.3. determinazione del compenso complessivo per ciascun anno di mandato dei membri del Collegio Sindacale

4.1. Nomina di tre Sindaci Effettivi e tre Sindaci Supplenti

In occasione dell'Assemblea chiamata in sede ordinaria ad approvare il bilancio per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2025, giungerà a scadenza il Collegio Sindacale della Società, nominato per il triennio 2023-2025.

Ai sensi dell'art. 23 dello Statuto sociale, il Collegio Sindacale è composto da 3 (tre) Sindaci effettivi e 3 (tre) Sindaci supplenti; i Sindaci durano in carica per tre esercizi, sino alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica, e sono rieleggibili. I candidati alla carica di sindaco devono possedere i requisiti di indipendenza prescritti dall'art. 148, comma 3, del TUF, nonché i requisiti di onorabilità e professionalità previsti dal Decreto del Ministero della Giustizia n. 162 del 30 marzo 2000. Ai fini di quanto previsto dall'art. 1, comma 2, lettere b) e c), di tale decreto, e in conformità allo Statuto, le materie e i settori strettamente attinenti all'attività della Società sono l'informatica, l'elettronica e la meccanica. Si applicano nei confronti dei membri del Collegio Sindacale i limiti al cumulo degli incarichi di amministrazione e controllo stabiliti con regolamento dalla CONSOB.

Non possono essere inseriti nelle liste candidati per i quali ricorrano cause di ineleggibilità o di incompatibilità oppure che non siano in possesso dei requisiti di indipendenza, onorabilità e professionalità stabiliti dalla normativa applicabile oppure eccedano i limiti al cumulo degli incarichi stabiliti dalle disposizioni di legge e di regolamento vigenti. I sindaci uscenti sono rieleggibili.

Si invitano gli Azionisti a tenere conto anche dei requisiti di indipendenza di cui alla Raccomandazione n. 7 – dettata per gli amministratori e applicabile anche ai Sindaci secondo quanto previsto dalla Raccomandazione n. 9 – del Codice di Corporate Governance, a cui la Società aderisce. Il Collegio Sindacale viene eletto dall'Assemblea ordinaria sulla base di liste. Hanno diritto a presentare una lista soltanto gli azionisti che, da soli o insieme ad altri azionisti, siano complessivamente titolari al momento della presentazione della lista di una quota di partecipazione almeno pari al 4,5% del capitale sociale, come da determinazione dirigenziale CONSOB n. 155 del 27 gennaio 2026. Un azionista non può presentare né votare più di una lista, anche se per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie. Gli azionisti appartenenti al medesimo gruppo e gli azionisti che aderiscano ad un patto parasociale avente ad oggetto azioni dell'emittente non possono presentare o votare più di una lista, anche se per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie. Un candidato può essere presente in una sola lista, a pena di ineleggibilità.

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Le liste sono depositate almeno 25 (venticinque) giorni prima di quello fissato per l'Assemblea chiamata a deliberare la nomina dei sindaci (ossia entro il 4 giugno 2026), mediante: (i) consegna a mani presso la sede sociale in Torino, Strada del Drosso n. 29/15 negli orari lavorativi oppure (ii) tramite invio all'indirizzo di posta elettronica certificata fidia.spa@pec.it congiuntamente alle informazioni che consentano l'identificazione del soggetto che procede al deposito delle liste, indicando altresì un recapito telefonico.

Nel rispetto di quanto previsto dalla normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi, e fermo restando che, ai sensi dell'art. 148, comma 1-bis, del TUF, il genere meno rappresentato deve ottenere almeno due quinti dei membri effettivi del Collegio Sindacale, con applicazione dei criteri di arrotondamento previsti dall'art. 144-undecies.1 del Regolamento Emittenti, le liste che presentano un numero di candidati pari o superiore a tre devono inoltre includere, tanto ai primi due posti della sezione della lista relativa ai Sindaci effettivi, quanto ai primi due posti della sezione della lista relativa ai Sindaci supplenti, candidati di genere diverso. Unitamente a ciascuna lista sono depositati: (i) le informazioni relative all'identità dei soci che le hanno presentate, con l'indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta e di una certificazione dalla quale risulti la titolarità di tale partecipazione; (ii) la dichiarazione dei soci diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, attestante l'assenza di rapporti di collegamento previsti dall'art. 144-quinquies del Regolamento Emittenti con questi ultimi; (iii) i curricula vitae professionali di ciascun candidato ove siano esaurientemente riportate le caratteristiche personali (ivi compresa quella di genere) e professionali dello stesso, nonché una dichiarazione con cui i medesimi candidati accettano la candidatura, corredata dall'elenco degli incarichi di amministrazione e di controllo dagli stessi ricoperti presso altre società, e attestano, sotto la propria responsabilità, l'insussistenza di cause di incompatibilità e di ineleggibilità nonché l'esistenza dei requisiti prescritti dalla normativa vigente per ricoprire la carica, ivi incluso il rispetto dei limiti al cumulo degli incarichi stabiliti dalle disposizioni di legge e di regolamento vigenti; (iv) ogni altra ulteriore o diversa dichiarazione, informativa e/o documento previsti dalla legge e dalle norme regolamentari applicabili. La/le relativa/e certificazione/i ovvero comunicazione/i attestante/i la suddetta partecipazione e rilasciata/e da intermediario autorizzato ai sensi delle applicabili disposizioni di legge o regolamentari può/possono essere fatta/e pervenire anche successivamente purché entro 21 (ventuno) giorni prima di quello fissato per l'Assemblea (ossia entro l'8 giugno 2026).

Nel caso in cui alla data di scadenza del termine di presentazione delle liste (ossia entro il 4 giugno 2026) sia stata depositata una sola lista, ovvero soltanto liste presentate da soci collegati tra loro ai sensi delle disposizioni applicabili, possono essere presentate liste sino al termine previsto dalle disposizioni di legge e regolamentari vigenti (sino al terzo giorno successivo a tale data, ossia entro il 7 giugno 2026). In tal caso le soglie sopra previste per la presentazione delle liste sono ridotte alla metà (ossia pari al $2,25\%$ del capitale sociale). Le liste saranno messe a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito Internet e con le altre modalità previste dalle disposizioni di legge e regolamentari applicabili almeno 21 (ventuno) giorni prima della data dell'Assemblea (ossia entro l'8 giugno 2026).

Si richiama altresì la Comunicazione Consob n. DEM/9017893 del 26 febbraio 2009, con la quale l'Autorità di Vigilanza ha raccomandato ai Soci che presentino una lista di minoranza dichiarando l'assenza di rapporti di collegamento di cui all'articolo 144-quinquies del Regolamento Emittenti di

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attestare nella predetta dichiarazione anche l'assenza delle relazioni significative indicate nella stessa Comunicazione con gli Azionisti che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, ovvero in caso contrario di indicare le relazioni significative esistenti e le motivazioni per le quali non sono state considerate determinanti per l'esistenza dei rapporti di collegamento di cui all'articolo 148, comma 2, del TUF e all'articolo 144-quinquies del Regolamento Consob n. 11971/1999.

All'elezione dei Sindaci si procede come segue: (i) dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti ("Lista di Maggioranza") sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista, due Sindaci effettivi e due Sindaci supplenti; (ii) dalla seconda lista che ha ottenuto il maggior numero di voti e che non sia collegata neppure indirettamente con i soci che hanno presentato o votato la Lista di Maggioranza ai sensi delle disposizioni applicabili ("Lista di Minoranza"), sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista, un Sindaco effettivo, a cui spetta la presidenza del Collegio Sindacale ("Sindaco di Minoranza"), e un Sindaco supplente ("Sindaco Supplente di Minoranza"). In caso di parità di voti tra liste, prevale quella presentata da soci in possesso della maggiore partecipazione al momento della presentazione della lista, ovvero, in subordine, dal maggior numero di soci. Qualora sia stata presentata una sola lista, l'Assemblea esprime il proprio voto su di essa e qualora la stessa ottenga la maggioranza relativa dei votanti, senza tener conto degli astenuti, risulteranno eletti Sindaci effettivi e supplenti tutti i candidati a tali cariche indicati nella lista stessa. Presidente del Collegio Sindacale è, in tal caso, il primo candidato a Sindaco effettivo. In mancanza di liste, il Collegio Sindacale e il Presidente vengono nominati dall'Assemblea con le ordinarie maggioranze previste dalla legge. Qualora l'Assemblea si trovi a dover procedere alla nomina dei componenti del Collegio Sindacale senza seguire il procedimento del voto di lista, essa deve comunque, anche in tale caso, deliberare in modo tale da assicurare il rispetto della normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi.

Con riferimento alla nomina dei Sindaci, alla luce di quanto sopra esposto, il Consiglio di Amministrazione invita gli Azionisti a provvedere alla nomina del Collegio Sindacale della Società per gli esercizi 2026-2028, esprimendo il voto in favore di una delle liste di candidati alla carica di componenti del Collegio Sindacale di Fidia S.p.A. che saranno presentate e pubblicate nel rispetto delle disposizioni sopra ricordate.

4.2. Nomina del Presidente del Collegio Sindacale

Con riferimento alla nomina del Presidente del Collegio Sindacale, il Consiglio di Amministrazione invita gli azionisti a provvedere alla luce di quanto disposto dallo Statuto e dalle vigenti disposizioni di legge e regolamentari, come anche illustrate nel paragrafo 4.1.

4.3. Determinazione del compenso complessivo per ciascun anno di mandato dei membri del Collegio Sindacale

Ai sensi dell'art. 23 dello statuto sociale, l'assemblea determina il compenso spettante ai sindaci all'atto della nomina. Si rammenta che la Raccomandazione n. 30 del Codice di Corporate Governance, cui la Società aderisce, dispone che la remunerazione dei membri dell'organo di controllo preveda un compenso adeguato alla competenza, alla professionalità e all'impegno richiesti dalla rilevanza del ruolo ricoperto e alle caratteristiche dimensionali e settoriali dell'impresa e alla sua situazione. Il Consiglio di

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Amministrazione non ritiene di formulare una proposta di compenso per i sindaci effettivi per l'intera durata del mandato.

Resta, infatti, ferma, in ogni caso, la facoltà per gli aventi diritto di presentare proposte di deliberazione sul compenso dei sindaci. Si ricorda che i compensi del Collegio Sindacale in scadenza sono stati originariamente fissati dall'Assemblea ordinaria del 27 aprile 2023 in Euro 40.000,00 lordi annui per il Presidente ed in Euro 29.000,00 lordi annui per ciascuno degli altri Sindaci effettivi, oltre al contributo previdenziale e al rimborso delle spese sostenute in ragione dell'ufficio.

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Proposte di deliberazione all'Assemblea

Signori Azionisti, alla luce di quanto sopra esposto, Vi invitiamo, quindi, a deliberare, nei termini e secondo le modalità sopra esposte, in merito:

(i) alla nomina di tre Sindaci Effettivi e tre Sindaci Supplenti;
(ii) alla nomina del Presidente del Collegio Sindacale;
(iii) al compenso dei Sindaci Effettivi e del Presidente del Collegio Sindacale.

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Torino, 15 maggio 2026

Per il Consiglio di Amministrazione

Il Presidente

Luigi Maniglio