Fibocom Wireless Inc. — Board/Management Information 2021

Nov 22, 2021

证券代码：300638 证券简称：广和通 公告编号：2021-127 深圳市广和通无线股份有限公司

关于注销2018 年股权激励计划部分股票期权和

回购注销2018 年及2021 年股权激励计划部分限制性股票的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、自2020 年11 月20 日至今，深圳市广和通无线股份有限公司（以下简称 “公司”）2018 年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“2018 年股权激 励计划”）首次授予股票期权6 名激励对象离职，导致全部份额不可行权。14 名股票期权激励对象、9 名限制性股票激励对象2020 年个人业绩考核未达到A 或者之上，导致当期部分份额不可行权/不可解除限售。不可行权/不可解除限售 的部分股票期权/限制性股票将由公司统一注销/回购注销。

2、自2021 年6 月8 日首次授予限制性股票登记完成至今，公司2021 年股 票期权与限制性股票激励计划（以下简称“2021 年股权激励计划”）首次授予 限制性股票10 名激励对象离职，导致全部份额不可解除限售，不可解除限售的 限制性股票将由公司统一回购注销。

公司于2021 年11 月22 日召开第三届董事会第七次会议审议并通过了《关 于注销2018 年股权激励计划部分股票期权的议案》《关于回购注销2018 年股权 激励计划部分限制性股票的议案》及《关于回购注销2021 年股权激励计划部分 限制性股票的议案》，上述议案尚需提交股东大会审议。现将相关内容公告如下： 一、2018 年股权激励计划已履行的审批程序

1、2018 年8 月30 日公司召开第二届董事会第三次会议、第二届监事会第 三次会议，审议通过《关于<2018 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）> 及其摘要的议案》、《关于公司<2018 年股权激励计划实施考核管理办法>的议

案》等相关议案。监事会对激励对象进行了核实，独立董事就相关事项发表了同 意的独立意见。

2、2018 年9 月7 日公司召开第二届董事会第四次会议，审议通过《关于召 开 2018 年第五次临时股东大会的议案》，计划于2018 年9 月25 日召开股东大 会审议本激励计划相关议案。监事会出具了激励对象审核意见，独立财务顾问机 构、律师事务所等中介机构就本激励计划出具了专项报告或法律意见。

3、2018 年9 月19 日，公司监事会公告披露了《监事会对激励名单的审核 意见及公示情况说明》。

4、2018 年 9 月25 日公司召开2018 年第五次临时股东大会，审议通过《关 于<2018 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关 于公司<2018 年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股 东大会授权董事会办理股权激励有关事项的议案》，律师出具了专项法律意见。

5、2018 年9 月25 日公司召开第二届董事会第五次会议、第二届监事会第 四次会议，审议通过《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》。 股票期权与限制性股票的授予条件已经成就，同意向符合条件的110 名激励对象 授予97.5 万份股票期权、向符合条件的97 名激励对象授予157.5 万股限制性股 票。监事会对首次授予激励对象进行了核实，独立董事就相关事项发表了同意的 独立意见。

6、2018 年11 月16 日公司在巨潮资讯网披露了《关于 2018 年股票期权与 限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》，在确定首次授予日后的资金缴 纳、股份登记过程中有13 名激励对象因个人原因放弃其对应的限制性股票38.64 万股，因此公司本次限制性股票的实际授予对象为84 人，实际授予数量为118.86 万股，占授予前公司总股本的0.991%；由于2 名激励对象因个人原因放弃其对 应的股票期权 8.35 万股，因此公司本次股票期权的实际授予对象为108 人， 实际授予股票期权 89.15 万份，占授予前公司总股本的 0.743%。公司完成本激 励计划的首次授予工作，股票期权的登记日为2018 年11 月16 日，限制性股票 的上市日为 2018 年11 月20 日。

7、2019 年5 月21 日，公司第二届董事会第十一次会议、公司第二届监事 会第九次会议审议通过了《关于调整2018 年股票期权与限制性股票激励计划首 次授予期权行权价格及限制性股票回购价格的议案》。因公司实施 2018 年度权 益分派，根据公司《2018 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》规定， 公司决定对首次授予股票期权的行权价格及首次授予限制性股票的回购价格进 行调整。本次调整完成后，公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划首次授 予股票期权的行权价格由27.99 元/份调整为27.74 元/份，首次授予限制性股票 的回购价格由14 元/股调整为13.75 元/股。公司独立董事发表了《关于调整2018 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予期权行权价格及限制性股票回购价 格的独立意见》。

8、2019 年12 月3 日，公司召开第二届董事会第十五次会议和第二届监事会 第十三次会议，审议通过了《关于公司2018 年股票期权与限制性股票激励计划 首次授予部分第一个行权/解除限售期可行权/可解除限售条件成就的议案》、《关 于注销部分股票期权的议案》及《关于回购注销部分限制性股票的议案》，根据 《激励计划》的相关规定，首次授予部分第一个行权/解除限售期行权/解除限售 条件已成就，首次授予股票期权的100 名激励对象在第一个行权期可行权股票期 权数量为243,210 份，首次授予限制性股票的81 名激励对象在第一个解除限售 期可解除限售的限制性股票数量为338,040 股。因激励对象离职或个人业绩考核 不达标，当期不可行权/解除限售的股票期权/限制性股票将由公司注销/回购注 销。监事会对激励对象的主体资格、激励对象名单进行了核查，公司独立董事发 表了同意的独立意见。

9、2019 年12 月23 日，公司召开2019 年第二次临时股东大会，审议通过 了《关于注销部分股票期权的议案》及《关于回购注销部分限制性股票的议案》， 由于激励对象离职或个人业绩考核不达标，当期不可行权/解除限售的股票期权/ 限制性股票将由公司注销/回购注销。

10、2020 年6 月9 日，公司召开第二届董事会第十九次会议和第二届监事 会第十七次会议，审议通过了《关于调整2018 年股票期权与限制性股票激励计 划首次授予期权数量、行权价格及限制性股票回购价格的议案》、《关于回购注

销已离职激励对象尚未解除限售的限制性股票的议案》，因公司实施2019 年度 权益分派，根据公司《2018 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》规定， 公司决定对首次授予股票期权数量、行权价格及首次授予限制性股票的回购价格 进行调整。本次调整完成后，公司2018 年股票期权与限制性股票激励计划首次 授予股票期权尚未行权部分的数量调整为1,070,370 份，行权价格由27.74 元/ 份调整为15.19 元/份，首次授予限制性股票的回购价格由13.75 元/股调整为 7.42 元/股。同时，自2019 年12 月3 日至2020 年6 月9 日，已有2 名限制性 股票激励对象离职，该2 名激励对象获授但尚未解除限售的限制性股票11,340 股不可解除限售，将由公司统一按授予价格加上金融机构1 年期存款利息回购注 销处理。

11、2020 年6 月30 日，公司召开2020 年第一次临时股东大会，审议通过 了《关于回购注销已离职激励对象尚未解除限售的限制性股票的议案》，由于激 励对象离职，当期尚未解除限售的限制性股票将由公司回购注销。

12、2020 年11 月20 日，公司召开第二届董事会第二十六次会议和第二届 监事会第二十三次会议，审议通过了《关于公司2018 年股票期权与限制性股票 激励计划首次授予部分第二个行权/解除限售期可行权/可解除限售条件成就的 议案》，根据《2018 年股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定，首次授 予部分第二个行权/解除限售期行权/解除限售条件已成就，首次授予股票期权的 93 名激励对象在第二个行权期可行权股票期权数量为400,194 份，首次授予限 制性股票的78 名激励对象在第二个解除限售期可解除限售的限制性股票数量为 597,359 股。监事会对激励对象的主体资格、激励对象名单进行了核查，公司独 立董事发表了同意的独立意见。

13、2020 年12 月9 日，公司召开2020 年第四次临时股东大会，审议通过 了《关于注销部分股票期权的议案》及《关于回购注销部分限制性股票的议案》， 由于激励对象离职或个人业绩考核未达标，当期不可行权/解除限售的股票期权/ 限制性股票将由公司注销/回购注销。

14、2021 年5 月25 日，公司召开第二届董事会第三十三次会议和第二届监 事会第二十八次会议，审议通过了《关于调整2018 年股票期权与限制性股票激

励计划首次授予期权数量、行权价格及限制性股票回购价格的议案》，因公司实 施2020 年度权益分派，根据公司《2018 年股票期权与限制性股票激励计划（草 案）》规定，公司决定对首次授予股票期权数量、行权价格及首次授予限制性股 票的回购价格进行调整。本次调整完成后，公司2018 年股票期权与限制性股票 激励计划首次授予股票期权尚未行权部分的数量调整为979,200 份，行权价格由 15.19 元/份调整为8.76 元/份，首次授予限制性股票的回购价格由7.42 元/股 调整为4.19 元/股。

15、2021 年8 月2 日，公司召开第三届董事会第三次会议和第三届监事会 第三次会议，审议通过了《关于回购注销2018 年股权激励计划部分限制性股票 的议案》。自2021 年1 月1 日至2021 年6 月30 日，已有2 名限制性股票激励 对象离职，该2 名激励对象获授但尚未解除限售的限制性股票23,868 股不可解 除限售，将由公司统一按授予价格加上金融机构1 年期存款利息回购注销处理； 限制性股票激励对象孙晓婧女士于2021 年3 月19 日被补选为第二届监事会职工 代表监事、于2021 年6 月15 日当选公司第三届监事会职工代表监事，根据《2018 年股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定，其所获授但尚未解除限售的限 制性股票9,180 股不可解除限售，将由公司统一按授予价格加上金融机构1 年期 存款利息回购注销处理。

16、2021 年8 月23 日，公司召开2021 年第三次临时股东大会，审议通过 了《关于回购注销2018 年股权激励计划部分限制性股票的议案》，由于激励对 象离职或当选为公司职工代表监事，上述激励对象尚未解除限售的限制性股票将 由公司回购注销。

17、2021 年11 月22 日，公司召开第三届董事会第七次会议和第三届监事 会第七次会议，审议通过了《关于公司2018 年股票期权与限制性股票激励计划 首次授予部分第三个行权/解除限售期可行权/可解除限售条件成就的议案》《关 于注销2018 年股权激励计划部分股票期权的议案》《关于回购注销2018 年股权 激励计划部分限制性股票的议案》。根据《2018 年股票期权与限制性股票激励 计划》的相关规定，首次授予部分第三个行权/解除限售期行权/解除限售条件已 成就，首次授予股票期权的87 名激励对象在第三个行权期可行权股票期权数量

为871,242 份，首次授予限制性股票的75 名激励对象在第三个解除限售期可解 除限售的限制性股票数量为1,367,281 股。同时，自2020 年11 月20 日至今， 已有6 名股票期权激励对象离职，其所获授的73,440 份不可行权的股票期权将 由公司注销处理；14 名股票期权激励对象、9 名限制性股票激励对象2020 年个 人业绩考核为B，导致其所获授的34,518 份股票期权、17,675 股限制性股票不 可行权/不可解除限售，将由公司注销/回购注销。监事会对激励对象的主体资格、 激励对象名单进行了核查，公司独立董事发表了同意的独立意见。

二、2021 年股权激励计划已履行的审批程序

1、2021 年3 月19 日，公司召开了第二届董事会第二十八次会议审议通过 了《关于〈2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、 《关于公司〈2021 年股权激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请 股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事项》的议案，第二届监事会第二十 四次会议审议通过了《关于〈2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉 及其摘要的议案》、《关于公司〈2021 年股权激励计划实施考核管理办法〉的 议案》及《关于核实〈2021 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单〉 的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，律师出具法律意见书。

2、2021 年4 月8 日，公司披露《监事会对激励名单的审核意见及公示情况 说明》。

3、2021 年4 月13 日，公司召开2021 年第一次临时股东大会，审议通过了 《关于<2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、 《关于公司<2021 年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《提请股东大 会授权董事会办理股权激励计划相关事项》的议案。

4、2021 年4 月13 日，公司召开了第二届董事会第三十一次会议和第二届 监事会第二十六次会议审议通过了《关于调整2021 年股票期权与限制性股票激 励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》、《关于向激励对象首次 授予股票期权与限制性股票的议案》，因1 名激励对象离职对公司此次激励计划 首次授予的激励对象及授予权益数量进行调整，同意向符合条件的146 名激励对 象授予89.67 万份股票期权、向符合条件的199 名激励对象授予130 万股限制性 股票。公司独立董事对此发表了独立意见。监事会对本次授予股票期权和限制性

股票的激励对象名单进行了核实。

5、2021 年5 月25 日，公司召开了第二届董事会第三十三次会议和第二届 监事会第二十八次会议审议通过了《关于调整2021 年股票期权与限制性股票激 励计划激励对象名单、数量及价格的议案》，因12 名激励对象离职、5 名激励 对象因个人原因放弃其对应的限制性股票/股票期权对激励对象名单及授予权益 数量进行相应调整；因2020 年度权益分派的实施，对股票期权及限制性股票的 数量、首次授予股票期权及限制性股票行权价格/价格进行调整。公司独立董事 对此发表了独立意见。监事会对本次授予股票期权和限制性股票的激励对象名单 进行了核实。本次调整完成后，公司2021 年股权激励计划实际授予137 名激励 对象1,292,170 份股票期权，占当时公司总股本的0.314%，实际授予191 名激 励对象2,112,930 股限制性股票，占当时公司总股本的0.514%。公司完成2021 年股权激励计划的首次授予工作，股票期权的登记日为2021 年6 月1 日，限制 性股票的上市日为 2021 年6 月11 日。

6、2021 年11 月22 日，公司召开第三届董事会第七次会议第三届监事会第 七次会议，审议通过了《关于回购注销2021 年股权激励计划部分限制性股票的 议案》。自2021 年6 月8 日首次授予限制性股票登记完成至今，公司2021 年股 权激励计划首次授予限制性股票10 名激励对象已离职，其所获授的82,620 股限 制性股票不可解除限售，将由公司统一回购注销处理。

三、本次注销2018 年股权激励计划部分股票期权的原因、依据及数量

根据公司《2018 年股权激励计划》的相关规定，由于公司2018 年股票期权 与限制性股票激励计划首次授予部分股票期权激励对象离职或个人业绩考核为 B 导致全部份额或当期部分份额不可行权，不可行权部分股票期权将由公司统一 注销。详细情况如下：

1、因激励对象离职导致全部份额不可行权

根据公司《2018 年股权激励计划》的规定，激励对象因辞职、公司裁员而 离职，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。自2020 年11 月20 日至今，已有6 名激励对象离职，该6 名激励对象获授但尚未行权的 股票期权数量73,440 份不可行权，将由公司统一注销。

2、因个人绩效考核为B 导致当期份额的20%不可行权

根据公司《2018 年股权激励计划》的规定，激励对象上一年度绩效考核达 到“B”的，可行权当期股票期权的80%。激励对象个人考核当年不达标，其对 应当年可行权的股票期权不得行权，由公司注销。其中，有14 名激励对象绩效 考核为B，获授的34,518 份股票期权不可行权，将由公司注销。

四、本次回购注销2018 年及2021 年股权激励计划部分限制性股票的原因、 依据、数量、价格及资金来源

1、2018 年股权激励计划部分限制性股票的回购注销

根据公司《2018 年股权激励计划》的规定，激励对象上一年度绩效考核达 到“B”的，可解锁当期限制性股票的80%。个人考核未达标的，该激励对象对 应考核当年的限制性股票均不得解除限售，统一由公司按授予价格加上金融机构 1 年期存款利息回购注销。其中，有9 名激励对象绩效考核为B，获授的17,675 股限制性股票不可解除限售，将由公司统一回购注销。回购价格为4.19 元/股， 回购的资金为公司自有资金。

2、2021 年股权激励计划部分限制性股票的回购注销

根据公司《2021 年股权激励计划》的规定，激励对象激励对象因辞职、公 司裁员而离职，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司统一按授予 价格加上金融机构 1 年期存款利息回购注销处理。自2021 年6 月8 日首次授予 限制性股票登记完成至今，已有10 名激励对象离职，其所获授但尚未解除限售 的限制性股票82,620 股将由公司统一按授予价格加上金融机构1 年期存款利息 回购注销处理。回购价格为15.07 元/股，回购的资金为公司自有资金。

五、限制性股票回购价格调整

2019 年4 月10 日公司召开 2018 年度股东大会，审议通过《关于公司<2018 年度利润分配预案>的议案》。公司2018 年度利润分配方案为：以截至2018 年 12 月31 日公司的总股本121,188,600 股为基数，向全体股东每10 股派发现金 红利2.5 元（含税），送红股0 股，不以资本公积金转增股本。本次权益分派已 于2019 年4 月30 日完成。经2019 年5 月21 日召开的第二届董事会第十一次会

议、第二届监事会第九次会议调整，公司2018 年股权激励计划首次授予股票期 权的行权价格由27.99 元/份调整为27.74 元/份，首次授予限制性股票的回购价 格由14 元/股调整为13.75 元/股。

2020 年5 月8 日公司召开2019 年度股东大会，审议通过《关于公司<2019 年度利润分配预案>的议案》。公司2019 年度利润分配方案为：以截至2020 年 4 月14 日公司总股本134,198,665 股为基数，向全体股东每10 股派发现金红利 4.00 元（含税），送红股0 股（含税），以资本公积金向全体股东每10 股转增 8 股。本次权益分派已于2020 年5 月20 日完成。经2020 年6 月9 日召开的第 二届董事会第十九次会议、第二届监事会第十七次会议调整，公司2018 年股权 激励计划首次授予股票期权的行权价格由27.74 元/份调整为15.19 元/份，首次 授予限制性股票的回购价格由13.75 元/股调整为7.42 元/股。

2021 年5 月7 日公司召开2020 年度股东大会，审议通过《关于公司<2020 年度利润分配预案>的议案》。公司2020 年度利润分配方案为：以截至2021 年 4 月15 日公司总股本241,904,234 股为基数，向全体股东每10 股派发现金红利 3.00 元（含税），送红股0 股（含税），以资本公积金向全体股东每10 股转增 7 股。本次权益分派已于2021 年5 月25 日完成。经2021 年5 月25 日召开的第 二届董事会第三十三次会议、第二届监事会第二十八次会议调整，公司2018 年 股权激励计划首次授予股票期权的行权价格由15.19 元/份调整为8.76 元/份， 首次授予限制性股票的回购价格由7.42 元/股调整为4.19 元/股；公司2021 年 股权激励计划首次授予股票期权的行权价格由51.83 元/份调整为30.31 元/份， 首次授予限制性股票的回购价格由25.92 元/股调整为15.07 元/股。

六、预计限制性股票注销前后公司股本结构的变动情况表

项目	本次变动前	本次变动前	本次变动后	本次变动后
	股份数量（股）	持股比例	股份数量（股）	持股比例
有限售条件股份	155,934,970	37.73%	155,834,675	37.71%
无限售条件股份	257,382,109	62.27%	257,382,109	62.29%
合计	413,317,079	100.00%	413,216,784	100.00%

注：以上变动情况不考虑公司股权激励股票期权行权及限制性股票解除限售情况。

七、本次注销/回购注销对公司的影响

本次注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务 状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管 理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。

八、独立董事意见

经审核，独立董事认为：公司2018 年股权激励计划原6 名已获授股票期权 激励对象因离职而不再具备激励资格，根据公司《2018 年股票期权及限制性股 票激励计划》相关规定，6 名原激励对象已获授但尚未行权的股票期权由公司注 销；因公司部分激励对象个人业绩考核为B，当期不可行权/解除限售的股票期 权/限制性股票由公司注销/回购注销。公司2021 年股权激励计划原10 名已获授 限制性股票激励对象因离职而不再具备激励资格，根据公司《2021 年股票期权 与限制性股票激励计划》相关规定，10 名原激励对象已获授但尚未解除限售的 限制性股票由公司回购注销。注销的股票期权数量及回购注销的限制性股票的数 量和单价的计算结果准确。公司本次注销/回购注销行为符合公司《2018 年股票 期权及限制性股票激励计划》《2021 年股票期权及限制性股票激励计划》以及 《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股 东的权益。我们同意对上述股票期权及限制性股票进行注销/回购注销。

九、监事会意见

监事会对公司本次注销/回购注销部分股票期权/限制性股票相关事项进行 了核实，认为：根据相关法律法规、公司《2018 年股票期权与限制性股票激励 计划》《2018 年股权激励计划实施考核管理办法》等有关规定，自2020 年11 月20 日至今，2018 年股权激励计划中6 名已获授股票期权的原激励对象因离职 已不再具备激励资格，公司将注销其所持有的全部已获授但尚未行权的股票期 权；部分激励对象因个人业绩考核为B，导致当期不可行权/不可解除限售部分 的股票期权/限制性股票不可行权/不可解除限售，将由公司统一注销/回购注销。 根据相关法律法规、公司《2021 年股票期权与限制性股票激励计划》《2021 年 股权激励计划实施考核管理办法》等有关规定，自2021 年6 月8 日首次授予限 制性股票登记完成至今，2021 年股权激励计划中10 名已获授限制性股票的原激

励对象因离职已不再具备激励资格，导致其所获授但尚未解除限售的限制性股票 不可解除限售，将由公司统一回购注销。

十、律师出具的法律意见

广东信达律师事务所关于深圳市广和通无线股份有限公司股票期权与限制 性股票激励计划相关事项的法律意见书认为：

公司本次注销及回购注销事项已经取得现阶段必要的批准和授权；本次注销 及回购注销的批准程序符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》 《上市公司股权激励管理办法》《深圳市广和通无线股份有限公司章程》《2018 年股权激励计划》及《2021 年股权激励计划》的相关规定，公司董事会已经获 得股东大会的必要授权，其关于本次注销及回购注销的决议合法有效；随着本次 注销及回购注销相关事项的进行，公司尚需提交公司股东大会审议、继续履行信 息披露义务，并按照《中华人民共和国公司法》《上市公司股权激励管理办法》 《2018 年股权激励计划》《2021 年股权激励计划》等相关规定履行相应的减资 程序、办理相关手续。

公司回购注销部分限制性股票的资金为公司自有资金，本次回购注销的原 因、数量、价格及回购的资金来源符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共 和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳市广和通无线股份有限公司 章程》《2018 年股权激励计划》及《2021 年股权激励计划》的相关规定。

十一、备查文件

• 1、第三届董事会第七次会议决议；

• 2、第三届监事会第七次会议决议；

• 3、独立董事关于第三届董事会第七次会议相关事项的独立意见；

• 4、广东信达律师事务所关于深圳市广和通无线股份有限公司2018 年股票期 权与限制性股票激励计划相关事项的法律意见书；

• 5、广东信达律师事务所关于深圳市广和通无线股份有限公司2021 年股票期 权与限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的法律意见书。

特此公告。

深圳市广和通无线股份有限公司 董事会 二〇二一年十一月二十三日