Fiberhome Telecommunication Technologies Co.,Ltd. — Major Shareholding Notification 2011

Sep 21, 2011

烽火通信科技股份有限公司 简式权益变动报告书

上市公司名称：烽火通信科技股份有限公司

股票简称：烽火通信 股票代码：600498 上市地点：上海证券交易所

信息披露义务人名称：武汉邮电科学研究院

住所：武汉市洪山区邮科院路88号 通讯地址：武汉市洪山区邮科院路88号 邮政编码：430074

签署日期：二〇一一年九月十九日

信息披露义务人声明

一、本报告书系根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》 及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》及 相关法律、法规编写。

二、信息披露义务人武汉邮电科学研究院签署本报告书已获得必要的授权和 批准。

三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定， 本报告书已全面披露信息披露义务人武汉邮电科学研究院在烽火通信科技股份 有限公司拥有权益的股份变动情况。

截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务人没 有通过其他任何方式增加或减少其在烽火通信科技股份有限公司拥有权益的股 份。

四、信息披露义务人在烽火通信科技股份有限公司拥有权益的股份变动涉及 的相关事项尚需获得国务院国有资产监督管理委员会批准，尚需获得中国证券监 督管理委员会对武汉烽火科技有限公司编制的《烽火通信科技股份有限公司收购 报告书》的审核无异议以及核准豁免武汉烽火科技有限公司要约收购烽火通信科 技股份有限公司的义务后方可实施。

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目 录

第一节 释义 ..................................................................................................................................4 第二节 信息披露义务人简介 .......................................................................................................5 第三节 本次股权划转的目的和后续计划 ...................................................................................8 第四节 权益变动方式 ...................................................................................................................9 第五节 前六个月内买卖上市公司交易股份的情况 .................................................................12 第六节 其他重大事项 .................................................................................................................13 信息披露义务人声明 ....................................................................................................................14 第七节 备查文件 ........................................................................................................................15

第一节 释义

除非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下：

本报告书 指 《烽火通信科技股份有限公司简式权益变动 报告书》 武汉邮科院、本院 指 武汉邮电科学研究院，国务院国资委所属的国 有企业，截至《收购报告书》签署之日，持有 烽火通信国有法人股243,818,881股，占烽火 通信总股本的55.12% 烽火通信、上市公司 指 烽火通信科技股份有限公司，其股票在上交所 主板挂牌交易，股票代码为600498 烽火科技、受让人 指 武汉烽火科技有限公司，由武汉邮科院100%持 股 本次股权划转 指 武汉邮科院将其直接持有的烽火通信 243,818,881 股股份无偿划转给烽火科技的行 为 本次收购 指 受让人通过无偿划转方式受让武汉邮科院持 有的烽火通信243,818,881股股份的行为，划 转完成后，受让人直接持有烽火通信 243,818,881股股份，武汉邮科院通过受让人 间接持有烽火通信243,818,881股股份 《划转协议书》 指 武汉邮科院与烽火科技于2011年9月19日签署 的《国有股权无偿划转协议书》 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 A股 指 人民币普通股 元 指 人民币元

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第二节 信息披露义务人简介

一、信息披露义务人基本情况

信息披露义务人名称

注册地址 法定代表人 注册资本 营业执照注册号 企业类型及经济性质 经营范围

武汉邮电科学研究院 洪山区邮科院路88号 童国华 1,133,244,000元 420100000252837

国有企业，国有经济

通信、电子信息、自动化技术及产品的 开发、研制、技术服务、开发产品的销 售；通信工程设计、施工；自营和代理 各类商品和技术的进出口，但国家限定 公司经营或禁止进出口的商品和技术 除外；承包境外通信工程和境内国际招 标工程；上述境外工程所需的设备、材 料出口；对外派遣实施上述境外工程所 需的劳务人员

税务登记证号码 鄂国地税武字420101581816138 主要出资人名称 国务院国资委（100%） 通讯地址 武汉市洪山区邮科院路88号 联系电话 027-87694019

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二、信息披露义务人出资结构

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----- Start of picture text -----

国务院国资委
100%
武汉邮科院
----- End of picture text -----

三、信息披露义务人的董事及主要负责人的基本情况

姓名	性别	国籍	长期居住地	职务	是否取得其他国家或者地 区的居留权
童国华	男	中国	武汉市	院长、书记	否
鲁国庆	男	中国	武汉市	副院长	否
吕卫平	男	中国	武汉市	副院长	否
徐 杰	男	中国	武汉市	副院长	否
余少华	男	中国	武汉市	副院长	否
向 军	男	中国	武汉市	党委副书 记、工会主 席	否
夏存海	男	中国	武汉市	总会计师	否

四、信息披露义务人持有、控制其他上市公司5%以上发行在外股份的情况

截至本报告书出具之日，武汉邮科院在境内、外其他上市公司拥有超过5% 的股份情况如下：

序号	上市公司名称及股票代码	持股数量（股）	持股比例（%）
1、	武汉光迅科技股份有限公司（002281）	74,000,000	46.25

除上述情况外，武汉邮科院没有在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份

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达到或超过该上市公司已发行股份5%的情况。

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第三节 本次股权划转的目的和后续计划

一、信息披露义务人划转股权的目的

本次股权划转系通过国有股权无偿划转方式进行，烽火科技作为武汉邮科院 全资下属子公司，通过本次受让烽火通信股权，将进一步推动企业内部调整，优 化主业结构，增强企业竞争力。

二、信息披露义务人的后续持股计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人没有在未来12 个月内增持烽火通信 股份的计划。

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第四节 权益变动方式

一、信息披露义务人持有烽火通信股份的情况

在本次权益变动前，武汉邮科院直接持有烽火通信合计243,818,881股股份， 占烽火通信总股本的55.12%，烽火通信的股权及控制关系如下图所示：

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----- Start of picture text -----

国务院国资委
100%
武汉邮科院
55.12%
烽火通信
----- End of picture text -----

二、本次权益变动的基本情况

2011年9月19日，武汉邮科院与烽火科技签署《划转协议书》，本次权益变 动的主要内容如下：

划出方 武汉邮科院 划入方 烽火科技 转让股份数量 243,818,881股 股份性质 国有法人股 转让股份占烽火通信总股本的比例 55.12%

三、本次股权划转的主要内容

武汉邮科院以所持烽火通信243,818,881股股份无偿划转至烽火科技持有， 该等股份共计占烽火通信总股本的55.12%。本次收购完成后，受让人将直接持有 烽火通信前述股份。

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四、本次拟划转的股份是否存在被限制转让的情况及附加特殊条件

本次股权划转前，武汉邮科院持有烽火通信243,818,881股股份，占烽火通 信总股本的55.12%。

本次拟划转的股份不存在其他权利限制的情况及附加特殊条件。

五、本次股权划转的附加条件、补充协议等情况

截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息以及《划转协议书》的约定 以外，本次收购不存在附加条件、不存在补充协议或其他安排。

六、本次股权划转需报送批准的部门

本次股权划转尚需获得国务院国资委的批准，有关报批程序正在进行之中。

本次股权划转完成后，烽火科技持有的烽火通信股权比例超过30%，根据《上 市公司收购管理办法》的规定，受让人烽火科技将触发要约收购义务。因此，本 次股权划转在取得国务院国资委批准后，尚待取得中国证监会同意豁免烽火科技 因本次股权划转触发的要约收购义务的核准。

七、本次股权划转对上市公司的控制权的影响

本次股权划转完成后，烽火科技将持有烽火通信55.12%的股份，成为烽火通 信的控股股东；武汉邮科院持有烽火科技100%的股权，武汉邮科院对烽火通信的 实际控制地位未变。

八、对划入方的主体资格、受让意图等情况的合理调查和了解

本次股权划转的划入方烽火科技成立于2011年9月6日。经武汉天意会计师事 务所有限责任公司出具的天意[2011]验字（0901）号《验资报告》验证，截至2011 年9月1日，武汉邮科院以货币形式对烽火科技出资10,000万元，占注册资本的

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100%。

烽火科技现持有武汉市工商行政管理局2011年9月6日核发的注册号为 420100000276346的《企业法人营业执照》，住所为武汉市洪山区邮科院路88号， 法定代表人为童国华，注册资本为100,000,000元，实收资本为100,000,000元， 公司类型为有限责任公司（法人独资），经营范围为通信、电子信息、光纤预制 棒、光纤光缆、电力新能源、电池、电源、电缆、特种线缆、自动化技术及产品、 安全智能系统的开发、研制、技术服务、销售、工程设计、施工，自营和代理各 类商品和技术的进出口（不含国家禁止或限制进出口的货物或技术）；劳务派遣； 对企业项目投资。（上述经营范围中国家有专项规定的项目经审批后或凭许可证 在核定期限内经营）。

通过本次受让烽火通信股权，将进一步推动企业内部调整，优化主业结构， 增强企业竞争力。

九、划出方及其关联方是否存在未清偿其对上市公司的负债，未解除上市公司 为其负债提供的担保，或者损害上市公司利益的其他情形

截至本报告书签署之日，划出方武汉邮科院及其关联方不存在未清偿对上市 公司的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保或者损害上市公司利益的其他 情形。

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第五节 前六个月内买卖上市公司交易股份的情况

受让人及其控股股东前六个月内买卖被收购公司上市交易股份的情况如下：

1、受让人及其控股股东前六个月内买卖烽火通信挂牌交易股票的情况

受让人烽火科技及其控股股东武汉邮科院在受让人作出关于本次收购的董 事会决议之日前六个月内没有通过上交所的证券交易买卖烽火通信挂牌交易股 票的行为。

2、 受让人及其控股股东的董事、监事、高级管理人员及直系亲属前六个月 内买卖烽火通信挂牌交易股票的情况

受让人烽火科技及其控股股东武汉邮科院的负责人、董事、监事及高级管理 人员及其直系亲属（配偶、父母、成年子女）在受让人作出关于本次收购的董事 会决议之日前六个月内没有通过上交所的证券交易买卖烽火通信挂牌交易股票 的行为。

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第六节 其他重大事项

截至本报告书签署日，除前述披露事项外，武汉邮科院不存在与本次权益变 动相关的其他应当披露的重大事项和为避免对本报告书内容产生误解而必须披 露的其他信息，也不存在中国证监会或者上交所依法要求信息披露义务人提供的 其他信息。

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信息披露义务人声明

本院及本院法定代表人童国华承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或 重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

武汉邮电科学研究院（签章）

法定代表人：童国华

签署日期：二○一一年 月 日

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第七节 备查文件

一、武汉邮科院的《企业法人营业执照》复印件；

• 二、武汉邮科院董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证明；

• 三、武汉邮科院关于同意本次收购的决定。

• 四、烽火科技关于本次收购的董事会决议。

• 五、武汉邮科院与烽火科技签署的《划转协议书》。

• 六、北京市嘉源律师事务所出具的法律意见书。

上述备查文件备置于上交所、烽火通信董事会办公室、武汉邮科院办公室。

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附表

简式权益变动报告书

基本情况
上市公司名称	烽火通信科技股份有限公司		上市公司所在 地	武汉市
股票简称	烽火通信		股票代码	600498
信息披露义务 人名称	武汉邮电科学研究院		信息披露义务 人注册地	洪山区邮科院路88 号
拥有权益的股 份数量变化	增加 □ 减少 √		有无一致行动 人	有 □ 无 √
信息披露义务 人是否为上市 公司第一大股 东	是 √ 否 □		信息披露义务 人是否为上市 公司实际控制 人	是 √ 否 □
权益变动方式 （可多选）	通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □ 国有股行政划转或变更 √ 间接方式转让 □ 取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □ 继承 □ 赠与 □ 其他 □（请注明）
信息披露义务 人披露前拥有 权益的股份数 量及占上市公 司已发行股份 比例	持股数量：	243,818,881 股 持股比例：				55.12%
本次权益变动 后，信息披露义 务人拥有权益 的股份数量及 变动比例	变动数量： 持股数量：	-243,818,881 股 变动比例： 0 股 持股比例：				-55.12% 0%
信息披露义务 人是否拟于未 来12 个月内继 续增持	是 □	否 √
信息披露义务 人在此前6 个 月是否在二级 市场买卖该上 市公司股票	是 □	否 √

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涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：	涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：	涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：
控股股东或实 际控制人减持 时是否存在侵 害上市公司和 股东权益的问 题		是 □ 否 √
控股股东或实 际控制人减持 时是否存在未 清偿其对公司 的负债，未解除 公司为其负债 提供的担保，或 者损害公司利 益的其他情形		是 □ 否 √ （如是，请注明具体情况）
本次权益变动 是否需取得批 准		是 √ 否 □
是否已得到批 准		是 □ 否 √

填表说明：

• 1、 存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备 注予以说明；

• 2、 不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；

• 3、 需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；

• 4、 信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中 一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。

武汉邮电科学研究院

法定代表人：童国华______

年 月 日

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