Fiberhome Telecommunication Technologies Co.,Ltd. — M&A Activity 2018

Oct 31, 2018

烽火通信科技股份有限公司 收购报告书(摘要)

• 上 市 公 司 名 称:烽火通信科技股份有限公司
• 股 票 上 市 地 点:上海证券交易所
• 股票简称:烽火通信
• 股票代码:600498
• 收 购 人 名 称:中国信息通信科技集团有限公司
• 收 购 人 住 所:武汉市东湖新技术开发区高新四路 6 号烽火科技园
• 通讯地址:武汉市东湖新技术开发区高新四路 6 号烽火科技园

签署日期:二〇一八年十月三十日

收购人声明

一、本报告书系收购人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管 理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号--上市公司 收购报告书》及其他相关的法律、法规和规范性文件的有关规定编写。

二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开 发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号--上市公司收购报告书》的规 定,本报告书已全面披露了收购人(包括投资者及与其一致行动的他人)在烽火 通信拥有权益的股份。

截至本报告书签署之日,除本报告书披露的持股信息外,收购人没有通过任 何其他方式在烽火通信拥有权益。

三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准,其履行亦不违反收购人 章程或内部规则中的任何条款或与之相冲突。

四、本次收购系由于国务院国资委将持有的武汉邮科院全部国有权益无偿划 入收购人,导致收购人间接持有烽火通信 44.36%的股份。

本次无偿划转已经由国务院国资委以国资发改革[2018]54 号文件批准;根据 《上市公司收购管理办法》的规定,本次收购已触发收购人要约收购烽火通信股 份的义务,收购人需向中国证监会申请豁免相应要约收购义务。

五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专 业机构外,没有委托或者授权任何其他机构或个人提供未在本报告书中列载的信 息和对本报告书做出任何解释或者说明。

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目录

	第一节 释 义
	第二节 收购人介绍
	一、收购人基本情况
	二、收购人的控股股东、实际控制人情况
	三、收购人主要业务情况及最近三年及一期财务状况
	四、收购人最近五年所受诉讼、仲裁及行政处罚情况
	五、收购人董事、监事、高级管理人员的基本情况
	六、收购人及其控股股东拥有的境内外其他上市公司 5%以上权益的基本情况 7
	七、收购人持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机
	构的简要情况
	第三节 收购决定及收购目的
	一、收购目的
	二、收购决定
	三、未来12个月内继续增持或处置已拥有权益股份的计划
	第四节 收购方式
	一、收购人在上市公司中拥有权益的股份数量及比例
	二、本次收购具体方案
	三、本次无偿划转的主要内容
	四、本次收购所涉及股份的权利限制情况

第一节 释 义

在本报告书中,除非文义另有所指,下列词语具有下述特定含义:

中国信科、收购人、 公司	指	中国信息通信科技集团有限公司
烽火通信、上市公司	指	烽火通信科技股份有限公司(股票代码:600498 )
武汉邮科院	指	武汉邮电科学研究院有限公司,持有烽火科技 92.69%股权
电信科研院	指	电信科学技术研究院有限公司
烽火科技	指	烽火科技集团有限公司,烽火通信股东,持有烽火 通信 股股份,占烽火通信总股本的 494,097,741 44.36%,其中限售股份 股,其余为无限售 6,797,435 流通股
国务院国资委	指	国务院国有资产监督管理委员会
本次无偿划转	指	国务院国资委将武汉邮科院 100%的股权以国有产 权无偿划转方式划入中国信科的行为
本次收购	指	中国信科经本次无偿划转取得武汉邮科院 100%的 股权,导致间接持有烽火通信 股股份(占 494,097,741 烽火通信总股本 44.36%)的行为
本报告书	指	《烽火通信科技股份有限公司收购报告书(摘要)》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所	指	上海证券交易所
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》(2013 修订)
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》(2014 修订)
《收购管理办法》	指	《上市公司收购管理办法》(2014 修订)
元、万元	指	人民币元、万元

第二节收购人介绍

一、收购人基本情况

公司名称	中国信息通信科技集团有限公司
统一社会信用代码	91420100M A4L0GG411
公司类型	有限责任公司(国有独资)
法定代表人	童国华
注册资本	万元 3,000,000
住所	武汉市东湖新技术开发区高新四路 号烽火科技园 6
经营范围	通信设备、电子信息、电子计算机及外部设备、电子软件、电子商务、 信息安全、广播电视设备、光纤及光电缆、光电子、电子元器件、集 成电路、仪器仪表、其他电子设备、自动化技术及产品的开发、研制、 销售、技术服务、系统集成(国家有专项专营规定的除外);通信、 网络、广播电视的工程(不含卫星地面接收设施)设计、施工;投资 管理与咨询;房产租赁、物业管理与咨询;自营和代理各类商品和技 术的进出口(但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外); 承包境外通信工程和境内国际招标工程;上述境外工程所需的设备、 材料出口;对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。(依法须经 审批的项目,经相关部门审批后方可开展经营活动)
经营期限	年 月 日至长期 2018 8 15
股东名称	国务院国有资产监督管理委员会
通讯地址	武汉市东湖新技术开发区高新四路 号烽火科技园 6
邮政编码	430205
联系电话	027-81618967

二、收购人的控股股东、实际控制人情况

中国信科为国务院国资委履行出资人职责的国有独资公司,截至本报告书签 署之日,中国信科的股权控制关系如下:

截至本报告书签署之日,国务院国资委持有中国信科 100%的股权,为中国 信科的控股股东、实际控制人。

三、收购人主要业务情况及最近三年及一期财务状况

(一)收购人主要业务

中国信科经营范围为通信设备、电子信息、电子计算机及外部设备、电子软 件、电子商务、信息安全、广播电视设备、光纤及光电缆、光电子、电子元器件、 集成电路、仪器仪表、其他电子设备、自动化技术及产品的开发、研制、销售、 技术服务、系统集成(国家有专项专营规定的除外);通信、网络、广播电视的 工程(不含卫星地面接收设施)设计、施工;投资管理与咨询;房产租赁、物业 管理与咨询;自营和代理各类商品和技术的进出口(但国家限定公司经营或禁止 进出口的商品和技术除外);承包境外通信工程和境内国际招标工程;上述境外 工程所需的设备、材料出口;对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。(依 法须经审批的项目,经相关部门审批后方可开展经营活动)

中国信科经国务院国资委批准于 2018 年 8 月 15 日设立,为武汉邮科院与电 信科研院实施联合重组而新设,具备国家授权投资机构资格,未来主要从事信息 通信行业项目投资及管理业务。

(二)收购人的下属核心企业情况

截至本报告书签署之日,收购人尚未控股或投资任何企业。

(三)收购人的财务状况

中国信科为国务院国资委履行出资人职责的企业,控股股东、实际控制人为

国务院国资委;中国信科于 2018 年 8 月 15 日成立,截至本报告书签署之日,中 国信科成立至今尚不满一年。

四、收购人最近五年所受诉讼、仲裁及行政处罚情况

自 2018 年 8 月 15 日成立至今,中国信科未受到过与证券市场有关的行政处 罚、刑事处罚,且未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

五、收购人董事、监事及高级管理人员的基本情况

截至本报告书签署之日,中国信科的董事、监事、高级管理人员基本情况如 下:

姓名	性别	现任职务		长期居住地	是否取得其他国 家或地区居留权
童国华	男	董事长	中国	北京	否
鲁国庆	男	副董事长、总经理	中国	武汉	否
刘会亚	男	职工董事	中国	北京	否
王丽峰	女	外部董事	中国	上海	否
向永忠	男	外部董事	中国	武汉	否
罗建川	男	外部董事	中国	北京	否
郑清智	男	外部董事	中国	北京	否
吕卫平	男	副总经理	中国	武汉	否
黄志勤	男	副总经理	中国	北京	否
徐宏志	男	副总经理	中国	北京	否
余少华	男	副总经理	中国	武汉	否
夏存海	男	总会计师	中国	武汉	否
陈山枝	男	副总经理	中国	北京	否
何书平	男	副总经理	中国	武汉	否
陈建华	男	董事会秘书	中国	武汉	否

根据《深化党和国家机构改革方案》,国务院实行机构改革,截至本报告签 署之日,国务院国资委尚未向公司委派监事,公司监事会组成人员尚未落实到位。 公司将按照相关法律法规的规定及监管部门的要求健全公司内部法人治理结构。

上述人员最近五年内均没有受到与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚或者 涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

六、收购人在境内外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发 行股份 5%的情况

截至本报告书签署之日,中国信科未控股或投资任何企业,不存在直接或间 接持有或控制任何境内外其他上市公司 5%以上已发行股份的情形。

七、收购人持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他 金融机构的简要情况

截至本报告书签署之日,中国信科未直接或间接持有或控制任何境内外银行、 信托公司、证券公司、保险公司或其他金融机构 5%以上的股份/股权。

第三节 收购决定及收购目的

一、收购目的

为了促进资源优化整合、推进优势互补,增强我国信息通信科技创新综合实 力;通过充分沟通和协商,根据国务院国资委"国资发改革[2018]54 号"文,拟 将国务院国资委持有的武汉邮科院 100%股权无偿划转至中国信科。

二、收购决定

(一)已获得的授权和批准

2018 年 6 月 26 日,国务院国资委下发《关于武汉邮电科学研究院有限公司 与电信科学技术研究院有限公司重组的通知》(国资发改革[2018]54 号),同意 武汉邮科院与电信科研院实施联合重组,新设中国信科,由国务院国资委代表国 务院履行出资人职责,将武汉邮科院与电信科研院整体无偿划入中国信科,中国 信科具有国家授权投资机构资格。

(二)本次股权划转尚需获得的授权、批准、同意或备案

截至本报告书签署之日,本次收购尚需中国证监会豁免收购人因本次收购而 触发的要约收购义务。

三、未来 12 个月内继续增持或处置已拥有权益股份的计划

烽火通信于 2018 年 10 月 31 日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证 券时报》及上海证券交易所网站披露了《烽火通信科技股份有限公司关于公开发 行可转换公司债券预案的公告》及相关事项,本次发行的可转换公司债券向公司 原股东实行优先配售,原股东有权放弃配售权。

除上述事项外,截至本报告书签署之日,中国信科在未来 12 个月内没有继 续增持烽火通信股份或处置已拥有权益的烽火通信股份相关计划。若中国信科十 二个月以后拟进行相关增持烽火通信股份或者处置已拥有权益股份的计划,中国 信科将严格按照相关法律、法规的要求,依法履行相关批准程序及信息披露义务。

第四节 收购方式

一、收购人在上市公司中拥有权益的股份数量及比例

截至本报告书签署之日,中国信科未直接或间接持有上市公司股份。

本次收购前,烽火科技持有上市公司 494,097,741 股股份,占上市公司股份 总数的 44.36%,武汉邮科院持有烽火科技 92.69%股权,国务院国资委持有武汉 邮科院 100%的股权,上市公司的实际控制人为国务院国资委,收购人未直接或 间接持有上市公司股份。本次收购前,上市公司股权及控制关系如下:

二、本次收购具体方案

本次收购方式为国有股权无偿划转,即国务院国资委将持有武汉邮科院的 100%的股权无偿划转至中国信科。

本次无偿划转后,收购人通过武汉邮科院间接持有上市公司 494,097,741 股 股份,占上市公司股份总数的 44.36%,成为上市公司间接控股股东,但上市公 司实际控制人仍为国务院国资委。

本次收购后,上市公司股权及控制关系如下:

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三、本次无偿划转的主要内容

2018 年 6 月 26 日,国务院国资委下发《关于武汉邮电科学研究院有限公司 与电信科学技术研究院有限公司重组的通知》(国资发改革[2018]54 号),同意 武汉邮科院与电信科研院进行联合重组,新设中国信科,由国务院国资委代表国 务院履行出资人职责,并将武汉邮科院与电信科研院整体无偿划入中国信科,中 国信科具有国家授权投资机构资格。

四、收购人拥有权益的上市公司股份的权利限制情况

截至本报告书签署之日,本次无偿划转所涉及的国务院国资委持有的武汉邮 科院 100%股权不存在质押、冻结或其他权利限制的情形。

根据烽火通信提供的证券质押及司法冻结明细表,截至 2018 年 9 月 26 日, 本次划转涉及的烽火科技所持有的上市公司股份不存在质押、冻结等权利受限的 情形。

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(本页无正文,为《烽火通信科技股份有限公司收购报告书(摘要)》之签章页)

2018年10月30日