Fiberhome Telecommunication Technologies Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2019

Apr 26, 2019

国金证券股份有限公司

关于烽火通信科技股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

之限售股份解除限售的核查意见

根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上 市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等 有关规定, 国金证券股份有限公司(以下简称"国金证券"、"独立财务顾问")作 为烽火通信科技股份有限公司(以下简称"烽火通信"、"公司")2015年发行股份 及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问,对公司该次向拉萨行动电 子科技有限公司(以下简称"拉萨行动")发行的限售股份的解除限售事项进行了 认真、审慎核查,核查的具体情况如下:

一、本次申请解除限售股份的基本情况

$\overline{\phantom{0}}$

经烽火通信 2014 年 12 月 24 召开的 2014 年第三次临时股东大会审议通过, 并经中国证券监督管理委员会(以下简称"证监会")《关于核准烽火通信科技股 份有限公司向拉萨行动电子科技有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的 批复》(证监许可「2015]642 号)批准,公司获准于 2015 年向拉萨行动发行 44.858.523 股股份购买其持有的南京烽火星空通信发展有限公司(以下简称"烽 火星空")49%股权,并非公开发行不超过14.837.819股新股募集本次发行股份 购 买资产的配套资金(以下简称"本次交易")。

公司实施 2014 年度权益分派后,对发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金发行价格和发行数量进行了调整,并于 2015 年 5 月 29 日做了公告,具体 调整情况如下: 本次发行股份购买资产的发行价格由 14.49 元/股调整为 14.24 元 /股, 向交易对方拉萨行动电子科技有限公司发行股份数量由 44,858.523 股调整 为 45.646.067 股: 本次募集配套资金的发行底价由 14.49 元/股调整为 14.24 元/ 股,本次募集配套资金总额不超过 2.15 亿元,配套融资发行数量由原来的不超 讨 14.837.819 股调整为不超过 15.098.314 股。

公司本次发行的股份情况具体如下:

$\overline{\phantom{0}}$

序号	发行对象	发行股份 数量(股)	登记日期	限售期安排
	拉萨行动电子科技有限公司	45,646,067	2015.06.04	参见本核查意见"三、 (一)股份锁定承诺情况
$\overline{c}$	浙江浙商证券资产管理有限 公司	1,714,285	2015.07.02	本次发行结束日起 12 个月
3	拉萨经济技术开发区天合宇 通投资基金管理有限公司	714,285	2015.07.02	本次发行结束日起 12 个月
4	深圳市国能金汇资产管理有 限公司	1,142,857	2015.07.02	本次发行结束日起 12 个月
5	上银瑞金资本管理有限公司	1,428,571	2015.07.02	本次发行结束日起 12 个月
6	博时基金管理有限公司	1,142,859	2015.07.02	本次发行结束日起 12 个月

二、2015年发行股份购买资产并募集配套资后至今公司股本变动情况

1、2015年10月27日, 公司第六届董事会第四次会议审议通过《关于烽火 通信科技股份有限公司回购注销部分限制性股票的议案》,鉴于公司激励对象张 丽雅等6人因辞职已不符合激励条件,董事会同意对张丽雅等6人已获授权但尚 未解锁的 22.5 万股限制性股票由公司回购并注销。上述 22.5 万股尚未解锁的限 制性股票于 2016年 2 月 2 日完成注销后, 公司股本由 1,046,918,471 股减少为 1,046,693,474 股。

2、2016年8月30日,公司第六届董事会第六次临时会议审议通过《关于 回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》,鉴于激励对象 赵咸红等 8 人因个人原因已辞职,根据公司《限制性股票激励计划(草案修订稿)》 的相关规定, 上述 8 人已获授予但尚未解锁的 25 万股限制性股票由公司回购并 注销;激励对象中的42人因2015年度个人绩效考核不符合全部解锁要求,其获 授限制性股票中第一个解锁期不可解锁部分合计 170,508 股, 将由公司回购并注 销; 合计回购并注销股份数 420,508 股。上述 420,508 股尚未解锁的限制性股票 于 2016 年 11 月 17 日完成注销后, 公司股本由 1,046,693,474 股减少为 1,046,272,966 股。

3、经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]1287 号文核准, 公司非公开 发行人民币普通股 67.974.349 股, 每股发行价格为 26.51 元, 募集资金总额为 1,801,999,991.99 元, 扣除发行费用 27,323,560.70 元后, 实际募集资金净额 1,774,676,431.29 元。天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)出具了天职业字 [2017]17032 号《验资报告》, 公司对募集资金采取了专户存储。本次发行新增 股份已于 2017 年 9 月 25 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理 完毕登记托管手续。本次非公开发行完成后, 公司股本由 1,046,272,966 股增加 为1.114.247.315股。

4、2017年8月15日, 公司第六届董事会第十次临时会议审议通过《关于 回购注销部分限制性股票的议案》: 鉴于9名激励对象因个人原因已辞职, 根据 公司《限制性股票激励计划(草案修订稿)》的相关规定,上述9人已获授但尚 未解锁的 186,667 股限制性股票由公司回购并注销; 激励对象中的 36 人因 2016 年度个人绩效考核未达标,其获授限制性股票中已确认第二个解锁期不可解锁部 分共计 121.674 股,由公司回购并注销; 合计回购并注销股份数 308,341 股。上 述 308.341 股尚未解锁的限制性股票于 2017 年 11 月 17 日完成注销后, 公司股 本由 1,114,247,315 股减少为 1,113,938,974 股。

5、2018年8月16日,公司第七届董事会第四次会议审议通过《关于回购 注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》:同意回购并注销因 15 名离职的激励对象已获授且未解锁的 178,338 股限制性股票; 回购并注销因 9 名激励对象考核未达标,其获授限制性股票中已确认第三个解锁期不可解锁部分 共计 24,002股; 上述合计回购并注销股份数 202,340 股。上述 202,340 股尚未解 锁的限制性股票于 2018 年 11 月 2 日完成注销后, 公司股本由 1,113,938,974 股 减少为 1,113,736,634 股。

$\overline{\phantom{0}}$

6、2018年9月4日, 公司召开2018年第一次临时股东大会, 审议通过《烽 火通信科技股份有限公司 2018年限制性股票激励计划(草案)》等相关议案。 根据《2018 年限制性股票激励计划(草案)》相关规定及股东大会的授权,公 司董事会实际向 1.700 名激励对象首次授予限制性股票 5,496.40 万股, 并于 2018 年 11 月 7 日办理完成前述股份的登记手续。本次授予完成后, 公司股本由 1.113.736.634 股增加为 1.168.700.634.00 元。

除上述情形外, 2015 年发行股份购买资产并募集配套资金实施后至今, 公 司股本未有其他变化。

三、本次申请解除限售股份股东的股份锁定承诺和其他限售相关承诺及其履行 情况

(一) 股份锁定承诺情况

根据烽火通信与拉萨行动于2014年11月签署的《发行股份及支付现金购买 资产协议》及《烽火通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金报告书(修订稿)》(以下简称"《发行报告书》"), 拉萨行动对其认购的 股份承诺如下:

"1、本公司以所持烽火星空股权认购的烽火通信本次发行的股份, 自该等 股 份发行完成之日起十二个月内不进行转让或上市交易,因业绩预测补偿而被上 市公司回购的情形除外。除前述条件外,该等股份按照下述安排分期解锁:

解锁期		解锁前提条件	解锁股份数
第一期		烽火通信 2015 年度审计报告 出具、合格审计机构对标的资 产实际盈利数与利润预测数 的差异情况出具专项审核意 见且拉萨行动履行完毕在《业 绩补偿协议》项下补偿义务 (如需)	可转让或上市交易(即"解锁",下同) 的甲方股份=新增股份总数的 30%-发 行结束之日起至本次解锁条件具备之 日止按《业绩补偿协议》约定应补偿的 股份数(计算结果如出现不足1股的尾 数应舍去取整)。 若上述解锁数量<0, 则本期无股份解 锁。
第二期	自本次发行结束 届满 12 个月之日 起	烽火通信 2016 年度审计报告 出具、合格审计机构对标的资 产实际盈利数与利润预测数 的差异情况出具专项审核意 见且拉萨行动履行完毕在《业 绩补偿协议》项下补偿义务 (如需)	解锁数量=新增股份总数的 60%-发行 结束之日起至本次解锁条件具备之日 止按《业绩补偿协议》约定应补偿的股 份数-第一次解锁股份数量(计算结果 如出现不足 1 股的尾数应舍去取整)。 若上述解锁数量<0, 则本期无股份解 锁。
第三期		烽火通信 2017 年度审计报告 出具、合格审计机构对标的资 产实际盈利数与利润预测数 的差异情况出具专项审核意 见且拉萨行动履行完毕在《业 绩补偿协议》项下补偿义务	解锁数量=新增股份总数的 90%-发行 结束之日起至本次解锁条件具备之日 止按《业绩补偿协议》约定应补偿的股 份数-第一、二次解锁股份数量(计算 结果如出现不足 1 股的尾数应舍去取 整)。

	(如需)	若上述解锁数量<0, 则本期无股份解
		锁。
第四期		解锁数量=新增股份总数的 100%-发行
	烽火星空 2018 年度审计报告	结束之日起至本次解锁条件具备之日
	出具后, 且拉萨行动在《业绩	止按《业绩补偿协议》约定应补偿的股
	补偿协议》项下补偿义务均已	份数-第一、二、三次解锁股份数量。
	履行宗毕	若上述解锁数量<0, 则本期无股份解
		锁。

若前述限售期及解锁前提、解锁股份数与当时有效的法律、法规、规章、相 关证券监管部门及证券交易所的有关规定不相符,可根据当时有效的法律、法规、 规章、相关证券监管部门及证券交易所的有关规定进行相应调整。

本公司认购的烽火通信本次发行的股份,如因烽火通信送红股、转增股本等 原因新增股份, 亦遵守上述约定。

2、本公司承诺本次认购的烽火通信股份在履行前述锁定承诺后减持将遵守 《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股 票上市规则》等法律、法规、规章、相关证券监管部门及证券交易所的有关规定 以及 烽火通信《公司章程》的相关规定。

除上述承诺以外,本公司转让持有的烽火通信股份,将遵守股份转让当时有 关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及监管机构的相关规定。"

(二) 其他限售相关承诺情况

$\overline{\phantom{0}}$

烽火通信与拉萨行动签署了《业绩补偿协议》, 拉萨行动承诺如下: 烽火星 空 2015年度、2016年度、2017年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司 股东净利润分别不低于人民币 15.112 万元、17.545 万元和 19.821 万元: 在承诺 年度内,若烽火星空的累积实现净利润未达到累积净利润承诺的,拉萨行动应以 本次交易完成后其从烽火通信获得的股份及现金向烽火通信进行补偿。

根据天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)出具的"天职业字[2016]7412-2 号"《南京烽火星空通信发展有限公司 2015 年度业绩承诺实现情况专项审核报 告》、"天职业字[2017]9801号"《南京烽火星空通信发展有限公司 2016 年度业 绩承诺实现情况专项审核报告》及立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的"信 会师报字[2018]第 ZE10440 号"《南京烽火星空通信发展有限公司 2017 年度业绩

5

承诺实现情况专项审核报告》,烽火星空于2015至2017年度业绩承诺均以实现, 不存在补偿义务。

2019年4月25日,立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《南京烽火 星空通信发展有限公司2018年度审计报告》。本次限售股解锁条件已达成。

四、解禁对象资金占用及违规担保情况

截至本意见出具之日,本次解禁限售股份持有股东未发生经营性占用公司资 金的情况, 公司也未发生对其违规担保的情况。

五、本次解除限售股份的上市流通安排

(一) 本次解除限售股份数量

本次限售股上市流通数量为 4.564.607 股, 占公司股本总额的 0.39%。

(二)本次解除限售股份上市流通时间

本次申请解除限售的股份的上市流通日期为2019年5月8日。

(三)本次股份解除限售及上市流通具体情况

本次股份解除限售及上市流通具体情况如下:

单位:股

序号	股东名称			所持限售股份总数 占总股本比例(%) 本次解除限售股份数量 剩余限售股份数量
	拉萨行动电子科 技有限公司	4,564,607	0.39	4,564,607	Οl

(四)限售股份冻结情况

$\overline{\phantom{0}}$

截至本意见出具之日,本次解除限售股份之股份持有人所持烽火通信的股份 无被冻结的情况。

(五) 本次限售股份上市情况与发行报告书所载内容的差异情况

本次限售股份上市情况与《发行报告书》所载情况一致。

(六) 此前限售股份上市情况

本次限售股份解禁为公司2015年发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金完成后第四次安排相应限售股份上市。

六、股份变动情况

单位:股

	单位: 股	变动前	变动数 $(+, -)$	变动后
	国有法人持有股份 1,	6,797,435		6,797,435
有限售	其他境内法人持有股份 $2\cdot$	4,564,607	$-4,564,607$	0
条件的 流通股	境内自然人持有股份 3 1	63,817,192		63,817,192
份	4、其他	168,000		168,000
	有限售条件的流通股份合计	75,347,234	$-4,564,607$	70,782,627
无限售	A 股	1,093,353,400	$+4,564,607$	1,097,918,007
条件的 流通股 份	无限售条件的流通股份合计	1,093,353,400	$+4,564,607$	1,097,918,007
股份总额		1,168,700,634	$\boldsymbol{0}$	1,168,700,634

七、独立财务顾问核查意见

独立财务顾问就烽火通信本次限售股份申请解除限售事项发表核查意见如 $\overline{\mathrm{F}}$ :

1、烽火通信本次申请解除限售的股份数量和上市流通时间符合相关法律法 规。

2、本次申请解除股份限售的股东不存在违反其在《发行报告书》中作出的 关于股份锁定承诺和其他限售相关承诺的情形。

3、本次限售股份流通上市的信息披露真实、准确、完整。

4、国金证券对本次限售股份申请解除限售事项无异议。

(以下无正文)

$\overline{\phantom{0}}$

$\overline{7}$

(本页无正文, 为《国金证券股份有限公司关于烽火通信科技股份有限公司发行 股份及支付现金购买资产并募集配套资金之限售股份解除限售的专项核查意见》 之签字盖章页)

财务顾问主办人(签名): 术/7 g

杜广飞

铖 杨