Fiberhome Telecommunication Technologies Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2014

Dec 5, 2014

6 证券代码：600498 证券简称：烽火通信 公告编号：临 2014-047

烽火通信科技股份有限公司 关于收购股权的关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

 烽火通信科技股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）拟以现金 方式收购武汉邮电科学研究院（以下简称“武汉院”）持有的武汉烽火琦祥科技 发展有限公司（以下简称“烽火琦祥”）100%股权及武汉虹信通信技术有限责任 公司（以下简称“虹信通信”）持有的武汉虹信鼎康科技有限责任公司（以下简 称“虹信鼎康”）100%股权。烽火琦祥截至 2014 年 10 月 31 日（以下简称“评 估基准日”）净资产评估价值 12,122.08 万元，经交易协商一致确认的交易价格为 人民币 12,122.08 万元；虹信鼎康截止评估基准日净资产评估价值 10,489.99 万元， 经交易协商一致确认的交易价格为人民币 10,489.99 万元。

 过去 12 个月本公司没有与同一关联人、不同关联人进行过本次交易类别 相关的交易

 本次交易不构成重大资产重组，交易实施不存在重大法律障碍。

一、关联交易概述

2014 年 12 月 4 日，公司在武汉分别与武汉院及虹信通信签订了《股权转让 协议》：公司拟收购武汉院持有的烽火琦祥 100%股权及虹信通信持有的虹信鼎康 100%股权。经北京国融兴华资产评估有限责任公司（以下简称“国融兴华”）评 估，截止评估基准日，烽火琦祥评估值为 12,122.08 万元，经与武汉院协商一致 确认的交易价格为人民币 12,122.08 万元；虹信鼎康评估值为 10,489.99 万元，经 与虹信通信协商一致确认的交易价格为人民币 10,489.99 万元。

本次交易的对方：武汉院为公司实际控制人，虹信通信为公司控股股东武 汉烽火科技集团有限公司（以下简称“烽火科技”）下属全资子公司，均为公司

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的关联方，本次交易构成关联交易。本次关联交易不会导致公司主营业务、资产、 收入发生重大变更，不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产 重组行为，不构成重大资产重组。

至本次关联交易为止，过去 12 个月内公司与同一关联人或与不同关联人之 间交易类别相关的关联交易未达到 3000 万元以上，未占上市公司最近一期经审 计净资产绝对值 5%以上。

二、关联方介绍

（一）关联方关系介绍

• 1、交易对方武汉院为公司实际控制人，为公司的关联方。

• 2、交易对方虹信通信为公司控股股东烽火科技下属全资子公司，为公司的

• 关联方。

（二）关联人基本情况

1、武汉院

（1）基本情况

全称：武汉邮电科学研究院

企业性质：国有法人

住所：武汉市洪山区邮科院路 88 号

法定代表人：童国华

注册资本：163,324.38 万元人民币

经营范围：通信、电子信息、自动化技术及产品的开发、研制、技术服务、 开发产品的销售；通信工程设计、施工；自营和代理各类商品和技术的进出口， 但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；承包境外通信工程和境内 国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工 程所需的劳务人员。

主要股东或实际控制人：国务院国有资产监督管理委员会

（2）主要业务最近三年发展状况

武汉院是中国电子信息百强和软件百强企业，已形成覆盖光纤通信技术、 数据通信技术、无线通信技术与智能化应用技术四大产业的发展格局，是目前全

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球唯一集光电器件、光纤光缆、光通信系统和网络于一体的通信高技术企业。

（3）武汉院与公司之间存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的 其它关系的说明

武汉院及其关联方与本公司存在销售或采购商品、提供或接受劳务等交易 及其产生的经营性债权债务往来。除此之外，武汉院与本公司不存在产权、业务、 资产、债权债务、人员等方面的其他关系。

• （4）武汉院 2013 年度经审计的资产总额 22,897,715,039.20 元，净资产

• 9,599,126,526.13 元，营业收入 13,670,796,344.02 元，净利润 561,784,257.23 元。

• 2、虹信通信

（1）基本情况

全称：武汉虹信通信技术有限责任公司

企业性质：国有法人

住所：武汉市洪山区邮科院路 88 号

法定代表人：徐杰

注册资本：41,200.00 万元人民币

经营范围：通信、电子信息、电子技术、自动化技术及产品的开发、研制、 技术服务、开发产品的销售；通信信息网络系统集成（业务网、支撑网）；安全 技术防范系统（工程）设计施工；通信工程、设备安装工程施工；计算机信息系 统集成。

主要股东或实际控制人：武汉烽火科技集团有限公司

（2）主要业务最近三年发展状况

虹信通信在无线网络覆盖优化业务稳步发展的同时，结合现有业务优势， 积极向主设备提供商和综合解决方案提供商的转型，并通过资本运作的方式积极 布局 4G 主设备业务。

• （3）虹信通信与公司之间存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面

• 的其它关系的说明

虹信通信及其关联方与本公司存在销售或采购商品、提供或接受劳务等交 易及其产生的经营性债权债务往来。除此之外，虹信通信与本公司不存在产权、 业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。

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（4）虹信通信 2013 年度经审计的资产总额 3,599,265,751.88 元，净资产 832,956,869.64 元，营业收入 1,812,229,915.82 元，净利润-125,820,043.27 元。

三、关联交易标的基本情况

（一）交易标的为烽火琦祥 100%的股权。

1、基本情况

（1）全称：武汉烽火琦祥科技发展有限公司

（2）企业性质：有限责任公司（法人独资）

（3）住所：武汉市洪山区邮科院路 88 号

（4）注册资本：5,000 万元

（5）经营范围：光通信产品及系统的研发、销售及相关技术服务；对科技 行业投资；科技工业园区内配套设施的管理；货物进出口业务（不含国家禁止和 限制的进出口货物）；组织科技产品展示。

（6）主要股东或实际控制人：武汉邮电科学研究院。

• 2、财务情况

根据具有从事证券、期货业务资格的瑞华会计师事务所出具的瑞华审字 (2014)01700053 号审计报告（详见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn）， 烽火琦祥截至 2014 年 10 月 31 日总资产 49,591,977.94 元，总负债 188,752.20 元， 净资产 49,403,225.74 元；2014 年 1-10 月实现营业收入 0 元、净利润-894,308.67 元。

3、评估情况

根据具有证券期货相关业务评估资格的北京国融兴华资产评估有限责任公 司出具的国融兴华评报字[2014]第 020201 号评估报告（详见上海证券交易所网 站 http://www.sse.com.cn），评估结论如下：

截止评估基准日 2014 年 10 月 31 日，经资产基础法评估，烽火琦祥总资产 评估价值 12,140.96 万元，增值 7,181.76 万元，增值率 144.82%；总负债评估价 值 18.88 万元；净资产评估价值 12,122.08 万元，增值 7,181.76 万元，增值率 145.37%。

国融兴华认为由于本次交易股权涉及的主要资产是房地产，该资产的价值

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合理性决定了股权交易定价的合理性。根据该资产的评估结果与周边类似房地产 市场（如武汉光谷总部等）行情的调查，房地产单价略低于附近同类物业价格， 主要原因是资产体量较大的原因，总体上评估结果客观、合理。

4、其他情况说明

本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况， 不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情 况。

本次交易完成后将导致本公司合并报表范围增加全资子公司烽火琦祥。截 至目前本公司不存在为烽火琦祥担保、委托其理财，以及烽火琦祥占用本公司资 金等方面的情况。

（二）交易标的为虹信鼎康 100%的股权。

1、基本情况

（1）全称：武汉虹信鼎康科技有限责任公司

（2）企业性质：有限责任公司（法人独资）

（3）住所：武汉市洪山区邮科院路 88 号

（4）注册资本：6,000 万元

（5）经营范围：通信信息产品、系统的研发、销售及相关技术服务；对科 技行业投资；科技工业园区内配套设施的管理；货物进出口业务（不含国家禁止 和限制的进出口货物）；组织科技产品展示。

（6）主要股东或实际控制人：武汉虹信通信技术有限责任公司。

2、财务情况

根据具有从事证券、期货业务资格的瑞华会计师事务所出具的瑞华审字 (2014)01700054 号审计报告（详见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn）， 虹信鼎康截至 2014 年 10 月 31 日总资产 62,322,664.49 元，总负债 250,005.00 元， 净资产 62,072,659.49 元；2014 年 1-10 月实现营业收入 0 元、净利润-2,761,396.33 元。

3、评估情况

根据具有证券期货相关业务评估资格的北京国融兴华资产评估有限责任公 司出具的国融兴华评报字[2014]第 020202 号评估报告（详见上海证券交易所网

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站 http://www.sse.com.cn），评估结论如下：

截止评估基准日 2014 年 10 月 31 日，经资产基础法评估，虹信鼎康总资产 评估价值 10,514.99 万元，增值 4,282.73 万元，增值率 68.72%；总负债评估价值 25.00 万元；净资产评估价值 10,489.99 万元，增值 4,282.73 万元，增值率 69.00%。

国融兴华认为由于本次交易股权涉及的主要资产是房地产，该资产的价值 合理性决定了股权交易定价的合理性。根据该资产的评估结果与周边类似房地产 市场（如光谷总部等）行情的调查，房地产单价略低于附近同类物业价格，主要 原因是资产体量较大的原因，总体上评估结果客观、合理。

• 4、其他情况说明

本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况， 不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情 况。

本次交易完成后将导致本公司合并报表范围增加全资子公司虹信鼎康，截 至目前本公司不存在为虹信鼎康担保、委托其理财，以及虹信鼎康占用本公司资 金等方面的情况。

四、交易协议的主要内容和履约安排

（一）收购烽火琦祥 100%的股权

• 1、交易主体：烽火通信科技股份有限公司与武汉邮电科学研究院

• 2、交易价格：以评估价为主要依据，经双方协商一致，确定本次股权转让

• 价格为 12,122.08 万元。

• 3、支付方式：在股权转让协议规定的股权交割完成后 10 个工作日内，由

• 公司以现金的方式向武汉院一次性支付全部股权转让价款。

• 4、交付或过户时间安排：交易双方均需尽自身最大努力，协助烽火琦祥在

• 本协议生效之日起 10 个工作日内，完成股东变更涉及的工商变更手续。

• 5、生效条件：经交易双方签字盖章，并经公司董事会审议通过后生效。

6、违约责任：如协议一方不履行或违反股权转让协议的任何条款，违约方 须赔偿守约方的一切经济损失。除股权转让协议另有规定外，守约方亦有权要求 解除本次交易及向违约方索取赔偿守约方因此蒙受的一切经济损失。

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7、保护上市公司利益的合同安排：协议规定在股权交割完成后 10 个工作 日内，公司向交易对手一次性支付全部股权转让价款。上述协议安排保护了本公 司利益不受损害。

截止公告披露日，本公司尚未向交易对方支付款项，符合协议约定的付款 进度。

（二）收购虹信鼎康 100%股权

1、交易主体：烽火通信科技股份有限公司与武汉虹信通信技术有限责任公

司

2、交易价格：以评估价为主要依据，经双方协商一致，确定本次股权转让 价格为 10,489.99 万元。

3、支付方式：在股权转让协议规定的股权交割完成后 10 个工作日内，由 公司以现金的方式向虹信通信一次性支付全部股权转让价款。

4、交付或过户时间安排：交易双方均需尽自身最大努力，协助虹信鼎康在 本协议生效之日起 10 个工作日内，完成股东变更涉及的工商变更手续。

5、生效条件：经交易双方签字盖章，并经公司董事会审议通过后生效。

6、违约责任：如协议一方不履行或违反股权转让协议的任何条款，违约方 须赔偿守约方的一切经济损失。除股权转让协议另有规定外，守约方亦有权要求 解除本次交易及向违约方索取赔偿守约方因此蒙受的一切经济损失。

7、保护上市公司利益的合同安排：协议规定在股权交割完成后 10 个工作 日内，公司向交易对手一次性支付全部股权转让价款。上述协议安排保护了本公 司利益不受损害。

截止公告披露日，本公司尚未向交易对方支付款项，符合协议约定的付款 进度。

五、关联交易的目的以及对上市公司的影响

（一）交易的必要性

本次交易的实施可减少与上述关联方的关联交易，同时可避免重复建设并 保证公司产业园区的整体性。本次股权转让完成后，公司将直接持有光通信产业 大楼的一至四层全部产权，可构建公司统一制造平台，有利于进一步提升公司的

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综合实力，符合公司经营业务及长远战略发展需要。

（二）交易对公司财务状况和经营成果的影响

本次交易完成后，本公司合并范围将新增全资子公司烽火琦祥及虹信鼎康， 相应增加公司资产及负债；有利于夯实公司产业发展基础。

烽火琦祥及虹信鼎康不存在对外担保、委托理财等情况。

六、交易履行的审议程序

1、在提交公司董事会审议前，公司独立董事认真审阅了本次关联交易的相 关资料，并发表了事前认可意见，认为：公司购买武汉烽火琦祥科技发展有限公 司及武汉虹信鼎康科技有限责任公司全部股权，以评估价格作为本次交易的成交 价格公允合理，本次交易没有违背公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和 全体股东利益情况；同意将交易事项提交公司董事会审议。

2、2014 年 12 月 5 日，公司召开第五届董事会第十三次临时会议审议通过 了《关于收购武汉虹信鼎康科技有限责任公司及武汉烽火琦祥科技发展有限公司 全部股权之关联交易的议案》，关联董事童国华、鲁国庆、吕卫平、徐杰先生回 避表决；其余七名非关联董事一致同意本次股权收购相关事宜。

3、依据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易 所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，公司独立董事就该关联交易事项 作出如下独立意见：本次收购有利于减少关联交易，避免重复建设和保证公司产 业园区的整体性，可以为公司产业的长远发展奠定基础；认为交易事项符合《公 司法》、《证券法》等有关法律、法规及公司章程的规定，交易方式符合市场规则， 未发现有损害股东权益，尤其是中小股东权益的情形发生；董事会对该议案表决 时，公司关联董事依法进行了回避，董事会表决程序合法。

4、本次关联交易不构成《重组办法》规定的重大资产重组，根据《公司法》、 《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》，本次交易无需提交公司股东大 会审议。

七、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况

过去 12 个月内公司未与武汉院及虹信通信进行其他交易。

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八、备查文件目录

• （一）经独立董事事前认可的声明

• （二）公司第五届董事会第十三次临时会议决议

• （三）经独立董事签字确认的独立董事意见

• （四）相关审计报告和评估报告

• （五）股权转让协议

特此公告。

烽火通信科技股份有限公司 董事会

2014 年 12 月 6 日

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