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Fiberhome Telecommunication Technologies Co.,Ltd. Audit Report / Information 2018
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Audit Report / Information
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烽火通信科技股份有限公司拟对
武汉飞思灵微电子技术有限公司进行增资涉及的
武汉飞思灵微电子技术有限公司股东全部权益价值
资产评估报告
银信评报字 (2018) 沪第 1739号
(共1册 第1册)
银信资产评估有限公司 2018年11月21日
| 声 | 明 | |
|---|---|---|
| 摘 | 要………………………………………………………………………………………………… | |
| 正 文……………………………………………………………………………………………… | ||
| 一、委托人、被评估单位和其他资产评估报告使用人概况 | ||
| 二、评估目的 | ||
| 三、评估对象和评估范围 | ||
| 四、价值类型 | ||
| 五、评估基准日……………………………………………………………………………………………… | ||
| 六、评估依据 | ||
| 七、评估方法 …………………………………………………………………………………… 12 | ||
| 八、评估程序实施过程和情况 | ||
| 九、评估假设 | ||
| 十、评估结论 …………………………………………………………………………………………… 20 | ||
| 十一、特别事项说明 | ||
| 十二、资产评估报告使用限制说明 | ||
| 十三、资产评估报告日 | ||
| 十四、资产评估专业人员签名和资产评估机构印章 | ||
| 附 | 件 ……………………………………………………………………………………………… |
$\sim$
声 明
一、本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协会发布 的资产评估执业准则和职业道德准则编制。
二、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定及本资产评 估报告载明的使用范围使用资产评估报告;委托人或者其他资产评估报告使用人违反前 述规定使用资产评估报告的,本资产评估机构及资产评估师不承担责任。
本资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人 和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用;除此之外,其他任何机构和个人不 能成为资产评估报告的使用人。
本资产评估机构及资产评估师提示资产评估报告使用人应当正确理解评估结论,评 估结论不等同于评估对象可实现价格,评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格 的保证。
三、本资产评估机构及资产评估师遵守法律、行政法规和资产评估准则,坚持独立、 客观和公正的原则,并对所出具的资产评估报告依法承担责任。
四、评估对象涉及的资产、负债清单、盈利预测由委托人、被评估单位申报并经其 采用签名、盖章或法律允许的其他方式确认;委托人和其他相关当事人依法对其提供资 料的真实性、完整性、合法性负责。
五、本资产评估机构及资产评估师与资产评估报告中的评估对象没有现存或者预期 的利益关系; 与相关当事人没有现存或者预期的利益关系, 对相关当事人不存在偏见。
六、资产评估师已经对资产评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查; 已经对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注,对评估对象及其所涉 及资产的法律权属资料进行了查验,对已经发现的问题进行了如实披露,并且已提请委 托人及其他相关当事人完善产权以满足出具资产评估报告的要求。
七、本资产评估机构出具的资产评估报告中的分析、判断和结果受资产评估报告中 假设和限制条件的限制,资产评估报告使用人应当充分考虑资产评估报告中载明的假 设、限制条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
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烽火通信科技股份有限公司拟对
武汉飞思灵微电子技术有限公司进行增资涉及的
武汉飞思灵微电子技术有限公司股东全部权益价值
资产评估报告
银信评报字 (2018) 沪第 1739号
樀 要
一、项目名称: 烽火通信科技股份有限公司拟对武汉飞思灵微电子技术有限公司进 行增资涉及的武汉飞思灵微电子技术有限公司股东全部权益价值评估项目
二、委托人: 烽火通信科技股份有限公司
三、其他资产评估报告使用人:
国家法律、法规规定的其他资产评估报告使用人
四、被评估单位: 武汉飞思灵微电子技术有限公司
五、评估目的: 增资
六、评估对象: 被评估单位截至评估基准日的股东全部权益价值
七、评估范围: 被评估单位截至评估基准日经审计的全部资产和负债
八、价值类型: 市场价值
九、评估基准日: 2018年09月30日
十、评估方法: 收益法、资产基础法
十一、评估结论: 在评估基准日 2018年 09月 30日, 在本报告所列假设和限定条 件下,采用资产基础法确定的武汉飞思灵微电子技术有限公司股东全部权益评估价值 54,497.39 万元(大写:人民币伍亿肆仟肆佰玖拾柒万叁仟玖佰元整),比审计后账面 净资产增值 4.323.44 万元, 增值率 8.62%。
十二、评估结论使用有效期:
本评估结论仅对烽火通信科技股份有限公司拟对武汉飞思灵微电子技术有限公司 进行增资之经济行为有效,并仅在评估报告载明的评估基准日成立。资产评估结论使用 有效期自评估基准日起一年内(即2018年09月30日至2019年09月29日)有效。 当评估基准日后的委估资产状况和外部市场出现重大变化,致使原评估结论失效时,评
银信资产评估有限公司 地址: 上海市九江路69号 邮编: 200002 电话: 021-63391088 传真: 021-63391116 电子邮箱: [email protected]
估报告使用者应重新委托评估。
以上内容摘自资产评估报告正文,欲了解本评估业务的详细情况和正确理解评估结 论,应当阅读资产评估报告正文,同时提请评估报告使用者关注评估报告中的评估假设、 限制使用条件以及特别事项说明。
烽火通信科技股份有限公司拟对
武汉飞思灵微电子技术有限公司进行增资涉及的
武汉飞思灵微电子技术有限公司股东全部权益价值
资产评估报告
银信评报字 (2018) 沪第 1739号
正文
烽火通信科技股份有限公司:
银信资产评估有限公司接受贵单位委托,按照法律、行政法规和资产评估准则的规 定,坚持独立、客观和公正的原则,采用收益法和资产基础法,按照必要的评估程序, 对烽火通信科技股份有限公司拟对武汉飞思灵微电子技术有限公司进行增资行为涉及 的武汉飞思灵微电子技术有限公司股东全部权益价值在 2018年 09月 30日的市场价值 进行了评估。现将资产评估情况报告如下:
一、委托人、被评估单位和其他资产评估报告使用人概况
(一) 委托人
委托人名称: 烽火通信科技股份有限公司(简称"烽火通信")
| 统一社会 信用代码 |
914200007146661114 | 名称 | 烽火通信科技股份有限公司 |
|---|---|---|---|
| 类型 | 股份有限公司(上市) | 法定代表人 | 鲁国庆 |
| 注册资本 | 111393.8974 万人民币元 | 成立日期 | 1999年12月25日 |
| 住所 | 武汉市洪山区邮科院路 88号 | ||
| 营业期限自 | 1999年12月25日 | 营业期限至 | 长期 |
| 经营范围 | 光纤通信和相关通信技术、 光纤复合架空地线(OPGW)、光纤复合相线(OPPC)及金具和附件、电力导线、电线、 电缆及相关材料和附件、通讯线缆及附件的制造与销售;系统集成、代理销售;增值电 信业务中的互联网接入服务业务及增值电信业务中的互联网接入数据中心业务;相关 工程设计、施工;技术服务;自营进出口业务(进出口经营范围及商品目录按外经贸主管 部门审定为限)。(涉及许可经营项目,应取得相关部门许可后方可经营) |
信息技术领域科技开发;相关高新技术产品制造和销售,含 |
注: 摘自全国企业信用信息公示系统。
(二)其他资产评估报告使用人:
国家法律、法规规定的其他资产评估报告使用人。
(三) 被评估单位
1、被评估单位概况
被评估单位名称: 武汉飞思灵微电子技术有限公司(以下简称"飞思灵")
| 统一社会信用代码 | 91420100MA4KLNU94H | 名称 | 武汉飞思灵微电子技术有限公司 | ||
|---|---|---|---|---|---|
| 类型 | 有限责任公司(国有控股) | 法定代表人 | 何建明 | ||
| 27500.00 万元人民币 注册资本 |
成立日期 | 2015年12月29日 | |||
| 住所 | 武汉市东湖开发区关东工业园烽火路光通信产业大楼二楼 | ||||
| 营业期限自 | 2015年12月29日 | 营业期限至 2045年12月28日 | |||
| 经营范围 | 集成电路及其系统、软件的研究、开发、设计、生产与销售;集成电路相关 技术开发、技术转让、技术咨询及技术服务;货物进出口、技术进出口、代 理进出口(不含国家禁止或限制进出口的货物或技术) |
注: 摘自国家企业信用信息公示系统。
2、被评估单位股权结构及历史沿革
武汉飞思灵微电子技术有限公司系由烽火通信科技股份有限公司及武汉邮电科学 研究院共同出资成立的国有控股有限责任公司,于 2015年12月29日在武汉市工商行 政管理局东湖开发分局办理了工商登记, 注册资本为 22,000.00 万元。
飞思灵设立时的股权结构如下表:
金额单位: 人民币万元
| 股东名称 | 出资方式 | 认缴金额 | 认缴比例 | 实缴金额 | 实缴比例 |
|---|---|---|---|---|---|
| 烽火通信科技股份有限公司 | 货币 | 12,500.00 | 56.82% | 12,500.00 | 56.82% |
| 武汉邮电科学研究院 | 货币 | 9,500.00 | 43.18% | 9,500.00 | 43.18% |
| 合计 | 22,000.00 | 100.00% | 22,000.00 | 100.00% |
2016年5月6日,烽火通信科技股份有限公司追加注册资本5,500.00万元,实收 资本增加为 275,000,000.00 元, 在武汉市工商行政管理局东湖开发分局办理了工商登 记, 变更后注册资本为 275,000,000.00 元。
2016年5月增资后,飞思灵股权结构具体如下:
金额单位: 人民币万元
| 出资方式 | 认缴金额 | 认缴比例 | 实缴金额 | 实缴比例 | |
|---|---|---|---|---|---|
| 股东名称 | |||||
| 烽火通信科技股份有限公司 | 货币及非货币 | 18,000.00 | 65.45% | 18,000.00 | 65.45% |
| 武汉邮电科学研究院 | 货币 | 9,500.00 | 34.55% | 9,500.00 | 34.55% |
| 合计 | 27,500.00 | 100.00% | 27,500.00 | 100.00% |
截至评估基准日 2018年 09月 30日飞思灵股权结构无变化。
3、被评估单位历史财务资料
被评估单位近年资产负债状况见下表:
金额单位: 人民币元
| 项目 | 2016.12.31 | 2017.12.31 | 2018.09.30 |
|---|---|---|---|
| 资产合计 | 565,249,196.63 | 533,647,983.68 | 554,237,394.82 |
| 负债合计 | 41,652,126.04 | 28,855,649.45 | 52,497,948.25 |
| 所有者权益合计 | 523,597,070.59 | 504,792,334.23 | 501,739,446.57 |
被评估单位近年经营状况见下表:
金额单位: 人民币元
| 项目作份 | 2016年 | 2017年 | 2018年1-9月 |
|---|---|---|---|
| 营业收入 | 46,610,755.23 | 41,298,985.94 | 37,927,174.51 |
| 营业成本 减: |
2,026,824.76 | 2,575,618.40 | |
| 税金及附加 | 63,462.50 | 90,754.08 | 1,876.50 |
| 销售费用 | 1,219,703.34 | 988,223.79 | |
| 管理费用 | 80,796,878.00 | 1,639,673.88 | 631,443.69 |
| 研发费用 | 67,869,842.43 | 57,615,186.08 | |
| 财务费用 | $-12,485,995.43$ | $-9,364,427.78$ | $-5,283,219.12$ |
| 资产减值损失 | 4,639,339.57 | 4,721,022.68 | $-6,864,659.82$ |
| 公允价值变动收益 加: |
|||
| 投资收益 | |||
| 资产处置收益 | $-39,919.58$ | ||
| 其他收益 | 300,000.00 | ||
| 营业利润 二、 |
$-26,402,929.41$ | -26,904,407.45 | $-11,477,214.59$ |
| 营业外收入 加: |
0.36 | ||
| 营业外支出 减: |
|||
| 利润总额 三、 |
$-26,402,929.41$ | $-26,904,407.45$ | $-11,477,214.23$ |
| 所得税费用 减: |
$-8,099,671.09$ | $-8,424,326.57$ | |
| 净利润 四、 |
$-26,402,929.41$ | $-18,804,736.36$ | $-3,052,887.66$ |
注: 财政部于 2018年6月15日发布了《财政部关于修订印发 2018年度一般企业财务报表格式的 通知》(财会(2018)15号),对一般企业财务报表格式进行了修订,上表中2016年度研发费用按照修 订前的报表格式在管理费用中进行核算, 2017、2018年度数据按照修订后的报表格式列示。
上表 2016年度和 2017年度财务数据摘自经立信会计师事务所(特殊普通合伙) 审计,并出具的"信会师报字[2018]第 ZE10527 号"标准无保留意见审计报告;评估基准 日财务数据摘自经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计,并出具的"信会师报字[2018] 第 ZE10895 号"标准无保留意见审计报告。
被评估单位执行《企业会计准则》及相关补充规定,涉及的主要税种及税率如下表
所示:
| 税种 | 计税依据 | 税率 |
|---|---|---|
| 增值税 | 按税法规定计算的销售货物和应税劳务收入为基础计算 销项税额,在扣除当期允许抵扣的进项税额后,差额部分 为应交增值税 |
17.00%、16.00% |
| 城市维护建设税 | 按实际缴纳的营业税、增值税及消费税计缴 | 7.00% |
| 教育费附加 | 按应纳税所得额计缴 | $3.00\%$ |
| 地方教育费附加 | 按转让房地产所取得的增值额和规定的税率计缴 | $2.00\%$ , 1.50% |
| 企业所得税 | 按应纳税所得额计征 | 15.00% |
根据2018年3月28日国务院常务会议关于下调部分行业增值税率的决议,从2018 年5月1日起, 制造业等行业增值税税率从17%降至16%, 交通运输、建筑、基础电 信服务等行业及农产品等货物的增值税税率从11%降至10%。
被评估单位为高新技术企业,证书编号为: GR201742001321, 有效期三年, 在 2018年度至 2020年度按 15%享受所得税优惠税率。
4、被评估单位经营管理状况概述
武汉飞思灵微电子技术有限公司成立于2015年12月,注册资金27,500万人民币, 系由烽火通信科技股份有限公司及武汉邮电科学研究院共同出资成立的国有控股有限 责任公司。目前从事集成电路及其系统、软件的研究、开发、设计、生产与销售;集成 电路相关技术开发、技术转让、技术咨询及技术服务;货物进出口、技术进出口、代理 进出口(不含国家禁止或限制进出口的货物或技术)。
武汉飞思灵微电子技术有限公司一直致力于打破核心技术的国外垄断,保护国家信 息安全显著降低系统成本,提升系统核心竞争力带动本地集成电路产业链的发展。飞思 灵旨在成为以"芯光电联动"为特色的国内一流、国际知名的 IC 设计"国家队",为本 地集成电路设计水平上新台阶、为打造"升级版光谷"做贡献。
5、委托人和被评估单位之间的关系
委托人烽火通信科技股份有限公司系被评估单位武汉飞思灵微电子技术有限公司 的控股股东。
二、评估目的
烽火通信科技股份有限公司拟对武汉飞思灵微电子技术有限公司进行增资,需对涉 及的武汉飞思灵微电子技术有限公司股东全部权益价值进行评估,为上述经济行为提供
价值参考依据。
三、评估对象和评估范围
本次资产评估的对象是武汉飞思灵微电子技术有限公司截至评估基准日的股东全 部权益价值。
评估范围是武汉飞思灵微电子技术有限公司截至评估基准日所拥有的经审计后的 全部资产和负债。
财务数据具体为:
| 流动资产账面金额: | 268,363,142.24 元 |
|---|---|
| 非流动资产账面金额: | 285,874,252.58 元 |
| 固定资产账面金额: 其中: |
20,212,916.40 元 |
| 无形资产账面金额: | 81,310,677.35 元 |
| 开发支出账面金额: | 167,826,661.17 元 |
| 递延所得税资产账面金额: | 16,523,997.66 元 |
| 资产合计账面金额: | 554,237,394.82 元 |
| 流动负债账面金额: | 52,497,948.25 元 |
| 非流动负债账面金额: | $0.00$ 元 |
| 负债合计账面金额: | 52,497,948.25 元 |
| 净资产账面金额: | 501,739,446.57 元 |
上述资产、负债摘自立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计,并出具的"信会师 报字[2018]第 ZE10895 号"标准无保留意见审计报告。
被评估单位主要资产的账面记录情况如下:
(1) 账面记录的存货如下:
| 序号 | 项目 | 数量 | 分布地点 | 现状、特点 | 账面原值(元) |
|---|---|---|---|---|---|
| 原材料 | 6项 | 原材料仓库 | 账实相符, 正常使用 | 829,325.32 | |
| $\overline{2}$ | 产成品(库存商品) | 15 项 | 产成品仓库 | 账实相符, 正常使用 | 7,842,749.33 |
| 3 | 在产品(自制半成品) | 1项 | 半成品仓库 | 账实相符, 正常使用 | 437,725.90 |
| $\overline{4}$ | 发出商品 | 69 项 | 13, 142, 779. 63 | ||
| 计 台 |
22,252,580.18 |
(2) 账面记录的固定资产如下:
银信资产评估有限公司 地址: 上海市九江路69号 邮编: 200002 电话: 021-63391088 传真: 021-63391116
电子邮箱: [email protected]
| 序号 | 项目 | 数量 | 分布地点 | 现状、特点 | 账面原值(元) | 账面金额 (元) |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 电子设备 | 569 项 | 一区内 | 账实相符, 正常使用 | 41,223,508.21 | 20,212,916.40 | |
| 合 | 41,223,508.21 | 20,212,916.40 |
(3) 账面记录的无形资产如下:
| 序号 | 无形资产名称和内容 | 取得 日期 |
法定/预计 使用年限 |
原始入账价值 (元) |
账面价值(元) |
|---|---|---|---|---|---|
| Coverity 代码检查软件 | 2018/3/13 | 555,404.85 | 231,418.69 | ||
| 2 | Formal AutoCheck | 2017/11/16 | 3 | 2,058,307.00 | 1,429,379.86 |
| 3 | 前端 EDA 软件 | 2018/1/4 | 388,596.00 | 97,149.00 | |
| $\overline{4}$ | Matlab+DSP system toolbox+Communiation system tool |
2018/2/9 | 45,145.30 | 39,125.93 | |
| 5 | 以太网 VIP | 2018/3/5 | 642,459.42 | 267,691.42 | |
| 6 | EDA 软件 | 2018/5/16 | 3 | 10,147,894.39 | 8,738,464.61 |
| 7 | 专利及专有技术 | 2016/03/11 | 10 | 95,066,221.81 | 70,507,447.84 |
| 计 合 |
108,904,028.77 | 81,310,677.35 |
经核实, 纳入评估范围资产均处于正常使用或受控状态, 无抵押、担保、或有其他 涉诉事项, 被评估企业目前的办公场所系租赁, 不在本次评估范围内。
上述列入评估范围的资产和负债与《资产评估委托合同》确定的范围一致,除上述 资产和负债外, 被评估单位未申报其他账外有形及无形资产。
四、价值类型
本报告评估结论的价值类型为市场价值。
市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下,评估 对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
五、评估基准日
根据资产评估委托合同的约定,本次评估的评估基准日为2018年09月30日。 选取上述日期为评估基准日的理由是:
(一)根据评估目的与委托人协商确定评估基准日。主要考虑使评估基准日尽可能 与评估目的实现日接近, 使评估结论较合理地为评估目的服务。
(二)选择月末会计结算日作为评估基准日,能够较全面地反映被评估资产及负债 的总体情况, 便于资产清查核实等工作的开展。
本次评估中所采用的取价标准是评估基准日有效的价格标准。
六、评估依据
(一) 经济行为文件
烽火科技集团有限公司2018年10月《烽火通信科技股份有限公司第七届董事会第 三次临时会议决议公告》。
(二) 法律、法规依据
1、《中华人民共和国资产评估法》(中华人民共和国主席令第46号,2016年7月 2日第十二届全国人民代表大会常务委员会第二十一次会议通过);
2、《中华人民共和国公司法》(2013年12月28日第十二届全国人民代表大会常务 委员会第六次会议修正);
3、《中华人民共和国企业所得税法》(2007年3月16日第十届全国人民代表大会 第五次会议通过):
4、《中华人民共和国企业国有资产法》(中华人民共和国第十一届全国人民代表大 会常务委员会第五次会议于2008年10月28日通过);
5、《中华人民共和国证券法》(2013年6月29日第十二届全国人民代表大会常务 委员会第三次会议修订);
6、《中华人民共和国增值税暂行条例》(中华人民共和国国务院令第538号);
7、《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》(财政部、国家税务总局令第50号, 经财政部、国家税务总局令第65号修订);
8、《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》(财政部、国家税务总局财税 $(2016)$ 36 号);
9、《国有资产评估管理办法》(国务院第91号令)
10、国务院办公厅国办发[2001]102号《国务院办公厅转财政部关于改革国有资产 评估行政管理方式加强资产评估监督管理工作意见的通知》文件及其配套文件;
11、原国家国有资产管理局以国资办发[1992]36号文发布的《国有资产评估管理办 法施行细则》;
12、国务院国有资产监督管理委员会 2005 年第 12 号令《企业国有资产评估管理 暂行办法》;
13、财政部(2001)14号令《国有资产评估管理若干问题的规定》;
14、国务院颁布的《企业国有资产监督管理暂行条例》(第378号);
15、国务院国有资产监督管理委员会国资委产权[2006]274号《关于加强企业国有 资产评估管理工作有关问题的通知》;
16、国务院国有资产监督管理委员会国资产权[2009]941号《关于企业国有资产评 估报告审核工作有关事项的通知》;
17、《企业会计准则》(2014年7月23日根据《财政部关于修改<企业会计准则— 基本准则>的决定》修改);
18、其他有关的法律、法规和规章制度。
(三) 评估准则依据
1、财政部《资产评估基本准则》财资〔2017〕43号(2017年8月29日);
2、中国资产评估协会《资产评估职业道德准则》中评协〔2017〕30号(2017年 9月13日):
3、中国资产评估协会《资产评估执业准则 -- 资产评估程序》中评协(2017) 31 号 (2017年9月13日);
4、中国资产评估协会《资产评估执业准则 -- 资产评估报告》中评协(2017) 32 号 (2017年9月13日):
5、中国资产评估协会《资产评估执业准则——资产评估委托合同》中评协(2017) 33号 (2017年9月13日):
6、中国资产评估协会《资产评估执业准则——资产评估档案》中评协(2017) 34 号 (2017年9月13日);
7、中国资产评估协会《资产评估执业准则——利用专家工作及相关报告》中评协 (2017) 35 号 (2017年9月13日);
8、中国资产评估协会《资产评估执业准则——企业价值》中评协(2017)36号(2017 年9月13日):
9、中国资产评估协会《资产评估执业准则——无形资产》中评协(2017)37号(2017 年9月13日):
10、中国资产评估协会《资产评估执业准则 -- 机器设备》中评协〔2017〕39号 $(2017 49 41 13 11);$
11、中国资产评估协会《企业国有资产评估报告指南》中评协(2017) 42号(2017
武汉飞思灵微电子技术有限公司评估报告
年10月1日):
12、中国资产评估协会《资产评估机构业务质量控制指南》中评协(2017) 46号 (2017年9月13日):
13、中国资产评估协会《资产评估价值类型指导意见》中评协(2017) 47号(2017 年9月13日修订):
14、中国资产评估协会《资产评估对象法律权属指导意见》中评协〔2017〕48号 (2017年9月13日)。
(四) 产权依据
1、被评估单位营业执照、国家企业信用信息公示系统;
2、章程复印件:
3、其他有关产权证明资料。
(五) 取价依据
1、《资产评估常用数据手册》北京科学技术出版社;
2、立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的"信会师报字[2018]第 ZE10895 号" 标准无保留意见审计报告复印件:
3、同花顺软件的相关数据;
4、与被评估单位资产的取得、使用等有关的各项合同、会计凭证、账册及其他会 计资料:
5、被评估单位提供的《资产评估盈利预测申报明细表》;
6、委托评估的各类资产和负债评估明细表:
7、经实地盘点核实后填写的委估资产清单;
8、评估人员收集的各类与评估相关的佐证资料。
七、评估方法
(一) 评估方法的介绍
根据《资产评估基本准则》、《资产评估执业准则 -- 企业价值》的相关规定,进行 股东全部权益价值评估, 要根据评估目的、评估对象、价值类型、评估时的市场状况及 在评估过程中资料收集情况等相关条件,分析资产评估基本方法的适用性,恰当选择一 种或多种资产评估基本方法。
资产评估基本方法包括资产基础法、收益法和市场法。
资产基础法:是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础,对企业各项资产、 负债价值逐项清查,逐项评估,最终采用评估总资产价值扣减评估总负债价值,确定评 估对象价值的方法。
收益法: 是指将预期收益资本化或者折现, 确定评估对象价值的评估方法。收益法 常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。股利折现法是将预期股利进行折现 以确定评估对象价值的具体方法,通常适用于缺乏控制权的股东部分权益价值的评估。 现金流量折现法是对企业未来的现金流量及其风险进行预期,然后选择合理的折现率, 将未来的现金流量折合成现值以确定评估对象价值的具体方法,通常适用于股东全部权 益价值或具有控制权的股东部分权益价值的评估。
市场法, 是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较, 确定评估对 象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。 上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据, 计算适当的价值比 率,在与被评估单位比较分析的基础上,确定评估对象价值的方法。交易案例比较法是 指获取并分析可比企业的买卖、收购及合并案例资料,计算适当的价值比率,在与被评 估单位比较分析的基础上,确定评估对象价值的方法。
(二) 评估方法的选择
根据《资产评估执业准则 - 企业价值》第三十六条规定: "当企业的每项资产和负 债都可以被识别并单独评估时,可以使用考虑使用资产基础法进行评估"。本次评估时, 由于被评估单位有完备的财务资料和资产管理资料可以利用,资产取得成本的有关数据 和信息来源较广,企业的各项资产和负债都可以被识别并单独评估,因此本次评估时我 们可采用资产基础法进行评估。
根据《资产评估执业准则 - 企业价值》第十九条规定: "资产评估专业人员应当结 合被评估单位的历史经营情况、未来收益可预测情况、所获取评估资料的充分性,恰当 考虑收益法的适用性"。被评估单位是一家从事集成电路及其系统、软件、相关技术的 研究、开发、设计、生产与销售的公司。根据我们对被评估单位经营现状、经营计划及 发展规划的了解,以及对其所依托的相关行业、市场的研究分析,我们认为被评估单位 在未来时期里具有可预期的持续经营能力和盈利能力,具备采用收益法评估的条件,故 本次评估时我们亦可采用收益法进行评估。
根据《资产评估执业准则 - 企业价值》第二十九条规定: "资产评估专业人员应当
根据所获取可比企业经营和财务数据的充分性和可靠性、可收集到的可比企业数量,考 虑市场法的适用性"。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法, 由于我国目前市场化、信息化程度不高,国内产权交易市场交易信息的获取途径有限, 难以收集和选取足够同类可比交易案例,故难以采用交易案例比较法进行评估;同时, 同类型上市公司主营业务构成及规模方面差异较大, 客观上限制了上市公司比较法的应 用; 因此, 本次评估时我们未采用市场法进行评估。
通过以上分析,本次评估采用资产基础法和收益法进行评估。
(三) 具体评估方法的介绍
1、资产基础法
资产基础法是指分别求出企业各项资产的评估值并累加求和,再扣减负债评估值得 到股东全部权益价值的一种方法。各项资产评估方法简介:
(1) 货币资金的评估
货币资金主要按账面核实法进行评估,本次被评估单位货币资金均为银行存款,其 中银行存款采用将评估基准日各银行存款明细账余额与银行对账单以及银行询证函核 对,确定评估值。
(2) 应收账款、预付账款及其他应收款的评估
应收账款、预付账款及其他应收款的评估采用函证或替代审核程序确认账面明细余 额的真实性, 分析其可回收性, 并在此基础上确定评估值。
(3) 存货的评估
纳入本次评估范围内的存货包括原材料、产成品、在产品和发出商品。
被评估单位原材料为近期购置,评估基准日时点的市场价值基本稳定且波动不大, 故本次原材料评估按核实无误后的账面价值确定评估值。
被评估单位产成品核算的是企业根据销售合同生产完成的、并经检验合格入库待发 出的产品部件的生产制造成本及费用。产成品按照下列程序和方法确定评估价值。计算 方式如下:
产成品评估值=Σ[某产成品数量×该产成品可实现不含税销售单价×(1-销售费率-税金及附加费率-销售利润率×所得税率一销售利润率×(1-所得税率)×折减率)]
被评估单位在产品主要为已经发生的材料成本等费用,本次评估按核实后发生的成 本确认评估值。
发出商品核算的是企业根据销售合同生产完成的,并经检验合格并发出产品的生产
制造成本及费用。发出商品的计算公式如下:
发出商品评估值=Σ[发出商品不含税售价×(1-税金及附加费率-销售利润率×所得 税率]
(4) 其他流动资产的评估
其他流动资产的评估主要按账面核实法进行评估,其他流动资产主要为被评估单位 增值税留抵金额,本次按核实后的账面值确定评估值。
(5) 固定资产的评估
I 设备重置全价的确定
对设备类资产(均为电子设备)采用重置成本法评估,重置成本法是依据被评估设 备在全新状态下的重置成本扣减实体性损耗、功能性贬值和经济性贬值, 或在确定综合 成新率的基础上,确定设备评估价值的方法。
重置全价=设备购置价-可抵扣增值税
Ⅱ成新率的确定
对于电子设备,以经济使用年限作为确定成新率的基础。使用年限法首先是建立在 假定设备在整个使用寿命期间,实体性损耗是随时间线性递增的,设备价值的降低与其 损耗的大小成正比,因此,使用年限法用数学式表示为:
成新率=(经济使用年限一已使用年限)÷经济使用年限×100%
Ⅲ评估值的确定
评估价值=设备重置全价×成新率
(6) 无形资产的评估
无形资产为被评估单位外购软件和2016年被评估单位增资时股东投入的无形资产 包括发明专利 84 项, 其中 35 项已获得国家知识产权局颁发的发明专利证书, 49 项已 经获得国家知识产权局下发的专利申请受理通知书。本次评估,对于外购软件以审核后 真实、准确的摊余价值作为评估值;对于股东投入的专利及专有技术选用收益法-销售 收入提成法进行评估。
无形资产收益提成法的基本原理如下:
收益提成法是指分析评估对象预期将来的业务收益情况来确定其价值的一种方法。 此方法是国际、国内评估界广为接受的一种基于收益的技术评估方法。无形资产分收益 提成法认为无形资产对经营活动中创造的收益或者说现金流是有贡献的,采用适当方法 估算确定无形资产所创造的价值贡献率,并进而确定无形资产对收益的贡献额,再选取
恰当的折现率,将经营活动中每年无形资产对收益的贡献折为现值,以此作为无形资产 的评估价值。计算公式为:
$P_s = \sum KR_i(1+r)^{-i}$
式中: Ps----无形资产的评估值
Ri ---- 第 i 年企业的预期销售收入
n----收益期限
K----无形资产提成率为无形资产带来的预期收益在整个企业预期收益中的 权重(或比率)
r----折现率
(7) 开发支出的评估
开发支出为被评估单位产品开发项目的委托开发技术费,本次评估对开发支出按其 核实无误的账面价值确定评估值。
(8) 递延所得税资产的评估
递延所得税资产在清查核实的基础上,根据相关资产及负债的评估结论,经综合分 析后确定评估值。
(9) 负债的评估
负债的评估采用审核、验证、核实方法, 对相关债务进行清查核实, 以评估基准日 被评估单位实际需要承担的债务金额进行评估。
2、收益法
收益现值法是指通过估算委估资产的未来预期收益并折算成现值,借以确定委估资 产价格的一种资产评估方法。
所谓收益现值, 是指企业在未来特定时期内的预期收益按适当的折现率折算成当前 价值(简称折现)的总金额。
收益现值法的基本原理是资产的购买者为购买资产而愿意支付的货币量不会超过 该项资产未来所能带来的期望收益的折现值。
收益现值法的适用前提条件为:
(1) 被评估资产必须是能够用货币衡量其未来期望收益的单项或整体资产。
(2) 产权所有者所承担的风险也必须是能用货币来衡量的。
本次收益法估值选用企业自由现金流模型, 即预期收益是公司全部投资资本(股东 全部权益和有息债务)产生的现金流。以未来若干年度内的企业自由净现金流量作为依 据,采用适当折现率折现后加总计算得出营业性资产价值,然后加上溢余资产价值、非 经营性资产价值,减去有息债务、非经营性负债,得出股东全部权益价值。
计算公式:
股东全部权益价值=企业自由净现金流量现值+非经营性资产价值+溢余资产-非经 营性负债-有息债务
企业自由净现金流量现值 = $\sum_{i=1}^{n} \frac{Fi}{(1+r)^{i}}$
其中: r-所选取的折现率
n-收益年期
Fi-未来第i个收益期的预期企业自由现金流量
Fi =税后净利润+折旧和摊销+税后利息费用-资本性净支出-营运资本净增加 =EBIT-所得税+折旧和摊销-资本性净支出-营运资本净增加
八、评估程序实施过程和情况
本公司选派资产评估人员,组成评估项目小组,历经评估前期准备工作、正式进驻 企业,开始评估工作、完成现场工作、出具评估报告书,具体过程如下:
(一) 明确评估业务基本事项
承接评估业务时, 通过与委托人沟通、查阅资料或初步调查等方式, 明确委托人、 被评估单位、其他资产评估报告使用人等相关当事方、评估目的、评估对象和评估范围、 价值类型、评估基准日、评估假设和限制条件等评估业务基本事项。
(二) 签订资产评估委托合同
根据评估业务具体情况, 综合分析专业胜任能力和独立性, 评价项目风险, 确定承 接评估业务后, 与委托人签订资产评估委托合同。
(三) 编制资产评估计划
根据本评估项目的特点、规模和复杂程度, 编制合理的资产评估计划, 并根据执行 资产评估业务过程中的具体情况及时修改、补充资产评估计划。
(四) 现场调查
根据评估业务的具体情况对评估对象进行必要的勘查,指导被评估单位清查资产、 准备评估资料, 核实资产与验证资料, 包括将资产评估申报表与被评估单位有关财务报 表、总账、明细账进行核对,并对相关资料进行验证,采取必要措施确信资料来源的可 靠性, 对不动产和其他实物资产进行必要的现场勘查, 了解资产的使用状况及性能。
(五) 确定评估方法并收集资产评估资料
通过对评估对象和评估范围内资产的调查了解,确定适当的评估方法,同时收集与 资产评估有关的市场资料及信息,根据评估项目的进展情况及时补充收集所需要的评估 资料。
(六) 财务经营状况分析及盈利预测的复核
分析被评估单位的历史经营情况,分析收入、成本和费用的构成及其变化原因,分 析其商业模式、获利能力及发展趋势, 分析被评估单位的综合实力、管理水平、盈利能 力、发展能力、竞争优势等因素。根据被评估单位财务计划和发展规划,结合经济环境 和市场发展状况分析, 对企业编制的盈利预测进行复核。
(七) 评定估算及内部复核
整理被评估单位提供的资料、收集到的市场资料及信息,在对被评估单位财务经营 状况分析的基础上,根据评估基本原理和规范要求恰当运用评估方法进行评估形成初步 评估结论, 对信息资料、参数数量、质量和选取的合理性等进行综合分析形成资产评估 结论, 按评估准则的要求撰写资产评估报告, 资产评估机构进行必要的内部复核工作。
(八) 出具资产评估报告
与委托人及资产评估相关当事人进行必要的沟通,听取各方对资产评估结论的反馈 意见并引导委托人及其他资产评估报告使用人合理理解资产评估结论,出具资产评估报 告并以恰当的方式提交给委托人。
九、评估假设
(一) 基础性假设
1、交易假设: 假设评估对象处于交易过程中, 评估师根据评估对象的交易条件等 模拟市场进行估价,评估结果是对评估对象最可能达成交易价格的估计。
2、公开市场假设: 假设评估对象及其所涉及资产是在公开市场上进行交易的, 在 该市场上,买者与卖者的地位平等,彼此都有获取足够市场信息的机会和时间,买卖双
方的交易行为都是在自愿的、理智的、非强制条件下进行的。
3、企业持续经营假设: 假设在评估目的经济行为实现后, 评估对象及其所涉及的 资产将按其评估基准日的用途与使用方式在原址持续使用。
(二) 宏观经济环境假设
1、国家现行的经济政策方针无重大变化;
2、银行信贷利率、汇率、税率无重大变化;
3、被评估单位所占地区的社会经济环境无重大变化;
4、被评估单位所属行业的发展态势稳定,与被评估单位生产经营有关的现行法律、 法规、经济政策保持稳定。
(三) 评估对象于评估基准日状态假设
1、除评估师所知范围之外,假设评估对象及其所涉及资产的购置、取得或开发过 程均符合国家有关法律法规规定。
2、除评估师所知范围之外, 假设评估对象及其所涉及资产均无附带影响其价值的 权利瑕疵、负债和限制,假设评估对象及其所涉及资产之价款、税费、各种应付款项均 已付清。
3、除评估师所知范围之外, 假设评估对象及其所涉及房地设备等有形资产无影响 其持续使用的重大技术故障,该等资产中不存在对其价值有不利影响的有害物质,该等 资产所在地无危险物及其他有害环境条件对该等资产价值产生不利影响。
(四)收益法预测假设
1、一般性假设
(1) 被评估单位与其关联方的所有交易均以市场价格为基础, 不存在任何形式的 利润转移情况;
(2) 被评估单位的经营者是负责的, 且企业管理层有能力担当其责任, 不考虑经 营者个人的特殊行为对企业经营的影响;
(3) 被评估单位完全遵守有关的法律和法规进行生产经营;
(4) 无其他不可抗力和不可预见因素造成的重大不利影响。
2、特殊假设
(1) 被评估单位能够按照企业管理层规划的经营规模和能力、经营条件、经营范 围、经营方针进行正常且持续的生产经营;
(2) 被评估单位在评估基准日可能存在的不良、不实的资产和物权、债权纠纷均
得到妥善处理,不影响预测收益期的正常生产经营;
(3) 被评估单位经营管理所需资金均能通过股东投入或对外借款解决, 不存在因 资金紧张造成的经营停滞情况;
(4) 本次预测假设现金流量均为均匀发生, 采用中期折现。
(5) 被评估单位为高新技术企业, 证书编号为: GR201742001321, 有效期三年, 在 2018年度至 2020年度按 15%享受所得税优惠税率。假设企业预测期可以继续享受 国家高新技术企业所得税优惠。
3、针对本项目的特别假设
(1) 被评估单位盈利预测考虑了其母公司烽火通信科技股份有限公司公开发行可 转换公司债券募集资金后的芯片收益情况,假设评估基准日后被评估单位的研发能力和 技术先进性能达到资金募集完成后的预期水平;
(2) 本次评估中, 我们以被评估单位基准日或现场勘察日已取得的各项资格证书 认证期满后仍可继续获相关资质为前提。
评估人员根据运用收益法对企业进行评估的要求,认定管理层提供的假设条件在评 估基准日时成立,并根据这些假设推论出相应的评估结论。如果未来经济环境发生较大 变化或其它假设条件不成立时,评估人员将不承担由于假设条件的改变而可能推导出不 同评估结果的责任。
(五)限制性假设
1、本评估报告假设由委托人提供的法律文件、技术资料、经营资料等评估相关资 料均真实可信。我们亦不承担与评估对象涉及资产产权有关的任何法律事宜。
2、除非另有说明,本评估报告假设通过可见实体外表对评估范围内有形资产视察 的现场调查结果,与其实际经济使用寿命基本相符。本次评估未对该等资产的技术数据、 技术状态、结构、附属物等进行专项技术检测。
十、评估结论
(一) 评估结论
在评估基准日2018年09月30日, 武汉飞思灵微电子技术有限公司经审计后总资产 账面值55,423.74万元, 总负债账面值5,249.79万元, 净资产账面值50,173.95万元。采 用资产基础法评估后的总资产价值59,747.18万元,总负债5,249.79万元,净资产
54,497.39万元, 评估增值4,323.44万元, 增值率8.62%。
资产评估结果汇总表
金额单位: 人民币万元
| 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率% | ||
|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | $\mathbf{A}$ | B | $C = B - A$ | $D=C/A \times 100\%$ | |
| 1 | 流动资产 | 26,836.31 | 27,707.75 | 871.44 | 3.25 |
| $\overline{2}$ | 非流动资产 | 28,587.43 | 32,039.43 | 3,452.00 | 12.08 |
| 3 | 固定资产 其中: |
2,021.29 | 2,164.04 | 142.75 | 7.06 |
| 无形资产 | 8,131.07 | 11,440.32 | 3,309.25 | 40.70 | |
| 开发支出 | 16,782.67 | 16,782.67 | $\blacksquare$ | ||
| 递延所得税资产 | 1,652.40 | 1,652.40 | $\qquad \qquad \blacksquare$ | ||
| $\overline{\mathbf{4}}$ | 资产总计 | 55,423.74 | 59,747.18 | 4,323.44 | 7.80 |
| 5 | 流动负债 | 5,249.79 | 5,249.79 | ||
| 6 | 非流动负债 | ۰ | |||
| $\overline{7}$ | 负债合计 | 5,249.79 | 5,249.79 | $\blacksquare$ | |
| 8 | 净资产(所有者权益) | 50,173.95 | 54,497.39 | 4,323.44 | 8.62 |
评估结论的详细情况见评估明细表。
2、收益法评估结果
在评估基准日 2018年 09月 30日,在本报告所列假设和限定条件下,采用收益法 确定的武汉飞思灵微电子技术有限公司股东全部权益评估价值 55,570.00 万元, 比审计 后账面净资产增值 5,396.05 万元, 增值率为 10.75%。
3、评估结论
资产基础法的评估结果为 54,497.39 万元, 收益法的评估结果为 55,570.00 万元, 资产基础法和收益法的评估结果相差 1,072.61 万元。
①两种方法评估结果差异的主要原因是:
(1) 两种评估方法考虑的角度不同, 资产基础法是从资产的再取得途径考虑的, 反映的是企业现有资产的重置价值。收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的,反映 了企业各项资产的综合获利能力。
(2) 收益法在评估过程中考虑了如企业拥有的稳定客户资源、科学的生产经营管 理水平、雄厚的新产品研发队伍等对获利能力产生重大影响的因素,而这些因素未能在 资产基础法中予以体现,因此收益法的评估结果高于成本法的评估结果。
②评估结果的选择:
武汉飞思灵微电子技术有限公司处于初创阶段,芯片产品尚未全面量产,且收益法 预测期到 2025年, 预测期较长, 成本、费用未来情况具有一定的不确定性, 因此选定 以资产基础法评估结果作为最终评估结论。
因此, 从客观价值来看, 资产基础法的评估结果更能反映被评估企业的真实价值, 综上,本次评估选择资产基础法评估结果作为被评估企业的整体价值的最终结果。即于 评估基准日 2018年 09月 30日, 被评估单位股东全部权益评估价值为 54,497.39 万元 (大写: 人民币伍亿肆仟肆佰玖拾柒万叁仟玖佰元整)。
(二) 评估结论成立的条件
1、本评估结论系根据评估报告中描述的原则、依据、假设、方法、程序得出的, 只有在上述原则、依据、假设存在的条件下成立;
2、本评估结论仅为本评估目的服务;
3、本评估结论未考虑国家宏观经济政策发生重大变化以及遇有自然力和其他不可 抗力的影响:
4、本评估结论未考虑特殊交易方式对评估结论的影响;
5、本报告评估结论是由本评估机构出具的,受本机构评估人员的职业水平和能力 的影响。
十一、特别事项说明
(一) 评估对象涉及的资产、负债清单由委托人、被评估单位申报并经其确认; 本 报告以被评估单位提供的情况、资料真实、合法、完整为前提,本评估公司未对被评估 单位提供的有关经济行为决议、营业执照、权证、会计凭证等证据资料或所牵涉的责任 进行独立审查, 亦不会对上述资料的真实性负责。
(二) 资产评估专业人员已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调 查; 资产评估专业人员已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注, 对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验,并对已经发现的问题进行了如 实披露, 且已提请委托人及相关当事人完善产权以满足出具评估报告的要求。
(三) 企业存在的可能影响股东全部权益价值评估的瑕疵事项, 在委托人(被评估 单位)未作特殊说明而评估人员根据专业经验一般不能获悉的情况下,评估机构及评估 人员不承担相关责任。
(四)本次评估未考虑流通性因素对评估结论的影响。
本报告签字评估师提请报告使用者在使用本报告时,应关注以上特别事项说明及期 后重大事项对评估结论以及本次经济行为可能产生的影响。
十二、资产评估报告使用限制说明
(一) 资产评估报告使用说明
1、本资产评估报告仅供资产评估报告使用人在资产评估报告载明的评估目的和 有效期限内使用。
2、委托人或者其他资产评估报告使用人未按照法律、行政法规规定和资产评估 报告载明的使用范围使用资产评估报告的,资产评估机构及其资产评估师不承担责任。
3、本报告是关于价值方面的专业意见,尽管我们对评估范围内有关资产的权属 及财务状况进行了披露,但评估师并不具备对该等法律及财务事项表达意见的能力, 也没有相应的资格。因此, 若资产评估报告使用人认为这些法律及财务事项对实现经 济行为较为重要, 应当聘请律师或会计师等专业人士提供相应服务。
(二)限制说明
1、除委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行 政法规规定的资产评估报告使用人之外,其他任何机构和个人不能成为资产评估报告 的使用人。
2、除法律、法规规定以及相关当事方另有约定外,未征得本公司的同意,评估 报告的内容不得被摘抄、引用或披露于公开媒体。
3、资产评估报告使用人应当正确理解评估结论,评估结论不等同于评估对象可 实现价格, 评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
(三) 评估结论的使用有效期
本资产评估报告自评估基准日起一年内(即 2018年 09月 30日至 2019年 09 月29日)有效。当评估基准日后的委估资产状况和外部市场出现重大变化,致使原评 估结论失效时, 评估报告使用者应重新委托评估。
十三、资产评估报告日
本资产评估报告日为2018年11月21日。
十四、资产评估专业人员签名和资产评估机构印章
2018年11月21日
附 件
1、委托人和被评估单位营业执照复印件;
2、烽火科技集团有限公司2018年10月《烽火通信科技股份有限公司第七届董事 会第三次临时会议决议公告》:
3、立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的"信会师报字[2018]第 ZE10895 号" 标准无保留意见审计报告复印件;
4、专利权证书及专利受理通知书复印件(共84份)
5、委托人和被评估单位承诺函(原件);
6、资产评估项目评估机构及资产评估师承诺函(原件);
7、资产评估机构营业执照复印件
8、资产评估机构资格证书复印件;
9、评估人员资质证书复印件;
10、资产评估明细表。