FİBABANKA A.Ş. — Capital/Financing Update 2022

May 31, 2022

YURT İÇİNDE HALKA ARZ EDİLMEKSİZİN VEYA YURT DIŞINDA İHRAÇ EDİLECEK ORTAKLIK HAKKI VERMEYEN SERMAYE PİYASASI ARAÇLARINA İLİŞKİN İHRAC BELGESİDİR

İşbu İhraç Belgesi Sermaye Piyasası Kurulu'nun 26.05.2022 tarih ve 26/797 sayılı kararı ile onaylanmıştır. Bu belge ile verilen ihraç tavanı kapsamında satılacak sermaye piyasası araçları onay tarihinden itibaren 1 (bir) gulsüre ile satılabilir. Ancak bu belgenin onaylanması, ihraççının veya bu belgeye
konu sermaye piyasası araçlarının veya bunların fiyatlarının Kurul veya kamuca tekeffülü anlamına gelmez ve bu sermaye piyasası araçlarında yapılacak işlemlere ilişkin bir tavsiye olarak da kabul edilemez. Ayrıca ihraç edilecek sermaye piyasası araçlarının fiyatı ihraççı tarafından belirlenmiş olup, fiyatın belirlenmesinde Sermaye Piyasası Kurulu'nun herhangi bir takdir ya da onay yetkisi yoktur.

Ortaklığımıza ve işbu İhraç Belgesine konu ortaklık hakkı vermeyen sermaye piyasası araçlarına ilişkin bilgiler aşağıda yer almaktadır.

İhraççı unvanı		Fibabanka Anonim Sirketi
İhraççının iletişim adresi ve internet sitesi		Esentepe Mahallesi, Büyükdere Caddesi, No: 129 Şişli/İstanbul – www.fibabanka.com.tr
İhracçının ticaret sicili / Ticaret sicil numarası	÷,	İstanbul Ticaret Sicili / 272902
İhraca ilişkin yetkili organ kararı / karar tarihi (Genel kurul kararı / Yönetim kurulu kararı)		04 Mart 2022 tarih ve 63 sayılı Yönetim Kurulu Kararı
İhraç edilecek sermaye piyasası aracı		└ Borçlanma Araci
(Sadece biri seçilecek)		Kira Sertifikasi
		Gayrimenkul Sertifikasi
		$\Gamma$ VDMK $\Box$ IDMK
		$\Box$ VTMK $\Box$ ITMK
		Yatirim Kuruluşu Varanti/Sertifikasi
		Diger
İhraç türü	÷	$\nabla$ Yurt içinde halka arz edilmeksizin satis
(Yurt içi veya yurt dışından sadece biri seçilecek)		$\nabla$ Tahsisli satis
		$\triangleright$ Nitelikli yatirimciya satis
		Yurt dişi satiş
"Yeşil Borçlanma Aracı, Sürdürülebilir		$\square$ Evet
Borçlanma Aracı, Yeşil Kira Sertifikası, Sürdürülebilir Kira Sertifikası Rehberi"		$\Box$ Yeşil
kapsamında yapılan yeşil veya sürdürülebilir		$\square$ Sürdürülebilir
bir araç mı?
		$\boxtimes$ Hayır
Bu belge kapsamında ihraç edilebilecek sermaye piyasası araçlarının ihraç tavanı		2.000.000.000 TL
İhraççının finansal raporlarının yatırımcılara iletilme yöntemi		Finansal tablolarımız Banka'nın internet sitesinde (www.fibabanka.com.tr) ve Kamuyu Aydınlatma Patformu'nda (KAP) ilan edilecektir.
$27$ May $\sim$

Kanuni yetki ve sorumluluklarımız dahilinde ve görevimiz çerçevesinde bu İhraç Belgesinde yer alan
bilgilerin gerçeğe uygun olduğunu ve bu bilgilerin anlamını değiştirecek nitelikte bir eksiklik bulunmadığını beyan ederiz.

2 7 Mayıs 2022

$\frac{1}{D}$

YURT İÇİNDE HALKA ARZ EDİLMEKSİZİN İHRAÇ EDİLECEK BORÇLANMA ARAÇLARINA İLİŞKİN İHRAÇ BELGESİ EKİDİR

Borçlanma aracı türü	t	Tahvil/Finansman Bonosu
		Yapilandirilmiş Borçlanma Araci
		Özkaynak Hesaplamasina Dahil Edilecek Borçlanma Araci
		Paya Dönüştürülebilir Tahvil
		Degistirilebilir Tahvil
		$\Box$ Diger
Borçlanma aracına ve ihraca ilişkin esaslar		1 yıla kadar vadeli iskontolu finansman bonosu olarak satılması ۰ planlanmaktadır. İskontolu bonolar 1 yıla kadar olmak üzere daha uzun vadelerde de ihraç edilebilir. Bunun yanında 5 yıla kadar vadede değişken veya sabit faizli, aylık, ۰ 3 veya 6 aylık dönemlerde faiz ödemesi yapan tahviller de ihraç edilebilir. İskontolu bonolarda; Fiyat = Anapara / $(1 + (Y_1)$ llık basit faiz x Gün Sayısı / 365)) formülü uygulanacaktır. Değişken faizli bonolarda ise her bir kupon için faiz ödeme miktarı $\bullet$ aşağıdaki formülle hesaplanacaktır: Faiz Ödemesi = Anapara x Yıllık Basit Dönem Faizi x Gün Sayısı / 365 İhraç edilmesi planlanan tahvil/finansman bonolarının vadesinden $\bullet$ önce muaccel hale gelebilecek sekilde koşullu ihracı planlanmamaktadır. Borçlanma araçlarının Borsa İstanbul'da Borçlanma Araçları ۰ Piyasası Kesin Alım Satım pazarında nitelikli yatırımcılar arasında işlem görmesi planlanmaktadır. Borçlanma araçlarının tahsisli olarak ihraç edilmesi durumunda ۰ herhangi bir pazarda işlem görmeyecektir. Nitelikli Yatırımcıya İhraç Pazarı'nda sadece sermaye piyasası ۰ mevzuatında tanımlanan "Nitelikli Yatırımcılar" alım yapabilirler. Borçlanma araçlarının satış ve devirlerine ilişkin herhangi bir kısıtlama olmayacaktır.
Borçlanma Aracının Birim Nominal Değeri		Tahsisli satış yöntemi ile gerçekleştirilecek borçlanma aracı ihraçlarında birim nominal değer, Borçlanma Araçları Tebliği'nin 4. maddesinin 1. fıkrası uyarınca asgari 100.000 TL'dir.
Ihractan elde edilecek fonun kullanım yerleri		Banka'nın kurumsal, ticari, kobi ve mikro iş kollarında vereceği kredilerin finansmanında kullanılacaktır.
İhraççı taahhütleri		Yoktur
İhraççının veya aracın kredi derecelendirme notuna ilişkin bilgiler		Fitch Ratings tarafından 17.07.2021 tarihinde Banka'ya Uzun Vadeli Ulusal Derecelendirme Notu olarak A-(tur) notu verilmiştir. Bu not yatırım yapılabilir seviyededir.
Yetkili kuruluş		Mobal Menkul Degerler A.S., Oyak Yatırım Menkul Değerler A.Ş.
N 2 7 Mayıs

$\overline{\mathscr{S}}$

Garanti hükümleri ve garantör hakkında bilgiler	$\mathcal{I}^{\pm}$	Yoktur
Erken itfa esasları		Yoktur
Yeniden yapılandırma esasları		Yoktur
Borçlanma Araçları Sahipleri Kurulu'na ilişkin bilgiler		İhraççının yönetim kurulunun veya borçlanma aracı sahiplerinin talebi üzerine, ihraç belgesinde yer verilen veya ihraç belgesine dayanılarak MKK'da tanımlanacak olan veya II-31/A.1 sayılı Borçlanma Aracı Sahipleri Kurulu Tebliği'nde (Tebliğ) belirtilen şartlarda ve konularda karar almak amacıyla toplanabilecek olan borçlanma aracı sahipleri kuruluna (BASK) ilişkin bilgiler aşağıdadır.
		1. BASK'ın, ihraççının yönetim kurulu tarafından veya borçlanma araçları sahipleri tarafından toplantıya çağrılmasına ve borçlanma aracı sahipleri kurulunda karar alınmasına ilişkin esaslar ve şartlar:
		a) İhraççı tarafından ihraç edilmiş borçlanma araçlarına ilişkin olarak hangi durumlarda Tertip BASK toplantısı yapılacağına ilişkin bilgi: Ihrac belgesinde yer verilen veya ihraç belgesine dayanılarak MKK'da tanımlanmış faiz, vade ve anapara veya aşağıda (b) maddesinde belirtilen ihraççı tarafından ihtiyari olarak belirlenen diğer asli hüküm ve şartlara ilişkin olarak yatırımcıların yatırım kararlarını etkileyecek nitelikteki değişikliklerin yapılabilmesi için ilgili tertip borçlanma aracı sahiplerinin oluşturduğu Tertip BASK'ın karar alması gerekir.
		Borclanma araçlarının geri ödemelerinde temerrüt oluştuktan sonra bu borçlanma araçlarının hüküm ve şartlarının değiştirilmesi halinde, borçlanma aracının temerrüdü nedeniyle başlatılmış tüm takipler ilgili borçlanma aracının hüküm ve şartlarının değiştirilmiş kabul edildiği tarih itibarıyla durur, ihtiyati tedbir ve ihtiyati haciz kararları uygulanmaz, bir takip muamelesi ile kesilebilen zamanaşımı ve hak düşüren müddetler işlemez. Borçlanma aracından doğan tüm borçlar ifa edildikten sonra duran takipler düşer.
		BASK, ihraççının ihraç ettiği borçlanma araçlarının vadesi muaccel hale gelmesine rağmen ödenmemiş anapara ve/veya kupon/faiz borcu bulunması durumunda ortaya çıkacak temerrüt nedeniyle veya aşağıda belirtilen (ç) maddesi hükmü uyarınca ihraççının Yönetim Kurulu tarafından yapılacak çağrı üzerine toplanır.
		b) Ihraççı tarafından ihtiyari olarak belirlenen asli hüküm ve şartlar ile ihraççı tarafından verilen taahhütler:
		İhraççının onayına tabi olmak kaydıyla, BASK'ta ilgili borçlanma arlarının vade, faiz ve kupon yapısına ilişkin hüküm ve şartlarda lešiskijk vapılabilecektir

c) Tertip BASK toplantılarında uygulanacak nisap:

BASK toplantılarında Sermaye Piyasası Kanunu'nun 31/A maddesinin üçüncü fıkrasında belirtilmiş olan nisaplardan daha yüksek bir nisap öngörülmemiştir.

ç) Yönetim kurulu tarafından Tertip BASK toplantı çağrısı yapılmasına ilişkin esaslar:

Yönetim Kurulu, temerrüt halinde ve gerekli gördüğü diğer hallerde alacağı karar ile her halükarda Sermaye Piyasası Kurulu'nun özel durum açıklamalarına ilişkin düzenlemelerinde belirtilen yerlerde yapılacak ilanla BASK çağrısı yapabilir.

BASK çağrısının temerrüt durumu oluşmadan gerekli görülmesi durumunda ilan ve toplantı günü hariç 2 (iki) iş günü öncesinden Kamuyu Aydınlatma Platformu'nda (KAP) özel durum açıklaması yapılmak suretiyle BASK toplantıya davet edilecektir. Yapılacak olan açıklamada asgari olarak toplantı yeri, tarih ve saat bilgilerine yer verilir. İhraççı iletişim bilgilerine sahip olduğu borçlanma araçları sahiplerine ayrıca SMS ve e-posta göndermek suretiyle toplantı daveti iletilebilir.

Temerrüt halinde ilan ve toplantı günü hariç 1 (bir) gün öncesinden KAP'ta özel durum açıklaması yapılmak suretiyle BASK toplantıya davet edilecektir. Yapılacak olan açıklamada asgari olarak toplantı yeri, tarih ve saat bilgilerine yer verilir. İhraççı iletişim bilgilerine sahip olduğu borçlanma araçları sahiplerine ayrıca SMS ve e-posta göndermek suretiyle toplantı daveti iletilebilir.

Toplantı gündemi Yönetim Kurulu tarafından belirlenecektir. İhraççı, sekreterya görevini ve giderleri üstlenecektir.

d) Borçlanma aracı sahipleri tarafından Tertip BASK çağrısı yapılmasına ilişkin esaslar:

Borçlanma araçları sahipleri tarafından Tertip BASK çağrısı yapılması amacıyla İhraççı'nın yönetim kuruluna bildirim yapılmasına ilişkin esaslar:

Yukarıdaki (a) bendinde tanımlanan temerrüt hallerinin mevcudiyeti durumunda, (i) her bir tertip borçlanma araçlarının nominal bedelleri toplamının asgari yüzde ellisini temsil eden borçlanma araçları sahipleri veya (ii) İhraççının tedavülde bulunan borçlanma araçlarının tamamının nominal bedelleri toplamının asgari yüzde ellisine sahip olan borçlanma aracı sahipleri tarafından BASK çağrısı için İhraççının Yönetim Kuruluna noter aracılığıyla gündeme alınması istenen hususlar da belirtilmek suretiyle bildirimlerde bulunulabilir. Bildirimin ihraççıya ulaşmasını izleyen 10 (on) gün içinde yönetim kurulunca bu maddenin (ç) bendindeki esaslara uygun çağrı yapılır.

BASK toplantı çağrısının borçlanma araçları sahipleri ıla ihraççının yönetim kuruluna bildirim sonucunda yapılması

Harbanka

2 7 Mayıs

durumunda, toplantının sekreteryası ihraççı tarafından yürütülecek ve toplantı giderleri borclanma aracları sahipleri tarafından karşılanacaktır.

e) Tertip BASK kararlarının yürürlüğe girmesine ilişkin esaslar:

Tertip BASK toplantılarında alınan kararlar toplantı tarihinden itibaren en geç üç iş günü içerisinde ihraççının yönetim kurulu tarafından onaylanmadıkça geçerli olmaz.

• İhraççının yönetim kurulu tarafından onaylanmış ve Genel BASK kararı ile reddedilmemiş olan veya

• Tebliğ'in 4 üncü maddesinin üçüncü fıkrasında belirtildiği üzere diğer tertip borçlanma araçlarının nominal değerinin yüzde yirmisine sahip olanlar tarafından yönetim kurulunun onay tarihinden itibaren en geç beş iş günü içinde Genel BASK'ın toplanmasının talep edilmemesi halinde veya

• Tebliğ'in 4 üncü maddesinin dördüncü fıkrasında belirtildiği üzere, Genel BASK'ın, yönetim kurulunun Tertip BASK kararını onaylama tarihinden itibaren on beş iş günü içinde karar nisabını (toplantıya katılacak olan borçlanma araçlarının tedavülde bulunan toplam nominal bedeli üzerinden üçte iki çoğunluğu) sağlayacak şekilde toplanamaması halinde

Tertip BASK kararları bu kararlara olumlu oy vermeyen veya usulüne uygun şekilde yapılan çağrıya rağmen toplantıya katılmayan aynı tertip borçlanma aracı sahipleri için de hüküm ifade etmek üzere kesinlik kazanır.

Genel BASK'a ilişkin hususlar Tebliğ'in 4 üncü maddesinin üçüncü, dördüncü ve beşinci fıkralarında yer almaktadır.

1. BASK temsilcisine ilişkin genel bilgiler:

Ihraççı tarafından ihraç belgesinde temsilci belirlenebilir. İhraç belgesinde belirleme yapılmamışsa, ihraççının herhangi bir veya birden çok tertip borçlanma araçlarının tedavülde bulunan bedelinin yarısından fazlasını temsil eden borçlanma aracı sahiplerinin olumlu oyu ile temsilci belirlenmesi mümkündür. Temsilci, farklı tertip borçlanma araçları için aynı veya farklı gerçek veya tüzel kişiler olabilir. Temsilci, temsil ettiği ilgili tertip veya tertiplerin borçlanma araçlarının tedavülde bulunan nominal bedelinin yarısından fazlasını temsil eden borçlanma aracı sahiplerinin oyu ile azledilebilir.

HillySaban

Laraççı tarafından belirlenen temsilciye ilişkin bilgiler:

cı tar fından temsilci belirlenmemistir

2 7 Maxis

b) Temsilcinin görev ve yetkileri:

BASK'ın toplantıya çağırılması yönündeki borçlanma aracı sahiplerinin taleplerini toplayarak İhraççıya iletmeye yetkilidir. Temsilci, geri ödemesinde temerrüt oluştuktan sonra ilgili borçlanma aracının hüküm ve şartlarının değiştirilmesi dahil olmak üzere borçlanma aracının ihraç belgesinde belirtilen hüküm ve şartlarındaki her türlü değişikliğe ilişkin olarak ilgili olduğu borçlanma aracı sahiplerini temsilen teklif hazırlayabilir, ihraççı ile görüşmeler vürütebilir.

Borçlanma aracı sahipleri tarafından belirlenen temsilciye ait görev ve yetkiler, ilgili BASK kararında belirtilir.

c) Temsilci ücreti:

BASK temsilcisi atanması halinde temsilciye ücret ödenip, ödenmeyeceği, ödenecek ise tutarı ve usulü BASK tarafından belirlenecektir. BASK temsilcisinin ücreti her halükarda borçlanma aracı sahiplerince karşılanacaktır.

1. Tertip BASK kararlarının ihraççı yönetim kurulu tarafından onaylanması, kararlara itiraz ve BASK kararlarının yürürlüğe girmesine ilişkin süreler:

Tertip BASK toplantılarında alınan kararlar toplantı tarihinden itibaren en geç 3 (üç) iş günü içerisinde ihraççının yönetim kurulu tarafından onaylanmadıkça geçerli olmaz. İhraççının yönetim kurulu tarafından onaylanan ve Genel BASK kararı ile reddedilmemiş olan Tertip BASK kararları, bu kararlara olumlu oy vermeyen veya usulüne uygun şekilde yapılan çağrıya rağmen toplantıya katılmayan aynı tertip borçlanma araçları sahipleri için de hüküm ifade eder.

Tertip BASK'ta alınmış ve ihraççının yönetim kurulunca onaylanmış bir kararın kendi haklarını olumsuz etkilediği gerekçesiyle ihraccının aynı veya farklı ihraç tavanlarına dahil tedavülde bulunan tüm diğer tertip borçlanma araçlarının nominal değerinin yüzde yirmisine sahip olanlar yönetim kurulunun onay kararından itibaren en geç 5 (beş) iş günü içinde Genel BASK'ın toplanmasını talep edebilir. Bu süre geçtikten sonra Genel BASK'ın toplanması talep edilemez ve Tertip BASK'ta alınan kararlar kesinlik kazanır.

4. BASK toplantısına katılıma ilişkin bilgiler:

BASK toplantısına katılabilecekler listesi MKK tarafından verilen listeye göre yönetim kurulunca hazırlanır. Bu kapsamda BASK toplantısı yapılması halinde ilgili borçlanma aracı satiplerine ilişkin kişisel verilerin sadece bu amaçla sınırlı olarak ihraçova verilmesi söz konusudur.

Allegra

BASK toplantısında vekaleten katılıma ilişkin esaslar Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-30.1 sayılı Vekaleten Oy Kullanılması ve Çağrı Yoluyla Vekalet Toplanması Tebliği hükümleri uvarinca belirlenecektir

5. BASK toplantısının yönetilmesine ve oyların kullanımına ilişkin bilgiler:

• a) Toplantılar, BASK tarafından borçlanma aracı sahibi olması şartı aranmaksızın seçilen toplantı başkanından, gereğinde toplantı başkan yardımcısından, toplantı başkanınca belirlenen tutanak yazmanından ve toplantı başkanının gerekli görmesi halinde oy toplama memurundan oluşan bir Toplantı Başkanlığı tarafından yönetilir.
• b) Toplantı yerine, Yönetim Kurulu tarafından düzenlenen hazır bulunanlar listesine kayıtlı borçlanma aracı sahipleri veya bunların vekilleri, ihraççının belirlediği Yönetim Kurulu Üyeleri ile yöneticileri ve varsa yukardaki 2. Madde çerçevesinde belirlenmiş temsilci girebilir.
• c) Toplantıda, elektronik BASK toplantısına ilişkin düzenlemeler saklı olmak kaydıyla, el kaldırma usulüyle oylama yapılır.
• d) Toplantı Başkanınca, BASK'da görüşülen tüm hususların, sorulan soruların ve verilen cevapların özet olarak belirtilmesi; alınan kararların ve her bir karar için kullanılan olumlu ve olumsuz oyların sayılarının ise açık bir şekilde yazılarak gösterilmesi suretiyle bir Toplantı Tutanağı düzenlenir. Bu tutanak, İhraççı tarafından Kamuyu Aydınlatma Platformunda ve Banka'nın internet sitesinde tabi olduğu mevzuata uygun biçimde duyurulur.
• e) BASK toplantılarının yürütülmesi ve kararların Toplantı Tutanağına geçirilmesi ile ilgili olarak burada belirtilmemiş olan diğer tüm hususlarda, gerekli olduğu ve uygun düştüğü ölçüde, İhraççının Genel Kurulunun Çalışma esas ve Usulleri Hakkında İç Yönergesi'nde yer alan hükümler kıyasen uygulanır.

Toplantı tutanağında Tebliğ'in 6 ncı maddesinin dördüncü fıkrası uyarınca sahibine oy hakkı sağlamayan ve nisaplarda dikkate alınmayan tutarlara ilişkin bilgiye yer verilecektir. Söz konusu tutarlar, nisapların hesaplanmasına hiçbir surette dahil edilmeyecektir.

6. Elektronik ortamda yapılacak BASK'a ilişkin esaslar:

BASK toplantılarının, mevzuatın izin vermesi ve ihraççının gerekli sistemleri kurmuş veya hizmet olarak dışardan satın alabilmiş olması kaydıyla elektronik ortamda gerçekleştirilmesi de mümkündür. Elektronik BASK toplantısında uygun düştüğü ölçüde Anonim Sirkale Elektronik Ortamda Yapılacak Genel Kurullara İlişkin ¥öhetinelik hükümleri de kıyasen uygulanır.

Attention

7. Diğer BASK toplantılarına ilişkin belirleme: Yoktur 8. Teminatlı menkul kıymetlere ve bir teminat içeren borçlanma araçlarına ilişkin bilgi: İhracçının, Kurul'un III-59.1 sayılı Teminatlı Menkul Kıymetler Tebliği'nde düzenlenen teminatlı menkul kıymetlerinin sahipleri ile herhangi bir surette teminat ile korunan borçlanma araçlarının sahipleri, sahip oldukları borçlanma araçlarını ilgilendiren konularda, ihracçının teminatsız borçlanma aracı sahiplerinden ayrı olarak kendi aralarında (teminatlı menkul kıymetler kendi arasında ve herhangi bir surette teminat ile korunan borçlanma araçları ise kendi aralarında olmak üzere) Tertip BASK oluştururlar.

Diğer hususlar

Yoktur

İşbu belge ile birlikte 23.05.2022 tarihli başvuru formu da KAP'ta ilan edilmiştir.

Kanuni yetki ve sorumluluklarımız dahilinde ve görevimiz çerçevesinde bu İhraç Belgesi eksiklik bulunmadığını beyan ederiz.

	FİBABANKA A.Ş.
Fibabanka A.Ş.
Elif Alsev UTKU ÖZBEY	Yavuz ÇELİK
Genel Müdür Baş Yardımcısı	İnsan Kaynakları Dizektörü
SER H URULU $\epsilon$
	$\overline{U}$
	Mayıs 2022