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遠雄悅來大飯店股份有限公司 106 年度股東常會議事錄

時間：中華民國 106 年 05 月 24 日(星期三)上午九時整。
地點：花蓮縣壽豐鄉鹽寮村山嶺 18 號(花蓮遠雄悅來大飯店會議廳)

出席股數：出席股東及股東代理人所代表股份總數計 83,575,643 股，佔本公司已發行股

份總數 105,000,000 股之 79.59%。

主席：董事長洪賢德記錄：林思綺

出席之董事會成員及監察人：洪董事長賢德、陳董事美玲、蘇獨立董事成田、

倪獨立董事志珍、陳監察人玉梅、莊監察人坤元。

列席：資誠聯合會計師事務所王方瑜會計師
壹、宣布開會：經司儀報告出席股東及股東代理人所代表之股份，已達法定數額，由主席依法宣佈開會。
。
貳、主席致詞： (略)

參、報告事項：

一、本公司105年度營業報告，敬請公鑒。（詳如附件）
二、監察人審查本公司105年度決算表冊報告，敬請公鑒。（詳如附件）
三、本公司105年度董事、監察人酬勞及員工酬勞分派之報告，敬請公鑒。
（詳如議事手冊）
四、修訂本公司「企業社會責任實務守則」部分條文報告，敬請公鑒。
（詳如議事手冊）
肆、承認事項：
第一案【董事會提】
案由：承認105年度營業報告書及財務報表案。
說明：（一）本公司 105 年度財務報表業經資誠聯合會計師事務所王方瑜、林瑟凱會計師查核竣事，連同營業報告書，已提送監察人審查完成。
（二）前述營業報告書及財務報表，請參閱附件。
（三）敬請承認。
決議：經票決結果，本案出席股東總表決權數為83,575,643權，贊成81,747,251權(其中以電子方式行使表決權數85,148權)，反對2,018權(其中以電子方式行使表決權數2,018 權)，電子投票棄權權數1,000權。贊成權數占總表決權數97.81%，超過法定數額，本案照案通過。

第二案【董事會提】

案由：承認105年度盈餘分配案。
說明：（一）本公司 105 年度財務報表已依法編製完成，爰擬具 105 年度盈餘分配案。
（二）擬依公司章程第 31 條之 1 分配如下：
1.以 105 年度稅後淨利提列 10%法定盈餘公積。

-1-

  - 2.其餘連同期初未分配盈餘之累積可分配盈餘金額，建議每股配發現金股利 新台幣 0.5 元，發放股利總額為新台幣 52,500,000 元。

（三）檢附 105 年度盈餘分配表，請參閱附件。
（四）105 年度盈餘分配案，擬授權董事會全權處理除息基準日、發放日暨其他相
關事宜。本次現金股利按分配比例計算至元為止，元以下捨去，分配未滿一元之畸零款合計數，轉回未分配盈餘項下。
（五）敬請承認。
決議：經票決結果，本案出席股東總表決權數為83,575,643權，贊成81,746,251權(其中以電子方式行使表決權數85,148權)，反對2,018權(其中以電子方式行使表決權數2,018 權)，電子投票棄權權數1,000權。贊成權數占總表決權數97.81%，超過法定數額，本案照案通過。

伍、討論事項：

【董事會提】

案由：修訂本公司「取得或處分資產處理程序」部分條文案，提請討論。
說明：（一）爲配合法令修正，擬修訂本公司「取得或處分資產處理程序」部分條文。（二）相關修訂條文對照表，請參閱附件。（三）敬請決議。
決議：經票決結果，本案出席股東總表決權數為83,575,643權，贊成81,745,251權(其中以電子方式行使表決權數84,148權)，反對3,018權(其中以電子方式行使表決權數3,018 權)，電子投票棄權權數1,000權。贊成權數占總表決權數97.81%，超過法定數額，本案照案通過。

陸、選舉事項：

【董事會提】

。案由：改選本公司董事及監察人案

說明：（一）現任董事及監察人任期於 106 年 6 月 22 日屆滿，提請本次股東常會進行改選。
（二）依本公司章程規定，本次擬選任董事五席（其中含獨立董事二席）、監察人三席，選任後即行就任，任期三年，自 106 年 5 月 24 日至 109 年 5 月 23 日止。
（三）本公司董事及監察人係採候選人提名制度，股東應就候選人名單中選任之。董事及監察人候選人名單業經本公司 106 年 4 月 7 日董事會審查通過。。
（四）董事及監察人候選人名單請參閱議事手冊

選舉結果：

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身分別	股東戶號或身分證明文件編號	戶名或名稱	當選權數
董事	5	遠雄國際投資股份有限公司代表人：洪賢德	107,858,913 權
董事	30	遠東建設事業股份有限公司代表人：陳美玲	75,838,878 權
董事	104	饒明昌	75,696,267 權
獨立董事	L10229****	蘇成田	74,633,816 權
獨立董事	S12057****	倪志珍	74,618,766 權
監察人	215	陳玉梅	81,882,108 權
監察人	A11047****	王偉程	81,841,302 權
監察人	20	莊益承	81,467,505 權

柒、其他討論事項：

【董事會提】

案由：解除本公司新任董事及其代表人競業禁止之限制案，提請討論。
說明：(一)依公司法第209 條規定，董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內之行為，應對股東會說明其行為之重要內容，並取得其許可。
(二)本公司董事或有投資或經營其他與本公司營業範圍相同或類似之公司，並擔任董事之行為，為能廣納專業人士擔任本公司董事，在不損及公司權益之情況下，擬提請股東會同意本次新選任之董事及其代表人，不受公司法第209 條董事競業禁止之限制，以利業務之推廣。

董事及獨立董事解除競業禁止明細表:

	姓名	解除董事競業禁止之公司及職稱
法人董事	遠雄國際投資(股)公司	．麗景育樂開發(股)公司董事長．陽明山娛樂事業有限公司董事長．遠雄流通事業(股)公司董事長
	遠東建設事業(股)公司	．遠雄美食事業(股)公司董事長．礁溪遠雄悅來大飯店(股)公司董事長．遠雄巨蛋事業(股)公司董事長
董事	遠雄國際投資(股)公司-法人代表: 洪賢德	．陽明山娛樂事業有限公司董事長(法人代表) ．麗景育樂開發(股)公司董事長(法人代表) ．礁溪遠雄悅來大飯店(股)公司董事長(法人代表)
	遠東建設事業(股)公司-法人代表: 陳美玲	．遠雄聯合網路服務(股)公司董事長(法人代表) ．遠雄流通事業(股)公司董事長(法人代表) ．麗景育樂開發(股)公司董事(法人代表) ．遠雄美食事業(股)公司董事(法人代表) ．愛家人事業(股)公司董事(法人代表) ．愛生活國際(股)公司董事(法人代表)
	饒明昌	．遠雄美食事業(股)公司董事長(法人代表) ．遠雄聯合網路服務(股)公司董事(法人代表) ．遠雄流通事業(股)公司財務室協理

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	姓名	解除董事競業禁止之公司及職稱
獨立董事	蘇成田	．台灣青旅(股)公司董事長
	倪志珍	．億樂事控股有限公司副總經理

決議：經票決結果，本案出席股東總表決權數為83,575,643權，贊成81,700,228權(其中以電子方式行使表決權數38,125權)，反對4,041權(其中以電子方式行使表決權數4,041 權)，電子投票棄權權數46,000權。贊成權數占總表決權數97.76%，超過法定數額，本案照案通過。

捌、臨時動議：無。

玖、散會 : 同日上午九時五十一分。

（本次股東會紀錄僅載明會議進行要旨，且僅載明對議案之結果;會議進行內容、程序及股東發言仍以會議影音為準。）

主席：董事長洪賢德記錄：林思綺

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【附件】

營業報告書

各位股東女士、先生：

首先感謝各位股東多年來的支持及鼓勵， 105 年度受到中國來臺旅客人數減少、出國旅遊人次上升等影響，國內觀光旅遊業景氣下滑，再加上物價及人力成本上揚等因素，使 105 年成為本公司深具挑戰的一年，在此謹就 105 年度營業結果、 106 年度營業計畫及展望報告如下。

一、 105 年度營業結果

（一）105 年度營業計畫實施成果：

單位：仟元 ,%

			單位：仟元,%	單位：仟元,%
年度項目	105 年	104 年	差異
			金額	%
營業收入淨額	516,598	554,990	(38,392)	-6.9%
營業成本	321,286	332,106	(10,820)	-3.3%
營業毛利	195,312	222,884	(27,572)	-12.4%
營業費用	123,935	119,407	4,528	3.8%
營業淨利	71,377	103,477	(32,100)	-31.0%
營業外收(支)淨額	3,570	3,292	278	8.4%
稅前淨利	74,947	106,769	(31,822)	-29.8%
所得稅費用	12,734	18,182	(5,448)	-30.0%
本期淨利	62,213	88,587	(26,374)	-29.8%
本期綜合損益總額	61,381	89,024	(27,643)	-31.1%

（二）105 年度預算執行情形：
本公司並未依「公開發行公司公開財務預測資訊處理準則」公告 105 年度財務預測，故不適用。

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（三）財務收支及獲利分析：

項目		105 年度	104 年度
財務結構（％）	負債占資產比率	16.48	16.40
	長期資金占不動產、廠房及設備比率	90.66	90.41
償債能力（％）	流動比率	36.72	32.10
	速動比率	31.30	26.63
獲利能力	資產報酬率（％）	4.08	5.62
	股東權益報酬率（％）	4.81	6.74
	稅前純益占實收資本比率（％）	7.14	10.17
	純益率（％）	12.04	15.96
	每股盈餘（元）	0.59	0.84

（四）研究發展狀況：

本公司主要經營業務為經營觀光旅館、餐廳業務、商品之銷售以及健身房之經營，故不適用。

二、外部競爭環境、法規環境及總體經營環境之影響

105 年度來臺旅客人次為 10,690,279 人次，較去年度成長 2.4%，其中以觀光為目的之旅客人次為 7,560,753 人次，僅小幅成長 0.74%。行政院除了持續推動為期 4 年的「觀光大國行動方案」外，外交部對東南亞及東協等國家實施簽證便利措施，亦使 105 年度包含泰國、越南等東南亞國家來台觀光人次增加 124,462 人次，印度來臺觀光人次增加 777 人次，為台灣觀光市場帶來新氣象，但中國來臺觀光人次減少 591,878 人次，仍對台灣觀光旅遊市場帶來不小的衝擊。 105 年度花蓮觀光旅館住客數較 104 年度減少了 70,578 人次，其中中國旅客減少 54,990 人次，為主要流失的客群，足見中國旅客的減少對花蓮地區觀光業影響甚大，亦造成過去過度仰賴中國旅客的同業開始瓜分國旅及其他旅客的市場，使花蓮地區同業競爭更趨激烈。

雖政府政策帶動來台旅客人次的成長，但受到假期變多、廉價航空盛行以及日幣貶值、韓國文化流行等影響，國人出國旅遊風氣漸盛，從 105 年全國觀光旅館住房率衰退 4.1%，花蓮地區觀光旅館住房率衰退 11.6%的數據來看，國旅市場景氣從 104 年的成長期，漸漸進入轉折期。但連鎖飯店集團仍持續依據不同客群發展新事業，形成強者恆強，弱者被淘汰的局面，故未來一年同業競爭將更激烈，台經院的研究報告亦指出國內的觀光旅遊業將從

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「量升」走入「質變」的轉型期，在 106 年走入經濟循環的衰退階段。
三、未來發展策略及 106 年度營業計畫概要
因應外部競爭以及景氣循環，本公司 106 年度營業計畫概要如下：
（一）就行銷方面
1.積極開發 MICE 市場
藉由加入中華國際會議展覽協會以及拜訪各大公司行號職福會等拓展 MICE 市場，並持續改善設備以提供更佳的會議場所。
2.In Bound 市場開發
2016 年臺灣在 10 大穆斯林旅客首選旅遊地排名第七，足見台灣市場已漸漸被穆斯林市場所青睞，本公司亦請益專業人士，從客房及餐飲改善，開發陸客以外的新市場。
3.深耕花蓮餐飲市場
規劃與婚紗業者合作，推出婚宴專案，用心承辦每一場喜宴，創造口碑效益；另不定期推出下午茶及中、西、日三廳餐券，邀請花蓮在地客人至本飯店享受美景及美食的饗宴。
4.靈活應用價格策略
訂定「六段班」及「八段價」價格策略，因應觀光休閒旅館淡旺季執行價格之調控，使全年度獲利平穩。
5.推廣多元化的產品
除了針對親子市場持續推出親子遊專案， 106 年另針對公司行號等團體推出「 Team Building」團隊建立活動以及體驗花蓮無毒農業的品味小農套裝行程，以提供客人更多樣化的商品。
6.多方應用行銷通路
- 積極運用捷運廣告、 Facebook、 LINE 等行銷通路使產品推廣更快速。
（二）就人力方面
1.因應一例一休，調整每日工時以及配合淡旺季調整出勤人力，另鼓勵員工培養多職能，以創造最大人力產值。
2.持續培育飯店專業經理人，培訓期間將輪調於飯店客務部、房務部、餐飲部等主要單位，學習必要的技能和經驗。
3.提升服務人員外語能力及服務品質， 105 年度已通過 SGS QUALICERT 認證，未來仍持續精進中。
（三）就成本及費用控制方面
1.採行利潤中心制，定期檢討各部門成本及費用，以便及時調整及控管。
2.客房成本部分，持續執行客房備品、布巾等環保政策，降低浪費；餐飲成本部分，持續關注市場行情，儘量採用當季食材，以減少採購成本及提高新鮮度。

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3.定期控管商品庫存狀況，並藉由促銷及活動提高存貨周轉率。雖然外部競爭激烈及景氣衰退，使 105 年在經營上面臨不小的挑戰，但本公司仍持續實踐「用心服務、創造溫馨、感動客戶」的箴言，致力提供「家的溫度」給旅客，相信惟有服務良好、深具特色的飯店才會受到旅客的青睞，故本公司經營團隊將持續秉持服務第一的信念，發揮最佳的軟實力，以及經營管理能力，達成客人滿意、公司獲利、員工忠誠、股東認同及社會肯定的目標，再次感謝各位股東的支持與指教。

敬祝平安健康事事如意！

董事長洪賢德經理人劉惠美主辦會計張筱楓

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遠雄悅來大飯店股份有限公司監察人審查報告書

董事會造送本公司 105 年度營業報告書、財務報表及盈餘分配議案等；其中財務報表嗣經董事會委任資誠聯合會計師事務所王方瑜及林瑟凱會計師查核完竣，並出具查核報告。

上述營業報告書、財務報表及盈餘分配議案經本監察人查核，認為符合公司法相關法令規定，爰依公司法第二百一十九條之規定報告如上。

敬請鑒核

此致

本公司 106 年度股東常會

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監察人：陳玉梅

中華民國 1 0 6 年 3 月 7 日

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遠雄悅來大飯店股份有限公司監察人審查報告書

上述營業報告書、財務報表及盈餘分配議案經本監察人查核，認為符合公司法相關法令規定，爰依公司法第二百一十九條之規定報告如上。

敬請鑒核

此致

本公司 106 年度股東常會

監察人：王偉程

==> picture [55 x 47] intentionally omitted <==

中華民國 1 0 6 年 3 月 7 日

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遠雄悅來大飯店股份有限公司監察人審查報告書

上述營業報告書、財務報表及盈餘分配議案經本監察人查核，認為符合公司法相關法令規定，爰依公司法第二百一十九條之規定報告如上。

敬請鑒核

此致

本公司 106 年度股東常會

監察人：莊坤元

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中華民國 1 0 6 年 3 月 7 日

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