Ferrum S.A. — Major Shareholding Notification 2024

Jul 12, 2024

Zawiadomienie na podstawie art. 69 ust. 1 lub 2 w zw. z art. 87 ust. 1 pkt 5 ustawy o ofercie

(wypełnia porozumienie akcjonariuszy)

Zawiadomienie pierwotne / zmiana

Zmiana Zawiadomienie pierwotne

Dane Emitenta

Kod LEI

259400N4ZI3S2J1QYJ60

Nazwa emitenta

FERRUM Spółka Akcyjna

Dane podmiotu wysyłającego zawiadomienie

Uczestnik porozumienia Pełnomocnik do złożenia zawiadomienia Opis porozumienia

Stronami Porozumienia Akcjonariuszy są:

(1) PFR Fundusz Inwestycyjny Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych z siedzibą w Warszawie, wpisany do rejestru funduszy inwestycyjnych pod numerem RFI 1168 ("PFR");

(2) Noble Fund Mezzanine Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych z siedzibą w Warszawie, wpisany do rejestru funduszy inwestycyjnych pod numerem 1030 ("Mezzanine");

(3) Aine spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Katowicach, adres: ul. Aleja Bolesława Krzywoustego nr 4 lok. 1, 40-870 Katowice, wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy Katowice – Wschód w Katowicach, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000804882 ("Aine"),

(4) PFR Konstrukcje Stalowe spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (poprzednio: Watchet sp. z o.o.) z siedzibą w Warszawie pod adresem Aleja Jana Pawła II nr 43A lok. 37B, 01-001 Warszawa, wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000656838 ("SPV");

(5) Marek Warzecha posługujący się numerem PESEL 58030510651;

(6) CEE INTEGRA PARTNERS Spółkę Akcyjną z siedzibą w Wadowicach pod adresem: ul. Wojska Polskiego nr 29, 34-100 Wadowice, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Krakowa Śródmieścia w Krakowie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000892417 ("CEE") oraz

(7) MM Asset Management spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Dąbrowie Górniczej, przy ul. Przemysłowej 1A, 43-300 Dąbrowa Górnicza, wpisana do Rejestru Przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy Katowice - Wschód w Katowicach, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000626568 ("Zawiadamiający" lub "MMAM").

Strony Porozumienia upoważniły MMAM do dokonania w imieniu wszystkich stron Porozumienia zawiadomień związanych ze zmianą udziału w ogólnej licznie głosów (znaczne pakiety), których konieczność dokonania wynika z odpowiednich przepisów Ustawy o ofercie publicznej (…).

Imię	Nazwisko
Mateusz	Chybowski

Typ podmiotu osoba fizyczna osoba prawna
Adres siedziby	Kod pocztowy	Miejscowość	Kraj
KRUCZA 50	00-025	WARSZAWA	POLSKA
Nazwa podmiotu
	PFR FUNDUSZ INWESTYCYJNY FUNDUSZ INWESTYCYJNY ZAMKNIĘTY AKTYWÓW NIEPUBLICZNYCH
LEI
259400CHD2T7NM36SE33
brak kodu LEI
Uczestnik porozumienia posiada podmioty zależne
	Bezpośredni oraz pośredni stan posiadania podmiotu - przed zmianą
Liczba akcji na okaziciela i/lub imiennych nieuprzywilejowanych do głosu
28 795 429
Liczba akcji imiennych uprzywilejowanych do głosu
0
Liczba akcji razem
28 795 429
% udział w kapitale zakładowym
49,72
Liczba głosów
28 795 429
% udział w liczbie głosów
49,72
Typ podmiotu osoba fizyczna osoba prawna
Adres siedziby	Kod pocztowy	Miejscowość	Kraj
PRZYOKOPOWA 33	01-208	WARSZAWA	POLSKA
Nazwa podmiotu
	NOBLE FUND MEZZANINE FUNDUSZ INWESTYCYJNY ZAMKNIĘTY AKTYWÓW NIEPUBLICZNYCH
LEI
259400A2A9TGOU2MFS11
brak kodu LEI
Uczestnik porozumienia posiada podmioty zależne
	Bezpośredni oraz pośredni stan posiadania podmiotu - przed zmianą
Liczba akcji na okaziciela i/lub imiennych nieuprzywilejowanych do głosu
1
Liczba akcji imiennych uprzywilejowanych do głosu
0

Liczba akcji razem
1
% udział w kapitale zakładowym
0,000002
Liczba głosów
1
% udział w liczbie głosów
0,000002
Typ podmiotu osoba fizyczna osoba prawna
Adres siedziby	Kod pocztowy	Miejscowość	Kraj
Bolesława Krzywoustego 4/1	40-870	Katowice	Polska
Nazwa podmiotu
AINE spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
LEI
259400IBWGS1SSS34948
brak kodu LEI
Uczestnik porozumienia posiada podmioty zależne
Liczba akcji na okaziciela i/lub imiennych nieuprzywilejowanych do głosu
6 607 585
Liczba akcji imiennych uprzywilejowanych do głosu
0
Liczba akcji razem
6 607 585
% udział w kapitale zakładowym
11,41
Liczba głosów
6 607 585
% udział w liczbie głosów
11,41
Typ podmiotu osoba fizyczna osoba prawna Adres siedziby	Kod pocztowy	Miejscowość	Kraj
AL. JANA PAWŁA II 43A/37B	01-001	WARSZAWA	POLSKA
Nazwa podmiotu
PFR KONSTRUKCJE STALOWE SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ
LEI
259400OGR7V9P2G35302

	brak kodu LEI

Uczestnik porozumienia posiada podmioty zależne

Bezpośredni oraz pośredni stan posiadania podmiotu - przed zmianą

Liczba akcji na okaziciela i/lub imiennych nieuprzywilejowanych do głosu
1 000
Liczba akcji imiennych uprzywilejowanych do głosu
0
Liczba akcji razem
1 000
% udział w kapitale zakładowym
0,0017
Liczba głosów
1 000
% udział w liczbie głosów
0,0017

Typ podmiotu
osoba fizyczna
osoba prawna
Adres siedziby	Kod pocztowy	Miejscowość	Kraj
WOJSKA POLSKIEGO 29	34-100	WADOWICE	POLSKA
Nazwa podmiotu
CEE INTEGRA PARTNERS SPÓŁKA AKCYJNA
LEI
259400Q3974G3ZIPZL67

brak kodu LEI

Uczestnik porozumienia posiada podmioty zależne

Bezpośredni oraz pośredni stan posiadania podmiotu - przed zmianą

Liczba akcji na okaziciela i/lub imiennych nieuprzywilejowanych do głosu

723 389

Liczba akcji imiennych uprzywilejowanych do głosu

0

Liczba akcji razem

723 389

% udział w kapitale zakładowym

1,25

Liczba głosów

723 389

% udział w liczbie głosów

1,25

Typ podmiotu

osoba fizyczna osoba prawna
Adres siedziby	Kod pocztowy	Miejscowość	Kraj
PRZEMYSŁOWA 1A	43-300	DĄBROWA GÓRNICZA	POLSKA
Nazwa podmiotu
MM ASSET MANAGEMENT SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ
LEI
259400647S2KI0HQ7A10
brak kodu LEI
Uczestnik porozumienia posiada podmioty zależne
Bezpośredni oraz pośredni stan posiadania podmiotu - przed zmianą Liczba akcji na okaziciela i/lub imiennych
nieuprzywilejowanych do głosu
12 218 294
Liczba akcji imiennych uprzywilejowanych do głosu
0
Liczba akcji razem
12 218 294
% udział w kapitale zakładowym
21,1
Liczba głosów
12 218 294
% udział w liczbie głosów
21,1
Typ podmiotu osoba fizyczna osoba prawna Imię		Nazwisko
Marek		Warzecha
brak numeru PESEL
	Uczestnik porozumienia posiada podmioty zależne

				Liczba akcji na okaziciela i/lub imiennych
nieuprzywilejowanych do głosu

184 384
Liczba akcji imiennych uprzywilejowanych do głosu
0
Liczba akcji razem
184 384
% udział w kapitale zakładowym
0,32
Liczba głosów
184 384

% udział w liczbie głosów

0,32

Dane podmiotów zależnych akcjonariusza
PRZEMYSŁOWA 1A	Kod pocztowy Miejscowość		Kraj
	43-300	DĄBROWA GÓRNICZA	POLSKA
Nazwa podmiotu
MM ASSET MANAGEMENT SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ
LEI
259400647S2KI0HQ7A10
brak kodu LEI
Bezpośredni stan podmiotu zależnego - stan przed zmianą
Liczba akcji na okaziciela i/lub imiennych nieuprzywilejowanych do głosu
12 218 294
Liczba akcji imiennych uprzywilejowanych do głosu
0
Liczba akcji razem
12 218 294
% udział w kapitale zakładowym
21,1
Liczba głosów
12 218 294
% udział w liczbie głosów
21,1
	Kod pocztowy	Miejscowość	Kraj
Bolesława Krzywoustego 4/1	40-870	Katowice	Polska
Nazwa podmiotu
AINE spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
LEI
259400IBWGS1SSS34948
brak kodu LEI
Bezpośredni stan podmiotu zależnego - stan przed zmianą
Liczba akcji na okaziciela i/lub imiennych nieuprzywilejowanych do głosu

0

Liczba akcji razem

6 607 585

% udział w kapitale zakładowym
11,41
Liczba głosów
6 607 585
% udział w liczbie głosów
11,41

WOJSKA POLSKIEGO 29	Kod pocztowy	Miejscowość	Kraj
	34-100	WADOWICE	Polska
Nazwa podmiotu
CEE INTEGRA PARTNERS SPÓŁKA AKCYJNA
LEI
259400Q3974G3ZIPZL67
brak kodu LEI
	Bezpośredni stan podmiotu zależnego - stan przed zmianą
	Liczba akcji na okaziciela i/lub imiennych nieuprzywilejowanych do głosu
723 389
Liczba akcji imiennych uprzywilejowanych do głosu
0
723 389
1,25
723 389
Liczba akcji razem % udział w kapitale zakładowym Liczba głosów % udział w liczbie głosów

Łączny stan posiadania porozumienia - stan przed zmianą

Liczba akcji na okaziciela i/lub imiennych nieuprzywilejowanych do głosu

48 530 082
Liczba akcji imiennych uprzywilejowanych do głosu
0
Liczba akcji razem
48 530 082
% udział w kapitale zakładowym
83,801702

Liczba głosów
48 530 082
% udział w liczbie głosów
83,801702

Powód złożenia zawiadomienia

Szczegóły zdarzenia

Podmiot, którego dotyczy zdarzenie

CEE INTEGRA PARTNERS SPÓŁKA AKCYJNA

Data przekazania powiadomienia	Data zdarzenia
2024-7-12	2024-7-11
Data rozliczenia transakcji	Data powzięcia informacji o zdarzeniu
2024-7-15	2024-7-11
Rodzaj zdarzenia
Kupno - umowa cywilnoprawna

Opis zdarzenia

Zmiana udziału w ogólnej liczbie głosów FERRUM S.A. przez Porozumienie Akcjonariuszy o co najmniej 1% i przekroczenie progu 95% w ogólnej liczbie głosów nastąpiła w związku z transakcją nabycia przez CEE Integra Partners S.A. (CEE) w dniu 11 lipca 2024 roku 6.741.574 akcji FERRUM S.A.

Przed ww. transakcją CEE posiadło bezpośrednio 723.389 akcji zwykłych na okaziciela Spółki, stanowiących w zaokrągleniu 1,25% kapitału zakładowego Spółki i uprawniających do 723.389 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, stanowiących w zaokrągleniu 1,25% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu FERRUM, natomiast zgodnie z ostatnim zaraportowanym stanem posiadania (raport bieżący FERRUM nr 23/2024) CEE bezpośrednio posiadało 626.807 akcji zwykłych na okaziciela Spółki, stanowiących w zaokrągleniu 1,08% kapitału zakładowego Spółki i uprawniających do 626.807 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, stanowiących w zaokrągleniu 1,08% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.

Po transakcji z dnia 11 lipca 2024 r. CEE bezpośrednio posiada 7.464.963 akcji zwykłych na okaziciela Spółki, stanowiących w zaokrągleniu 12,89% kapitału zakładowego Spółki i uprawniających do 7.464.963 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, stanowiących w zaokrągleniu 12,89% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.

Przed ww. transakcją CEE, Porozumienie Akcjonariuszy posiadało łącznie 48.530.082 akcji zwykłych na okaziciela Spółki, stanowiących w zaokrągleniu 83,80% kapitału zakładowego Spółki i uprawniających do 48.530.082 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, co stanowi w zaokrągleniu 83,80% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, natomiast zgodnie z ostatnim zaraportowanym stanem posiadania (raport bieżący FERRUM nr 23/2024) Porozumienie Akcjonariuszy posiadało łącznie 48.433.500 akcji zwykłych na okaziciela Spółki, stanowiących w zaokrągleniu 83,63% kapitału zakładowego Spółki i uprawniających do 48.433.500 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, co stanowi w zaokrągleniu 83,63% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.

Po ww. transakcji CEE, Porozumienie Akcjonariuszy posiada łącznie 55.271.656 akcji zwykłych na okaziciela Spółki, stanowiących w zaokrągleniu 95,44% kapitału zakładowego Spółki i uprawniających do 55.271.656 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, co stanowi w zaokrągleniu 95,44% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki. Od dnia poprzedniego zawiadamiania (raport bieżący FERRUM nr 23/2024) zgodnie z najlepszą wiedzą Zawiadamiającego stan posiadania akcji Spółki przez pozostałe strony Porozumienia nie uległ zmianie.

Bezpośredni stan posiadania podmiotu

stan przed zmianą	stan po zmianie
Liczba akcji na okaziciela i/lub imiennych nieuprzywilejowanych do głosu	Liczba akcji na okaziciela i/lub imiennych nieuprzywilejowanych do głosu
723 389	7 464 963
Liczba akcji imiennych uprzywilejowanych do głosu	Liczba akcji imiennych uprzywilejowanych do głosu
0	0

Liczba akcji razem	Liczba akcji razem
723 389	7 464 963
% udział w kapitale zakładowym	% udział w kapitale zakładowym
1,25	12,89
Liczba głosów	Liczba głosów
723 389	7 464 963
% udział w liczbie głosów	% udział w liczbie głosów
1,25	12,89

Stan posiadania wynikający z art. 69b ustawy o ofercie

Dotyczy Nie dotyczy

Łączny (bezpośredni i pośredni) i aktualny stan posiadania

Łączny i aktualny stan posiadania nie jest jednakowy

Łączny stan posiadania

Liczba akcji na okaziciela i/lub imiennych nieuprzywilejowanych do głosu

55 271 656

Liczba akcji imiennych uprzywilejowanych do głosu

0

Liczba akcji razem

55 271 656

% udział w kapitale zakładowym

95,44

Liczba głosów

55 271 656

% udział w liczbie głosów

95,44