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Ferrotec Corporation — M&A Activity 2022
Jun 29, 2022
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【表紙】
| 【提出書類】 | 公開買付届出書（2022年６月29日付け訂正届出書の添付インラインXBRL） |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 2022年６月13日 |
| 【届出者の氏名又は名称】 | 株式会社フェローテックホールディングス |
| 【届出者の住所又は所在地】 | 東京都中央区日本橋二丁目３番４号 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都中央区日本橋二丁目３番４号 |
| 【電話番号】 | 03－3281－8808 |
| 【事務連絡者氏名】 | 執行役員社長室長 佐藤 昭広 |
| 【代理人の氏名又は名称】 | 該当事項はありません。 |
| 【代理人の住所又は所在地】 | 該当事項はありません。 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 該当事項はありません。 |
| 【電話番号】 | 該当事項はありません。 |
| 【事務連絡者氏名】 | 該当事項はありません。 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社フェローテックホールディングス （東京都中央区日本橋二丁目３番４号） 株式会社東京証券取引所 （東京都中央区日本橋兜町２番１号） |
（注１） 本書中の「公開買付者」とは、株式会社フェローテックホールディングスをいいます。
（注２） 本書中の「対象者」とは、株式会社大泉製作所をいいます。
（注３） 本書中の記載において、計数が四捨五入又は切捨てされている場合、合計として記載される数値は計数の総和と必ずしも一致しません。
（注４） 本書中の「法」とは、金融商品取引法（昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。）をいいます。
（注５） 本書中の「令」とは、金融商品取引法施行令（昭和40年政令第321号。その後の改正を含みます。）をいいます。
（注６） 本書中の「府令」とは、発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令（平成２年大蔵省令第38号。その後の改正を含みます。）をいいます。
（注７） 本書中の「株券等」とは、株式に係る権利をいいます。
（注８） 本書中の記載において、日数又は日時の記載がある場合は、特段の記載がない限り、日本国における日数又は日時を指すものとします。
（注９） 本書中の「営業日」とは、行政機関の休日に関する法律（昭和63年法律第91号。その後の改正を含みます。）第１条第１項各号に掲げる日を除いた日をいいます。
（注10） 本書の提出に係る公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）は、法で定められた手続き及び情報開示基準を遵守して実施されるものです。
E02024 68900 株式会社フェローテックホールディングス Ferrotec Holdings Corporation 発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令 第二号様式 2 true S100O8F4 true false E02024-000 2022-06-13 xbrli:pure
訂正公開買付届出書_20220629162712
第１【公開買付要項】
１【対象者名】
株式会社大泉製作所
２【買付け等をする株券等の種類】
普通株式
３【買付け等の目的】
(1）本公開買付けの概要
公開買付者は、本書提出日現在、株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。）グロース市場に上場している対象者の普通株式（以下「対象者株式」といいます。）を2,441,100株（所有割合（注１）：28.76％）直接所有し、対象者を持分法適用関連会社としております。
（注１） 「所有割合」とは、対象者が2022年５月13日に公表した「2022年３月期決算短信〔日本基準〕（連結）」（以下「対象者決算短信」といいます。）に記載された2022年３月31日現在の対象者の発行済株式総数（8,488,968株）から、対象者決算短信に記載された対象者が所有する同日現在の自己株式数（178株）を控除した株式数（8,488,790株）に対する割合（小数点以下第三位を四捨五入。以下、別段の記載がある場合を除き、比率の計算において同様に計算しております。）をいい、後述の本第三者割当増資の払込みに伴う希釈化前の割合をいいます。以下同じとします。
この度、公開買付者は、2022年６月10日付「株式会社大泉製作所との資本業務提携契約の変更等に関する合意書の締結、株式会社大泉製作所株式（証券コード：6618）に対する公開買付けの開始及び第三者割当増資の引受けに関するお知らせ」において公表しましたとおり、同日開催の取締役会において、(ⅰ)対象者との間で、公開買付者及び対象者との間の2021年３月24日付資本業務提携契約（以下「本資本業務提携契約」といいます。）の変更等に関する合意書（以下「本合意書」といい、本資本業務提携契約に基づく資本業務提携を、本合意書による変更等後の提携関係も含め、以下「本資本業務提携」といいます。）を締結すること（注２）、並びに、(ⅱ)後述の本第三者割当増資（注３）及び本公開買付けを組み合わせることにより、公開買付者が最終的には対象者を公開買付者の連結子会社とすることを目的として、対象者株式を対象とした本公開買付けを実施するとともに、対象者が実施する、本公開買付けにかかる公開買付期間（以下「本公開買付期間」といいます。）中の2022年６月27日を払込期日、発行価額を１株当たり1,039円（注４）（発行総額約800百万円）、公開買付者を割当予定先とする対象者株式770,000株（議決権数7,700個、所有割合9.07％）の第三者割当による募集株式の発行（以下「本第三者割当増資」といい、本第三者割当増資及び本公開買付けを総称して「本取引」といいます。）において、本合意書に定める一定の前提条件（注５）の充足を条件として、発行される対象者株式の全てを引き受けることを決議いたしました。
（注２） 本合意書の詳細につきましては、下記「(6）本公開買付けに係る重要な合意に関する事項」をご参照ください。
（注３） 本第三者割当増資の詳細につきましては、後述する対象者有価証券届出書等、下記「(6）本公開買付けに係る重要な合意に関する事項」の「② 本第三者割当増資に関する事項」及び「(4）本公開買付け後の対象者の株券等の取得予定」をご参照ください。
（注４） 本第三者割当増資の発行価額は、本第三者割当増資に係る対象者取締役会決議日（2022年６月10日）の前営業日である2022年６月９日の東京証券取引所グロース市場における対象者株式の終値1,039円であり、本公開買付けにおける対象者１株当たりの買付け等の価格（1,300円、以下「本公開買付価格」といいます。）と差異が生じております。これは本第三者割当増資及び本公開買付けが、それぞれ対象者を連結子会社化する本取引の一環であるものの、それぞれ別々の取引として異なる視点で検討がなされたためです。詳細は、下記「(2）本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け及び本取引後の経営方針」をご参照ください。
（注５） 前提条件につきましては、下記「(6）本公開買付けに係る重要な合意に関する事項」の「② 本第三者割当増資に関する事項」をご参照ください。）
本公開買付けにおいて、公開買付者は、対象者の連結子会社化を目的としているため、対象者株式の上場廃止を企図するものではなく、公開買付者及び対象者は本公開買付け成立後も対象者株式の上場を維持する方針であることから、買付予定数の上限を1,510,900株（議決権数15,109個、所有割合17.80％）（注６）と設定しております。なお、本公開買付けに応じて売付け等がなされた株券等（以下「応募株券等」といいます。）の総数が買付予定数の上限（1,510,900株）を超える場合は、その超える部分の全部又は一部の買付け等を行わないものとし、府令第32条に規定するあん分比例の方式により、株券等の買付け等に係る受渡しその他の決済を行います。他方、本公開買付けにおいては、公開買付者は、①本公開買付けにより売却を希望される対象者株主の皆様に確実な売却機会を提供するとともに、②仮に本公開買付けにより対象者の連結子会社化に必要な対象者株式の数の応募が集まらなかったとしても、本公開買付けにより公開買付者の所有割合を少しでも高めることにより対象者との資本関係を更に強化することが本資本業務提携の目的に資することから、買付予定数の下限を設定しておらず、応募株券等の総数が買付予定数の上限（1,510,900株）以下の場合には、応募株券等の全部の買付け等を行います。なお、公開買付者は、対象者を公開買付者の連結子会社とすることを目的として本取引を実施するものであり、本取引後も対象者株式の上場を維持する方針であることから、本取引により対象者の議決権の過半数（本取引後に公開買付者が所有する議決権数が46,294個以上、本公開買付けで取得する対象者株式数が1,418,300株以上）を取得した場合には、本取引後に対象者株式を追加で取得することは現時点で予定しておりません。また、公開買付者は、連結子会社化が確実に実現できるような条件で本公開買付けを実施していると考えており、本取引により公開買付者が対象者の議決権の過半数を取得するに至らず（本取引後に公開買付者が所有する議決権数が46,294個未満、本公開買付けで取得する対象者株式数が1,418,300株未満）、対象者を連結子会社化することができないことは現段階では想定しておらず、連結子会社化することができなかった場合の対応についての具体的な検討はしておりません。
但し、万一、本取引により公開買付者が対象者の議決権の過半数を取得するに至らなかった場合、公開買付者としては連結子会社化を達成できる方向で再検討をする予定です。この場合、例えば、本公開買付けの結果を踏まえて対象者株式の市場価格等の外部環境を見極めつつ、公開買付者が対象者株式を追加取得するかを改めて検討する予定であり、また、それ以外の連結子会社化の方法も状況に応じて検討していく可能性はありますが、現段階では具体的な検討は行っておりません。なお、公開買付者が対象者株式の追加取得を希望する判断をした場合、公開買付者は、対象者との間で、本合意書に従って、追加取得の具体的方策について誠実に協議する予定ですが、本書提出日時点においては、対象者株式を追加取得する具体的な予定はありません。
（注６） 買付予定数の上限は、対象者決算短信に記載された2022年３月31日現在の対象者の発行済株式総数（8,488,968株）に本第三者割当増資により新たに発行される対象者株式数（770,000株）を加算した数（9,258,968株）から対象者決算短信に記載された対象者が所有する同日現在の自己株式数（178株）を控除した株式数（9,258,790株）に係る議決権数（92,587個）の51.00％となる数（47,220個。小数点以下を切り上げております。）から、公開買付者が本書提出日現在所有している対象者株式数（2,441,100株）に係る議決権数（24,411個）及び本第三者割当増資により新たに発行される対象者株式数（770,000株）に係る議決権個数（7,700個）の合計（合計32,111個）を控除した数に100を乗じた株式数です。
対象者が2022年６月10日に公表した「株式会社フェローテックホールディングスによる当社株式に対する公開買付けに関する意見表明、及び同社との資本業務提携契約の変更等に関する合意書の締結に関するお知らせ」（以下「対象者プレスリリース」といいます。）によれば、対象者は、2021年６月10日開催の対象者取締役会において、対象者の取締役５名のうち、鈴木孝則氏を除く利害関係を有しない取締役４名全員が審議及び決議に参加し、決議に参加した取締役全員の一致により、下記「(2）本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け及び本取引後の経営方針」の「② 対象者における意思決定の過程及び理由」に記載の根拠及び理由に基づき、(ⅰ)公開買付者との間で本合意書を締結すること、及び、(ⅱ)本公開買付けに賛同の意見を表明する旨を決議したとのことです。また、対象者は、本公開買付価格については、第三者算定機関である株式会社ＫＰＭＧ ＦＡＳ（以下「ＫＰＭＧ ＦＡＳ」といいます。）から取得した対象者株式の株式価値の算定結果に照らしても不合理なものではないと考えられるものの、本公開買付けには買付予定数に上限が設定され、本公開買付け後も引き続き対象者株式の上場が維持される予定であることから、対象者の株主の皆様が本公開買付けに応募するか否かについては、中立の立場を採り、対象者の株主の皆様のご判断に委ねる旨を決議したとのことです（注７）。
（注７） 対象者における本公開買付けに対する意見及び意思決定の過程については、対象者プレスリリース及び下記「(3）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「⑥ 対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役の異議のない旨の意見」をご参照ください。
また、対象者が2022年６月10日に関東財務局長に提出した有価証券届出書（以下「対象者有価証券届出書」といいます。）及び対象者が同日公表した「株式会社フェローテックホールディングスとの間の資本業務提携契約の変更等に関する合意書の締結及び同社に対する第三者割当による新株式発行に関するお知らせ」（以下、対象者有価証券届出書と併せて「対象者有価証券届出書等」といいます。）によれば、対象者は、2022年６月10日開催の対象者取締役会において、公開買付者を割当予定先とする本第三者割当増資の実行を決議しているとのことであり、公開買付者は、本合意書に定める一定の前提条件の充足を条件として、本第三者割当増資において発行される対象者株式の全てを引き受ける予定です（前掲（注３））。なお、公開買付者による払込みは、本公開買付期間中の2022年６月27日（払込期日）を予定しております。
公開買付者が、本第三者割当増資の払込みを完了させた時点の、公開買付者の対象者株式に対する本第三者割当増資後の希釈化ベースの所有割合（以下「希釈化後所有割合」といいます。（注８））は34.68％となります。また、公開買付者が、本第三者割当増資の払込みを完了させ、かつ、その後に実施される本公開買付けの決済により買付予定数の上限1,510,900株（議決権数15,109個、所有割合：17.80％）を取得した場合、公開買付者の対象者株式に対する本第三者割当増資後の希釈化後所有割合は51.00％となります。さらに、対象者有価証券届出書等によれば、本第三者割当増資により対象者が調達する資金については、①公開買付者が中国に建設中の新工場に対するサーミスタ素体焼結ラインの増設のための費用として500百万円、②対象者のサーミスタ生産設備自動化のための費用として290百万円が充当され、支払時期はいずれも2022年６月から2023年６月を予定しているとのことです。なお、公開買付者といたしましては、本第三者割当増資により引き受ける対象者株式を長期保有する意向を有しており、その旨を対象者に伝達しております。
（注８） 「希釈化後所有割合」とは、対象者決算短信に記載された2022年３月31日現在の対象者の発行済株式総数（8,488,968株）に本第三者割当増資により新たに発行される対象者株式数（770,000株）を加算した数（9,258,968株）から、対象者決算短信に記載された対象者が所有する同日現在の自己株式数（178株）を控除した株式数（9,258,790株）に対する割合をいいます。以下同じとします。
なお、公開買付者は、2022年６月６日付で公開買付届出書を提出し、本書提出日時点において、東洋刄物株式会社（以下「東洋刄物」といいます。）を対象者とする公開買付け（以下「東洋刄物公開買付け」といいます。）を実施しておりますが、公開買付者は、本取引と東洋刄物公開買付けをそれぞれ別個独立の取引として検討し、対象者、東洋刄物と個別に協議した結果、本取引及び東洋刄物公開買付けの実施をそれぞれ決定したものであり、本取引と東洋刄物公開買付けとはそれぞれ独立した取引です。
(2）本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け及び本取引後の経営方針
① 公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程
公開買付者は、1980年９月に、米国フェローフルイディクス社（注１）によって、コンピュータシール、真空シール及び磁性流体の輸入販売を目的に日本フェローフルイディクス株式会社として設立され、1995年10月に商号を株式会社フェローテックに変更しました。その後、公開買付者は、2017年４月に公開買付者を吸収分割会社、株式会社フェローテック分割準備会社を吸収分割承継会社とする吸収分割により、製造及び営業事業を株式会社フェローテック分割準備会社へ承継するとともに、現商号の株式会社フェローテックホールディングスへ変更しました。なお、株式会社フェローテック分割準備会社は、2017年４月に株式会社フェローテックに商号変更した後、2020年７月に株式会社フェローテックマテリアルテクノロジーズを吸収合併存続会社とする吸収合併により、消滅しております。
また、公開買付者は、1996年10月に公開買付者の普通株式（以下「公開買付者株式」といいます。）を日本証券業協会に店頭登録した後、2004年12月に日本証券業協会への店頭登録を取消しジャスダック証券取引所に公開買付者株式を上場し、2010年４月にジャスダック証券取引所と大阪証券取引所の合併に伴い大阪証券取引所JASDAQに移行しました。その後、2013年７月には東京証券取引所と大阪証券取引所の合併に伴い東京証券取引所JASDAQに移行し、東京証券取引所の市場区分見直しに伴い、2022年４月４日に東京証券取引所JASDAQから東京証券取引所スタンダード市場へ移行しました。
（注１） 米国フェローフルイディクス社は、1999年11月に、公開買付者が同社の株式を米国法に基づく公開買付けにより取得して公開買付者の連結子会社とし、同社の商号をFerrotec (USA) Corporationへ変更しました。
公開買付者グループ（公開買付者並びに公開買付者の子会社及び関連会社をいいます。以下同じとします。）は、持株会社である公開買付者及び子会社等73社（連結子会社60社、持分法適用関連会社12社及び持分法非適用非連結子会社１社）（2022年６月10日現在。なお、連結子会社である１社については破産手続が開始されており、2022年３月期までに損失の引当計上を行っております。）で構成されており、現在では半導体やＦＰＤ（フラットパネルディスプレイ）の製造装置等に使用される真空シール、石英製品、セラミックス製品、CVD-SiC製品（注２）、シリコン製品、坩堝の製造・販売を行う「半導体等装置関連事業」、温調機器等に使用されるサーモモジュールの製造・販売及び磁性流体の製造・販売を行う「電子デバイス事業」並びにソーブレード（注３）、工作機械、太陽電池用シリコン製品等の製造・販売を行う「その他事業」の３つの事業セグメントにおいて事業を展開しております。また、公開買付者グループは、1992年１月に中国にサーモモジュールの製造会社として杭州大和熱磁電子有限公司を設立して以降、積極的に中国展開を行い、米国で生まれ、日本で育ち、中国で拡大する企業として、グローバルに事業活動を行っており、エレクトロニクス産業に限らず、ものづくりにおける要素技術を拡充し、高品質の製品を国際競争力のある価格で世界に送り出すグローバル企業を目指しております。
（注２） 「CVD-SiC製品」とは化学気相成長法（ＣＶＤ方式）による炭化ケイ素（ＳｉＣ）部材を指します。
（注３） 「ソーブレード」とは、切断工具の一種であり、電動工具刃物用の刃物を指します。
公開買付者グループは2021年５月28日、2022年３月期から2024年３月期までの新中期経営計画を策定し、公表いたしました。また、その後の計画を上回る業績の推移に伴い、当該計画における2023年３月期の業績目標が2022年３月期に１年前倒しで達成される見込みとなったことから、2022年５月30日に当該計画の業績目標を更新したものを公表いたしました（当該更新後の新中期経営計画を、以下単に「新中期経営計画」といいます。）。新中期経営計画では以下の４つの基本方針の下、収益性を重視するとともに次のステージに向けての成長路線を掲げています。
(a）事業成長
事業成長・利益成長を徹底的に追及し、成長投資を継続していきます。具体的には、成長期待の高い半導体分野、電子デバイス分野での増産投資を進め、公開買付者グループのポジションを引き上げていきます。また、将来の成長に向け、ＥＶ（電気自動車）関連等への投資も推進していきます。
(b）財務強化
財務強化を更に推進し、投資機会と財務状況の適切なバランスを確保していきます。具体的には、当期純利益をKPI（注４）化し、投資リターン及び投下資本利益率（ROIC）（注５）の管理を強化し、外部資本の活用を適切に検討していきます。
（注４） 「KPI」とは、キー・パフォーマンス・インジケーター（Key Performance Indicator）の略称で、企業業績を評価するための重要業績評価指標です。
（注５） 「ROIC」とは、Return On Invested Capitalの略称で、親会社株主に帰属する純利益を有利子負債に純資産を加算したもので除した経営指標です。純資産は新株予約権及び非支配株主持分を除きます。
(c）品質強化
「品質は命」と考え、品質管理の強化を進めていきます。具体的には、品質管理の自動化・デジタル化による生産体制の強化を図ります。
(d）人材強化
人材の強化、組織の構造改革を推進していきます。具体的には、企業規模が拡大するなか、更に持続的な成長を実現するため、人材の採用・育成、組織体制の改革、企業文化の醸成を推進していきます。
これらを実行することで、公開買付者グループは、新中期経営計画の最終年度である2024年３月期において、連結売上高2,300億円、連結営業利益400億円、親会社株主に帰属する当期純利益210億円、自己資本利益率（ROE）15％、投下資本利益率（ROIC）８％、自己資本比率40％超の実現を目指しております。なお、自己資本利益率（ROE）及び投下資本利益率（ROIC）につきましては、新中期経営計画において2022年３月期から2024年３月期までの間の累計投資額の計画を従来の950億円から1,800億円に引き上げたため、2022年３月期の実績値（2022年３月期業績は連結売上高1,338億円、連結営業利益226億円、親会社株主に帰属する当期純利益266億円、自己資本利益率（ROE）26.9％、投下資本利益率（ROIC）15.8％、自己資本比率49.5％となります。）に比べて低くなると計画しております。また、長期ビジョンとして、2030年度（2031年３月期）には連結売上高5,000億円、親会社株主に帰属する当期純利益500億円の達成を目指していくこととしています。
一方、対象者プレスリリースによれば、対象者は、1939年８月13日に、後に対象者初代取締役となる松井角平らが、航空機の高性能電気接点の製造を目的とする日本接点研究所として創業、その後、法人組織に改組し、1944年３月25日に資本金２百万円で、株式会社大泉航空機器製作所として設立されたとのことです。戦後、1945年10月に社名を現在の株式会社大泉製作所と改め、民需の電気接点の製造を開始しましたが、1952年２月に電気通信省電気通信研究所よりサーミスタ（注６）の試作依頼を受け研究開発を開始し、1955年１月に電話交換機用のサーミスタの生産を開始したとのことです。以来、60有余年にわたり、半導体セラミック技術及び金属、プラスチック、ガラス技術の蓄積に基づき、各種温度センサの開発に取り組み、高品質製品の供給に努めているとのことです。そして、2012年６月に東京証券取引所マザーズ市場に上場した後、2022年４月４日付で適用された新市場区分についてグロース市場を選択し、同日付で東京証券取引所グロース市場に上場したとのことです。
（注６） 抵抗のことを英語ではResistanceといい、抵抗体のことをResistorといいます。一方、熱を意味する英語にThermalという言葉があり、熱に感じやすい抵抗体をThermally Sensitive Resistorといい、これを一まとめにしてできた言葉がThermistor（サーミスタ）です。
対象者グループ（対象者並びに対象者の子会社及び関連会社をいいます。以下同じとします。）は、対象者及び連結子会社４社の合計５社（2022年３月31日現在）で構成されており、熱・温度変化によって電気抵抗値が変化する半導体セラミックスのサーミスタを利用した各種電子部品（以下「エレメント（注７）部品」と称します。）の製造・販売、並びにそれらを使用して、顧客である自動車部品メーカーや空調・家電メーカー等が最終製品に取付けて温度測定や制御に利用できる温度センサの製造・販売を主たる事業としているとのことです。
（注７） 熱・温度変化によって電気抵抗値が変化する半導体セラミックスのサーミスタを利用した各種電子部品のことをいいます。
公開買付者と対象者は、公開買付者が2021年３月24日に公表した「株式会社大泉製作所との資本業務提携契約締結に関するお知らせ」に記載のとおり、2021年３月24日付で本資本業務提携契約を締結し、公開買付者が対象者の当時の主要株主であるインテグラル・オーエス投資事業組合１号及び第２位の株主であるSpring L.P.（以下、両者を総称して「当時の主要株主ら」といいます。）から対象者株式2,441,100株（当時の議決権所有割合29.12％）を譲り受け、本資本業務提携において公開買付者のサーモモジュール等の熱制御製品及びパワー半導体事業の顧客である中国のNEV（New Energy Vehicle）（注８）企業とのリレーションをはじめとしたグローバルネットワークの活用により、対象者の高品質製品の販売強化に繋がることに加えて、公開買付者の自動化や生産管理システム（MES、ERP）導入の経験・ノウハウ、セラミックス等の材料技術、生産技術、品質管理ノウハウ等の経営資源を効果的に活用することで、中長期的な両者の企業価値向上を企図しました。なお、本資本業務提携契約では、公開買付者の議決権割合が15％以上である限りにおいて、公開買付者が対象者の取締役候補者１名を指名できる旨を合意しており、本書提出日現在、公開買付者が指名する者１名が対象者の取締役に就任しております。
（注８） 「NEV＝New Energy Vehicle）」とは、中国におけるプラグインハイブリッド車（PHEV）、電気自動車（BEV）及び燃料電池自動車（FCV）の総称です。
また、本資本業務提携契約の締結以降、公開買付者としても相応の経営資源をかけて本資本業務提携を推進してきました。具体的には、公開買付者からの提案により、販売戦略、生産技術、R&Dの３つの分科会及びステアリングコミッティを立ち上げ、それらを定期的に開催し、本資本業務提携の目的である(ⅰ)対象者の車載用・空調用の温度センサに関する技術と、公開買付者のサーモモジュール等の熱制御製品に関する技術をベースとした、新たな製品、技術及び事業分野の創出、(ⅱ)対象者の戦略的拡販先を当面のターゲットとして、対象者の製品と技術の中国市場への一層の拡販を実現するため、公開買付者の中国市場での販売・マーケティングに係る経営資源を活用した中国における車載事業、空調事業、エレメント事業の確たる発展の実現、(ⅲ)生産・技術・販売各部門の人材交流により、また、その他の個別的な事柄において、双方の経営資源のより効率的かつスピード感のある活用の達成を実現すべく、推進してまいりました。
一方、本資本業務提携契約の締結日から現在に至るまで、対象者が本資本業務提携の成果として具現化したものはなく、公開買付者は、その要因として、対象者は、脆弱な財務基盤、慢性的な人材の不足、保守的な企業文化等からこれまで積極的な顧客開拓や設備投資に慎重にならざるを得ない状況にあったことや、公開買付者の対象者株式の所有割合が30％以下に留まっている状況では、公開買付者としては、対象者に対する経営資源の効率的かつ積極的な投入や、（秘匿性の高い技術情報・ノウハウや当該技術情報・ノウハウを有する人材を外部に持ち出すこととなるため）公開買付者と対象者の間での経営資源の相互活用・人材交流等に慎重な判断が必要となる面があり、密接かつ迅速な意思疎通が今まで図れていなかったことにあると認識しました。そのため、公開買付者としては、対象者の企業価値及び株式価値向上のためには、連結子会社化を目指して公開買付者の対象者に対する資本関係をより一層強化することにより、公開買付者から対象者に対してより積極的な協力を図れる体制とし、公開買付者のノウハウの共有やその他の公開買付者の経営資源の活用も含めて、より柔軟かつ強固な連携を構築し、かつ、公開買付者と対象者の間での経営資源の相互活用・人材交流等にかかる制約を緩和し、密接かつ迅速な意思疎通を図ることでこれらの要因を減らしていくことが必要であると考えました。また、公開買付者としては、中国における温度センサ市場への早期参入及び市場シェアの拡大の機会を失わないためにも、相互に合理的なリスクを負担した上で、スピード感をもって具体的な業務提携を推進し、早期に本資本業務提携による具体的な成果やシナジー効果を発現させることが、公開買付者及び対象者双方の企業価値及び株式価値の向上のために必要であることを認識しました。具体的な業務提携の内容としては、公開買付者は、中国における温度センサ市場への早期参入及び市場シェアの拡大の機会を確保する足掛かりとして、まずは2021年５月以降に両社で協議していた中国におけるサーミスタ事業の協業について早期に事業化をする必要があると考えました。
このような状況の下、公開買付者は、2021年12月中旬に、本資本業務提携を推進させるための新たな資本業務提携の形について検討を開始しました。その結果、公開買付者は、2021年12月下旬に、(ⅰ)本資本業務提携を推進させるためには、両社間の密接かつ迅速な意思疎通や、公開買付者のノウハウの共有やその他の公開買付者の経営資源の活用も含めて、より柔軟かつ強固な連携が不可欠となり、現状の公開買付者と対象者の資本関係を更に強化させ、公開買付者による対象者の連結子会社化を目指して公開買付者の対象者に対する資本関係をより一層強化することにより、公開買付者の対象者株式の所有割合が30％以下に留まることによる公開買付者の対象者への協力に関する慎重な姿勢を転換して両社の一体的な事業活動を円滑に推進させることが必要であること、また、(ⅱ)対象者としては上場を維持することを希望しており、公開買付者としても対象者の事業の高い将来性から、対象者の資本市場からの資金調達のパイプを確保しておくことが有益であると考えたことから、対象者を公開買付者の完全子会社とせず、上場を維持する前提の提案が望ましいと考えるに至りました。また、対象者の持続的な成長のためにはサーミスタ素体焼結ラインの増設やサーミスタ生産設備自動化に係る投資が必要であるところ、対象者決算短信によると、対象者は、2022年３月期の有利子負債の水準が自己資本の水準を超えており、また同期の経常利益に占める支払利息の水準が17.8％となっているため、当該資金を有利子負債で調達するのではなく第三者割当増資の方法で調達することにより財務基盤の強化を図り、それにより生み出された投資余力を以って中長期的な成長投資の資金を確保することが対象者の企業価値の向上のために重要であると考え、公開買付者による対象者の連結子会社化の手法としては、第三者割当増資の方法により公開買付者が対象者株式を引き受けることが最適と判断しました。そこで、公開買付者は、2021年12月下旬に、外部の法務アドバイザーとして長島・大野・常松法律事務所を、2022年１月中旬に、公開買付者グループ及び対象者グループから独立した財務アドバイザー及び第三者算定機関として株式会社アイ・アール ジャパン（以下「アイ・アール ジャパン」といいます。）をそれぞれ選任の上、公開買付者による対象者の連結子会社化の本格的な検討を開始し、2022年１月12日に、対象者に対して、公開買付者が対象者の議決権の51％を取得して対象者を連結子会社化することを目的とした第三者割当増資に関する提案書（注９）を提出いたしました。
（注９） かかる提案書では、公開買付者が対象者の議決権の51％を取得するために必要となる新規発行株式数は3,781,179株（当時の発行済株式総数に対する割合：44.68％）であり、仮に引受価額を対象者株式の2022年１月７日の終値（1,015円）にしたとすれば想定払込総額は約38億円になることを記載しています。
その後、公開買付者は、2022年１月下旬から、対象者と第三者割当増資による資金調達額について協議を進めていく中で、対象者から、上述の第三者割当増資については、金額が多額であることから、１株当たりの利益の希釈化が一時に発生することによる対象者株式の株価への影響や議決権所有割合の希釈化といった大規模な第三者割当増資による対象者の既存株主に対する影響を踏まえて想定される増資額の必要性及び相当性については慎重な検討が必要である旨の懸念を示されたことから、2022年３月中旬に、対象者として明確に必要な資金需要の額を見直し、既存株主への配慮から対象者株式の大幅な希釈化を避ける水準のものとするため、再度連結子会社化の手法を検討いたしました。その結果、連結子会社化の手法として、対象者の一般株主に売却の機会を提供することが可能であり、かつ対象者株式の希釈化も生じさせることがない公開買付けの方法を中心としつつも、対象者の更なる収益力向上のためには、相当な規模の設備投資が必要であると公開買付者は認識しており、対象者にて直近で必要と考えられるサーミスタ素体焼結ラインの増設やサーミスタ生産設備自動化に係る投資の資金需要の範囲で第三者割当増資を実施し、公開買付者がこれを引き受けることで対象者の財務基盤を強化することが対象者の企業価値向上により資すると判断いたしました。そこで、公開買付者は、2022年３月28日、対象者に対して、サーミスタ素体焼結ラインの増設やサーミスタ生産設備自動化に係る投資に必要と公開買付者が考える約16億円を本第三者割当増資における払込総額とし、加えて、公開買付者が対象者を連結子会社化するために、公開買付者の対象者に対する議決権所有割合が51％となる株式数を上限とする公開買付けを組み合わせる方法に変更することを提案いたしました。
その後も、公開買付者と対象者との間で、2022年４月初旬から５月初旬にかけて複数回に亘って協議を行い、両社による中国におけるサーミスタ事業の協業が本取引を通じてどのように推進可能か、それが対象者の企業価値の向上にどのように繋がるのかといった点を中心に、両社の事業の更なる拡大と企業価値向上のための方策について検討を継続してまいりましたが、2022年５月６日、本取引により対象者を公開買付者の連結子会社とすることにより、両社の連携を深め、財務基盤を強化することが、中国におけるサーミスタ事業の協業を中心とした両社の具体的な業務提携を促進し、両社の企業価値向上に資するとの考えで一致いたしました。
他方、本第三者割当増資による払込総額については、公開買付者は、2022年５月６日に、対象者から、対象者の実需を踏まえ、対象者の財務の健全性と経営の収益性・効率性のバランスを維持しながら生産性改革を進めること、及び対象者の少数株主に対する本第三者割当増資の影響を勘案しながら改めて算定した結果、本第三者割当増資で公開買付者が引き受ける総額を８億円とする旨の提案を受けたため、本第三者割当増資による資金需要に対する考え方についての対象者の上記算定内容を尊重し、その提案に応諾することといたしました。そこで、公開買付者及び対象者は、本公開買付けにおける買付予定数の上限については、本第三者割当増資により公開買付者による８億円の払込みを完了させ、かつ、その後に実施される本公開買付けの決済により本公開買付け後の公開買付者による対象者株式の所有割合が公開買付者による対象者の連結子会社化に必要な51.00％となるように設定する方針で一致しました。その後、公開買付者は、2022年５月27日に、本公開買付価格を1,010円（同年５月26日の東京証券取引所グロース市場における対象者株式の終値821円に対するプレミアム約23％）とすること及び本第三者割当増資の発行価額については、日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」（平成22年４月１日付）に準拠した「特に有利な金額」に該当しない金額として、本取引の公表日の前営業日の東京証券取引所グロース市場における対象者株式の終値に対し10％のディスカウントを行った金額とすることを提案しております。これに対し、対象者から、2022年６月２日、本公開買付価格については、対象者株式の市場株価に対して十分なプレミアムが付されていないことを理由として、本第三者割当増資の発行価額については、市場株価に対してディスカウント発行となることによる対象者株式の１株当たりの価値の希釈化を回避することを理由として、再検討の要請を受けました。
さらに、公開買付者は、2022年６月６日に、本公開買付価格を1,244円（同年６月３日の東京証券取引所グロース市場における対象者株式の終値936円に対するプレミアム約32.91％）とすること、及び本第三者割当増資の発行価額については、対象者のサーミスタ素体焼結ラインの増設や生産設備の自動化投資の費用の提供と引き換えに行うものであり、対象者の事業リスクを負担することになるため、対象者の事業リスクの負担に対する適正な見合いであることを説明し、改めて本取引の公表日の前営業日の東京証券取引所グロース市場における対象者株式の終値に対し10％のディスカウントを行った金額とする旨の再提案を行いました。これに対し、対象者から、2022年６月７日、本公開買付価格については、直近における対象者株式の市場株価を前提として合理的な水準と判断し得る旨を回答するとともに、本第三者割当増資の発行価額については、市場株価に対してディスカウント発行となることによる対象者株式の１株当たりの価値の希釈化を回避すること及び本取引の強圧性に関する懸念をできる限り低減することを理由として、再検討の要請を受けました。
その後、公開買付者は、2022年６月８日に、本公開買付価格を1,244円（同日の東京証券取引所グロース市場における対象者株式の終値972円に対するプレミアム約27.98％）とすること及び本第三者割当増資の発行価額については、本取引の公表日の前営業日の東京証券取引所グロース市場における対象者株式の終値とする旨の再提案を行いました。さらに、公開買付者は、2022年６月９日、直近の対象者株式の株価動向等を踏まえ、本公開買付価格を1,300円（同日の東京証券取引所グロース市場における対象者株式の終値1,039円に対するプレミアム約25.12％）とすること及び本第三者割当増資の発行価額については、本取引の公表日の前営業日の東京証券取引所グロース市場における対象者株式の終値とする旨の最終提案を行いました。
これらの提案に対し、2022年６月９日、対象者から、上記価格提示にいずれも応諾する旨の回答を受領し、公開買付者及び対象者は価格条件について合意いたしました。
なお、本第三者割当増資を行うことにより既存の対象者の株主にとってみれば、9.07％の議決権の希釈化が生じます。もっとも、一般論としては、第三者割当増資における払込価格が適正であれば、既存の対象者の株主の保有する株式の経済的な価値には影響しないと考えられるところ、本第三者割当増資の払込価格は、本公開買付けの実施についての公表日の前営業日である2022年６月９日の対象者株式の終値1,039円としており、ディスカウント発行ではなく、むしろ同日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値850円に対して22.24％、同日までの過去３ヶ月間の終値単純平均値823円に対して26.25％、同日までの過去６ヶ月間の終値単純平均値825円に対して25.94％のプレミアムをそれぞれ加えた価格となっております。そのため、公開買付者としては、既存の対象者の株主の皆様に経済的不利益をもたらすものではないと考えております。
また、本第三者割当増資の発行価額は、本公開買付けの実施についての公表日の前営業日である2022年６月９日の対象者株式の終値1,039円である一方、本公開買付価格は1,300円であるため、本第三者割当増資の発行価額と本公開買付価格で差異が生じております。これは本第三者割当増資及び本公開買付けが、それぞれ対象者を連結子会社化する本取引の一環であるものの、本第三者割当増資は、対象者に金銭を払い込むことにより対象者株式を取得するという対象者との相対取引である一方、本公開買付けは、対象者の株主に金銭を交付し対象者株式を取得するという対象者の株主との取引であり、取引の性質が異なるため、それぞれ別々の取引として異なる視点で検討がなされたためです。
まず、本公開買付けにおいては、連結子会社化のために必要な株式数の応募が集まらないリスクが存在するため、連結子会社化するために必要な株式数を応募してもらう確度を高めることが重要であり、対象者株主の属性や市場株価の動向等を踏まえて、市場株価に十分なプレミアムを付する必要があります。また、かかるプレミアムは、本公開買付けに応募しない株主については、公開買付者が本公開買付け後に対象者を連結子会社化することで生じるシナジーの実現による対象者の企業価値向上の機会を享受し得るところ、本公開買付けに応募する株主については、その機会を享受できないため、プレミアムを含んだ本公開買付価格による本公開買付けに応募することで当該シナジーのうち一定部分を公開買付者から対象者株式を売却する対象者株主に対して分配するという性質もあると考えます。そのため、公開買付者は、応募の見通しやシナジー分配という要素を重視して、最終的に、上記のとおり、2022年６月９日、本公開買付価格として1,300円（同日の東京証券取引所グロース市場における対象者株式の終値1,039円に対するプレミアム約25.12％）を提案しております。
他方で、本第三者割当増資については、直接的には対象者に資金を提供することを目的とした対象者との相対取引であることから、連結子会社化に必要な対象者株式数の応募を集めるため又はシナジー分配のためにプレミアムを付することは検討しておらず、日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」（平成22年４月１日付）に準拠した「特に有利な金額」に該当しない金額を前提に市場株価を基準としつつ、第三者割当増資による財務基盤や資本関係の強化により達成される企業価値の向上や対象者の株主に与える影響を勘案し、対象者と協議・交渉の結果、公開買付者は、最終的に、上記のとおり、2022年６月９日、本公開買付けの実施についての公表日の前営業日である2022年６月９日の対象者株式の終値1,039円を提案しております。
これらの協議・交渉を経て、公開買付者は、2022年６月10日開催の取締役会において、対象者を公開買付者の連結子会社とすることを目的として、本取引を実施することについて決議するとともに、同日付で対象者との間で、本合意書を締結いたしました。
（注） ご参考：公開買付者が対象者の議決権の51％を取得して対象者を連結子会社化する方法として、第三者割当増資のみにより取得する場合、本取引により取得する場合、及び公開買付けのみにより取得する方法により取得する場合のそれぞれにおける、希釈化率、買付予定数及び必要資金の総額は、以下のとおりです。
| 希釈化率 | 買付予定数 | 必要資金総額 | |
| 第三者割当増資のみで51％取得する場合 | 45.39％ | ― | 4,004百万円 |
| 本取引 | 9.07％ | 1,510,900株 | 2,764百万円 |
| 公開買付けのみで51％取得する場合 | ― | 1,888,182株 | 2,455百万円 |
※「希釈化率」とは、第三者割当増資による発行株式数の、対象者決算短信に記載された2022年３月31日現在の対象者の発行済株式総数（8,488,968株）から、対象者決算短信に記載された対象者が所有する同日現在の自己株式数（178株）を控除した株式数（8,488,790株）に対する割合をいいます。なお、希釈化が生じる取引形態は、希釈化が生じない取引形態と比較して、相対的に市場株価に対して価格下落圧力が働く可能性があるという見解もあります。
※「買付予定数」とは、公開買付けにおいて、対象者の株主が売却できる株式数の上限をいいます。
※「必要資金総額」には、第三者割当増資における払込総額（１株当たりの発行価額1,039円に発行株式数を乗じた金額）及び公開買付けにおける買付予定数に本公開買付価格（1,300円）を乗じた金額の合計額を記載しています。
② 対象者における意思決定の過程及び理由
（ⅰ）公開買付者からの提案及び検討体制の構築の経緯
対象者は、上記「① 公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載のとおり、2022年１月12日に、公開買付者から、公開買付者が対象者の議決権の51％を取得して対象者を連結子会社化することを目的とした第三者割当増資に関する提案書を受領したとのことです。これに対し、対象者は、同月下旬、公開買付者に対し、上述の第三者割当増資については、金額が多額であることから、大規模な第三者割当増資による対象者の少数株主に対する影響を踏まえて想定される増資額の必要性及び相当性については慎重な検討が必要であると考えている旨等を記載した回答書を送付したとのことです。これに対し、対象者は、2022年３月28日、公開買付者から、サーミスタ素体焼結ラインの増設やサーミスタ生産設備自動化に係る投資に必要と公開買付者が考える約16億円を本第三者割当増資における払込総額とし、加えて、公開買付者が対象者を連結子会社化するために、公開買付者の対象者に対する議決権所有割合が51％となる株式数を上限とする公開買付けを組み合わせる方法に変更する提案（以下「本提案」といいます。）を受領したとのことです。
対象者は、2022年１月中旬、本提案の内容について検討するため、本取引に関して、公開買付者及び対象者から独立したファイナンシャル・アドバイザーとしてＵ＆Ｉアドバイザリーサービス株式会社（以下「Ｕ＆Ｉアドバイザリーサービス」といいます。）、公開買付者及び対象者から独立したリーガル・アドバイザーとして弁護士法人 瓜生・糸賀法律事務所（以下「瓜生・糸賀法律事務所」といいます。）をそれぞれ選任したとのことです。また、対象者は、同年４月下旬、第三者算定機関としてＫＰＭＧ ＦＡＳを選任したとのことです。
さらに、対象者は、Ｕ＆Ｉアドバイザリーサービス及び瓜生・糸賀法律事務所の助言を踏まえ、公開買付者が対象者の支配株主等には該当しないものの、対象者の主要株主である筆頭株主及びその他の関係会社であり、本取引が構造的な利益相反の問題及び情報の非対称性の問題が類型的に存する取引に該当することに鑑み、支配株主等との取引に準じて、本取引の公正性を担保するため、公開買付者から独立した立場で、対象者の企業価値の向上及び対象者の一般株主の皆様の利益の確保の観点から本取引に係る検討、交渉及び判断を行うための体制の構築を直ちに行ったとのことです。
具体的には、対象者は、下記「(3）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「④ 対象者における特別委員会の設置」に記載のとおり、2022年３月16日開催の取締役会における決議により特別委員会（以下「本特別委員会」といいます。）を設置し、本特別委員会に対し、本取引における手続の公正性、取引条件の妥当性等について諮問したとのことです（本特別委員会の委員の構成、具体的な諮問事項、検討の経緯及び判断内容等については、下記「(3）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「④ 対象者における特別委員会の設置」をご参照ください。）。また、対象者の取締役会は、本特別委員会の設置にあたり、本取引に関する決定を行うに際して、本特別委員会の判断内容を最大限尊重し、本特別委員会が本取引の目的又は取引条件について妥当でないと判断した場合には本取引に賛同しないことを決議しているとのことです。
また、対象者は、下記「(3）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「④ 対象者における特別委員会の設置」に記載のとおり、本特別委員会において、対象者のファイナンシャル・アドバイザーであるＵ＆Ｉアドバイザリーサービス、第三者算定機関であるＫＰＭＧ ＦＡＳ及び対象者のリーガル・アドバイザーである瓜生・糸賀法律事務所について、その独立性及び専門性に問題がないことを確認の上、その選任の承認を受けているとのことです。
さらに、対象者は、下記「(3）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「⑤ 対象者における独立した検討体制の構築」に記載のとおり、公開買付者から独立した立場で、本取引に係る検討、交渉及び判断を行うための体制（本取引に係る検討、交渉及び判断に関与する対象者の役職員の範囲及びその職務を含みます。）を対象者の社内に構築するとともに、かかる検討体制に独立性及び公正性の観点から問題がないことについて本特別委員会の承認を受けているとのことです。
（ⅱ）検討・交渉の経緯
対象者は、ＫＰＭＧ ＦＡＳから対象者株式の価値算定結果に関する報告、公開買付者との交渉方針に関する助言その他の財務的見地からの助言を受けるとともに、瓜生・糸賀法律事務所から本取引における手続の公正性を確保するための対応等についての法的助言を受け、これらを踏まえ、本取引の是非及び取引条件の妥当性について慎重に検討を行ってきたとのことです。
対象者は、2022年４月初旬から５月初旬にかけて、公開買付者に対する本提案に関する質問の送付、及びこれに対する回答の受領のやり取りにより、公開買付者との間で、両社による中国におけるサーミスタ事業の協業が本取引を通じてどのように推進可能か、それが対象者の企業価値の向上にどのように繋がるのかといった点を中心に、本取引の意義、想定される業務提携の内容等について協議を進めてきたとのことです。その内容を慎重に検討した結果、対象者は、公開買付者との間で資本関係を深化させることにより両社における経営資源の投入の優先度を高め、より強固な協力関係を構築し、公開買付者グループの中での事業役割分担を明確にすることで、対象者が保有するセンサ事業に関する技術情報の共有を促進し、公開買付者及び対象者の関係性がより強固なものになることで、本資本業務提携に係る事業の実現可能性が高まる結果、対象者の事業の成長・拡大、競争力の向上及び組織・人材力の強化に資するものと考え、2022年５月６日、本提案及び本提案に関して対象者の行った質問に対して公開買付者から受領した書面回答の結果を踏まえ、本取引を推進し、公開買付者とともにその実現を目指す方向で本取引の検討を更に進める旨を公開買付者に書面で連絡し、同日、本取引により対象者を公開買付者の連結子会社とすることにより、両社の連携を深め、財務基盤を強化することが、中国におけるサーミスタ事業の協業を中心とした両社の具体的な業務提携を促進し、両社の企業価値向上に資するとの考えで一致したとのことです。
その後、対象者は、５月初旬から６月９日までの間、公開買付者との間で、本取引の条件及び本合意書の内容について具体的な協議を実施し、最終的に、６月９日、本取引の条件及び本合意書の内容について合意したとのことです。
他方、本第三者割当増資による払込総額については、対象者は、対象者の実需を踏まえ、対象者の財務の健全性と経営の収益性・効率性のバランスを維持しながら生産性改革を進めること、及び対象者の少数株主に対する本第三者割当増資の影響を勘案しながら改めて算定した結果、2022年５月６日に、公開買付者に対して、本第三者割当増資で公開買付者が引き受ける総額を８億円とする旨の提案を行ったとのことです。そこで、公開買付者及び対象者は、本公開買付けにおける買付予定数の上限については、本第三者割当増資により公開買付者による８億円の払込みを完了させ、かつ、その後に実施される本公開買付けの決済により本公開買付け後の公開買付者による対象者株式の所有割合が公開買付者による対象者の連結子会社化に必要な51.00％となるように設定する方針で一致したとのことです。対象者においては、両社の連携を深め、業務提携を促進して企業価値の向上を図る上では連結子会社化が望ましく、一方で、公開買付者との間で想定される業務提携にあたり必要となる設備投資に関し、対象者の財務基盤を維持する上で、第三者割当増資の方法により調達することとしつつも、公開買付けにおける少数株主の売却の機会を維持し、第三者割当増資に伴う既存株主への影響を少なくするよう検討したとのことです。
また、対象者は、本第三者割当増資が本公開買付けと近接した時期に実施されることにより、(ⅰ)本公開買付けによる買付予定数が減少し、株主の売却機会が少なくなること、(ⅱ)上記「(1）本公開買付けの概要」の（注４）に記載のとおり、本第三者割当増資の発行価額と本公開買付価格に差異が生じていることにより株価下落リスクが生じること、(ⅲ)本第三者割当増資によって、公開買付者の対象者において有することになる議決権の数が本第三者割当増資後の総株主の議決権の数の２分の１を超えることにはならないことから、会社法第206条の２に定められる支配株主の異動を伴う第三者割当増資の場合の通知等の手続の対象とならないこと、(ⅳ)以上の(ⅰ)から(ⅲ)までの事項を懸念した少数株主が、公開買付けに応募しない場合には、応募した場合よりも不利に扱われる可能性が否定できないと考え、買付価格に不満があっても、事実上、公開買付けに応募するように圧力を受けてしまう、いわゆる強圧性の問題が構造的に一定程度存在することを認識しているとのことです。
一方で、(a)本第三者割当増資は、上記のとおり対象者の具体的な資金需要に基づき、想定される業務提携にあたり必要となる設備投資資金の調達のために必要最小限の規模で実施されるものであり、企業内容等の開示に関する内閣府令第二号様式の記載上の注意（23－６）に規定される大規模な第三者割当にも該当しないことから、本第三者割当増資によって株主の売却機会が大幅に少なくなるとはいえないと考えられること、(b)本第三者割当増資及び本公開買付けが公表された後の対象者株式の市場株価が、公開買付価格に引き付けられて上昇し、公開買付期間の終了後に下落するリスクは完全には否定できないものの、下記「（ⅲ）対象者の意思決定の内容」記載のとおり、対象者としては、本取引を通じて、本第三者割当増資による一定の希釈化が発生するものの、これを上回る対象者の企業価値・株式価値の向上を見込むことができると判断しており、かつ、本第三者割当増資の発行価額についても、下記「② 対象者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得」記載の、ＫＰＭＧ ＦＡＳから６月９日付で提出を受けた対象者株式の価値算定結果に関する株式価値算定書（以下「本株式価値算定書（ＫＰＭＧ ＦＡＳ）」といいます。）における市場株価平均法、類似会社比較法及びＤＣＦ法に基づくいずれの算定結果との関係でもレンジの上限以上に設定されていること等から対象者株式の１株当たりの客観的価値を減少させるものではないと判断しており、本第三者割当増資の発行価額と本公開買付価格に差異が生じていることによる株価下落リスクが顕在化する蓋然性が高いとはいえないと考えられること、(c)本第三者割当増資は、第三者割当増資のみによって公開買付者が対象者を連結子会社化するスキームと比較すると、本公開買付けと組み合わせて行われることにより会社法第206条の２に定められる支配株主の異動を伴う第三者割当増資の場合の通知等の手続の対象とならないものの、本取引においては、上記の会社法上の少数株主の保護のための手続に代えて、本取引に係る意思決定の過程全体において、下記「(3）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」記載のとおり、本特別委員会の設置を含め、意思決定の過程における恣意性を排除し、利益相反を回避する観点から取引条件の公正性を担保するために十分な措置が講じられており、これらの措置を通じて対象者の少数株主の利益の保護が図られていること、(d)下記「③ 本公開買付け後の経営方針」記載のとおり、本取引実行後も公開買付者からの取締役１名の指名予定にとどまることにより、公開買付者からの経営の独立性が維持され、対象者の少数株主の利益が保護されることが想定されていること、(e)本第三者割当増資の内容については本書その他の資料に適切に記載され、対象者の株主に対する適切な説明が行われることにより、対象者の株主に適切な判断機会を確保しているものであることを総合的に勘案すれば、本公開買付けに応募しない一般株主の利益にも十分な配慮がなされており、強圧性は十分に低減されているものと判断しているとのことです。
その後、対象者は、公開買付者から、2022年５月27日に、本公開買付価格を1,010円（同年５月26日の東京証券取引所グロース市場における対象者株式の終値821円に対するプレミアム約23％）とすること及び本第三者割当増資の発行価額については、日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」（平成22年４月１日付）に準拠した「特に有利な金額」に該当しない金額として、本取引の公表日の前営業日の東京証券取引所グロース市場における対象者株式の終値に対し10％のディスカウントを行った金額とする旨の提案を受けたとのことです。これに対し、対象者は、2022年６月２日、本公開買付価格については、対象者株式の市場株価に対して十分なプレミアムが付されていないことを理由として、本第三者割当増資の発行価額については、市場株価に対してディスカウント発行となることによる対象者株式の１株当たりの価値の希釈化を回避することを理由として、再検討の要請をしたとのことです。
さらに、対象者は、公開買付者から、2022年６月６日に、本公開買付価格を1,244円（同年６月３日の東京証券取引所グロース市場における対象者株式の終値936円に対するプレミアム約32.91％）とすること及び本第三者割当増資の発行価額については、対象者のサーミスタ素体焼結ラインの増設や生産設備の自動化投資の費用の提供と引き換えに行うものであり、対象者の事業リスクを負担することになるため、対象者の事業リスクの負担に対する適正な見合いとして本取引の公表日の前営業日の東京証券取引所グロース市場における対象者株式の終値に対し10％のディスカウントを行った金額とする旨の再提案を受けたとのことです。これに対し、対象者は、2022年６月７日、本公開買付価格については、直近における対象者株式の市場株価を前提として合理的な水準と判断し得る旨を回答するとともに、本第三者割当増資の発行価額については、市場株価に対してディスカウント発行となることによる対象者株式の１株当たりの価値の希釈化を回避すること及び本取引の強圧性に関する懸念をできる限り低減することを理由として、再検討の要請を行ったとのことです。
さらに、対象者は、公開買付者から、2022年６月８日に、本公開買付価格を1,244円（同日の東京証券取引所グロース市場における対象者株式の終値972円に対するプレミアム約27.98％）とすること及び本第三者割当増資の発行価額については、本取引の公表日の前営業日の東京証券取引所グロース市場における対象者株式の終値とする旨の再提案を受けたとのことです。さらに、対象者は、公開買付者から、2022年６月９日に、直近の対象者株価動向等を踏まえ、本公開買付価格を1,300円（同日の東京証券取引所グロース市場における対象者株式の終値1,039円に対するプレミアム約25.12％）とすること及び本第三者割当増資の発行価額については、本取引の公表日の前営業日の東京証券取引所グロース市場における対象者株式の終値とする旨の最終提案を受けたとのことです。
対象者は、2022年６月９日、本公開買付価格である１株当たり1,300円は、2022年６月９日の東京証券取引所グロース市場における対象者普通株式の終値1,039円に対して25.12％のプレミアムを加えた価格、直近１ヶ月間の終値単純平均値850円に対して52.94％のプレミアムを加えた価格、直近３ヶ月間の終値単純平均値823円に対して57.96％のプレミアムを加えた価格、直近６ヶ月間の終値単純平均値825円に対して57.58％のプレミアムを加えた価格となっているところ、経済産業省が「公正なＭ＆Ａの在り方に関する指針」を公表した2019年６月28日以降に公表された持分法適用関連会社の連結子会社化を目的とした他の公開買付けの事例６件におけるプレミアム水準（平均値は公表日の前営業日に対するプレミアム率が32.02％、過去１ヶ月間が33.16％、過去３ヶ月間が32.42％、過去６ヶ月間が32.30％、中央値は公表日の前営業日に対するプレミアム率が32.75％、過去１ヶ月間が33.17％、過去３ヶ月間が32.75％、過去６ヶ月間が28.08％）との比較においても、公表日の前営業日の終値に対するプレミアム率を除き相応のプレミアムが付されていると評価することができ、公表日の前営業日の終値に対するプレミアム率については類似事例の水準を下回っているものの、2022年６月６日以降、対象者の業績に影響を与える重要な事実等は発生していないにもかかわらず、2022年６月６日の終値931円と比較して対象者の株価が３営業日で11.60％上昇していることを勘案すれば、直近の株価の推移については公開買付者が2022年６月６日付で公開買付届出書を提出して実施している東洋刄物公開買付けの影響による短期的かつ特殊な要因を含み、必ずしも対象者株式の客観的価値のみを反映していないと考えられることからも、本公開買付価格のプレミアムの妥当性に重要な影響を生じる事情とまではいえないと考えられること、また、本第三者割当増資の発行価額については、本取引の公表日の前営業日の東京証券取引所グロース市場における対象者株式の終値とすることにより希釈化の影響及び強圧性に対する懸念が相当程度低減されているものと判断したことから、公開買付者に対し、上記価格提示にいずれも応諾する旨を回答し、対象者及び公開買付者は価格条件について合意したとのことです。
（ⅲ）対象者の意思決定の内容
以上の経緯のもとで、対象者は、2022年６月10日開催の対象者取締役会において、瓜生・糸賀法律事務所から受けた法的助言、Ｕ＆Ｉアドバイザリーサービスから受けた財務的見地からの助言及び本株式価値算定書（ＫＰＭＧ ＦＡＳ）の内容を踏まえつつ、本答申書において示された本特別委員会の判断内容を最大限尊重しながら、本公開買付けを含む本取引が対象者の企業価値の向上に資するか否か、及び本公開買付価格を含む本取引に係る取引条件が妥当なものか否かについて、慎重に協議及び検討を行ったとのことです。
対象者グループは、2021年５月14日、COVID-19による世界経済の混乱、市場環境の変化等を踏まえて、2022年３月期を始期、2024年３月期を終期とする中期事業計画“挑戦2023”（以下「対象者事業計画」といいます。）を策定したとのことです。対象者事業計画における具体的な取り組み内容は以下のとおりとのことです。
ａ．事業の成長・拡大
・自動車部品事業：カーボンニュートラル社会の到来を見据えて電動化領域において、二次電池、ヒートポンプ、モータ用センサ分野を強化するとのことです。
・空調・カスタム部品事業：主要取引先との良好な関係をさらに発展させるとともに、コスト競争力を高めた空調用VE（Value Engineering：製品の機能価値を低下させずにコストダウンを実現するための手法）製品の拡販によりASEANを中心にグローバルでのシェアアップを図るとのことです。
・エレメント部品事業：有望な成長市場である光通信用サーミスタの開発及び拡販に注力し、シェア確保、向上に努めていくとのことです。
ｂ．競争力の向上
・製造現場においては工程改善を積み重ねるとともに、合理化のための設備更新と自動機導入、品質向上とコスト低減を両立させる検査工程の自動化等を推進していくとのことです。
・グループ全体の生産管理体制を強化し、生産効率の向上、資材の安定調達、物流コストの低減等を図っていくとのことです。
・生産性向上に向けたコスト管理を強化するため、基幹システム導入による生産・販売活動の一元管理を推進するとともに、デジタルトランスフォーメーションに対応するためのITインフラの整備とセキュリティの強化に引き続き取り組んでいくとのことです。
ｃ．組織・人材力の強化
・持続可能な組織体制の構築のため、人材の確保と育成に努めていくとのことです。
公開買付者との間の本資本業務提携の目的である(ⅰ)対象者の車載用・空調用の温度センサに関する技術と、公開買付者のサーモモジュール等の熱制御製品に関する技術をベースとした、新たな製品、技術及び事業分野の創出、(ⅱ)対象者の戦略的拡販先を当面のターゲットとして、対象者の製品と技術の中国市場への一層の拡販を実現するため、公開買付者の中国市場での販売・マーケティングに係る経営資源を活用した中国における車載事業、空調事業、エレメント事業の確たる発展の実現、(ⅲ)生産・技術・販売各部門の人材交流により、また、その他の個別的な事柄において、双方の経営資源のより効率的かつスピード感のある活用の達成は、上記に掲げるａ．事業の成長・拡大、ｂ．競争力の向上及びｃ．組織・人材力の強化の観点から、いずれも重要な取り組みであるものと考えているとのことです。
対象者においては、本資本業務提携の目的を実現させる上で、当該目的の実現にあたり想定される対象者の資金需要も踏まえ、公開買付者との間で資本関係を深化させることにより両社における経営資源の投入の優先度を高め、より強固な協力関係を構築し、公開買付者グループの中での事業役割分担を明確にすることで、対象者が保有するセンサ事業に関する技術情報の共有を促進し、本資本業務提携に係る事業の実現可能性が高まる結果、対象者の事業の成長・拡大、競争力の向上及び組織・人材力の強化に資するものと考えるに至ったとのことです。具体的には、本資本業務提携に基づき公開買付者から具体的な事業計画の開示を受けることにより、対象者としてより確度の高い事業として公開買付者との間の業務提携を位置付けることが可能となると考えているとのことです。その上で、公開買付者との間で技術支援及びライセンスに係る契約を締結することにより、公開買付者との間の情報共有における制約を解消し、具体的な業務提携を推進することが、両社の企業価値・株式価値の向上に繋がると考えているとのことです。
また、本資本業務提携に係る業務提携を加速させるためには、サーミスタ素体焼結ラインの増設やサーミスタ生産設備自動化に係る投資が必要であるところ、当該資金を有利子負債で調達する場合には対象者が経営指標として重視している自己資本比率の低下につながることから、第三者割当増資の方法で調達することにより財務基盤の強化を図ることが重要であり、かつ、本第三者割当増資による一定の希釈化が発生するものの、これを上回る対象者の企業価値向上を見込むことができるものと判断したとのことです。
また、本公開買付価格については、対象者は、公開買付者から、2022年５月27日に、本公開買付価格を1,010円（同年５月26日の東京証券取引所グロース市場における対象者株式の終値821円に対するプレミアム約23％）とすること及び本第三者割当増資の発行価額については、日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」（平成22年４月１日付）に準拠した「特に有利な金額」に該当しない金額として、本取引の公表日の前営業日の東京証券取引所グロース市場における対象者株式の終値に対し10％のディスカウントを行った金額とする旨の提案を受けたとのことです。これに対し、対象者は、2022年６月２日、本公開買付価格については、対象者株式の市場株価に対して十分なプレミアムが付されていないことを理由として、本第三者割当増資の発行価額については、市場株価に対してディスカウント発行となることによる対象者株式の１株当たりの価値の希釈化を回避することを理由として、再検討の要請を行ったとのことです。
さらに、対象者は、公開買付者から、2022年６月６日に、本公開買付価格を1,244円（同年６月３日の東京証券取引所グロース市場における対象者株式の終値936円に対するプレミアム約32.91％）とすること及び本第三者割当増資の発行価額については、対象者のサーミスタ素体焼結ラインの増設や生産設備の自動化投資の費用の提供と引き換えに行うものであり、対象者の事業リスクを負担することになるため、対象者の事業リスクの負担に対する適正な見合いとして本取引の公表日の前営業日の東京証券取引所グロース市場における対象者株式の終値に対し10％のディスカウントを行った金額とする旨の再提案を受けたとのことです。これに対し、対象者は、2022年６月７日、本公開買付価格については、直近における対象者株式の市場株価を前提として合理的な水準と判断し得る旨を回答するとともに、本第三者割当増資の発行価額については、市場株価に対してディスカウント発行となることによる対象者株式の１株当たりの価値の希釈化を回避すること及び本取引の強圧性に関する懸念をできる限り低減することを理由として、再検討の要請を行ったとのことです。
さらに、対象者は、公開買付者から、2022年６月８日に、本公開買付価格を1,244円（同日の東京証券取引所グロース市場における対象者株式の終値972円に対するプレミアム約27.98％）とすること及び本第三者割当増資の発行価額については、本取引の公表日の前営業日の東京証券取引所グロース市場における対象者株式の終値とする旨の再提案を受けたとのことです。さらに、対象者は、公開買付者から、2022年６月９日に、直近の対象者株価動向等を踏まえ、本公開買付価格を1,300円（同日の東京証券取引所グロース市場における対象者株式の終値1,039円に対するプレミアム約25.12％）とすること及び本第三者割当増資の発行価額については、本取引の公表日の前営業日の東京証券取引所グロース市場における対象者株式の終値とする旨の最終提案を受けたとのことです。
対象者は、2022年６月９日、本公開買付価格である１株当たり1,300円は、2022年６月９日の東京証券取引所グロース市場における対象者普通株式の終値1,039円に対して25.12％のプレミアムを加えた価格、直近１ヶ月間の終値単純平均値850円に対して52.94％のプレミアムを加えた価格、直近３ヶ月間の終値単純平均値823円に対して57.96％のプレミアムを加えた価格、直近６ヶ月間の終値単純平均値825円に対して57.58％のプレミアムを加えた価格となっているところ、経済産業省が「公正なＭ＆Ａの在り方に関する指針」を公表した2019年６月28日以降に公表された持分法適用関連会社の連結子会社化を目的とした他の公開買付けの事例６件におけるプレミアム水準（平均値は公表日の前営業日に対するプレミアム率が32.02％、過去１ヶ月間が33.16％、過去３ヶ月間が32.42％、過去６ヶ月間が32.30％、中央値は公表日の前営業日に対するプレミアム率が32.75％、過去１ヶ月間が33.17％、過去３ヶ月間が32.75％、過去６ヶ月間が28.08％）との比較においても、公表日の前営業日の終値に対するプレミアム率を除き相応のプレミアムが付されていると評価することができ、公表日の前営業日の終値に対するプレミアム率については類似事例の水準を下回っているものの、2022年６月６日以降、対象者の業績に影響を与える重要な事実等は発生していないにもかかわらず、2022年６月６日の終値931円と比較して対象者の株価が３営業日で11.60％上昇していることを勘案すれば、直近の株価の推移については公開買付者が2022年６月６日付で公開買付届出書を提出して実施している東洋刄物公開買付けの影響による短期的かつ特殊な要因を含み、必ずしも対象者株式の客観的価値のみを反映していないと考えられることからも、本公開買付価格のプレミアムの妥当性に重要な影響を生じる事情とまではいえないと考えられること、また、本第三者割当増資の発行価額については、本取引の公表日の前営業日の東京証券取引所グロース市場における対象者株式の終値とすることにより希釈化の影響及び強圧性に対する懸念が相当程度低減されているものと判断したことから、公開買付者に対し、上記価格提示にいずれも応諾する旨を回答し、対象者及び公開買付者は価格条件について合意したとのことです。
上記の結果、対象者は、2022年６月10日、本取引の一環としての本公開買付けが対象者の更なる成長・発展と企業価値・株主価値の一層の向上に資すると判断し、本公開買付けに関して、賛同する旨の決議をしたとのことです。
また、対象者は、本公開買付価格が市場価格に一定程度のプレミアムを加えた価格であり、対象者から独立した第三者算定機関であるＫＰＭＧ ＦＡＳから提出を受けた対象者算定書に照らせば、一定の合理性が認められると判断するものの、本公開買付けは対象者株式の上場廃止を企図するものではなく、公開買付者及び対象者は本公開買付け成立後も対象者株式の上場を維持する予定であることに鑑み、対象者は、本公開買付価格の妥当性については中立の立場をとり判断を留保し、対象者株主の皆様が本公開買付けに応募するか否かについては、対象者株主の皆様のご判断に委ねる旨を、併せて決議したとのことです。
③ 本公開買付け後の経営方針
公開買付者及び対象者は、本合意書において、本公開買付け成立後における対象者の経営方針として、本書提出日現在において、本公開買付け及び本第三者割当増資の実施後も原則として対象者の上場を維持する意向であることを確認するとともに、本業務提携の発展を阻害しない限り、対象者の商号、商標、製品又はサービスの名称その他ブランドを維持し、これを尊重することを合意しております。また、対象者の経営体制については、本書提出日現在、本資本業務提携契約に基づき、公開買付者が指名する者１名が対象者の取締役に就任しておりますが、公開買付者は、本公開買付け成立後も本合意書に基づき、従前どおり対象者の取締役１名を指名する予定です。
(3）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置
本書提出日現在において、対象者は公開買付者の連結子会社ではなく、本公開買付けは、支配株主による従属会社の買収には該当しません。もっとも、(ⅰ)公開買付者は、対象者株式を2,441,100株（所有割合：28.76％）直接所有し、対象者を持分法適用関連会社としていること、及び、(ⅱ)対象者の取締役１名が公開買付者の取締役を兼任しかつ公開買付者の出身者であること等を考慮し、公開買付者及び対象者は、本公開買付価格を含む本取引の公正性を担保し、本公開買付けの実施を決定するに至る意思決定の過程における恣意性を排除し、利益相反を回避する観点から、以下の措置を実施しております。なお、以下の記載のうち、対象者において実施した措置については、対象者から受けた説明に基づくものです。
① 公開買付者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得
公開買付者は、本公開買付価格の公正性を担保するため、本公開買付価格を決定するにあたり、公開買付者及び対象者から独立した第三者算定機関として、公開買付者のファイナンシャル・アドバイザーであるアイ・アール ジャパンに対して、対象者の株式価値算定を依頼しました。
なお、アイ・アール ジャパンは、公開買付者及び対象者の関連当事者には該当せず、本公開買付けに関して重要な利害関係を有しておりません。また、公開買付者は、アイ・アール ジャパンから本公開買付価格の公正性に関する意見書（フェアネス・オピニオン）を取得しておりません。詳細については、下記「４ 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2）買付け等の価格」の「算定の基礎」をご参照ください。
② 対象者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得
対象者プレスリリースによれば、対象者は、本公開買付けに関する意見表明を行うにあたり、公開買付者及び対象者から独立した第三者算定機関であるＫＰＭＧ ＦＡＳに対象者の株式価値の算定を依頼し、2022年６月９日付で本株式価値算定書（ＫＰＭＧ ＦＡＳ）を受領したとのことです。なお、ＫＰＭＧ ＦＡＳは、公開買付者及び対象者の関連当事者には該当せず、本公開買付けに関して重要な利害関係を有していないとのことです。また、本取引に係るＫＰＭＧ ＦＡＳの報酬は、本取引の成否にかかわらず支払われる固定報酬のみであり、本公開買付けを含む本取引の成立等を条件に支払われる成功報酬は含まれていないとのことです。なお、対象者は、下記「(3）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「④ 対象者における特別委員会の設置」に記載した措置等、十分な公正性担保措置が取られていることも踏まえ、ＫＰＭＧ ＦＡＳから本公開買付価格の公正性に関する意見書（フェアネス・オピニオン）を取得していないとのことです。
ＫＰＭＧ ＦＡＳは、対象者株式の価値算定にあたり必要となる情報を収集・検討するため、対象者の経営陣から事業の現状及び将来の見通し等の情報を取得して説明を受け、それらの情報を踏まえて、対象者株式の価値算定を行ったとのことです。複数の株式価値算定手法の中から対象者の株式価値の算定にあたり採用すべき算定手法を検討の上、対象者が継続企業であるとの前提のもと、対象者の株式価値について多面的に評価することが適切であるとの考えに基づき、対象者が東京証券取引所グロース市場に上場しており、市場株価が存在することから市場株価平均法を、対象者と比較可能な上場会社が複数存在し、類似会社比較による対象者の株式価値の類推が可能であることから類似会社比較法を、また将来の事業活動の状況を算定に反映するためディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法（以下「ＤＣＦ法」といいます。）をそれぞれ採用して、対象者の株式価値を算定を行ったとのことです。ＫＰＭＧ ＦＡＳが上記各手法に基づき算定した対象者株式１株当たり株式価値の範囲はそれぞれ以下のとおりとのことです。
市場株価平均法：823円から1,039円
類似会社比較法：157円から863円
ＤＣＦ法 ：713円から942円
市場株価平均法では、算定基準日を2022年６月９日として、東京証券取引所グロース市場における対象者株式の基準日終値1,039円、直近１ヶ月間の終値単純平均値850円、直近３ヶ月間の終値単純平均値823円及び直近６ヶ月間の終値単純平均値825円を基に、対象者株式１株当たりの株式価値の範囲を823円から1,039円と算定しているとのことです。
類似会社比較法では、対象者と類似する事業を営む上場会社の市場株価や収益性等を示す財務指標との比較を通じて、対象者の株式価値を算定し、対象者株式１株当たり株式価値の範囲を157円から863円と算定しているとのことです。
ＤＣＦ法では、2024年３月期までの対象者事業計画を基礎として、2025年３月期以降については対象者事業計画の施策である注力分野の売上増及び合理化・自動化投資によるコストの低減効果を反映した対象者による業績予測を反映した、対象者作成の2027年３月期までの事業計画（以下「対象者事業計画」といいます。）に基づき、対象者事業計画の合理性を確認する観点から、対象者と対象者事業計画の内容に係る質疑応答を経た上で、一般に公開された情報等の諸要素を前提として、2023年３月期第１四半期以降に対象者が創出すると見込まれるフリー・キャッシュ・フローを一定の割引率で現在価値に割り引くことにより対象者の企業価値や株式価値を算定し、対象者株式１株当たりの株式価値の範囲を713円から942円と算定しているとのことです。なお、対象者事業計画については、大幅な増益を見込んでいる事業年度が含まれています。具体的には、対象者事業計画に基づく合理化・自動化投資等の施策効果による原価低減効果を反映し、2024年３月期において、営業利益、経常利益及び親会社株主に帰属する当期純利益の各段階利益において大幅な増益を見込んでいるとのことです。また、対象者事業計画は、本取引の実行により実現することが期待されるシナジー効果については、現時点において見積もることが困難であるため、対象者事業計画及び価値算定には加味されていないとのことです。
ＫＰＭＧ ＦＡＳは、対象者の株式価値算定に際して、対象者から提供を受けた情報、ヒアリングにより聴取した情報及び一般に公開された情報等を原則としてそのまま採用し、採用したそれらの資料及び情報等が、全て正確かつ完全であること、対象者の株式価値算定に重大な影響を与える可能性がある事実でＫＰＭＧ ＦＡＳに対して未開示の事実はないこと等を前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証は行っていないとのことです。また、ＫＰＭＧ ＦＡＳは、対象者及びその子会社の資産及び負債（デリバティブ取引、簿外資産・負債、その他偶発債務を含みます。）について、個別の資産及び負債の分析及び評価を含め、独自の評価又は鑑定を行っておらず、第三者機関への評価、鑑定又は査定の依頼も行っていないとのことです。また、かかる算定において参照した対象者の財務見通しについては、対象者により現時点で得られる最善の予測及び判断に基づき合理的に準備・作成されたことを前提としていること、並びにかかる算定は2022年６月９日現在の情報と経済情勢を反映したものであることを前提としているとのことです。
③ 対象者における独立した法律事務所からの助言
対象者プレスリリースによれば、対象者は、本取引に関する対象者取締役会の意思決定の公正性及び適正性を担保するため、公開買付者及び対象者から独立したリーガル・アドバイザーとして瓜生・糸賀法律事務所を選任し、本取引において手続の公正性を確保するために講じるべき措置、本取引に係る対象者の意思決定の方法及びその過程等に関する助言を含む法的助言を受けているとのことです。
なお、瓜生・糸賀法律事務所は、公開買付者及び対象者の関連当事者には該当せず、本公開買付けを含む本取引に関して重要な利害関係を有していないとのことです。
④ 対象者における特別委員会の設置
（ⅰ）設置等の経緯
対象者プレスリリースによれば、対象者は、2022年３月16日開催の取締役会における決議により、瓜生・糸賀法律事務所の助言を受けつつ、いずれも公開買付者から独立した委員である小磯孝二氏（対象者独立社外取締役、弁護士、石澤・神・佐藤法律事務所パートナー）、大澤頼人氏（対象者独立社外監査役、J＆Cドリームアソシエイツ代表）及び原勝彦氏（対象者独立社外監査役、公認会計士）の３名から構成される本特別委員会を設置したとのことです（なお、本特別委員会の委員は、設置当初から変更していないとのことです。また、本特別委員会の委員の報酬は、答申内容にかかわらず支給される固定金額の報酬のみとしており、本取引の成立を条件とする成功報酬は採用していないとのことです。）。
対象者は、本特別委員会に対し、①本取引の目的は合理的か（本取引が対象者の企業価値向上に資するかを含む。）、②本取引における取引条件（本取引における公開買付価格及び割当価格を含む。）の妥当性が確保されているか、③本取引において公正な手続を通じた対象者の少数株主の利益への十分な配慮がなされているか、④①乃至③その他の事項を前提に、本取引は対象者の少数株主にとって不利益でないと考えられるか、⑤対象者取締役会が本公開買付けに対して賛同意見を表明すること及び対象者の株主に対して本公開買付けへの応募を推奨することの是非（以下、これらを総称して「本諮問事項」といいます。）について諮問したとのことです。また、対象者は、本特別委員会の設置にあたり、対象者の取締役会が本取引に関する決定（本公開買付けについて意見を表明することを含みます。）を行うに際して、本特別委員会の判断内容を最大限尊重すること、及び本特別委員会が本取引の目的又は取引条件について妥当でないと判断した場合には、対象者は本取引に賛同しないことを決議するとともに、本特別委員会に以下の権限を付与したとのことです。
(a）対象者の費用にて、本取引に係る調査（本取引に関係する対象者の役職員又は本取引に係る対象者のアドバイザーに対し、本諮問事項の検討に必要な事項について質問を行い、説明を求めることを含む。）を行うことができる権限
(b）対象者の検討体制（弁護士、算定機関、公認会計士その他のアドバイザーを含む。）を承認することができる権限
(c）対象者が公開買付者と取引条件等について交渉するにあたり、適時にその状況の報告を求め、重要な局面でその意見、指示及び要請を行う権限
また、対象者は、本特別委員会において、対象者のファイナンシャル・アドバイザーであるＵ＆Ｉアドバイザリーサービス、第三者算定機関であるＫＰＭＧ ＦＡＳ及び対象者のリーガル・アドバイザーである瓜生・糸賀法律事務所について、その独立性及び専門性に問題がないことを確認の上、その選任の承認を受けたとのことです。
（ⅱ）検討の経緯
本特別委員会は2022年３月28日から2022年６月９日まで合計９回、合計約９時間にわたって開催され、本諮問事項に関して、慎重に検討及び協議を実施したとのことです。
本特別委員会は、その独立性及び専門性に問題がないことを確認の上、Ｕ＆Ｉアドバイザリーサービスを対象者のファイナンシャル・アドバイザーとすること、ＫＰＭＧ ＦＡＳを対象者の第三者算定機関とすること及び瓜生・糸賀法律事務所を対象者のリーガル・アドバイザーとすることについて承認したとのことです。その上で、本特別委員会は、Ｕ＆Ｉアドバイザリーサービス及び瓜生・糸賀法律事務所から受けた助言を踏まえ、本取引において手続の公正性を確保するために講じるべき措置について検討を行ってきたとのことです。
本特別委員会は、本取引に関する交渉の過程において、本取引の背景・経緯、想定される業務提携の内容を含む本取引によって創出が見込まれるシナジーの有無や本取引の意義・目的、本取引後の経営方針、本取引における諸条件等についての公開買付者の考えを確認することを含め、重要な交渉上の局面において対象者に対して意見を述べているとのことです。また、本特別委員会は、対象者に対して、本取引に係る公開買付者の提案内容を踏まえ、対象者の事業の状況、事業環境、経営課題、事業計画の内容、本取引の意義、本取引によるシナジーの創出、対象者事業に対する影響等についての対象者としての意見を確認しているとのことです。
加えて、本特別委員会は、対象者から対象者事業計画の作成経緯及び内容の説明を受け、対象者事業計画の内容、重要な前提条件及び作成経緯等の合理性について確認しているとのことです。その上で、上記「(3）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「② 対象者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得」に記載のとおり、ＫＰＭＧ ＦＡＳは、対象者事業計画を前提として対象者株式の価値算定を実施しておりますが、本特別委員会は、ＫＰＭＧ ＦＡＳから、実施した対象者株式の価値算定に係る算定方法、当該算定方法を採用した理由、各算定方法による算定の内容及び重要な前提条件（継続価値算定の前提としたフリー・キャッシュ・フローを含む株式価値算定の前提となる計画値、ＤＣＦ分析における割引率の計算根拠を含みます。）について説明を受け、質疑応答及び審議・検討を行った上で、その合理性を確認しているとのことです。
また、対象者は、2022年５月27日に公開買付者から本公開買付価格を１株当たり1,010円とする提案を受領し、ＫＰＭＧ ＦＡＳによる対象者株式の株式価値の算定結果や公開買付者との交渉方針等を含めた財務的な助言及び瓜生・糸賀法律事務所からの本取引における手続の公正性を確保するための対応についてのガイダンスその他の法的助言等を踏まえ、公開買付者との間で、継続的に協議・交渉を行ったとのことです。
本公開買付価格については、対象者は、公開買付者から、2022年５月27日に、本公開買付価格を1,010円（同年５月26日の東京証券取引所グロース市場における対象者株式の終値821円に対するプレミアム約23％）とすること及び本第三者割当増資の発行価額については、日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」（平成22年４月１日付）に準拠した「特に有利な金額」に該当しない金額として、本取引の公表日の前営業日の東京証券取引所グロース市場における対象者株式の終値に対し10％のディスカウントを行った金額とする旨の提案を受けたとのことです。これに対し、対象者は、2022年６月２日、本公開買付価格については、対象者株式の市場株価に対して十分なプレミアムが付されていないことを理由として、本第三者割当増資の発行価額については、市場株価に対してディスカウント発行となることによる対象者株式の１株当たりの価値の希釈化を回避することを理由として、再検討の要請を行ったとのことです。
さらに、対象者は、公開買付者から、2022年６月６日に、本公開買付価格を1,244円（同年６月３日の東京証券取引所グロース市場における対象者株式の終値936円に対するプレミアム約32.91％）とすること及び本第三者割当増資の発行価額については、対象者のサーミスタ素体焼結ラインの増設や生産設備の自動化投資の費用の提供と引き換えに行うものであり、対象者の事業リスクを負担することになるため、対象者の事業リスクの負担に対する適正な見合いとして本取引の公表日の前営業日の東京証券取引所グロース市場における対象者株式の終値に対し10％のディスカウントを行った金額とする旨の再提案を受けたとのことです。これに対し、対象者は、2022年６月７日、本公開買付価格については、直近における対象者株式の市場株価を前提として合理的な水準と判断し得る旨を回答するとともに、本第三者割当増資の発行価額については、市場株価に対してディスカウント発行となることによる対象者株式の１株当たりの価値の希釈化を回避すること及び本取引の強圧性に関する懸念をできる限り低減することを理由として、再検討の要請を行ったとのことです。
さらに、対象者は、公開買付者から、2022年６月８日に、本公開買付価格を1,244円（同日の東京証券取引所グロース市場における対象者株式の終値972円に対するプレミアム約27.98％）とすること及び本第三者割当増資の発行価額については、本取引の公表日の前営業日の東京証券取引所グロース市場における対象者株式の終値とする旨の再提案を受けたとのことです。さらに、対象者は、公開買付者から、2022年６月９日に、直近の対象者株価動向等を踏まえ、本公開買付価格を1,300円（同日の東京証券取引所グロース市場における対象者株式の終値1,039円に対するプレミアム約25.12％）とすること及び本第三者割当増資の発行価額については、本取引の公表日の前営業日の東京証券取引所グロース市場における対象者株式の終値とする旨の最終提案を受けたとのことです。
（ⅲ）判断の内容
本特別委員会は、以上のような経緯のもと、本諮問事項について慎重に協議及び検討した結果、2022年６月９日付で、対象者取締役会に対し、委員全員の一致で、大要以下の内容の本答申書を提出したとのことです。
(a）答申内容
１．本取引の目的は合理的と認められる（本取引が対象者の企業価値向上に資する）ものと考える。
２．本取引における取引条件（本取引における公開買付価格及び割当価格を含む。）の妥当性が確保されているものと考える。
３．本取引において公正な手続を通じた対象者の少数株主の利益への十分な配慮がなされているものと考える。
４．１．ないし３．その他の事項を前提に、本取引は対象者の少数株主にとって不利益でないと考える。
５．対象者取締役会が本公開買付けに対して賛同意見を表明し、対象者株主に対して本公開買付けに応募するか否かについて中立の立場をとり、株主の判断に委ねることは合理的と考える。
(b）答申の理由
１．本取引の目的は合理的か（本取引が対象者の企業価値向上に資するかを含む。）
以下の理由から、本取引は対象者の企業価値向上に資するものであり、その目的は合理的と考える。
・対象者から説明を受けた本取引の目的及び必要性・背景事情によれば、公開買付者と対象者は現時点でも資本業務提携契約を締結しており、資本業務提携の目的である(ⅰ)対象者の車載用・空調用の温度センサに関する技術と、公開買付者のサーモモジュール等の熱制御製品に関する技術をベースとした、新たな製品、技術及び事業分野の創出、(ⅱ)対象者の戦略的拡販先を当面のターゲットとして、対象者の製品と技術の中国市場への一層の拡販を実現するため、公開買付者の中国市場での販売・マーケティングに係る経営資源を活用した中国における車載事業、空調事業、エレメント事業の確たる発展の実現、(ⅲ)生産・技術・販売各部門の人材交流により、また、その他の個別的な事柄において、双方の経営資源のより効率的かつスピード感のある活用の達成は、対象者が2022年３月期を始期、2024年３月期を終期とする中期事業計画“挑戦2023”において掲げるａ．事業の成長・拡大、ｂ．競争力の向上及びｃ．組織・人材力の強化の観点から、いずれも重要な取り組みであると考えられるとの対象者の現状認識には合理性があると考えられること。
・対象者において、本資本業務提携の目的を実現させる上で、当該目的の実現にあたり想定される対象者の資金需要も踏まえ、公開買付者との間で資本関係を深化させることにより両社における経営資源の投入の優先度を高め、より強固な協力関係を構築し、公開買付者グループの中での事業役割分担を明確にすることで、対象者が保有するセンサ事業に関する技術情報の共有を促進し、公開買付者及び対象者の関係性がより強固なものになることで、本資本業務提携に係る事業の実現可能性が高まる結果、対象者の事業の成長・拡大、競争力の向上及び組織・人材力の強化に資するとの点、具体的には、本資本業務提携に基づき公開買付者から具体的な事業計画の開示を受けることにより、対象者としてより確度の高い事業として公開買付者との間の業務提携を位置付けることが可能となると考え、公開買付者との間で、技術支援及びライセンスに係る契約を締結することにより、公開買付者との間の情報共有における制約を解消し、具体的な業務提携を推進することが、両社の企業価値・株式価値の向上に繋がるとの対象者の認識は、合理的と考えられること。
・また、本資本業務提携に係る業務提携を加速させるためには、サーミスタ素体焼結ラインの増設やサーミスタ生産設備の自動化に係る投資が必要であるところ、当該資金を有利子負債で調達する場合には対象者が経営指標として重視している自己資本比率の低下につながることから、第三者割当増資の方法で調達することにより財務基盤の強化を図ることが重要であり、かつ、本再提案においては約16億円の第三者割当増資が提案されていたのに対し、対象者としての必要資金を検討した結果、約８億円の第三者割当増資を行うことになったこと、また、第三者割当増資の発行価額に関し、公開買付者からの当初の価格提案においてはディスカウント価格による発行が提案されていたのに対し、対象者としては対象者株式の希釈化を回避すること及び本取引の強圧性に関する懸念をできる限り低減することを理由として再提案を求め、本取引の公表日の前営業日の東京証券取引所グロース市場における対象者株式の終値による発行を行うこととなったとの交渉の経緯にも鑑みれば、本第三者割当増資による一定の希釈化が発生するものの、これを上回る対象者の企業価値向上を見込むことができるとの点は、合理的な経営判断であると考えられること。
・一方で、本取引によって想定されるデメリットとして、対象者が公開買付者の連結子会社となること及び本合意書の締結により、対象者の経営判断に一定の制約が生じ、また、対象者の少数株主と公開買付者との間の潜在的な利益相反関係が生じることとなる。しかしながら、本合意書において、対象者の既存ブランドの尊重を含めて対象者の独立性の維持及び利益相反リスクへの対応に配慮する趣旨の規定が設けられ、また、公開買付者による対象者の取締役指名権は引き続き取締役１名に限られることから、対象者取締役会の過半数を公開買付者の指名者が占めることはなく、対象者の経営陣選定にかかる対象者の独立性は維持される見込みであるため、本取引の実行後においても、対象者の経営判断の独立性は相当程度維持され、対象者の少数株主の利益への配慮に欠けることとなるものではないと考えられること。
・また、従業員、取引先その他関係者との関係に悪影響が生じることも子会社化にあたって一般論として懸念される事項であると考えられる。しかしながら、本合意書において、従業員、取引先その他関係者との関係を尊重する趣旨の規定が設けられることから、各関係者との関係に大きな悪影響はないと考えているとの対象者の判断は合理的なものと考えられること。
・したがって、本取引によって期待されるメリットはデメリットを上回ると考えられ、本取引は対象者の企業価値向上に資するものであり、その目的は合理的と考えられる。
２．本取引における取引条件（本取引における公開買付価格及び割当価格を含む。）の妥当性が確保されているか
以下の理由から、本取引における取引条件（本取引における公開買付価格及び割当価格を含む。）の妥当性が確保されているものと考える。
・対象者において、本取引の条件、とりわけ本公開買付けにおける本公開買付価格の妥当性を確保するために、その検討及び判断に際して、対象者株式の株式価値の算定のために対象者及び公開買付者から独立した第三者算定機関としてＫＰＭＧ ＦＡＳを選任し、ＫＰＭＧ ＦＡＳから本株式価値算定書（ＫＰＭＧ ＦＡＳ）を取得していること。また、本株式価値算定書（ＫＰＭＧ ＦＡＳ）の結論に至る算定手法は現在の実務に照らして一般的、合理的な手法であると考えられること。
・上記算定の前提となっている対象者事業計画の内容に関する対象者及びＫＰＭＧ ＦＡＳからの本特別委員会に対する説明を踏まえ、本特別委員会においても、対象者の対象者事業計画の重要な前提条件及び作成経緯についての説明を受け、それらに照らし不合理な点がないかという観点から事業計画の合理性を検証しており、結論として対象者事業計画にその重要な前提条件及び作成経緯に照らして合理的であることを確認したこと。
・対象者及び公開買付者から独立した第三者算定機関であるＫＰＭＧ ＦＡＳから取得した本株式価値算定書（ＫＰＭＧ ＦＡＳ）によれば、対象者株式１株当たりの株式価値は、市場株価平均法で823円から1,039円、類似会社比較法で157円から863円、ＤＣＦ法で713円から942円と算定されているところ、本公開買付価格である１株当たり1,300円は、本株式価値算定書（ＫＰＭＧ ＦＡＳ）における対象者株式の株式価値の算定結果のうち、市場株価平均法、類似会社比較法及びＤＣＦ法に基づく算定結果のレンジの上限を上回っていること。
・本公開買付価格である１株当たり1,300円は、2022年６月９日の東京証券取引所グロース市場における対象者普通株式の終値1,039円に対して25.12％のプレミアムを加えた価格、直近１ヶ月間の終値単純平均値850円に対して52.94％のプレミアムを加えた価格、直近３ヶ月間の終値単純平均値823円に対して57.96％のプレミアムを加えた価格、直近６ヶ月間の終値単純平均値825円に対して57.58％のプレミアムを加えた価格となっているところ、経済産業省が「公正なＭ＆Ａの在り方に関する指針」を公表した2019年６月28日以降に公表された持分法適用関連会社の連結子会社化を目的とした他の公開買付けの事例におけるプレミアム水準（平均値は公表日の前営業日に対するプレミアム率が32.02％、過去１ヶ月間が33.16％、過去３ヶ月間が32.42％、過去６ヶ月間が32.30％、中央値は公表日の前営業日に対するプレミアム率が32.75％、過去１ヶ月間が33.17％、過去３ヶ月間が32.75％、過去６ヶ月間が28.08％）との比較においても公表日の前営業日の終値に対するプレミアム率を除き相応のプレミアムが付されていると評価することができ、公表日の前営業日の終値に対するプレミアム率については類似事例の水準を下回っているものの、2022年６月６日以降、対象者の業績に影響を与える重要な事実等は発生していないにもかかわらず、2022年６月６日の終値931円と比較して対象者の株価が公表日の前営業日である2022年６月９日までの３営業日で11.60％上昇していることを勘案すれば、直近の株価の推移については公開買付者が2022年６月６日付で公開買付届出書を提出して実施している東洋刄物公開買付けの影響による短期的かつ特殊な要因を含み、必ずしも対象者株式の客観的価値のみを反映していないと考えられることからも、本公開買付価格のプレミアムの妥当性に重要な影響を生じる事情とまではいえないと考えられること。
・下記３．のとおり、本取引に係る交渉過程等の手続は、少数株主の利益を図る観点から取引条件の公正性を担保するために十分な措置が採られていると評価できるところ、本公開買付価格は、かかる交渉過程を経た上で決定されたものであること。
・以上を総合的に考慮すると、本公開買付価格及び割当価格を含む本取引の条件には妥当性が確保されていると考えられる。
３．本取引において公正な手続を通じた対象者の少数株主の利益への十分な配慮がなされているか
以下の理由から、本取引において公正な手続を通じた対象者の少数株主の利益への十分な配慮がなされているものと考える。
・対象者が本取引への対応を検討するに当たり、本取引に係る対象者の意思決定に慎重を期し、対象者取締役会の意思決定過程における恣意性及び利益相反のおそれを排除し、意思決定過程の公正性を担保するとともに、対象者取締役会における意思決定が、対象者の少数株主にとって不利益なものでないか否かを確認することを目的として、対象者及び公開買付者のいずれからも独立した本特別委員会を設置していること及び本特別委員会の委員全３名は対象者の社外取締役及び社外監査役であること。
・対象者において、対象者及び公開買付者から独立したファイナンシャル・アドバイザーとしてＵ＆Ｉアドバイザリーサービスを、第三者算定機関としてＫＰＭＧ ＦＡＳをそれぞれ選任し、対象者株式の価値算定、公開買付者との交渉方針に関する助言を含む財務的見地からの助言及び補助を受けるとともに、本株式価値算定書（ＫＰＭＧ ＦＡＳ）を取得していること。
・対象者において、対象者及び公開買付者から独立したリーガル・アドバイザーとして瓜生・糸賀法律事務所を選任し、本取引において手続の公正性を確保するために講じるべき措置、本取引の諸手続並びに本取引に係る対象者の意思決定の方法及びその過程等に関する助言を含む法的助言を受けていること。
・本特別委員会が、対象者が選任したファイナンシャル・アドバイザーであるＵ＆Ｉアドバイザリーサービス、第三者算定機関であるＫＰＭＧ ＦＡＳ及びリーガル・アドバイザーである瓜生・糸賀法律事務所につき、いずれも独立性及び専門性に問題がないことを確認の上、それぞれを対象者のファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関並びにリーガル・アドバイザーとして承認していること。
・対象者において、構造的な利益相反の問題を排除する観点から、公開買付者から独立した立場で、本取引に係る検討、交渉及び判断を行う体制を対象者の社内に構築したこと。具体的には、公開買付者との兼務者である鈴木孝則取締役については、対象者における本取引の検討に加わっておらず、本取引に関する取締役会の審議及び決議にも参加しないものとしていることなど、意思決定過程における恣意性の排除に努めていること。
・対象者と公開買付者との間の協議及び交渉の方針に関して、対象者及び対象者のファイナンシャル・アドバイザーでもあるＵ＆Ｉアドバイザリーサービスから本特別委員会に対して交渉方針等の説明が行われた上で、本特別委員会において確認された当該交渉方針の下に公開買付者との交渉が進められ、本公開買付価格は、かかる交渉過程を経た上で決定されたものであること。
・本取引に係る開示書類においては、本特別委員会に関する情報、本株式価値算定書（ＫＰＭＧ ＦＡＳ）の内容に関する情報、その他本取引を実施するに至ったプロセス等に関する情報等について、それぞれ一定の開示が予定されており、少数株主による取引条件の妥当性等についての判断のために相当な情報が開示される予定であること。
・本公開買付けにおいて、その買付期間は30営業日と法令上の最短期間である20営業日よりも長期の期間が設定される予定であること等から、いわゆる間接的なマーケット・チェックの方法により対抗的な買付けの機会が確保されることにより、本公開買付けの公正性の担保に配慮していること。
・以上を総合的に考慮すると、本取引において公正な手続を通じた対象者の少数株主の利益への十分な配慮がなされていると考えられる。
４．１．ないし３．その他の事項を前提に、本取引は対象者の少数株主にとって不利益でないと考えられるか
以下の理由から、本取引において本第三者割当増資が本公開買付けと近接した時期に実施されることについても、対象者の少数株主の利益への十分な配慮がなされており、強圧性は十分に低減されているものと考える。
・本第三者割当増資が本公開買付けと近接した時期に実施されることにより、以下のとおり、公開買付けに応募しない場合には、応募した場合よりも不利に扱われる可能性が否定できないと考え、買付価格に不満があっても、事実上、公開買付けに応募するように圧力を受けてしまう、いわゆる強圧性の問題が構造的に一定程度存在する。
ⅰ．本第三者割当増資により本公開買付けによる買付予定数が減少し、株主の売却機会が少なくなること。
ⅱ．本第三者割当増資の発行価額と本公開買付価格に差異が生じていることにより株価下落リスクが生じること。
ⅲ．本第三者割当増資によって、公開買付者の対象者において有することになる議決権の数が本第三者割当増資後の総株主の議決権の数の２分の１を超えることにはならないことから、会社法第206条の２に定められる支配株主の異動を伴う第三者割当増資の場合の通知等の手続の対象とならないこと。
・一方で、以下の事情を総合的に勘案すれば、本公開買付けに応募しない一般株主の利益にも十分な配慮がなされており、強圧性は十分に低減されているものと考えられる。
A）本第三者割当増資は、対象者の具体的な資金需要に基づき、想定される業務提携にあたり必要となる設備投資資金の調達のために必要最小限の規模で実施されるものであり、企業内容等の開示に関する内閣府令第二号様式の記載上の注意（23－６）に規定される大規模な第三者割当にも該当しないことから、本第三者割当増資によって株主の売却機会が大幅に少なくなるとはいえないと考えられること。
B）本第三者割当増資及び本公開買付けが公表された後の対象者株式の市場株価が、公開買付価格に引き付けられて上昇し、公開買付期間の終了後に下落するリスクは完全には否定できないものの、上記１．記載のとおり、対象者としては、本取引を通じて、本第三者割当増資による一定の希釈化が発生するものの、これを上回る対象者の企業価値・株式価値の向上を見込むことができると判断しており、かつ、本第三者割当増資の発行価額についても、上記２．記載の本株式価値算定書（ＫＰＭＧ ＦＡＳ）における市場株価平均法、類似会社比較法及びＤＣＦ法に基づくいずれの算定結果との関係でもレンジの上限以上に設定されていること等から対象者株式の１株当たりの客観的価値を減少させるものではないと判断しており、本第三者割当増資の発行価額と本公開買付価格に差異が生じていることによる株価下落リスクが顕在化する蓋然性が高いとはいえないと考えられること。
C）本第三者割当増資は、第三者割当増資のみによって公開買付者が対象者を連結子会社化するスキームと比較すると、本公開買付けと組み合わせて行われることにより会社法第206条の２に定められる支配株主の異動を伴う第三者割当増資の場合の通知等の手続の対象とならないものの、本取引においては、上記の会社法上の少数株主の保護のための手続に代えて、本取引に係る意思決定の過程全体において、上記３．記載のとおり、本特別委員会の設置を含め、意思決定の過程における恣意性を排除し、利益相反を回避する観点から取引条件の公正性を担保するために十分な措置が講じられており、これらの措置を通じて対象者の少数株主の利益の保護が図られていること。
D）本取引実行後も公開買付者からの取締役１名の指名予定にとどまることにより、公開買付者からの経営の独立性が維持され、対象者の少数株主の利益が保護されることが想定されていること。
E）本第三者割当増資の内容については本書その他の資料に適切に記載され、対象者の株主に対する適切な説明が行われることにより、対象者の株主に適切な判断機会を確保しているものであること。
以上のほか、上記１．乃至３．までにおいて検討した諸事項以外の点に関して、本特別委員会において、本公開買付けを含む本取引が対象者の少数株主にとって不利益なものであると考える事情は現時点において特段見当たらず、従って本取引は対象者の少数株主にとって不利益なものではないと考えられる。
５．対象者取締役会が対象者株式に対する公開買付けに対して賛同意見を表明すること及び対象者の株主に対して公開買付けへの応募を推奨することの是非
上記１．乃至４．を踏まえれば、対象者取締役会が本公開買付けに対して賛同意見を表明することは合理的と考えられる。
また、本取引の目的は合理的であり、本取引の取引条件には一定の妥当性が確保されており、本取引において公正な手続を通じた対象者の少数株主の利益への十分な配慮がなされていると考えられるものの、本取引は対象者株式の上場を維持することを想定するものであり、少数株主としては対象者株式を保有し続ける選択肢があることから、対象者取締役会が対象者株主に対して本公開買付けに応募するか否かについて中立の立場をとり、株主の判断に委ねることは合理的と考えられる。
⑤ 対象者における独立した検討体制の構築
対象者プレスリリースによれば、対象者は、構造的な利益相反の問題を排除する観点から、公開買付者から独立した立場で、本取引に係る検討、交渉及び判断を行う体制を対象者の社内に構築しているとのことです。
具体的には、対象者は、2022年３月中旬に公開買付者から本公開買付けに関する提案を受領した時点以降、対象者と公開買付者との間の本公開買付価格を含む本取引に係る取引条件に関する交渉過程において、構造的な利益相反の問題を排除する観点から、公開買付者グループ各社の役職員を兼任若しくは兼務する、又は同グループからの出向者若しくは出身者である対象者の役職員を関与させないこととしたとのことです。
以上の取扱いを含めて、対象者の社内に構築した本取引の検討体制（本取引の検討、交渉及び判断に関与する対象者の役職員の範囲及びその職務を含みます。）に独立性及び公正性の観点から問題がないことについて、本特別委員会の承認を得ているとのことです。
⑥ 対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役の異議のない旨の意見
対象者プレスリリースによれば、対象者は、ＫＰＭＧ ＦＡＳから取得した本株式価値算定書（ＫＰＭＧ ＦＡＳ）、瓜生・糸賀法律事務所からの法的助言を踏まえつつ、本特別委員会から提出された本答申書の内容を最大限尊重しながら、本公開買付けの諸条件について、慎重に協議及び検討を行ったとのことです。その結果、対象者は、2022年６月10日開催の取締役会において、本公開買付けに賛同する旨の意見を表明するとともに、本公開買付価格については不合理なものではないと考えられるものの、本公開買付けには買付予定数に上限が設定され、本公開買付け後も引き続き対象者株式の上場が維持される予定であることから、対象者の株主の皆様が本公開買付けに応募するか否かについては、中立の立場を採り、対象者の株主の皆様のご判断に委ねる旨の決議をしたとのことです。
上記取締役会決議においては、取締役５名のうち、鈴木孝則氏を除く利害関係を有しない取締役４名全員が参加し、参加した取締役の全員の一致により決議したとのことです。なお、鈴木孝則氏は、公開買付者の取締役執行役員を兼務しているため、取締役会における審議及び決議が本取引における構造的な利益相反の問題及び情報の非対称性の問題による影響を受けるおそれを可能な限り排除する観点から、上記取締役会における審議及び決議には参加しておらず、また対象者の立場において、本公開買付けに関する公開買付者との協議及び交渉に参加していないとのことです。
また、対象者の監査役３名全員が上記取締役会に出席し、出席した監査役の全員が上記決議につき、異議がない旨の意見を述べているとのことです。
⑦ 他の買付者からの買付機会を確保するための措置
公開買付者は、公開買付期間について、法令に定められた最短期間が20営業日であるところ、30営業日に設定しました。公開買付者は、公開買付期間を比較的長期に設定することにより、対象者の株主の皆様に本公開買付けに対する応募について適切な判断機会を確保しつつ、公開買付者以外にも対象者株式の買付け等を行う機会を確保し、これをもって本公開買付価格の適正性を担保することを企図しています。
(4）本公開買付け後の対象者の株券等の取得予定
公開買付者は、対象者を公開買付者の連結子会社とすることを目的として本取引を実施するものであり、本取引後も対象者株式の上場を維持する方針であることから、本取引により対象者の議決権の過半数（本取引後に公開買付者が所有する議決権数が46,294個以上、本公開買付けで取得する対象者株式数が1,418,300株以上）を取得した場合には、本取引後に対象者株式を追加で取得することは現時点で予定しておりません。一方、本取引により公開買付者が対象者の議決権の過半数を取得するに至らず（本取引後に公開買付者が所有する議決権数が46,294個未満、本公開買付けで取得する対象者株式数が1,418,300株未満）、対象者を連結子会社化することができなかった場合、公開買付者としては連結子会社化を達成できる方向で、本公開買付けの結果を踏まえて対象者株式の市場価格等の外部環境を見極めつつ、公開買付者が対象者株式を追加取得するかを改めて検討する予定です。公開買付者が対象者株式の追加取得を希望する判断をした場合、公開買付者は、対象者との間で、本合意書に従って、追加取得の具体的方策について誠実に協議する予定ですが、本書提出日時点においては、対象者株式を追加取得する具体的な予定はありません。
また、対象者有価証券届出書等によれば、対象者は、2022年６月10日開催の対象者取締役会において、公開買付者を割当予定先とする本第三者割当増資の実行を決議しているとのことであり、公開買付者は、本合意書に定める一定の前提条件の充足を条件として、本第三者割当増資において発行される対象者株式の全てを引き受ける予定です。なお、公開買付者による払込みは、本公開買付期間中の2022年６月27日（払込期日）を予定しております。公開買付者が、本第三者割当増資の払込みを完了させた時点の、公開買付者の対象者株式に対する希釈化後所有割合は34.68％となります。また、公開買付者が、本第三者割当増資の払込みを完了させ、かつ、その後に実施される本公開買付けの決済により買付予定数の上限1,510,900株（議決権数15,109個、所有割合：17.80％）を取得した場合、公開買付者の対象者株式に対する本第三者割当増資後の希釈化後所有割合は51.00％となります。さらに、対象者有価証券届出書等によれば、本第三者割当増資により対象者が調達する資金については、サーミスタ素体焼結ラインの増設及びサーミスタ生産設備自動化に充当する予定であり、具体的な使途及び支出予定時期につきましては、以下のとおりとのことです。なお、公開買付者といたしましては、本第三者割当増資により引き受ける対象者株式を長期保有する意向を有しており、その旨を対象者に伝達しております。
| 具体的な使途 | 金額（百万円） | 支出予定時期 |
| ① サーミスタ素体焼結ラインの増設 | 500 | 2022年６月～2023年６月 |
| ② サーミスタ生産設備の自動化投資 | 290 | 2022年６月～2023年６月 |
① サーミスタ素体焼結ラインの増設
本合意書に基づく公開買付者との間の業務提携において、対象者は公開買付者の中国に建設中の新工場（建屋予定時期：2022年11月）に対するサーミスタ素体を供給する役割を担うことが予定されております。対象者の既存顧客に対するサーミスタ素体の安定的な供給を維持しながら、公開買付者との協業も推進していくため、サーミスタ素体焼結ラインの増設資金として、調達資金のうち、500百万円を充当する予定とのことです。なお、サーミスタ素体焼結ラインの増設資金の全額が、本第三者割当増資による資金調達によって賄われる予定とのことです。
② サーミスタ生産設備の自動化投資
対象者グループは、COVID-19による世界経済の混乱、市場環境の変化等を踏まえて、2022年３月期を始期、2024年３月期を終期とする対象者事業計画を策定し、経営環境が厳しさを増すと予想される中、経営体質を強化し、競争力を高めるべく事業活動に取り組んでいるとのことです。具体的な取り組みの一つとして、製造現場における工程改善の積み重ねのほか、合理化のための設備更新と自動機導入、品質向上とコスト低減を両立させる検査工程の自動化等の推進を図っているとのことです。合理化、自動化による生産コスト低減により製品競争力の向上を一層図るため、サーミスタの生産設備（特性検査工程、外観検査工程、素子加工工程）の自動化投資のための資金として、調達資金のうち、290百万円を充当する予定とのことです。なお、生産設備の自動化投資の全額が、本第三者割当増資による資金調達によって賄われる予定とのことです。
(5）上場廃止となる見込み及びその事由
対象者株式は、本書提出日現在、東京証券取引所グロース市場に上場されておりますが、本公開買付けは対象者株式の上場廃止を企図するものではなく、公開買付者は、買付予定数の上限を1,510,900株（議決権数：15,109個、所有割合：17.80％）として本公開買付けを実施し、かつ、本第三者割当増資の払込みが完了し、本公開買付けが成立した場合においても、公開買付者の希釈化後所有割合は最大でも51.00％となりますので、本公開買付け成立後も対象者株式の東京証券取引所グロース市場への上場は維持される見込みです。
(6）本公開買付けに係る重要な合意に関する事項
公開買付者は、対象者との間で、2022年６月10日に本合意書を締結いたしました。本合意書の概要は以下のとおりです。
① 本公開買付けに関する事項
・対象者は、本合意書締結日において、本公開買付けに賛同し、対象者の株主に対して本公開買付けへの応募について中立とする旨の取締役会決議（以下「賛同決議」という。）を行い、かつ東京証券取引所の有価証券上場規程（以下「上場規程」という。）に基づく公開買付者による本公開買付けの公表と同時にその内容を上場規程に従って公表するとともに、法令等に従い賛同決議の内容を記載した意見表明報告書を提出する。対象者は、本合意書締結日以降本公開買付期間が満了するまでの間、賛同決議を維持し、変更又は撤回しない。
・対象者は、本合意書締結日以降本公開買付期間が満了するまでの間、(ⅰ)直接又は間接に、第三者との間で、対象者株式を対象とする公開買付けの実施その他公開買付者による対象者の連結子会社化と競合・矛盾・抵触し又はそのおそれのある行為に関する提案、勧誘、情報提供、協議、交渉等を一切行わず、(ⅱ)第三者からかかる行為に関する提案又は勧誘を対象者が受けた場合には、直ちに公開買付者に対しその事実及び当該提案の内容を通知する。
・公開買付者以外の者による対象者株式に対する公開買付けその他対象者株式の買付けに係る法的拘束力のある申出等（以下「第三者申出等」という。）がなされた場合、対象者は、公開買付者と誠実に協議しなければならず、その協議の結果を踏まえて、対象者が賛同決議を維持することが、対象者の取締役の善管注意義務違反を構成する可能性が高いと合理的に判断する場合（但し、対象者は第三者申出等における買付けの価格その他対価の優劣のみに基づいて判断してはならず、本業務提携の内容及びその対象者の企業価値に与える影響を踏まえて真摯に判断することを要する。）、対象者は賛同決議を変更若しくは撤回し、又は第三者との間で対象者の連結子会社化と競合・矛盾・抵触し又はそのおそれのある行為をすること、又は第三者との間で情報提供、協議、交渉等をすることができる。
② 本第三者割当増資に関する事項
対象者は、以下(ⅰ)乃至(ⅳ)の募集要領で対象者株式770,000株を公開買付者に割り当て、公開買付者は、以下(ⅴ)(ア)を前提条件として、払込金額の総額を払込み、当該対象者株式770,000株の全てを引き受ける。
（ⅰ）募集株式の種類及び数 普通株式 770,000株
（ⅱ）払込金額 １株につき1,039円
（ⅲ）払込金額の総額 800,030,000円
（ⅳ）払込期日 2022年６月27日
（ⅴ）前提条件
（ア）公開買付者の払込の前提条件
払込期日において、(1)対象者の表明及び保証（注１）が重要な点において全て真実かつ正確であること、(2)払込期日までに対象者が遵守し又は履行すべき本契約上の義務が、重要な点において全て遵守又は履行されていること、(3)本第三者割当増資に関し、対象者が提出する有価証券届出書の効力が発生していること、(4)本第三者割当増資を禁止し、又は制限することを求める司法・行政機関等の判断等が存在せず、かつ、これらに関する手続が係属していないこと、及び(5)対象者グループの事業、財務状態、経営成績、信用状況、市場株価等に重大な影響を及ぼし得る事態が生じておらず、その具体的なおそれもないこと。
（イ）対象者の株式発行の前提条件
払込期日において、(1)公開買付者の表明及び保証（注２）が重要な点において全て真実かつ正確であること、(2)払込期日までに公開買付者が遵守し又は履行すべき本契約上の義務が、重要な点において全て遵守又は履行されていること、(3)本第三者割当増資に関し、対象者が提出する有価証券届出書の効力が発生していること、及び(4)本第三者割当増資を禁止し、又は制限することを求める司法・行政機関等の判断等が存在せず、かつ、これらに関する手続が係属していないこと。
（注１） 本合意書において、対象者は、①対象者の存続及び権限、②本合意書の締結及び履行権限、③本合意書の有効性及び執行可能性、④本合意書の締結及び履行に関する許認可等の取得、⑤本合意書の締結及び履行による法令等、契約等にかかる違反の不存在、⑥対象者の発行済株式等、⑦対象者の子会社及び関連会社、⑧対象者グループの法令遵守・許認可等、⑨財務諸表、⑩2022年３月31日以降の対象者グループの後発事象の不存在、⑪対象者グループが締結している重要な契約、⑫対象者グループが保有する不動産・動産、⑬対象者グループが保有する知的財産権、⑭対象者グループの保険、⑮対象者グループの製品、⑯対象者グループの労務関係、⑰対象者グループの税務関係、⑱対象者グループの紛争、⑲対象者グループの環境関係、⑳対象者の有価証券報告書等の正確性、㉑反社会的勢力との関係の不存在、㉒開示情報の正確性、並びに㉓未公表の重要事実の不存在についての表明及び保証を行っております。
（注２） 本合意書において、公開買付者は、①公開買付者の存続及び権限、②本合意書の締結及び履行権限、③本合意書の有効性及び執行可能性、④本合意書の締結及び履行に関する許認可等の取得、⑤本合意書の締結及び履行による法令等、契約等にかかる違反の不存在、並びに⑥反社会的勢力との関係の不存在についての表明及び保証を行っております。
・対象者は、本第三者割当増資によって取得した資金を以下の目的及び時期に使用するものとし、その他の目的又は時期に使用しない。
(1）公開買付者が中国に建設中の新工場に対するサーミスタ素体焼結ラインの増設（2022年６月から2023年６月）
(2）対象者のサーミスタ生産設備自動化（2022年６月から2023年６月）
③ 資本業務提携に関する事項
(a）資本提携
・本第三者割当増資及び本公開買付けを通じて、公開買付者が対象者の議決権の51％に相当する対象者株式を取得することにより、対象者を公開買付者の連結子会社とする。
・本取引の結果、公開買付者が対象者の議決権の51％に相当する対象者株式を取得できなかった場合において、公開買付者が対象者株式を追加取得することを希望する場合、公開買付者及び対象者は、そのための方策について誠実に協議する。
・対象者は、公開買付者の事前の書面による承諾なくして、株式等の発行若しくは処分又は割当てその他公開買付者の対象者株式に係る議決権割合又は持株割合を希釈化させるおそれのある行為をしてはならない。
・公開買付者は、本合意書締結日から２年間は、対象者の事前の書面による承諾を得ずに（但し、対象者は、当該承諾を不合理に拒絶、留保又は遅延しないものとする。）、公開買付者の保有する対象者株式を第三者に譲渡、担保の設定その他の処分（以下「処分等」という。）をしないものとし、当該期間経過後も、本合意書が有効に存続している限りにおいて、対象者株式の処分等を希望する場合には、対象者と事前に協議するものとする。
・公開買付者は、本合意書締結日において、原則として対象者の上場を維持する意向であることを確認する。
(b）業務提携
・公開買付者及び対象者は、本資本業務提携における主たる目標は、以下のものであり、本合意書の締結後も変わらないことを確認する。
(1）対象者の車載用・空調用の温度センサに関する技術と、公開買付者のサーモモジュール等の熱制御製品に関する技術をベースとした、新たな製品、技術及び事業分野の創出
(2）対象者の戦略的拡販先を当面のターゲットとして、対象者の製品と技術の中国市場への一層の拡販を実現するため、公開買付者の中国市場での販売・マーケティングに係る経営資源を活用した中国における車載事業、空調事業、エレメント事業の確たる発展の実現
(3）生産・技術・販売各部門の人材交流により、また、その他の個別的な事柄において、双方の経営資源のより効率的かつスピード感のある活用の達成
・公開買付者及び対象者は、本取引後、本合意書に規定する目標及び目的の達成のため、中国における温度センサ市場への早期参入及び市場シェアの拡大を目指し、相互に合理的なリスクを負担した上で、スピード感をもって具体的な業務提携を推進する。公開買付者及び対象者は、相手方の既存の事業活動、人的体制及び保有技術・ノウハウ等を考慮の上、本業務提携の具体的な内容を決定・合意する。本業務提携の内容には、以下の施策を実施することが含まれる。
(1）中国におけるサーミスタ事業（対象者が国内生産したサーミスタ素体を中国新工場において素子に加工した上でセンサに組立てし、公開買付者の中国顧客に販売する事業をいう。）
(2）サーミスタ素体の中国現地生産（対象者の技術支援を前提とした中国新工場におけるサーミスタ素体の生産をいう。）
(3）中国でのその他の温度センサ事業への進出及び拡大
・公開買付者は、対象者の取締役のうち１名を指名する権利を有し、対象者は、公開買付者が当該指名権を行使した場合、指名された者（以下「派遣取締役」という。）が対象者の取締役となるために必要となる一切の手続（派遣取締役を取締役候補者とする取締役選任議案の株主総会に対する上程を含むが、これに限られない。）を行う。
(c）事前承諾事項
・対象者は、以下の事項を行う場合には、事前に公開買付者の書面による承諾を得るものとする。但し、公開買付者は、当該事項について、承諾を不合理に拒絶、留保又は遅延してはならないものとする。
(1）事業計画、設備投資計画又は収支計画（BS/PL/CFを含む。）の策定又は連結売上高について10％以上、連結営業利益について30％以上の減少の変更を生じさせるこれらの変更
(2）合併、会社分割、株式交換、株式移転、事業の譲渡若しくは譲受け又は事業の撤退（但し、対象者及び対象者の100％子会社間での行為を除く。）
(3）子会社又は関連会社の異動を伴う株式等の取得又は処分、その他の子会社又は関連会社の異動を伴う事項（設立・解散を含む。）
(4）対象者の株式等の発行、取得、処分又は付与その他既存株主の持株比率（潜在的持株比率を含む。）に影響を与える行為（役職員に対するインセンティブ報酬目的の自己株式の処分を含む。）
(5）第三者との間で業務提携をなすこと又は、第三者との間で資本参加をなし、又は資本参加を受ける契約を締結すること
(6）解散、清算又は倒産手続の開始の申立て
(d）事前協議事項
・対象者は、以下の事項を行う場合には、事前に公開買付者と誠実に協議するものとする。
(1）定款の変更
(2）資本金若しくは法定準備金の減少
(3）会計方針の重要な変更
(4）事業計画、設備投資計画又は収支計画（BS/PL/CFを含む。）における連結売上高について10％以上、連結営業利益について30％以上の減少の変更を生じさせるおそれのある行為
(5）会社法第309条第２項、３項及び４項に定める決議を要する事項
４【買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数】
（１）【買付け等の期間】
①【届出当初の期間】
| 買付け等の期間 | 2022年６月13日（月曜日）から2022年７月25日（月曜日）まで（30営業日） |
| 公告日 | 2022年６月13日（月曜日） |
| 公告掲載新聞名 | 電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。 （電子公告アドレス https://disclosure.edinet-fsa.go.jp/） |
②【対象者の請求に基づく延長の可能性の有無】
該当事項はありません。
③【期間延長の確認連絡先】
該当事項はありません。
（２）【買付け等の価格】
| 株券 | 普通株式１株につき、金1,300円 |
| 新株予約権証券 | ― |
| 新株予約権付社債券 | ― |
| 株券等信託受益証券 （ ） |
― |
| 株券等預託証券 （ ） |
― |
| 算定の基礎 | 公開買付者は、本公開買付価格の公正性を担保するため、本公開買付価格を決定するにあたり、公開買付者及び対象者から独立した第三者算定機関としてアイ・アール ジャパンに対して、対象者株式の株式価値の算定を依頼いたしました。なお、アイ・アール ジャパンは、公開買付者及び対象者の関連当事者には該当せず、本公開買付けに関して重要な利害関係を有しておりません。 |
| アイ・アール ジャパンは、複数の株式価値算定手法の中から対象者株式の株式価値の算定にあたり採用すべき算定手法を検討の上、対象者が継続企業であるとの前提のもと、対象者株式の株式価値について多面的に評価することが適切であるとの考えに基づき、対象者株式が東京証券取引所グロース市場に上場しており、市場株価が存在することから市場株価法を、対象者と比較的類似する事業を手掛ける上場会社が複数存在し、類似会社比較による株式価値の類推が可能であることから類似会社比較法を、及び対象者の将来の事業活動を評価に反映するためにＤＣＦ法を用いて、対象者株式の１株当たりの株式価値の算定を行い、公開買付者はアイ・アール ジャパンから2022年６月９日付で株式価値算定書（以下「本株式価値算定書」といいます。）を取得しました。なお、公開買付者はアイ・アール ジャパンから、本公開買付価格の公正性に関する意見書（フェアネス・オピニオン）を取得しておりません。 |
| アイ・アール ジャパンによる対象者株式の１株当たり株式価値の算定結果は以下のとおりです。 | |
| 市場株価法 ：823円～1,039円 | |
| 類似会社比較法：256円～697円 | |
| ＤＣＦ法 ：1,014円～1,469円 | |
| 市場株価法では、算定基準日を2022年６月９日として、東京証券取引所グロース市場（2022年４月１日までは東京証券取引所マザーズ市場です。以下同じとします。）における対象者株式の算定基準日までの直近１ヶ月間（2022年５月10日から2022年６月９日まで）の終値の単純平均値850円、直近３ヶ月間（2022年３月10日から2022年６月９日まで）の終値の単純平均値823円及び直近６ヶ月間（2021年12月10日から2022年６月９日まで）の終値の単純平均値825円を基に、対象者株式１株当たりの株式価値の範囲を823円から1,039円までと算定しております。 | |
| 類似会社比較法では、対象者と比較的類似する事業を手掛ける上場企業の市場株価と収益等を示す財務指標との比較を通じて、対象者の株式価値を分析し、対象者株式１株当たりの株式価値の範囲を256円から697円までと分析しております。 | |
| ＤＣＦ法では、対象者が作成した2023年３月期から2027年３月期までの事業計画、対象者への質疑応答、公開買付者が2022年３月中旬から同年５月下旬の間に対象者に対して行ったデュー・ディリジェンスの結果、一般に公開された情報等の諸要素を考慮した対象者が2023年３月期第１四半期以降において創出すると見込まれるフリー・キャッシュ・フローを、一定の割引率で現在価値に割り引くことにより、対象者の企業価値や株式価値を算定し、対象者株式の１株当たりの株式価値の範囲を、1,014円から1,469円までと算定しております。なお、アイ・アール ジャパンがＤＣＦ分析に用いた財務予測においては、大幅な増減益を見込んでいる事業年度が含まれております。具体的には、対象者の事業計画に基づく合理化・自動化投資等の施策効果による原価低減効果を反映し、2024年３月期において、営業利益、経常利益及び親会社株主に帰属する当期純利益の各段階利益において大幅な増益を見込んでいます。また、本取引により実現することが期待されるシナジー効果については、現時点において具体的に見積もることが困難であるため、当該財務予測には加味しておりません。 | |
| 公開買付者は、アイ・アール ジャパンから取得した本株式価値算定書の算定結果に加え、公開買付者において2022年３月中旬から同年５月下旬の間に実施した対象者に対するデュー・ディリジェンスの結果、対象者取締役会による本公開買付けへの賛同の可否、対象者株式の市場株価の動向、本公開買付けに対する応募の見通し等を総合的に勘案し、かつ、対象者との協議・交渉の結果等も踏まえ、最終的に2022年６月10日開催の取締役会の決議により、本公開買付価格を１株当たり1,300円と決定いたしました。 | |
| なお、本公開買付価格（1,300円）は、本公開買付けの実施についての公表日の前営業日である2022年６月９日の対象者株式の東京証券取引所グロース市場における終値1,039円に対して25.12％、同日までの過去１ヶ月間の終値の単純平均値850円に対して52.94％、同日までの過去３ヶ月間の終値の単純平均値823円に対して57.96％、同日までの過去６ヶ月間の終値の単純平均値825円に対して57.58％のプレミアムをそれぞれ加えた価格となります。また、本公開買付価格（1,300円）は、本書提出日の前営業日である2022年６月10日の対象者株式の東京証券取引所グロース市場における終値1,044円に対して24.52％のプレミアムを加えた価格となります。 |
| また、公開買付者は、公開買付者のサーモモジュール等の熱制御製品及びパワー半導体事業の顧客である中国のNEV（New Energy Vehicle）企業とのリレーションをはじめとしたグローバルネットワークの活用により、対象者の高品質製品の販売強化に繋がることに加えて、公開買付者の自動化や生産管理システム（MES、ERP）導入の経験・ノウハウ、セラミックス等の材料技術、生産技術、品質管理ノウハウ等の経営資源を効果的に活用することで、中長期的に両社の企業価値向上に繋がるものと考え、2021年３月24日に本資本業務提携契約を締結し、公開買付者が対象者の当時の主要株主らから対象者株式2,441,100株（所有割合：28.76％）を１株当たり1,300円で取得しております。当該取得価格（1,300円）は、ＤＣＦ法を採用し、対象者の2022年３月期から2024年３月期までの事業計画をもとに、事業シナジーも考慮して算出された株式価値を当該時点の自己株式控除後の発行済株式数を除して算出された１株当たりの株価を基に決定した価格であるのに対し、本公開買付価格は、上記の検討を経て対象者株式の市場価格にプレミアムを加えた価格です。2021年３月24日時点における対象者株式の終値762円に対して本公開買付けの公表日の前営業日である2022年６月９日の対象者株式の東京証券取引所グロース市場における終値1,039円と36.35％上昇しており、本公開買付価格は本公開買付けの公表日の前営業日である2022年６月９日の対象者株式の東京証券取引所グロース市場における終値1,039円に対して25.12％のプレミアムを加えた価格です。 | |
| 算定の経緯 | （本公開買付価格の決定に至る経緯） |
| 上記「２ 買付け等の目的」の「(2）本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け及び本取引後の経営方針」に記載のとおり、公開買付者は、2021年12月下旬に、外部の法務アドバイザーとして長島・大野・常松法律事務所を、2022年１月中旬に、公開買付者グループ及び対象者グループから独立した財務アドバイザー及び第三者算定機関としてアイ・アール ジャパンをそれぞれ選任の上、公開買付者による対象者の連結子会社化の本格的な検討を開始し、2022年１月12日に、対象者に対して、公開買付者が対象者の議決権の51％を取得して対象者を連結子会社化することを目的とした第三者割当増資に関する提案書を提出いたしました。 | |
| その後、公開買付者は、2022年１月下旬から、対象者と第三者割当増資による資金調達額について協議を進めていく中で、対象者から、上述の第三者割当増資については、金額が多額であることから、１株当たりの利益の希釈化が一時に発生することによる対象者株式の株価への影響や議決権所有割合の希釈化といった大規模な第三者割当増資による対象者の既存株主に対する影響を踏まえて想定される増資額の必要性及び相当性については慎重な検討が必要である旨の懸念を示されたことから、2022年３月中旬に、対象者として明確に必要な資金需要の額を見直し、既存株主への配慮から対象者株式の大幅な希釈化を避ける水準のものとするため、再度連結子会社化の手法を検討いたしました。その結果、連結子会社化の手法として、対象者の一般株主に売却の機会を提供することが可能であり、かつ対象者株式の希釈化も生じさせることがない公開買付けの方法を中心としつつも、対象者の更なる収益力向上のためには、相当な規模の設備投資が必要であると公開買付者は認識しており、対象者にて直近で必要と考えられるサーミスタ素体焼結ラインの増設やサーミスタ生産設備自動化に係る投資の資金需要の範囲で第三者割当増資を実施し、公開買付者がこれを引き受けることで対象者の財務基盤を強化することが対象者の企業価値向上により資すると判断いたしました。そこで、公開買付者は、2022年３月28日、対象者に対して、サーミスタ素体焼結ラインの増設やサーミスタ生産設備自動化に係る投資に必要と公開買付者が考える約16億円を本第三者割当増資における払込総額とし、加えて、公開買付者が対象者を連結子会社化するために、公開買付者の対象者に対する議決権所有割合が51％となる株式数を上限とする公開買付けを組み合わせる方法に変更することを提案いたしました。 | |
| その後も、公開買付者と対象者との間で、2022年４月初旬から５月初旬にかけて複数回に亘って協議を行い、両社による中国におけるサーミスタ事業の協業が本取引を通じてどのように推進可能か、それが対象者の企業価値の向上にどのように繋がるのかといった点を中心に、両社の事業の更なる拡大と企業価値向上のための方策について検討を継続してまいりましたが、2022年５月６日、本取引により対象者を公開買付者の連結子会社とすることにより、両社の連携を深め、財務基盤を強化することが、中国におけるサーミスタ事業の協業を中心とした両社の具体的な業務提携を促進し、両社の企業価値向上に資するとの考えで一致いたしました。 |
| 他方、本第三者割当増資による払込総額については、公開買付者は、2022年５月６日に、対象者から、対象者の実需を踏まえ、対象者の財務の健全性と経営の収益性・効率性のバランスを維持しながら生産性改革を進めること、及び対象者の少数株主に対する本第三者割当増資の影響を勘案しながら改めて算定した結果、本第三者割当増資で公開買付者が引き受ける総額を８億円とする旨の提案を受けたため、本第三者割当増資による資金需要に対する考え方についての対象者の上記算定内容を尊重し、その提案に応諾することといたしました。そこで、公開買付者及び対象者は、本公開買付けにおける買付予定数の上限については、本第三者割当増資により公開買付者による８億円の払込みを完了させ、かつ、その後に実施される本公開買付けの決済により本公開買付け後の公開買付者による対象者株式の所有割合が公開買付者による対象者の連結子会社化に必要な51.00％となるように設定する方針で一致しました。その後、公開買付者は、2022年５月27日に、本公開買付価格を1,010円（同年５月26日の東京証券取引所グロース市場における対象者株式の終値821円に対するプレミアム約23％）とすること及び本第三者割当増資の発行価額については、日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」（平成22年４月１日付）に準拠した「特に有利な金額」に該当しない金額として、本取引の公表日の前営業日の東京証券取引所グロース市場における対象者株式の終値に対し10％のディスカウントを行った金額とすることを提案しております。これに対し、対象者から、2022年６月２日、本公開買付価格については、対象者株式の市場株価に対して十分なプレミアムが付されていないことを理由として、本第三者割当増資の発行価額については、市場株価に対してディスカウント発行となることによる対象者株式の１株当たりの価値の希釈化を回避することを理由として、再検討の要請を受けました。 | |
| さらに、公開買付者は、2022年６月６日に、本公開買付価格を1,244円（同年６月３日の東京証券取引所グロース市場における対象者株式の終値936円に対するプレミアム約32.91％）とすること及び本第三者割当増資の発行価額については、対象者のサーミスタ素体焼結ラインの増設や生産設備の自動化投資の費用の提供と引き換えに行うものであり、対象者の事業リスクを負担することになるため、対象者の事業リスクの負担に対する適正な見合いであることを説明し、改めて本取引の公表日の前営業日の東京証券取引所グロース市場における対象者株式の終値に対し10％のディスカウントを行った金額とする旨の再提案を行いました。これに対し、対象者から、2022年６月７日、本公開買付価格については、直近における対象者株式の市場株価を前提として合理的な水準と判断し得る旨を回答するとともに、本第三者割当増資の発行価額については、市場株価に対してディスカウント発行となることによる対象者株式の１株当たりの価値の希釈化を回避すること及び本取引の強圧性に関する懸念をできる限り低減することを理由として、再検討の要請を受けました。 | |
| その後、公開買付者は、2022年６月８日に、本公開買付価格を1,244円（同日の東京証券取引所グロース市場における対象者株式の終値972円に対するプレミアム約27.98％）とすること及び本第三者割当増資の発行価額については、本取引の公表日の前営業日の東京証券取引所グロース市場における対象者株式の終値とする旨の再提案を行いました。さらに、公開買付者は、2022年６月９日、直近の対象者株式の株価動向等を踏まえ、本公開買付価格を1,300円（同日の東京証券取引所グロース市場における対象者株式の終値1,039円に対するプレミアム約25.12％）とすること及び本第三者割当増資の発行価額については、本取引の公表日の前営業日の東京証券取引所グロース市場における対象者株式の終値とする旨の最終提案を行いました。 | |
| これらの提案に対し、2022年６月９日、対象者から、上記価格提示にいずれも応諾する旨の回答を受領し、公開買付者及び対象者は価格条件について合意いたしました。 | |
| なお、上記「(2）本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け及び本取引後の経営方針」のとおり、本第三者割当増資の発行価額と本公開買付価格に差異が生じております。これは本第三者割当増資及び本公開買付けが、それぞれ対象者を連結子会社化する本取引の一環であるものの、それぞれ別々の取引としてとして異なる視点で検討がなされたためです。詳細は、上記「(2）本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け及び本取引後の経営方針」をご参照ください。 |
| (a）算定の際に意見を聴取した第三者の名称 | |
| 公開買付者は、本公開買付価格を決定するにあたり、公開買付者及び対象者から独立した第三者算定機関であるアイ・アール ジャパンから提出された本株式価値算定書を参考にいたしました。なお、アイ・アール ジャパンは、公開買付者及び対象者の関連当事者には該当せず、本公開買付けに関して、重要な利害関係を有しておりません。また、公開買付者は、アイ・アール ジャパンから本公開買付価格の公正性に関する意見書（フェアネス・オピニオン）を取得しておりません。 | |
| (b）当該意見の概要 | |
| アイ・アール ジャパンは、市場株価法、類似会社比較法及びＤＣＦ法の各手法を用いて対象者株式の株式価値の算定を行っており、各手法において算定された対象者株式１株当たりの株式価値の範囲は以下のとおりです。 | |
| 市場株価法 ：823円～1,039円 | |
| 類似会社比較法：256円～697円 | |
| ＤＣＦ法 ：1,014円～1,469円 | |
| (c）当該意見を踏まえて本公開買付価格を決定するに至った経緯 | |
| 公開買付者は、アイ・アール ジャパンから取得した本株式価値算定書の算定結果に加え、公開買付者において2022年３月中旬から同年５月下旬の間に実施した対象者に対するデュー・ディリジェンスの結果、対象者取締役会による本公開買付けへの賛同の可否、対象者株式の市場株価の動向、本公開買付けに対する応募の見通し等を総合的に勘案し、かつ、対象者との協議・交渉の結果等も踏まえ、最終的に2022年６月10日開催の取締役会の決議により、本公開買付価格を１株当たり1,300円と決定いたしました。 |
（３）【買付予定の株券等の数】
| 株券等の種類 | 買付予定数 | 買付予定数の下限 | 買付予定数の上限 |
|---|---|---|---|
| 普通株式 | 1,510,900（株） | ―（株） | 1,510,900（株） |
| 合計 | 1,510,900（株） | ―（株） | 1,510,900（株） |
（注１） 応募株券等の総数が買付予定数の上限（1,510,900株）以下の場合は、応募株券等の全部の買付け等を行います。応募株券等の総数が買付予定数の上限（1,510,900株）を超える場合は、その超える部分の全部又は一部の買付け等を行わないものとし、法第27条の13第５項及び府令第32条に規定するあん分比例の方式により、株券等の買付け等に係る受渡しその他の決済を行います。
（注２） 買付予定数の上限（1,510,900株）は、公開買付者の本公開買付けにおける取得分及び本第三者割当増資による取得分に関して、仮に本公開買付けに対象者が所有する自己株式を除く発行済株式総数（9,258,790株）の全ての応募があった場合においても希釈化後所有割合が51.00％となるような株式数に相当する数を記載しております。
（注３） 本公開買付けを通じて、対象者が所有する自己株式を取得する予定はありません。
（注４） 単元未満株式についても、本公開買付けの対象としております。なお、会社法（平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。）に従って株主による単元未満株式買取請求権が行使された場合には、対象者は法令の手続に従い公開買付期間中に自己の株式を買い取ることがあります。
５【買付け等を行った後における株券等所有割合】
| 区分 | 議決権の数 |
|---|---|
| 買付予定の株券等に係る議決権の数（個）(a) | 15,109 |
| ａのうち潜在株券等に係る議決権の数（個）(b) | － |
| ｂのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権の数（個）(c) | － |
| 公開買付者の所有株券等に係る議決権の数（2022年６月13日現在）（個）(d) | 24,411 |
| ｄのうち潜在株券等に係る議決権の数（個）(e) | － |
| ｅのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権の数（個）(f) | － |
| 特別関係者の所有株券等に係る議決権の数（2022年６月13日現在）（個）(g) | 260 |
| ｇのうち潜在株券等に係る議決権の数（個）(h) | － |
| ｈのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権の数（個）(i) | － |
| 対象者の総株主等の議決権の数（2021年９月30日現在）（個）(j) | 84,590 |
| 買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合 (a／j)（％） |
17.86 |
| 買付け等を行った後における株券等所有割合 ((a＋d＋g)／(j＋(b－c)＋(e－f)＋(h－i))×100)（％） |
46.72 |
（注１） 「買付予定の株券等に係る議決権の数（個）(a)」は、本公開買付けにおける買付予定数（1,510,900株）に係る議決権の数です。
（注２） 「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数（2022年６月13日現在）（個）(g)」は、各特別関係者が所有する株券等に係る議決権の数の合計を記載しております。なお、特別関係者の所有株券等も本公開買付けの対象としているため、「買付け等を行った後における株券等所有割合」の計算においては、「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数（2022年６月13日現在）（個）(g)」は分子に加算しておりません。また、公開買付者は、本書提出後に特別関係者の所有する対象者の株券等を確認の上、本書の訂正が必要な場合には、本書に係る訂正届出書を提出する予定です。
（注３） 「対象者の総株主等の議決権の数（2021年９月30日現在）（個）(j)」は、対象者が2022年２月10日に提出した第108期第３四半期報告書に記載された2021年12月31日現在の総株主の議決権の数（１単元の株式数を100株として記載されたもの）です。但し、本公開買付けにおいては単元未満株式（但し、自己株式を除きます。）についても本公開買付けの対象としているため、「買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合」及び「買付け等を行った後における株券等所有割合」の計算においては、対象者決算短信に記載された2022年３月31日現在の対象者の発行済株式総数（8,488,968株）から、対象者決算短信に記載された対象者が所有する同日現在の自己株式数（178株）を控除した対象者株式数（8,488,790株）に係る議決権数（84,887個）を分母として計算しております。
（注４） 「買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合」及び「買付け等を行った後における株券等所有割合」は、小数点以下第三位を四捨五入しております。
（注５） 対象者有価証券届出書等によれば、対象者は、2022年６月10日開催の対象者取締役会において、公開買付者を割当予定先とする本第三者割当増資の実行を決議しているとのことであり、公開買付者は、本合意書に定める一定の前提条件の充足を条件として、本第三者割当増資において発行される対象者株式の全てを引き受ける予定です。本第三者割当増資によって、公開買付者が所有する対象者株式数及び対象者の発行済株式総数が770,000株増加することを考慮し、分子及び分母に7,700個を加算した場合の「買付け等を行った後における株券等所有割合」は、51.45％となります。
６【株券等の取得に関する許可等】
（１）【株券等の種類】
普通株式
（２）【根拠法令】
公開買付者は、2022年６月６日付で東洋刄物公開買付けにかかる公開買付届出書を提出しており、本公開買付けの決済の開始前に、東洋刄物及びその子会社が公開買付者の企業結合集団に含まれることになる予定です。そのため、公開買付者は、私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律（昭和22年法律第54号。その後の改正を含みます。以下「独占禁止法」といいます。）第10条第２項に基づき、公正取引委員会に対し、本公開買付けによる対象者株式の取得（以下「本株式取得」といいます。）の前に、本株式取得に関する計画をあらかじめ届け出なければならず、同条第８項により当該事前届出が受理された日から30日（短縮される場合もあります。）を経過する日までは本株式取得をすることはできません（以下、本株式取得が禁止される当該期間を「取得禁止期間」といいます。）。
また、独占禁止法第10条第１項は、一定の取引分野における競争を実質的に制限することとなる他の会社の株式の取得行為を禁止しており、公正取引委員会はこれに違反する行為を排除するために必要な措置を命ずることができます（同法第17条の２第１項。以下「排除措置命令」といいます。）。公正取引委員会は、排除措置命令を発令しようとするときは、当該排除措置命令の名宛人となるべき者について意見聴取を行わなければならず（同法第49条）、かかる意見聴取を行うにあたっては、予定する排除措置命令の内容等を名宛人に通知しなければなりませんが（同法第50条第１項。以下「排除措置命令の事前通知」といいます。）、事前届出に係る株式取得に関する計画に対する排除措置命令の事前通知は、一定の期間（上記事前届出が受理された日から原則30日間ですが、延長又は短縮される場合もあります。以下「措置期間」といいます。）内に行うこととされております（同法第10条第９項）。なお、公正取引委員会は、排除措置命令の事前通知をしないこととした場合、その旨の通知（以下「排除措置命令を行わない旨の通知」といいます。）をするものとされております（同法第９条から第16条までの規定による認可の申請、報告及び届出等に関する規則（昭和28年公正取引委員会規則第１号。その後の改正を含みます。）第９条）。
公開買付者は、本株式取得に関して、2022年６月１日に公正取引委員会に対して事前届出を行い、同日付で受理されております。
その後、公開買付者は、本株式取得に関して、公正取引委員会から2022年６月29日付「排除措置命令を行わない旨の通知書」を2022年６月29日付で受領したため、2022年６月29日をもって措置期間は終了しています。また、公開買付者は、公正取引委員会から取得禁止期間を30日間から28日間に短縮する旨の2022年６月29日付「禁止期間の短縮の通知書」を2022年６月29日付で受理したため、2022年６月29日の経過をもって取得禁止期間は終了しております。
（３）【許可等の日付及び番号】
許可等の日付 2022年６月29日（排除措置命令を行わない旨の通知を受けたことによる）
許可等の番号 公経企第500号（排除措置命令を行わない旨の通知書の番号）
許可等の日付 2022年６月29日（禁止期間の短縮の通知を受けたことによる）
許可等の番号 公経企第501号（禁止期間の短縮の通知書の番号）
７【応募及び契約の解除の方法】
（１）【応募の方法】
公開買付代理人
三田証券株式会社 東京都中央区日本橋兜町３番11号
なお、公開買付代理人は、その事務の一部を再委託するために以下の復代理人を選定しています。
マネックス証券株式会社（復代理人） 東京都港区赤坂一丁目12番32号
※ 公開買付代理人である三田証券株式会社に口座を保有されていない応募株主の方で、日本国内に居住される個人の方は、復代理人であるマネックス証券株式会社に口座を開設してください。それ以外の方は、三田証券株式会社に口座を開設してください。
（三田証券株式会社から応募される場合）
① 本公開買付けに係る株券等の買付け等の申込みに対する承諾又は売付け等の申込みをする方（以下「応募株主等」といいます。）は、所定の「公開買付応募申込書」に所要事項を記載の上、公開買付期間末日の15時30分までに、公開買付代理人の本店において応募してください。応募の際には、ご印鑑をご用意ください。また、応募の際に本人確認書類（注１）が必要になる場合があります。
② 応募に際しては、応募株主等が公開買付代理人に開設した応募株主等名義の口座（以下「応募株主等口座」といいます。）に、応募する予定の株券等が記録されている必要があります。そのため、応募する予定の株券等が、公開買付代理人以外の金融商品取引業者に開設された口座（対象者の特別口座の口座管理機関であるみずほ信託銀行株式会社に開設された特別口座を含みます。）に記録されている場合は、応募に先立ち、応募株主等口座への振替手続を完了していただく必要があります。かかる手続を行った上、公開買付期間末日の15時30分までに、公開買付代理人の本店において応募してください。
③ 本公開買付けにおいては、公開買付代理人及び復代理人以外の金融商品取引業者を経由した応募の受付けは行われません。
④ 公開買付代理人である三田証券株式会社に口座を開設していない場合には、新規に口座を開設していただく必要があります（法人の場合は、口座開設申込書に法人番号を必ずご記入ください）。口座を開設される場合には、本人確認書類（注１）をご提出いただく必要があります。また、既に口座を有している場合であっても、本人確認書類（注１）が必要な場合があります。
⑤ 上記②の応募株券等の振替手続及び上記④の口座の新規開設手続には一定の日数を要する場合がありますので、ご注意ください。
⑥ 外国の居住者である株主（法人株主を含みます。以下「外国人株主等」といいます。）の場合、日本国内の常任代理人（以下「常任代理人」といいます。）を通じて応募してください。また、本人確認書類（注１）をご提出いただく必要があります。
⑦ 日本の居住者である個人株主の場合、買付けられた株券等に係る売却代金と取得費等との差額は、原則として株式等の譲渡所得等に関する申告分離課税（注２）の適用対象となります。
⑧ 公開買付代理人における応募の受付けに際しては、公開買付代理人より応募株主等に対して、「公開買付応募申込受付票」を交付いたします。
（注１） 本人確認書類について
公開買付代理人に新規に口座を開設して応募される場合又は外国人株主等が常任代理人を通じて応募される場合には、次の本人確認書類が必要になります。また、既に口座を有している場合であっても、本人確認書類が必要な場合があります。なお、本人確認書類等の詳細につきましては、公開買付代理人にお尋ねください。
・個人の場合
下記、Ａ～Ｃいずれかの書類をご提出ください。
| 個人番号（マイナンバー）確認書類 | 本人確認書類 | |
|---|---|---|
| Ａ | 個人番号カードの裏面（コピー） | 個人番号カードの表面（コピー） |
| Ｂ | 通知カード（コピー） | ａのいずれか１種類 又はｂのうち２種類 |
| Ｃ | 個人番号記載のある住民票の写し 又は住民票記載事項証明書の原本 |
ａ又はｂのうち、 「住民票の写し」「住民票記載事項証明書」以外の１種類 |
ａ．顔写真付の本人確認書類
・有効期間内の原本のコピーの提出が必要
パスポート、運転免許証、運転経歴証明書、在留カード、住民基本台帳カード等
ｂ．顔写真のない本人確認書類
・発行から６ヶ月以内の原本の提出が必要
住民票の写し、住民票記載事項証明書、印鑑証明書
・有効期間内の原本のコピーの提出が必要
各種健康保険証、各種年金手帳、各種福祉手帳等
（氏名・住所・生年月日の記載があるもの）
・法人の場合
下記、Ａ及びＢの書類をご提出ください。
| Ａ | 法人のお客様の本人確認書類 ※右記のいずれか一つ ※発行から６ヶ月以内のもの |
・登記簿謄本又はその抄本（原本） ・履歴事項全部証明書又は現在事項全部証明書（原本） ・その他官公署の発行書類 |
| Ｂ | お取引担当者の本人確認書類 | ・個人番号カード表面のコピー ・又は上記個人の場合の本人確認書類（ａの中から１種類又はｂの中から２種類）のコピー |
・外国人株主等の場合
常任代理人に係る上記書類に加えて、常任代理人との間の委任契約に係る委任状又は契約書（当該外国人株主等の氏名又は名称、代表者の氏名及び国外の所在地の記載のあるものに限ります。）の原本証明及び本人確認済証明付の写し、並びに常任代理人が金融機関以外の場合には日本国政府が承認した外国政府又は権限ある国際機関の発行した書類その他これに類するもので、居住者の本人確認書類に準じるもの
※ 住所等の訂正が記載されていない場合においても裏面のコピーを併せてご提出ください。
※ パスポートの場合には、2020年２月３日以前に発行されたものに限ります。
※ 各種健康保険証の場合には、ご住所等の記載もれ等がないかをご確認ください。
※ 住民票の写し等は発行者の印・発行日が記載されているページまで必要となります。
※ 郵送でのお申込みの場合、いずれかの書類の原本又は写しをご用意ください。写しの場合、改めて原本の提示をお願いする場合があります。公開買付代理人より本人確認書類の記載住所に「口座開設のご案内」を転送不要郵便物として郵送し、ご本人様の確認をさせていただきます。なお、ご本人様の確認がとれない場合は、公開買付代理人に口座を開設することができません。
（注２） 株式等の譲渡所得等に関する申告分離課税について（日本の居住者である個人株主の場合）
日本の居住者である個人株主の方につきましては、株主等の譲渡所得等には原則として申告分離課税が適用されます。税務上の具体的なご質問等は税理士等の専門家にご相談いただき、ご自身でご判断いただきますようお願い申し上げます。
（マネックス証券株式会社から応募される場合）
① 本公開買付けに応募する株主（以下「応募株主等」といいます。）は、公開買付復代理人のホームページ（https://www.monex.co.jp）画面から所要事項を入力することでWEB上にて本公開買付期間の末日の午後３時までに申し込む方法にて、応募してください。なお、WEB環境をご利用いただけない応募株主等は、公開買付復代理人のお客様ダイヤル（電話番号：0120-430-283 携帯電話・PHSからは03-6737-1667）までご連絡ください。
② 対象者株式の応募の受付にあたっては、応募株主等が公開買付復代理人に開設した応募株主等名義の証券取引口座（以下「応募株主等口座（公開買付復代理人）」といいます。）に、応募する予定の株式が記載又は記録されている必要があります。そのため、応募する予定の対象者株式が、公開買付復代理人以外の金融商品取引業者等に開設された口座に記載又は記録されている場合（対象者の特別口座の口座管理機関であるみずほ信託銀行株式会社に開設された特別口座に記載又は記録されている場合を含みます。）は、応募に先立ち、公開買付復代理人に開設した応募株主等口座（公開買付復代理人）へ応募株券等の振替手続を完了していただく必要があります。なお、特別口座から、公開買付復代理人の応募株主等口座（公開買付復代理人）に株券等の記録を振り替える手続の詳細につきましては、上記特別口座の口座管理機関にお問い合わせくださいますようお願い申し上げます。
③ 本公開買付けにおいて、公開買付代理人及び復代理人以外の金融商品取引業者を経由した応募の受付は行われません。
④ 公開買付復代理人に証券取引口座を開設しておられない応募株主等には、新規に証券取引口座を開設していただく必要があります。証券取引口座を開設される場合には、本人確認書類（注３）が必要となります。
⑤ 日本の居住者である個人株主の場合、買付けられた株券等に係る売却代金と取得費等との差額は、原則として株式等の譲渡所得等に関する申告分離課税の適用対象となります（注４）。
⑥ 応募の受付に際し、公開買付復代理人より応募株主等に対して、公開買付応募申込の受付票を郵送により交付します。
⑦ 応募株券等の全部の買付け等が行われないこととなった場合、買付け等の行われなかった株券等は応募株主等に返還されます。
（注３） ご印鑑、マイナンバー（個人番号）又は法人番号及び本人確認書類等について
公開買付復代理人であるマネックス証券株式会社において新規に証券取引口座を開設して応募される場合には、次のマイナンバー（個人番号）又は法人番号を確認する書類及び本人確認書類等が必要になります。また、既に口座を有している場合であっても、住所変更、税務に係る手続等の都度、マイナンバー（個人番号）又は法人番号及び本人確認書類等が必要な場合があります。なお、マイナンバー（個人番号）を確認するために提出する書類により、必要となる本人確認書類が異なります。詳しくは、公開買付復代理人のホームページ（https://www.monex.co.jp）にてご確認ください。なお、WEB環境をご利用いただけない応募株主等は、公開買付復代理人のお客様ダイヤル（電話番号：0120-430-283 携帯電話・PHSからは03-6737-1667）までご連絡ください。
・個人の場合
マイナンバー（個人番号）を確認するための書類と本人確認書類（氏名、住所、生年月日のすべてを確認できるもの。発行日より６ヶ月以内のもの、また、有効期限のあるものはその期限内のもの。）が必要となります。
オンラインでの口座開設をご希望の方
| マイナンバー確認書類 | 本人確認書類 |
| 個人番号カード（両面） | 不要 |
| 通知カード | 運転免許証 |
郵送手続きでの口座開設をご希望の方
| マイナンバー確認書類 | 本人確認書類 | |
| 個人番号カード（両面） | 不要 | |
| 通知カード | 顔写真付き （右記のいずれか１点） |
運転免許証、運転経歴証明書、住民基本台帳カード（写真付き） 等 |
| 顔写真なし （右記のいずれか２点） |
住民票の写し、各種健康保険証、各種年金手帳、印鑑登録証明書 等 | |
| マイナンバーの記載された住民票の写し | 「住民票の写し」「住民票記載事項証明書」以外の下記いずれか１点 運転免許証、運転経歴証明書、住民基本台帳カード（写真付き）、各種健康保険証、各種年金手帳、印鑑登録証明書 等 |
|
| マイナンバーの記載された住民票記載事項証明書 |
※ 個人口座の開設をご希望の未成年の方、外国籍の方、他国に納税義務のある方、および法人口座の開設をご希望の方につきましては、郵送手続きでの口座開設となります。また、ご提出いただく書類も上記と異なります。公開買付復代理人のホームページ（https://www.monex.co.jp）にてご確認ください。なお、WEB環境をご利用いただけない応募株主等は、公開買付復代理人のお客様ダイヤル（電話番号：0120-430-283 携帯電話・PHSからは03-6737-1667）までご連絡ください。
なお、本公開買付期間中に新規に取引口座を開設される場合は、公開買付復代理人にお早目にご相談ください。
（注４） 株式等の譲渡所得等に関する申告分離課税について（日本の居住者である個人株主の場合）
日本の居住者である個人株主の方につきましては、株式等の譲渡所得には、一般に申告分離課税が適用されます。税務上の具体的なご質問等は税理士などの専門家に各自ご相談いただき、ご自身でご判断いただきますようお願い申し上げます。
（２）【契約の解除の方法】
（三田証券株式会社から応募される場合）
応募株主等は、公開買付期間中においては、いつでも本公開買付けに係る契約を解除することができます。契約の解除をする場合は、公開買付期間の末日の15時30分までに、以下に指定する者の本店に「公開買付応募申込受付票」を添付の上、「本公開買付けに係る契約の解除を行う旨の書面（以下「解除書面」といいます。）」を交付又は送付してください。但し、送付の場合は、解除書面が公開買付期間の末日の15時30分までに、以下に指定する者の本店に到達することを条件といたします。従って、解除書面を送付する場合は、解除書面が公開買付期間の末日の15時30分までに公開買付代理人に到達しなければ解除できないことにご注意ください。なお、解除書面は、下記に指定する者の本店に備え置いていますので、契約の解除をする場合は、下記に指定する者にお尋ねください。
解除書面を受領する権限を有する者
三田証券株式会社 東京都中央区日本橋兜町３番11号
（マネックス証券株式会社から応募される場合）
応募株主等は、本公開買付期間中においては、いつでも本公開買付けに係る契約を解除することができます。契約の解除については、公開買付復代理人のホームページ（https://www.monex.co.jp）画面から所要事項を入力する方法、又は、本公開買付期間の末日の午前12時までに、公開買付復代理人のお客様ダイヤル（電話番号：0120-846-365 携帯電話・PHSからは03-6737-1666）までご連絡いただき、解除手続を行ってください。
解除の申し出を受領する権限を有する者
マネックス証券株式会社 東京都港区赤坂一丁目12番32号
（３）【株券等の返還方法】
応募株主等が上記「(2）契約の解除の方法」に記載の方法により本公開買付けに係る契約の解除をした場合には、解除手続終了後速やかに、下記「10 決済の方法」の「(4）株券等の返還方法」に記載の方法により応募株券等を返還いたします。
（４）【株券等の保管及び返還を行う金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地】
三田証券株式会社 東京都中央区日本橋兜町３番11号
マネックス証券株式会社（復代理人） 東京都港区赤坂一丁目12番32号
８【買付け等に要する資金】
（１）【買付け等に要する資金等】
| 買付代金（円）(a) | 1,964,170,000 |
| 金銭以外の対価の種類 | ― |
| 金銭以外の対価の総額 | ― |
| 買付手数料（円）(b) | 10,000,000 |
| その他（円）(c) | 3,000,000 |
| 合計（円）(a)＋(b)＋(c) | 1,977,170,000 |
（注１） 「買付代金（円）(a)」欄には、本公開買付けにおける買付予定数（1,510,900株）に本公開買付価格（1,300円）を乗じた金額を記載しています。
（注２） 「買付手数料(b)」欄には、公開買付代理人に支払う手数料の見積額を記載しています。
（注３） 「その他(c)」欄には、本公開買付けに関する公告に要する費用及び公開買付説明書その他必要書類の印刷費その他諸費用につき、その見積額を記載しています。
（注４） 上記金額には消費税等は含まれていません。
（注５） その他公開買付代理人に支払われる諸経費及び弁護士報酬等がありますが、その額は本公開買付け終了後まで未定です。
（２）【買付け等に要する資金に充当しうる預金又は借入金等】
①【届出日の前々日又は前日現在の預金】
| 種類 | 金額（千円） |
|---|---|
| 普通預金 | 6,166,214 |
| 計(a) | 6,166,214 |
②【届出日前の借入金】
イ【金融機関】
| 借入先の業種 | 借入先の名称等 | 借入契約の内容 | 金額（千円） | |
|---|---|---|---|---|
| １ | ― | ― | ― | ― |
| ２ | ― | ― | ― | ― |
| 計 | ― |
ロ【金融機関以外】
| 借入先の業種 | 借入先の名称等 | 借入契約の内容 | 金額（千円） |
|---|---|---|---|
| ― | ― | ― | ― |
| ― | ― | ― | ― |
| 計 | ― |
③【届出日以後に借入れを予定している資金】
イ【金融機関】
| 借入先の業種 | 借入先の名称等 | 借入契約の内容 | 金額（千円） | |
|---|---|---|---|---|
| １ | ― | ― | ― | ― |
| ２ | ― | ― | ― | ― |
| 計(b) | ― |
ロ【金融機関以外】
| 借入先の業種 | 借入先の名称等 | 借入契約の内容 | 金額（千円） |
|---|---|---|---|
| ― | ― | ― | ― |
| ― | ― | ― | ― |
| 計(c) | ― |
④【その他資金調達方法】
| 内容 | 金額（千円） |
|---|---|
| ― | ― |
| 計(d) | ― |
⑤【買付け等に要する資金に充当しうる預金又は借入金等の合計】
6,166,214千円（(a)＋(b)＋(c)＋(d)）
（３）【買付け等の対価とする有価証券の発行者と公開買付者との関係等】
該当事項はありません。
９【買付け等の対価とする有価証券の発行者の状況】
該当事項はありません。
１０【決済の方法】
（１）【買付け等の決済をする金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地】
三田証券株式会社 東京都中央区日本橋兜町３番11号
マネックス証券株式会社（復代理人） 東京都港区赤坂一丁目12番32号
（２）【決済の開始日】
2022年８月１日（月曜日）
（３）【決済の方法】
（三田証券株式会社から応募される場合）
公開買付期間終了後遅滞なく、本公開買付けによる買付け等の通知書を応募株主等（外国人株主等の場合はその常任代理人）の住所宛に郵送いたします。買付けは、現金にて行います。買付けられた株券等に係る売却代金は、応募株主等（外国人株主等の場合はその常任代理人）の指示により、決済の開始日以後遅滞なく、公開買付代理人から応募株主等（外国人株主等の場合はその常任代理人）の指定した場所へ送金するか、公開買付代理人の応募受付けをした応募株主等の口座へお支払いします。
（マネックス証券株式会社から応募される場合）
本公開買付期間終了後遅滞なく、本公開買付けによる買付け等の通知書を応募株主等（外国人株主の場合はその常任代理人）の住所又は所在地宛に郵送します。買付けは、現金にて行います。買付けられた株券等に係る売却代金は、応募株主等（外国人株主の場合はその常任代理人）の指示により、決済の開始日以後遅滞なく、公開買付復代理人から応募株主等（外国人株主の場合はその常任代理人）の指定した場所へ送金します。
（４）【株券等の返還方法】
下記「11 その他買付け等の条件及び方法」の「(1）法第27条の13第４項各号に掲げる条件の有無及び内容」又は「(2）公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法」に記載の条件に基づき応募株券等の全部又は一部を買付けないこととなった場合には、公開買付期間末日の翌々営業日（本公開買付けの撤回等を行った場合は撤回等を行った日）以後速やかに、返還すべき株券等を応募が行われた直前の記録（応募が行われた直前の記録とは、本公開買付けへの応募注文の執行が解除された状態を意味します。）に戻します。なお、あらかじめ株券等を他の金融商品取引業者等に開設した応募株主等の口座に振り替える旨を指示した応募株主等については、当該口座に振り替えることにより返還いたします。
１１【その他買付け等の条件及び方法】
（１）【法第27条の13第４項各号に掲げる条件の有無及び内容】
応募株券等の総数が買付予定数の上限（1,510,900株）以下の場合は、応募株券等の全部の買付け等を行います。応募株券等の総数が買付予定数の上限（1,510,900株）を超える場合は、その超える部分の全部又は一部の買付け等を行わないものとし、法第27条の13第５項及び府令第32条に規定するあん分比例の方式により、株券等の買付け等に係る受渡しその他の決済を行います。
あん分比例の方式による計算の結果生じる１単元未満の株数を四捨五入して計算した各応募株主等からの買付株数の合計が買付予定数の上限に満たない場合は、買付予定数の上限以上になるまで、四捨五入の結果切捨てられた株数の多い応募株主等から順次、各応募株主等につき１単元（追加して１単元の買付け等を行うと応募株券等の数を超える場合は応募株券等の数までの数）の応募株券等の買付け等を行います。但し、切捨てられた株数の等しい複数の応募株主等全員からこの方法により買付け等を行うと買付予定数の上限を超えることとなる場合には、買付予定数の上限を下回らない範囲で、当該応募株主等の中から抽選により買付け等を行う株主を決定します。
あん分比例の方式による計算の結果生じる１単元未満の株数を四捨五入して計算した各応募株主等からの買付株数の合計が買付予定数の上限を超える場合は、買付予定数の上限を下回らない数まで、四捨五入の結果切上げられた株数の多い応募株主等から順次、各応募株主等につき買付株数を１単元（あん分比例の方式により計算される買付株数に１単元未満の株数の部分がある場合は当該１単元未満の株数）減少させるものとします。但し、切上げられた株数の等しい複数の応募株主等全員からこの方法により買付株数を減少させると買付予定数の上限を下回ることとなる場合には、買付予定数の上限を下回らない範囲で、当該応募株主等の中から抽選により買付株数を減少させる株主を決定します。
（２）【公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法】
令第14条第１項第１号イ乃至ヌ及びワ乃至ツ、第３号イ乃至チ及びヌ、並びに同条第２項第３号乃至第６号に定める事項のいずれかが生じた場合は、本公開買付けの撤回等を行うことがあります。なお、対象者の業務執行を決定する機関が、本公開買付けに係る決済の開始日前を基準日とする剰余金の配当（株主に交付される金銭その他の財産の額が、対象者決算短信に記載された純資産の帳簿価額の10％に相当する額（226百万円（注））未満であると見込まれるものを除きます。）を行うことについての決定をした場合（具体的な剰余金の配当の額を示さずに、本公開買付けに係る決済の開始日前を剰余金の配当の基準日とする旨を決定した場合を含みます。）若しくは上記配当を行う旨の議案を対象者の株主総会に付議することを決定した場合に、令第14条第１項第１号ネに定める「イからツまでに掲げる事項に準ずる事項」に該当する場合として、本公開買付けの撤回等を行うことがあります。また、令第14条第１項第３号ヌに定める「イからリまでに掲げる事実に準ずる事実」とは、①対象者が過去に提出した法定開示書類について、重要な事項につき虚偽の記載があり、又は記載すべき重要な事項の記載が欠けていることが判明した場合、及び②対象者の重要な子会社に同号イ乃至トに掲げる事実のいずれかが発生した場合をいいます。
撤回等を行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。但し、公開買付期間の末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。
（注） ご参考：株主に交付される金銭その他の財産の額が、対象者決算短信に記載された純資産の帳簿価額の10％に相当する額となる剰余金の配当が行われる場合、当該配当に係る基準日時点の対象者の発行済株式総数及び自己株式の数が本書記載のこれらの数と一致していると仮定すると、１株当たりの配当額は27円に相当します（具体的には、対象者決算短信に記載された2022年３月31日現在における対象者の純資産額2,266百万円の10％に相当する額である226百万円（百万円未満を切り捨てて計算しています。）を、対象者決算短信に記載された2022年３月31日現在の対象者の発行済株式総数（8,488,968株）から同日現在の対象者の所有する自己株式数（178株）を控除した株式数（8,488,790株）で除し、１円未満の端数を切り上げて計算しています。）。
（３）【買付け等の価格の引下げの条件の有無、その内容及び引下げの開示の方法】
法第27条の６第１項第１号の規定により、対象者が公開買付期間中に令第13条第１項に定める行為を行った場合は、府令第19条第１項に定める基準により買付け等の価格の引下げを行うことがあります。
買付け等の価格の引下げを行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。但し、公開買付期間の末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。買付け等の価格の引下げがなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、引下げ後の買付け等の価格により買付け等を行います。
（４）【応募株主等の契約の解除権についての事項】
応募株主等は、公開買付期間中においては、いつでも公開買付けに係る契約を解除することができます。契約の解除の方法については、上記「７ 応募及び契約の解除の方法」の「(2）契約の解除の方法」に記載の方法によるものとします。
なお、公開買付者は応募株主等による契約の解除があった場合においても、損害賠償又は違約金の支払いを応募株主等に請求しません。また、応募株券等の返還に要する費用も公開買付者の負担とします。解除を申し出られた場合には、応募株券等は当該解除の申出に係る手続終了後速やかに上記「10 決済の方法」の「(4）株券等の返還方法」に記載の方法により返還します。
（５）【買付条件等の変更をした場合の開示の方法】
公開買付者は、公開買付期間中、法第27条の６第１項及び令第13条により禁止される場合を除き、買付条件等の変更を行うことがあります。買付条件等の変更を行おうとする場合は、その変更内容等につき電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。但し、公開買付期間の末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第20条に規定する方法により公表を行い、その後直ちに公告を行います。買付条件等の変更がなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、変更後の買付条件等により買付け等を行います。
（６）【訂正届出書を提出した場合の開示の方法】
訂正届出書を関東財務局長に提出した場合（但し、法第27条の８第11項但書に規定する場合を除きます。）は、直ちに訂正届出書に記載した内容のうち、公開買付開始公告に記載した内容に係るものを府令第20条に規定する方法により公表します。また、直ちに公開買付説明書を訂正し、かつ、既に公開買付説明書を交付している応募株主等に対しては、訂正した公開買付説明書を交付して訂正します。但し、訂正の範囲が小範囲に止まる場合には、訂正の理由、訂正した事項及び訂正後の内容を記載した書面を作成し、その書面を応募株主等に交付する方法により訂正します。
（７）【公開買付けの結果の開示の方法】
本公開買付けの結果については、公開買付期間の末日の翌日に、令第９条の４及び府令第30条の２に規定する方法により公表します。
（８）【その他】
本公開買付けは、直接間接を問わず、米国内において若しくは米国に向けて行われるものではなく、また米国の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段（ファクシミリ、電子メール、インターネット通信、テレックス及び電話を含みますが、これらに限りません。）を利用して行われるものでもなく、更に米国の証券取引所施設を通じて行われるものでもありません。上記方法・手段により、若しくは上記施設を通じて、又は米国内から本公開買付けに応募することはできません。
また、本書又は関連する買付書類は、米国内において若しくは米国に向けて、又は米国内から、郵送その他の方法によって送付又は配布されるものではなく、かかる送付又は配布を行うことはできません。上記制限に直接又は間接に違反する本公開買付けへの応募はお受けできません。
本公開買付けへの応募に際し、応募株主等（外国人株主等の場合は常任代理人）は公開買付代理人又は復代理人に対し、以下の表明及び保証を行うことを求められることがあります。
応募株主等が応募の時点及び公開買付応募申込書送付の時点のいずれにおいても米国に所在していないこと。本公開買付けに関するいかなる情報（その写しを含みます。）も、直接間接を問わず、米国内において若しくは米国に向けて、又は米国内から、これを受領したり送付したりしていないこと。買付け等若しくは公開買付応募申込書の署名交付に関して、直接間接を問わず、米国の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段（ファクシミリ、電子メール、インターネット通信、テレックス及び電話を含みますが、これらに限りません。）又は米国内の証券取引所施設を使用していないこと。他の者の裁量権のない代理人又は受託者・受任者として行動する者ではないこと（当該他の者が買付け等に関する全ての指示を米国外から与えている場合を除きます。）。
第２【公開買付者の状況】
１【会社の場合】
（１）【会社の概要】
①【会社の沿革】
②【会社の目的及び事業の内容】
③【資本金の額及び発行済株式の総数】
④【大株主】
年 月 日現在
| 氏名又は名称 | 住所又は所在地 | 所有株式数 （千株） |
発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合 （％） |
|---|---|---|---|
| ― | ― | ― | ― |
| ― | ― | ― | ― |
| ― | ― | ― | ― |
| ― | ― | ― | ― |
| 計 | ― | ― | ― |
⑤【役員の職歴及び所有株式の数】
年 月 日現在
| 役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 職歴 | 所有株式数 （千株） |
|---|---|---|---|---|---|
| ― | ― | ― | ― | ― | ― |
| ― | ― | ― | ― | ― | ― |
| ― | ― | ― | ― | ― | ― |
| 計 | ― |
（２）【経理の状況】
①【貸借対照表】
②【損益計算書】
③【株主資本等変動計算書】
（３）【継続開示会社たる公開買付者に関する事項】
①【公開買付者が提出した書類】
イ【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第41期（自 2020年４月１日 至 2021年３月31日）
2021年６月30日 関東財務局長に提出
事業年度 第42期（自 2021年４月１日 至 2022年３月31日）
2022年６月30日 関東財務局長に提出予定
ロ【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第42期第３四半期（自 2021年10月１日 至 2021年12月31日）
2022年２月14日 関東財務局長に提出
ハ【訂正報告書】
該当事項はありません。
②【上記書類を縦覧に供している場所】
株式会社フェローテックホールディングス
（東京都中央区日本橋二丁目３番４号）
株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
２【会社以外の団体の場合】
該当事項はありません。
３【個人の場合】
該当事項はありません。
第３【公開買付者及びその特別関係者による株券等の所有状況及び取引状況】
１【株券等の所有状況】
（１）【公開買付者及び特別関係者による株券等の所有状況の合計】
（2022年６月13日現在）
| 所有する株券等の数 | 令第７条第１項第２号に該当する株券等の数 | 令第７条第１項第３号に該当する株券等の数 | |
|---|---|---|---|
| 株券 | 24,671（個） | ―（個） | ―（個） |
| 新株予約権証券 | ― | ― | ― |
| 新株予約権付社債券 | ― | ― | ― |
| 株券等信託受益証券（ ） | ― | ― | ― |
| 株券等預託証券（ ） | ― | ― | ― |
| 合計 | 24,671 | ― | ― |
| 所有株券等の合計数 | 24,671 | ― | ― |
| （所有潜在株券等の合計数） | （―） | ― | ― |
（注１） 特別関係者である対象者は、2022年３月31日現在、対象者株式178株を所有しているとのことですが、全て自己株式であるため、議決権はありません。
（注２） 上記「所有する株券等の数」のうち特別関係者が所有する株券等の数は、特別関係者の所有株券等も本公開買付けの対象としているため、上記「第１ 公開買付要項」の「５ 買付け等を行った後における株券等所有割合」の計算において分子に加算しておりません。
（注３） なお、公開買付者は、本書提出後に特別関係者の所有する対象者の株券等を確認の上、本書の訂正が必要な場合には、本書に係る訂正届出書を提出する予定です。
（２）【公開買付者による株券等の所有状況】
（2022年６月13日現在）
| 所有する株券等の数 | 令第７条第１項第２号に該当する株券等の数 | 令第７条第１項第３号に該当する株券等の数 | |
|---|---|---|---|
| 株券 | 24,411（個） | ―（個） | ―（個） |
| 新株予約権証券 | ― | ― | ― |
| 新株予約権付社債券 | ― | ― | ― |
| 株券等信託受益証券（ ） | ― | ― | ― |
| 株券等預託証券（ ） | ― | ― | ― |
| 合計 | 24,411 | ― | ― |
| 所有株券等の合計数 | 24,411 | ― | ― |
| （所有潜在株券等の合計数） | （―） | ― | ― |
（３）【特別関係者による株券等の所有状況（特別関係者合計）】
（2022年６月13日現在）
| 所有する株券等の数 | 令第７条第１項第２号に該当する株券等の数 | 令第７条第１項第３号に該当する株券等の数 | |
|---|---|---|---|
| 株券 | 260（個） | ―（個） | ―（個） |
| 新株予約権証券 | ― | ― | ― |
| 新株予約権付社債券 | ― | ― | ― |
| 株券等信託受益証券（ ） | ― | ― | ― |
| 株券等預託証券（ ） | ― | ― | ― |
| 合計 | 260 | ― | ― |
| 所有株券等の合計数 | 260 | ― | ― |
| （所有潜在株券等の合計数） | （―） | ― | ― |
（注１） 特別関係者である対象者は2022年３月31日現在、対象者株式178株を所有しているとのことですが、全て自己株式であるため、議決権はありません。
（注２） 上記「所有する株券等の数」は、特別関係者の所有株券等も本公開買付けの対象としているため、上記「第１ 公開買付要項」の「５ 買付け等を行った後における株券等所有割合」の計算において分子に加算しておりません。
（注３） なお、公開買付者は、本書提出後に特別関係者の所有する対象者の株券等を確認の上、本書の訂正が必要な場合には、本書に係る訂正届出書を提出する予定です。
（４）【特別関係者による株券等の所有状況（特別関係者ごとの内訳）】
①【特別関係者】
（2022年６月13日現在）
| 氏名又は名称 | 佐分 淑樹 |
| 住所又は所在地 | 埼玉県狭山市新狭山一丁目11番４号（対象者所在地） |
| 職業又は事業の内容 | 株式会社大泉製作所 代表取締役社長 |
| 連絡先 | 連絡者 取締役管理本部長 鶴本 貴士 連絡場所 埼玉県狭山市新狭山一丁目11番４号 （株式会社大泉製作所本社） 電話番号 04－2953－9212 |
| 公開買付者との関係 | 公開買付者が特別資本関係を有する法人の役員 |
（2022年６月13日現在）
| 氏名又は名称 | 鶴本 貴士 |
| 住所又は所在地 | 埼玉県狭山市新狭山一丁目11番４号（対象者所在地） |
| 職業又は事業の内容 | 株式会社大泉製作所 取締役管理本部長 |
| 連絡先 | 連絡者 取締役管理本部長 鶴本 貴士 連絡場所 埼玉県狭山市新狭山一丁目11番４号 （株式会社大泉製作所本社） 電話番号 04－2953－9212 |
| 公開買付者との関係 | 公開買付者が特別資本関係を有する法人の役員 |
②【所有株券等の数】
佐分 淑樹
（2022年６月13日現在）
| 所有する株券等の数 | 令第７条第１項第２号に該当する株券等の数 | 令第７条第１項第３号に該当する株券等の数 | |
|---|---|---|---|
| 株券 | 110（個） | ―（個） | ―（個） |
| 新株予約権証券 | ― | ― | ― |
| 新株予約権付社債券 | ― | ― | ― |
| 株券等信託受益証券（ ） | ― | ― | ― |
| 株券等預託証券（ ） | ― | ― | ― |
| 合計 | 110 | ― | ― |
| 所有株券等の合計数 | 110 | ― | ― |
| （所有潜在株券等の合計数） | （―） | ― | ― |
鶴本 貴士
（2022年６月13日現在）
| 所有する株券等の数 | 令第７条第１項第２号に該当する株券等の数 | 令第７条第１項第３号に該当する株券等の数 | |
|---|---|---|---|
| 株券 | 150（個） | ―（個） | ―（個） |
| 新株予約権証券 | ― | ― | ― |
| 新株予約権付社債券 | ― | ― | ― |
| 株券等信託受益証券（ ） | ― | ― | ― |
| 株券等預託証券（ ） | ― | ― | ― |
| 合計 | 150 | ― | ― |
| 所有株券等の合計数 | 150 | ― | ― |
| （所有潜在株券等の合計数） | （―） | ― | ― |
２【株券等の取引状況】
（１）【届出日前60日間の取引状況】
該当事項はありません。
３【当該株券等に関して締結されている重要な契約】
該当事項はありません。
４【届出書の提出日以後に株券等の買付け等を行う旨の契約】
公開買付者は、対象者との間で、2022年６月10日付で、本公開買付け及び本第三者割当増資を組み合わせることにより、公開買付者が最終的には対象者を公開買付者の連結子会社とすることを目的として、対象者株式を対象とした本公開買付けを実施するとともに、本合意書に定める一定の前提条件の充足を条件として、本第三者割当増資により発行される対象者株式の全てを引き受けることを内容とする本合意書を締結いたしました。本合意書の概要については、上記「第１ 公開買付要項」の「３ 買付け等の目的」の「(6）本公開買付けに係る重要な合意に関する事項」をご参照ください。
第４【公開買付者と対象者との取引等】
１【公開買付者と対象者又はその役員との間の取引の有無及び内容】
(1）公開買付者と対象者との間の取引の有無及び内容
最近の３事業年度における公開買付者と対象者との間の取引の概要及び取引金額は以下のとおりです。
（単位：百万円）
| 取引の概要 | 2020年３月期 （自 2019年４月１日 至 2020年３月31日） |
2021年３月期 （自 2020年４月１日 至 2021年３月31日） |
2022年３月期 （自 2021年４月１日 至 2022年３月31日） |
|---|---|---|---|
| 公開買付者の対象者からの配当金受領 | － | － | 19.5 |
(2）公開買付者と対象者の役員との間の取引の有無及び内容
該当事項はありません。
２【公開買付者と対象者又はその役員との間の合意の有無及び内容】
(1）公開買付者と対象者との間の合意の有無及び内容
対象者プレスリリースによれば、対象者は、2022年６月10日開催の対象者取締役会において、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、本公開買付価格についてはＫＰＭＧ ＦＡＳから取得した対象者株式の株式価値の算定結果に照らしても合理的なものであると考えているものの、本公開買付けには買付予定数の上限が設定され、本公開買付け後も引き続き対象者株式の上場が維持される予定であることから、対象者株主の皆様が本公開買付けに応募するか否かについては、中立の立場を取り、対象者株主の皆様のご判断に委ねることを決議したとのことです。対象者の取締役会決議の詳細は、対象者プレスリリース及び上記「第１ 公開買付要項」の「３ 買付け等の目的」の「(3）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「⑥ 対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役の異議のない旨の意見」をご参照ください。
(2）本合意書
公開買付者は、対象者との間で、2022年６月10日に本合意書を締結いたしました。本合意書の概要は、上記「第１ 公開買付要項」の「３ 買付け等の目的」の「(6）本公開買付けに係る重要な合意に関する事項」をご参照ください。
(3）本第三者割当増資
対象者有価証券届出書等によれば、対象者は、2022年６月10日開催の対象者取締役会において、公開買付者を割当予定先とする本第三者割当増資の実行を決議しているとのことであり、公開買付者は、本合意書に定める一定の前提条件の充足を条件として、本第三者割当増資において発行される対象者株式の全てを引き受ける予定です。本第三者割当増資の詳細は、上記「第１ 公開買付要項」の「３ 買付け等の目的」の「(6）本公開買付けに係る重要な合意に関する事項」をご参照ください。
(4）公開買付者と対象者の役員との間の合意の有無及び内容
該当事項はありません。
第５【対象者の状況】
１【最近３年間の損益状況等】
（１）【損益の状況】
| 決算年月 | ― | ― | ― |
|---|---|---|---|
| 売上高 | ― | ― | ― |
| 売上原価 | ― | ― | ― |
| 販売費及び一般管理費 | ― | ― | ― |
| 営業外収益 | ― | ― | ― |
| 営業外費用 | ― | ― | ― |
| 当期純利益（当期純損失） | ― | ― | ― |
（２）【１株当たりの状況】
| 決算年月 | ― | ― | ― |
|---|---|---|---|
| １株当たり当期純損益 | ― | ― | ― |
| １株当たり配当額 | ― | ― | ― |
| １株当たり純資産額 | ― | ― | ― |
２【株価の状況】
（単位：円）
| 金融商品取引所名又は認可金融商品取引業協会名 | 東京証券取引所 グロース市場 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 月別 | 2021年12月 | 2022年１月 | ２月 | ３月 | ４月 | ５月 | ６月 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 最高株価 | 1,120 | 1,230 | 801 | 914 | 890 | 906 | 1,059 |
| 最低株価 | 738 | 696 | 619 | 670 | 749 | 749 | 880 |
（注１） 2022年４月１日までは東京証券取引所マザーズ市場における株価の状況を記載しております。
（注２） 2022年６月については、同月10日までのものです。
３【株主の状況】
（１）【所有者別の状況】
年 月 日現在
| 区分 | 株式の状況（１単元の株式数 株） | 単元未満株式の状況 （株） |
|||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計 | |||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 個人以外 | 個人 | ||||||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 株主数（人） | ― | ― | ― | ― | ― | ― | ― | ― | ― |
| 所有株式数 （単位） |
― | ― | ― | ― | ― | ― | ― | ― | ― |
| 所有株式数の割合（％） | ― | ― | ― | ― | ― | ― | ― | ― | ― |
（２）【大株主及び役員の所有株式の数】
①【大株主】
年 月 日現在
| 氏名又は名称 | 住所又は所在地 | 所有株式数 （株） |
発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合 （％） |
|---|---|---|---|
| ― | ― | ― | ― |
| ― | ― | ― | ― |
| ― | ― | ― | ― |
| ― | ― | ― | ― |
| 計 | ― | ― | ― |
②【役員】
年 月 日現在
| 氏名 | 役名 | 職名 | 所有株式数 （株） |
発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合 （％） |
|---|---|---|---|---|
| ― | ― | ― | ― | ― |
| ― | ― | ― | ― | ― |
| ― | ― | ― | ― | ― |
| ― | ― | ― | ― | ― |
| 計 | ― | ― | ― | ― |
４【継続開示会社たる対象者に関する事項】
（１）【対象者が提出した書類】
①【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第106期（自 2019年４月１日 至 2020年３月31日）
2020年６月30日 関東財務局長に提出
事業年度 第107期（自 2020年４月１日 至 2021年３月31日）
2021年６月30日 関東財務局長に提出
事業年度 第108期（自 2021年４月１日 至 2022年３月31日）
2022年６月29日 関東財務局長に提出
②【四半期報告書又は半期報告書】
該当事項はありません。
③【臨時報告書】
該当事項はありません。
④【訂正報告書】
訂正報告書（上記①の第106期有価証券報告書の訂正報告書）を2020年７月30日に関東財務局長に提出
（２）【上記書類を縦覧に供している場所】
株式会社大泉製作所
（埼玉県狭山市新狭山一丁目11番４号）
株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
５【伝達を受けた公開買付け等の実施に関する事実の内容等】
該当事項はありません。
６【その他】
該当事項はありません。