Ferro S.A. — Audit Report / Information 2015

Mar 10, 2016

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy FERRO za 2015 rok

Skawina, 07 marca 2016 r.

Spis treści:
--------------	--

1.	Stan prawny i informacje o Grupie FERRO 5
1.1	Informacje ogólne 5
1.2	Kadra nadzorująca i zarządzająca w Spółkach Grupy 7
1.3	Struktura kapitału i akcjonariatu jednostki dominującej 8
2.	Opis istotnych czynników ryzyka i zagrożeń 9
3.	Informacje na temat toczących się postępowań sądowych 12
4.	Sytuacja finansowa Grupy 12
4.1	Produkty 12
4.2	Sprzedaż i główne rynki 13
5.	Sytuacja finansowa 13
5.1	Zasady sporządzania skonsolidowanego sprawozdania finansowego 13
5.2	Osiągnięte wyniki 14
5.3	Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej 15
5.4	Skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów 15
5.5	Skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych 16
5.6	Analiza wskaźnikowa 16
5.7	Informacje o zaciągniętych kredytach i gwarancjach bankowych 17
5.8	Umowy ubezpieczeniowe 20
6.	Informacje dodatkowe 22
6.1	Podmioty powiązane 22
6.2	Zatrudnienie w Grupie FERRO 23
6.3	Istotne umowy w Grupie FERRO 24
6.4	Ocena wraz z uzasadnieniem zarządzania zasobami finansowymi, ze szczególnym uwzględnieniem zdolności wywiązywania się z zaciągniętych zobowiązań oraz określenie ewentualnych zagrożeń i działań, jakie Grupa FERRO podjęła lub
	zamierza podjąć w celu przeciwdziałania tym zagrożeniom 24

6.5	Zmiany przedsiębiorstwem Spółki 24	w	podstawowych		zasadach		zarządzania
6.6				Opis transakcji z podmiotami powiązanymi Grupy FERRO 25
6.7				Inwestycje 26
6.8				Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych 26
6.9				Sytuacja gospodarcza w Polsce 26
6.10	Sytuacja eksportowego Grupy 30		gospodarcza	Rumunii,	jako	głównego	rynku
6.11	działalności NOVASERVIS 31			Sytuacja gospodarcza Republiki Czeskiej, jako głównego rynku
6.12	Sytuacja eksportowego NOVASERVIS 31		gospodarcza	Słowacji,	jako	głównego	rynku
7.				Strategia 32
8.				Informacje dodatkowe 32
8.1 8.2	FERRO w ciągu ostatniego roku obrotowego, zasady powoływania i odwoływania zarządzających (kapitał docelowy) 33 przewidujące zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia Spółki	osób	rekompensatę	Zmiany w składzie osób zarządzających i nadzorujących Grupy zarządzających Umowy zawarte między Spółką a osobami zarządzającymi, w przypadku	oraz ich	uprawnienia	osób rezygnacji	lub
	przez przejęcie 34
8.3	osobom zarządzającym i nadzorującym 34			Wynagrodzenia, nagrody lub korzyści, wypłacone lub należne
8.4	Liczba i podmiotów zarządzających i nadzorujących 35	wartość Spółki	kapitałowej,	nominalna akcji będąca	Spółki w	i posiadaniu	pozostałych osób
8.5	Wskazanie pośrednio przez podmioty zależne, co najmniej 5% w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, wraz ze wskazaniem liczby posiadanych akcji przez te podmioty , ich procentowego udziału w kapitale zakładowym, liczby głosów z nich wynikających i ich		akcjonariuszy	posiadających,		bezpośrednio		lub

procentowego udziału w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu ..................................................................................... 36 8.6 Wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne w stosunku do Spółki, wraz z opisem tych uprawnień ........................................................... 37 8.7 Ograniczenia dotyczące przenoszenia prawa własności papierów wartościowych Spółki oraz ograniczenia wykonywania prawa głosu przypadających na akcje Spółki ................................... 37

8.8 Informacje o podmiocie uprawnionym do badania sprawozdania finansowego ................................................................ 38

1. Stan prawny i informacje o Grupie FERRO

1.1 Informacje ogólne

Grupa FERRO jest jednym z największych podmiotów działających w segmencie armatury oraz komponentów branży instalacji sanitarnych i grzewczych na rynkach Europy środkowowschodniej. Grupa zajmuje czołową pozycję w sprzedaży baterii i zaworów na rynku polskim, czeskim, rumuńskim oraz słowackim.

Grupa zajmuje się produkcją oraz sprzedażą armatury sanitarnej i instalacyjnej pod własnymi markami Ferro, Metalia i Titania oraz elementów instalacji grzewczych pod własną marką Weberman, jak również pod markami odbiorców Grupy.

Grupa sprzedaje baterie, natryski, akcesoria łazienkowe pod marką Ferro, Metalia i Titania. Elementy armatury przepływowej, tj. zawory wodne i gazowe, głowice termostatyczne, łączniki, przyłącza elastyczne oraz akcesoria do grzejników znakowane są marką Ferro. Natomiast asortyment sprzedawany przez Grupę pod marką Weberman obejmuje elementy instalacji grzewczych, tj. grzejniki stalowe i głowice termostatyczne do grzejników, wymienniki płytowe, złączki mosiężne, systemy rozdzielaczy oraz pompy.

Grupa FERRO działa przede wszystkim na rynkach: polskim, czeskim, rumuńskim, słowackim, na których to rynkach jest wiodącym graczem w swojej branży. Produkcja Grupy realizowana jest w Republice Czeskiej w spółce Novaservis (zakład produkcyjny w Znojmo) w 100% kontrolowanej przez FERRO oraz dodatkowo przez innych producentów w Chinach, Turcji, we Włoszech i Polsce.

W Skawinie, gdzie mieści się siedziba jednostki dominującej, znajduje się centrum magazynowe, logistyczne oraz montownia.

Podmiotem dominującym w Grupie jest FERRO S.A., spółka akcyjna z siedzibą w Skawinie. FERRO S.A. aktualnie (stan na 31 grudnia 2015 r.) posiada bezpośrednio udziały w następujących spółkach:

• Ferro International Sp. z o.o. z siedzibą w Skawinie, Polska;
• NOVASERVIS spol. s r.o. z siedzibą w Brnie, Republika Czeska;
• Novaservis FERRO SK s.r.o. z siedzibą w Senica, Republika Słowacka

FERRO S.A. posiada pośrednio udziały w:

• Novaservis FERRO Group SRL z siedzibą w Cluj-Napoca, Rumunia;
• Novaservis FERRO SK s.r.o. z siedzibą w Senica, Republika Słowacka
• Novaservis FERRO Hungary Kft. z siedzibą w Budapeszcie, Republika Węgierska.
• Novaservis FERRO Bulgaria Ltd. z siedzibą w Płowdiw, Republika Bułgarii

Ferro International Sp. z o.o. jest spółką przeznaczoną do dystrybucji produktów Grupy na rynki wschodnie, tj. Kazachstan, Ukraina, Białoruś, Gruzja i Rosja.

Novaservis spol. s r.o. (Czechy) jest spółką produkcyjną oraz dystrybucyjną na rynki Czech i Słowacji.

Novaservis FERRO SK jest spółką dystrybuującą produkty Grupy na rynku słowackim.

Novaservis FERRO Hungary Kft. jest spółką dystrybuującą produkty Grupy na rynku węgierskim.

Novaservis FERRO Bulgaria Ltd. jest spółką przeznaczoną do dystrybucji produktów Grupy na rynku bułgarskim

Ferro International Sp. z o.o.

Ferro International Sp. z o.o. z siedzibą w Skawinie powstała w 2004 r. Obecnie Ferro International Sp. z o.o. jest firmą przeznaczoną do dystrybucji produktów Spółki na następujące rynki: Kazachstan, Ukraina, Białoruś, Gruzja i Rosja. Ferro International Sp. z o.o. zatrudniała na koniec grudnia 2015 r. 7 osób.

Spółka FERRO S.A. objęła 99,5% ogólnej liczby udziałów w Ferro International Sp. z o.o. o łącznej wartości 199 tys. zł.

NOVASERVIS spol. s r.o.

NOVASERVIS jest czeską spółką z siedzibą w Brnie, działającą w branży armatury i wyposażenia sanitarnego. NOVASERVIS działa przede wszystkim na rynku czeskim oraz słowackim, gdzie zalicza się do wiodących pod względem udziału w rynku dostawców wyposażenia sanitarnego. W Republice Czeskiej oraz na Słowacji NOVASERVIS jest liderem pod względem wolumenu sprzedaży baterii.

NOVASERVIS sprzedaje produkty w ramach trzech głównych grup asortymentowych: baterii, akcesoriów łazienkowych (np. deski sedesowe, uchwyty, pojemniki) oraz akcesoriów instalacyjnych do hydrauliki łazienkowej (np. zawory, wężyki).

NOVASERVIS prowadzi sprzedaż produktów między innymi pod markami Novaservis, Metalia, Titania, Novatorre.

Zakład produkcyjny Spółki usytuowany jest w miejscowości Znojmo na południu Czech. Novasevis spol. sro. zatrudniała na koniec 2015 r. 189 osób.

Ferro S.A. posiada 100% udziałów Novaservis spol. sro.

Novaservis FERRO Group SRL

Novaservis a.s. w roku 2009 założyła spółkę zależną pod firmą Novaservis Romania. Novaservis FERRO Group SRL (zmiana nazwy nastąpiła w 2012 roku) z siedzibą w Cluj-Napoka w Rumunii jest spółką w 100% zależną od spółki Novaservis spol. sro. (Czechy). Zadaniem spółki jest dystrybucja produktów Grupy na terenie Rumunii. Novaservis FERRO Group zatrudniała na dzień 31 grudnia 2015 r. 10 osób.

Novaservis FERRO SK s r.o.

W 2013 roku spółka Novaservis FERRO SK z siedzibą w Senica, Republika Słowacka została powołana do życia. W spółce tej FERRO SA posiada 2% udziałów, pozostałe 98% należy do Novaservis spol. s r.o. z siedzibą w Czechach. Zadaniem spółki jest dystrybucja produktów Grupy FERRO na terenie Słowacji. Novaservis FERRO SK zatrudniała na koniec grudnia 2015 roku 2 osoby.

Novaservis FERRO Hungary Kft.

W 2014 roku została utworzona spółka Novaservis FERRO Hungary Kft. z siedzibą w Budapeszcie, Republika Węgierska. Spółka ta rozpoczęła działalność operacyjną w 2015 roku. Na koniec 2015 roku spółka zatrudniała 3 osoby.

Novaservis FERRO Bulgaria Ltd.

W 2015 roku została utworzona spółka Novaservis FERRO Bulgaria Ltd z siedzibą w Plovdiv, Republika Bułgarii w 100% zależna od spółki Novaservis spol. sro. (Czechy). Spółka ta nie prowadziła działalności operacyjnej w 2015 roku. Spółka przeznaczona jest do dystrybucji produktów Grupy FERRO na terenie Bułgarii. Na koniec 2015 roku spółka nie zatrudniała pracowników.

Struktura Grupy na dzień 31 grudnia 2015 roku.

1.2 Kadra nadzorująca i zarządzająca w Spółkach Grupy

FERRO S.A.

W okresie od 1 stycznia 2015 do 31 grudnia 2015 r. skład Rady Nadzorczej przedstawiał się następująco:

Andrzej Hołój – Przewodniczący Rady Nadzorczej Zbigniew Rogóż - Członek Rady Nadzorczej Jacek Dąbrowski - Członek Rady Nadzorczej Jacek Osowski - Członek Rady Nadzorczej Jacek Tomasik - Członek Rady Nadzorczej

W okresie od 1 stycznia 2015 r. do 31 grudnia 2015 r. Spółką kierował Zarząd w składzie:

Aneta Raczek – Prezes Zarządu Artur Depta – Wiceprezes Zarządu Zbigniew Gonsior – Wiceprezes Zarządu

Skład Zarządu Spółek zależnych i współkontrolowanych

W skład Zarządu Ferro International Sp. z o.o. na dzień 31 grudnia 2015 r. wchodził: Artur Depta – Prezes Zarządu.

Zarząd NOVASERVIS spol. s r.o. na koniec wspomnianego okresu składał się z dwóch osób: Vladimir Sild i Zbigniew Gonsior.

W skład zarządu Novaservis FERRO Group SRL wchodził: Vladimir Sild i Zbigniew Gonsior.

Zarząd Novaservis FERRO SK sr.o. na dzień 31 grudnia 2015 r. składał się z trzech osób: Radim Bocek, Vladimir Sild oraz Julius Mikula.

W skład zarządu Novaservis FERRO Hungary Kft. na koniec 2015 roku wchodził: Vladimir Sild, Zbigniew Gonsior oraz Radim Bocek.

W skład zarządu Novaservis FERRO Bulgaria Ltd na koniec 2015 roku wchodził: Vladimir Sild, Zbigniew Gonsior oraz Radim Bocek.

1.3 Struktura kapitału i akcjonariatu jednostki dominującej

Na dzień 31 grudnia 2015 r. kapitał zakładowy Spółki wynosił 21.242.655,00 zł i dzielił się na: - 8.957.210 akcji zwykłych na okaziciela serii A o wartości nominalnej 1 zł o numerach od A0000001 do A8957210,

• 379.166 akcji zwykłych na okaziciela serii B o wartości nominalnej 1 zł o numerach od B000001 do B379166.

• 1.000.000 akcji zwykłych na okaziciela serii C o wartości nominalnej 1 zł o numerach od C0000001 do C1000000.

• 10.479.166 akcji zwykłych na okaziciela serii D o wartości nominalnej 1 zł o numerach od D00000001 do D10479166.

• 202.113 akcji zwykłych na okaziciela serii E o wartości nominalnej 1 zł o numerach od E000001 do E202113.

• 225.000 akcji zwykłych na okaziciela serii F o wartości nominalnej 1 zł o numerach od F000001 do F225000.

Na dzień 31 grudnia 2015 r. znaczącymi akcjonariuszami FERRO S.A. (posiadającymi ponad 10% akcji) byli: Nationale Nederlanden OFE, Andrzej Hołój (bezpośrednio i pośrednio poprzez ABH Holding), AVIVA OFE oraz PKO BP Bankowy OFE.

Nationale Nederlanden OFE na koniec 2015 roku posiadał 3.749,5 tys. istniejących akcji stanowiących 17,7% kapitału zakładowego Spółki, dających prawo do wykonywania 3.749,5 tys. głosów na Walnym Zgromadzeniu, co stanowi 17,7% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu (na podstawie zawiadomienia w trybie art. 69 Ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzenia instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych z dnia 29 lipca 2005 r.) .

Andrzej Hołój bezpośrednio oraz pośrednio poprzez ABH Holding na koniec 2015 roku posiadał 3.350,7 tys. istniejących akcji stanowiących 15,8% kapitału zakładowego Spółki, dających prawo do wykonywania 3.350,7 tys. głosów na Walnym Zgromadzeniu, co stanowi 15,8% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu (na podstawie zawiadomienia w trybie art. 69 Ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzenia instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych z dnia 29 lipca 2005 r.) .

AVIVA OFE na koniec 2015 roku posiadał 3.182,3 tys. istniejących akcji stanowiących 15,0% kapitału zakładowego Spółki, dających prawo do wykonywania 3.182,3 tys. głosów na Walnym Zgromadzeniu, co stanowi 15,0% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu (na podstawie zawiadomienia w trybie art. 69 Ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzenia instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych z dnia 29 lipca 2005 r.).

PKO BP Bankowy OFE na koniec 2015 roku posiadał 2.718,1 tys. istniejących akcji stanowiących 12,8% kapitału zakładowego Spółki, dających prawo do wykonywania 2.718,1 tys. głosów na Walnym Zgromadzeniu, co stanowi 12,8% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu (na podstawie zawiadomienia w trybie art. 69 Ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzenia instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych z dnia 29 lipca 2005 r.).

Strukturę akcjonariatu (z udziałem powyżej 10%) na dzień 31 grudnia 2015 roku przedstawia poniższa tabela.

Akcjonariusze	Ilość akcji w tys.	Udział % w akcjonariacie
Nationale Nederlanden OFE	3.749,5		17,7%
Andrzej Hołój wraz z ABH Holding	3.350,7		15,8%
AVIVA OFE	3.182,3		15,0%
PKO BP Bankowy OFE	2.718,1		12,8%
Pozostali	8.304,7		38,7%
Razem	21.242,7

Na podstawie informacji otrzymanych przez Spółkę w trybie art. 69 ust. 1 ustawy o ofercie.

IK Investment Partners poprzez spółkę zależną Palmyra ogłosił wezwanie na 100 proc. akcji Jednostki Dominującej po 10,5 zł za akcję. W ramach wezwania Palmyra zamierza nabyć 21 242 655 akcji, stanowiących 100 proc. w kapitale zakładowym i głosach na walnym zgromadzeniu. Warunkiem realizacji wezwania jest złożenie zapisów na co najmniej 80 proc. wszystkich akcji. Zapisy zaplanowane zostały na 25 lutego - 25 marca 2016 roku.

IK Investment Partners traktuje inwestycję długoterminowo. Fundusz planuje zmodyfikować strategię Grupy i wesprzeć firmę we wzroście organicznym, a także przy przejęciach. Po sukcesie wezwania fundusz zamierza wycofać akcje Jednostki Dominującej z giełdy.

2. Opis istotnych czynników ryzyka i zagrożeń

Ryzyko związane z konkurencją

Branża armatury sanitarnej i instalacji grzewczych charakteryzuje się wysoką konkurencyjnością. Działalność przedsiębiorstw konkurencyjnych może w przyszłości prowadzić m.in. do spadku marż generowanych przez Grupę oraz negatywnie wpływać na wolumen sprzedanych produktów, co z kolei może istotnie, negatywnie wpływać na działalność, sytuację finansową, wyniki lub perspektywy Grupy.

Ryzyko zmiany cen surowców

W toku działań produkcyjnych Grupa ponosi koszty związane z zakupem surowców na potrzeby produkcji, w szczególności miedzi i innych metali. Ze względu na uwarunkowania makroekonomiczne, na które Grupa nie ma wpływu, koszty surowców podlegają fluktuacjom. O ile w średnim i długim okresie Grupa była w stanie w znacznym stopniu niwelować wahania cen surowców poprzez zmiany cen produktów, nie można zagwarantować, że będzie to możliwe w przyszłości. Wzrost cen surowców może powodować wzrost zapotrzebowania na kapitał obrotowy Grupy. Gwałtowne zmiany kosztów surowców wykorzystywanych przez Grupę w procesie produkcyjnym mogą mieć istotny, negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową, wyniki lub perspektywy Grupy.

Ryzyko kursowe

Na wyniki finansowe i działalność operacyjną Grupy mają wpływ wahania kursów walut. Przeważająca część przychodów Grupy to przychody w PLN oraz w koronie czeskiej (CZK), natomiast znaczące koszty surowców i zakupu produktów, a także koszty transportu są ponoszone w walutach innych niż PLN i CZK, przede wszystkim w USD i w mniejszym stopniu w EUR, co ma pośredni wpływ na poziom kosztów Grupy.

Ryzyko związane z interpretacją przepisów podatkowych

Polski system podatkowy charakteryzuje się szczególnie częstymi zmianami przepisów podatkowych, w wyniku czego wiele z takich przepisów nie posiada powszechnie przyjętej interpretacji lub też jest przedmiotem częstych zmian w zakresie ich interpretacji przez organy podatkowe. Brak stabilności polskiego systemu podatkowego utrudnia planowanie podatkowe i zwiększa ryzyko naruszenia przepisów prawa podatkowego przez polskich przedsiębiorców. Dokonywanie zmian w zakresie interpretacji przepisów podatkowych przez organy podatkowe w połączeniu z relatywnie długim okresem przedawniania zobowiązań podatkowych i wysokimi karami za zaległości podatkowe mogą powodować ryzyko podatkowe dla polskich przedsiębiorców w zakresie znacznie wyższym niż w krajach posiadających bardziej stabilny system podatkowy. Brak stabilności systemu podatkowego w Polsce może mieć istotny, negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową, wyniki lub perspektywy Grupy. W związku z przejęciem spółki Novaservis a.s. (obecnie NOVASERVIS spol. s r.o.) oraz z posiadaniem spółek dystrybucyjnych w Rumunii, na Słowacji i na Węgrzech ryzyko związane z interpretacją przepisów podatkowych poszerzyło się o systemy podatkowe tych krajów.

Ryzyko ekonomiczne i polityczne

Grupa prowadzi swoją działalność w Polsce, Republice Czeskiej, Rumunii, Słowacji, na Węgrzech (CEE), które uznawane są za kraje rozwijające się. Inwestorzy inwestujący w akcje spółek działających na rynkach w takich krajach powinni mieć świadomość istnienia na takich rynkach większego ryzyka ekonomicznego i politycznego, niż na rynkach w krajach rozwiniętych.

Sytuacja finansowa branży w której działa Grupa, a więc i sytuacja finansowa Grupy, jest ściśle związana z wieloma czynnikami ekonomicznymi, takimi jak zmiany PKB, inflacja, bezrobocie, kursy walutowe czy wysokość stóp procentowych. Na działalność Grupy wpływ mają koszty prowadzenia działalności produkcyjnej w Republice Czeskiej, w tym w szczególności koszty mediów, podatków i koszty pracy.

Fakt prowadzenia przez Grupę produkcji poprzez NOVASERVIS spol. s r.o. w Republice Czeskiej a także zakupy towarów od chińskich dostawców powodują, że działalność Grupy narażona jest na ryzyko ekonomiczne i polityczne związane z gospodarką chińską oraz po części czeską.

Znajduje to również odzwierciedlenie w stosunku do rynków polskiego, czeskiego jak również słowackiego, rumuńskiego i węgierskiego, na których Grupa sprzedaje swoje produkty.

Wszelkie przyszłe niekorzystne zmiany jednego lub więcej z powyższych czynników mogą doprowadzić do spadku popytu na produkty Grupy, co może mieć istotny, negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową, wyniki lub perspektywy Grupy.

Ryzyko związane z dźwignią finansową

W celu sfinansowania swojej działalności Grupa korzysta z kredytów i pożyczek. Ponadto, Grupa pozyskała części środków finansowych niezbędnych na sfinansowanie Transakcji Nabycia NOVASERVIS , co spowodowało zwiększenie ogólnego poziomu zadłużenia Grupy. Grupa nie może zagwarantować, że będzie w stanie zapewnić finansowanie swojej działalności na korzystnych dla siebie warunkach, oraz że po pozyskaniu finansowania będzie w stanie spłacać odsetki oraz kapitał lub wypełniać inne zobowiązania wynikające z umów finansowych lub emisji instrumentów dłużnych. Ponadto, jeżeli Grupa nie będzie w stanie pozyskać dodatkowego finansowania zgodnie ze swoimi oczekiwaniami, może być zmuszona do zmiany swojej strategii lub ograniczenia rozwoju lub refinansowania istniejącego zadłużenia. Dodatkowo, w przypadku, gdy Grupa nie będzie w stanie zrefinansować istniejącego zadłużenia, zadłużenie Grupy może zostać postawione w stan natychmiastowej wymagalności, w całości lub w części i Grupa może być zmuszona do sprzedaży części lub wszystkich swoich aktywów w celu spłaty tego zadłużenia. Każde z powyższych zdarzeń może mieć istotny, negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową, wyniki lub perspektywy Grupy.

Ryzyko związane ze wzrostem kosztów operacyjnych i innych kosztów

Koszty operacyjne i inne koszty Grupy w znacznym zakresie zależą od czynników pozostających poza kontrolą Grupy. Do czynników, pozostających poza kontrolą Grupy, które mogą spowodować wzrost kosztów operacyjnych i innych kosztów Grupy, należą w szczególności konkurencja, wzrost kosztów finansowania, inflacja, wzrost podatków i innych zobowiązań publicznoprawnych, zmiany w polityce rządowej, przepisach prawa lub innych regulacjach (np. zmiany w systemie podatkowym), Grupa nie może zapewnić, że będzie w stanie przenieść wzrost kosztów operacyjnych i innych kosztów na odbiorców swoich produktów w celu zrekompensowania jego wpływu na wyniki działalności Grupy poprzez wzrost przychodów Grupy. Może to mieć istotny negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową, wyniki lub perspektywy Grupy.

Ryzyko związane z siecią sprzedaży

Grupa prowadzi dystrybucję swoich produktów na rynku krajowym i rynkach zagranicznych za pośrednictwem dwóch kanałów – "tradycyjnego" obejmującego głównie hurtownie oraz "nowoczesnego" obejmującego sieci specjalistycznych sklepów wielkopowierzchniowych. Sieć sprzedaży Grupy może ulec zmniejszeniu z przyczyn niezależnych od Grupy. Presja ze strony konkurentów może podnieść koszty dystrybucji produktów Grupy. Zwiększenie kosztów dystrybucji, zmniejszenie sieci dystrybucyjnej Grupy, w tym utrata kluczowych odbiorców produktów Grupy lub spadek wartości sprzedaży realizowanej poprzez istniejącą sieć dystrybucji mogą mieć istotny, negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową, wyniki lub perspektywy Grupy.

Ryzyko operacyjne

Grupa podlega ryzyku poniesienia szkody lub nieprzewidzianych kosztów spowodowanych przez niewłaściwe lub zawodne procedury wewnętrzne, ludzi, systemy lub zdarzenia zewnętrzne, takie jak błędy w rejestracji zdarzeń gospodarczych, zakłócenia w działalności operacyjnej (w wyniku działania różnych czynników, np. awarii oprogramowania lub sprzętu, przerwania połączeń telekomunikacyjnych), oszustwa, dokonania bezprawnych transakcji czy też szkód w aktywach. Ponadto, Grupa zleca niektóre czynności niezależnym podmiotom zewnętrznym, w tym w szczególności usługi informatyczne. Każdy istotny błąd systemu zarządzania ryzykiem Grupy w zakresie wykrycia lub naprawy ryzyka operacyjnego lub błąd podmiotów zewnętrznych w zakresie prawidłowego wykonywania zleconych im zadań może mieć istotny negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową lub wyniki działalności Grupy.

3. Informacje na temat toczących się postępowań sądowych

Według informacji posiadanych przez Spółkę, na datę sprawozdania oraz w okresie 12 miesięcy poprzedzających niniejsze sprawozdanie, nie toczyły się wobec Spółki żadne postępowania administracyjne, cywilne, arbitrażowe ani karne, które mogły by wywrzeć wpływ lub wywarły w niedawnej przeszłości istotny wpływ na sytuację finansową Spółki lub wyniki jej działalności operacyjnej.

W dniu 13 listopada 2014 r. Sąd Okręgowy w Krakowie wydał niekorzystny dla Spółki nieprawomocny wyrok, którego przedmiotem sporu była wypłata odszkodowania za poniesione szkody spowodowane produktem wadliwym. Wartość przedmiotu sporu stanowiła kwotę 644,9 tys. zł wraz z odsetkami oraz kosztami postępowania w wysokości 25,3 tys. zł i zasądzoną od pozwanej Spółki na rzecz Skarbu Państwa kwotę 19,1 tys. zł. Spółka w dniu 26 stycznia 2015 r. wniosła apelację od wyroku Sądu Okręgowego w Krakowie wnosząc o oddalenie powództwa w całości, względnie o uchylenie zaskarżonego wyroku i przekazanie sprawy do ponownego rozpoznania sądowi pierwszej instancji. W wyniku wniesionej apelacji Sąd Apelacyjny w Krakowie wyrokiem z dnia 11 czerwca 2015 r. zmienił zaskarżony wyrok. Zasądził od Spółki kwotę 574,3 tys. zł wraz z odsetkami, kosztami postępowania w wysokości 27,6 tys. zł oraz zasądzoną na rzecz Skarbu Państwa kwotę 14,4 tys. zł. Spółka dokonała zapłaty w całości zasądzonych kwot i wystąpiła do Ubezpieczyciela o ich zwrot. Ubezpieczyciel przyznał odszkodowanie w wysokości 244,1 tys. zł przy czym do dnia bilansowego spółka otrzymała zwrot na rachunek bankowy w wysokości 44,1 tys. zł.

4. Sytuacja finansowa Grupy

4.1 Produkty

Przedmiotem działalności Grupy jest produkcja i sprzedaż armatury sanitarnej, instalacyjnej i grzewczej. Armatura sanitarna i instalacyjna sprzedawana jest przede wszystkim pod własną marką Ferro, Metalia, Tytania, Novatorre, Novaservis. Armatura grzewcza sprzedawana jest pod własną marką Weberman.

Grupa sprzedaje również produkty pod markami własnymi odbiorców Grupy.

Grupa kładzie nacisk na jakość produktów pod kątem spełnienia wymogów obowiązujących norm, utrzymania wysokich parametrów technicznych, bezpieczeństwa i funkcjonalności.

Grupa FERRO – Grupy Produktowe

4.2 Sprzedaż i główne rynki

Grupa prowadzi działalność głównie na rynku polskim, czeskim, rumuńskim, słowackim oraz od 2015 roku za pośrednictwem spółki zależnej na rynku węgierskim. Grupa FERRO prowadzi dystrybucję swoich produktów na rynku krajowym za pośrednictwem dwóch kanałów – "tradycyjnego" obejmującego głównie hurtownie oraz "nowoczesnego" obejmującego sieci specjalistycznych sklepów wielkopowierzchniowych. Tradycyjny kanał dystrybucji, obecnie najbardziej rozpowszechniony w Polsce, bazuje na współpracy z punktami sprzedaży hurtowej, sieciami hurtowni, grupami zakupowymi oraz hurtowniami na terenie całego kraju. Duzi odbiorcy hurtowi stanowią w tym modelu źródło zaopatrzenia dla mniejszych hurtowni, instalatorów oraz sklepów detalicznych. Ponadto, Grupa sprzedaje swoje produkty za pośrednictwem specjalistycznych sklepów wielkopowierzchniowych (m.in. Leroy Merlin, Castorama).

NOVASERVIS działa przede wszystkim na rynku czeskim oraz słowackim, gdzie zalicza się do wiodących pod względem udziału w rynku dostawców wyposażenia sanitarnego. Grupa planuje dalszą ekspansję w krajach Europy Środkowej i Wschodniej.

5. Sytuacja finansowa

5.1 Zasady sporządzania skonsolidowanego sprawozdania finansowego

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy FERRO za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2015 r. zostało przygotowane zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej, które zostały zatwierdzone przez Unię Europejską, zwanymi dalej "MSSF UE".

MSSF UE zawierają wszystkie Międzynarodowe Standardy Rachunkowości, Międzynarodowe Standardy Sprawozdawczości Finansowej oraz związane z nimi Interpretacje Komitetu ds. Interpretacji Międzynarodowej Sprawozdawczości Finansowej (KIMSF) poza Standardami oraz Interpretacjami, które oczekują na zatwierdzenie przez Unię Europejską oraz Standardami oraz Interpretacjami, które zostały zatwierdzone przez Unię Europejską, ale nie weszły jeszcze w życie.

Zgodnie z uchwałą Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia FERRO S.A. z dnia 4 marca 2010 r. podjętą na podstawie art. 45 ust. 1c ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości ("UoR"), począwszy od 1 stycznia 2009 r. Spółka Dominująca sporządza skonsolidowane sprawozdanie finansowe w celu spełnienia wymogów ustawowych, zgodnie z MSSF UE.

Nazwa Spółki	Siedziba	Przedmiot przedsiębiorstwa	Charakter powiązania / metoda konsolidacji / udział w kapitale	Data objęcia kontroli
Ferro International Sp. z o.o.	Skawina, Polska	Sprzedaż wyposażenia grzejnego i sanitarnego	jednostka zależna / pełna / 99,5%	2004 r.
NOVASERVIS spol. s r.o.	Brno, Czechy	Produkcja i sprzedaż armatury sanitarnej	jednostka zależna / pełna / 100,0%	2011 r.
Novaservis FERRO Group	Cluj-Napoca,	Dystrybucja produktów Grupy na terenie	jednostka zależna /	2011 r.
SRL Novaservis FERRO SK s r.o	Rumunia Senica, Słowacja	Rumunii Dystrybucja produktów Grupy na terenie Słowacji	pełna / 100,0% jednostka zależna / pełna / 100,0%	2013 r.
Novaservis Ferro Hungary Kft.	Budapeszt, Węgry	Spółka przeznaczona do dystrybucji produktów Grupy na terenie Węgier	jednostka zależna / pełna / 100,0%	2014 r.
Novaservis FERRO Bulgaria Ltd*	Plovdiv Bułgaria	Spółka przeznaczona do dystrybucji produktów Grupy na terenie Bułgarii	jednostka zależna / pełna / 100,0%	2015 r.

Metody konsolidacji Grupy FERRO

*Jednostka zależna Novaservis Ferro Bułgaria Ltd.. została założona w dniu 1 grudnia 2015 r., w roku 2015 nie prowadziła działalności operacyjnej.

Zasady przyjęte do przeliczenia wybranych danych finansowych.

Dane finansowe w EUR zostały przeliczone wg następujących zasad:

• poszczególne pozycje sprawozdania z całkowitych dochodów oraz sprawozdania z przepływów pieniężnych – według średniego kursu wymiany stanowiącego średnią arytmetyczną średnich kursów NBP na ostatni dzień każdego miesiąca okresu obrotowego za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2015 r. w wysokości 4,1848 PLN/EUR.
• poszczególne pozycje aktywów i pasywów według średniego kursu NBP na dzień 31 grudnia 2015 r. tj. 4,2615 PLN/EUR.

5.2 Osiągnięte wyniki

W 2015 r. Grupa FERRO osiągnęła następujące wyniki: Przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów wyniosły 292 099,5 tys. zł. Zysk z działalności operacyjnej wyniósł 33 016,5 tys. zł. Wartość EBITDA wyniosła 35 207,5 tys. zł. Zysk netto wyniósł 22 300,1 tys. zł.

Wybrane dane finansowe Grupy FERRO wg stanu na dzień 31 grudnia 2015 r. przedstawia tabela.

Wybrane dane finansowe	31-12-2015 (w tys. zł.)	31-12-2015 (w tys. EUR)
Przychody netto ze
sprzedaży i zrównane z nimi	292 099,5	69 800,1
Zysk z działalności
operacyjnej	33 016,5	7 889,6
Zysk brutto	26 382,3	6 304,3
Zysk netto	22 300,1	5 328,8
Amortyzacja	2 191,0	523,6
EBITDA	35 207,5	8 413,2
Przepływy pieniężne netto z
działalności operacyjnej	31 330,5	7 486,7
Przepływy pieniężne netto z
działalności inwestycyjnej	(1 817,0)	(434,2)
Przepływy pieniężne netto z
działalności finansowej	(19 296,0)	(4 611,0)
Przepływy pieniężne netto
razem	10 217,4	2 441,6
Aktywa razem	321 024,4	75 331,3
Zobowiązania	126 978,6	29 796,7
Zobowiązania
długoterminowe	57 206,7	13 424,1
Zobowiązania
krótkoterminowe	69 771,9	16 372,6
Kapitał własny	194 045,8	45 534,6
Kapitał zakładowy	21 242,7	4 984,8
Liczba akcji w sztukach
(średnia ważona)	21 242 655,00	21 242 655,00
Zysk na jedną akcję
(odpowiednio w zł lub EUR)	1,05	0,25
Wartość księgowa na jedną
akcję
(odpowiednio w zł lub EUR)	9,13	2,14

5.3 Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej

Na dzień 31 grudnia 2015 r. suma bilansowa Grupy FERRO wyniosła 321 024,4 tys. zł. i wzrosła o 308,1 tys. zł. w porównaniu do stanu na dzień 31 grudnia 2014 r. Po stronie aktywów – aktywa trwałe wyniosły 183 131,4 tys. zł, co stanowiło 57,05% sumy bilansowej. Aktywa obrotowe na koniec grudnia 2015 r. wyniosły 137 893,0 tys. zł. (42,95 % sumy bilansowej).

Po stronie pasywów kapitały własne kształtowały się w dniu 31 grudnia 2015 r. na poziomie 194 045,8 tys. zł, co stanowiło 60,45%wartości pasywów.

5.4 Skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów

Przychody ze sprzedaży Grupy zrealizowane w 2015 r. wyniosły 292 099,5 tys. zł i były większe o 7,9% w stosunku do roku 2014. Zysk z działalności operacyjnej w 2015 r. wyniósł 33 016,5 tys. zł, co oznacza spadek o 9,3% w stosunku do roku 2014. Zysk netto Grupy FERRO za 2015 r. osiągnął wartość 22 300,1 tys. zł, spadek o 7,1% w stosunku do wyniku wypracowanego w analogicznym okresie roku ubiegłego.

5.5 Skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych

Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej w 2015 r. wyniosły 31 330,5 tys. zł., na co główny wpływ miała zmiana stanu zapasów i zobowiązań. Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej wyniosły (1 817,0) tys. zł. . Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej wyniosły (19 296,0) tys. zł.

Przepływy pieniężne netto razem za okres 12-tu miesięcy 2015 r. wyniosły 10 217,4 tys. zł. Stan środków pieniężnych na koniec grudnia 2015 r. wyniósł (14 167,5) tys. zł.

5.6 Analiza wskaźnikowa

Syntetyczną ocenę sytuacji ekonomiczno-finansowej Grupy FERRO przedstawia tabela zawierająca kilka wybranych wskaźników.

Wskaźnik	j.m.	01.01.2015 - 31.12.2015
Rentowność kapitału własnego (ROE)	%	11,5
Rentowność aktywów (ROA)	%	6,9
Rentowność sprzedaży netto	%	7,6
Wskaźnik bieżącej płynności	liczba	2,0
Wskaźnik wysokiej płynności	liczba	0,7
Cykl rotacji zapasów	dni	205,6
Cykl rotacji należności	dni	51,7
Cykl rotacji zobowiązań	dni	42,0
Wskaźnik ogólnego poziomu zadłużenia	%	39,6
Wskaźnik zadłużenia kapitału własnego	%	65,4
Wskaźnik zadłużenia długoterminowego	%	29,5

Zasady liczenia wskaźników:

Rentowność kapitału własnego (ROE) = (zysk netto/ kapitał własny)*100

Rentowność aktywów (ROA) = (zysk netto/ aktywa ogółem)*100

Rentowność sprzedaży netto = (zysk netto/ przychody ze sprzedaży)*100

Wskaźnik bieżącej płynności = aktywa obrotowe/ zobowiązania krótkoterminowe

Wskaźnik wysokiej płynności = (aktywa obrotowe – zapasy)/ zobowiązania krótkoterminowe

Cykl rotacji zapasów = (zapasy/ wartość sprzedanych towarów i produktów)* ilość dni okresu

Cykl rotacji należności = (należności handlowe/ przychody netto ze sprzedaży produktów)* ilość dni okresu

Cykl rotacji zobowiązań = (zobowiązania handlowe/ koszty działalności operacyjnej)* ilość dni okresu Wskaźnik ogólnego poziomu zadłużenia = ((zobowiązania długoterminowe + zobowiązania krótkoterminowe)/ aktywa ogółem)*100

Wskaźnik zadłużenia kapitału własnego = ((zobowiązania długoterminowe + zobowiązania krótkoterminowe)/ kapitały własne)*100

Wskaźnik zadłużenia długoterminowego = (zobowiązania długoterminowe/ kapitały własne)*100

5.7 Informacje o zaciągniętych kredytach i gwarancjach bankowych

W 2015 r. Grupa korzystała z kredytów w stopniu umożliwiającym z jednej strony sprawne funkcjonowanie firmy przy równoczesnym zachowaniu bezpiecznych poziomów wielkości długu. Szczegółowe informacje na temat funkcjonujących umów kredytowych w 2015 r. zostały przedstawione poniżej.

FERRO S.A.

Umowy z mBank SA

Umowy o kredyt w rachunku bieżącym oraz o kredyt obrotowy w ramach linii kredytowej na obsługę bieżącej działalności Spółki z dnia 30 lipca 2009 r. zawarta z mBank zmieniona kolejnymi aneksami (umowa o współpracy)

W dniu 30 lipca 2009 r. Spółka zawarła z mBank w ramach linii kredytowej na obsługę bieżącej działalności Spółki umowę o kredyt w rachunku bieżącym oraz umowę o kredyt obrotowy, na podstawie której mBank pierwotnie udostępnił Spółce kredyt obrotowy w wysokości 12 mln zł oraz kredyt w rachunku bieżącym w wysokości 4 mln zł. Oprocentowanie kredytu obrotowego oraz kredytu w rachunku bieżącym określane jest na podstawie, odpowiednio, zmiennej stopy 1M WIBOR oraz WIBOR dla depozytów jednodniowych, powiększonych o określone w umowie marże.

W 2011, 2012, 2013, 2014 i 2015 r. zawarto kolejne aneksy zmieniające limity kredytowe, terminy funkcjonowania oraz niektóre zapisy umowne. Limit kredytowy w rachunku bieżącym ustalono na 10 mln zł.

Umowa nakłada na Spółkę obowiązek między innymi (i) uzyskania zgody mBanku na udzielenie gwarancji i poręczeń, których wartość przekracza 15% aktywów netto spółki (ii) utrzymywania przedsiębiorstwa w należytym stanie, (iii) niedokonywania wypłat dywidendy w wysokości przekraczającej zysk netto za poprzedni okres obrachunkowy, (iv) uzyskania zgody banku na dokonywanie wypłat na poczet zysku za dany okres obrachunkowy, (v) niedokonywania wypłat dywidendy w ciężar kapitału zapasowego (vi) nieobniżania wysokości kapitału zakładowego oraz (vii) rozliczania przez rachunki bieżące i pomocnicze prowadzone przez mBank odpowiednej wielkości procentowej lub wartościowej swoich obrotów (transakcji w obrocie krajowym i zagranicznym).

mBank ma prawo wypowiedzieć umowę kredytu w razie stwierdzenia, że warunki udzielenia kredytu nie zostały dotrzymane lub w razie zagrożenia terminowej spłaty kredytu z powodu złego stanu majątkowego Spółki.

Zabezpieczeniem wszelkich wierzytelności mBank z tytułu zawartych umów są (i) cesja wierzytelności z umów handlowych, (ii) weksel własny in blanco oraz (iii) zastaw rejestrowy na zapasach.

Spłata należności z tytułu kredytu w rachunku bieżącym powinna nastąpić do 28 lipca 2017 r. Na dzień 31 grudnia 2015 r. zadłużenie Spółki z tytułu ww. umowy o kredyt w rachunku bieżącym wyniosło 6,93 mln zł.

Umowy o kredyt obrotowy w ramach Linii na finansowanie bieżącej działalności (umowy o współpracy)

Umowa kredytowa o kredyt obrotowy z dnia 28 lipca 2011 r. zawarta z mBank zmieniona kolejnymi aneksami

W dniu 28 lipca 2011 r. Spółka zawarła z mBank umowę kredytową na podstawie której mBank udostępnił Spółce kredyt obrotowy w wysokości 7,0 mln zł przeznaczony na finansowanie bieżącej działalności Spółki. Oprocentowanie kredytu określane jest na podstawie stopy 1 M WIBOR powiększonej o określoną w umowie marżę.

Spłata należności z tytułu kredytu obrotowego powinna nastąpić do dnia 31 lipca 2017 r. Na dzień 31 grudnia 2015 r. wysokość zadłużenia Spółki z tytułu umowy wyniosło 7,0 mln zł.

Umowa kredytowa o kredyt obrotowy z dnia 16 sierpnia 2011 r. zawarta z mBank zmieniona kolejnymi aneksami

W dniu 16 sierpnia 2011 r. Spółka zawarła z BRE Bank umowę kredytową na podstawie której BRE Bank udostępnił Spółce kredyt obrotowy w wysokości 4 mln zł przeznaczony na finansowanie bieżącej działalności Spółki. Oprocentowanie kredytu określane jest na podstawie stopy 1 M WIBOR powiększonej o określoną w umowie marżę.

Spłata należności z tytułu kredytu obrotowego powinna nastąpić do dnia 31 lipca 2017 roku. Na dzień 31 grudnia 2015 r. wysokość zadłużenia Spółki z tytułu umowy wyniosło 4,0 mln zł.

Umowa kredytowa o kredyt obrotowy z dnia 02 lipca 2015 r. zawarta z mBank

W dniu 02 lipca 2015 r. Spółka zawarła z mBank umowę kredytową na podstawie której mBank udostępnił Spółce kredyt obrotowy w wysokości 10,0 mln zł przeznaczony na finansowanie bieżącej działalności spółki.

Oprocentowanie kredytu określane jest na podstawie stopy 1 M WIBOR powiększonej o określoną w umowie marżę.

Spłata kredytu została ustalona w miesięcznych ratach począwszy od 30 października 2015 r. w wys. 1,5 mln zł., kolejne raty w wysokości 1,0 mln zł. płatne od 30 listopada 2015 do 30 czerwca 2016 r. ostatnia – 10 rata w wysokości 0,5 mln zł. płatana do 15 lipca 2016 r.

Aneksem z dnia 18.02.2016 r. zmieniono harmonogram spłat rat kredytu w okresie od lutego do lipca 2016 r w ten sposób , że w kwietniu, maju i czerwcu Spółka zapłaci raty w wysokości 1,5 mln. zł, natomiast ostatnia rata w wysokości 1 mln. zł zostanie zapłacona w dniu 15 lipca 2016 r.

Na dzień 31 grudnia 2015 r. wysokość zadłużenia Spółki z tytułu ww. umowy wyniosło 6,5 mln zł.

Umowa kredytowa o kredyt inwestycyjny z dnia 9 czerwca 2014 r. zawarta z mBank

W dniu 9 czerwca 2014 r. Spółka zawarła z mBank umowę kredytową na podstawie której mBank udzielił Spółce kredyt inwestycyjny w wysokości 18 mln zł. z przeznaczeniem na sfinansowanie przedterminowego wykupu obligacji wyemitowanych przez Ferro SA.

Oprocentowanie kredytu określane jest na podstawie stopy 1M WIBOR powiększonej o określoną w umowie marżę.

Umowa nakłada na Spółkę obowiązek między innymi (i) rozliczania przez rachunki bieżące i pomocnicze prowadzone przez mBank odpowiednej wielkości procentowej swoich obrotów (transakcji w obrocie krajowym i zagranicznym), (ii) utrzymywanie wskaźnika zobowiązanie finansowe netto liczonego do rocznej EBITDy na określonym poziomie, (iii) utrzymywania przedsiębiorstwa w należytym stanie.

mBank ma prawo wypowiedzieć umowę w razie stwierdzenia, że warunki udzielenia kredytu nie zostały dotrzymane lub w razie zagrożenia terminowej spłaty kredytu z powodu złego stanu majątkowego Spółki.

Zabezpieczeniem wszelkich wierzytelności mBank z tytułu zawartej umowy jest hipoteka umowna łączna do kwoty 27,0 mln zł, ustanowiona na nieruchomościach Spółki położonych w Skawinie wraz z cesją polisy ubezpieczeniowej dotyczącej tych nieruchomości.

Spłata kredytu została ustalona w 20 równych ratach kwartalnych po 900 tys. zł. każda, ostatnia płatna do dnia 10 czerwca 2019 r.

Na koniec 2015 r. zadłużenie z tytułu ww. kredytu wyniosło 12,6 mln zł.

Umowa o udzielenie gwarancji bankowej z dnia 21 czerwca 2011 r. zawarta z mBank z późniejszymi zmianami

W dniu 21 czerwca 2011 r. Spółka zawarła z mBank umowę standardową o udzielenie gwarancji, na podstawie której mBank udzielił Spółce gwarancji na zabezpieczenie zobowiązań Spółki wobec Izby Celnej w Krakowie powstałych w okresie od dnia 1 lipca 2011 r. do dnia 30 czerwca 2012 r. do łącznej kwoty 500 tys. zł, jeżeli zapłacenie ww. należności stanie się wymagalne.

Wyżej wymieniona gwarancja została przedłużona do dnia 30 czerwca 2016 r.

Gwarancja dotyczy takich zobowiązań Spółki jak długi celne, podatki czy też innych opłat dotyczących spraw celnych Spółki.

Zabezpieczeniem wszelkich wierzytelności mBank z tytułu udzielonej gwarancji są: (i) weksel in blanco oraz (ii) oświadczenie o poddaniu się egzekucji.

Umowa z Bankiem Handlowym SA

Umowa o kredyt w rachunku bieżącym z dnia 4 września 2014 r. zawarta z Bankiem Handlowym zmieniona aneksem

W dniu 4 września 2014 r. Spółka zawarła z Bankiem Handlowym umowę kredytową, na podstawie której Bank udostępnił Spółce kredyt w rachunku bieżącym w wysokości 4 mln zł przeznaczony na prowadzenie bieżącej działalności. Oprocentowanie kredytu określane jest na podstawie stopy 1M WIBOR, powiększonej o określoną w umowie marżę. Umowa nakłada na Spółkę obowiązek utrzymywania określonych miesięcznych wpływów na rachunek bieżący prowadzony przez Bank Handlowy.

Zabezpieczeniem wszelkich wierzytelności Banku Handlowego z tytułu zawartej umowy kredytowej jest zastaw rejestrowy na zapasach.

Kredyt w rachunku bieżącym został udzielony na okres do dnia 26 sierpnia 2016 r.

Na dzień 31 grudnia 2015 r. zadłużenie z tytułu ww. kredytu wyniosło 2,84 mln zł.

Umowa z Bankiem Polska Kasa Opieki SA

Umowa o kredyt w rachunku bieżącym z dnia 28 września 2015 r.

W dniu 28 września 2015 r. Spółka zawarła z Bankiem Polska Kasa Opieki SA umowę kredytową, na podstawie której Bank udostępnił Spółce kredyt w rachunku bieżącym w wysokości 10 mln zł przeznaczony na prowadzenie bieżącej działalności. Oprocentowanie kredytu określane jest na podstawie stopy 1M WIBOR, powiększonej o określoną w umowie marżę. Umowa nakłada na Spółkę obowiązek utrzymywania określonych miesięcznych wpływów na rachunek bieżący prowadzony przez Bank.

Zabezpieczeniem wszelkich wierzytelności Banku Polska Kasa Opieki SA z tytułu zawartej umowy kredytowej jest zastaw rejestrowy na zapasach.

Kredyt w rachunku bieżącym został udzielony na okres do dnia 30 września 2017 r.

Na dzień 31 grudnia 2015 r. zadłużenie z tytułu ww. kredytu wyniosło 8,93 mln zł.

NOVASERVIS spol. s r.o.

Umowa kredytowa z dnia 24 września 2015 r. zawarta z Komercni banka a.s.

W dniu 24 września 2015 r. Spółka NOVASERVIS a.s. zawarła z Komercni banka a.s. umowę kredytową w wysokości 240 mln CZK przeznaczoną na refinansowanie zadłużenia wynikającego z wcześniej zawartych umów kredytowych. Oprocentowanie kredytu określane jest na podstawie stopy PRIBOR, powiększonej o określoną w umowie marżę. Zabezpieczeniem wierzytelności Komerční banka są: (i) zastaw na rachunkach bankowych NOVASERVIS prowadzonych przez Komerční banka, (ii) hipoteka na nieruchomościach NOVASERVIS, (iii) zastaw na znakach towarowych NOVASERVIS, (iv) zastaw na wierzytelnościach z umów ubezpieczenia zawartych przez NOVASERVIS, (v) zastaw na wierzytelnościach z kontraktów handlowych NOVASERVIS, (vi) list wspierający (ang. letter of comfort) realizację zobowiązań przez NOVASERVIS skierowany przez Spółkę do Komerční banka (vii) weksel własny wystawiony przez NOVASERVIS oraz (viii) zastaw na ruchomościach.

Spłata zadłużenia z tytułu kredytu terminowego ma nastąpić w ratach kwartalnych w ciągu pięciu lat od dnia zawarcia umowy.

Na dzień 31 grudnia 2015 r. wysokość zadłużenia dotyczącego kapitału kredytu NOVASERVIS z tytułu umowy wynosiła 227,5 mln CZK.

Umowa kredytowa z dnia 24 września 2015 r. zawarta z Komercni banka a.s.

W dniu 24 września2015 r. Spółka NOVASERVIS a.s. zawarła z Komercni banka a.s. umowę w formie linii kredytowej w rachunku bieżącym z limitem w kwocie 70 mln CZK przeznaczoną na finansowanie kapitału obrotowego NOVASERVIS. Oprocentowanie kredytu określane jest na podstawie stopy PRIBOR, powiększonej o określoną w umowie marżę. Zabezpieczeniem wierzytelności Komerční banka są: (i) zastaw na rachunkach bankowych NOVASERVIS prowadzonych przez Komerční banka, (ii) hipoteka na nieruchomościach NOVASERVIS, (iii) zastaw na znakach towarowych NOVASERVIS, (iv) zastaw na wierzytelnościach z umów ubezpieczenia zawartych przez NOVASERVIS, (v) zastaw na wierzytelnościach z kontraktów handlowych NOVASERVIS, (vi) list wspierający (ang. letter of comfort) realizację zobowiązań przez NOVASERVIS skierowany przez Spółkę do Komerční banka (vii) weksel własny wystawiony przez NOVASERVIS oraz (viii) zastaw na ruchomościach.

Spłata zadłużenia z tytułu ww. kredytu ma nastąpić w ciągu jednego roku od dnia zawarcia umowy, z możliwością corocznego przedłużenia terminu spłaty.

Na dzień 31 grudnia 2015 r. zadłużenie NOVASERVIS z tytułu ww. umowy wyniosło 10,6 mln CZK.

5.8 Umowy ubezpieczeniowe

Grupa FERRO posiada ochronę ubezpieczeniową obejmującą ubezpieczenie mienia od wszelkich ryzyk, w szczególności od ryzyk takich jak pożar, uderzenie pioruna, huragan, grad, powódź, trzęsienie ziemi i inne żywioły, kradzieży z włamaniem, wandalizmu, zamieszek, strajków i aktów terroryzmu. Ponadto, Spółka posiada ubezpieczenie odpowiedzialności cywilnej wobec osób trzecich z tytułu prowadzonej działalności, ubezpieczenie mienia w transporcie międzynarodowym oraz ubezpieczenie ryzyka kredytu kupieckiego z opcją windykacji należności. Wszystkie polisy ubezpieczeniowe są corocznie odnawiane.

W ocenie Spółki zakres ubezpieczenia odpowiada praktyce rynkowej spółek prowadzących podobną działalność w Polsce.

Ponadto, członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej oraz kierownictwo Spółek Zależnych są objęci ubezpieczeniem odpowiedzialności cywilnej z tytułu sprawowanej funkcji (D&O).

Umowy dotyczące ubezpieczenia budynków i budowli, środków obrotowych

a. polisa WARTA SA nr 908210001814 dotycząca ubezpieczenia mienia od wszelkich ryzyk: ubezpieczenie budynków i budowli na kwotę 21,0mln zł, ubezpieczenie maszyn, urządzeń i wyposażenia na kwotę 980 tys. zł, środki obrotowe wg cen zakupu lub wartości wytworzenia na kwotę 50,0 mln zł. , koszty (zapobieżenia) na kwotę 500 tys. zł., ubezpieczenie wartości pieniężnych na kwotę 20 tys. zł, środki transportu wewnętrznego na kwotę 500 tys. zł. wygasająca 23 czerwca 2016 r. W celu zabezpieczenia roszczeń bankowych z tytułu umów kredytowych, FERRO S.A. dokonało cesji praw z tytułu opisywanej polisy

• b. polisa WARTA SA nr 908210001813 dotycząca ubezpieczenia sprzętu elektronicznego stacjonarnego oraz przenośnego na łączną kwotę 500 tys. zł oraz kosztów odtworzenia danych i oprogramowania na kwotę 100 tys. zł. wygasająca 23 czerwca 2016 r.
• c. polisa WARTA SA nr 908210001819 dotycząca ubezpieczenia środków obrotowych wg cen zakupu lub wartości wytworzenia na kwotę 5,0 mln zł. wygasająca 23 czerwca 2016 r.
• d. polisa Česká pojišťovna nr 899-19766-17 dotycząca ubezpieczenia mienia NOVASERVIS a.s. od wszelkich ryzyk: ubezpieczenie budynków, maszyn i sprzętu elektrycznego na kwotę 250,65 mln CZK, wygasająca 31 grudnia 2016 r. polisa ta pokrywa również ubezpieczenie środków obrotowych na kwotę 326,4 mln CZK oraz kosztów związanych z likwidacją szkód do kwoty 6 mln CZK.
• e. polisa Kooperativa pojišťovna nr 8603231233 dotycząca ubezpieczenia mienia NOVASERVIS a.s. od uszkodzenia lub zniszczenia przez pracowników, wygasająca 30 listopada 2016 r.

Umowa dotycząca ubezpieczenia utraty zysku

Polisa WARTA SA nr 908210001815 dotycząca ubezpieczenia utraty zysku przez Spółkę spowodowanego szkodą w mieniu powstałą wskutek zdarzeń objętych ochroną w ramach zakresu ubezpieczenia mienia od zdarzeń losowych na łączną sumę ubezpieczenia 26,2 mln zł. wygasająca 23 czerwca 2016 r.

Umowa dotycząca ubezpieczenia ryzyka kredytu kupieckiego

Polisa Towarzystwa Ubezpieczeń Euler Hermes S.A nr 701298 dotycząca ubezpieczenia ryzyka kredytu kupieckiego z opcją windykacji należności. Suma ubezpieczenia jest równa 35-krotność zapłaconej składki za dany rok ubezpieczeniowy. Polisa obowiązuje do dnia 28 lutego 2017 r.

Polisa KUKE S.A. nr IN/K/KE/PO/N/00009419/2009 dotycząca ubezpieczenia ryzyka kredytu kupieckiego (ryzyko nierynkowe) spółki Ferro International Sp. z o.o. zawarta 12 sierpnia 2009 r. na czas nieokreślony z 30 dniowym okresem wypowiedzenia.

Umowa dotycząca ubezpieczenia generalnego ładunków w transporcie (CARGO)

Polisa TUiR Allianz Polska SA nr 000-15-500-06328431 dotycząca ubezpieczenia mienia w transporcie międzynarodowym do maksymalnej kwoty 1.200 tys. zł (na kontener) oraz 5.000 tys. zł. (na statek) przypadająca na jeden środek transportu wygasająca 23 czerwca 2016 r.

Umowy dotyczące odpowiedzialności cywilnej

• a. polisa TUiR Allianz Polska S.A. nr 000-14-444-05912329 dotycząca ubezpieczenia odpowiedzialności cywilnej członków zarządu, rady nadzorczej oraz prokurentów Spółki (D&O). Suma ubezpieczenia jest równa łącznie 40,0 mln zł. Polisa obowiązuje do 28 lutego 2016 r. przedłużona na kolejny okres.
• b. polisa WARTA SA nr 908210001812 dotycząca ubezpieczenia odpowiedzialności cywilnej z tytułu prowadzenia działalności i posiadania mienia z włączeniem OC za produkt do kwoty 3.000 tys. zł. wygasająca 23 czerwca 2016 r.
• c. polisa STU Ergo Hestia S.A. nr 436000086474 dotycząca ubezpieczenia odpowiedzialności cywilnej Ferro International Sp. z o.o. z tytułu prowadzenia działalności gospodarczej i posiadania mienia z włączeniem OC za produkt do kwoty 200 tys. zł wygasająca 18 grudnia 2016 r.
• d. polisa Ceska pojišťovna a.s. nr 899-17597-17 dotycząca ubezpieczenia odpowiedzialności cywilnej spółki NOVASERVIS spol. s r.o. z tytułu prowadzenia działalności łącznie z OC za produkt do kwoty 10 mln CZK wygasająca 17 sierpnia 2018 r.
• e. polisa ACE European Group Ltd. nr CZDRNA07241-115 dotycząca ubezpieczenia odpowiedzialności cywilnej członków Zarządu, Rady Nadzorczej oraz prokurentów spółki NOVASERVIS spol. s r.o. Suma ubezpieczenia jest równa łącznie 50 mln CZK. Polisa obowiązuje do 31 grudnia 2016 r.

Umowy dotyczące ubezpieczenia w podróży

• a. Polisa STU Ergo Hestia S.A. nr 436000066991 dotycząca ubezpieczenia pracowników FERRO odbywających zagraniczne podróże służbowe. Suma ubezpieczenia 150 tys. zł. Polisa obowiązuje do dnia 15 kwietnia 2016 r.
• b. Polisa AIG Europe Limited nr 8000879411 dotycząca ubezpieczenia pracowników Novaservis odbywających zagraniczne podróże służbowe.

6. Informacje dodatkowe 6.1 Podmioty powiązane

Ferro International Sp. z o.o.

Ferro International Sp. z o.o. z siedzibą w Skawinie powstała w 2004 r. Obecnie Ferro International Sp. z o.o. jest firmą przeznaczoną do dystrybucji produktów Spółki na następujące rynki: Kazachstan, Ukraina, Białoruś, Gruzja i Rosja. Ferro International Sp. z o.o. zatrudniała na koniec grudnia 2015 r. 7 osób.

Spółka FERRO S.A. objęła 99,5% ogólnej liczby udziałów w Ferro International Sp. z o.o. o łącznej wartości 199 tys. zł.

NOVASERVIS spol. s r.o.

NOVASERVIS jest czeską spółką działającą w branży armatury i wyposażenia sanitarnego. NOVASERVIS działa przede wszystkim na rynku czeskim oraz słowackim, gdzie zalicza się do wiodących pod względem udziału w rynku dostawców wyposażenia sanitarnego. W Republice Czeskiej oraz na Słowacji NOVASERVIS jest liderem pod względem wolumenu sprzedaży baterii.

NOVASERVIS sprzedaje produkty w ramach trzech głównych grup asortymentowych: baterii, akcesoriów łazienkowych (np. deski sedesowe, uchwyty, pojemniki) oraz akcesoriów instalacyjnych do hydrauliki łazienkowej (np. rozdzielacze, zawory, wężyki).

NOVASERVIS prowadzi sprzedaż produktów między innymi pod markami Metalia, Titania, Novatorre, Novaservis.

Zakład produkcyjny Spółki usytuowany jest w miejscowości Znojmo na południu Czech. Novasevis spol. sro. zatrudniała na koniec grudnia 2015 r. 189 osób.

Ferro S.A. posiada 100% udziałów Novaservis spol. sro.

Novaservis FERRO Group SRL

Novaservis a.s. w roku 2009 założyła spółkę zależną pod firmą Novaservis Romania. Novaservis FERRO Group SRL (zmiana nazwy nastąpiła w 2012 roku) z siedzibą w Cluj-Napoka w Rumunii jest spółką w 100% zależną od spółki Novaservis spol. sro. (Czechy). Zadaniem spółki jest dystrybucja produktów Grupy na terenie Rumunii. Novaservis FERRO Group zatrudniała na dzień 31 grudnia 2015 r. 10 osób.

Novaservis FERRO SK s r.o.

W 2013 roku spółka Novaservis FERRO SK z siedzibą w Senica, Republika Słowacka została powołana do życia. W spółce tej FERRO SA posiada 2% udziałów, pozostałe 98% należy do Novaservis spol. s r.o. z siedzibą w Czechach. Zadaniem spółki jest dystrybucja produktów Grupy FERRO na terenie Słowacji. Novaservis FERRO SK zatrudniała na koniec grudnia 2015 roku 2 osoby.

Novaservis FERRO Hungary Kft.

W 2014 roku została utworzona spółka Novaservis FERRO Kft z siedzibą w Budapeszcie, Republika Węgierska w 100% zależna od spółki Novaservis spol. sro. (Czechy). Spółka ta rozpoczęła działalność operacyjną w 2015 roku. Spółka przeznaczona do dystrybucji produktów Grupy FERRO na terenie Węgier. Na koniec 2015 roku spółka zatrudniała 3 osoby.

Novaservis FERRO Bulgaria Ltd.

W 2015 roku została utworzona spółka Novaservis FERRO Bulgaria Ltd z siedzibą w Plovdiv, Republika Bułgarii w 100% zależna od spółki Novaservis spol. sro. (Czechy). Spółka ta nie prowadziła działalności operacyjnej w 2015 roku. Spółka przeznaczona jest do dystrybucji produktów Grupy FERRO na terenie Bułgarii. Na koniec 2015 roku spółka nie zatrudniała pracowników.

6.2 Zatrudnienie w Grupie FERRO

FERRO S.A.	31.12.2015 r.
	Liczba osób	Udział ogólnej liczby pracowników
Zarząd	3	1,9%
Dział handlowy	41	26,5%
Dział planowania, zakupów, analiz, montownia oraz magazyn	79	51,0%
Inni pracownicy	32	20,6%
Razem	155	100%

Ferro International Sp. z o.o. zatrudniała na koniec grudnia 2015 r. 7 osób.

NOVASERVIS spol. s r.o. z siedzibą w Brnie, Republika Czeska zatrudniała na dzień 31 grudnia 2015 r. 189 osób.

Novaservis FERRO Group SRL z siedzibą w Cluj-Napoca, Rumunia zatrudniała na koniec opisywanego okresu 10 osób.

Novaservis FERRO SK z siedzibą w Senica, Republika Słowacka na koniec 2015 roku zatrudniała 2 osoby.

Novaservis FERRO Hungary Kft. z siedzibą w Budapeszcie, Republika Węgierska na dzień 31 grudnia 2015 r. zatrudniała 3 osoby.

6.3 Istotne umowy w Grupie FERRO

Umowy zawarte w normalnym toku działalności zostały uznane za umowy istotne w oparciu o kryterium znaczącej wartości obrotów, tj. w przypadku gdy ich wartość w ostatnim roku stanowiła co najmniej 10% wartości przychodów ze sprzedaży lub zgodnie z przewidywaniami Spółki, w najbliższej przyszłości może osiągnąć wskazany powyżej próg (umowy handlowe).

W 2015 roku nie wystąpiły.

6.4 Ocena wraz z uzasadnieniem zarządzania zasobami finansowymi, ze szczególnym uwzględnieniem zdolności wywiązywania się z zaciągniętych zobowiązań oraz określenie ewentualnych zagrożeń i działań, jakie Grupa FERRO podjęła lub zamierza podjąć w celu przeciwdziałania tym zagrożeniom

W obecnej sytuacji nie występują zagrożenia związane z ryzykiem braku płynności. Posiadane przez Grupę FERRO środki w pełni pokrywają pozostałe do spłaty zobowiązania finansowe oraz mogą posłużyć do sfinansowania nowych projektów inwestycyjnych.

6.5 Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem Spółki

W 2015 r. w Spółkach Grupy nie było zmian w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem.

6.6 Opis transakcji z podmiotami powiązanymi Grupy FERRO

Transakcje zawierane w ramach Grupy wynikają głównie z działalności operacyjnej i zdaniem Spółki są przeprowadzane na warunkach rynkowych. Transakcje te obejmują przede wszystkim: (i) sprzedaż towarów, (ii) świadczenie usług wsparcia finansowego, handlowego, techniczno-informatycznego oraz w obszarze kadr i płac, (iii) świadczenie usług transportowych, oraz (iv) najem nieruchomości. W Skonsolidowanych Sprawozdaniach Finansowych transakcje zawierane w ramach Grupy są eliminowane na poziomie konsolidacji.

Zyski na transakcjach pomiędzy Spółką i jej Spółkami Zależnymi oraz transakcje pomiędzy Spółkami Zależnymi podlegają eliminacji w procesie konsolidacji na potrzeby sporządzania skonsolidowanych sprawozdań finansowych Grupy. Straty wynikające z takich transakcji są również eliminowane na etapie konsolidacji, chyba że transakcja dostarcza dowodów na wystąpienie utraty wartości przekazywanego składnika aktywów.

Transakcje zawierane z akcjonariuszami Spółki oraz podmiotami powiązanymi z akcjonariuszami Spółki obejmują przede wszystkim najem nieruchomości. Zdaniem Spółki powyższe transakcje są przeprowadzane na warunkach rynkowych.

Poniżej przedstawiono informacje na temat transakcji dokonanych pomiędzy Spółką a Spółkami Zależnymi, akcjonariuszami Spółki oraz podmiotami powiązanymi z akcjonariuszami Spółki.

a. Umowa najmu pomiędzy FERRO S.A. a Ferro International Sp. z o.o. z dnia 30 grudnia 2004 r.

Umowa najmu pomiędzy FERRO S.A. jako wynajmującym a Ferro International Sp. z o.o. jako najemcą z dnia 30 grudnia 2004 r., z aneksem z dnia 1 lutego 2010 r., dotycząca wynajmu przez Spółkę na rzecz Ferro International Sp. z o.o. pomieszczeń biurowych w budynku administracyjno – biurowym w Skawinie. Umowa została zawarta na czas nieoznaczony i może zostać rozwiązana za trzymiesięcznym wypowiedzeniem.

b. Umowa najmu pomiędzy FERRO S.A. a SBP Sp. z o.o. z dnia 1 grudnia 2009 r.

Umowa najmu pomiędzy FERRO S.A. jako wynajmującym a SBP Sp. z o.o. jako najemcą z dnia 1 grudnia 2009 r. dotycząca wynajmu przez SBP Sp. z o.o. pomieszczeń biurowych w budynku administracyjno – biurowym w Skawinie. Umowa została zawarta na czas nieoznaczony i może zostać rozwiązana za trzymiesięcznym wypowiedzeniem.

c. Umowa o wykonanie usług transportowych pomiędzy Fertrans Sp. z o.o. a FERRO S.A. z dnia 2 stycznia 2004 r.

Umowa o wykonanie usług transportowych pomiędzy Fertrans Sp. z o.o. jako wykonawcą a FERRO S.A. jako zamawiającym z dnia 2 stycznia 2004 r. dotyczy usług transportowych wykonywanych na rzecz Spółki. Umowa została zawarta na czas nieokreślony, z możliwością wypowiedzenia za jednomiesięcznym okresem wypowiedzenia.

d. Umowy najmu samochodów zawarte pomiędzy BH Finance Sp. z o.o. (wynajmujący) a FERRO SA (najemca).

Na dzień 31 grudnia 2015 r. obowiązywało 7 umów na najem długoterminowy 7 samochodów osobowych. Okres najmu jest określony i dla zawartych umów wynosi od 2 do 3 lat.

e. Transakcje kupna i sprzedaży towarów i usług pomiędzy FERRO S.A. a Novaservis spol. s r.o. (Czechy)

Transakcje kupna i sprzedaży towarów pomiędzy FERRO S.A. a Novaservis Czechy dotyczą kupna i sprzedaży pomiędzy stronami towarów i usług o różnym charakterze. Sprzedaż odbywa się w oparciu o zamówienia i jest dokumentowana fakturami z uwzględnieniem cen transferowych.

f. Transakcje sprzedaży towarów pomiędzy FERRO S.A. a Novaservis FERRO Group SRL (Rumunia)

Transakcje sprzedaży towarów pomiędzy FERRO S.A. a Novaservis Rumunia dotyczą sprzedaży towarów. Sprzedaż odbywa się w oparciu o zamówienia i jest dokumentowana fakturami z uwzględnieniem cen transferowych.

g. Transakcje sprzedaży towarów pomiędzy FERRO S.A. a Novaservis FERRO Hungary Kft. (Węgry)

Transakcje sprzedaży towarów pomiędzy FERRO S.A. a Novaservis Węgry dotyczą sprzedaży towarów. Sprzedaż odbywa się w oparciu o zamówienia i jest dokumentowana fakturami z uwzględnieniem cen transferowych.

6.7 Inwestycje

Grupa FERRO SA planuje dalszą modernizację i rozbudowę infrastruktury IT. Pierwszym etapem było wdrożenie nowego oprogramowania WMS (Warehouse Management System). Wdrożenie nowego modułu do zarządzania magazynem (WMS) zostało przygotowane w 2015 roku i uruchomione w pierwszym kwartale 2016 roku. Realizacja wdrożenia nowego systemu ERP została przesunięta w czasie na okres po 2016 roku. Grupa FERRO planuje również doposażenie zakładu produkcyjnego w Znojmo w nowe maszyny i urządzenia.

6.8 Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych

W ocenie Zarządu Spółka jak i cała Grupa posiada pełną zdolność do sfinansowania zaplanowanych zamierzeń inwestycyjnych.

Sytuacja makroekonomiczna

6.9 Sytuacja gospodarcza w Polsce

Sytuacja gospodarcza w Polsce jest jednym z kluczowych czynników wpływających na działalność gospodarczą FERRO. Wśród zmiennych makroekonomicznych o szczególnym znaczeniu charakteryzujących stan polskiej gospodarki i determinujących popyt na produkty Spółki, należy wymienić między innymi:

• poziom i dynamikę PKB, stanowiące z jednej strony miarę wielkości gospodarki oraz, z drugiej strony, odzwierciedlające poziom aktywności gospodarczej i kształtowanie się koniunktury;
• wielkość produkcji przemysłowej, obrazującą stan koniunktury gospodarczej po stronie producentów;
• dynamikę konsumpcji, odzwierciedlającej kształtowanie się popytu ze strony końcowych odbiorców;
• stopę bezrobocia;
• poziom płac realnych, będący miarą siły nabywczej gospodarstw domowych;
• poziom stóp procentowych, które jako narzędzie polityki monetarnej służą wpływaniu na poziom inflacji w gospodarce i stanowią kluczowy determinant kosztu pieniądza.

	2011	2012	2013	2014	2015	2016
Spożycie ogółem (%, r/r)	2,0	0,5	0,7	3,1	3,2*	3,6
- spożycie indywidualne (%, r/r)	3,3	0,8	0,2	2,6	3,1*	3,7
Akumulacja (%, r/r)	12,8	-3,9	-5,8	12,6	4,2*	4,1
- nakłady brutto na środki trwałe (%, r/r)	8,8	-1,8	-1,1	9,8	6,1*	5,9
Eksport (%, r/r)	7,9	4,6	6,1	6,4	6,2**	6,9
Import (%, r/r)	5,8	-0,3	1,7	10,0	5,8**	7,2
Popyt krajowy (%, r/r)	4,2	-0,5	-0,7	4,9	3,4*	4,2
PKB (%, r/r)	5,0	1,6	1,3	3,3	3,6*	3,6
Inflacja (%, r/r)	4,3	3,7	0,9	0,0	-0,9	0,8
Wynagrodzenie w sektorze przedsiębiorstw (%, r/r)	4,9	3,5	2,6	3,7	3,5	3,1
Stopa bezrobocia (%)	12,4	12,8	13,4	11,4	9,8	8,6
Zatrudnienie w sektorze przedsiębiorstw (%, r/r)	3,3	0,2	-1,0	0,6	1,3	2,2

Prognoza wybranych wskaźników makroekonomicznych

Źródło: ASM – Centrum Badań i Analiz Rynku na podstawie danych GUS

*wstępne szacunki GUS **prognoza ASM

Wstępne szacunki GUS wskazują, że wzrost gospodarczy Polski w 2015 roku wyniósł 3,6% wobec 3,3% w roku 2014. Polska gospodarka pomimo negatywnych zmian na rynkach zagranicznych osiągnęła wysoki poziom wzrostu w 2015 roku. Determinowany był on przede wszystkim wzrostem konsumpcji prywatnej, na który wpływ miał spadek cen oraz poprawa na rynku pracy. Szacuje się, iż w bieżącym roku to właśnie spożycie indywidualne będzie główną

determinantą wzrostu gospodarczego i osiągnie poziom 3,7% wobec 3,1% w roku 2015. Rok 2015 charakteryzował się również wyhamowaniem inwestycji do 6,1% z 9,8% w 2014 roku. W przypadku całej akumulacji różnica ta wynosiła 8,4 pkt. procentowe. Prognozuje się, iż w bieżącym roku dynamika nakładów na środki trwałe wyniesie 4,8%, a więc o 1,3 pkt. proc. mniej niż wskazują szacunki GUS za 2015 rok. Na ową sytuację przyczynią się w głównej mierze opóźnienia oraz spadek inwestycji finansowanych ze środków UE. Rok 2016 jest bowiem rokiem przejściowym i uruchomienie przetargów z nowej perspektywy budżetowej UE może okazać się być możliwe dopiero w II poł. roku. Dodatkowo ostatnie badania koniunktury NBP wykazały bardzo dużą niepewność przedsiębiorców, co do najbliższych miesięcy. Inwestorzy obawiają się, że nie jest to najlepszy czas do rozpoczynania nowych inwestycji. Szacuje się, że realna dynamika inwestycji wzrośnie o 5,9%. Według wstępnych szacunków GUS kontrybucja eksportu netto we wzrost PKB w 2015 roku wyniosła 0,3 pkt. proc. Rok 2015 charakteryzował się również wystąpieniem zjawiska deflacji. Jedynym czynnikiem, który w obecnej sytuacji może oddziaływać na wzrost inflacji jest słaby kurs złotego, który może zachęcić do podnoszenia cen przez krajowych producentów z uwagi na drożejący import.

Prognozuje się, iż w 2016 roku nastąpi stabilny wzrost gospodarczy kraju na poziomie 3,6%. W projekcje budżetu założono, że PKB osiągnie poziom 3,8%. W aktualnej sytuacji politycznej Polski oraz zagrożeniom płynącym z rynku zagranicznego nie można wykluczyć obniżenia tej prognozy.

Istotnymi wskaźnikami makroekonomicznymi charakteryzującymi rynek budownictwa są produkcja budowlano-montażowa oraz ilość mieszkań oddanych do użytku (wykresy poniżej).

Dynamika produkcji budowlano-montażowej w podziale na rodzaj wykonywanych robót (2010-2015, w %)

Źródło: ASM – Centrum Badań i Analiz Rynku na podstawie danych GUS

Dynamika i liczba mieszkań oddanych do użytkowania w latach 2007-2016

Źródło: ASM – Centrum Badań i Analiz Rynku na podstawie danych GUS

W 2015 roku do użytku oddano 147 710 mieszkań, a więc o 3,2% więcej niż w analogicznym okresie poprzedniego roku. Szacuje się, że rok 2016 zakończy się oddaniem do użytkowania 156,3 tys. mieszkań, a więc o 5,8% więcej niż w roku 2015. Wysoka aktywność inwestycyjna deweloperów, jak i inwestorów indywidualnych przełoży się na rok 2016. W grudniu ubiegłego roku rozpoczęto budowę 8 222 mieszkań przeznaczonych na sprzedaż i wynajem, a więc o 52,3% więcej niż w analogicznym miesiącu 2014 roku. W przypadku rozpoczynanych budów przez inwestorów indywidualnych wzrost ten wyniósł 31,7%. Dodatkowo pozytywny wpływ na rynek mieszkaniowy będzie miała poprawa sytuacji finansowej gospodarstw domowych determinowana w głównej mierze polepszeniem warunków na rynku pracy (wzrost wynagrodzeń) oraz spadkiem bezrobocia. W przypadku cen na rynku nieruchomości nie należy spodziewać się gwałtownych zmian. Dodatkowo aktualna sytuacja na rynku oraz powolne wychodzenie z deflacji sugeruje, że inflacja znajdzie się poniżej celu inflacyjnego a to sugeruje utrzymanie stóp procentowych lub nawet jeszcze ich obniżenie.

Liczba i dynamika mieszkań, których budowy rozpoczęto w latach 2007-2015

Źródło: ASM – Centrum Badań i Analiz Rynku na podstawie danych GUS

Tendencja wzrostowa liczby rozpoczętych budów utrzymuje się od 2014 roku. Wtedy też odnotowała wzrost wartości o 16,3%. Bieżąca kondycja rozpoczętych budów ukształtowała się na zbliżonym poziomie. W 2015 rozpoczęto o 13,7% budów więcej niż w 2014 roku.

Nie tylko wskaźnik nowych budów odnotował wzrost. Również dynamika pozwoleń/zgłoszeń z projektem zdecydowanie nabrała tempa. Na koniec 2015 roku wyniosła 20,5%. Najbardziej aktywni w ubiegłym roku okazali się deweloperzy, którzy starali się o pozwolenia/zgłoszenia na 97 248 mieszkań – tym samym ich aktywność wzrosła w stosunku do poprzedniego roku o 25,5%. Inwestorzy indywidualni (87 577 mieszkań) także charakteryzowali się dodatnią dynamiką – 15,4% w stosunku do analogicznego okresu roku poprzedniego. Łącznie te dwa typy budownictwa generowały w 2015 roku 97,9% wszystkich pozwoleń na budowę.

Liczba i dynamika mieszkań, na które wydano pozwolenia / dokonano zgłoszenia z projektem w latach 2007-2015

Źródło: ASM – Centrum Badań i Analiz Rynku na podstawie danych GUS

6.10 Sytuacja gospodarcza Rumunii, jako głównego rynku eksportowego Grupy

Rumunia, z około 20 milionami mieszkańców, stanowi trzeci co do wielkości przychodów rynek Grupy.

W tabeli poniżej przedstawiono dane dotyczące kilku wybranych wskaźników makroekonomicznych oraz wielkości bezrobocia.

								2015 – prognozy,
2007	2008	2009	2010	2011	2012	2013	2014	dane szacunkowe
124,7	142,3	120,4	126,8	133,3	133,9	144,3	150,2	158,3

PKB per capita (ceny						6660	7220	7544
rynkowe, EUR)	5788	6933	5915	6263	6618				7995
Tempo wzrostu PKB	6,0%	8,5%	-7,1%	-0,8%	1,1%	0,6%	3,4%	3%	3,7%
Stopa inflacji, na koniec okresu	6,6%	6,3%	4,7%	7,9%	3,1%	4,9%	1,5%	0,8%	-0,9%
Stopa bezrobocia
- rejestrowana, na
	4,1%	4,4%	7,8%	6,9%	5,4%	5,6%	5,6%	5,3%	5,2% (listopad 2015)
koniec okresu

Źródło: Informator Ekonomiczny MSZ

Spowolnienie gospodarcze w latach 2009-2010 dotknęło Rumunię i inne kraje Europy Środkowo-Wschodniej w relatywnie większym stopniu niż Polskę. Jednak od roku 2011 Rumunia powróciła na ścieżkę wzrostu gospodarczego, który jest prognozowany również na kolejne lata.

6.11 Sytuacja gospodarcza Republiki Czeskiej, jako głównego rynku działalności NOVASERVIS

Republika Czeska, z około 10,5 milionami mieszkańców stanowi podstawowy rynek działalności NOVASERVIS oraz drugi rynek pod względem przychodów dla Grupy.

W tabeli poniżej przedstawiono m.in. zmiany PKB. Po słabym 2012 i 2013 roku gospodarka Czech wkroczyła na ścieżkę rozwoju, który jest przewidywany na kolejne lata.

	2010	2011	2012	2013	2014
PKB wartość nominalna (mld EUR)	150	156	152	157	160
Tempo wzrostu PKB (w %)	2,5	1,9	-1,3	-0,9	2,0
Stopa inflacji (indeks cen konsumpcyjnych CPI)	1,5	1,9	3,3	1,4	0,4
Średnia stopa bezrobocia (%)	9,0	6,7	6,8	7,7	6,1

Źródło: Informator Ekonomiczny MSZ

6.12 Sytuacja gospodarcza Słowacji, jako głównego rynku eksportowego NOVASERVIS

Słowacja, z około 5,4 milionami mieszkańców, jest czwartym rynkiem Grupy.

W tabeli poniżej przedstawiono PKB (w ujęciu cen stałych i cen bieżących) dla Słowacji za lata 2011-2014.

	j.m.	2011	2012	2013	2014
Wielkość PKB, w cenach bieżących	mld EUR	70,2	72,2	73,6	75,2
Wielkość PKB, w cenach stałych	mld EUR	69,0	70,1	71,1	72,8
PKB per capita	tys. EUR	12,8	13,2	13,3	13,7
Tempo wzrostu PKB w cenach bieżących	%	4,9	3,4	1,5	2,2
Tempo wzrostu PKB w cenach stałych	%	3,2	2,0	0,9	2,4
Stopa inflacji	%	3,9	3,6	1,4	-0,1
Stopa bezrobocia	%	13,6	14,0	14,2	13,2

Źródło: Informator Ekonomiczny MSZ

W gospodarce słowackiej oczekuje się wzrostu dynamiki PKB w latach 2015-2016.

7. Strategia

W ramach długoterminowej strategii rozwoju Grupa FERRO będzie dążyła do zdobycia pozycji lidera na polskim rynku baterii oraz utrzymania wiodącej pozycji na krajowym rynku zaworów, a także dalszego, systematycznego umacniania swojej pozycji na wybranych rynkach zagranicznych.

Grupa zamierza również w dalszym ciągu intensyfikować działania marketingowosprzedażowe na rynku krajowym oraz wybranych rynkach zagranicznych, co w połączeniu z posiadanym doświadczeniem Grupy powinno pozwolić na zwiększenie sprzedaży produktów Grupy na polskim rynku oraz w krajach regionu Europy Środkowo-Wschodniej.

Intencją Zarządu jest, aby Spółka FERRO oraz NOVASERVIS zachowały między innymi odrębność jeśli chodzi o marki obecne na rynkach macierzystych – w Polsce i w Republice Czeskiej, w celu pełnego wykorzystania przewag konkurencyjnych związanych z renomą danej marki i jej rozpoznawalnością przez lokalnych nabywców oraz odrębne modele dystrybucji wynikające ze specyfiki lokalnych rynków.

Strategia Grupy będzie realizowana w oparciu o nowe produkty oraz zwiększanie asortymentu towarów handlowych w ramach dotychczas istniejących grup asortymentowych. W ramach Grupy nastąpi to poprzez rozwój marek Ferro i Weberman, Noavservis Metalia, Titania i Novatorre. Grupa nie wyklucza również wprowadzenia nowych marek, oraz dalszej ekspansji rynkowej w Europie poprzez możliwe ewentualne akwizycje.

8. Informacje dodatkowe

8.1 Zmiany w składzie osób zarządzających i nadzorujących Grupy FERRO w ciągu ostatniego roku obrotowego, zasady powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz uprawnienia osób zarządzających (kapitał docelowy)

Zmiany w składzie osób zarządzających i nadzorujących zostały szczegółowo omówione w rozdziale 1.2.

Zarząd Ferro S.A. prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje Spółkę na zewnątrz. Zarząd określa i jest odpowiedzialny za wdrożenie i realizację strategii oraz głównych celów działania Spółki. Do kompetencji Zarządu należą wszelkie sprawy niezastrzeżone do kompetencji Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej. W przypadku Zarządu wieloosobowego do składania oświadczeń w imieniu Spółki wymagane jest współdziałanie dwóch członków Zarządu albo jednego członka Zarządu łącznie z prokurentem.

Uchwały Zarządu zapadają zwykłą większością głosów, a w przypadku równej liczby głosów rozstrzyga głos Prezesa Zarządu.

W skład Zarządu wchodzi od jednego do sześciu członków, w tym Prezes Zarządu. Członkowie Zarządu są powoływani i odwoływani przez Radę Nadzorczą. Członkowie Zarządu wybierani są na okres trzyletniej, wspólnej kadencji. Członek Zarządu może być ponownie powołany na członka Zarządu na kadencje nie dłuższe niż trzy lata każda.

Członek Zarządu może być w każdym czasie odwołany przez Radę Nadzorczą. W przypadku odwołania członka Zarządu w czasie trwania kadencji i powołania w to miejsce innej osoby, kadencja osoby nowo powołanej kończy się wraz z kadencją całego Zarządu. To samo dotyczy również przypadku odwołania całego Zarządu w toku kadencji i powołania nowego składu Zarządu, a także przypadku rozszerzenia składu Zarządu w toku kadencji o nowo powołanych członków. Mandat członka Zarządu wygasa z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka Zarządu. Mandat członka Zarządu wygasa również wskutek śmierci, rezygnacji albo odwołania go ze składu Zarządu.

Zgodnie ze Statutem tryb działania Zarządu określa szczegółowo regulamin Zarządu. Regulamin Zarządu i jego zmiany uchwala Zarząd, a zatwierdza go Rada Nadzorcza.

Aktualnie Zarząd Spółki nie uchwalił regulaminu Zarządu.

Zarząd składa się obecnie z trzech członków.

Mandaty obecnie powołanych członków Zarządu wygasają z dniem odbycia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy 2015, które powinno się odbyć nie później niż 30 czerwca 2016 r.

Rada Nadzorcza jest powoływana w liczbie od pięciu do siedmiu członków, na okres wspólnej trzyletniej kadencji. W powyższych granicach liczbę członków Rady Nadzorczej ustala Walne Zgromadzenie, jednakże gdy choćby jeden z członków Rady Nadzorczej jest wybierany w drodze głosowania oddzielnymi grupami (tj. w trybie 385 § 5-9 KSH), Rada Nadzorcza składa się z siedmiu członków. Członek Rady Nadzorczej może być ponownie powołany na Członka Rady Nadzorczej, na kadencję nie dłuższą niż trzy lata każda. Członkowie Rady Nadzorczej są powoływani i odwoływani przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy.

Co najmniej jeden członek Rady Nadzorczej musi spełniać kryteria bezstronności i niezależności określone w przepisach prawa.

W przypadku odwołania członka Rady Nadzorczej w czasie trwania kadencji i powołania w to miejsce innej osoby kadencja osoby nowo powołanej kończy się wraz z kadencją całej Rady Nadzorczej. Mandat członka Rady Nadzorczej wygasa najpóźniej z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej. Mandat członka Rady Nadzorczej wygasa również wskutek śmierci, rezygnacji albo odwołania go ze składu Rady Nadzorczej.

Niezależnie od powyższego w określonych przypadkach Rada Nadzorcza może zostać wybrana w drodze głosowania oddzielnymi grupami.

Rada Nadzorcza podejmuje uchwały, jeżeli na posiedzeniu jest obecna co najmniej połowa jej członków, a wszyscy jej członkowie zostali zaproszeni. Do podjęcia uchwały przez Radę Nadzorczą wymagana jest zwykła większości głosów, z zastrzeżeniem wyjątków przewidzianych w Statucie. W przypadku równej liczby głosów rozstrzyga głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady Nadzorczej, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej. Uchwały Rady Nadzorczej mogą być podjęte w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środka porozumiewania się na odległość. Głosowanie w trybie pisemnym może zarządzić Przewodniczący lub Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej z własnej inicjatywy bądź na wniosek członka Rady Nadzorczej lub Zarządu. Oddanie głosu na piśmie, głosowanie w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środka porozumiewania się na odległość nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej.

Szczegółowe zasady działania Rady Nadzorczej określa uchwalony w dniu 03 września 2013 r. przez Radę Nadzorczą regulamin.

8.2 Umowy zawarte między Spółką a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia Spółki przez przejęcie

Na dzień zatwierdzenia sprawozdania finansowego nie istnieją umowy zawarte miedzy Spółką, a osobami zarządzającymi przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia Spółki przez przejęcie.

Umowy o pracę zawarte z członkami Zarządu mogą zostać rozwiązane z zachowaniem 6 miesięcznego okresu wypowiedzenia.

8.3 Wynagrodzenia, nagrody lub korzyści, wypłacone lub należne osobom zarządzającym i nadzorującym

W 2015 r. Anecie Raczek – dyrektorowi generalnemu, pełniącemu równolegle funkcję prezesa zarządu, Spółka Ferro wypłaciła łączne wynagrodzenie w kwocie brutto 437,9 tys. zł oraz opłaciła składkę polisy ubezpieczenia od odpowiedzialności cywilnej w kwocie 4,0 tys. zł, zaś pozostałe Spółki Grupy nie wypłacały jej wynagrodzenia.

W 2015 r. Arturowi Depta – dyrektorowi finansowemu i administracyjnemu, pełniącemu równolegle funkcję wiceprezesa zarządu, Spółka Ferro wypłaciła łączne wynagrodzenie w kwocie brutto 353,8 tys. zł oraz opłaciła składkę polisy ubezpieczenia od odpowiedzialności cywilnej w kwocie 4,0 tys. zł. Ferro International (spółka zależna) w roku 2015 wypłaciła wynagrodzenie w kwocie brutto 12,0 tys. zł.

W 2015 r. Zbigniewowi Gonsior – dyrektorowi sprzedaży i marketingu, pełniącemu równolegle funkcję wiceprezesa zarządu, Spółka Ferro wypłaciła łączne wynagrodzenie w kwocie brutto 401,9 tys. zł. oraz opłaciła składkę polisy ubezpieczenia od odpowiedzialności cywilnej w kwocie 4,0 tys. zł., zaś pozostałe Spółki Grupy nie wypłacały mu wynagrodzenia.

Członkowie Rady Nadzorczej otrzymują wynagrodzenie na zasadach i w wysokości określonej uchwałą Walnego Zgromadzenia.

W 2015 r. Przewodniczącemu Rady Nadzorczej Andrzejowi Hołój, Spółka Ferro wypłaciła wynagrodzenie w kwocie brutto 83,2 tys. zł oraz opłaciła składkę polisy ubezpieczenia od odpowiedzialności cywilnej w kwocie 4,0 tys. zł, zaś pozostałe Spółki Grupy nie wypłaciły mu wynagrodzenia.

W 2015 r. członkowi Rady Nadzorczej Jackowi Tomasikowi Spółka Ferro wypłaciła wynagrodzenie w kwocie brutto 52,0 tys. zł oraz opłaciła składkę polisy ubezpieczenia od odpowiedzialności cywilnej w kwocie 4,0 tys. zł, zaś pozostałe Spółki Grupy nie wypłaciły mu wynagrodzenia.

W 2015 r. członkowi Rady Nadzorczej Jackowi Dąbrowskiemu Spółka Ferro wypłaciła wynagrodzenie w kwocie brutto 52,0 tys. zł oraz opłaciła składkę polisy ubezpieczenia od odpowiedzialności cywilnej w kwocie 4,0 tys. zł, zaś pozostałe Spółki Grupy nie wypłaciły mu wynagrodzenia.

W 2015 r. członkowi Rady Nadzorczej Jackowi Osowskiemu Spółka Ferro wypłaciła wynagrodzenie w kwocie brutto 52,0 tys. zł oraz opłaciła składkę polisy ubezpieczenia od odpowiedzialności cywilnej w kwocie 4,0 tys. zł, zaś pozostałe Spółki Grupy nie wypłaciły mu wynagrodzenia.

W 2015 r. członkowi Rady Nadzorczej Zbigniewowi Rogóż Spółka Ferro wypłaciła wynagrodzenie w kwocie brutto 52,0 tys. zł oraz opłaciła składkę polisy ubezpieczenia od odpowiedzialności cywilnej w kwocie 4,0 tys. zł. zaś pozostałe Spółki Grupy nie wypłaciły mu wynagrodzenia.

Plan motywacyjny

Od 2014 roku Zarząd Spółki nie jest objęty żadnym programem motywacyjnym.

8.4 Liczba i wartość nominalna akcji Spółki i pozostałych podmiotów Spółki kapitałowej, będąca w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących

Tabela: Akcje i opcje na akcje posiadane przez Członków Zarządu FERRO S.A. (stan na 31.12.2015 r.)

Imię i nazwisko	Zajmowane stanowisko	Liczba posiadanych akcji Spółki	Liczba posiadanych opcji na akcje Spółki	Udział głosach WZA	w na
-----------------	-------------------------	---------------------------------------	---------------------------------------------------	--------------------------	---------	--

Aneta Raczek	Prezes Zarządu	168 810	0	0,8%
Artur Depta	Wiceprezes Zarządu	131 170	0	0,6%
Zbigniew Gonsior	Wiceprezes Zarządu	132 535	0	0,6%

Tabela: Akcje i opcje na akcje posiadane przez członków organów nadzorujących Spółki (stan na 31.12.2015 r.)

Imię i nazwisko	Zajmowane stanowisko		Liczba posiadany ch akcji Spółki	Liczba posiadanych opcji na akcje Spółki	Udział głosów na WZA
Andrzej Hołój (bezpośrednio i pośrednio poprzez ABH Holding)	Członek Nadzorczej	Rady	3.350.664	0	15,8%
Jacek Tomasik	Członek Nadzorczej	Rady	0	0	0,0%
Jacek Dąbrowski	Członek Nadzorczej	Rady	0	0	0,0%
Jacek Osowski	Członek Nadzorczej	Rady	0	0	0,0%
Zbigniew Rogóż	Członek Nadzorczej	Rady	0	0	0,0%

Andrzej Hołój i Jan Gniadek posiadają po 1 udziale w Ferro International Spółka z o.o. co stanowi po 0,25% głosów na Zgromadzeniu Wspólników.

8.5 Wskazanie akcjonariuszy posiadających, bezpośrednio lub pośrednio przez podmioty zależne, co najmniej 5% w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, wraz ze wskazaniem liczby posiadanych akcji przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału w kapitale zakładowym, liczby głosów z nich wynikających i ich procentowego udziału w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu

Znacznymi akcjonariuszami posiadającym przynajmniej 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu są:

• Andrzej Hołój, posiadający bezpośrednio oraz pośrednio poprzez ABH Holding 3.350.664 Akcji Istniejących, stanowiących 15,8% w kapitale zakładowym Spółki i uprawniających do wykonywania 15,8% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu (na podstawie złożonego Spółce oświadczenia),

• Nationale Nederlanden PTE SA (Nationale Nederlanden OFE), posiadające bezpośrednio 3.749.533. Akcji Istniejących, stanowiących 17,7% w kapitale zakładowym Spółki i uprawniających do wykonywania 17,7% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu (na podstawie zawiadomienia w trybie art. 69 Ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzenia instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych z dnia 29 lipca 2005 r.)

• AVIVA PTE SA (AVIVA OFE), posiadające bezpośrednio 3.182.326 Akcji Istniejących, stanowiących 15,0% w kapitale zakładowym Spółki i uprawniających do wykonywania 15,0% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu (na podstawie zawiadomienia w trybie art. 69 Ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzenia instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych z dnia 29 lipca 2005 r.)

• PKO BP Bankowy PTE SA (PKO BP Bankowy OFE), posiadające bezpośrednio 2.718.117 Akcji Istniejących, stanowiących 12,8% w kapitale zakładowym Spółki i uprawniających do wykonywania 12,8% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu (na podstawie zawiadomienia w trybie art. 69 Ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzenia instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych z dnia 29 lipca 2005 r.)

Wszystkie Akcje Istniejące będące w posiadaniu akcjonariuszy wskazanych powyżej są akcjami zwykłymi, z których każda uprawnia do wykonywania jednego głosu na Walnym Zgromadzeniu. Akcjonariusze wskazani powyżej nie posiadają żadnych innych praw głosu na Walnym Zgromadzeniu.

8.6 Wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne w stosunku do Spółki, wraz z opisem tych uprawnień

Na dzień sporządzenia sprawozdania brak papierów wartościowych dających szczególne uprawnienia kontrolne.

8.7 Ograniczenia dotyczące przenoszenia prawa własności papierów wartościowych Spółki oraz ograniczenia wykonywania prawa głosu przypadających na akcje Spółki

Statut nie zawiera żadnych ograniczeń w zbywaniu Akcji. Statut nie zawiera postanowień, zgodnie z którymi po nabyciu lub objęciu określonej liczby Akcji akcjonariusz będzie zobowiązany do podania stanu posiadania Akcji. Obowiązki te wynikają z Ustawy o Ofercie Publicznej.

8.8 Informacje o podmiocie uprawnionym do badania sprawozdania finansowego

Okres	2014 rok	2015 rok
Podmiot audytujący	KPMG Audyt Sp. z o.o. sp.k.	BDO Sp. z o.o.
Data podpisania umowy	17.07.2014	30.06.2015
Okres trwania umowy	Badanie sprawozdań za 2014 rok	Badanie sprawozdań za 2015 rok
Zakres umowy	1.Badanie rocznego jednostkowego sprawozdania finansowego FERRO SA zgodnie z MSSF UE;	1.Badanie rocznego jednostkowego sprawozdania finansowego FERRO SA zgodnie z MSSF UE;
	2. Badanie rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy FERRO zgodnie z MSSF UE;	2. Badanie rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy FERRO zgodnie z MSSF UE;
	3. Przegląd śródrocznego jednostkowego sprawozdania finansowego FERRO SA zgodnie z MSSF UE;	3. Przegląd śródrocznego jednostkowego sprawozdania finansowego FERRO SA zgodnie z MSSF UE;
	4. Przegląd śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy FERRO zgodnie z MSSF UE;	4. Przegląd śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy FERRO zgodnie z MSSF UE;
Wynagrodzenie	dot. punktu 1,2,3,4 – 150.000,00 PLN	dot. punktu 1,2,3,4 – 120.000,00 PLN

Imię i nazwisko	Stanowisko/Funkcja	Podpis
Aneta Raczek	Prezes Zarządu
Artur Depta	Wiceprezes Zarządu
Zbigniew Gonsior	Wiceprezes Zarządu

Skawina, dnia 07 marca 2016 r.