Fermentalg — Annual Report 2014

May 1, 2015

RAPPORT Financier annuel 2014

EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2014

Sommaire

05	Déclaration de la personne responsable
07	Rapport de Gestion du Conseil d'Administration sur l'activité de la Société et du Groupe au cours de l'exercice
41	Annexes au Rapport de Gestion du Conseil d'Administration sur l'activité de la Société et du Groupe au cours de l'exercice
45	Rapport du Président du Conseil d'Administration sur le contrôle interne et le gouvernement d'entreprise
52	Rapport des Commissaires aux Comptes sur le rapport du Président sur le contrôle interne et le gouvernement d'entreprise
55	Comptes consolidés – exercice clos le 31 décembre 2014
84	Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés
87	Comptes annuels – exercice clos le 31 décembre 2014
108	Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels
110	Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions et engagements réglementés
113	Résolutions proposées à l'Assemblée Générale du 12 juin 2015

DÉCLARATION DE LA PERSONNE RESPONSABLE

1. Personne responsable du Rapport Annuel

Monsieur Pierre CALLEJA, Président-Directeur Général

2. Attestation du responsable du Rapport Annuel

« J'atteste, à ma connaissance, que les comptes pour l'exercice écoulé sont établis conformément aux normes comptables françaises applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la Société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le présent rapport présente un tableau fidèle de l'évolution des affaires au cours de l'exercice écoulé, des résultats, de la situation financière de la Société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, des principales transactions entre parties liées ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquels la Société et l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation sont confrontées. »

Libourne, le 30 avril 2015

Pierre CALLEJA Président-Directeur Général

RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION SUR L'ACTIVITÉ DE LA SOCIÉTÉ ET DU GROUPE AU COURS DE L'EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2014

1.	Situation et activité du Groupe au cours de l'exercice écoulé	8
2.	Présentation des comptes clos le 31 décembre 2014 et proposition d'affectation du résultat	20
3.	Tableau des cinq derniers exercices	23
4.	Filiales et participations	23
	5.  Informations relatives aux mandataires sociaux et au contrôle de la Société	23
	6.  Gouvernance et contrôle interne	26
	7.  Tableau récapitulatif des délégations en cours de validité au 31 décembre 2014 accordées par l'Assemblée Générale au Conseil d'Administration dans le domaine des augmentations de capital	27
8.	Informations concernant le capital social	29
	9.  Questions environnementales	31
	10.  Conventions règlementées visées à l'article L. 225-38 du Code de Commerce	31
	11.  Rapport sur les informations sociales, environnementales et sociétales de la Société, ainsi que sur les engagements sociétaux en faveur du développement durable, de la lutte contre les discriminations et de la promotion des diversités	32
12.	Rapport de l'organisme tiers indépendant sur les informations sociales, environnementales et sociétales figurant dans le Rapport de Gestion	38

Nous vous avons réunis le vendredi 12 juin 2015 à 10 h 30, au Chateau Grand Barrail, en Assemblée Générale Ordinaire Annuelle et Extraordinaire conformément aux dispositions de l'article L. 225-100 du Code de Commerce et aux stipulations statutaires pour vous rendre compte de l'activité de la société Fermentalg (ci-après « la Société » ou « Fermentalg ») au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2014 et soumettre à votre approbation les comptes sociaux et les comptes consolidés dudit exercice.

Les rapports des Commissaires aux Comptes, le présent rapport de gestion du Conseil d'Administration, le rapport du Président du Conseil d'Administration sur le contrôle interne et la gouvernance d'entreprise ainsi que les comptes annuels et autres documents s'y rapportant ont été mis à votre disposition au siège social de la Société dans les conditions et les délais prévus par la loi.

Nous vous donnerons toutes précisions et tous renseignements complémentaires concernant les pièces et documents prévus par la réglementation en vigueur et qui ont été tenus à votre disposition dans les délais légaux.

1.Situation et activité du Groupe au cours de l'exercice écoulé

1.1. Présentation succincte du Groupe et de son activité au cours de l'exercice écoulé

1.1.1. La Société

Fermentalg est une société de biotechnologie industrielle qui utilise la diversité des microalgues et leur capacité à proposer de nombreux produits (molécules, biomasse, tourteau, etc.) utiles dans notre vie quotidienne, au sein principalement de trois grandes familles représentant des enjeux majeurs : les huiles, les protéines et les sucres.

Pour chacune de ces familles, nous avons à faire face à des contraintes répondant à un équilibre global à court-moyen-long terme en matière de nutrition, de préservation et de partage des ressources.

Par sa vocation à produire ces molécules industriellement et de manière compétitive, la Société a pour ambition de contribuer à répondre mondialement au besoin des marchés tout en participant à la constitution d'une solution durable.

La technologie nouvelle développée et brevetée par la Société, appelée « mixotrophie à dominante hétérotrophe », permet l'exploitation industrielle des microalgues dans toute leur biodiversité. Elle développe également des procédés de culture en hétérotrophie.

Afin d'accélérer et d'optimiser la mise sur le marché de ses premiers produits, la Société conduit une stratégie d'alliances avec des partenaires industriels leaders sur leurs marchés, et qui apportent des ressources et des compétences complémentaires aux siennes.

Cette stratégie d'alliances permet à la Société d'adresser simultanément et avec efficacité des marchés significatifs et variés, tout en se concentrant sur son cœur de métier : le développement de bioprocédés compétitifs et durables.

La Société assoit sa rupture technologique sur la fermentation : procédé industriel bien connu et maîtrisé de longue date. Des souches de microalgues sélectionnées sont introduites dans un fermenteur mixotrophe : exposées périodiquement à une source de lumière, les microalgues vont consommer un substrat carboné à base de matières renouvelables d'origines diverses pour se multiplier, et produire des substances d'intérêt. Les molécules et produits d'intérêt sont ensuite extraits et purifiés afin de correspondre aux spécifications des marchés visés.

La Société protège ses développements en les brevetant selon le principe suivant: une souche cultivée d'une manière spécifique avec la technologie de mixotrophie à dominante hétérotrophe peut produire une molécule d'intérêt. Depuis sa création, Fermentalg a su traduire son développement technologique par le dépôt de nombreux brevets dans ce domaine. À la date du présent rapport, son portefeuille, actif essentiel de la Société et qu'elle contrôle pleinement, est composé de 26 familles de brevets et 92 titres.

Les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2014 sont établis selon le référentiel IFRS (normes, amendements et interprétations), tel qu'adopté par l'Union européenne à cette date. Ce référentiel est disponible sur le site de la Commission européenne. (http://ec.europa.eu/internal_market/accounting/ ias_fr.htm)..

1.1.2. Le Groupe

Mi-2011, Fermentalg et Avril (anciennement Sofiproteol), entreprise industrielle et financière de la filière française des huiles et des protéines végétales (6 400 salariés, 6,5 Mds € de chiffre d'affaires, marques Lesieur, Diester, etc.), ont signé une première co-entreprise (JV) à vocation industrielle et commerciale sur le marché des Oméga 3 : la société Proléalg.

Les partenaires visent au moyen de la co-entreprise une prise de parts de marché mondial significative à moyen terme grâce à :

• un planning de mise sur le marché très court assurant un excellent « time to market » face à une demande en forte croissance ;
• un coût de production d'Oméga 3 compétitif ;

• un réseau de distribution assuré par Oléon, filiale du groupe Avril, une entreprise fortement implantée sur les marchés des huiles végétales.

Les décisions de Proléalg sont prises de façon concertée compte tenu de l'organisation de la gouvernance de la co-entreprise.

Dans le cadre de l'évolution de ce partenariat cette année, l'acquisition en juillet 2014 d'actions de Proléalg auprès de Avril confère à Fermentalg 65% du capital de la coentreprise.

Proléalg est désormais consolidée en intégration globale par Fermentalg.

1.1.3. L'activité au cours de l'exercice écoulé

Les principaux chiffres clés à retenir à la fin de cet exercice sont :

• Indicateurs opérationnels (données non auditées) : 26 familles brevets (+ 6 familles sur l'exercice) et 58 Équivalents Temps Plein (+ 26%).
• Indicateurs financiers (données auditées) : 900 K€ de chiffre d'affaires (x 5), 49 M€ de fonds propres et 40 M€ de trésorerie brute.

ENRICHISSEMENT CONTINU DU PORTEFEUILLE DE BREVETS

Fermentalg compte s'imposer comme un leader technologique dans l'exploitation industrielle des microalgues. Pour ce faire, la Société a développé une expertise de pointe, notamment sur la technologie de 4ème et dernière génération (Mixotrophie à dominante hétérotrophe), solidement protégée par un large portefeuille de brevets. En 2014, ce portefeuille a été enrichi par six nouveaux dépôts pour atteindre 26 familles de brevets.

Fermentalg s'est en outre vu délivrer, au cours de l'année, le premier brevet princeps protégeant sa technologie de mixotrophie à dominante hétérotrophe.

ÉQUIPE D'EXPERTS PLURIDISCIPLINAIRES

L'année 2014 a également été consacrée au renforcement des équipes afin d'étendre les expertises vers le marché. Les nouveaux profils recrutés viennent ainsi enrichir les compétences internes, en termes de développement scientifique (nomination d'un VP R&D) mais également la préparation dans les domaines d'industrialisation et du développement commercial. À fin 2014, Fermentalg comptait 59 collaborateurs contre 46 au 31 décembre 2013.

NOUVEAUX REVENUS ISSUS DES PARTENARIATS

À ce jour, les revenus enregistrés proviennent des contributions financières des partenaires industriels de Fermentalg. Sur l'année 2014, ces contributions se sont élevées à 900 K€ contre 181 K€ au cours de l'exercice 2013. La Société indique que les revenus à ce stade sont par nature variables d'une période sur l'autre et que les chiffres comptabilisés ne permettent pas de projeter une tendance.

SITUATION FINANCIÈRE SAINE ET SOLIDE POUR ACCÉLÉRER LE DÉVELOPPEMENT

Grâce aux fonds levés à l'occasion de l'introduction en bourse sur Euronext, aux contributions des partenaires (privés ou publics via des aides et subventions), et de sa consommation de trésorerie limitée sur l'exercice, Fermentalg dispose à fin 2014 d'une trésorerie brute de 40 M€.

Cette structure financière permet d'aborder avec sérénité l'entrée planifiée dans la phase industrielle et commerciale. La Société est ainsi en mesure de dérouler son plan de développement conformément aux engagements pris lors de l'introduction en bourse. La priorité de l'exercice 2015 est la construction de l'unité de développement industriel dont la 1ère pierre a été symboliquement posée à ce jour.

ENDETTEMENT FINANCIER

La Société compte 2 M€ d'endettement financier à la clôture composé exclusivement d'avance remboursable reçue pour le programme EIMA (Exploitation Industrielle des Micro Algues) cofinancé dans le cadre d'un programme d'Innovation Stratégique Industrielle.

PASSIFS ÉVENTUELS

Néant.

1.2. Principaux faits marquants au cours de l'exercice écoulé

Concernant l'activité de Fermentalg, les principaux faits marquants intervenus au cours de l'exercice écoulé sont les suivants :

• La conclusion en février 2014 d'un accord signé avec ADISSEO visant à faire évoluer leur partenariat en vue de la production et la vente de protéines dans le domaine de l'alimentation animale ;
• L'acquisition en juin 2014 d'actions de Proléalg auprès de Avril conférant à Fermentalg 65% du capital de la co-entreprise ;
• La conclusion en juillet 2014 d'un accord signé avec Avril visant à faire évoluer leur partenariat en vue de la production et la vente d'Oméga 3 ;
• La Société a fait l'objet d'une introduction en bourse sur le marché réglementé d'Euronext Paris avec une 1ère cotation en date du 16 avril 2014, donnant lieu à une augmentation de capital de 40,4 M€ par création de 4 486 091 actions nouvelles émises au prix de 9 €.
• Le 16 avril 2014, dans le cadre de l'admission de ses actions sur le compartiment C du marché réglementé d'Euronext Paris, la Société a annoncé la mise en œuvre d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie établie par l'AMAFI et approuvée par une décision de l'Autorité des Marchés Financiers en date du 21 mars 2011. Confié à la société Gilbert Dupont, ce contrat a pour objet l'animation des titres de la société Fermentalg sur le marché réglementé d'Euronext Paris. La somme de 500 000 € a été affectée au compte de liquidité ;

• En mars 2014, le co-dépôt avec le CEA de Grenoble d'un nouveau brevet portant sur la production de microalgues en mixotrophie. Ledit brevet a été obtenu grâce à d'importantes avancées technologiques réalisées dans le cadre d'un programme commun d'ingénierie métabolique en vue de l'exploitation industrielle des microalgues ;

• L'obtention en septembre 2014 de la délivrance du premier brevet princeps protégeant sa technologie de dernière génération. Ce brevet conforte la position de Fermentalg comme leader technologique de l'exploitation industrielle des microalgues au niveau mondial via son procédé unique de mixotrophie à dominante hétérotrophe ;

• L'obtention définitive du permis de construire son « Unité de Développement Industriel » purgée de toutes possibilités de recours des tiers. La mairie de Libourne a transmis le 2 octobre 2014 un certificat de non recours ;
• La décision du Conseil d'Administration de coopter deux nouveaux administrateurs, à savoir Madame Agnès PAILLARD, présidente de l'INPI en remplacement de Avril, et Monsieur Alain GODARD, ancien Président de Rhône Poulenc Nutrition Animale, en remplacement de Monsieur Daniel THOMAS.

Par ailleurs, en termes d'opérations affectant le capital de la Société, il vous est précisé que :

• En avril 2014, dans le prolongement de l'admission de ses actions à la négociation sur le marché réglementé d'Euronext à Paris (compartiment C), et après l'exercice de l'option de surallocation, la Société a constaté une augmentation de capital de 40,4 M€ (prime d'émission incluse), soit 37,8 M€ nets après imputation de 2,6 M€ de frais d'émission ;
• Lors de sa réunion du 13 mars 2014 et sur la base des recommandations formulées par le Comité des Nominations et des Rémunérations, le Conseil d'Administration a décidé, à l'unanimité, de procéder à l'attribution de 360 000 BSPCE2014-1 dont l'attribution a été autorisée par l'Assemblée Générale du 11 mars 2014.

1.3. Principaux risques auxquels le Groupe est confronté

La Société exerce son activité dans un environnement évolutif comportant de nombreux risques dont certains échappent à son contrôle.

À l'occasion de son introduction sur le compartiment C d'Euronext, en avril 2014, Fermentalg a présenté les facteurs de risque pouvant l'affecter dans le document de base enregistré le 14 mars 2014 par l'Autorité des Marchés Financiers (AMF) sous le numéro I.14.040 et disponible sur son site Internet. Dans le présent chapitre, nous rappelons les risques présentant le plus d'importance pour la Société et les plus pertinents du fait de l'évolution récente de son environnement et de ses activités.

1.3.1. Risques relatifs à l'activité de la Société

1.3.1.1. Risques liés au niveau de la maturité de l'activité

La création de la Société, constituée en janvier 2009, est récente. Celle-ci a généré des pertes depuis sa constitution et n'anticipe pas d'être rentable avant quelques années, compte tenu notamment des investissements nécessaires à son développement.

Une partie significative de la croissance future de la Société repose sur le développement interne de solutions innovantes et performantes sur ses différents projets concernant :

• la collecte des souches ;
• la culture des souches sauvages de la Société ;
• l'amélioration de celles-ci par des méthodes noninvasives ou en ayant recours à de l'ingénierie métabolique ;
• le développement des procédés de culture ;
• l'industrialisation de ses procédés ;
• le développement de technologies de purification.

La stratégie de développement de la Société s'appuie principalement sur des technologies de sélection et axénisation(1) de souches, de biologie cellulaire et moléculaire, de modélisation (notamment informatique), de développement des procédés, d'analyse et de caractérisation des contenus cellulaires et des molécules d'intérêt pour la mise au point de bioprocédés économiquement compétitifs. Ces technologies sont innovantes et bien maîtrisées, notamment pour les opérations de scale-up déjà réalisées jusqu'à 10 m3, mais la phase d'industrialisation des procédés est à un stade d'avancement précoce et l'évolution des marchés des produits développés ainsi que leurs principaux paramètres pourraient, le cas échéant, ne pas correspondre aux objectifs de la Société.

Les projets sont à des stades de développement différents et présentent des degrés de complexité scientifiques et techniques, ainsi que des conditions de concurrence technique variables.

La Société a défini des objectifs techniques de performance de ces souches et de spécifications des produits ciblées. Ces objectifs déterminent la compétitivité desdits procédés. La Société pourrait être dans l'incapacité d'atteindre de tels objectifs, en particulier s'il s'avère que les coûts de production induits ne permettent pas d'atteindre le niveau de compétitivité espéré.

Tout retard dans le développement des projets entraînerait un report des études de recherche et de développement actuelles pouvant ainsi retarder la validation et la mise en place des pilotes pré-industriels correspondants. Un échec à ce stade intermédiaire pourrait faire perdre au procédé son avantage concurrentiel, et donc ses chances d'être déployé à temps sur les marchés visés.

⁽¹⁾ Opérations de purification destinées à retirer tous contaminants (autres espèces d'algues, bactéries, et toute autre matière ou organisme) susceptibles d'altérer la culture.

1.3.1.2. Risques liés à la protection des souches

La Société est propriétaire d'une très importante collection de microalgues. Les souches sont stockées dans différents conditionnements adaptés, conformément aux usages de la profession. Elles sont dupliquées et stockées dans une souchothèque. Elles sont, d'une manière générale, capables de se reproduire assez rapidement. La pièce est isolée et sécurisée et la collection est dupliquée sur un second site, également sécurisé. La survenance simultanée sur les deux sites d'un incendie, d'une catastrophe naturelle, ou d'un vol suivi d'une exploitation dans des conditions déloyales, pourrait entraîner la perte totale de cette collection. Il pourrait en résulter pour la Société un très grave préjudice qui pourrait avoir un effet défavorable significatif sur l'activité, la situation financière, les résultats, le développement et les perspectives de la Société à moyen et long terme, et nécessiter des années pour revenir à un niveau de développement équivalent.

1.3.1.3. Risques liés à l'évolution du prix des produits

Les produits pour lesquels la Société développe des procédés, dont les principaux sont décrits au chapitre6 du Document de Base enregistré le 14 mars 2014, sont des produits existants et actuellement fabriqués et vendus sur leurs marchés. Il s'agit de produits tels que Oméga 3, Oméga 6, pigments, émulsifiants, polysaccharides, acides gras, protéines, tourteaux et/ou biomasses riches destinés à la nutrition animale, biodiesel, biokérosène, etc., dont les prix de vente ont fait l'objet, par le passé, de fluctuations importantes. Les prix de vente projetés des produits développés ainsi que les tendances des marchés visés pourraient évoluer de façon inattendue. En cas de baisse sensible et durable d'un prix de vente, la rentabilité du projet concerné pourrait être remise en cause, ce qui pourrait se traduire par la suspension ou l'arrêt définitif du développement du projet concerné ou de sa commercialisation.

1.3.1.4. Risques liés à l'évolution du prix des matières et à la disponibilité des substrats

La Société est exposée de manière directe aux risques d'évolution des prix des matières premières, car le niveau de ceux-ci peut affecter la compétitivité des produits commercialisés par ses partenaires et concurrents. En effet, les revenus de la Société seront essentiellement composés de ventes de produits réalisés par elle ou par ses partenaires dans le cadre de coopérations inter-entreprises, et/ou de redevances sur les produits manufacturés grâce à des technologies licenciées par la Société. Une perte de chiffre d'affaires résultant d'une perte de compétitivité commerciale du client ou du partenaire aurait un effet négatif sur le niveau de revenu de la Société.

1.3.1.4.1. MATIÈRES PREMIÈRES CONSOMMÉES PAR LES PROCÉDÉS DÉVELOPPÉS PAR LA SOCIÉTÉ

Les matières premières d'origine renouvelable, telles que le lactose, l'acétate, l'amidon, la glycérine brute, certains dérivés cellulosiques, le glucose et d'autres substrats d'origine agricole, forestière, et résidus industriels ou autres peuvent, en fonction du marché concerné, constituer une part prépondérante du coût de revient des produits issus des bioprocédés développés par la Société.

Les prix à l'achat de ces matières premières d'origine renouvelable ont fait l'objet de fluctuations importantes par le passé, dues à des facteurs tels que les conditions climatiques, les programmes gouvernementaux, l'augmentation de la demande due à la croissance globale de la population.

Le prix d'achat futur, ainsi que les tendances du marché des matières premières renouvelables concernées, pourraient évoluer de façon inattendue. Une hausse sensible et durable d'un prix d'achat, sans variation du prix des matières premières d'origine fossile utilisées dans les procédés concurrents existants, pourrait remettre en cause la rentabilité du produit biotechnologique concerné. Une telle évolution pourrait se traduire par la suspension ou l'arrêt définitif du développement du projet ou de sa commercialisation.

1.3.1.4.2. MATIÈRES PREMIÈRES ENTRANT DANS LA COMPOSITION DES PRODUITS FABRIQUÉS PAR LES PROCÉDÉS EXISTANTS DONT PRINCIPALEMENT LA VOIE CHIMIQUE

Certains procédés développés par la Société, notamment ceux visant à produire des biocarburants et des produits de la chimie verte sur des marchés à grand volume, sont extrêmement sensibles aux variations du cours du pétrole et font pour cela l'objet de politiques incitatives de la part des pouvoirs publics, afin de permettre la diffusion et la génération des bioénergies alternatives et des autres produits renouvelables.

Les matières premières d'origine fossile entrant dans la composition de produits existants ont fait l'objet de fluctuations importantes par le passé et cette volatilité semble devoir persister. Le prix d'achat futur ainsi que les tendances du marché des matières premières fossiles

concernées pourraient évoluer de façon inattendue. Une baisse sensible et durable du prix de revient de ces matières d'origine fossile (ou la perception d'une telle baisse), sans variation du prix de la matière première renouvelable entrant dans les procédés développés par la Société, pourrait ôter toute compétitivité économique aux produits issus de matières premières renouvelables et affecter la rentabilité économique des procédés développés par la Société. Une telle évolution pourrait se traduire par la suspension ou l'arrêt définitif du développement du (ou des) projet(s) ou de sa (leur) commercialisation.

1.3.1.4.3. COMBINAISON DES VARIATIONS DES PRIX DES MATIÈRES

La conjonction d'une hausse du prix d'une matière première d'origine renouvelable et d'une baisse du prix d'une matière d'origine fossile entrant dans la composition du produit fabriqué par un concurrent, ou toute combinaison des variations de prix des matières conduisant à réduire le différentiel de coûts entre les bioprocédés développés par la Société et les procédés concurrents, pourrait remettre en cause la rentabilité du produit concerné pour la Société. Une telle évolution pourrait se traduire par la suspension ou l'arrêt définitif du développement du projet ou de sa commercialisation.

1.3.1.4.4. DISPONIBILITÉ DES SUBSTRATS

La production des molécules issues des bioprocédés développés par la Société nécessite des substrats.

Les procédés développés par la Société consistent en la bio-conversion d'un substrat dans des produits d'intérêt par des microalgues (molécules et/ou biomasse). Pour des marchés de grand volume, la quantité de substrats nécessaire à la production peut être très significative. La disponibilité en quantité suffisante des substrats utilisés est donc une condition essentielle du déploiement industriel du procédé. Ces besoins sont d'autant plus significatifs que les volumes de marchés visés sont importants, notamment dans le cas du marché de l'énergie.

L'impossibilité pour la Société de sécuriser, dans la durée, l'accès aux substrats pour chacun de ces procédés pourrait limiter sensiblement la production envisageable et, de fait, l'intérêt des développements envisagés.

À ce jour, la Société n'a pas signé d'accord lui offrant une garantie d'accès aux substrats.

1.3.1.5. Risques de dépendance vis-à-vis de partenaires

La Société a conclu des accords de collaboration avec des partenaires. Aux termes de ces contrats, il est prévu différentes étapes, notamment de recherche, de développement, puis d'industrialisation. Lors de ces étapes, ces accords prévoient que les partenaires de la Société pourront mettre fin à la collaboration. Si les partenaires de la Société ne respectaient pas leurs engagements, ou s'ils considéraient que la Société ne respecte pas les siens, elle pourrait être retardée ou ne pas mener à bien le développement de ses technologies et procédés jusqu'au stade industriel, elle pourrait devoir engager des investissements imprévus et elle pourrait perdre tout ou partie de ses revenus ou des droits de propriété intellectuelle objets ou résultant de ces contrats.

La taille de certains marchés pour des produits développés par la Société est telle que les unités de production devant être exploitées ou construites seront importantes (plusieurs dizaines de milliers de tonnes par an). À ce jour, la Société ne possède pas les compétences nécessaires à la construction et à l'exploitation de telles unités de production.

La Société a choisi de mettre ses produits sur le marché en s'appuyant sur des partenaires dans le cadre de coopérations exclusives ou non. Pour ce faire, la Société s'est associée et devra s'associer avec un ou plusieurs partenaire(s) industriel(s) maîtrisant les techniques de fermentation à grande échelle ainsi que, de préférence, les approvisionnements des matières premières concernées. De tels partenariats induisent un partage des droits d'exploitation des résultats avec le ou les partenaire(s). Le bien-fondé de ce modèle repose sur la capacité de la Société à conclure dans les meilleurs termes lesdits partenariats, ce dont elle a fait preuve par le passé.

Dans l'hypothèse où la Société ne serait pas à même de trouver de tels partenaires ou le(s) perdrait durant la phase d'industrialisation, ou dans l'hypothèse où ce(s) partenaire(s) ne serai(en)t pas en mesure de remplir ses (leurs) tâches en termes de qualité, de quantité et de délai ou encore, en cas de demande importante, si ce(s) partenaire(s) n'étai(en)t pas en mesure d'augmenter sa (leur) capacité de production de manière satisfaisante, ses chances de commercialiser le produit avec succès seraient largement obérées. La Société pourrait même être dans l'incapacité de commercialiser ses produits.

1.3.1.6. Risques liés à la construction de l'unité de développement industriel

La construction de l'unité de développement industriel a débuté et représente un investissement financier significatif pour la Société. Il s'agit par ailleurs d'un processus long et complexe faisant intervenir de nombreux paramètres.

Le calendrier-cible pourrait subir un décalage en raison de la survenance d'évènements imprévus, tels que la découverte de sites archéologiques sur l'emplacement sélectionné, de difficultés ou litiges éventuels avec les entreprises de construction ou encore de défaillances de prestataires.

Ces différents évènements sont donc susceptibles d'entraîner des retards et des coûts supplémentaires importants, qui pourraient avoir un effet défavorable significatif sur la stratégie, l'activité, la situation financière

1.3.1.7. Risques industriels et liés à l'environnement

La Société est soumise à des lois et règlements en matière d'environnement, de santé et de sécurité, notamment ceux relatifs au stockage, à l'utilisation, à la manipulation, au transport et à l'élimination de produits dangereux, chimiques, biologiques et radioactifs, de déchets industriels (loi dite « Grenelle 1 » du 3 août 2009, loi dite « Grenelle 2 » du 12 juillet 2010,…) et/ou d'organismes génétiquement modifiés (Article L. 531-1 et suivants du Code de l'environnement). Les niveaux des contraintes réglementaires et légales iront en s'accroissant avec le développement de la Société dont principalement la phase d'industrialisation des procédés à grand volume et la mise en place de programmes d'ingénierie génétique. Cet environnement est susceptible de freiner, voire limiter le développement de la Société.

Certains sous-traitants et/ou partenaires de la Société sont notamment soumis à des agréments qui lui sont délivrés par la Préfecture ou par la Commission du Génie Génétique/le Haut Conseil des Biotechnologies pour ce qui concerne les manipulations d'organismes génétiquement modifiés (loi n°2008-595 du 25 juin 2008).

Si la Société ne respectait pas ces lois et règlements, ou si elle perdait les autorisations qui lui auraient été et les résultats de la Société. Un retard important ou la non-réalisation de ce projet sont également de nature à affecter de manière significative les perspectives de la Société.

Enfin, la Société pourrait se heurter à des difficultés (i) pour recruter les salariés chargés de gérer l'unité de développement industriel et (ii) pour parvenir à une utilisation optimum de l'unité. Ainsi, si l'utilisation de l'unité de développement industriel s'avérait moins importante ou était ralentie par rapport aux hypothèses retenues lors de la planification de cet investissement, le retour sur investissement pourrait s'avérer inférieur aux attentes, toutes choses égales par ailleurs, voire insuffisant pour rémunérer de façon adéquate les capitaux employés.

accordées, et notamment les agréments délivrés par la Préfecture pour le stockage, l'utilisation, la manipulation, le transport et l'élimination de produits dangereux, chimiques et/ou biologiques d'organismes génétiquement modifiés, elle pourrait se voir contrainte de payer des amendes ou de suspendre tout ou partie de ses activités. La Société engage des investissements et supporte des coûts afin d'assurer sa conformité avec les lois et règlements en matière d'environnement, de santé et de sécurité. Elle pourrait être amenée à engager des dépenses complémentaires pour se conformer à de nouvelles législations ou réglementations en matière d'environnement, de santé et de sécurité. En particulier, la Société pourrait être obligée d'acheter de nouveaux équipements, de modifier ses locaux ou installations et, plus généralement d'engager d'autres dépenses importantes. En cas de contamination accidentelle, de blessures ou de dommages quelconques, la Société pourrait être tenue pour responsable des dommages, ce qui pourrait avoir un effet négatif sur ses activités et sa situation financière, même si la Société bénéficie d'une couverture d'assurance couvrant certains risques inhérents à son activité.

1.3.1.8. Risques de Marché

1.3.1.8.1. RISQUE DE LIQUIDITÉ

Hormis les avances remboursables accordées et déjà versées par BPI France Innovation, la Société n'a pas d'emprunt bancaire en cours. En conséquence, la Société n'est pas exposée à des risques de liquidité résultant de la mise en œuvre de clauses de remboursement anticipé d'emprunts bancaires.

La trésorerie nette s'élevait à 39,7 M€ au 31 décembre 2014.

La trésorerie nette d'endettement s'élevait à 37,7 M€ au 31 décembre 2014.

La Société est donc peu exposée au risque de liquidité à court terme.

1.3.1.8.2. RISQUE DE TAUX D'INTÉRÊT

Au 31 décembre 2014, la Société a une dette financière de 2 M€ au titre d'avances remboursables reçues de BPI France Innovation (ex Oseo) dans le cadre du programme EIMA.

Par ailleurs, les valeurs mobilières de placement détenues par la Société sont composées uniquement de dépôts à terme dont la valeur de marché à la clôture au 31 décembre 2014 était de 39,4 M€.

La Société est donc peu exposée au risque de taux.

1.3.1.8.3. RISQUE DE CHANGE

Le chiffre d'affaires de la Société est libellé en euros et ses principaux revenus sont perçus dans la même monnaie. La Société n'ayant aucune charge significative libellée dans une monnaie autre que l'euro, elle n'est pas exposée à un risque de change significatif.

L'exposition de la Société à ce risque de change dépendra essentiellement de la monnaie dans laquelle elle percevra ses revenus et supportera tout ou partie de ses

1.3.1.9. Risque de dilution

Dans le cadre de la politique de motivation de ses dirigeants, employés et consultants, la Société a régulièrement attribué ou émis des BSPCE depuis sa création.

La Société pourra procéder à l'avenir à l'attribution ou à l'émission de nouveaux instruments donnant accès au capital.

Au 31 décembre 2014, l'exercice de l'ensemble des instruments de la Société émis ou à émettre, donnant accès au capital permettrait la souscription de 1 294 776 actions nouvelles issues de BSPCE attribués et encore en cours auxquels il convient d'ajouter les 165 636 BSPCE dont l'émission a été autorisée par l'Assemblée Générale

1.3.1.10. Risques liés à la propriété industrielle

1.3.1.10.1. INCERTITUDES INHÉRENTES AUX DROITS DE PROPRIÉTÉ INDUSTRIELLE

Le succès commercial de la Société dépend notamment de sa capacité à obtenir, maintenir et protéger ses brevets et autres droits de propriété industrielle. Dans les domaines d'activité de la Société, l'identification de l'invention brevetable, le maintien en vigueur et la défense des brevets présentent des incertitudes et soulèvent des questions juridiques et scientifiques complexes. La brevetabilité du vivant fait l'objet de nombreuses controverses.

De nombreux aspects de l'activité de la Société peuvent faire l'objet de brevets :

• les souches de microalgues qui sont utilisées comme matériel biologique de base ;

charges. L'importance de ce risque dépendra des pays dans lesquels la Société mènera ses développements, de ses partenaires futurs, ainsi que de la devise dans laquelle elle devra régler ses dépenses opérationnelles. Si la Société est en mesure de développer ses activités industrielles et commerciales dans des pays hors de la zone euro, il est probable qu'elle réalisera et supportera, respectivement, un chiffre d'affaires et des charges dans d'autres devises. La Société envisagera alors la méthode la plus pertinente de suivi et de gestion de son risque de change.

Les avantages économiques apportés par la Société dépendent pour une part significative de prix de vente et de prix de matières dont les marchés sont cotés en dollars américains. Une variation significative et durable du ratio euro/dollars pourrait entraîner une diminution voire une perte de l'avantage compétitif d'un ou plusieurs bioprocédés développés par la Société. Ce risque peut varier selon la typologie du marché, la marge réalisée sur le produit, la situation géographique et les données locales de marché.

du 11mars 2014 mais qui n'ont pas été attribués, l'ensemble représentant environ 12,3% du capital après exercice de l'intégralité des instruments donnant accès au capital.

L'exercice des instruments donnant accès au capital, ainsi que toutes attributions ou émissions nouvelles entraîneraient une dilution pour les actionnaires.

Par ailleurs, si la Société décidait de lever de nouveaux capitaux pour financer son développement, par émission d'actions nouvelles ou d'autres instruments financiers pouvant donner, à terme, accès au capital de la Société, les actionnaires pourraient être dilués.

• les procédés de traitement, de purification, de reproduction et de conservation desdites microalgues ;
• les méthodes de sélection et de criblage, d'amélioration et de validation ;
• les procédés d'extraction des produits dérivés ;
• les produits dérivés eux-mêmes ainsi que leurs applications ;

qui conduisent ou conduiront la Société à bénéficier d'un portefeuille de brevets de familles différenciées.

D'une façon générale, les risques sont les mêmes quelles que soient les familles de brevets.

1.3.1.10.1.1. IDENTIFICATION DES INVENTIONS BREVETABLES

Les microalgues attirent, à l'heure actuelle, l'attention de nombreux chercheurs dans le monde. Ces êtres microscopiques présents notamment dans les rivières, les lacs et les océans, sont réputés être riches en lipides (EPA/DHA par exemple) et constituer une source de protéines à croissance rapide. Par ailleurs, ils font l'objet de nombreuses campagnes de prospection pour leur capacité naturelle à exprimer des produits utiles notamment dans la nutrition, la cosmétologie, les biocarburants, etc.

Les risques liés à leur brevetabilité reposent sur l'obtention de microalgues dérivées des microalgues naturelles présentant les caractéristiques nécessaires pour être brevetables : soit la nouveauté structurelle ou fonctionnelle, l'identification d'au moins une application à caractère industriel et l'implication d'une activité inventive ayant donné lieu à une invention qui ne découle pas de façon évidente de l'art antérieur.

Au moment du dépôt d'un brevet, et malgré les études pratiquées par la Société et ses prestataires, d'autres brevets peuvent porter sur une invention antérieure quand bien même ils n'auraient pas été publiés.

1.3.1.10.1.2. L'EXAMEN D'UNE DEMANDE DE BREVET

Du fait de la concurrence entre chercheurs, de la publication de résultats et de la complexité des organismes du vivant, les questions posées par les examinateurs des offices de brevets, en particulier européen, américain et japonais, sont très documentées et risquent d'amener à une diminution de la portée du brevet pour défaut de nouveauté ou d'activité inventive (à titre d'exemple : limitation des revendications, scission des demandes de brevets) quand cela n'est pas le rejet de l'intégralité de la demande de brevet elle-même.

1.3.1.10.1.3. LE MAINTIEN EN VIGUEUR DU BREVET

La délivrance d'un brevet n'en garantit, par conséquent, ni la validité, ni l'applicabilité qui peuvent toutes deux être contestées par des tiers.

Dans le domaine de la brevetabilité du vivant, en particulier, il existe un risque lié aux brevets de seconde génération, ou secondaires, ayant trait à de nouveaux développements ou à des améliorations d'un brevet de base.

Les brevets de base et de seconde génération peuvent appartenir à des demandeurs différents, ceci pouvant parfois aboutir à la situation dans laquelle le propriétaire du brevet de base est empêché de pratiquer librement certaines réalisations spécifiques tombant sous la protection de sa propre invention. Cependant l'optimisation de la stratégie de dépôt du produit d'intérêt permet de minimiser le risque d'être bloqué par les brevets de génération plus récente, propriétés de concurrents éventuels.

La matière biologique étant essentiellement variable ou évolutive selon des mutations naturelles ou dirigées, certains brevets de produit, tout en restant valides, peuvent perdre de leur valeur économique car les inventions couvertes pourraient être de moindre performance que celles de matières biologiques mutées.

De même, le fait d'être titulaire d'un brevet ne signifie pas que son titulaire bénéficiera d'un monopole sur la commercialisation d'un produit breveté car il peut tout de même exister un produit concurrent qui aurait les mêmes fonctions avec une composition différente.

Par conséquent, la Société ne peut garantir que :

• elle développera de nouvelles inventions brevetables ;
• les demandes d'enregistrement de brevets en instance donneront effectivement lieu à la délivrance de brevets ;
• les brevets délivrés ou donnés en licence à la Société ou à ses partenaires ne seront pas contestés par des tiers, invalidés ou jugés inapplicables ;
• l'étendue de la protection conférée par les brevets soit suffisante pour la protéger de ses concurrents ;
• ses produits ne contreferont pas, ou ne seront pas accusés de contrefaire, des brevets appartenant à des tiers ;
• des tiers n'intenteront pas une action ou ne revendiqueront pas un droit de propriété sur les brevets ou autres droits de propriété industrielle de la Société ; ou
• les demandes de brevets et/ou les brevets délivrés seront applicables aux activités de la Société.

En outre, il existe des divergences entre les législations sur le contenu des brevets octroyés dans le domaine des biotechnologies et sur l'étendue des revendications autorisées d'une manière générale sur la protection des activités inventives. Une action en justice pourrait s'avérer nécessaire afin de faire respecter les droits de propriété industrielle, de protéger les secrets commerciaux ou de déterminer la validité et l'étendue des droits de propriété industrielle de la Société. Les litiges en matière de propriété intellectuelle sont fréquemment longs, coûteux et complexes, et un tel litige pourrait donc diminuer les ressources financières de la Société, réduire le montant d'éventuels bénéfices qui pourraient être réalisés par la Société et ne pas lui apporter la protection recherchée.

Les concurrents de la Société pourraient contester avec succès ses brevets, qu'ils lui aient été délivrés ou licenciés, devant un tribunal ou dans le cadre d'autres procédures, ce qui pourrait avoir pour conséquence de réduire l'étendue des brevets de la Société. En tout état de cause, une contestation, même non couronnée de

succès, aurait des conséquences dommageables sur la Société en termes de coûts inhérents à la procédure judiciaire y relative. De plus, ces brevets pourraient être contrefaits ou contournés avec succès grâce à des innovations.

La survenance de l'un de ces évènements concernant l'un de ses brevets ou droits de propriété intellectuelle pourrait avoir un effet défavorable sur l'activité, les perspectives, la situation financière, les résultats et le développement de la Société.

1.3.1.10.2. RISQUES SPÉCIFIQUES LIÉS AUX CONTREFAÇONS OU CONTOURNEMENTS DE BREVETS

Les concurrents de la Société pourraient contrefaire ses brevets. Afin d'empêcher la contrefaçon de ses produits, la Société pourrait devoir intenter des actions en contrefaçon longues et coûteuses. Il est difficile de se protéger contre l'utilisation non-autorisée des droits de propriété industrielle autrement que par un litige et la Société ne peut garantir qu'elle réussira à assurer le respect de ses droits de propriété industrielle. De plus, l'investissement croissant des industries de l'énergie, de la nutrition et de l'industrie chimique dans le domaine de la biotechnologie, conjugué à l'accroissement du nombre de brevets délivrés dans le domaine des microalgues, augmentent le risque de concurrence ou de contournement de brevets au préjudice des technologies de la Société.

À titre d'exemple, l'EPA (acide eicosapentaénoïque) et la DHA (acide docosahexaénoïque), deux acides gras polyinsaturés, au centre notamment de Proléalg qui ne bénéficie pas d'une exclusivité sur la technologie pour ces produits, sont les précurseurs de certains médiateurs cellulaires qui interviennent dans de nombreuses fonctions biologiques. Des études épidémiologiques ont souligné le lien existant entre l'augmentation de la consommation d'EPA/DHA et la diminution de l'incidence des maladies cardiovasculaires, ce qui ouvre des perspectives de marché considérables. Cependant, les brevets de la Société portant, dans ce cas, sur des matériels biologiques de base et des méthodes de production particulières, les brevets ne sauraient être une garantie de monopole sur le marché. Toute autre technique produisant les mêmes produits pourrait permettre à son bénéficiaire d'être un concurrent loyal et non contrefacteur de la Société. Dès lors, la propriété intellectuelle de la Société ne permettra pas l'interdiction de la production de ces produits concurrents.

La croissance de l'industrie des biotechnologies et la multiplication du nombre de demandes de brevets et de brevets délivrés augmentent le risque que des tiers considèrent que les produits ou les technologies de la Société enfreignent leurs droits de propriété intellectuelle. De plus, dans la mesure où certains brevets de la Société protègeraient un grand nombre de composés, il est à craindre que certains de ces brevets couvrent des composés dérivés protégés par des brevets détenus par des tiers.

Un tel cas de figure serait susceptible d'empêcher l'exploitation de ces composés par la Société.

Les demandes de brevet ne sont généralement pas publiées avant un délai de dix-huit mois à compter des demandes de propriété et, aux États-Unis, certaines demandes ne sont pas publiées avant l'obtention du brevet. En outre, aux États-Unis, les brevets pourraient être accordés en fonction de la date d'invention, ce qui n'entraîne pas toujours l'attribution du brevet à celui qui a déposé en premier la demande.

La publication des inventions ou demandes peut ainsi être retardée de plusieurs mois, et souvent de plusieurs années, par rapport aux dépôts de brevets et d'inventions ou demandes. Par conséquent, la Société n'a pas la certitude que d'autres sociétés n'ont pas mis au point les inventions couvertes par les demandes de brevet en cours avant elle ou été les premières à avoir déposé des demandes de brevet sur ces inventions. Dans ce cas, la Société pourrait devoir obtenir les licences adéquates sur ces brevets, interrompre ou modifier certaines activités ou procédés, voire développer ou obtenir des technologies alternatives, ce qui est susceptible d'avoir des conséquences défavorables sur le développement de ses produits et ses revenus futurs.

De plus, des évolutions ou des changements d'interprétation des lois régissant la propriété industrielle peuvent intervenir en Europe, aux États-Unis ou dans d'autres pays. En conséquence, ce qui est contrefait aujourd'hui peut ne plus l'être demain, ce qui pourrait permettre à des concurrents d'utiliser les découvertes de la Société, de développer ou de commercialiser les produits de la Société ou ses technologies sans compensation financière.

Tout litige de ce type pourrait gravement affecter la faculté de la Société à poursuivre son activité sur le ou les produit(s) concerné(s).

Plus spécifiquement, des litiges sur la propriété intellectuelle pourraient obliger la Société à :

• Cesser de développer, vendre ou utiliser le ou les procédé(s) qui dépendrai(en)t de la propriété intellectuelle de tiers ; ou
• Obtenir une licence de la part du détenteur des droits de propriété intellectuelle, licence qui pourrait ne pas être obtenue dans des conditions raisonnables, voire pas du tout.

1.3.1.10.3. RISQUES LIÉS AUX PARTENARIATS

La Société a conclu des accords de collaboration pour le développement de certains procédés d'industrialisation de ses produits. Le non-respect de certaines conditions contractuelles, notamment des engagements contractés par elle, pourrait se traduire par la résiliation, totale ou partielle, de ces contrats, des livrables et le cas échéant, des revenus correspondants. Si les partenaires de la Société considéraient que celle-ci ne respecte pas ses engagements, elle pourrait perdre tout ou partie des droits de propriété industrielle objet de ces contrats.

Les partenaires pourraient ne pas accomplir leurs tâches dans les délais fixés ou, plus généralement, ne pas respecter les engagements pris par eux dans le cadre de ces accords de collaboration, avec pour conséquences le décalage dans le temps, voire la réduction ou la perte des revenus escomptés, ou encore l'abandon de certains projets.

1.3.1.10.4. DÉPENDANCE VIS-À-VIS DE TECHNOLOGIES DÉTENUES PAR DES TIERS

L'activité de la Société pourrait dépendre d'accords de licence lui permettant d'utiliser les technologies telles que décrites aux chapitres 6 et 11 du Document de Base. La mise en œuvre de son principal procédé innovant, la mixotrophie à dominante hétérotrophe, pourrait nécessiter l'intégration de propriétés intellectuelles appartenant à des tiers en ce qui concerne les équipements (fermenteurs…), systèmes informatisés (protection des logiciels), méthode de criblage des résultats, l'ingénierie métabolique de souches, etc.

Cette dépendance pourrait être significative sur les projets de recherche d'innovations menés avec des laboratoires, des établissements de recherche publics ou des sociétés industrielles qui pourraient contribuer à créer ou à favoriser l'émergence de concurrents.

1.3.1.10.5. RISQUES LIÉS À L'INCAPACITÉ DE PROTÉGER LA CONFIDENTIALITÉ DES INFORMATIONS ET DU SAVOIR-FAIRE DE LA SOCIÉTÉ

Dans tout le processus des activités de la Société, du choix des microalgues jusqu'à la fabrication des produits finaux, en passant par leurs modifications, la force compétitive de la Société réside dans le fait que certaines étapes et certains moyens font l'objet de brevets dont

1.3.1.11. Risques de litiges

A la date d'élaboration du présent document, il n'existe pas de procédure gouvernementale, judiciaire, ou d'arbitrage (y compris tout procédure dont la Société a connaissance qui est en suspens ou dont elle est menacée) susceptible d'avoir ou ayant eu au cours des douze derniers mois des effets significatifs sur la situation financière ou la rentabilité de la Société, en dehors de celles ayant fait l'objet d'une provision pour litige.

les risques ont été traités ci-dessus et que d'autres sont gardés secrets.

Le risque inhérent au savoir-faire porte sur le fait que les procédures internes ou les accords avec les tiers ne permettent pas la conservation du secret, car il n'existe aucun titre protégeant le savoir-faire qui pourrait être opposé aux usages par des tiers non autorisés, et ce, au détriment de la Société.

La Société fournit occasionnellement des informations et du matériel biologique à des chercheurs travaillant au sein d'institutions universitaires ou d'autres entités publiques ou privées, ou leur demande de conduire certains tests. Dans ces cas, la Société exige la conclusion d'accords de confidentialité appropriés avec chacune de ces entités et un contrat de recherche lui attribuant les droits afférents à toute nouvelle invention. Cependant, la Société ne peut garantir que ces entités ne revendiqueront pas des droits de propriété industrielle sur les résultats des tests conduits par leurs chercheurs, ni qu'elles accorderont des licences concernant ces droits à la Société à des conditions acceptables. La Société pourrait supporter d'importantes pertes en cas de revendication ou dans l'hypothèse où elle n'obtiendrait pas une licence sur ces droits.

La Société s'appuie également sur des technologies, des procédés, du savoir-faire et des informations confidentielles non-brevetées qu'elle protège par des accords de confidentialité avec ses employés, ses consultants et certains cocontractants. Elle se protège de la même manière dans le cadre de discussions avec tous ses partenaires potentiels. La Société ne peut toutefois garantir que ces accords seront respectés, qu'elle disposera de recours suffisants en cas de divulgation, ni que ces données confidentielles ne seront pas portées à la connaissance de tiers de toute autre manière ou utilisées et développées indépendamment par des concurrents.

Si la Société n'était pas en mesure d'assurer la confidentialité de certaines informations, la valeur de ses technologies et de ses produits pourrait s'en trouver affectée.

Cela ne la prémunit pas pour autant d'éventuelles mises en cause ultérieures.

1.4. Activité en matière de recherche et développement

La Société a continué à déployer son activité en matière de R&D dont l'effectif a progressé de 17% en passant de 34,6 ETP en décembre 2013 à 40,4 ETP en décembre 2014.

Des résultats ont également été constatés avec le dépôt de 6 nouvelles familles de brevets et la finalisation du Process Book pour le premier produit développé sur l'Oméga 3 DHA.

La chaîne de production, petit pilote d'un volume de 1 m3, a également été mise en service et couvre tout le procédé jusqu'à l'obtention de l'huile.

Les coûts nets de la R&D sont passés de 2 617 K€ au 31 décembre 2013 à 3 315 K€ au 31 décembre 2014.

1.5. Évolution prévisible et perspectives d'avenir

Au cours de l'année 2015, la Société prévoit de focaliser encore les efforts sur la préparation de la mise sur le marché du DHA en investissant en parallèle sur la construction de l'UDI dont la date de livraison est estimée au 1er trimestre 2016. Le développement de l'EPA et de l'Oméga 6 se poursuit comme celui de produits protéinés.

La Société prévoit également de mettre en œuvre le programme TRANS'ALG visant des intermédiaires de la chimie. Ce programme de 31,2 M€ de budget global sur 5 ans, avec des partenaires industriels qui seront en charge de la production et commercialisation des produits ciblés, a été initié et, sera dirigé par Fermentalg qui en est le chef de file. Ce programme est cofinancé dans le cadre des Programmes Structurants des Pôles de Compétitivité.

L'effort sera également renforcé sur le développement commercial, avec pour objectif la signature de nouveaux partenariats.

PERSPECTIVES D'AVENIR

Fermentalg vise à entrer sur des marchés applicatifs de façon séquentielle. Certains marchés ont été ciblés comme prioritaires par Fermentalg afin d'établir la preuve de concept de la performance de sa technologie :

• le marché de la nutrition humaine (Oméga 3) ;
• le marché de la nutrition animale avec la production notamment de protéines ;
• la cosmétique (pigments, émulsifiants, agents texturants).

Bien que la Société ait déjà produit et testé sur un véhicule de série un algocarburant de troisième génération conforme à la norme européenne EN 14214, qui permet sa commercialisation en France, et à la norme B7, qui le rend compatible avec l'ensemble du parc automobile en circulation sans aucune restriction, elle estime que le marché de l'énergie (biodiesel et biokérosène) est accessible à un terme plus lointain et à la condition de valoriser des substrats à bas coûts. La Société, qui a déjà reçu des lettres d'intention pour des unités industrielles, continue toutefois ses développements sur ces marchés tout en maintenant, à ce jour, une priorité d'investissement sur les marchés à valeur ajoutée cités plus avant.

Entre ces extrêmes de marchés en termes de métriques, la Société saisira des opportunités sur les marchés suivants, pour lesquels elle a déjà déposé certains brevets, en partenariat avec des industriels de premier plan :

• L'aquaculture.
• La nutrition animale (fraction protéique, compléments alimentaires…).
• La chimie verte (polysaccharides, acides gras, alcools gras, botryococcène, acide caprique).
• La bioremédiation, marché pour lequel les microalgues ne sont pas utilisées pour leur capacité de production mais pour leur capacité à séquestrer des composés non souhaités, notamment dans le traitement des eaux usées et des effluents industriels.

Afin d'accompagner le développement de Fermentalg, des Ressources Humaines supplémentaires seront affectées dans tous les domaines de la Société, avec un investissement spécifique sur la fermentation et l'industrialisation.

L'effectif total de Fermentalg est prévu d'être porté à 84 personnes au 31 décembre 2015.

1.6. Événements importants survenus depuis la clôture de l'exercice

Concernant l'activité de Fermentalg, les principaux événements intervenus depuis la clôture de l'exercice sont les suivants :

• le lancement de Trans'Alg, programme collaboratif de 31,2 M€ associant Arkema, Soprema et d'autres partenaires pour industrialiser la production de substituts aux produits pétroliers. Lesdits substituts sont destinés aux marchés de la chimie et des carburants dont le carburéacteur ;
• l'obtention de l'agrément « Novel Food » européen pour son premier produit : l'huile enrichie en DHA (Oméga 3) pour le vaste marché de la nutrition humaine. L'un des objectifs prioritaires annoncé lors de l'introduction en bourse est ainsi atteint, ouvrant la voie à la vente des premiers lots en vue du référencement chez de futurs clients finaux dès cette année ;
• la pose de la première pierre, le 12 février 2015, de l'Unité Professeur Daniel Thomas, premier site

industriel exploitant la technologie de dernière génération, la mixotrophie à dominante hétérotrophe ;

• le 3 mars 2015, délivrance de deux nouveaux brevets majeurs sur l'exploitation de souches de microalgues à haut potentiel : Botryococcus et Odontella ;
• annonce, le 11 mars 2015, de la nomination de trois nouveaux Directeurs (Opérations – Industrialisation – BU Nutrition humaine et animale) : Marie BÉZENGER, Patrice MALO et Bruno GÉHIN ;
• le 18 mars 2015, annonce du respect par Fermentalg des critères d'éligibilité au PEA-PME, à savoir : un effectif total inférieur à 5 000 salariés et un chiffre d'affaires inférieur à 1,5 Md€ ou un total de bilan inférieur à 2 Md€. En conséquence, les actions Fermentalg peuvent pleinement être intégrées au sein des comptes PEA-PME, qui bénéficient des mêmes avantages fiscaux que le plan d'épargne en actions (PEA) traditionnel.

2.Présentation des comptes clos le 31 décembre 2014 et proposition d'affectation du résultat

2.1. Comptes consolidés

2.1.1. Compte de résultat consolidé

a. PRODUITS D'EXPLOITATION

Chiffre d'affaires

Fermentalg réalise en 2014 un chiffre d'affaires consolidé de 900 K€, soit plus de 5 fois celui de 2013.

Autres produits

Les autres produits s'élèvent à 1 405 K€ et comprennent 663 K€ de CIR (montant net) et 742 K€ de subventions (montant net).

b. CHARGES D'EXPLOITATION

Charges opérationnelles

Les charges opérationnelles s'élèvent à 5 658 K€ au titre de l'exercice 2014, contre 3 692 K€ pour l'exercice précédent.

Les charges opérationnelles comprennent 3 315 K€ de dépenses de recherche et développement et 2 343 K€ de frais administratifs et commerciaux.

dont dépenses de recherche et développement

Les dépenses de recherche et développement s'élèvent à 3 315 K€ au titre de l'exercice contre 2 617 K€ pour l'exercice précédent.

c. RÉSULTAT NET CONSOLIDÉ

Coût de l'endettement financier net

L'endettement financier net est un produit de 282 K€ en raison des revenus liés aux placements de trésorerie.

2.1.2. Bilan consolidé

a. ACTIFS NON COURANTS

Les actifs non courants s'élèvent à 11 645 K€, dont 2 953 K€ d'actifs incorporels (principalement frais de R&D activés), 5 042 K€ d'actifs corporels, 348 K€ d'actifs financiers courants et 3 303 K€ d'impôts différés actifs.

b. ACTIFS COURANTS

Les actifs courants, d'un montant de 41 740 K€ en fin d'exercice 2014, comprennent 39 830 K€ de trésorerie et équivalents de trésorerie, 1 880 K€ d'autres actifs courants non financiers (dont essentiellement 919 K€ de créance de CIR 2014 et 470 K€ de créances fiscales), et 30 K€ de créances clients.

c. TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE

Le montant des disponibilités à la fin 2014 s'élève 39 830 K€.

d. CAPITAUX PROPRES CONSOLIDÉS

Ils sont constitués des éléments suivants :

• Capitaux propres au 31/12/2014 : 48 790 K€
• Capital : 475 K€
• Primes d'émission : 55 914 K€
• Résultat de l'exercice : (4 049) K€

2.2. Comptes sociaux

2.2.1. Compte de résultat

a. PRODUITS D'EXPLOITATION

Chiffre d'affaires

Fermentalg réalise en 2014 un chiffre d'affaires de 900 K€, soit plus de 5 fois celui de 2013.

Autres produits d'exploitation

Les autres produits d'exploitation 2014 s'élèvent à 961 K€ et correspondent majoritairement aux produits de subventions.

Part des minoritaires

Le montant de la part des intérêts minoritaires s'élève à 1 K€.

Résultat net consolidé part du Groupe Le résultat net consolidé est de (4 049 K€).

e. PASSIF NON COURANTS

Les passifs non courants s'élèvent à 2 378 K€ dont 2 007 K€ de dettes financières (avances conditionnées liées au projet de recherche), 71 K€ de provision pour engagements de fin de carrière, 300 K€ de provisions pour risques.

f. PASSIFS COURANTS

Les passifs courants, de 2 217 K€ à la fin de l'exercice 2014, comprennent 58 K€ de découverts bancaires, 30 K€ de dettes d'impôts sur les sociétés, 704 K€ de dettes fournisseurs et 1 425 K€ d'autres passifs courants (dont essentiellement 691 K€ de dettes sociales et 571 K€ de dettes sur immobilisations).

b. CHARGES D'EXPLOITATION

Charges d'exploitation

Les charges d'exploitation s'élèvent à 7 258 K€ au titre de 2014, principalement constituées des autres achats et charges externes (2 501 K€) et des charges de personnel (3 410 K€).

c. RÉSULTAT NET

Résultat financier

Le résultat financier est de 248 K€ au titre de l'exercice 2014.

Résultat exceptionnel

Le résultat exceptionnel est de (46 K€) au titre de l'exercice 2014.

2.2.2. Bilan

a. ACTIF IMMOBILISÉ

Le montant de l'actif net immobilisé en fin d'exercice 2014 s'élève à 6 175 K€.

b. ACTIF CIRCULANT

Le montant de l'actif net circulant en fin d'exercice 2014 s'élève à 41 715 K€, dont 39 450 K€ de valeurs mobilières de placement et 307 K€ de disponibilités.

c. DONT VALEURS MOBILIÈRES DE PLACEMENT ET DISPONIBILITÉS

Le montant des disponibilités à la fin 2014 s'élève 39 757 K€.

Impôt sur les sociétés

Le montant de l'impôt sur les sociétés est créditeur de 919 K€ (dont 915 K€ de produit CIR) au titre de l'exercice 2014.

Résultat net

Le résultat net de l'exercice 2014 est déficitaire de (4 273 K€).

d. CAPITAUX PROPRES

Les capitaux propres sont constitués des éléments suivants :

• Capital social : 475 403,64 €
• Primes d'émission : 55 640 033,20 €
• Report à nouveau : (8 660 820,47) €
• Résultat de l'exercice : (4 273 217,14) € perte

e. AUTRES FONDS PROPRES

Les autres fonds propres s'élèvent à 1 880 K€.

f. PROVISIONS

Les provisions pour risques s'élèvent à 300 K€ en fin d'exercice 2014.

g. DETTES COURANTES

Le montant des dettes courantes est de 2 138 K€.

2.3. Proposition d'affectation du résultat

Nous vous proposons d'affecter le résultat négatif de l'exercice, s'élevant à (4 273 217,14) € en totalité au poste « Report à nouveau » qui sera ainsi porté après affectation à un solde débiteur de 12 934 037,61 €.

2.4. Charges et dépenses somptuaires visées à l'article 39-4 du Code Général des Impôts

Les charges et dépenses somptuaires visées à l'article 39-4 du CGI s'élèvent à 2 628 € en 2014.

2.5. Information sur les délais de paiement des fournisseurs

En application des dispositions de l'article L. 441-6‑1 al.1 du Code de Commerce, nous vous indiquons la décomposition, à la clôture des deux derniers exercices, du solde des dettes à l'égard des fournisseurs, par date d'échéance, en Annexe 5.

3.Tableau des cinq derniers exercices

Vous trouverez en annexe 6 le tableau faisant apparaître les résultats financiers de la Société au cours des cinq derniers exercices, conformément aux dispositions de l'article R. 225-102 du Code de Commerce.

4.Filiales et participations

Conformément aux dispositions de l'article L. 233-6 du Code de Commerce, nous vous rappelons qu'au cours de l'exercice écoulé, la Société a augmenté sa participation dans une joint-venture dénommée Proléalg dont elle détient 65% du capital et des droits de vote. Notre Société ne contrôle pas d'autre(s) société(s) ou entité(s).

Nous vous rappelons que le tableau des filiales et participations est annexé au bilan.

5.Informations relatives aux mandataires sociaux et au contrôle de la Société

5.1. Informations concernant les transactions réalisées par les dirigeants et leurs proches sur les titres de la Société

En application des dispositions de l'article L. 621-18-2 du Code Monétaire et Financier, nous vous indiquons qu'aucune transaction n'a été réalisée par les dirigeants ou leurs proches sur les titres de la Société depuis l'admission des titres sur le marché Euronext Paris jusqu'à la clôture de l'exercice 2014.

5.2. Situation des mandataires sociaux

a. ADMINISTRATEURS

Président du Conseil d'Administration et Directeur Général : Pierre CALLEJA

Administrateurs :

• La société EMERTEC GESTION, représentée par Bernard MAITRE.
• La société DEMETER PARTNERS, représentée par Stéphane VILLECROZE.
• La société BPI France Investissement, représentée par Gilles SCHANG.
• Alain GODARD, depuis le 14 octobre 2014.
• Agnès PAILLARD, depuis le 14 octobre 2014.

À la date du présent rapport, aucune modification n'est intervenue dans la composition du Conseil d'Administration de la Société.

Conformément aux dispositions de l'article L. 225-102-1, alinéa 4 du Code de Commerce, nous vous communiquons ci-après la liste de l'ensemble des mandats et fonctions exercées dans toute société par chacun des administrateurs de la Société :

	Autres mandats en cours
	Nature du mandat	Société
Pierre CALLEJA 4, rue Rivière 33500 Libourne	En France, Monsieur Pierre CALLEJA est : • Président • Président • Administrateur • Gérant • Gérant • Gérant	Association Berges de la Gironde Croissance verte Aquitaine (Association) Aquitaine Chimie durable (Association) SCI ODESSA SCI PAMODA SCI IMOVAL
EMERTEC GESTION représentée par Bernard MAITRE 17, rue de la Frise 38000 Grenoble	Président du Directoire Représentant permanent de EMERTEC GESTION en qualité de membre du Conseil d'Administration Représentant permanent de EMERTEC GESTION en qualité de membre du Conseil de Surveillance Représentant permanent de EMERTEC GESTION en qualité de membre du Conseil d'Administration	EMERTEC Gestion INSITEO MC PHY ENERGY ZEE3D
DEMETER PARTNERS représentée par Stéphane VILLECROZE 7-9, rue de la Boétie 75008 Paris	Membre du Conseil de Surveillance Représentant permanent de DEMETER PARTNERS au Comité de Surveillance Représentant permanent de DEMETER PARTNERS au Conseil d'Administration Représentant permanent de DEMETER PARTNERS au Comité d'Information Représentant permanent de DEMETER PARTNERS en qualité de Censeur au Conseil d'Administration Représentant permanent de DEMETER PARTNERS au Conseil de Surveillance Représentant permanent de DEMETER PARTNERS au Conseil d'Administration Représentant permanent de DEMETER PARTNERS au Conseil d'Administration	Fondasol SAS Burgéap IGIP Holding SE Inkame SA Altawest SAS Electrawinds NV Naldeo / Hugo Sunna Design SA Ynsect SAS
Alain GODARD 8, rue Marcellin Blanc 69110 Ste Foy-lès-Lyon	Administrateur Gérant Gérant Co-gérant Co-gérant	CELLECTIS SA GODARD & CO SARL SCI Les Jardins de l'Hôtel de Provence SCI les TREMOCEIROS SCI SOON

Rapport financier annuel 2014 | 25

		Autres mandats en cours
	Nature du mandat	Société
Agnès PAILLARD 11, rue Goya	Président du Conseil d'Administration	INPI, Pôle de compétitivité Aerospace Valley (association)
33000 Bordeaux France	Membre du Conseil d'Administration	Centres de recherche et formation (CNRS, INRIA, Université de Bordeaux, IHEST, ENSAM)
	Membre du Conseil d'Administration	Serma technologies
	Membre du Conseil d'Administration et Présidente du Comité Scientifique	Numergy
	Présidente	Voltair
BPI France Investissement	Représentant permanent de BPI France au Conseil de Surveillance	Coldway
représentée par Gilles SCHANG,	Représentant permanent de BPI France au Conseil d'Administration	Ijezo
6-8 Bd Haussmann, 75009 Paris	Représentant permanent de la Caisse des dépôts et consignations au Comité Stratégique	Axeleo

MANDATS EXERCÉS AU COURS DES CINQ DERNIERS EXERCICES ET AYANT CESSÉ À CE JOUR

	Mandats exercés au cours des cinq derniers exercices mais ayant cessé à ce jour
	Nature du mandat	Société
Pierre CALLEJA 4, rue Rivière 33500 Libourne	Néant	Néant
EMERTEC GESTION représentée par Bernard MAITRE 17, rue de la Frise 38000 Grenoble	Représentant permanent de EMERTEC GESTION en qualité de membre du Conseil d'Administration	ZEEPRO
DEMETER PARTNERS représentée par	Représentant permanent de DEMETER PARTNERS au Conseil de Surveillance	Aérowatt SA
Stéphane VILLECROZE 7-9, rue de la Boétie	Représentant permanent de DEMETER PARTNERS au Conseil de Surveillance	Coré SA
75008 Paris	Représentant permanent de DEMETER PARTNERS au Comité de Surveillance	Arion SAS
	Représentant permanent de DEMETER PARTNERS au Comité de Surveillance	Ternois SAS
	Représentant permanent de DEMETER PARTNERS au Comité de Surveillance	Panosol SAS
	Représentant permanent de DEMETER PARTNERS au Comité de Surveillance	Caléa Énergies Renouvelables SAS
	Représentant permanent de DEMETER PARTNERS au Comité de Surveillance	Burgéap IGIP Holding
	Représentant permanent de DEMETER PARTNERS au Comité de Surveillance	Méthanéo SAS
	Représentant permanent de DEMETER PARTNERS au Comité de Surveillance	Ternex SAS
Alain GODARD 8, rue Marcellin Blanc 69110 Ste Foy-lès-Lyon	Néant
Agnès PAILLARD 11, rue Goya 33000 Bordeaux France	Néant
BPI France Investissement	Représentant permanent de Amundi en qualité de censeur au Conseil d'Administration	Adocia
représentée par Gilles SCHANG,	Représentant permanent de Amundi au Conseil de Surveillance	Picometrics
6-8 Bd Haussmann, 75009 Paris	Représentant permanent de Amundi au Conseil de Surveillance	Global Imaging Online

b. PRÉSIDENT - DIRECTEUR GÉNÉRAL

Monsieur Pierre CALLEJA exerce la fonction de Président-Directeur Général de la Société, son mandat a été renouvelé par l'Assemblée Générale en date du 10 avril 2012, pour une durée de 6 années expirant à l'issue de l'Assemblée appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2017.

5.3. Mandats des Commissaires aux Comptes

Nous vous indiquons que les mandats des Commissaires aux Comptes titulaires et Commissaires aux Comptes suppléants de la Société, à savoir :

• Commissaire aux Comptes titulaire : MAZARS SA représentée par Monsieur David COUTURIER : Le Premium 131, boulevard Stalingrad 69624 Villeurbanne cedex ;
• Commissaire aux Comptes suppléant : Monsieur Emmanuel CHARNAVEL. Le Premium 131, boulevard Stalingrad 69624 Villeurbanne cedex ;

arriveront chacun à échéance à l'issue de l'Assemblée Générale des actionnaires statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2017.

Et ceux de :

• Commissaire aux Comptes titulaire : EXCO ECAF ;
• Commissaire aux Comptes suppléant : Monsieur Philippe LAFARGUE ;

arriveront chacun à échéance à l'issue de l'Assemblée Générale des actionnaires statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2014.

5.4. Prévention du blanchiment d'argent et du financement du terrorisme (Directive CE 2005/60)

Conformément à l'article 4 6 des Règles des Marchés Euronext en vigueur, il vous est précisé que la Société doit respecter la Directive CE 2005/60 du Parlement européen et du Conseil relative à la prévention de l'utilisation du système financier aux fins du blanchiment de capitaux et du financement du terrorisme ainsi que tout autre règlement et/ou législation nationale afférents.

6.Gouvernance et contrôle interne

Nous vous renvoyons aux développements contenus dans le rapport du Président du Conseil d'Administration sur le gouvernement d'entreprise et le contrôle interne.

7.Tableau récapitulatif des délégations en cours de validité au 31 décembre 2014 accordées par l'Assemblée Générale au Conseil d'Administration dans le domaine des augmentations de capital

Objet de la délégation	Durée de validité à compter du 11 mars 2014	Montant nominal maximum (en €)	Mise en œuvre
Autorisation donnée au Conseil d'Administration, à l'effet de décider, l'achat par la Société de ses propres actions	18 mois	5% du capital social	Conseil d'Administration du 10 avril 2014 : Signature d'un contrat de liquidité
Délégation de compétence consentie au Conseil d'Administration en vue de procéder à des réductions de capital par annulation d'actions	18 mois	10% du capital social
Délégation de compétence à conférer au Conseil d'Administration dans le cadre des dispositions de l'article L. 225-129-2 du Code de Commerce, à l'effet de décider l'émission d'actions ordinaires par offre au public de titres financiers, dans le cadre de l'Admission	26 mois	160 000 €	Conseil d'Administration du 25 mars 2014 et du 10 avril 2014 : Processus d'introduction en bourse
Délégation de compétence consentie au Conseil d'Administration à l'effet de décider, l'émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant	26 mois	Montant nominal des augmentations de capital : 150 000 €*
accès immédiatement et/ou à terme au capital de la Société ou à l'attribution de titres de créances		Montant nominal des obligations et autres titres de créances donnant accès au capital : 30 000 000 €**
Délégation de compétence consentie au Conseil d'Administration à l'effet de décider, l'émission d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la Société ou à	26 mois	Montant nominal des augmentations de capital : 150 000 €*
l'attribution de titres de créances avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires sans bénéficiaire désigné et offre au public de titres financiers, conformément à l'article L. 225-136 du Code de Commerce		Montant nominal des obligations et autres titres de créances donnant accès au capital : 30 000 000 €**
Délégation de compétence consentie au Conseil d'Administration à l'effet de décider, l'émission d'actions ordinaires et/ou de valeur mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la Société ou à	18 mois	Montant nominal des augmentations de capital : 150 000 €*
l'attribution de titres de créances avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de bénéficiaires		Montant nominal des obligations et autres titres de créances donnant accès au capital : 30 000 000 €**

Objet de la délégation	Durée de validité à compter du 11 mars 2014	Montant nominal maximum (en €)	Mise en œuvre
Délégation de compétence consentie au Conseil d'Administration à l'effet de décider, l'émission d'actions ordinaires et/ou de valeur mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la Société ou à l'attribution de titres de créances avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires sans bénéficiaire désigné, conformément à l'article L. 225-136 du Code de Commerce, par placement privé et dans la limite de 20% du capital social par an	26 mois	Montant nominal des augmentations de capital : 150 000 € Montant nominal des obligations et autres titres de créances donnant accès au capital : 30 000 000 €*
Autorisation donnée au Conseil d'Administration à l'effet d'augmenter, dans la limite de 15% le nombre de titres émis en application des quatre résolutions précédentes	26 mois (étant précisé que la présente autorisation devra être mise en œuvre dans les trente (30) jours de la clôture de la souscription de chaque augmentation de capital décidée dans le cadre de la Résolution qui précède).	15% du montant de l'émission initiale
Délégation de compétence consentie au Conseil d'Administration à l'effet de décider l'émission de bons de souscription d'actions à attribuer gratuitement aux actionnaires en cas d'offre publique visant les titres de la Société	18 mois	200% du montant nominal du capital social
Délégation de compétence consentie au Conseil d'Administration à l'effet de décider une augmentation du capital social par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission	26 mois	150 000 €
Délégation de compétence consentie au Conseil d'Administration en vue d'attribuer des bons de souscription de parts de créateur d'entreprise (BSPCE2014)	18 mois	-	Conseil d'Administration du 13 mars 2014 : Émission et attribution de BSPCE2014
Délégation de compétence consentie au Conseil d'Administration en vue de procéder à des réductions de capital par annulation d'actions	18 mois	-

* Le montant nominal du plafond des augmentations de capital autorisé s'imputera sur le montant du plafond global autorisé de 150 000 € de nominal (14ème résolution de l'Assemblée Générale Mixte du 11 mars 2014)

** Le montant nominal du plafond des obligations et autres titres de créances autorisé s'imputera sur le montant du plafond global autorisé de 30 000 000 € de nominal (14ème résolution de l'Assemblée Générale Mixte du 11 mars 2014)

8.Informations concernant le capital social

8.1. Participation des salariés au capital

Conformément aux dispositions de l'article L. 225-102 du Code de Commerce, nous vous informons que les salariés ne détiennent aucune participation au capital de la Société à la date du 31 décembre 2014 via des titres détenus au nominatif.

Par ailleurs, en raison du fait que la Société, en date du 11 mars 2014, en Assemblée Générale Mixte, a proposé une augmentation du capital social en numéraire, réservée aux salariés adhérents à un plan d'épargne d'entreprise dans les conditions prévues à l'article L. 3332-18 du Code de Travail, il n'y a pas lieu à faire application de l'article L. 225-129-6 du Code de Commerce.

8.2. Répartition du capital social et des droits de vote

Le nombre total d'actions au 31 décembre 2014 est de 11 885 091 actions.

Compte tenu des informations reçues en application des dispositions de l'article L. 233-7 du Code de Commerce, nous vous indiquons ci-après l'identité des actionnaires possédant plus du vingtième, du dixième, des trois vingtièmes, du cinquième, du quart, des trois dixièmes, du tiers, de la moitié, des deux tiers, des dix-huit vingtièmes ou des dix-neuf vingtièmes du capital social ou des droits de vote au 31 décembre 2014. Le calcul des droits de vote tient compte des droits de vote double attribués statutairement aux actions inscrites au nom du même titulaire dans les registres de la Société depuis au moins deux ans.

À la connaissance de la Société, au 31 décembre 2014, les actions composant le capital et les droits de vote se répartissent de la façon suivante :

	Nombre de titres	en %	Nombre de droits de vote	en %
Pierre CALLEJA	950 000	8,0%	1 900 000	13,1%
Emertec 4	2 111 500	17,8%	2 111 500	14,6%
Demeter 2	1 627 500	13,7%	2 783 500	19,2%
BPI France Ecotechnologie	990 434	8,3%	990 434	6,8%
BPI France Large Venture	661 052	5,6%	661 052	4,6%
Atalaya	454 066	3,8%	801 066	5,5%
IRDI	215 500	1,8%	215 500	1,5%
Picoty Algo Carburants	192 500	1,6%	331 500	2,3%
Picoty Développement	147 000	1,2%	147 000	1,0%
Viveris- Innovéris Prime 4	54 500	0,5%	54 500	0,4%
Viveris- Innovéris 2012	48 000	0,4%	48 000	0,3%
Autres fonds	4 433 039	37,3%	4 447 039	30,7%
Total	11 885 091	100,0%	14 491 091	100,0%

8.3. Actions d'autocontrôle et participations croisées

Les actions autodétenues de la société Fermentalg sont détenues par le biais du contrat de liquidité pour un taux de détention inférieur à 10%.

8.4. Opérations effectuées par la Société sur ses propres actions

Nous devons également vous rendre compte des opérations d'achat et de vente par la Société de ses propres actions afin d'en réguler le cours, et ce conformément aux dispositions de l'article L. 225-211 du Code de Commerce.

Nous vous indiquons qu'au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2014, les moyens suivants figuraient au compte de liquidité :

• Nombre d'actions : 36 632 titres

• Solde en espèces du compte de liquidité : 230 048,96 €

Conformément aux dispositions de l'article L. 225-211 du Code de Commerce, le tableau, ci-après, fournit les informations requises sur les opérations réalisées dans ce cadre au cours de l'exercice 2014 :

Contrat entre Gilbert Dupont et Fermentalg	Quantités	Cours
Actions en compte au 01/01/2014	0	n/a
Actions achetées (cours moyen)	210 538	7,71
Actions vendues (cours moyen)	173 906	7,46
Actions en compte au 31/12/2014	36 632	6,28

8.5. Aliénation de participations croisées

Néant.

8.6. Options de souscription ou d'achat d'actions

Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2014, aucune nouvelle option d'achat ou de souscription d'actions n'a été attribuée.

8.7. Actions gratuites

La Société n'a pas attribué de nouvelles actions gratuites au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2014.

9.Questions environnementales

Dans le cadre de ses programmes de recherche et développement, le Groupe utilise des matières dangereuses et des matériaux biologiques, des solvants et autres produits chimiques. En conséquence, la Société est soumise à des législations et des réglementations en matière d'environnement et de sécurité et protection des opérateurs régissant l'utilisation, le stockage, la manipulation, l'émission et la mise au rebut des matières dangereuses, y compris les produits chimiques et biologiques.

10.Conventions règlementées visées à l'article L. 225-38 du Code de Commerce

Vos Commissaires aux Comptes ont été informés des conventions visées à l'article L. 225-38 du Code de Commerce nouvelles et poursuivies au cours de l'exercice 2014 et ont établi un rapport, conformément à l'article L. 225-40 du Code de Commerce.

Conventions réglementées approuvées au cours d'exercices antérieurs et dont l'exécution s'est poursuivie au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2014

• Bail des locaux affecté au siège social avec la SCI IMOVAL dont M. Pierre CALLEJA est associé.
• Bail commercial portant sur la location commerciale d'un bâtiment à usage de parkings et de stockage avec la SCI PAMODA dont M. Pierre CALLEJA est associé.

Conventions nouvelles soumises à l'approbation de l'Assemblée Générale

Avec la SCI IMOVAL dont M. Pierre CALLEJA est associé :

• rachat d'un bâtiment à la SCI IMOVAL ;
• rachat d'un terrain, pour le prix d'acquisition initial, par la SCI IMOVAL auquel s'ajoute l'ensemble des coûts de portage (intérêts, frais de notaire, de conseil…) ;
• cession des aménagements de bâtiments à la SCI IMOVAL.

Avec la SCI PAMODA dont M. Pierre CALLEJA est associé :

• rachat d'un bâtiment à la SCI PAMODA ;
• rachat de terrains, pour le prix d'acquisition initial, par la SCI PAMODA auxquels s'ajoute l'ensemble des coûts de portage (intérêts, frais de notaire, de conseil…) ;
• cession des aménagements de bâtiments à la SCI PAMODA.

Avec M. Pierre CALLEJA & consorts :

• rachat d'un bâtiment à M. Pierre CALLEJA & consorts.

Vous serez donc appelé à statuer sur le rapport du Commissaire aux Comptes sur les conventions relevant de l'article L. 225-38 du Code de Commerce.

• Engagement de non-concurrence avec M. PierreCALLEJA.

11.Rapport sur les informations sociales, environnementales et sociétales de la Société ainsi que sur les engagements sociétaux en faveur du développement durable, de la lutte contre les discriminations et de la promotion des diversités

Ce chapitre contient les informations relatives aux impacts environnementaux et sociaux, ainsi qu'aux engagements sociétaux de l'activité de Fermentalg, conformément aux obligations de transparence issues de l'article 225 de la loi Grenelle 2 et de l'article R. 225‑105-1 du Code de Commerce.

PÉRIMÈTRE

En 2014, les informations, tant quantitatives que qualitatives, sont fournies pour Fermentalg, qui représente 100% des effectifs de la Société, basée à Libourne. Les données concernant la filiale Proléalg ne sont pas présentées car cette entité n'a pas encore d'activité industrielle et commerciale, ni de locaux dédiés ni de salarié au 31 décembre 2014.

SÉLECTION DES INFORMATIONS ET INDICATEURS DU REPORTING

Les indicateurs ont été sélectionnés pour leur pertinence par rapport aux principaux impacts environnementaux et sociaux de la Société, eu égard à son cœur de métier et aux enjeux de Responsabilité Sociale et Environnementale (RSE) identifiés comme stratégiques pour la Société.

Ces indicateurs doivent permettre à la Société de mesurer efficacement les performances issues de ses plans d'actions.

COLLECTE ET CALCUL DES INFORMATIONS

La Direction de la Société est en charge de la collecte, du contrôle et du suivi des indicateurs.

Les données quantitatives sont collectées de manière centralisée dans le périmètre de reporting RSE à partir des sources suivantes :

• Extraction de données du système de paie
• Fichiers de suivi informatisés
• Factures

Les données qualitatives sont collectées de manière centralisée, contrôlées et validées par le contrôle de gestion de la Société.

Pour le prochain exercice, la Société s'attachera à finaliser la mise en place d'un référentiel afin de garantir une continuité dans les définitions et donc dans le périmètre et la méthodologie de collecte des indicateurs.

LISTE DES EXCLUSIONS

DONNÉES ENVIRONNEMENTALES

Politique générale en matière environnementale :

• Il n'existe pas d'indicateur pertinent compte tenu de l'activité de la Société concernant les moyens consacrés à la prévention des risques environnementaux et des pollutions.
• Pollution et gestion de déchets : l'indicateur relatif aux mesures de prévention, de réduction ou de réparation de rejets dans l'air, l'eau et le sol, affectant gravement l'environnement, n'est pas pertinent compte tenu de l'activité de la Société à son stade actuel de développement industriel.
• Utilisation durable des ressources : l'indicateur relatif à la consommation des matières premières et l'utilisation des sols n'est pas pertinent compte tenu de l'activité de la Société. L'activité de recherche de la Société conduit à des prélèvements en faible quantité sans impact sur l'utilisation durable des ressources.
• Changement climatique : l'indicateur « adaptation aux conséquences du changement climatique » n'est pas pertinent compte tenu de l'activité de la Société. L'indicateur « rejets de gaz à effet de serre » n'est pas pertinent à ce stade du développement de la Société.

ENGAGEMENTS SOCIÉTAUX EN FAVEUR DU DÉVELOPPEMENT DURABLE

Mesures prises en faveur de la santé et de la sécurité des consommateurs. Indicateur non pertinent dans la mesure où l'activité de la Société est, à ce stade, constituée de relations avec des industriels.

L'indicateur relatif aux actions engagées pour prévenir la corruption n'est pas pertinent compte tenu de l'activité courante de la Société.

LISTE DES DÉFINITIONS

Actions de formation et d'information des salariés menées en matière de protection de l'environnement.

Les formations sont prises en compte dans le cadre du processus budgétaire et attribuées en fonction des priorités de la Société.

CONTRÔLE EXTERNE

En application des obligations réglementaires exigées par l'article 225 de la Loi Grenelle 2 et son décret d'application du 24 avril 2012, la Société a mandaté, à partir de l'exercice 2014, le cabinet MAZARS SAS en qualité d'Organisme Tiers Indépendant pour l'établissement d'un rapport comprenant une attestation relative à la vérification de la présence et de la sincérité des informations sociales, environnementales et sociétales dans le Rapport de Gestion de la Société.

En Annexe 1, un tableau de concordance facilite la recherche des informations liées aux exigences de l'article 225 de loi Grenelle 2 et de l'article R. 225-105-1 du Code de Commerce.

INFORMATIONS SOCIALES

EMPLOI

L'effectif de la Société (y compris stagiaires, apprentis, CDD, CDI) au 31 décembre 2014 est de 59 personnes contre 45 personnes au 31 décembre 2013.

Au cours de l'année 2014, la Société a effectué 21 embauches (stagiaires exclus) : 1 directeur R&D, 3 cadres R&D et 6 techniciens R&D, 6 cadres et 5 non cadres aux fonctions supports. Il y a eu, au cours de l'année 2014, 7 départs : 1 licenciement, 4 démissions et 2 ruptures conventionnelles.

Tous les emplois de la Société sont situés sur le site de Libourne.

La rémunération brute totale comptabilisée en 2014 est de 2 521 K€ contre 1 872 K€ en 2013, soit une hausse de 34,67%. Cette hausse est principalement liée aux embauches enregistrées dans l'année 2014.

La Société pratique des rémunérations individualisées en fonction des compétences, de l'expérience et de la performance de chacun.

ORGANISATION DU TRAVAIL

Le temps partiel concerne 1 salarié.

La Société a eu recours à l'intérim en 2014 pour un total de 2,6 ETP.

L'horaire hebdomadaire de l'entreprise est de 39heures. Les horaires sont souples et s'articulent autour d'une plage fixe commune à tous les salariés, à l'exception de cadres dirigeants rémunérés dans le cadre d'une convention de forfait.

En 2014, nous avons 8 mois d'absences pour maternité, paternité et maladie, soit un taux d'absentéisme total de 0,8%, un taux qui est inférieur à la moyenne national (4,26% en 2013).

RELATIONS SOCIALES

La Société dispose de délégués du personnel compte tenu du dépassement des seuils définis par la Loi.

La Société ayant passé le seuil des 50 salariés en 2014, l'obligation d'élire les membres du Comité d'Entreprise et du CHSCT devra être respectée dès 2015.

Aucun accord dérogatoire de participation ou d'intéressement ni aucun autre accord collectif n'a été conclu au sein de l'entreprise.

SANTÉ ET SÉCURITÉ

Au sein de la Société, 9 salariés sont habilités à être sauveteurs secouristes du travail.

La Société a intégré en 2014 un responsable QHSE. Un document interne d'évaluation des risques professionnels a été instauré. Un Comité sécurité sera mis en place sur le premier semestre 2015.

En 2014, la Société a déclaré 7 accidents du travail, dont 2 accidents du trajet. Un seul accident du travail a entraîné 2 jours d'arrêt. Ceux des salariés qui travaillent dans les laboratoires, et qui sont soumis à un risque chimique, bénéficient d'une surveillance spéciale de la part de la médecine du travail.

En 2014, aucun salarié n'a déclaré de maladie professionnelle.

Aucun accord en matière de santé et sécurité au travail n'a été conclu avec les organisations syndicales ou les représentants du personnel.

FORMATION1

En matière de formation, 12 sessions de formation ont été organisées par des prestataires externes, pour un total de 242heures. La politique de formation de l'entreprise a permis à 25 salariés, dont 16 techniciens et 9 cadres, de suivre une ou plusieurs sessions de formation, pour un total de 12 sessions de formation, soit 48% du nombre de salariés présents au 31 décembre 2014.

Sur 2014 : 5 thèmes ont été recensés en termes de formation : logiciel de gestion, dépôt de brevets et protection industrielle, paie, conduite chariot élévateur, prise de parole / communication.

^1. Cet indicateur a fait l'objet de travaux de vérification par l'organisme tiers indépendant. Son rapport est disponible au paragraphe 12.

ÉGALITÉ DE TRAITEMENT

Au 31 décembre 2014, l'effectif se décompose comme suit :

• Salariés cadres : 26 dont 18 hommes et 8 femmes
• Salariés non cadres : 33 dont 11 hommes et 22 femmes

La répartition de l'effectif par tranche d'âge se décompose comme suit1 :

Tranche d'âge	Femmes	Hommes	Total
De 20 à 29 ans	14	7	21
De 30 à 39 ans	9	14	23
De 40 à 49 ans	5	4	9
De 50 à 59 ans	1	3	4
60 ans et plus	1	1	2
TOTAL	30	29	59

L'âge moyen des salariés au 31 décembre 2014 est de 36 ans, pour une ancienneté moyenne de 2 ans.

À la clôture de l'exercice 2014, la Société n'emploie pas de personnel ayant un handicap déclaré. La Société a régulièrement fait appel aux services des Entreprises Adaptées pour diverses prestations de services d'ordre administratif.

PROMOTION ET RESPECT DES STIPULATIONS DES CONVENTIONS FONDAMENTALES DE L'ORGANISATION INTERNATIONAL DU TRAVAIL

Fermentalg reste très sensible à l'éthique et aux dispositions fondamentales de l'Organisation Internationale du Travail, notamment sur les aspects suivants :

• Le respect de la liberté d'association et du droit de négociation collective,
• l'élimination des discriminations en matière d'emploi et de profession,
• l'élimination du travail forcé ou obligatoire,
• l'abolition effective du travail des enfants.

INFORMATIONS ENVIRONNEMENTALES1

POLITIQUE GÉNÉRALE EN MATIÈRE ENVIRONNEMENTALE

L'incidence directe des activités de la Société sur l'environnement est limitée, mais sa contribution future est très positive sur l'écologie globale de la chimie, notamment en matière de rejets de gaz à effet de serre, dans la mesure où les procédés développés ont notamment pour objectif de substituer à la matière première d'origine utilisée actuellement par diverses industries (nutrition humaine, alimentation animale,…) pour sa production de molécules (DHA, EPA, oméga6 etc.), une matière première d'origine renouvelable, issue de plantes dont la croissance est consommatrice de substrats et/ou de C02.

La Société bénéficie d'une autorisation de conception, manipulation et multiplication de micro-organismes génétiquement modifiés de classe 1, mais ne procède pas à des manipulations d'ingénierie métabolique en interne. Les micro-organismes, non pathogènes, sont travaillés en milieu confiné. Certains produits dangereux et mutagènes sont manipulés. Malgré la faible quantité utilisée et une fréquence d'utilisation limitée, les conditions de manipulation sont strictement définies. Des procédures existent afin de sensibiliser les salariés à la protection de l'environnement.

Fermentalg est soucieuse de l'environnement, et intègre la logique de développement durable dans le déploiement de ses activités. Les bâtiments, et plus particulièrement l'unité de développement industriel, sont conçus de manière à intégrer au mieux la contrainte écologique : aucun liquide ou solide n'est rejeté sans retraitement. Une partie de l'énergie achetée est d'origine renouvelable avec le premier contrat de ce type signé avec EDF dans la région. L'azote est produit sur place par un générateur. Il existe également un dispositif de recyclage des eaux de stérilisation par condensation.

La Société n'a constitué aucune provision ou mis en œuvre aucune garantie pour risques en matière d'environnement.

POLLUTION ET GESTION DES DÉCHETS

Fermentalg fait appel à des organismes extérieurs certifiés pour la collecte et le traitement des déchets.

Les déchets de laboratoire sont traités par une société spécialisée. Les quantités traitées sur l'exercice 2014 sont limitées à 14,3 tonnes de déchets liquides et solides (déchets de laboratoire). Ces rejets ne sont pas en contact avec l'eau, l'air ou le sol.

L'activité ne génère pas de nuisance sonore nécessitant une démarche particulière.

^1. Cet indicateur a fait l'objet de travaux de vérification par l'organisme tiers indépendant. Son rapport est disponible au paragraphe 12.

La Société n'exploite pas d'installation figurant sur la liste prévue au IV de l'article L. 515-8 du Code de l'environnement.

UTILISATION DURABLE DES RESSOURCES1

Les incidences en termes de consommation matière et énergie sont essentiellement constituées, en 2014, des éléments suivants (données réelles indiquées sur les facturations de l'année 2014) :

• Consommation d'eau : 1 511 m³
• Consommation d'électricité : 592 MWh (soit 33 152 Kg équivalent CO2)
• Consommation de gaz : 302 MWh (soit 61 608 Kg équivalent CO2)

Il n'existe pas de contraintes spécifiques locales concernant l'approvisionnement en eau. Les mesures prises pour améliorer l'efficacité de l'utilisation des matières premières consistent essentiellement à choisir des équipements offrant un niveau de consommation optimal au regard de notre cahier des charges.

CHANGEMENT CLIMATIQUE

Les informations à ce sujet sont inclues dans le paragraphe de politique générale.

PROTECTION DE LA BIODIVERSITÉ

L'activité de la Société n'est pas de nature à remettre en question la préservation et le développement de la biodiversité mais au contraire de la préserver.

INFORMATIONS RELATIVES AUX ENGAGEMENTS SOCIÉTAUX EN FAVEUR DU DÉVELOPPEMENT DURABLE

IMPACT TERRITORIAL, ÉCONOMIQUE ET SOCIAL DE L'ACTIVITÉ DE LA SOCIÉTÉ

Dans le cadre des projets de la Société, il est prévu de faire appel à des sociétés locales et de recruter une vingtaine de personnes en 2015. La volonté de la Société est de faire, à compétences équivalentes, en 2014 comme en 2015, appel en priorité à des entreprises et ressources locales.

RELATIONS ENTRETENUES AVEC LES PERSONNES OU LES ORGANISATIONS INTÉRESSÉES PAR L'ACTIVITÉ DE LA SOCIÉTÉ

La Société a mis en place des échanges et partenariats avec notamment le CEA de Grenoble, l'INSA et l'ITERG.

SOUS-TRAITANCE ET FOURNISSEURS

Prise en compte dans la politique d'achat des enjeux sociaux et environnementaux

La politique d'achat de la Société a été définie et validée par la Direction Générale, et prévoit de faire appel en priorité à des entreprises et ressources locales.

Importance de la sous-traitance et de la prise en compte dans les relations avec les fournisseurs et les sous-traitants de leur responsabilité sociale et environnementale

La Société assure en interne l'essentiel de ses activités, mais elle doit également faire appel à la sous-traitance pour certaines prestations. Dans ce cadre, et afin d'accroître ses performances en matière de qualité, de sécurité et d'environnement, la Direction et les services concernés s'attachent à sélectionner les fournisseurs dans le respect de la politique d'achat.

LOYAUTÉ DES PRATIQUES

Autres actions en faveur des droits de l'Homme : la Société reste sensible à ces problématiques et s'attache à respecter les droits de l'Homme.

^1. Cet indicateur a fait l'objet de travaux de vérification par l'organisme tiers indépendant. Son rapport est disponible au paragraphe 12.

ANNEXE 1

Données sociales

EMPLOI
Effectif total et répartition des salariés par sexe, par âge et par zone géographique	page 33
Embauches et licenciements	page 33
Rémunérations et leur évolution	page 33
ORGANISATION DU TRAVAIL
Organisation du temps de travail	page 33
Absentéisme	page 33
RELATIONS SOCIALES
Organisation du dialogue social, notamment les procédures d'information et de consultation du personnel et de négociation avec celui-ci	page 33
Bilan des accords collectifs	page 33
SANTÉ ET SÉCURITÉ
Conditions de santé et de sécurité au travail	page 33
Bilan des accords signés avec les organisations syndicales ou les représentants du personnel en matière de santé et de sécurité au travail	page 33
Accidents du travail, notamment leur fréquence et leur gravité, ainsi que les maladies professionnelles	page 33
FORMATION
Politiques mises en œuvre en matière de formation	page 33
Le nombre total d'heures de formation	page 33
ÉGALITÉ DE TRAITEMENT
Mesures prises en faveur de l'égalité entre les femmes et les hommes	page 34
Les mesures prises en faveur de l'emploi et de l'insertion des personnes handicapées	page 34
Politique de lutte contre les discriminations	page 34
PROMOTION ET RESPECT DES STIPULATIONS DES CONVENTIONS FONDAMENTALES DE L'OIT RELATIVES
Au respect de la liberté d'association et du droit de négociation collective	page 34
À l'élimination des discriminations en matière d'emploi et de profession	page 34
À l'élimination du travail forcé ou obligatoire	page 34
À l'abolition effective du travail des enfants	page 34

Données environnementales

POLITIQUE GÉNÉRALE EN MATIÈRE ENVIRONNEMENTALE

Organisation de la Société pour prendre en compte les questions environnementales et, le cas échéant, les démarches d'évaluation et de certification en matière d'environnement Actions de formation et d'information des salariés menées en matière de protection de l'environnement la note méthodologique Moyens consacrés à la prévention des risques environnementaux et des pollutions Cf. exclusions dans la

Montant des provisions et garanties pour risques en matière d'environnement, sous réserve que cette information ne soit pas de nature à causer un préjudice sérieux à la Société dans un litige en cours

page 34

Cf. exclusions dans

note méthodologique Cf. exclusions dans la note méthodologique

Rapport financier annuel 2014 | 37

POLLUTION ET GESTION DES DÉCHETS

Mesures de prévention, de réduction ou de réparation de rejets dans l'air, l'eau et le sol affectant gravement l'environnement	Cf. exclusions dans la note méthodologique
Mesures de prévention, de recyclage et d'élimination des déchets	page 34
Prise en compte des nuisances sonores et de toute autre forme de pollution spécifique à une activité	Cf. exclusions dans la note méthodologique
UTILISATION DURABLE DES RESSOURCES
Consommation d'eau et approvisionnement en eau en fonction des contraintes locales	page 35
Consommation de matières premières et mesures prises pour améliorer l'efficacité dans leur utilisation	Cf. exclusions dans la note méthodologique
Consommation d'énergie, mesures prises pour améliorer l'efficacité énergétique et le recours aux énergies renouvelables	page 35
Utilisation des sols	Cf. exclusions dans la note méthodologique
CHANGEMENT CLIMATIQUE
Rejets de gaz à effet de serre	page 35
Adaptation aux conséquences du changement climatique	Cf. exclusions dans la note méthodologique
PROTECTION DE LA BIODIVERSITÉ

Mesures prises pour préserver ou développer la biodiversité page 35

Engagements sociétaux en faveur du développement durable

IMPACT TERRITORIAL, ÉCONOMIQUE ET SOCIAL DE L'ACTIVITÉ DE LA SOCIÉTÉ

En matière d'emploi et de développement régional Cf. exclusions dans la

Sur les populations riveraines ou locales Cf. exclusions dans la

RELATIONS ENTRETENUES AVEC LES PERSONNES OU LES ORGANISATIONS INTÉRESSÉES PAR L'ACTIVITÉ DE LA SOCIÉTÉ, NOTAMMENT LES ASSOCIATIONS D'INSERTION, LES ÉTABLISSEMENTS D'ENSEIGNEMENT, LES ASSOCIATIONS DE DÉFENSE DE L'ENVIRONNEMENT, LES ASSOCIATIONS DE CONSOMMATEURS ET LES POPULATIONS RIVERAINES

Conditions de dialogue avec ces personnes ou organisations page 35 Actions de partenariat ou de mécénat page 35 SOUS-TRAITANCE ET FOURNISSEURS Prise en compte dans la politique d'achat des enjeux sociaux et Environnementaux page 35 Importance de la sous-traitance et la prise en compte dans les relations avec les fournisseurs et les sous-traitants de leur responsabilité sociale et environnementale page 35 LOYAUTÉ DES PRATIQUES Actions engagées pour prévenir la corruption Cf. exclusions dans la Mesures prises en faveur de la santé et de la sécurité des consommateurs Cf. exclusions dans la

Autres actions engagées en faveur des droits de l'Homme page 35

note méthodologique note méthodologique

note méthodologique note méthodologique

12.Rapport de l'organisme tiers indépendant sur les informations sociales, environnementales et sociétales figurant dans le rapport de gestion

EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2014

Aux Actionnaires,

En notre qualité d'organisme tiers indépendant, membre du réseau Mazars, Commissaire aux Comptes de la société Fermentalg, accrédité par le COFRAC sous le numéro 3-1058¹ , nous vous présentons notre rapport sur les informations sociales, environnementales et sociétales relatives à l'exercice clos le 31 décembre 2014, présentées dans le rapport de gestion (ci-après les « Informations RSE »), en application des dispositions de l'article L. 225-102-1 du Code de Commerce.

RESPONSABILITÉ DE LA SOCIÉTÉ

Il appartient au Conseil d'Administration d'établir un rapport de gestion comprenant les Informations RSE prévues à l'article R. 225-105-1 du Code de Commerce, préparées conformément au référentiel utilisé par la Société (ci-après le « Référentiel »), dont un résumé figure dans le rapport de gestion et disponible sur demande au siège de la Société.

INDÉPENDANCE ET CONTRÔLE QUALITÉ

Notre indépendance est définie par les textes réglementaires, le code de déontologie de la profession ainsi que les dispositions prévues à l'article L. 822-11 du Code de Commerce. Par ailleurs, nous avons mis en place un système de contrôle qualité qui comprend des politiques et des procédures documentées visant à assurer le respect des règles déontologiques, des normes professionnelles et des textes légaux et réglementaires applicables.

RESPONSABILITÉ DE L'ORGANISME TIERS INDÉPENDANT

Il nous appartient, sur la base de nos travaux :

• d'attester que les Informations RSE requises sont présentes dans le rapport de gestion ou font l'objet, en cas d'omission, d'une explication en application du troisième alinéa de l'article R. 225-105 du Code de Commerce (Attestation de présence des Informations RSE) ;
• d'exprimer une conclusion d'assurance modérée sur le fait que les Informations RSE, prises dans leur ensemble, sont présentées, dans tous leurs aspects significatifs, de manière sincère conformément au Référentiel (Avis motivé sur la sincérité des Informations RSE).

Nos travaux ont été effectués par une équipe de quatre personnes début mars pour une durée d'environ une semaine.

Nous avons conduit les travaux décrits ci-après conformément aux normes professionnelles applicables en France et à l'arrêté du 13 mai 2013 déterminant les modalités dans lesquelles l'organisme tiers indépendant conduit sa mission et, concernant l'avis motivé de sincérité, à la norme internationale ISAE 30002.

^1. dont la portée est disponible sur le site www.cofrac.fr

^2. ISAE 3000 – Assurance engagements other than audits or reviews of historical financial information.

1.Attestation de présence des Informations RSE

Nous avons pris connaissance, sur la base d'entretiens avec les responsables des directions concernées, de l'exposé des orientations en matière de développement durable, en fonction des conséquences sociales et environnementales liées à l'activité de la Société et de ses engagements sociétaux et, le cas échéant, des actions ou programmes qui en découlent.

Nous avons comparé les Informations RSE présentées dans le rapport de gestion avec la liste prévue par l'article R. 225-105-1 du Code de Commerce.

En cas d'absence de certaines informations, nous avons vérifié que des explications étaient fournies conformément aux dispositions de l'article R. 225-105 alinéa 3 du Code de Commerce.

Nous avons vérifié que les Informations RSE couvraient le périmètre consolidé, à savoir la société ainsi que ses filiales au sens de l'article L. 233-1 et les sociétés qu'elle contrôle au sens de l'article L. 233-3 du Code de Commerce avec les limites précisées dans la note méthodologique présentée au paragraphe « périmètre » du rapport de gestion.

Sur la base de ces travaux et compte tenu des limites mentionnées ci-dessus, nous attestons de la présence dans le rapport de gestion des Informations RSE requises.

2. Avis motivé sur la sincérité des Informations RSE

NATURE ET ÉTENDUE DES TRAVAUX

Nous avons mené un entretien avec les personnes responsables de la préparation des Informations RSE auprès des directions en charge des processus de collecte des informations et, le cas échéant, responsables des procédures de contrôle interne et de gestion des risques, afin :

• d'apprécier le caractère approprié du Référentiel au regard de sa pertinence, son exhaustivité, sa fiabilité, sa neutralité, son caractère compréhensible, en prenant en considération, le cas échéant, les bonnes pratiques du secteur ;
• de vérifier la mise en place d'un processus de collecte, de compilation, de traitement et de contrôle visant à l'exhaustivité et à la cohérence des Informations RSE et prendre connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration des Informations RSE.

Nous avons déterminé la nature et l'étendue de nos tests et contrôles en fonction de la nature et de l'importance des Informations RSE au regard des caractéristiques de la Société, des enjeux sociaux et environnementaux de ses activités, de ses orientations en matière de développement durable et des bonnes pratiques sectorielles.

Pour les informations RSE que nous avons considérées les plus importantes1 , nous avons, au niveau de la Direction :

• consulté les sources documentaires et mené des entretiens pour corroborer les informations qualitatives (organisation, politiques, actions), nous avons mis en œuvre des procédures analytiques sur les informations quantitatives et vérifié, sur la base de sondages, les calculs ainsi que la consolidation des données et nous avons vérifié leur cohérence et leur concordance avec les autres informations figurant dans le rapport de gestion ;
• mené des entretiens pour vérifier la correcte application des procédures et mis en œuvre des tests de détail sur la base d'échantillonnages, consistant à vérifier les calculs effectués et à rapprocher les données des pièces justificatives.

L'échantillon ainsi sélectionné représente 100% des effectifs et 100% des informations quantitatives environnementales.

Pour les autres Informations RSE consolidées, nous avons apprécié leur cohérence par rapport à notre connaissance de la Société.

Enfin, nous avons apprécié la pertinence des explications relatives, le cas échéant, à l'absence totale ou partielle de certaines informations.

^1. Effectif total et répartition par sexe, âge et par zone géographique ; nombre total d'heures de formation ; organisation de la Société pour prendre en compte les questions environnementales ; consommation d'eau ; consommation d'énergie.

Nous estimons que les méthodes d'échantillonnage et tailles d'échantillons que nous avons retenues en exerçant notre jugement professionnel nous permettent de formuler une conclusion d'assurance modérée ; une assurance de niveau supérieur aurait nécessité des travaux de vérification plus étendus. Du fait du recours à l'utilisation de techniques d'échantillonnages, ainsi que des autres limites inhérentes au fonctionnement de tout système d'information et de contrôle interne, le risque de non-détection d'une anomalie significative dans les Informations RSE ne peut être totalement éliminé.

CONCLUSION

Sur la base de nos travaux, nous n'avons pas relevé d'anomalie significative de nature à remettre en cause le fait que les Informations RSE, prises dans leur ensemble, sont présentées, de manière sincère, conformément au Référentiel.

Fait à Paris La Défense, le 30 avril 2015, L'organisme tiers indépendant Mazars SAS Emmanuelle RIGAUDIAS Associée RSE & Développement Durable

* * *

En conclusion, nous souhaitons que les diverses résolutions proposées, que vous trouverez page 113 du présent rapport, emportent votre approbation et que vous voudrez bien donner aux Administrateurs quitus de leur gestion pour l'exercice social sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2014.

Nous vous invitons ainsi, après la lecture des rapports présentés par vos Commissaires aux Comptes, à adopter l'ensemble des résolutions soumises à votre vote à l'exception de la 22ème résolution, pour les raisons exposées dans notre prochain rapport sur les résolutions soumises à l'Assemblée.

Le Conseil d'Administration

ANNEXES AU RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION SUR L'ACTIVITÉ DE LA SOCIÉTÉ ET DU GROUPE AU COURS DE L'EXERCICE

1.Opérations courantes et conclues à des conditions normales au 31 décembre 2014

Néant.

2.Conventions réglementées au 31 décembre 2014

Numéro	Date de l'autorisation	Date de l'opération	Date d'expiration	Montants	Autre(s) partie(s)
1. Bail des locaux affecté au siège social	30 janvier 2009 27 mai 2009 16 décembre 2009 6 juillet 2010	Continu sur l'exercice 2014	Convention ayant pris fin le 6 janvier 2015	68 305,46	SCI IMOVAL
2. Bail commercial portant sur la location commerciale d'un bâtiment à usage de parkings et de stockage	4 octobre 2011	Continu sur l'exercice 2014	Convention ayant pris fin le 6 janvier 2015	27 310,96	SCI PAMODA
3. Engagement de non-concurrence avec M. Pierre CALLEJA	11 juillet 2013	N/A	N/A	Sans effet en 2014	Pierre CALLEJA
4. Cession des aménagements de bâtiments	6 janvier 2015	7 janvier 2015	7 janvier 2015	1 768 556,48	SCI IMOVAL
5. Cession des aménagements de bâtiments	6 janvier 2015	7 janvier 2015	7 janvier 2015	291 610,19	SCI PAMODA
6. Rachat d'un bâtiment Rachat d'un terrain pour le prix d'acquisition initial par la SCI IMOVAL auxquels s'ajoute l'ensemble des coûts de portage (intérêts, frais de notaire, de conseil…)	4 septembre 2014	7 janvier 2015	7 janvier 2015	1 200 000,00 + 1 768 5556,48 sans effet sur 2014	SCI IMOVAL
7. Rachat d'un bâtiment Rachats de terrains pour le prix d'acquisition initial par la SCI PAMODA auxquels s'ajoute l'ensemble des coûts de portage (intérêts, frais de notaire, de conseil…)	4 septembre 2014	7 janvier 2015	7 janvier 2015	430 000,00 + 291 610,19 1 049 500,00 + 119 000,00 + 40 939,67 + 15 997,44	SCI PAMODA
8. Rachat d'un bâtiment	4 septembre 2014	7 janvier 2015	7 janvier 2015	640 000	Pierre CALLEJA & consorts

3.Rémunérations et avantages reçus par les mandataires sociaux en 2014

Nom du mandataire social	Fonction exercée	Montant des jetons de présence	Montant des autres rémunérations
Pierre CALLEJA	Président-Directeur Général	Néant	213 K€ (dont 50 K€ de prime exceptionnelle et 6 K€ d'avantages en nature)
Daniel THOMAS	Administrateur	3 K€	Néant
Alain GODARD	Administrateur	5 K€	Néant

Les jetons de présence attribués au titre de 2014 (mais non versés sur 2014) s'élèvent à 8 000 €. Ils sont répartis en fonction de l'assiduité des administrateurs et de leur appartenance à des Comités spécialisés (Comité des Rémunérations et Comité d'Audit.

4.Inventaires des valeurs mobilières

Néant.

5.Analyse des encours fournisseurs (comptes sociaux)

L. 441-6-1 alinéa 1 du Code de Commerce

EXERCICE 2013

Solde fournisseurs au 31 décembre 2013 : 779 K€, se décomposant comme suit :

Date échéance	Solde des dettes fournisseurs à 30 jours	Solde des dettes fournisseurs à 60 jours	Solde des dettes fournisseurs à 90 jours	Solde des dettes fournisseurs à 120 jours
	346 K€	276 K€	37 K€	16 K€

• Factures non parvenues : 104 K€.

EXERCICE 2014

Solde fournisseurs au 31 décembre 2014 : 1 198 K€, se décomposant comme suit :

Date échéance	Solde des dettes	Solde des dettes	Solde des dettes	Solde des dettes
	fournisseurs	fournisseurs	fournisseurs	fournisseurs
	à 30 jours	à 60 jours	à 90 jours	à 120 jours
	578 K€	205 K€	3 K€	239 K€

• Factures non parvenues : 173 K€.

6.Tableau des cinq derniers exercices (comptes sociaux)

	Exercice 2014	Exercice 2013	Exercice 2012	Exercice 2011	Exercice 2010
I. CAPITAL EN FIN D'EXERCICE
Capital social	475 404	295 960	193 060	193 060	193 060
Nombre des actions ordinaires existantes (A)	11 885 091	7 399 000	4 826 500	9 653	9 653
Nombre des actions à dividende prioritaire (sans droit de vote existantes) (A)
Nombre maximal d'actions futures à créer :
• par conversion d'obligations
• par exercice de droits de souscription			724 000	800	800
II. OPÉRATIONS ET RÉSULTAT DE L'EXERCICE
Chiffre d'affaires hors taxes	900 000	172 678	138 202
Résultat avant impôts (B), participation des salariés, dotations et reprises sur amortissements, dépréciations, provisions	- 4 111 303	- 3 410 404	- 3 102 638	- 1 687 870	- 969 984
Impôts sur les bénéfices	- 919 243	- 1 082 561	- 97 278	- 529 106	- 600 391
Résultat distribué (D)
III. RÉSULTAT PAR ACTION
Résultat avant impôts, participation des salariés et dotations et reprises sur amorts, dépréciations, provisions = (B) / (A)	- 0,35	- 0,46	- 0,64	- 174,85	- 100,49
Résultat après impôts, participation des salariés mais avant dotations et reprises sur amorts, dépréciations, provisions	- 0,27	- 0,31	- 0,62	- 120,04	- 38,29
Résultat après impôts, participation des salariés et dotations et reprises sur amorts, dépréciations, provisions = (C) / (A)	- 0,36	- 0,39	- 0,72	- 143,39	- 53,56
Dividende attribué à chaque action = (D) / (A)
IV. PERSONNEL
Effectif moyen des salariés employés pendant l'exercice	52	38	33	25	15
Montant de la masse salariale de l'exercice	2 521 228	1 871 561	1 467 138	785 840	496 554
Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux de l'exercice (sécurité sociale, oeuvres sociales)	888 974	558 455	432 638	186 520	107 514

RAPPORT DU PRÉSIDENT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION SUR LE CONTRÔLE INTERNE ET LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

Chers actionnaires,

Par le présent rapport, j'ai l'honneur de vous rendre compte, conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l'article L. 225-37 du Code de Commerce, des conditions de préparation et d'organisation des travaux de votre Conseil d'Administration ainsi que des procédures de contrôle interne mises en place par Fermentalg.

La Société a choisi de ne pas se référer au Code de gouvernement d'entreprise pour les valeurs moyennes et petites, élaboré par Middlenext en décembre 2009, estimant qu'il n'est pas adapté à la taille de la Société.

1.Conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil

1.1. Rappel de la composition du Conseil d'Administration

Les membres du Conseil d'Administration sont nommés par l'Assemblée Générale Mixte des actionnaires de la Société.

Les statuts de la Société ont opté pour la durée légale (Article L. 225-18 du Code de Commerce) du mandat des administrateurs, à savoir six exercices.

En conformité avec l'article L. 225-25 du Code de Commerce, les administrateurs ne sont plus tenus de détenir une action au moins.

Le Conseil d'Administration est, à ce jour, composé de 6 membres dont 2 indépendants (33%). La durée du mandat de chaque administrateur est de six années.

Le Conseil d'Administration compte 1 femme parmi ses 6 membres. Le Conseil s'engage à l'avenir dans ses propositions à l'Assemblée Générale à l'amélioration de sa gouvernance en ce qui concerne sa féminisation.

Les deux administrateurs indépendants du Conseil, Alain GODARD et Agnès PAILLARD n'entretiennent aucune relation de quelque nature que ce soit avec la Société ou sa Direction qui puisse compromettre l'exercice de leur liberté de jugement, ce qui leur permet de jouer pleinement leur rôle d'administrateur indépendant.

Aucune action n'est détenue par le personnel au nominatif de la Société au 31/12/2014.

1.2. Conditions de préparation des travaux du Conseil d'Administration

Lors du Conseil d'Administration du 7 mai 2012, la société Fermentalg a adopté un règlement intérieur du Conseil qui détaille les modalités d'organisation et de fonctionnement du Conseil d'Administration en complément des dispositions légales, réglementaires et statutaires.

1.2.1. Travaux du Conseil

Le Président :

• arrête les documents préparés par les services internes à l'entreprise ;
• organise et dirige les travaux du Conseil d'Administration ;
• s'assure que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission et veille notamment à ce qu'ils disposent des informations et documents nécessaires à l'accomplissement de leur mission.

1.2.2. Les Comités spécialisés

Il existe deux Comités spécialisés au sein du Conseil d'Administration.

1.2.2.1. Le Comité des Nominations et des Rémunérations

Le Conseil d'Administration du 24 mai 2012 a créé un Comité des Nominations et des Rémunérations, lequel est chargé :

• de présenter des recommandations et propositions au Conseil d'Administration : (i) en matière de rémunérations (fixe et variable), d'avantages en nature et autres droits pécuniaires des mandataires sociaux, en contribuant notamment à l'examen des modes de rémunération, de fixations des objectifs et des bonus sur objectifs et d'incitation des mandataires sociaux ; et (ii) sur la politique d'actionnariat et d'outils d'intéressement en capital des dirigeants et des salariés en tenant compte des objectifs de la Société et des performances individuelles et collectives réalisées, en ce compris la fixation et/ou la modification des conditions d'attribution ou d'exercice de valeurs mobilières attribuées aux dirigeants ;
• d'identifier, d'évaluer et de proposer la nomination d'administrateurs indépendants en vue d'une bonne gouvernance de la Société ;
• de produire un rapport comportant ses recommandations sur les sujets qu'il traite.

Ce Comité est composé de quatre membres administrateurs, nommés par le Conseil d'Administration, à savoir :

• Monsieur Pierre CALLEJA, en sa qualité de Président-Directeur Général ;
• Emertec Gestion, représentée par Monsieur Bernard MAITRE ;
• Demeter Partners, représentée par Monsieur Stéphane VILLECROZE ;
• BPI France Investissement, représentée par Monsieur Gilles SCHANG.

Il résulte du règlement intérieur du Conseil d'Administration que, pour l'accomplissement de sa mission, le Comité des Nominations et des Rémunérations peut se faire assister par des Conseils extérieurs aux frais de la Société.

Le Comité des Nominations et des Rémunérations se réunit au moins une fois par an, avant le Conseil qui convoque l'Assemblée Générale et qui arrête l'ordre du jour de cette Assemblée. Il examine les projets de résolutions relatifs aux questions relevant de son domaine de compétence. Il se réunit en tant que de besoin sur la convocation de son Président, soit à son initiative, soit à la demande du Président du Conseil.

1.2.2.2. Le Comité d'Audit

RÔLE ET PRÉROGATIVE DU COMITÉ D'AUDIT :

Le Comité est chargé d'apporter son appui technique et critique aux dirigeants dans le suivi de la politique comptable et financière de l'entreprise.

Le Comité d'Audit est, dans le cadre de l'examen et l'arrêté des comptes sociaux et consolidés annuels, notamment, chargé d'assurer le suivi :

• Du processus d'élaboration de l'information financière ;
• De l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques ;
• Du contrôle légal des comptes annuels et des comptes consolidés par les Commissaires aux Comptes ;
• De l'indépendance des Commissaires aux Comptes de la Société et des filiales.

Il émet une recommandation sur les Commissaires aux Comptes proposés à la désignation par l'Assemblée Générale.

COMPOSITION DU COMITÉ D'AUDIT :

Lors de la réunion du Conseil d'Administration du 18février 2014, il a été décidé que le Conseil d'Administration se constituerait en Comité d'Audit, conformément aux disposition de l'article L. 823-20 4° du Code de Commerce, sous condition de l'admission aux négociations sur un marché réglementé et à compter de cette admission.

Ainsi, le Comité d'Audit est composé de l'ensemble des administrateurs de la Société à l'exception du Président du Conseil d'Administration et Directeur Général de la Société, conformément au rapport AMF 2011 sur le gouvernement d'entreprise et la rémunération des dirigeants.

1.3. Conditions d'organisation des travaux du Conseil

1.3.1. Organisation

Le Président organise les travaux du Conseil dans le respect de son règlement intérieur.

Ainsi, aux séances obligatoires du Conseil d'Administration (arrêté des comptes annuels et semestriels) s'ajoutent les séances dont la tenue est justifiée par la marche des affaires et les conditions prévues aux statuts et au règlement intérieur.

1.3.2. Les réunions du Conseil et la participation aux séances

Le Conseil d'Administration se réunit aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige, sur la convocation de son Président.

Lorsque le Conseil ne s'est pas réuni depuis plus de trois mois, la majorité au moins des administrateurs, peuvent demander au Président, qui est lié par cette demande, de convoquer le Conseil d'Administration sur un ordre du jour déterminé.

Les convocations sont faites par tous moyens et même verbalement.

Au cours de l'exercice écoulé, le Conseil d'Administration s'est réuni 10 fois. Le taux de participation global des administrateurs a été de 91%.

1.3.3. Les comptes-rendus de séance

Les délibérations du Conseil d'Administration sont constatées dans des procès-verbaux établis conformément aux dispositions légales en vigueur et signés du Président de séance et d'au moins un administrateur. En cas d'empêchement du Président de séance, il est signé par deux administrateurs au moins.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux sont certifiés par le Président du Conseil d'Administration, le Directeur Général, l'administrateur délégué temporairement dans les fonctions de Président ou un fondé de pouvoirs habilité à cet effet.

Le Conseil a pris, au cours de l'exercice écoulé, un certain nombre de décisions visant notamment :

• l'arrêté des comptes de l'exercice 2013
• l'approbation du budget
• les orientations de l'activité de la Société
• l'approbation du plan de recherche et développement
• évolution des mandats sociaux
• évolution de la gouvernance
• d'une manière générale, l'ensemble des dispositions soumises au Conseil par obligation statutaire ou légale.

1.3.4. L'information du Conseil

À l'occasion des séances du Conseil : les administrateurs reçoivent tous les documents et informations nécessaires à l'accomplissement de leur mission.

Hors séances du Conseil : les administrateurs reçoivent régulièrement toutes les informations importantes concernant la Société.

1.3.5. Les jetons de présence

L'Assemblée Générale des actionnaires de la Société a fixé le montant des jetons de présence à répartir entre les administrateurs à 24 000 € par an.

Le Conseil d'Administration, lors de sa réunion tenue le 4 décembre, a réparti les jetons de présence en fonction de l'assiduité des administrateurs et de leur appartenance à des Comités spécialisés (Comité des Rémunérations et Comité d'Audit).

Monsieur Daniel THOMAS : 3 000 € au titre de sa participation aux travaux du Conseil d'Administration et de sa mission dans le cadre du Comité scientifique (somme à verser à sa succession) ;

Monsieur Alain GODARD : 5 000 € au titre de sa participation aux travaux du Conseil d'Administration.

Le reste des sommes n'est pas distribué.

1.3.6. Modalités relatives à la participation des actionnaires à l'Assemblée Générale

Les dispositions de l'article 25 des statuts de la Société encadrent les règles relatives à la participation des actionnaires à l'Assemblée Générale :

Les Assemblées d'actionnaires sont convoquées et délibèrent dans les conditions prévues par la loi. Les réunions peuvent se tenir au siège social ou en tout autre lieu indiqué dans l'avis de convocation communiqué aux actionnaires. Les règles de calcul du quorum et de la majorité des actionnaires participant à l'Assemblée sont déterminées par décret.

1.4. Pouvoirs du Président

Les pouvoirs du Président-Directeur Général sont fixés par les lois et règlements en vigueur.

2.Rémunération des dirigeants

La rémunération du Président-Directeur Général et du Directeur Finance, Stratégie et Business Développement est fixée par le Conseil d'Administration sur les recommandations du Comité des Nominations et des Rémunérations.

2.1. Cumul avec un contrat de travail, rémunération variable, indemnités de départ

2.1.1. Rémunération du Président

Le Président ne cumule pas de contrat de travail avec son mandat social, à la date de publication du présent rapport financier annuel.

Le Président ne bénéficie pas d'indemnités de départ.

Au cours de l'exercice clos au 31 décembre 2014, la rémunération du Président a été révisée par décision du Conseil d'Administration du 18 février 2014. Cette rémunération fixée par le Conseil comprend une part variable.

Il bénéficie d'une Garantie Sociale des Chefs et dirigeants d'entreprise (GSC).

2.1.2. Bons de Souscription de Parts de Créateur d'Entreprise (BSPCE)

En plus des plans de BSPCE 2010, 2012 et 2013, l'Assemblée Générale du 11 mars 2014 a autorisé le Conseil d'Administration à consentir aux salariés et mandataires sociaux qui sont soumis au régime fiscal des salariés un nombre maximum de 525 636 BSPCE.

La réunion du Conseil d'Administration du 13 mars 2014 a fait usage de cette délégation dans les conditions suivantes :

Sur la base des recommandations formulées par le Comité des Rémunérations, le Conseil a décidé, à l'unanimité, Monsieur Pierre CALLEJA ne participant pas au vote pour ce qui le concerne, de procéder à l'attribution de 360 000 BSPCE2014-1 dont l'attribution a été autorisée par l'Assemblée Générale du 11 mars 2014 aux personnes suivantes et selon la répartition suivante :

Bénéficiaires	Nombre de BSPCE2014-1	Nombre d'actions
Monsieur Pierre CALLEJA	150 000	150 000
Monsieur Paul MICHALET	120 000	120 000
Monsieur Patrice GARNIER	25 000	25 000
Monsieur Brice BOURDENX	15 000	15 000
Monsieur Julien PAGLIARDINI	15 000	15 000
Monsieur François GODART	15 000	15 000
Monsieur Guillaume REVEAU	10 000	10 000
Madame Marina LETERRIER	10 000	10 000
TOTAL	360 000	360 000

Tous les BSPCE ont été attribués sous condition de présence et condition de performance prix du titre pour les dirigeants et réalisations techniques pour les cadres scientifiques et techniques.

3.Procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la Société

Le contrôle interne en place au sein de Fermentalg repose sur les fondements principaux suivants :

• la reconnaissance de la pleine responsabilité du Président de Fermentalg ;
• un système de reporting financier ;
• la supervision et l'approbation par le Président de Fermentalg des opérations courantes de Proléalg ;

Tout en privilégiant les critères suivants :

• un critère de réactivité, afin d'accompagner l'autonomie de chaque société dans la gestion de ses affaires ;
• un critère de souplesse pour que le Président de Fermentalg exerce pleinement ses responsabilités ;

Les acteurs privilégiés du contrôle interne sont :

• le Conseil d'Administration ;
• les Commissaires aux Comptes, dans le cadre de leur mission de contrôle des comptes ;
• l'expert-comptable et récemment le contrôleur de gestion qui suivent le détail de l'établissement des comptes ;
• le Directeur Financier qui suit la cohérence globale des comptes et l'information financière ;

La Société met en œuvre des reportings comptables et financiers périodiques.

La Société assure, avec l'assistance de cabinets d'avocats :

• le traitement des dossiers et/ou contentieux de la Société susceptibles de générer des risques significatifs ;
• l'assistance juridique de la Société et de Proléalg.

La Société est en train de se structurer et de mettre en place des procédures afin de renforcer son contrôle interne.

Fait à Libourne Le 30 avril 2015 Le Président du Conseil d'Administration

RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LE RAPPORT DU PRÉSIDENT SUR LE CONTRÔLE INTERNE ET LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2014

Rapport des Commissaires aux Comptes établi en application de l'article L. 225-235 du Code de Commerce, sur le rapport du Président du Conseil d'Administration de la société Fermentalg

Aux Actionnaires,

En notre qualité de Commissaires aux Comptes de la société Fermentalg et en application des dispositions de l'article L. 225-235 du Code de Commerce, nous vous présentons notre rapport sur le rapport établi par le Président de votre Société conformément aux dispositions de l'article L. 225-37 du Code de Commerce au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2014.

Il appartient au Président d'établir et de soumettre à l'approbation du Conseil d'Administration un rapport rendant compte des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place au sein de la Société et donnant les autres informations requises par l'article L. 225-37 du Code de Commerce relatives notamment au dispositif en matière de gouvernement d'entreprise.

Il nous appartient :

• de vous communiquer les observations qu'appellent de notre part les informations contenues dans le rapport du président, concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière ;
• d'attester que le rapport comporte les autres informations requises par l'article L. 225-37 du Code de Commerce, étant précisé qu'il ne nous appartient pas de vérifier la sincérité de ces autres informations.

Nous avons effectué nos travaux conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France.

Informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière

Les normes d'exercice professionnel requièrent la mise en œuvre de diligences destinées à apprécier la sincérité des informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière contenues dans le rapport du Président.

Ces diligences consistent notamment à :

• prendre connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière sous-tendant les informations présentées dans le rapport du Président ainsi que de la documentation existante ;
• prendre connaissance des travaux ayant permis d'élaborer ces informations et de la documentation existante ;
• déterminer si les déficiences majeures du contrôle interne relatif à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière que nous aurions relevées, dans le cadre de notre mission, font l'objet d'une information appropriée dans le rapport du Président.

Sur la base de ces travaux, les informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques de la Société relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière contenues dans le rapport du Président du Conseil d'Administration, établi en application des dispositions de l'article L. 225-37 du Code de Commerce appellent de notre part l'observation suivante :

• Comme indiqué au paragraphe 3.2 du Rapport du Président sur le contrôle interne, la Société est en train d'adapter ses procédures pour faire face à son développement et à la nouvelle organisation décidée par le Conseil d'Administration en matière de gouvernance et sous le contrôle du comité d'audit.

Autres informations

Nous attestons que le rapport du Président du Conseil d'Administration comporte les autres informations requises à l'article L. 225-37 du Code de Commerce.

Fait à Mérignac, le 30 avril 2015,

Les Commissaires aux Comptes

EXCO ECAF MAZARS

Pierre GOGUET David COUTURIER

COMPTES CONSOLIDÉS EN NORMES IFRS

Exercice clos le 31 décembre 2014

État du résultat global	56
Bilan	57
Tableau des flux de trésorerie	58
Variation des capitaux propres consolidés	59
Notes sur les états financiers au 31 décembre 2014	60

État du résultat global

(en K€)	Notes	31/12/2014	31/12/2013
Chiffre d'affaires	3	900	181
Autres produits liés à l'activité	3	1 405	1 241
Coûts de production		0	0
Frais de recherche et développement	5	- 3 315	- 2 617
Frais administratifs et commerciaux		- 2 343	- 1 038
Autres produits et charges opérationnels		0	- 37
Résultat opérationnel avant paiement en actions		- 3 353	- 2 271
Charges de personnel liées aux paiements en actions	14	- 625	- 470
Autres produits et charges opérationnels non courants	7	- 393	0
Résultat opérationnel après paiement en actions		- 4 370	- 2 740
Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie		331	21
Coût de l'endettement financier brut		- 49	- 41
Coût de l'endettement financier net		282	- 20
Autres produits et charges financiers		53	- 8
Charge nette d'impôt	8	- 14	1 013
Résultat net consolidé		- 4 050	- 1 755
part minoritaires		1	0
Résultat net consolidé part du Groupe		- 4 049	- 1 755
Autres éléments du résultat global		0	0
Résultat net global consolidé		- 4 050	- 1 755
part minoritaires		1	0
Résultat net global consolidé part du Groupe		- 4 049	- 1 755
Résultat net consolidé par action (en €)	9	- 0,41	- 0,24
Résultat net consolidé dilué par action (en €)	9	- 0,40	- 0,23

Bilan

(en K€)	Notes	31/12/2014	31/12/2013
ACTIFS
Écarts d'acquisition		0	0
Actifs incorporels	10.1	2 953	1 910
Actifs corporels	10.1	5 042	3 139
Actifs financiers non courants		348	1
Impôts différés actifs	18	3 303	3 266
TOTAL DES ACTIFS NON COURANTS		11 645	8 316
Stocks		0	0
Créances clients	11.1	30	216
Créances d'impôt sur les sociétés		0	0
Autres actifs courants non financiers	11.2	1 880	1 919
Trésorerie et équivalents de trésorerie	12	39 830	7 317
TOTAL DES ACTIFS COURANTS		41 740	9 452
TOTAL ACTIFS		53 385	17 768
PASSIFS
Capital	13	475	296
Primes		55 914	18 320
Réserves et RAN		- 3 524	- 2 070
Résultat net global		- 4 049	- 1 755
Capitaux propres part du Groupe		48 816	14 790
Intérêts minoritaires		- 25	0
TOTAL DES CAPITAUX PROPRES		48 790	14 790
Dettes financières	12	2 007	620
Engagements de fin de carrière		71	10
Provisions pour risques non courantes	15	300	0
Autres passifs non courants		0	0
Entreprises associées		0	0
Impôts différés passifs	16	0	0
TOTAL DES PASSIFS NON COURANTS		2 378	630
Découverts bancaires	12	58	109
Comptes courants	12	0	0
Autres dettes financières	12	0	113
Provisions pour risques courantes	15	0	0
Dettes d'impôts sur les sociétés		30	0
Dettes fournisseurs	17	704	545
Autres passifs courants	18	1 425	1 581
TOTAL DES PASSIFS COURANTS		2 217	2 348
TOTAL PASSIFS		53 385	17 768

Tableau des flux de trésorerie

(en K€)	Notes	31/12/2014	31/12/2013
Résultat net global		- 4 050	- 1 755
Amortissements et provisions (hors actif circulant)		1 133	572
Charges calculées sur paiements en actions		625	470
Autres charges calculées		0	0
Variation des impôts différés		11	- 1 012
Quote-part sociétés mises en équivalence		24
Plus ou moins-values de cessions		0	0
Quote-part subventions en résultats		- 28	- 47
Capacité d'autofinancement		- 2 285	- 1 772
Coût de l'endettement financier brut		49	39
Charges d'impôts		0	0
Capacité d'autofinancement avant coût de l'endettement financier net d'impôt		- 2 236	- 1 733
Impôts payés		0	0
Variation de fournitures consommables		- 73	- 59
Variation du poste de clients		182	- 611
Variation du poste fournisseurs		275	- 374
Variation des autres actifs et passifs courants (a)		- 557	- 871
Variation du besoin en fonds de roulement lié à l'activité		- 173	- 1 915
Flux nets de trésorerie générés par l'activité		- 2 409	- 3 648
Production d'immobilisations (R&D immobilisée)		- 1 416	- 1 443
Quote-part des subventions et CIR liée aux projets de dévlp activés		438	590
Acquisitions d'autres actifs corporels et incorporels		- 2 742	- 1 013
Variation des dettes sur immobilisations		320	89
Acquisitions d'immobilisations financières		- 346	0
Cessions d'actifs corporels et incorporels		0	0
Cessions d'actifs financiers		0	0
Flux de trésorie liés aux acquisitions et cessions de filiales		51	0
Flux net de trésorerie liés aux opérations d'investissement		- 3 695	- 1 777
Augmentation de capital	13	37 774	11 545
Acquisitions et cessions d'actions propres		- 325
Nouveaux emprunts et autres dettes financières		1 287	0
Remboursement d'emprunts et autres dettes financières		0	0
Variation de comptes courants		- 68	35
Intérêts versées sur emprunts et dettes financières		0	- 23
Flux nets de trésorerie liés aux opérations de financement		38 668	11 557
Variation de trésorerie		32 564	6 132
Trésorerie d'ouverture	12	7 208	1 076
Trésorerie de clôture	12	39 772	7 208
(a) : dont variation du Crédit d'Impôt Recherche :		164	- 985
Ctrl :		39 771	7 208
		- 0,33

Variation des capitaux propres consolidés

(en K€)	Capital social	Primes	Réserves	Résultat	Paiements en actions	Actions propres	Autres élts du résultat global	Capitaux propres	Intérêts minor.	TOTAL
Capitaux propres IFRS 31/12/2012	193	6 722	- 831	- 2 305	597	0	0	4 376	0	4 376
Augmentation de capital	103	11 598						11 701		11 701
Affectation du résultat global			- 2 305	2 305				0		0
Paiements en actions					470			470		470
Résultat net global				- 1 755				- 1 755	0	- 1 755
Autres mvts			- 2					- 2
Capitaux propres IFRS 31/12/2013	296	18 320	- 3 138	- 1 755	1 067	0	0	14 790	0	14 791
Augmentation de capital	179	37 594						37 773		37 773
Affectation du résultat global			- 1 755	1 755				0		0
Actions propres			- 95			- 230		- 325		- 325
Paiements en actions					625			625		625
Résultat net global				- 4 049				- 4 049	0	- 4 049
Variations périmètre								0	- 25	- 25
Autres mvts			1					1		0
Capitaux propres IFRS 31/12/2014	475	55 914	- 4 988	- 4 049	1 692	- 230	0	48 815	- 25	48 790

Les frais d'émission, soit 2 601 K€, ont été imputés en diminution de la prime d'émission liée à l'augmentation de capital du 16 avril 2014 (cf. note 13).

Il n'existe pas de dividendes mis en distribution.

Notes sur les états financiers au 31 décembre 2014

NOTE 1.	FAITS MARQUANTS DE L'EXERCICE 2014	61
NOTE 2.	PRINCIPES ET MÉTHODES D'ÉVALUATION	62
NOTE 3.	CHIFFRE D'AFFAIRES ET AUTRES PRODUITS DE L'ACTIVITÉ	70
NOTE 4.	CHARGES DE PERSONNEL	70
NOTE 5.	FRAIS DE DÉVELOPPEMENT	71
NOTE 6.	DOTATIONS NETTES AUX AMORTISSEMENTS ET AUX PROVISIONS	71
NOTE 7.	AUTRES PRODUITS ET CHARGES OPÉRATIONNELS NON COURANTS	71
NOTE 8.	IMPÔT SUR LE RÉSULTAT	71
NOTE 9.	RÉSULTAT PAR ACTION	72
NOTE 10.	ACTIFS NON COURANTS	73
NOTE 11.	CRÉANCES CLIENTS ET AUTRES ACTIFS COURANTS	74
NOTE 12.	TRÉSORERIE NETTE D'ENDETTEMENT	74
NOTE 13.	CAPITAL ET RÉSERVES	76

NOTE 14.	PAIEMENTS EN ACTIONS	76
NOTE 15.	PROVISIONS COURANTES ET NON COURANTES	78
NOTE 16.	IMPÔTS DIFFÉRÉS	78
NOTE 17.	DETTES FOURNISSEURS ET ASSIMILÉES	78
NOTE 18.	AUTRES PASSIFS COURANTS	79
NOTE 19.	INSTRUMENTS FINANCIERS	79
	NOTE 20. EFFECTIFS	81
NOTE 21.	ENGAGEMENTS HORS BILAN	81
	NOTE 22. INFORMATIONS SUR LES PARTIES LIÉES	82
	NOTE 23. INFORMATIONS SUR LES RISQUES LIÉS AUX INSTRUMENTS FINANCIERS	82
	NOTE 24. INFORMATIONS SUR LE TABLEAU DES FLUX DE TRÉSORERIE 83
	NOTE 25. ÉVÉNEMENTS POSTÉRIEURS À LA CLÔTURE	83
	NOTE 26. HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES	83

L'ensemble des informations données ci-après est exprimé en milliers d'euros, sauf indication contraire.

La présente annexe fait partie intégrante des comptes consolidés établis conformément aux normes IFRS au 31 décembre 2014.

Fermentalg est une Société Anonyme de droit français, située à Libourne. La Société est cotée sur le compartiment C d'Euronext depuis le 16 avril 2014.

Fermentalg n'opère que dans un seul secteur opérationnel : la recherche, le développement et l'exploitation de procédés de production de micro-algues en milieu hétérotrophe et mixotrophe. À ce jour, les activités de la Société sont en phase de recherche et développement.

Les comptes annuels consolidés ont été arrêtés par le Conseil d'Administration du 20 mars 2015.

NOTE 1. FAITS MARQUANTS DE L'EXERCICE 2014

L'EXERCICE 2014 A ÉTÉ MARQUÉ PAR LES ÉVÈNEMENTS SUIVANTS

Variations de périmètre

Fermentalg a acquis le 30 juin 2014, pour 0,35 K€, 35  % de la société Proléalg portant sa participation à 65  %. Suite à cette acquisition, Proléalg est intégrée globalement (elle était intégrée proportionnellement en 2013).

Un écart d'acquisition provisoire de 24 K€ a été déterminé, dans l'attente de la finalisation de l'analyse.

Proléalg n'a pas eu d'activité industrielle et commerciale sur la période (idem 2013).

Autres évènements

Le développement de la Société sur l'exercice 2014 a continué sur le rythme de l'exercice 2013.

La Société a fait l'objet d'une introduction en bourse (Euronext compartiment C) avec une 1ère cotation en date du 16 avril 2014, donnant lieu à une augmentation de capital de 40,4 millions d'euros (dont 40,2 M€ de prime d'émission, et avant déduction des frais d'émission pour 2,6 M€) par création de 4 486 091 actions nouvelles émises au prix de 9 euros. La Société a mis en place un contrat de liquidité avec la société Gilbert Dupont.

Les activités de recherche et développement se sont poursuivies avec le dépôt de 6 nouvelles familles de brevets.

Le Process Book de la production de DHA par fermentation a été finalisé sur le premier semestre 2014.

Les fonds levés ont permis à la Société de décider de lancer de façon opérationnelle le projet d'UDI dernière étape dans l'industrialisation d'un procédé fermentaire avec le dépôt du permis de construire en date du 14 mai 2014 obtenu sur le troisième trimestre de l'exercice.

La Société a fait évoluer son partenariat avec la société Avril :

• le pilotage industriel du programme sera dorénavant réalisé par Fermentalg au sein de son Unité de Développement Industriel (UDI) dont la mise en service est prévue fin 2015. Cette UDI d'une capacité de fermentation allant jusqu'à 80 m3 a vocation à assurer les phases de développement pilote des programmes dans lesquels Fermentalg est engagée ainsi que des productions pré commerciales et commerciales. En conséquence ;
• Oleon (filiale de Avril) distribuera de manière non exclusive les produits qui seront fabriqués par Fermentalg au sein de l'UDI ;
• comme indiqué supra, un rachat d'actions Proléalg est intervenu, conférant à Fermentalg 65  % du capital de la co-entreprise avec Avril ;
• Fermentalg et Avril pourront envisager au sein de Proléalg la production et/ou la commercialisation de toutes molécules d'intérêt au-delà des molécules initialement identifiées (EPA et DHA);
• Proléalg sera désormais consolidée en intégration globale par Fermentalg. Durant la phase de pilotage visée ci-dessus, les revenus seront comptabilisés directement par Fermentalg.

Les autres développements se sont poursuivis, notamment dans le cadre du projet EIMA suite à l'atteinte des objectifs de l'étape clé 2 du programme, matérialisée par l'encaissement de la tranche de 1,3 millions d'euros de l'avance remboursable.

L'effectif est passé de 46 à 58 Équivalents Temps Plein sur la période, soit une progression d'environ 26  %.

L'EXERCICE 2013 A ÉTÉ MARQUÉ PAR LES ÉVÈNEMENTS SUIVANTS

L'année 2013 a été une année riche pour le développement de la Société.

De nouveaux contrats ont été signés, l'un visant la production et la commercialisation d'Oméga 6 avec la société Polaris, et le second concernant la nutrition animale avec la société Adisséo. Un projet, financé par le Fonds Unique Interministériel et visant à la production et commercialisation de produits pour la cosmétique, a également été validé par le FUI.

En parallèle, des discussions se sont ouvertes ou ont été poursuivies dans le domaine de la santé et de l'aquaculture et d'autres secteurs.

La Société s'est dotée de visibilité financière en clôturant, en juillet 2013, son troisième tour de table à hauteur de 12 millions d'euros. Cette levée de fonds a été souscrite à parts égales par d'une part, les principaux actionnaires historiques, et 3 nouveaux fonds d'autre part, conduits par le Fonds Ecotechnologies de BPI France, et vise le développement de la Société et sa préparation à un passage industriel et commercial.

Les activités de recherche et développement se sont poursuivies avec le dépôt de 4 nouveaux brevets dont plusieurs brevets de procédés notamment sur les équipements.

Le procédé de production dédié à Proléalg a été sensiblement amélioré et les étapes de pré-pilotage ont été initiées sur l'exercice. Un essai dans une unité de 10m3 utiles (14m3 au total) a été réalisé au second semestre avec succès et conformément aux objectifs de performance fixés dans des installations louées.

La livraison du Process Book est prévue sur le premier trimestre 2014 et les lots témoins pour le dossier d'enregistrement ont été planifiés.

Les autres développements se sont poursuivis notamment dans le cadre du projet EIMA pour lequel les objectifs de l'étape clé 2 du programme ont été atteints.

L'effectif est passé de 36,3 à 46,2 Équivalents Temps Plein sur l'exercice soit une progression de près de 28  %.

NOTE 2. PRINCIPES ET MÉTHODES D'ÉVALUATION

2.1. Référentiel comptable

Les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2014 sont établis selon le référentiel IFRS (normes, amendements et interprétations), tel qu'adopté par l'Union européenne à cette date. Ce référentiel est disponible sur le site de la Commission européenne (http://ec.europa.eu/internal\market/accounting/ias\ fr.htm).

Les normes, amendements et interprétations d'application obligatoire à compter du 1er janvier 2014, ne sont pas applicables au Groupe, ou n'ont pas d'impact significatif. En effet :

• les normes et amendements de consolidation révisés (IFRS 10 « États financiers consolidés », IFRS 11 « Partenariats » et IFRS 12 « Informations à fournir sur les intérêts détenus dans d'autres entités », IAS 28 R « participations dans les coentreprises et les entreprises associées »), IAS 27 R (« États financiers consolidés et individuels »), l'amendement IAS 32 (compensation des actifs et passifs financiers), et l'amendement de la norme IAS 36 (informations à fournir sur la valeur recouvrable des actifs non financiers) n'ont pas d'impact sur les comptes du Groupe. Pour information, Proléalg, intégrée proportionnellement en 2013, est consolidée par intégration globale suite au rachat de 35  % du capital au 30 juin 2014. Comme indiqué cidessus, Proléalg n'a pas eu d'activité sur les exercices 2013 et 2014.

Fermentalg a choisi de ne pas appliquer par anticipation les normes, interprétations et amendements adoptés par l'IASB et l'Union européenne avant la date de clôture, ou non encore adoptées par l'Union européenne, mais dont l'application anticipée aurait été possible, et qui rentrent en vigueur postérieurement à cette date. Il s'agit notamment de l'interprétation IFRIC 21 (droits et taxes), et des normes d'amélioration - cycles 2010-2012, 2011-2013 et 2012-2014. Ces normes, amendements et interprétations, compte tenu de l'analyse en cours, ne devraient pas avoir d'impact significatif sur les capitaux propres consolidés des comptes annuels.

Par ailleurs, Fermentalg n'a pas utilisé de principes contraires aux normes IFRS d'application obligatoire en 2014, dont l'impact aurait été significatif sur les comptes 2014. Le Groupe ne s'attend pas à ce que les normes, amendements et interprétations publiés par l'IASB, et d'application obligatoire en 2014, mais non encore approuvés au niveau européen (et dont l'application anticipée n'est pas possible au niveau européen) aient un impact significatif sur les comptes des prochains exercices.

2.2. Règles générales de présentation des états de synthèse

Le bilan est présenté selon le critère de distinction « courant » / « non courant » défini par la norme IAS 1 révisée. Ainsi, les provisions constituées au passif, les dettes financières et les actifs financiers sont ventilés entre la part à plus d'un an en « non courant » et la part à moins d'un an en « courant ».

L'état du résultat global est présenté par fonction, selon le modèle proposé par le Conseil National de la Comptabilité (C.N.C.) dans sa recommandation 2009-R-03 du 2 juillet 2009.

Le Groupe applique la méthode indirecte de présentation des flux de trésorerie, selon le format recommandé par le Conseil National de la Comptabilité (C.N.C.) dans sa recommandation 2009-R-03.

2.3. Estimations de la Direction

L'établissement des comptes annuels implique que la Direction procède à un certain nombre d'estimations et retienne certaines hypothèses qui ont une incidence sur la valeur comptable de certains actifs, passifs, produits, charges, ainsi que sur les informations données en annexe.

Les estimations et hypothèses font l'objet de révisions régulières, et au minimum à chaque clôture semestrielle et annuelle. Elles peuvent varier si les circonstances sur lesquelles elles étaient fondées évoluent, ou par suite de nouvelles informations. Les résultats réels peuvent être différents de ces estimations.

Les principales estimations faites par la Direction lors de l'établissement des états financiers portent notamment sur la valorisation des BSPCE, l'activation des impôts différés sur déficits reportables, et les frais de développement en cours (activation des frais de développement et tests de dépréciation).

La crise économique et financière accroît les difficultés d'évaluation et d'estimation de certains actifs et passifs, et les aléas sur les évolutions des activités. Les estimations faites par la Direction ont été effectuées en fonction des éléments dont elle disposait à la date de clôture, après prise en compte des évènements postérieurs à la clôture, conformément à la norme IAS 10.

2.4. Périmètre et méthodes de consolidation

Fermentalg ne détient qu'une participation dans la société Proléalg. Cette filiale est intégrée globalement, suite à l'acquisition le 30 juin 2014, pour 0,35 K€ de 35  % de son capital, faisant passer la participation de Fermentalg de 30  % (souscrite à sa création en juillet 2011) à 65  %. En effet, l'analyse effectuée selon les critères définis par la norme IFRS 10 (pouvoir sur les activités pertinentes, exposition à des rendements variables et capacité d'utiliser son pouvoir pour influer sur les rendements) a confirmé l'existence d'un contrôle de Fermentalg sur Proléalg. Cette société était intégrée proportionnellement en 2013.

Les transactions inter compagnies effectuées entre Fermentalg et Proléalg sont éliminées en consolidation.

Il est à noter que la Société ne réalise aucune transaction en devises.

L'analyse effectuée dans le cadre de la 1ère application des nouvelles normes de consolidation (cf. supra par. 2.1) n'a pas mis en évidence d'activités conjointes et de coentreprises au 31 décembre 2014.

2.5. Réévaluation

Le Groupe n'a pas opté pour la réévaluation des actifs incorporels et corporels.

2.6. Actifs incorporels

2.6.1. Frais de recherche et développement et brevets

Les frais de recherche sont constatés en charges lorsqu'ils sont encourus.

Les frais de développement sont essentiellement des frais engagés pour développer des procédés qui donnent lieu à un ou plusieurs brevets.

La mise en place d'un outil de gestion permettant le suivi analytique des coûts par projets, et le démarrage de la phase développement de certains projets a conduit à activer, à compter de 2012, les dépenses liées à des projets répondant aux critères d'activation définis par la norme.

Les frais de développement sont ainsi immobilisés, lorsque les six critères définis par la norme IAS 38 sont respectés : faisabilité technique, intention de l'achever et de l'utiliser ou de le vendre, capacité à l'utiliser ou le vendre, avantages économiques probables, disponibilité des ressources et capacité à évaluer de manière fiable les dépenses liées au projet.

Les frais de développement activés sont uniquement les frais directement affectables à un projet, tels qu'ils résultent du suivi analytique des coûts par projets. La quote-part du crédit d'impôt recherche et des subventions liées aux projets activés est présentée en diminution des montants activés (cf. note 2.17).

Le Groupe analyse régulièrement le respect des critères d'activation. Ces frais sont maintenus à l'actif, tant que le Groupe conserve l'essentiel des avantages et des risques liés aux projets, et notamment lorsque le Groupe conserve la propriété intellectuelle et a accordé un droit temporaire d'utilisation et/ou d'exploitation des résultats des phases de développement.

Les frais activés sont amortis linéairement sur la durée d'utilisation attendue par le Groupe, qui correspond à la durée des avantages économiques futurs attendus, dans la limite, pour les brevets, de la durée de protection juridique (soit 20 ans). Cette durée est définie par projet, en fonction des caractéristiques économiques propres à chaque projet de développement.

L'amortissement commence dès que l'actif est prêt à être mis en service, c'est-à-dire dès que la molécule dont les frais de développement ont été immobilisés, se trouve à l'endroit et dans l'état nécessaire pour son exploitation industrielle. Cette phase correspond à une phase clairement identifiée dans le déroulement des projets.

Les projets de développement en cours font l'objet de tests de dépréciation selon les modalités définies à la note 2.9, lorsque l'impact est significatif.

La mise en œuvre de la norme IAS 23 intérêts d'emprunts n'a pas conduit à activer d'intérêts.

2.6.2. Autres immobilisations incorporelles

Les autres immobilisations incorporelles sont composées essentiellement de logiciels, amortis sur une durée d'un à 3 ans linéairement.

2.7. Immobilisations corporelles

Les immobilisations figurent au bilan à leur coût d'acquisition, majoré des frais accessoires et des autres coûts directement attribuables à l'actif, ou à leur coût de fabrication, en cas de production interne.

Les immobilisations corporelles sont ventilées en composants, lorsque les différences de durée d'utilisation attendue entre les composants et la structure principale peuvent être déterminées dès l'origine de manière fiable, et lorsque l'impact est significatif. En pratique, la mise en œuvre de l'approche par les composants n'a pas eu d'impact significatif, les bâtiments utilisés par la Société étant loués.

Les subventions d'investissement reçues sont présentées en produits différés. La quote-part de la subvention constatée en résultat est présentée en autres produits (cf. note 2.17).

Les coûts d'entretien et de réparation courants sont constatés en charges lorsqu'ils sont encourus. Les coûts ultérieurs ne sont immobilisés que lorsque les critères de comptabilisation des immobilisations corporelles sont satisfaits, notamment en cas de remplacement d'un composant identifié et significatif.

La mise en œuvre de la norme IAS 23 intérêts d'emprunts n'a pas conduit à activer d'intérêts.

Les immobilisations corporelles sont à durée de vie définie. La base amortissable des immobilisations corporelles est constituée par leur valeur brute, les valeurs résiduelles étant non déterminables ou non significatives. Un amortissement est constaté selon le mode linéaire en fonction de la durée d'utilisation attendue par le Groupe.

Les principales durées d'utilisation sont les suivantes :

Constructions :	15 à 30 ans
Agencements et installations générales :	10 à 15 ans
Installations techniques et matériels liés aux laboratoires :	7 à 10 ans
Matériels de transports :	3 ans
Matériel informatique :	3 ans
Mobilier :	8 à 10 ans

Les modalités d'amortissement sont révisées chaque année. Les modifications sont constatées de manière prospective, lorsque l'impact est significatif. Il n'y a eu aucune modification sur les exercices présentés.

Les amortissements constatés pour des raisons uniquement fiscales (ex : amortissements dérogatoires) sont éliminés, le cas échéant.

Une dépréciation est constatée, le cas échéant, lorsque la valeur comptable est supérieure à la valeur recouvrable (cf. note 2.9). Les tests de dépréciation sont effectués après la révision des durées d'utilité.

Le Groupe ne détient pas d'immeubles de placement.

2.8. Contrats de location

Les contrats de location sont immobilisés lorsqu'ils sont qualifiés de location-financement, c'est-à-dire lorsqu'ils ont pour effet de transférer au Groupe la quasi-totalité des risques et avantages inhérents à la propriété des biens loués. La qualification d'un contrat s'apprécie au regard des critères définis par la norme IAS 17 (ex : transfert automatique de propriété, existence d'une option d'achat intéressante, la durée couvre la majeure partie de la durée de vie économique du bien loué,…).

Les contrats de location-financement ne sont retraités que lorsque l'impact est significatif. Il n'existe aucun contrat retraité sur les exercices présentés.

Les contrats de location simple ne sont pas retraités à l'actif. Les charges de loyers sont maintenues en charges opérationnelles et réparties de manière linéaire sur la durée du contrat.

2.9. Tests de dépréciation

Des tests de dépréciation sont réalisés pour chaque clôture, pour tous les actifs non amortis (actifs à durée de vie indéterminée, et actifs amortissables en encours à la clôture de l'exercice), et pour les actifs amortis lorsqu'il existe des indices de pertes de valeur. Il n'existe pas d'actif à durée de vie indéterminée.

Les actifs non amortis sont essentiellement constitués par des frais de développement en cours au 31 décembre 2013 et 2014. (cf. note 10.1.)

Pour information, la Société n'a pas identifié d'indices de pertes de valeur pour le projet de développement activé en cours au 31 décembre 2014.

Les tests de dépréciation sont réalisés à la clôture de l'exercice pour tous les projets de développement en cours (qu'il existe un indice de perte de valeur ou non), sur la base de flux de trésorerie prévisionnels déterminés par la Direction, selon la méthodologie suivante :

• prévisions établies sur la durée d'utilisation attendue des projets de développement, qui en pratique, pour les projets activés, est proche de la durée de protection des brevets. Les projections prévisionnelles ont été mises à jour dans le contexte du rachat du passage à 65  % de détention dans Proléalg ; la révision des prévisions n'a pas mis en évidence de risques de dépréciations ;
• taux d'actualisation : les taux d'actualisation sont déterminés en partant d'un taux de base calculé pour la Société, ajusté le cas échéant d'une prime de risques spécifique déterminée par projets, tenant compte de différents facteurs (ex : probabilité de succès, caractère innovant, l'avancement du projet, le risque industriel,…). Le taux de base est déterminé à partir du taux sans risques, d'une prime de risques marché, ajustée d'un béta sectoriel. Le taux de base s'élève à 10,6% en 2014, contre 11,4% en 2013 ;
• réalisation de tests de sensibilité sur le taux d'actualisation (variation de + / - 2 points, prise en compte le cas échéant de taux contractuels), et sur les hypothèses opérationnelles, pour les projets significatifs, en tenant compte d'hypothèses de variations du chiffre d'affaires et de prix de revient.

La mise en œuvre de la norme IFRS 13 (évaluation à la juste valeur) n'a pas d'impact, les tests de dépréciation étant réalisés en fonction de la valeur d'utilité des projets.

2.10. Stocks

Il n'existe pas de stocks présentés au bilan, car les stocks selon la norme IAS 2 sont des actifs destinés à être vendus, ou entrant dans un processus de production.

Ainsi, les fournitures qui seront consommées dans le cadre de l'activité de recherche sont présentées en charges constatées d'avance.

2.11. Créances clients et autres actifs courants

Le chiffre d'affaires est constaté selon les principes définis en note 2.17.

Les autres créances sont constatées essentiellement de sommes à recevoir au titre de contrats de subventions et de redevances, ou de créances fiscales

Les créances clients et les autres créances sont enregistrées initialement à leur juste valeur, qui en pratique est proche de leur valeur nominale.

Une dépréciation est constatée, lorsque les flux de règlement attendus estimés à la clôture sont inférieurs à la valeur comptable. L'analyse du risque tient compte de critères tels que l'ancienneté de la créance, l'existence d'un litige, ou la situation financière du débiteur.

Aucun effet escompté non échu, ainsi qu'aucun financement par le biais d'affacturage ou de Dailly n'a été mis en place sur les exercices présentés.

2.12. Trésorerie et équivalents de trésorerie

Le poste trésorerie et équivalents de trésorerie comprend des soldes bancaires, ainsi que des valeurs mobilières de placement offrant une grande liquidité, dont la date d'échéance est généralement inférieure à 3 mois lors de leur acquisition, facilement convertibles en un montant de trésorerie connu, et soumis à un risque négligeable de perte de valeur.

Les valeurs mobilières à la clôture comprennent des dépôts à terme en euros, qui respectent les recommandations de l'AMF mises à jour en 2011 (prise en compte de critères de volatilité et sensibilité très faibles, de risque négligeable de pertes de valeur,…). Les placements dont l'échéance est supérieure à 3 mois sont présentés en trésorerie ou en équivalent de trésorerie, lorsqu'ils peuvent être cédés à tout moment sans versement d'une pénalité significative. Les placements dont l'échéance est supérieure à 3 mois et à taux progressifs en fonction de la durée de détention sont également maintenus en trésorerie, lorsqu'ils peuvent être dénoués à tout moment ; dans ce cas, le produit d'intérêt à recevoir à la clôture de l'exercice est déterminé par prudence sur la base du taux qui serait appliqué en cas de remboursement anticipé après la clôture.

Les valeurs mobilières de placement ne répondant pas à l'ensemble de ces critères sont constatées, le cas échéant, distinctement à l'actif en « autres actifs financiers courants », ou en « actifs financiers non courants », selon les cas. Il n'y en a aucune sur les exercices présentés.

Les valeurs mobilières de placement et les autres actifs financiers courants sont évalués à leur juste valeur. Les variations de juste valeur sont constatées en produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie.

Les plus-values de cessions réalisées sur les valeurs mobilières de placements fongibles sont calculées selon la méthode du Premier Entré / Premier Sorti.

2.13. Avantages accordés au personnel et paiement en actions

2.13.1. Avantages au personnel (IAS 19)

Indemnités de fin de contrat de travail

Les indemnités de fin de contrat de travail (exemple : indemnités de licenciement) sont provisionnées dès la mise en œuvre d'une procédure.

Avantages postérieurs à l'emploi

Les régimes à cotisations définies (régimes de retraites légale et complémentaire) sont constatés en charges de l'exercice au cours duquel les services sont rendus par les salariés. L'obligation de l'entreprise est limitée au versement de cotisations.

Les régimes à contributions définies sont des régimes pour lesquels les risques actuariels incombent à la Société. Ils sont liés aux engagements de fin de carrière définis par le Code du Travail. L'engagement de retraite est calculé selon une approche prospective qui tient compte d'une part des paramètres propres à chaque salarié (âge, catégorie socioprofessionnelle, l'âge de départ à la retraite…) et d'autre part des données spécifiques à l'entreprise (Code du Travail, taux de rotation prévisionnel des salariés et augmentation des salaires).

L'engagement, non significatif, compte tenu de la création récente de la Société, est constaté au bilan en passif non courant, pour le montant de l'engagement total. Il est déterminée selon la méthode des unités de crédit projetées, en utilisant des hypothèses actuarielles (taux d'actualisation : 3,2  %).

Il n'existe pas de coûts des services passés.

Compte tenu du caractère non significatif, la charge de l'exercice est constatée intégralement au compte de résultat en charge opérationnelle, la ventilation des mouvements entre ses différentes composantes (coût des services rendus, le coût financier, et les écarts actuariels) ont été maintenus en résultat courant.

Le Groupe ne finance pas ses engagements par le versement de cotisations à un fonds externe.

Droit individuel à la formation (DIF)

La loi du 4 mai 2004 a ouvert, pour les salariés des entreprises françaises, un droit à formation d'une durée de 20 heures minimum par an cumulable sur une période de 6 ans. Les dépenses engagées dans le cadre de ce droit individuel à la formation sont prises en charge par l'organisme de formation collecteur du Groupe. Le surcoût éventuel est non comptabilisé, car il représente un passif non significatif identifié. L'engagement lié au DIF s'élève à 1 670 heures au 31 décembre 2014, contre 1 382 heures au 31 décembre 2013, et 1 076 au 31 décembre 2012.

2.13.2. Paiements fondés sur des actions (IFRS 2) Paiements en actions

Fermentalg a mis en place en décembre 2010, juin et juillet 2012, des plans de bons de souscription de parts de créateurs d'entreprises (BSPCE), qui se dénouent uniquement en actions.

L'évaluation des BSPCE a été réalisée par un expert indépendant en utilisant la méthode de Black&Scholes ou la méthode de Monte Carlo, selon les plans, qui prend en compte notamment les paramètres suivants : maturité, juste valeur de l'action sous-jacente, taux de volatilité, taux de distribution des dividendes estimé, taux sans risque estimé sur la période d'exercice des BSPCE. Conformément à la norme, les conditions de performance liées à des conditions de marché sont prises en compte dans l'évaluation initiale et ne sont pas révisées ultérieurement; les conditions de performance non liées à des conditions de marché sont considérées comme des conditions d'acquisition des droits, réappréciées à chaque clôture (cf. infra).

La juste valeur des BSPCE est réalisée à la date de leur attribution. Elle est figée à cette date, et comptabilisée en charges de personnel sur la période d'acquisition des droits, avec pour contrepartie un compte de réserve spécifique. Le montant comptabilisé tient compte du nombre de bénéficiaires et de la probabilité d'acquisition de droits en tenant compte d'hypothèses de départ. La charge est recalculée à chaque date de clôture, après mise à jour de la liste des bénéficiaires et des hypothèses de départ. La variation par rapport à la charge cumulée de l'exercice précédent est présentée sur une ligne spécifique du compte de résultat « charges de personnel liées aux paiements en actions ».

À l'échéance de la période d'acquisition, le montant des avantages cumulés comptabilisés est maintenu en réserves, que les options aient été levées ou non.

2.14. Provisions (hors engagement de retraite), actifs et passifs éventuels

Une provision est comptabilisée lorsque le Groupe a une obligation actuelle, juridique ou implicite, résultant d'un événement passé, existant indépendamment d'actions futures du Groupe, s'il est probable qu'une sortie de ressources représentative d'avantages économiques sera nécessaire pour éteindre l'obligation, et si le montant de l'obligation peut être estimé de manière fiable.

Les provisions sont ventilées entre passif courant et passif non courant en fonction de l'échéance attendue. Les provisions dont l'échéance est à plus d'un an sont actualisées si l'impact est significatif.

Une information est donnée en annexe sur les actifs et passifs éventuels, lorsque l'impact est significatif, sauf si la probabilité de survenance est faible.

Aucune provision significative n'a été constatée sur les exercices présentés.

2.15. Impôts sur les bénéfices

Impôt exigible

L'impôt exigible est celui calculé selon les règles fiscales applicables en France. Il est présenté, le cas échéant, distinctement en passifs courants. La charge d'impôt de l'exercice est calculée sur la base du taux en vigueur.

Fermentalg a opté dans les comptes IFRS pour la qualification du crédit d'impôt recherche en subventions et non en produits d'impôt. Le traitement du crédit d'impôt recherche est présenté en note 2.17.

Conformément à l'option donnée dans le communiqué du C.N.C. du 14 janvier 2010, Fermentalg a qualifié la contribution économique territoriale introduite par la loi de finances 2010 de charge opérationnelle et non de charge d'impôt sur les sociétés. Par conséquent, aucun calcul d'impôt différé n'a été effectué.

Fermentalg a opté pour une présentation du CICE (Crédit d'Impôt Compétitivité Emploi) en diminution des frais de personnel en 2013.

Impôts différés

Les impôts différés sont calculés selon la méthode du report variable, en fonction des derniers taux d'impôt en vigueur à la date de clôture de chaque exercice, applicables à la période de reversement attendue. Ils ne sont pas actualisés.

Les impôts différés sont comptabilisés sur l'ensemble des différences temporaires entre les valeurs fiscales et comptables des actifs et passifs. Ils ne sont pas actualisés.

Les différences temporaires correspondent essentiellement aux déficits fiscaux reportables, et dans une moindre mesure, à des retraitements dans le cadre du passage aux normes IFRS.

Les actifs d'impôts différés ne sont comptabilisés, conformément à la norme IAS 12, que dans la mesure où ils pourront être imputés sur des différences taxables futures, lorsqu'il existe une probabilité raisonnable de réalisation ou de recouvrement par imputation sur des résultats fiscaux futurs, ou en tenant comptes des possibilités d'optimisations fiscales à l'initiative de la Société. Les possibilités d'imputation sur des bénéfices fiscaux futurs sont analysées en tenant compte des contraintes fiscales (plafonnement d'imputation,…), appliquées sur l'horizon d'imputation retenu (cf. infra).

Cette règle est en pratique appréciée par rapport aux prévisions disponibles arrêtées par la Direction sur les principaux projets de développements. Par prudence, les prévisions sont retenues pour une période de 5 ans.

Les actifs et passifs d'impôts différés sont compensés, quelle que soit leur échéance, dans la mesure où le Groupe a le droit de procéder à la compensation de ses actifs et passifs d'impôts exigibles, et où les actifs et passifs d'impôts différés concernés sont prélevés par la même administration fiscale.

Les actifs et passifs d'impôts différés sont comptabilisés en actifs et passifs non courants.

2.16. Instruments financiers

Actions propres

Les actions propres sont constatées en diminution des réserves consolidées. Les résultats liés aux actions propres (résultat de cession, dépréciation,…) sont constatés directement en réserves, pour un montant net d'impôt, le cas échéant.

Autres instruments financiers

Les instruments financiers sont constitués des actifs financiers, des passifs financiers, et des dérivés.

Les instruments financiers sont présentés dans différentes rubriques du bilan (actifs financiers non courants, clients, fournisseurs, dettes financières,…).

En application de la norme IAS 39, les instruments financiers sont affectés à 5 catégories, qui ne correspondent pas à des rubriques identifiées du bilan IFRS. L'affectation détermine les règles de comptabilisation et d'évaluation applicables, décrites ci-après :

• Placements détenus jusqu'à l'échéance : la Société ne détient à ce jour aucun instrument qui réponde à cette définition.
• Actifs désignés en tant que « juste valeur par le résultat»: cette rubrique comprend les actifs financiers détenus à des fins de transaction à court terme, et ceux rattachés à l'origine dans cette catégorie sur option, conformément aux règles définies par la norme. Les actifs concernés sont notamment les composantes des rubriques « trésorerie et équivalents de trésorerie », et « autres actifs financiers courants », dont les valeurs mobilières de placement.

Ces actifs sont valorisés à leur juste valeur à la date de clôture, les écarts de juste valeur étant constatés en résultat.

• Actifs et passifs constatés au coût : cette rubrique comprend essentiellement les participations non consolidées pour lesquelles la juste valeur ne peut être déterminée de manière fiable. la Société ne détient à ce jour aucun instrument qui réponde à cette définition.

• Actifs et passifs constatés au coût amorti pour les créances, prêts et les dettes : cette rubrique comprend en pratique essentiellement les créances clients, dettes fournisseurs, les dépôts et cautionnements et autres créances et dettes commerciales. Ces actifs et passifs financiers sont comptabilisés à l'origine à la juste valeur, qui en pratique est proche de la valeur nominale. Ils sont évalués à la clôture à leur valeur comptable, ajustée le cas échéant de dépréciations en cas de perte de valeur. Les règles détaillées d'évaluation ont été présentées ci-dessus dans des notes spécifiques.
• Actifs disponibles à la vente : il n'existe pas de montants significatifs affectés dans cette catégorie sur les exercices présentés.

Conformément à la norme IFRS 13, la ventilation des instruments financiers est donnée en note 19, en fonction de la hiérarchie de détermination de la juste valeur suivante : niveau 1 : juste valeur évaluée par référence à des prix (non ajustés) cotés sur des marchés pour des actifs et passifs identiques ; niveau 2 : juste valeur évaluée par référence à des prix cotés visés au niveau 1 qui sont observables pour l'actif ou le passif concerné, soit directement (à savoir des prix) soit indirectement (à savoir des données dérivées de prix) ; niveau 3 : juste valeur évaluée par référence à des données relatives à l'actif ou au passif qui ne sont pas basées sur des données observables de marché.

Instruments dérivés

Le Groupe n'utilise à ce jour aucun instrument dérivé en couverture du risque de taux et du risque de change, compte tenu de l'absence de transactions en devises et de dettes financières.

Le Groupe n'a effectué aucun reclassement entre les différentes catégories d'instruments financiers sur les exercices présentés.

2.17. Chiffre d'affaires et autres produits de l'activité

Un chiffre d'affaires de 900 K€ a été constaté sur l'exercice 2014.

Le chiffre d'affaires correspond sur les exercices présentés uniquement aux revenus des contrats de licence et dans une moindre mesure, aux prestations de services. En effet, la Société n'a pas encore démarré son exploitation, les projets étant encore en phase de recherche et / ou de développement.

Les autres produits sont constitués essentiellement des subventions d'exploitation et du crédit d'impôt recherche (cf. infra).

Les produits constatés dans les comptes individuels qui ne sont pas la contrepartie d'une prestation réalisée vis-à-vis des tiers (production immobilisée, variation de stocks de produits finis, transferts de charges,…), sont présentés en diminution des charges correspondantes.

Les règles de comptabilisation des produits sont présentées ci-après :

Ventes de services

Le chiffre d'affaires constaté correspond essentiellement à des participations à des coûts de développement de procédés. Il est constaté à l'avancement, en fonction des clauses du contrat.

Droits de consultation et droits d'entrée

Les droits d'entrée correspondent aux montants payés pour la consultation des dossiers scientifiques et techniques, pour des structures souhaitant conclure un accord de partenariat futur avec la Société, en vue d'une production industrielle ou d'un partenariat ultérieur.

Ces montants sont constatés en chiffre d'affaires à la date de signature du contrat, car ils sont définitivement acquis dès la signature du contrat, sans contrepartie future attendue. Ils ne seront notamment pas déduits des montants à payer si la consultation débouche sur un partenariat.

Redevances

Les redevances constatées en produits sont liées à des licences d'exploitation d'une technologie, intégrant des droits d'utilisation de brevets existants et à venir relatifs, liés à un procédé. Elles correspondent à des redevances acquises dès leur émission, quels que soient les résultats du projet de développement et dont le paiement est fonction d'un calendrier. Ces royalties sont constatées en chiffre d'affaires dès que la créance est acquise.

Subventions

Le Groupe bénéficie de subventions d'exploitation et / ou de subventions d'investissement. Les subventions d'exploitation sont destinées à financer ses travaux de recherche pour des projets scientifiques. Les subventions sont constatées en résultat selon la méthode d'avancement des coûts, pour les projets non activés. Les subventions d'investissement sont constatées en autres produits sur la durée d'utilisation de l'actif correspondant (cf. note 2.7).

Lorsque les conditions de remboursement des subventions prévoient une partie variable (exemple : en fonction du CA), un passif est constitué lorsque le remboursement est considéré comme probable. L'analyse n'a pas conduit à constater de partie variable probable sur les exercices présentés.

La quote-part des subventions d'investissement (cf. note 2.7) et des subventions liées à des projets de développement (pour la partie non activée, cf. note 2.6.1) constatées en résultat, est présentée en autres produits de l'activité.

Crédit d'impôt recherche

Comme indiqué ci-dessus en note 2.15, la Société a opté pour la qualification du crédit d'impôt recherche (CIR) en subventions et pas en impôts. Ainsi, le traitement suivant a été retenu :

• la part du CIR liée à des projets activés est présentée en diminution de ces actifs,
• la part du CIR liée à des projets non activés est présentée en autres produits de l'activité.

2.18. Autres produits et charges opérationnels non courants

Les autres charges et produits opérationnels correspondent à des produits et charges inhabituels, peu fréquents et de montant significatif.

2.19. Coût de l'endettement financier net et autres produits et charges financiers

Le coût de l'endettement financier net comprend le montant des produits de la trésorerie et des équivalents de trésorerie, diminué du coût de l'endettement financier brut (le cas échéant, intérêts sur emprunts, intérêts sur contrats de location-financement, commissions et agios bancaires, impact de l'actualisation des dettes financières, etc.).

2.20. Résultat par action

Le résultat de base par action est calculé en divisant le résultat net par le nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation au cours de la période, à l'exception des actions d'autocontrôle, le cas échéant.

Le résultat dilué par action est calculé en divisant :

• le résultat net retraité, le cas échéant, pour tenir compte des incidences de certains plans dilutifs,

• par le nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation, majoré de toutes les actions ordinaires potentielles dilutives (BSPCE), retraité des actions d'auto-contrôle, le cas échéant. Leur nombre est déterminé par application de la méthode du rachat d'actions.

Un plan de souscription d'actions est considéré comme dilutif lorsqu'il a pour conséquence l'émission d'actions ordinaires à un cours inférieur au cours moyen de bourse ou à la juste valeur pendant la période.

2.21. Tableau des flux de trésorerie

Le Groupe applique la méthode indirecte de présentation des flux de trésorerie, selon une présentation proche du modèle proposé par le C.N.C. dans sa recommandation 2009-R-03.

Les flux de trésorerie de l'exercice sont ventilés entre les flux générés par l'activité, par les opérations d'investissement et par les opérations de financement.

Le tableau des flux de trésorerie est établi notamment à partir des règles suivantes :

• les plus et moins-values sont présentées pour leur montant net d'impôt, le cas échéant,
• les provisions sur actifs circulants sont constatées au niveau de la variation des flux d'exploitation du besoin en fonds de roulement, et sont rattachées aux postes d'actifs correspondants (stocks, clients, autres créances),
• les flux liés aux intérêts versés sont classés en flux de financement,
• les flux liés aux intérêts reçus sont classés en flux liés à l'activité.

La part des crédits d'impôt recherche et subventions reçus, liée à des acquisitions d'immobilisations de la période, est présentée en flux de trésorerie liés aux opérations d'investissements.

NOTE 3. CHIFFRE D'AFFAIRES ET AUTRES PRODUITS DE L'ACTIVITÉ

CHIFFRE D'AFFAIRES :

(en K€)	Notes	31/12/2014	31/12/2013
Chiffre d'affaires		0	181
Redevances facturées et dts d'entrée		900	0
TOTAL		900	181

Le chiffre d'affaires correspond à des contributions partenaires au développement.

AUTRES PRODUITS DE L'ACTIVITÉ :

(en K€)	Notes	31/12/2014	31/12/2013
CIR net (a)	2.17	663	721
Autres subventions (b)	2.17	742	520
TOTAL		1 405	1 241
(a) net de la quote-part du CIR intégré dans les projets de développement activés		- 251	- 361
(b) nettes de la quote-part intégrée dans les projets de développement activés		- 187	- 229

Cf. note 2.6.1 : les crédits d'impôt recherche et les subventions constatés en autres produits correspondent essentiellement à la partie non imputée sur les frais de développement activés.

NOTE 4. CHARGES DE PERSONNEL

(en K€)	Notes	31/12/2014	31/12/2013
Salaires		- 2 521	- 1 872
Charges Sociales		- 889	- 558
Salaires et charges totaux		- 3 410	- 2 430
Salaires intégrés dans les projets de développement et activés		564	605
Salaires et charges totaux		- 2 846	- 1 825
Engagements de fin de carrière nets	2.13.1	- 61	- 4
Paiements en actions	14	- 625	- 470
TOTAL		- 3 532	- 2 298

NOTE 5. FRAIS DE DÉVELOPPEMENT

(en K€)	Notes	31/12/2014	31/12/2013
Frais de développement totaux		- 4 791	- 4 060
- brevets activés		246	151
- frais de dévlp activés autres		1 230	1 292
Frais de développement activés	2.6.1	1 476	1 443
TOTAL		- 3 315	- 2 617

NOTE 6. DOTATIONS NETTES AUX AMORTISSEMENTS ET AUX PROVISIONS

(en K€)	Notes	31/12/2014	31/12/2013
Dotations aux amortissements		- 772	- 568
Dotations aux provisions sur actifs non courants		- 9	0
Dotations nettes aux actifs circulants			0
Dotations nettes aux provisions pour risques			0
Engagements de fin de carrière nets		- 61	- 4
TOTAL DOTATIONS DE L'EXERCICE		- 842	- 572

NOTE 7. AUTRES PRODUITS ET CHARGES OPÉRATIONNELS NON COURANTS

Ils sont principalement liés, en 2014, aux frais externes liés au projet d'introduction en bourse (68 K€) non

NOTE 8. IMPÔT SUR LE RÉSULTAT

8.1. Taux d'impôt

Le taux d'impôt différé retenu s'élève à 33,33 % au 31 décembre 2014, ainsi que sur les autres périodes présentées.

8.2. Détail de l'impôt comptabilisé

pour risques opérationnels de 300 K€.

(en K€)	Notes	31/12/2014	31/12/2013
Impôt exigible		- 3	1
Impôt différé		- 11	1 012
TOTAL		- 14	1 013

imputables sur la prime d'émission et d'une provision

8.3. Rapprochement impôt théorique / impôt réel

(en K€)	Notes	31/12/2014	31/12/2013
Résultat avant impôt :		- 4 036	- 2 768
• charge d'impôt théorique		1 345	923
• charge d'impôt réelle		- 14	1 013
Écart		- 1 359	90
Explication de l'écart :
• crédit d'impôt recherche (a)		221	240
• déficits reportables non activés		- 1 462
• autres différences (b)		- 118	- 150
TOTAL		- 1 359	90
(a) le CIR est présenté en autres produits de l'activité (cf. notes 2.17 et 3),
(b) dont paiement en actions		- 208	- 156

NOTE 9. RÉSULTAT PAR ACTION

RÉSULTAT NET NON DILUÉ PAR ACTION

	31/12/2014	31/12/2013
Résultat net (en K€)	- 4 049	- 1 755
Nombre d'actions non dilué	9 842 046	6 112 750
Résultat net par action non dilué (en €)	- 0,41	- 0,29

RÉSULTAT NET DILUÉ PAR ACTION

	31/12/2014	31/12/2013
Résultat net (en K€)	- 4 049	- 1 755
Nombre d'actions dilué	10 230 890	6 207 163
Résultat net par action dilué (en €)	- 0,40	- 0,28

NOTE 10. ACTIFS NON COURANTS

10.1. Actifs incorporels

(en K€)	31/12/2013	Acquisitions	Cessions	Autres mvts	31/12/2014
Brevets et frais de développements	1 892	978			2 870
Logiciels	80	118			198
TOTAL VALEUR BRUTE	1 972	1 096	0	0	3 068
Amortissements	- 62	- 53			- 115
VALEUR NETTE	1 910	1 043	0	0	2 953

Les acquisitions intègrent des frais de développement activés (cf. note 2.6.1) pour un montant cumulé net de subventions de 2 384 K€ en 2014, contre 1 606 K€ en 2013. Le solde est lié à des frais de dépôts de brevets. Les projets sont en cours de développement.

La mise en œuvre des tests de dépréciation décrits en note 2.9 n'a conduit à constater aucune dépréciation sur les exercices présentés. Il n'existe notamment pas de projets abandonnés, ou susceptibles d'être abandonnés, en fonction des informations disponibles à l'arrêté des comptes.

10.2. Actifs corporels

(en K€)	31/12/2013	Acquisitions	Cessions	Autres mvts	31/12/2014
Constructions, aménagements et installations	1 729	673			2 402
Installations techniques	2 212	1 463	- 20		3 655
Matériels de transports	5				5
Matériel de bureau	167	115			282
Immobilisations en cours	384	641		- 270	756
TOTAL VALEUR BRUTE	4 497	2 892	- 20	- 270	7 100

Amortissements	31/12/2013	Dotations	Cessions	Autres mvts	31/12/2014
Constructions, aménagements et installations	- 318	- 169			- 487
Installations techniques	- 982	- 502	19		- 1 465
Matériels de transports	- 5				- 5
Matériel de bureau	- 53	- 48			- 101
TOTAL AMORTISSEMENTS	- 1 358	- 719	19	0	- 2 058
TOTAL VALEUR NETTE	3 139	2 173	- 1	- 270	5 042

Les en-cours en 2014 sont principalement liés à la construction d'une usine pilote. Les diminutions d'encours en 2014 sont liées à des mises en service.

La Société n'a pas identifié d'indices de pertes de valeurs sur les exercices présentés.

Il n'existe pas de garantie donnée pour des immobilisations corporelles sur les exercices présentés. De même, aucun équipement n'est donné en garantie, prêté ou loué à un client.

10.3. Actifs financiers non courants

Les actifs financiers non courants en 2014 comprennent 175 K€ de compte de liquidités et 172 K€ de dépôts et cautions.

NOTE 11. CRÉANCES CLIENTS ET AUTRES ACTIFS COURANTS

11.1. Créances clients

Les créances clients au 31 décembre 2014 (30 K€) ont une échéance inférieure à 3 mois. Aucune dépréciation n'a été constatée, en l'absence de risque identifié.

11.2. Autres actifs courants

(en K€)	Notes	31/12/2014	31/12/2013
Crédit d'impôt recherche à recevoir (a)		919	1 082
Subventions à recevoir		131	52
Acomptes fournisseurs		87	132
Créances fiscales		470	379
Créances sociales		28	7
Stocks de fournitures consommables	2.10	197	124
Autres créances		25	0
Charges constatées d'avances (b)		23	143
BRUT		1 880	1 919
Provisions
NET		1 880	1 919

(a) Fermentalg bénéficiant du statut de Jeune Entreprise Innovante (JEI) depuis l'année de sa création, le remboursement du CIR intervient l'année suivante.

(b) La baisse est principalement liée à des frais engagés en 2013, liés à la levée de fonds survenue en 2014.

Toutes les échéances des autres actifs courants sont inférieures à un an. Il n'existe pas d'autres créances échues et non provisionnées au 31 décembre 2014. Les actifs courants étant très supérieurs aux passifs courants, aucune ventilation n'est donnée sur l'échéancier des autres actifs courants à moins d'un an (cf. note 23).

NOTE 12. TRÉSORERIE NETTE D'ENDETTEMENT

La trésorerie nette d'endettement est donnée dans le tableau ci-après :

(en K€)	Notes	31/12/2014	31/12/2013
- Endettement financier brut	12.2	- 2 065	- 842
+ trésorerie et équivalents de trésorerie		39 830	7 317
+/- autres actifs financiers courants		0	0
Trésorerie nette d'endettement		37 765	6 476

12.1. Trésorerie et équivalents de trésorerie

(en K€)	Notes	31/12/2014	31/12/2013
Valeur mobilières (a)		39 450	7 290
Comptes courants bancaires et disponibilités		380	27
Trésorerie et équivalents de trésorerie		39 830	7 317
Découverts		- 58	- 109
Trésorerie nette		39 771	7 208

(a) Les valeurs mobilières sont constituées de dépôts à terme en euros, ne présentant pas de risques de pertes de valeurs significatives.

Comme indiqué dans la note 2.12, les placements dont l'échéance est supérieure à 3 mois et à taux progressifs en fonction de la durée de détention sont également maintenus en trésorerie, lorsqu'ils peuvent être dénoués à tout moment ; dans ce cas, le produit d'intérêt à recevoir à la clôture de l'exercice est déterminé par prudence sur la base du taux qui serait appliqué en cas de remboursement anticipé après la clôture.

Les variations de juste valeur constatées en produits des placements de trésorerie s'élèvent à 130 K€ en 2014 12 K€ en 2013, contre 3 K€ en 2012, contre 30 K€ en 2011.

12.2. Endettement financier brut

Les dettes financières sont constituées :

• d'avances remboursables d'un montant de 1 954 K€ à taux fixe (dont 73 K€ d'intérêts courus). (cf. infra),
• de comptes courants 53 K€ essentiellement liés aux comptes courants versés par les associés de Proléalg,
• de découverts bancaires pour 58 K€.

Les variations de l'endettement sont indiquées dans le tableau ci-après :

(en K€)	Notes	31/12/2014	31/12/2013
TOTAL DE L'ENDETTEMENT FINANCIER BRUT
Solde à l'ouverture		842	682
Augmentation de la période		1 223	160
Diminution de la période		0	0
Variation de l'actualisation		0	0
Solde à la clôture		2 065	842

L'échéancier de l'endettement (hors intérêts courus) est présenté ci-après :

• avance remboursable accordée par OSEO (1 880 K€ + 73 K€ d'intérêts courus) :

Le remboursement intervient à compter du franchissement de seuils du chiffre d'affaires. Ces avances sont remboursables sauf en cas d'échec des projets. Ces avances ne sont pas remboursables si les seuils ne sont pas atteints dans les 10 ans. Si le 1er seuil de CA est atteint, l'avance est remboursable comme suit : 67 K€ à moins d'un an, et le solde entre 1 et 5 ans. Des remboursements complémentaires peuvent intervenir si le CA dépasse un certain seuil.

La variation de l'endettement financier brut de + 1 223 K€ comprend :

• Un versement d'avances conditionnées de 1 287 K€ perçu en 2014,
• Un complément de provision sur intérêts sur avances conditionnées de + 46 K€,
• Une baisse des découvert de 51 K€,
• Une baisse de la dette en compte-courant 60 K€ (dont - 58 K€ de Proléalg vis-à-vis d'APRIL).

Le Groupe n'est pas exposé à un risque de liquidité, les actifs courants étant très supérieurs aux passifs courants. De ce fait, aucune ventilation n'est donnée, sur la partie à moins d'un an de l'endettement financier (cf. note 23).

NOTE 13. CAPITAL ET RÉSERVES

La Société n'est soumise à aucune exigence règlementaire spécifique en matière de capital.

La Direction de la Société n'a pas défini de politique et de gestion spécifique du capital. Le Groupe privilégie à ce jour un financement de son développement par fonds propres et par avances remboursables.

La Société inclut, pour le suivi de ses capitaux propres, l'ensemble des composantes de capitaux propres, et n'assimile pas de passifs financiers à des fonds propres.

Le capital est constitué de 11 885 091 actions ordinaires, d'une valeur nominale de 0,04 €.

	31/12/2014	31/12/2013
Valeur du capital en K€	475	296
Nombre d'actions total	11 885 091	7 399 000
Valeur nominale (en €)	0,04	0,04

Il existe 2 606 000 actions à droit de vote double. Il n'existe pas d'actions d'autocontrôle.

Les mouvements d'actions intervenus sur l'exercice 2014 sont présentés dans le tableau ci-après :

Nombre d'actions au 31 décembre 2013	7 399 000
Augmentation de capital du 16 avril 2014	4 486 091
Nombre d'actions au 31/12/2014	11 885 091

Le Conseil d'Administration du 16 avril 2014 a décidé, dans le cadre de l'introduction en bourse, d'augmenter son capital de 4 486 091 actions, soit 179 K€. La prime d'émission correspond à la prime d'émission brute de 40 195 K€ (prime d'émission par action de 9 € - 0,04 € = 8,96 €), nette de frais d'émission (soit 2 601 K€), soit une prime d'émission nette de 37 594 K€.

NOTE 14. PAIEMENTS EN ACTIONS

Les principales caractéristiques des BSPCE sont présentées dans le tableau ci-dessous :

Valeur mobilière	BSPCE 2010 T1	BSPCE 2011 T1	BSPCE 2011 T2	BSPCE 2011 T3	BSPCE 2011 T4	BSPCE 2012 T1	BSPCE 2012 T2
Organe émetteur	AGE	AGE	AGE	AGE	AGE	AGE	AGE
Date d'émission / autorisation	23/12/10	20/12/11	20/12/11	20/12/11	20/12/11	08/06/12	08/06/12
Type d'actions à souscrire	A	A	A	A	A	A	A
Nombre de VM émises ou autorisées	325	127	124	124	22	77 000	76 500
Nombre de titres potentiels à émettre au 31/12/2014	162 500	63 500	62 000	62 000	11 000	3 000	76 500
Date du Conseil d'Administration d'attribution	27/01/11	20/12/11	20/12/11	20/12/11	18/06/12	18/06/12	18/06/12
Date début d'attribution / souscription	27/01/11	20/12/11	20/12/11	20/12/11	18/06/12	18/06/12	18/06/12
Délégation au Conseil pour l'attribution	Oui	Oui	Oui	Oui	Oui	Oui	Oui
Prix de souscription (en €)	0	0	0	0	0	0	0
Prix d'exercice pour une action (en €)	2,162	2,162	2,162	2,162	4,666	4,666	4,666
Fonds propres potentiels créés	351 325	137 287	134 044	134 044	51 326	13 998	356 949
Date début d'exercice / conversion possible	27/01/14	20/12/11	20/12/11	24/06/04	18/06/14	18/06/14	18/06/14
Date fin d'exercice / conversion possible	27/01/21	20/12/21	23/11/21	23/11/21	23/11/21	18/06/22	18/06/22
Condition de performance :	Non	Non	Condition de Valeur de la Société	Condition de Valeur de la Société	Non	Condition de succès d'une IPO	Condition de Valeur de la Société
Statut au 31/12/2014 (en BSPCE*)	325 attribués et exerçables	127 attribués et exerçables	124 attribués et exerçables	124 attribués et exerçables	22 attribués dont 7 exerçables	77 000 attribués et exerçables	76 500 attribués et non exerçables

* Chaque BSPCE2011 donne droit à création de 500 actions.

Rapport financier annuel 2014 | 77

L'Assemblée Générale du 11 juillet 2013 avait décidé d'augmenter le capital de 2 572 000 actions qui s'était traduit par une augmentation de capital de 102,9 K€, assortie d'une prime d'émission (après déduction des frais d'émission nets d'impôt) de 11 598 K€.

Les actions de préférence existant au 31/12/2013 (soit 3 826 500 actions) ont été converties en actions ordinaires en 2014 dans le cadre de l'introduction en bourse.

La Société détient des actions propres dans le cadre du contrat de liquidité. Le solde au 31/12/2014, soit 230 K€, a été présenté en diminution des capitaux propres consolidés.

Le détail des réserves sociales est donné dans le tableau ci-après :

	31/12/2014	31/12/2013
Primes	55 640	18 046
Réserves contractuelles	390	390
Report à nouveau	- 8 661	- 5 765
Total des réserves sociales	47 369	12 671

Les frais d'émission imputés (nets d'impôt le cas échéant) en moins de la prime d'émission s'élèvent à 2 601 K€ au 31/12/2014, contre 468 K€ au 31/12/2013.

BSPCE 2012	T3	BSPCE 2012 T4 Salariés	BSPCE 2013 T1	BSPCE 2013 T2	BSPCE 2014 T1	BSPCE 2014 T2	BSPCE 2014 T3	BSPCE 2014 Salariés T1	BSPCE 2014 Salariés T2	BSPCE 2014 Salariés T3
	AGE	AGE	AGE	AGE	AGE	AGE	AGE	AGE	AGE	AGE
	08/06/12	08/06/12	11/07/13	11/07/13	11/03/14	11/03/14	11/03/14	11/03/14	11/03/14	11/03/14
	A	A	A	A	A	A	A	A	A	A
	76 500	13 000	125 976	125 976	90 000	90 000	90 000	32 668	28 666	28 666
	76 500	1 000	125 976	125 976	90 000	90 000	90 000	21 668	21 666	21 666
	18/06/12	18/06/12	11/07/13	11/07/13	13/03/14	13/03/14	13/03/14	13/03/14	13/03/14	13/03/14
	18/06/12	05/07/05	11/07/13	11/07/13	30/06/17	30/06/18	30/06/19	13/03/14	13/03/14	13/03/14
	Oui	Oui	Oui	Oui	Oui	Oui	Oui	Oui	Oui	Oui
	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0
	4,666	4,666	4,67	4,67	7,20	7,20	7,20	7,20	7,20	7,20
	356 949	4 666	588 308	588 308	648 000	648 000	648 000	156 010	155 995	155 995
	18/06/14	05/07/05	11/07/13	11/07/13	30/06/17	30/06/18	30/06/19	30/06/17	30/06/18	30/06/19
	18/06/22	18/06/22	11/07/23	11/07/23	13/03/24	13/03/24	13/03/24	13/03/24	13/03/24	13/03/24
de la Société	Condition de Valeur	Non	Non	Non	Oui	Condition de Valeur de la Société	Condition de Valeur de la Société	Condition de performances opérationelles	Condition de performances opérationelles	Condition de performances opérationelles
	76 500 attribués et non exerçables	1 000 attribués dont 333 exerçables	125 976 attribués et exerçables	125 976 attribués et exerçables	90 000 attribués non exerçables	90 000 attribués non exerçables	90 000 attribués non exerçables	21 668 attribués non exerçables	21 666 attribués non exerçables	21 666 attribués non exerçables

	Nombre d'actions	Prix d'exercice moyen (€)
BSPCE attribués en circulation au 31 décembre 2012	733 000	3,5
dont exerçables	0	0
Bons attribués en 2013	251 952	4,67
Bons exercés	0	0
Bons annulés ou caducs	- 9 000	4,67
	0	0
BSPCE attribués en circulation au 31 décembre 2013	975 952	3,77
dont exerçables	0	0
Bons attribués en 2014	360 000	7,2
Bons exercés	0	0
Bons annulés ou caducs	- 41 176	- 6,2
BSPCE attribués en circulation au 31 décembre 2014	1 294 776	4,65

Une charge de 625 K€ a été comptabilisée par contrepartie des réserves au titre de ces BSPCE en 2014 (cf. notes 2.13.1 et 4), contre 470 K€ en 2013, et 524 K€ en 2012.

NOTE 15. PROVISIONS COURANTES ET NON COURANTES

Les engagements de retraite ne sont pas significatifs, compte tenu de la date de création récente.

Une provision pour risques opérationnels a été constatée à hauteur de 300 K€.

Le Groupe n'a pas identifié de passifs éventuels susceptibles d'avoir un impact significatif sur les comptes.

NOTE 16. IMPÔTS DIFFÉRÉS

Comme indiqué en note 2.15, les actifs d'impôts différés liés aux déficits fiscaux reportables ont été constatés en prenant en compte le résultat fiscal prévisionnel limité aux 5 années suivantes. L'application de cette modalité a conduit le Groupe à ne pas constater 2 210 K€ d'impôts différés actifs liés aux déficits fiscaux reportables au 31 décembre 2014.

Les impôts différés actifs sont essentiellement liés aux déficits fiscaux reportables (soit 7,6 M€ en 2014, 4,5 M€ en 2013 et 6,8 M€ en 2012 avant application d'un plafonnement en 2014).

Le montant des impôts différés reclassés en réserves, liés aux frais d'émission des augmentations de capital réalisées avant 2013 s'élève à 274 K€ (dont 156 K€ liée à l'augmentation de capital de juillet 2013). L'effet d'impôt lié aux frais d'émission de l'augmentation de capital réalisé en avril 2014 n'a pas été constaté par prudence (867 K€).

NOTE 17. DETTES FOURNISSEURS ET ASSIMILÉES

Les dettes fournisseurs ont une échéance inférieure à un an. La part des dettes échues au 31 décembre 2014 est non significative. Aucune ventilation n'est donnée sur l'échéancier des dettes à moins d'un an, cette information étant considérée comme non significative (cf. note 23).

NOTE 18. AUTRES PASSIFS COURANTS

(en K€)	Notes	31/12/2014	31/12/2013
Dettes sociales		691	406
Dettes fiscales		51	219
Dettes sur immobilisations		571	250
Subventions d'exploitation différées		41	636
Produits constatés d'avance (si différés)		70	70
Total autres passifs courants		1 425	1 581

Les autres passifs courants ont une échéance inférieure à un an. La part des dettes échues au 31 décembre 2014 est non significative. Aucune ventilation n'est donnée sur l'échéancier des autres dettes à moins d'un an (cf. note 23).

Les produits constatés d'avance correspondent à la fraction des subventions perçues d'avance au regard des dépenses estimées liées aux projets de développement (cf. note 2.17).

NOTE 19. INSTRUMENTS FINANCIERS

Actifs et passifs financiers

31/12/2014	Niveaux d'appréciation	Actifs à la juste valeur	Actifs	Créances, dettes, emprunts	Valeur nette comptable	Juste valeur
(en M€)	de la juste valeur	par le résultat	disponibles à la vente	au coût amorti	31/12/2014	31/12/2014 (1)
ACTIFS
Actifs financiers non courants	-	0
Autres actifs non courants	-
Créances clients				30	30	30
Autres actifs courants (2)	-			1 359	1 359	1 359
Autres actifs financiers courants	-
Trésorerie et équivalents de trésorerie	1	39 830			39 830	39 830
Total des actifs financiers		39 830	0	1 389	41 219	41 219
PASSIFS
Dettes financières courantes et non courantes	2			2 065	2 065	2 065
Autres passifs non courants (2)	-
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	-			704	704	704
Juste valeur des instruments financiers	2
Autres passifs courants (2)	-			1 425	1 425	1 425
Total des passifs financiers		0	0	4 194	4 194	4 194

(1) La valeur nette comptable des actifs et passifs évalués au coût ou au coût amorti est égale à leur juste valeur.

(2) Hors créances et dettes fiscales et sociales, et comptes de régularisation. Dont créances liées au CIR.

31/12/2013	Niveaux d'appréciation	Actifs à la juste valeur	Actifs	Créances, dettes, emprunts	Valeur nette comptable	Juste valeur
(en M€)	de la juste valeur	par le résultat	disponibles à la vente	au coût amorti	31/12/2013	31/12/2013 (1)
ACTIFS
Actifs financiers non courants	-	0
Autres actifs non courants	-
Créances clients				216	216	216
Autres actifs courants (2)	-			1 390	1 390	1 390
Autres actifs financiers courants	-
Trésorerie et équivalents de trésorerie	1	7 317			7 317	7 317
Total des actifs financiers		7 317	0	1 606	8 923	8 923
PASSIFS
Dettes financières courantes et non courantes	2			842	842	842
Autres passifs non courants (2)	-
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	-			545	545	545
Juste valeur des instruments financiers	2
Autres passifs courants (2)	-			250	250	250
Total des passifs financiers		0	0	1 637	1 637	1 637

(1) La valeur nette comptable des actifs et passifs évalués au coût ou au coût amorti est égale à leur juste valeur.

(2) Hors créances et dettes fiscales et sociales, et comptes de régularisation. Dont créances liées au CIR.

Le Groupe n'a pas identifié d'ajustements au titre du risque de contrepartie (risque de non recouvrement d'un actif) et du risque de crédit propre (risque de ne pas honorer un passif).

Comme indiqué en note 2.16, il n'existe pas de placements détenus jusqu'à l'échéance sur les exercices présentés.

Aucun reclassement entre les différentes catégories n'a été effectué en 2014 et 2013.

Il n'existe aucun actif financier donné en garantie.

Les niveaux 1 à 3 correspondent à la hiérarchie de détermination de la juste valeur telle que définie par la norme IFRS 13 (cf. note 2.16), proche de l'amendement IFRS 7 précédemment appliqué. Aucun niveau d'évaluation n'est indiqué lorsque la valeur nette comptable est proche de la juste valeur.

Les seuls instruments financiers évalués à la juste valeur sont les placements (cf. note 12.1), qui rentrent dans la catégorie 2 de la norme IFRS 13 (données observables directement à partir des informations de taux communiquées par les établissements financiers). Les variations de juste valeur (sur les placements de trésorerie) ont été constatées en résultats. Aucun montant n'a été directement imputé sur les capitaux propres.

Les dépréciations constatées sur les actifs financiers concernent essentiellement les dépréciations sur les créances clients. Elles sont constatées uniquement en résultat.

La mise en œuvre de la norme IFRS 7 n'a conduit à constater aucun ajustement au titre du risque de non exécution (risque de contrepartie et risque de crédit propre).

Instruments dérivés

Le Groupe n'a pas mis en place d'instruments financiers dérivés.

NOTE 20. EFFECTIFS

L'effectif moyen* est donné dans le tableau ci-dessous :

	31/12/2014	31/12/2013
Cadre	26	20
Non cadre	26	19
TOTAL	52	38
Dont effectif R&D	36	30
Effectif clôture	58	46

* Moyenne annuelle

NOTE 21. ENGAGEMENTS HORS BILAN

Engagements hors bilan liés au périmètre du Groupe consolidé (engagements de rachat d'actions,...)

Néant.

Engagements hors bilan liés au financement du Groupe

Néant.

Engagements hors bilan liés aux activités opérationnelles du Groupe

Engagements liés aux contrats de location simple

Contrats de location simple portant sur des actifs mobiliers

Les engagements liés aux contrats de location simple mobiliers ne sont pas significatifs. Ils ont une durée inférieure à 3 ans.

Contrats de location simple portant sur des actifs immobiliers

Les engagements liés aux baux immobiliers (baux de 9 ans) souscrits par le Groupe s'élèvent à 1 K€ au 31 décembre 2014 (compte tenu de la fin des baux en date du 7 janvier 2015), contre 530 K€ au 31 décembre 2013.

La ventilation des loyers et charges locatives en fonction des échéances, est donnée ci-après :

(en K€)	31/12/2014	31/12/2013
Moins d'1 an	1	91
1 à 5 ans	0	366
Plus de 5 ans	0	73
TOTAL	1	530

Engagements liés à des commandes d'immobilisations

Les engagements s'élèvent à 425 K€ au 31 décembre 2014 (vs. 163 K€ au 31 décembre 2013).

Autres engagements donnés / reçus

Néant.

NOTE 22. INFORMATIONS SUR LES PARTIES LIÉES

22.1. Avantages accordés aux dirigeants membres du Conseil d'Administration

Avantages accordés hors paiements en actions

La rémunération brute globale des dirigeants s'élève à 413 K€ en 2014, contre 330 K€ en 2013. Les charges sociales liées se sont élevées à 164 K€ en 2014, contre 115 K€ en 2013.

Il n'existe aucun autre avantage accordé aux dirigeants au titre de régimes de retraite complémentaire, ou d'avantage à long terme.

Il n'existe pas d'engagements donnés / reçus entre la société Fermentalg et ses dirigeants.

Avantages accordés liés à des paiements en actions

360 000 BSPCE ont été attribués aux dirigeants par le Conseil d'Administration du 13 mars 2014 (cf. note 14).

22.2. Transactions réalisées avec une société dans laquelle Fermentalg exerce une influence notable ou un contrôle conjoint

Comme indiqué ci-dessus en note 2.1, la société Proléalg, est intégrée globalement depuis le 30 juin 2014, le compte de résultat a été intégré proportionnellement au 30 juin 2014 ; elle n'a pas eu d'activité significative en 2013 et

sur le 1er semestre 2014. Il n'existe pas de produits ni de charges entre Fermentalg et cette société sur le 1er semestre 2014 (idem 2013).

22.3. Autres transactions réalisées avec une société ayant un dirigeant en commun

Fermentalg loue les bâtiments dans lesquels elle exerce son activité aux SCI IMOVAL et PAMODA, détenues par le Président. Les loyers facturés par les SCI à Fermentalg se sont élevés à 102 K€ en 2014, contre 93 K€ en 2013.

Il existe un engagement de non concurrence d'une durée de 24 mois consenti par M. Pierre CALLEJA en tant que mandataire social, en contrepartie d'une rémunération égale à 50% de sa rémunération fixe brute annuelle de mandataire social.

NOTE 23. INFORMATIONS SUR LES RISQUES LIÉS AUX INSTRUMENTS FINANCIERS

Risques de crédit

Le Groupe n'est pas exposé à un risque de crédit significatif. La valeur nette comptable des créances constatées reflète la juste valeur des flux nets à recevoir estimés par la Direction, en fonction des informations à la date de clôture. Le Groupe n'a pas pris en compte de garanties ni d'accords de compensation pour réaliser les tests de dépréciation des actifs financiers.

Il n'existe pas d'actifs financiers échus non dépréciés significatifs.

Les placements sont effectués auprès d'établissement bancaires choisis en tenant compte de leur solvabilité et du risque de contrepartie.

Risques de liquidité

Le Groupe n'est pas exposé à un risque de liquidité, les actifs courants générant un flux de trésorerie (hors comptes de régularisation actifs), et notamment les éléments de trésorerie, étant très supérieurs aux passifs courants générant un flux de trésorerie (hors régularisations passifs). Pour cette raison, les échéances n'ont pas été détaillées pour la part à moins d'un an.

Risques de marché

Le Groupe n'est pas exposé à des risques de marché (risques de taux, risques de change, risques actions,…) significatifs.

Risque de contrepartie

Néant.

NOTE 24. INFORMATIONS SUR LE TABLEAU DES FLUX DE TRÉSORERIE

Le poste flux de trésorerie lié aux acquisitions / cessions de filiales se détaille comme suit : prix d'acquisition des 35 % : - 0,35 K€, trésorerie « acquise » liée au passage à l'intégration globale : 51 K€.

Les acquisitions d'immobilisations financières sont principalement liées au contrat de liquidité mis en place depuis l'introduction en bourse de la Société (hors actions propres, présentées en flux de financement).

NOTE 25. ÉVÉNEMENTS POSTÉRIEURS À LA CLÔTURE

La Société a procédé au rachat de ses bâtiments précédemment loués à des tiers.

Obtention de l'agrément « Novel food » pour de l'huile enrichie en DHA.

Lancement d'un programme collaboratif (nommé « Trans'alg ») de 31,2 M€, dont 8,3 M€ de financements bénéficiant à Fermentalg,

NOTE 26. HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

Honoraires des Commissaires aux Comptes pris en charge sur les exercices présentés :

	2014		2013
(en K€)	EXCO	MAZARS	EXCO	MAZARS
Contrôle légal des comptes	18,0	42,5	18,0	18,0
Autres diligences directement rattachées à la mission	30,4	70,0	10,0	19,0
Total	48,4	112,5	28,0	37,0

RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS

EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2014

Aux Actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2014, sur :

• le contrôle des comptes consolidés de la société Fermentalg, tels qu'ils sont joints au présent rapport,
• la justification de nos appréciations,
• la vérification spécifique prévue par la loi.

Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Conseil d'Administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.

I. Opinion sur les comptes consolidés

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes consolidés. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Nous certifions que les comptes consolidés de l'exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.

II. Justification des appréciations

En application des dispositions de l'article L. 823-9 du Code de Commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :

• Dans le cadre de notre appréciation des principes et méthodes comptables appliqués par votre Société, nous avons, notamment, examiné que les modalités d'inscription à l'actif des frais de développement, décrites dans la note 2.9 de l'annexe aux comptes consolidés, étaient satisfaisantes.
• Les actifs d'impôts différés sont comptabilisés selon les modalités décrites en annexe aux comptes consolidés dans la note 2.15. Nous nous sommes assurés que les hypothèses retenues étaient cohérentes avec les projections fiscales issues des prévisions établies par votre Société.

• Enfin, lors de l'arrêté de ses comptes consolidés, votre Société est également conduite à effectuer des estimations et à formuler des hypothèses sur différents thèmes dont les plus significatifs sont identifiés en note 2.3 de l'annexe. Pour l'ensemble de ces thèmes, nous avons examiné la documentation disponible et la traduction chiffrée des hypothèses retenues et avons procédé à l'appréciation de la cohérence des hypothèses et du caractère raisonnable des estimations utilisées.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.

III. Vérifications et informations spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, à la vérification spécifique prévue par la loi des informations données dans le rapport sur la gestion du Groupe. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.

Fait à Mérignac, le 30 avril 2015,

Les Commissaires aux Comptes

EXCO ECAF MAZARS Pierre GOGUET David COUTURIER

COMPTES ANNUELS

Exercice clos le 31 décembre 2014

Bilan	88
Compte de résultat synthétique	90
Notes sur les comptes annuels	92

Bilan

(en K€)		Valeurs au 31/12/2014
Actif	Val. Brutes	Amort. & dépréc.	Val. Nettes	% de l'actif	Valeurs au 31/12/2013	% de l'actif
Capital souscrit non appelé
ACTIF IMMOBILISÉ
Immobilisations incorporelles				1		2
Frais d'établissement
Frais de développement
Concessions, brevets et droits similaires	669	114	555		304
Fonds commercial (1)
Autres immobilisations incorporelles
Immobilisations incorporelles en cours
Avances et acomptes
Immobilisations corporelles				10		24
Terrains
Constructions	2 401	487	1 914		1 410
Installations tech., matériel et outillages industriels	3 655	1 465	2 190		1 230
Autres immobilisations corporelles	286	106	181		114
Immobilisations corporelles en cours	756		756		385
Avances et acomptes
Immobilisations financières (2)				1		0
Participations	0		0		0
Créances rattachées à des participations
Titres immobilisés de l'activité de portefeuille
Autres titres immobilisés		9	- 9
Prêts
Autres immobilisations financières	587		587		0
TOTAL (I)	8 356	2 181	6 175	12	3 444	26
ACTIF CIRCULANT
Stocks et en-cours				0		0
Matières premières et autres approvisionnements	197		197		124
En-cours de production (biens et services)
Produits intermédiaires et finis
Marchandises
Avances et acomptes versés sur commandes	87		87	0	133	1
Créances				3		13
Créances clients et comptes rattachés (3)	0		0		207
Autres créances (3)	1 650		1 650		1 516
Capital souscrit - appelé non versé
Valeurs mobilières de placement				82		56
Actions propres
Autres titres	39 450		39 450		7 278
Instruments de trésorerie
Disponibilités	307		307	0	45	0
Charges constatées d'avance (3)	23		23	0	143	1
TOTAL (II)	41 715		41 715	87	9 446	73
Charges à répartir sur plusieurs exercices (III)
Primes de remboursement des emprunts (IV)
Écarts de conversion actif (V)
TOTAL GÉNÉRAL (I + II + III + IV + V)	50 071	2 181	47 890	100	12 890	100

(1) Dont droit au bail.

(2) Dont à moins d'un an (brut).

(3) Dont à plus d'un an (brut).

Rapport financier annuel 2014 | 89

(en K€)
PASSIF	Valeurs au 31/12/14	% du passif	Valeurs au 31/12/13	% du passif
CAPITAUX PROPRES
Capital (dont versé : 0)	475	0	296	2
Primes d'émission, de fusion, d'apport	55 640	116	18 046	140
Écarts de réévaluation
Écart d'équivalence
Réserves		0		3
• Réserve légale
• Réserves statutaires ou contractuelles	390		390
• Réserves réglementées
• Autres réserves
Report à nouveau	- 8 661	- 18	- 5 765	- 44
Résultat de l'exercice (bénéfice ou perte)	- 4 273	- 8	- 2 896	- 22
Situation nette	43 571	90	10 071	78
Subventions d'investissement			50	0
Provisions réglementées
TOTAL (I)	43 571	90	10 121	78
AUTRES FONDS PROPRES
Produit des émissions de titres participatifs
Avances conditionnées	1 880		593
TOTAL (I) Bis	1 880	3	593	4
Provisions
Provisions pour risques	300
Provisions pour charges
TOTAL (II)	300	0
DETTES (1)
Emprunts obligataires convertibles
Autres emprunts obligataires
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit (2)	132	0	136	1
Emprunts et dettes financières diverses (3)			2	0
Avances et acomptes reçus sur commandes en cours
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	628	1	529	4
Dettes fiscales et sociales	738	1	621	4
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés	570	1	250	1
Autres dettes
Instruments de trésorerie
Produits constatés d'avance	70	0	636	4
TOTAL (III)	2 138	4	2 176	16
Écarts de conversion passif (IV)
TOTAL GÉNÉRAL (I + II + III + IV)	47 890	100	12 890	100
(1) Dont à plus d'un an (1) Dont à moins d'un an (2) Dont concours bancaires courants et soldes créditeurs de banques (3) Dont emprunts participatifs	2 138 58		2 176 109

Compte de résultat synthétique

(en K€)				Variation
		Du 01/01/14 au 31/12/2014	Du 01/01/13 au 31/12/2013	en valeur	en %
Ventes de marchandises
Production vendue (biens/serv.)		900	173	727	421
Montant net du chiffre d'affaires		900	173	727	421
Production stockée
Production immobilisée
Subventions d'exploitation		902	706	197	27
	Reprises sur provisions (amorts), transferts de charges	59	20	39	194
Autres produits		0	0	0	0
TOTAL DES PRODUITS D'EXPLOITATION ( I ) (1)		1 862	899	963	107
Achats de marchandises
Variation de stocks
	Achats de matières premières et autres approvis.	289	199	89	44
Variation de stocks		- 74	- 59	- 15	- 25
Autres achats et charges externes		2 501	1 751	750	42
Impôts, taxes et versements assimilés		47	33	14	42
Salaires et traitements		2 521	1 872	650	34
Charges sociales		889	558	331	59
	sur immobs : dotations aux amortissements	772	568	204	35
Dotations aux amortissements et	Sur immobs : dotations aux dépréciations
dépréciations	Sur actif circulant : dotations aux dépréc.
	Dotations aux provisions	300		300
Autres charges		13	13	0	0
TOTAL DES CHARGES D'EXPLOITATION ( II )(2)		7 258	4 936	2 321	47
RÉSULTAT D'EXPLOITATION (I - II)		- 5 396	- 4 038	- 1 358	- 33
Bénéfice ou perte transférée (III)
Perte ou bénéfice transféré (IV)
De participation (3)		0	0	0	0
	D'autres valeurs mob. et créances d'actif immob. (3)
Autres intérêts et produits assimilés (3)		293	54	239	443
	Reprises sur prov. et dépréciations et transf. de charges
Différences positives de change
Produits nets sur cessions de val. mob. de placement		1		1
TOTAL DES PRODUITS FINANCIERS (V)		294	54	240	445
	Dotations amortissements, dépréciations, provisions
Intérêts et charges assimilées (4)		46	39	7	19
Différences négatives de change
	Charges sur cessions de valeurs mob. de placement
TOTAL DES CHARGES FINANCIÈRES (VI)		46	39	7	19

Rapport financier annuel 2014 | 91

			Variation
(en K€)	Du 01/01/14 au 31/12/2014	Du 01/01/13 au 31/12/2013	en valeur	en %
RÉSULTAT FINANCIER (V - VI)	248	15	233	1 653
RÉSULTAT COURANT AVANT IMPÔTS (I + II + III - IV + V - VI)	- 5 148	- 4 022	- 1 125	- 27
Produits exceptionnels (VII)	100	107	- 7	- 6
Charges exceptionnelles (VIII)	145	63	82	129
RÉSULTAT EXCEPTIONNEL (VII - VIII)	- 45	44	- 89	- 201
Participation des salariés aux résultats (IX)
Impôt sur les bénéfices (X)	- 919	- 1 083	163	15
TOTAL DES PRODUITS (I + III + V + VII)	2 256	1 060	1 196	112
TOTAL DES CHARGES (II +I V + VI + VIII + IX + X)	6 529	3 956	2 574	65
Bénéfice ou perte	- 4 273	- 2 896	- 1 378	- 47

(1) Dont produits afférents à des exercices antérieurs

(2) Dont charges afférentes à des exercices antérieurs

(3) Dont produits concernant les entités liées

(4) Dont intérêts concernant les entités liées

Notes sur les comptes annuels

Faits caractéristiques de l'exercice

Les notes ou tableaux ci-après font partie intégrante des comptes annuels.

Annexe au bilan avant répartition de l'exercice clos le 31/12/2014 dont le total est de 47 889 916,23 €, et le compte de résultat de l'exercice dégage une perte de - 4 273 217,14 €.

L'exercice a une durée de 12 mois, recouvrant la période du 01/01/2014 au 31/12/2014. Ces comptes annuels ont été arrêtés le 20/03/2015.

Par ailleurs, nous apportons des précisions concernant les faits suivants : PERSONNES RESPONSABLES.

Responsable de la Société

Monsieur Pierre CALLEJA Président-Directeur Général Tél. : + 33 5 57 25 02 20 Email : pcalleja@fermentalg.com

Responsable de l'information financière

Monsieur Paul MICHALET Directeur Financier, stratégie et Business Developpement

DOSSIER JURIDIQUE

Le capital social était divisé en 7 399 000 actions de 0,04 € au 31/12/2013.

Le Conseil d'Administration du 10 avril 2014 a décidé d'une augmentation de capital de 179 443,64 € assortie d'une prime d'émission de 40 195 375,36 € par création de 4 486 091 actions de 0,04 € en capital et de 8,96 € en prime d'émission.

Le capital social est composé de 11 885 091 actions à 0,04 €.

Tél. : + 33 5 57 25 79 76 Email : pmichalet@fermentalg.com

BSPCE attribués en circulation au 31/12/2013	975 952 à 3,77 €
Bons attribués en 2014	360 000 à 7,20 €
Bons exercés en 2014	0
Bons annulés en 2014	- 41 176 à 6,20 €
BSPCE attribués en circulation au 31/12/2014	1 294 776 à 4,65 €

Règles et méthodes comptables

Les conventions générales comptables ont été appliquées, dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base :

• continuité de l'exploitation
• permanence des méthodes comptables d'un exercice à l'autre
• indépendance des exercices,

et conformément aux règles générales d'établissement et de présentation des comptes annuels.

La méthode de base retenue pour l'évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques.

L'effectif est passé de 46 à 58 personnes sur l'exercice soit une progression de près de 26%.

La Société a perçu en 2014 des avances et subventions, nécessaires à son activité de Recherche et Développement.

Les subventions ont été retraitées comptablement, en fonction des dépenses engagées à la fin de l'exercice par rapport aux dépenses totales des programmes subventionnables.

Il a été tenu compte du ratio général fixé par le programme pour déterminer les dépenses allouées aux subventions et aux avances remboursables.

La quote-part des subventions non utilisées est comptabilisée en produits constatés d'avance.

Des dépenses de R et D donnent lieu à un calcul de Crédit Impôt Recherche (914 943 €), comptabilisé au crédit du compte Impôts/Bénéfice du compte de résultat.

Cette créance se retrouve inscrite sur la ligne Impôts/ Bénéfices du tableau de l'annexe « État des échéances des créances ».

La SA Fermentalg bénéficie du statut Jeune Entreprise Innovante (JEI) depuis l'année de sa création. Le remboursement du CIR intervient l'année suivante.

Immobilisations incorporelles

Les immobilisations incorporelles sont évaluées à leur coût d'acquisition, constitué de leur prix d'achat (y compris droits de douane et taxes non récupérables, après déduction des remises, rabais commerciaux, escomptes de règlement), des coûts directement attribuables à ces immobilisations en vue de leurs utilisations envisagées.

Amortissement des brevets sur 20 ans.

Les frais de recherche sont constatés en charges lorsqu'ils sont encourus.

Les immobilisations incorporelles sont essentiellement composées de brevets et de logiciels.

Immobilisations corporelles

Les immobilisations corporelles sont évaluées à leur coût d'acquisition, constitué de :

Les amortissements pour dépréciation sont calculés suivant le mode linéaire ou dégressif en fonction de la durée d'utilisation ou de la durée d'usage prévue :

Agencement et aménagement des constructions de 10 à 15 ans Matériels et outillages industriels 5 à 7 ans Matériels et outillages 5 ans Matériel informatique 3 ans Mobilier de bureau 8 à 10 ans

Constructions de 15 à 30 ans

Participations, autres titres immobilisés, valeurs mobilières de placement

La valeur brute est constituée par le coût d'achat hors frais accessoires. Lorsque la valeur d'inventaire est inférieure à la valeur brute, une provision pour dépréciation est constituée du montant de la différence.

Rachat au nominal en juin 2014 de 35% des titres de Prolealg, portant la participation de Fermentalg à 65%.

Stocks

Les stocks sont évalués selon la méthode premier entré, premier sorti (FIFO). Les stocks sont évalués selon la méthode du coût d'acquisition.

Les produits fabriqués sont valorisés au coût de production comprenant les consommations et les charges directes et indirectes de production et les amortissements des biens concourant à la production. Le coût de la sous activité est exclu de la valeur des stocks.

Dans la valorisation des stocks, les intérêts sont toujours exclus.

Une provision pour dépréciation des stocks, égale à la différence entre la valeur brute (déterminée suivant les modalités indiquées ci-dessus) et le cours du jour ou la valeur de réalisation (déduction faite des frais proportionnels de vente), est effectuée lorsque cette valeur brute est supérieure à l'autre terme énoncé.

Les stocks sont composés uniquement de fournitures de laboratoire, non destinées à être vendues ou entrant dans un processus de production.

Créances

Les créances sont valorisées à leur valeur nominale. Une provision pour dépréciation est pratiquée lorsque la valeur d'inventaire est inférieure à la valeur comptable.

Aucun effet escompté non échu, ainsi qu'aucun financement par le biais d'affacturage ou de Dailly n'a été mis en place sur cet exercice.

Crédit d'Impôt Compétitivité est Emploi (CICE)

Le CICE est comptabilisé en diminution des charges de personnel, présent dans un sous-compte 64. Au titre de l'exercice clos le 31/12/2014, le CICE s'élève à 73 038 €.

Le CICE a pour objet le financement de l'amélioration de la compétitivité des entreprises, à travers notamment des efforts en matière d'investissement, de recherche, d'innovation, de formation, de recrutement, de prospection de nouveaux marchés, de transition écologique et énergétique et de reconstitution de leur fonds de roulement (art. 244 quater C du CGI).

État des immobilisations

				Augmentations
CADRE A (en K€)	Immobilisations		V. brute des immob. début d'exercice	suite à réévaluation	acquisitions
	Incorpor Frais d'établissement, de recherche et de développement	TOTAL I
	Autres postes d'immobilisations incorporelles	TOTAL II	365		304
Terrains
	Sur sol propre
Constructions	Sur sol d'autrui
	Instal. géné., agencts & aménagts const.		1 729		673
	Installations techniques, matériel & outillage indust.		2 212		1 463
	Instal. géné., agencts & aménagts divers
Autres	Matériel de transport		5
immos corporelles	Matériel de bureau & info., mobilier		167		115
	Emballages récupérables & divers
Immobilisations corporelles en cours			385		641
Avances et acomptes
		TOTAL III	4 497		2 892
	Participations évaluées par mise en équivalence
Autres participations
Autres titres immobilisés
Prêts et autres immobilisations financières					586
		TOTAL IV			586
TOTAL GÉNÉRAL (I + II + III + IV)			4 863		3 782

Rapport financier annuel 2014 | 96

				Diminutions
CADRE B (en K€)	Immobilisations			par cessions	Valeur brute des immob. fin ex.	Réévaluation légal Valeur d'origine
	Incorpor Frais d'établissement, de recherche et de développement	TOTAL I
Autres postes d'immobilisations incorporelles		TOTAL II			669
Terrains
	Sur sol propre
Constructions	Sur sol d'autrui
	Instal.géné., agencts & aménagts const.				2 401
	Installations techniques, matériel & outillage indust.			20	3 655
	Instal. géné., agencts & aménagts divers
Autres	Matériel de transport				5
immos corporelles	Matériel de bureau & info., mobilier				282
	Emballages récupérables & divers
Immobilisations corporelles en cours			270		756
Avances et acomptes
		TOTAL III	270	20	7 100
Participations évaluées par mise en équivalence
Autres participations
Autres titres immobilisés
Prêts et autres immobilisations financières					587
		TOTAL IV			587
TOTAL GÉNÉRAL (I + II + III + IV)			270	20	8 356

État des amortissements

CADRE A	Situations et mouvements de l'exercice des amortissements techniques
(en K€)		Immobilisations amortissables		Amortissements début d'exercice	Augmentations : dotations de l'exercice	Diminutions : amort. sortis de l'actif et reprises	Montant des amortissements à la fin de l'exercice
		Frais d'établissement, de recherche et de développement	TOTAL
		Autres postes d'immobilisations incorporelles	TOTAL	61	53		114
Terrains
		Sur sol propre
Constructions Sur sol d'autrui
		Instal. géné., agencts & aménagts const.		318	169		487
		Installations techniques, matériel & outillage indust.		982	502	19	1 465
		Instal. géné., agencts & aménagts divers
		Matériel de transport		5			5
Autres immos corporelles		Matériel de bureau & info., mobilier		53	48		101
Emballages récupérables & divers
			TOTAL	1 358	719	19	2 058
TOTAL GÉNÉRAL				1 419	772	19	2 172

CADRE B	Ventilation des mouvements affectant la provision pour amortissements dérogatoires
	Immobilisations amortissables			Dotations			Reprises		Mouv. net
(en K€)			Différentiel de durée	Mode dégressif	Amort. fiscal exceptionnel	Différentiel de durée	Mode dégressif	Amort. fiscal exceptionnel	des amorts fin de l'exercice
Frais d'établissement		TOTAL
	Immobilisations incorporelles	TOTAL
Terrains
	Sur sol propre
Constructions	Sur sol d'autrui
	Instal. géné., agencts & aménagts.
	Installations techniques, matériel & outillage.
	Instal. géné., agencts & aménagts divers
	Matériel de transport
Autres immos corporelles	Matériel de bureau & info., mobilier
Emballages récupérables & divers
		TOTAL

Frais d'acquisition de titres de participations TOTAL GÉNÉRAL Total général non ventilé CADRE C Mouvements de l'exercice affectant les charges reparties sur plusieurs exercices Montant net au début de l'exercice Augmentations Dotations de l'exercice aux amortissements Montant net à la fin de l'exercice Frais d'émission d'emprunt à étaler Primes de remboursement des obligations

Provisions inscrites au bilan

Provisions pour risques et charges

Provision pour risques opérationnels de 300 000 € constituée en 2014. Dépréciation d'actifs financiers pour 9 444 € constituée en 2014.

Liste des filiales et participations

(Articles R.123-196 à R.123-198 du Code de Commerce)

Filiales et participations (en K€)	Capital	Capitaux propres autres que le capital	Q. P. du capital détenu en %	Résultat dernier exercice clos
A. RENSEIGNEMENTS DÉTAILLÉS CONCERNANT LES FILIALES ET PARTICIPATIONS
1. Filiales (+ 50% du capital détenu par la Société)
Proléalg - 4, rue rivière 33500 Libourne - 535209795	1	61	65,00	159
2. Participations (10 à 50% du capital détenu par la Société)
B. RENSEIGNEMENTS GLOBAUX CONCERNANT LES AUTRES FILIALES ET PARTICIPATIONS
1. Filiales non reprises en A :
a. Françaises
b. Étrangères
2. Participations non reprises en A :
a. Dans des sociétés françaises
b. Dans des sociétés étrangères

État des échéances des créances

État des créances à la clôture de l'exercice

	État des créances (en K€)		Montant brut	À 1 an au plus	À plus d'un an
ACTIF IMMOBILISÉ
	Créances rattachées à des participations
Prêts (1) (2)
	Autres immobilisations financières		587		587
ACTIF CIRCULANT
	Clients douteux ou litigieux
	Autres créances clients
	Créances rep. titres prêtés : prov./dep. antér.
Personnel et comptes rattachés			26	26
Sécurité sociale et autres organismes sociaux			2	2
État & autres coll.		Impôts sur les bénéfices	919	919
		Taxe sur la valeur ajoutée	383	383
publiques		Autres impôts, taxes & versements assimilés	73	73
		Divers
	Groupe et associés (2)		91	91
Débiteurs divers	(dont créances rel. op. de pens. de titres)		155	155
	Charges constatées d'avance		23	23
TOTAUX			2 260	1 673	587
		créances représentatives de titres prêtés
Montant des :		prêts accordés en cours d'exercice
Renvois (1) (2)		remboursements obtenus en cours d'exercice
	Prêts & avances consentis aux associés (pers. physiques)

Valeurs mobilières de placement

Les valeurs mobilières de placement correspondent à des placements sans risque de capital, dont la liquidité est généralement inférieure à 3 mois.

Entreprises liées

(Articles R.123-196 à R.123-198 du Code de Commerce)

Éléments concernant les entreprises liées et les participations

		Montant concernant les entreprises
		Avec lesquelles la sté a
POSTES (en K€)	Liées	un lien de participation
Immobilisations financières
Participations
Créances rattachées à des participations
Prêts
Autres titres immobilisés
Autres immobilisations financières
Total des immobilisations
Avances et acomptes versés sur commandes
Créances
Créances clients et comptes rattachés
Autres créances		91
Capital souscrit appelé, non versé
Total des créances		91
Disponibilités
Total des disponibilités
Dettes
Emprunts obligataires convertibles
Autres emprunts obligataires
Emprunts et dettes auprès des établiss. de crédit
Emprunts et dettes financières divers
Avances et acomptes reçus sur cdes en cours
Dettes fournisseurs et comptes rattachés
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés
Autres dettes
Total des dettes

Comptes de régularisation - Actif

(Articles R.123-196 à R.123-198 du Code de Commerce)

Charges constatées d'avance

Charges constatées d'avance (en K€)	Montant
Exploitation	23
Financiers
Exceptionnels
Total	23

Produits à recevoir

Produits à recevoir inclus dans les postes suivants du bilan (en K€)	Montant
Créances rattachées à des participations
Autres immobilisations financières
Créances clients et comptes rattachés	228
Autres créances	130
Total	358

Capitaux propres

Composition du capital social

Produits à recevoir inclus dans les postes suivants du bilan	Nombre	Valeur nominale (en €)
Titres composant le capital social au début de l'exercice	7 399 000	0,04
Titres émis pendant l'exercice	4 486 091	0,04
Titres remboursés pendant l'exercice
Titres composant le capital social à la fin de l'exercice	11 885 091	0,04

Affectation du résultat

TABLEAU D'AFFECTATION DU RÉSULTAT DE L'EXERCICE PRÉCÉDENT (Entreprises soumises à l'impôt sur les sociétés) (en K€)
Report à nouveau de l'exercice précédent		- 5 765
Résultat de l'exercice précédent		- 2 896
Prélèvements sur les réserves
Total des prélèvements sur les réserves
TOTAL DES ORIGINES		- 8 661
	• Réserves légales
Affectations aux réserves	• Autres réserves
Dividendes
Autres répartitions
Report à nouveau		- 8 661
TOTAL DES AFFECTATIONS		- 8 661

Tableau des variations des capitaux propres

(en K€)	Solde initial	Augmentation	Diminution	Solde final
Capital social	296	179		475
Primes liées au capital social	18 046	37 594		55 640
Écart de réévaluation
Réserves
• Réserve légale
• Réserves indisponibles
• Réserves statutaires ou contractuelles	390			390
• Réserves réglementées
• Autres réserves
Écart d'équivalence
Report à nouveau	- 5 765		2 896	- 8 661
Résultat de l'exercice	- 2 896	2 896	4 273	- 4 273
Subventions d'investissement	50		50
Provisions réglementées
TOTAL	10 121	40 669	7 219	43 571

État des échéances des dettes

État des dettes à la clôture de l'exercice

					À plus d'1 an
État des dettes (en K€)			Montant brut	À 1 an au plus	et 5 ans au plus	À plus de 5 ans
	Emprunts obligataires convertibles (1)
Autres emprunts obligataires (1)
Emprunts & dettes		à 1 an max. à l'origine
établissements de crédit (1)		à plus d'1 an à l'origine	132	132
	Emprunts & dettes financières divers (1) (2)
	Fournisseurs & comptes rattachés		628	628
Personnel & comptes rattachés			148	148
	Sécurité sociale & autres organismes sociaux		545	545
		Impôts sur les bénéfices
État & autres collectivités		Taxe sur la valeur ajoutée
publiques		Obligations cautionnées
		Autres impôts, taxes & assimilés	45	45
	Dettes sur immobilisations & cptes rattachés		570	570
Groupe & associés (2)
	Autres dettes (dt det. rel. opér. de titr.)
	Dette représentative des titres empruntés
Produits constatés d'avance			70	70
TOTAUX			2 138	2 138
		Emprunts souscrits en cours d'exercice
Renvois (1) (2)		Emprunts remboursés en cours d'exercice
		Montant divers emprunts, dettes/associés

Comptes de régularisation - Passif

(Articles R.123-196 à R.123-198 du Code de Commerce)

Produits constatés d'avance

Produits constatés d'avance (en K€)	Montant
Exploitation	70
Financiers
Exceptionnels
Total des produits constatés d'avance	70

Charges à payer

Charges à payer incluses dans les postes suivants du bilan (en K€)	Montant
Emprunts obligataires convertibles
Autres emprunts obligataires
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit	73
Emprunts et dettes financières divers
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	173
Dettes fiscales et sociales	437
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés
Autres dettes
Total des charges à payer	683

Engagements

(Articles R.123-196 à R.123-198 du Code de Commerce)

Droit Individuel à la Formation (DIF)

Au 31/12/2014, le nombre d'heures de formation ouvertes par le DIF s'élevait, pour l'ensemble du personnel présent, à 1 670 heures.

Cet engagement n'a pas été comptabilisé.

Aucune demande de formation n'a été faite à ce titre.

Indemnité de départ à la retraite

L'indemnité de départ à la retraite s'élève à la clôture de l'exercice à 70 549,00 €. Cet engagement n'a pas été comptabilisé.

Les différents paramètres pour calculer cette indemnité sont les suivants :

Taux d'actualisation	2,00%
Table de mortalité	INSEE
Départ volontaire à	62 ans

Cette indemnité tient compte des charges sociales correspondantes.

Engagements donnés

(en K€)	Autres	Dirigeants	Filiales	Participations	Autres entreprises liées	Montant
Effets escomptés non échus
Cautionnements, avals et garanties donnés par la Société
Engagements assortis de sûretés réelles
Intérêts à échoir/Assurances à échoir
Autres engagements donnés :
• Contrats de crédits-bails	13					13
• Contrats de locations-financement
• Commandes d'immobilisations
TOTAL (1)	13					13
	Autres	Dirigeants	Provisions
Engagements en matière de pensions			71			71
TOTAL	13		71			83

Honoraires versés Commissaires aux Comptes

Montant des honoraires versés

aux Commissaires aux Comptes

(en K€)	Exercice	Exercice N-1
Commissariat aux comptes, certification, examen des comptes individuels et consolidés :
• Audit légal	60,5	36
• DL	100,4
Total	160,9	36

Les effectifs

Rémunérations des organes d'Administration, de Direction et de Surveillance

Rémunérations allouées aux membres (en K€)	Montant
Organes d'Administration
Organes de Direction	424
Organes de Surveillance

Les effectifs

	31/12/2014	31/12/2013
Personnel salarié :
• Ingénieurs et cadres	29,40	23,00
• Agents de maîtrise
• Employés et techniciens	29,00	23,00
• Ouvriers
Personnel mis à disposition :
• Ingénieurs et cadres
• Agents de maîtrise
• Employés et techniciens
• Ouvriers

Produits et charges exceptionnels

Désignation (en K€)	Charges	Produits
Amendes et pénalités
Val. compt. immo. corpor. cédées
Malis cont. liquidité G. DUPONT	135
Produits cession éléments act.		1
Quote-part subv. inv. vir. résult.		50
Bonis cont. liquidité G. DUPONT		49
Total	135	100

Commentaires

INFORMATIONS SUR LES PARTIES LIÉES

I. ENGAGEMENTS AUPRÈS DES MEMBRES DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Il n'existe pas d'engagements donnés / reçus entre la société Fermentalg et ses dirigeants, à l'exception de l'engagement de non concurrence d'une durée de 24 mois consenti par Monsieur Pierre CALLEJA en tant que

II. TRANSACTIONS RÉALISÉES AVEC UNE SOCIÉTÉ AYANT UN DIRIGEANT EN COMMUN

Fermentalg loue les bâtiments dans lesquels elle exerce son activité aux SCI IMOVAL et PAMODA, détenues par le Président. Les loyers facturés par les SCI à Fermentalg mandataire social, en contrepartie d'une rémunération égale à 50% de sa rémunération fixe brute annuelle de mandataire social.

se sont élevés à 96K€ en 2014, contre 93K€ en 2013, et 91 K€ en 2012.

RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS

EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2014

Aux Actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2014 sur :

• le contrôle des comptes annuels de la société Fermentalg, tels qu'ils sont joints au présent rapport,
• la justification de nos appréciations,
• les vérifications et informations spécifiques prévues par la loi.

Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d'Administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.

1. Opinion sur les comptes annuels

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la Société à la fin de cet exercice.

2. Justification des appréciations

En application des dispositions de l'article L.823-9 du Code de Commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous vous informons que les appréciations auxquelles nous avons procédé ont porté sur le caractère approprié des principes comptables appliqués.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.

3. Vérifications et informations spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Conseil d'Administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels.

En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.

Fait à Mérignac, le 30 avril 2015,

Les Commissaires aux Comptes

Pierre GOGUET David COUTURIER

EXCO ECAF MAZARS

RAPPORT SPÉCIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS RÉGLEMENTÉS

EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2014

Aux Actionnaires,

En notre qualité de Commissaires aux Comptes de la société FERMENTALG, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2014 sur les conventions et engagements réglementés.

Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques et les modalités essentielles des conventions et engagements dont nous avons été avisés ou que nous aurions découvertes à l'occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé, ni à rechercher l'existence d'autres conventions et engagements. Il vous appartient d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions et engagements en vue de leur approbation.

Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l'article R. 225-31 du Code de Commerce relatives à l'exécution, au cours de l'exercice écoulé, des conventions et engagements déjà approuvés par l'Assemblée Générale.

Conventions et engagements soumis à l'approbation de l'Assemblee Générale

En application de l'article L. 225-40 du Code de Commerce, nous avons été avisés des conventions et engagements suivants qui ont fait l'objet d'une autorisation préalable de votre Conseil d'Administration.

Administrateur concerné : M. Pierre CALLEJA, Président de la société Fermentalg SA

• Avec la SCI IMOVAL dont M. Pierre CALLEJA est associé :

Conseil du 4 septembre 2014 :

Autorisation préalable à la signature par la Société d'un protocole d'accord avec la SCI IMOVAL représentée par Monsieur Pierre CALLEJA, relatif :

• au rachat des bâtiments par la société Fermentalg à la SCI IMOVAL ;
• au rachat par la société Fermentalg des terrains pour le prix d'acquisition initial par la SCI IMOVAL auquel sera ajouté l'ensemble des coûts de portage (intérêts, frais de notaire, de conseil…)

Rachat du bâtiment A : 1 200 000,00 € HT

Rachat des aménagements du bâtiment A : 1 768 556,48 € HT

Achat du terrain B : cette autorisation n'a pas produit d'effet en 2014.

Conseil du 6 janvier 2015 :

Autorisation préalable à la signature par la Société d'un avenant au bail avec la SCI IMOVAL représentée par Monsieur Pierre CALLEJA, relatif à la cession d'aménagements de bâtiments à la SCI IMOVAL :

Cession des aménagements du bâtiment A : 1 768 556,48 € HT (4, rue rivière, 33500 Libourne)

• Avec la SCI PAMODA dont M. Pierre CALLEJA est associé :

Conseil du 4 septembre 2014 :

Autorisation préalable à la signature par la Société d'un protocole d'accord avec la SCI PAMODA représentée par Monsieur Pierre CALLEJA, relatif :

• au rachat des bâtiments par la société Fermentalg à la SCI PAMODA ;

• au rachat par Fermentalg des terrains pour le prix d'acquisition initial par la SCI PAMODA auquel sera ajouté l'ensemble des coûts de portage (intérêts, frais de notaire, de conseil…)

Achat du terrain A :	1 049 500,00 € HT
Achat du terrain C : (maison située au 181, avenue Foch, 33500 Libourne)	119 000,00 € HT
Rachat du bâtiment B :	430 000,00 € HT
Rachat aménagements du bâtiment B :	291 610,19 € HT
Coûts de portage facturés par la SCI PAMODA terrain C :	15 997,44 € HT
Coûts de portage facturés par la SCI PAMODA terrain A :	40 939,67 € HT

Conseil du 6 janvier 2015 :

Autorisation préalable à la signature par la Société d'un avenant au bail avec la SCI PAMODA représentée par Monsieur Pierre CALLEJA, relatif à la cession d'aménagements de bâtiments à la SCI PAMODA.

Cession des aménagements du bâtiment B : 291 610,19 € HT (11, rue rivière, 33500 Libourne)

• Avec M. Pierre CALLEJA & consorts :

Rachat du bâtiment C : 640 000,00 € HT (4, bis rue rivière, 33500 Libourne)

Conventions et engagements déjà approuvés par l'Assemblee Générale

En application de l'article R. 225-30 du Code de Commerce, nous avons été informés que l'exécution des conventions et engagements suivants, déjà approuvés par l'Assemblée Générale au cours d'exercices antérieurs, s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé.

Administrateur concerné : M. Pierre CALLEJA, Président de la société Fermentalg SA

• Avec la SCI IMOVAL dont M. Pierre CALLEJA est associé :

Conseil du 30 janvier 2009 :

Autorisation de signer un contrat de bail avec la SCI IMOVAL pour un loyer de 1 000 € par mois à compter du 1er mars 2009.

Conseil d'Administration du 27 mai 2009 :

Avenant au contrat de bail des locaux affecté au siège social : loyer porté à 1 500 € par mois à compter du 1er mai 2009 majoré d'une somme de 100 € au titre des charges locatives, suite à une extension.

Conseil d'Administration du 16 décembre 2009 :

Approbation de la conclusion d'un avenant au contrat de bail des locaux du siège social : loyer porté à 2 650 € HT et hors charges à compter du 1er octobre 2009, après les travaux d'extension réalisés.

Conseil du 6 juillet 2010 :

Approbation de la conclusion d'un avenant au contrat de bail des locaux affecté au siège social. La superficie louée est étendue et le loyer est porté, du 1er juin 2010 au 31 décembre 2010, à 3 650 € ar mois hors taxes, et à partir du 31 décembre 2010 à 5 000 € hors taxes par mois. De plus, ce montant est majoré d'une somme de 150 € par mois au titre des charges locatives et une refacturation de la taxe foncière.

Total au titre de l'exercice 2014 :

	68 305,46 €
Taxe foncière	4 274,30 €
Charges locatives	1 800,00 €
Loyers	62 231,16 €

• Avec la SCI PAMODA dont M. Pierre CALLEJA est associé :

Conseil du 4 octobre 2011 :

Approbation de la conclusion d'un avenant au contrat de bail commercial portant sur la location commerciale d'un bâtiment à usage de parkings et de stockage : loyer de 1 750 € hors taxes par mois majoré de 150 € de charges locatives, auquel s'ajoute une refacturation de taxe foncière.

Total au titre de l'exercice 2014 :

	27 310,96 €
Taxe foncière	3 730,00 €
Charges locatives	1 800,00 €
Loyers	21 780,96 €

• Avec M. Pierre CALLEJA :

Conseil du 11 juillet 2013 :

Autorisation préalable à la signature par la Société d'un engagement de non-concurrence avec Monsieur Pierre CALLEJA.

La société Fermentalg n'a pas constaté de charge relative à cet engagement au titre de l'exercice 2014.

Fait à Mérignac et Villeurbanne, le 30 avril 2015,

Les Commissaires aux Comptes

EXCO ECAF MAZARS

Pierre GOGUET David COUTURIER

RÉSOLUTIONS PROPOSÉES À L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DU 12 JUIN 2015

De la compétence de l'Assemblée Générale Ordinaire

Première résolution

APPROBATION DES COMPTES SOCIAUX DE L'EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2014 ET QUITUS AUX ADMINISTRATEURS

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance :

• du rapport de gestion établi par le Conseil d'Administration,
• du rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2014,

approuve les comptes annuels, à savoir le bilan, le compte de résultat et l'annexe, arrêtés le 31 décembre 2014, tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

En conséquence, l'Assemblée Générale donne aux membres du Conseil d'Administration quitus entier et sans réserve de l'exécution de leurs mandats respectifs pour l'exercice écoulé.

Deuxième résolution

APPROBATION DES COMPTES CONSOLIDÉS DE L'EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2014

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance :

• du rapport de gestion établi par le Conseil d'Administration,
• du rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2014,

approuve les comptes consolidés annuels, à savoir le bilan, le compte de résultat et l'annexe, arrêtés le 31 décembre 2014, tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes consolidés et résumées dans ces rapports.

Troisième résolution

APPROBATION DES DÉPENSES ET CHARGES VISÉES AU 4 DE L'ARTICLE 39 DU CODE GÉNÉRAL DES IMPÔTS

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du Conseil d'Administration et du rapport des Commissaires aux Comptes, statuant en application des dispositions de l'article 223 quater du Code Général des Impôts,

approuve le montant des dépenses et charges non déductibles de l'impôt sur les sociétés visées au 4 de l'article 39 du Code, à savoir la somme de 2 628 €.

Quatrième résolution

AFFECTATION DU RÉSULTAT DE L'EXERCICE

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, approuve la proposition du Conseil d'Administration et décide d'affecter la perte de l'exercice s'élevant à (4 273 217,14) € en totalité au poste « Report à nouveau » qui sera ainsi porté après affectation à un solde débiteur de (12 934 037,61) €.

Conformément à l'article 243 bis du Code Général des Impôts, l'Assemblée Générale rappelle qu'aucun dividende n'a été versé au cours des trois derniers exercices.

Cinquième résolution

FIXATION DES JETONS DE PRÉSENCE ALLOUÉS AUX MEMBRES DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, et après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration,

• décide de fixer à 30 000 € le montant maximum des jetons de présence à répartir entre les membres du Conseil d'Administration et/ou des comités ad hoc au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2015 ;
• décide que la présente décision est applicable rétroactivement pour l'exercice ayant débuté le 1er janvier 2015, et restera valable jusqu'à décision contraire de l'Assemblée Générale Ordinaire, et sous réserve d'ajustements qui pourraient être décidés lors de chaque Assemblée Générale Ordinaire annuelle au vu du nombre de réunion du Conseil d'Administration ou de ses Comités ad hoc effectivement tenues.

Sixième résolution

APPROBATION DES CONVENTIONS VISÉES AUX ARTICLES L. 225-38 ET SUIVANTS DU CODE DE COMMERCE

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux Comptes :

• approuve les conclusions du rapport présenté par les Commissaires aux Comptes en application de l'article L. 225-38 du Code de Commerce sur les conventions soumises à autorisation ainsi que les conventions qui y sont mentionnées.

Septième résolution

RATIFICATION DE LA COOPTATION PAR LE CONSEIL D'ADMINISTRATION DE MME. AGNÈS PAILLARD EN QUALITÉ D'ADMINISTRATEUR / CONSTATATION DE L'EXPIRATION DE SON MANDAT ET DÉCISION À PRENDRE SUR SON RENOUVELLEMENT

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Ordinaires, ratifie la cooptation par la réunion du Conseil d'Administration du 14 octobre 2014 de Mme Agnès PAILLARD en qualité d'administrateur, en remplacement de SOFIPROTEOL, sortant, pour la durée du mandat de ce dernier restant à courir, soit jusqu'à l'issue de la réunion de l'Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2014,

et après avoir constaté que le mandat d'administrateur de Mme Agnès PAILLARD arrive à expiration à l'issue de la présente Assemblée, décide de procéder au renouvellement de son mandat pour une durée de six années expirant à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire annuelle qui se tiendra courant de l'année 2021 et qui sera appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2020.

Huitième résolution

RATIFICATION DE LA COOPTATION PAR LE CONSEIL D'ADMINISTRATION DE M. ALAIN GODARD EN QUALITÉ D'ADMINISTRATEUR

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Ordinaires, ratifie la cooptation par la réunion du Conseil d'Administration du 14 octobre 2014 de M. Alain GODARD en qualité d'administrateur, en remplacement de M. Daniel THOMAS, décédé, pour la durée du mandat de ce dernier restant à courir, soit jusqu'à l'issue de la réunion de l'Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2016.

Neuvième résolution

CONSTATATION DE L'EXPIRATION DU MANDAT DU COMMISSAIRE AUX COMPTES TITULAIRE EXCO CAF ET DÉCISION À PRENDRE SUR LE RENOUVELLEMENT DE SON MANDAT

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration et après avoir constaté que le mandat du Commissaire aux Comptes titulaire EXCO CAF arrive à expiration à l'issue de la présente Assemblée,

décide de procéder au renouvellement de son mandat pour une durée de six années expirant à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire annuelle qui se tiendra courant de l'année 2021 et qui sera appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2020.

Dixième résolution

CONSTATATION DE L'EXPIRATION DU MANDAT DU COMMISSAIRE AUX COMPTES SUPPLÉANT M. PHILIPPE LAFARGUE ET DÉCISION À PRENDRE SUR LE RENOUVELLEMENT DE SON MANDAT

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration et après avoir constaté que le mandat du Commissaire aux Comptes suppléant M. Philippe LAFARGUE arrive à expiration à l'issue de la présente Assemblée,

décide de procéder au renouvellement de son mandat pour une durée de six années expirant à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire annuelle qui se tiendra courant de l'année 2021 et qui sera appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2020.

Onzième résolution

CONSTATATION DE L'EXPIRATION DU MANDAT DE CENSEUR DE LA SOCIÉTÉ PICOTY DÉVELOPPEMENT ET DÉCISION À PRENDRE SUR LE RENOUVELLEMENT DE SON MANDAT

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration et après avoir constaté que le mandat de censeur de la société PICOTY DÉVELOPPEMENT, représentée par M. Mathias SCHILDT, arrive à expiration à l'issue de la présente Assemblée,

décide de procéder au renouvellement de son mandat pour une durée de six années expirant à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire annuelle qui se tiendra courant de l'année 2021 et qui sera appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2020.

Douzième résolution

NOMINATION D'UN NOUVEAU CENSEUR (EN REMPLACEMENT D'ACE MANAGEMENT DÉMISSIONNAIRE)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration et après avoir constaté la démission d'ACE MANAGEMENT, représentée par M. Julien CZAJKA, de son mandat de Censeur,

• La société BPI France Participations représentée par M. Nicolas HERSCHTEL,

pour une durée de six années expirant à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire annuelle qui se tiendra courant de l'année 2021 et qui sera appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2020.

décide de nommer, en qualité de Censeur :

Treizième résolution

AUTORISATION À DONNER AU CONSEIL D'ADMINISTRATION EN VUE DE L'ACHAT PAR LA SOCIÉTÉ DE SES PROPRES ACTIONS CONFORMÉMENT À L'ARTICLE L. 225-209 DU CODE DE COMMERCE

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration et conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de Commerce :

• autorise le Conseil d'Administration, avec faculté de subdélégation, à décider de procéder ou de faire procéder à l'achat par la Société de ses propres actions dans la limite de 5% du nombre des actions composant le capital social calculé en net, déduction faite des reventes effectuées pendant la durée d'autorisation du programme, ou représentant jusqu'à 5% du nombre d'actions composant le capital social de la Société à quelque moment que ce soit, s'il s'agit d'actions acquises en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d'une opération de fusion, de scission ou d'apport.
• décide que le Conseil d'Administration, avec faculté de subdélégation, pourra procéder ou faire procéder à des achats, par ordre de priorité décroissant, en vue :
• de favoriser la liquidité des transactions et la régularité des cotations des titres de la Société ou d'éviter des décalages de cours non justifiés par la tendance du marché dans le cadre d'un contrat

de liquidité conclu avec un prestataire de services d'investissement intervenant en toute indépendance, dans les conditions et selon les modalités fixées par la réglementation et les pratiques de marché reconnues, notamment les décisions de l'Autorité des Marchés Financiers en date du 22 mars 2005 et 1er octobre 2008, et conforme à la charte de déontologie AMAFI du 8 mars 2011 reconnue par l'Autorité des Marchés Financiers en tant que pratique de marché admise en date du 21 mars 2011 ;

• remettre les actions lors de l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit, immédiatement ou à terme, par remboursement, conversion, échange, présentation d'un bon ou de toute autre manière à l'attribution d'actions de la Société, ainsi que réaliser toutes les opérations de couverture en relation avec l'émission de plans d'options ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, dans les conditions prévues par les autorités de marchés et aux époques que le Conseil d'Administration appréciera ;
• de conservation puis la remise d'actions de la Société à titre d'échange ou de paiement dans le cadre d'opérations éventuelles de croissance externe,

fusion, scission ou apport conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables et dans le respect des pratiques de marché admises par l'Autorité des Marchés Financiers. Il est précisé que le nombre maximal de titres acquis par la Société, en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d'une opération de fusion, de scission ou d'apport, ne pourra excéder 5% de son capital social ;

• d'annuler, totalement ou partiellement, les actions ainsi acquises par voie de réduction du capital social (notamment en vue d'optimiser la gestion de la trésorerie, la rentabilité des fonds propres ou le résultat par action), sous réserve de l'adoption de la Vingt-et-unième résolution soumise à cette fin à l'Assemblée Générale statuant dans sa forme extraordinaire ;
• de mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à être autorisée par l'AMF et, plus généralement, de réaliser toutes opérations conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur.
• Fixe comme suit les modalités de cet achat :

Les actions pourront être achetées par tous moyens et dans le respect de la réglementation boursière applicable et des pratiques de marché admises publiées par l'AMF, en utilisant, le cas échéant, tous instruments financiers dérivés ou optionnels négociés sur les marchés réglementés ou de gré à gré pour autant que ces derniers moyens ne concourent pas à accroître de manière significative la volatilité du titre.

La Société se réserve la possibilité de procéder par achat de blocs de titres et de poursuivre l'exécution du présent programme de rachat d'actions en période d'offre publique d'acquisition ou d'échange portant sur ses titres de capital uniquement dans le cadre des dispositions de l'article 232-15 du règlement général de l'AMF.

Le prix maximum d'achat par action par la Société de ses propres actions ne devra pas excéder 24 €. Il est précisé qu'en cas d'opérations sur le capital, notamment par incorporation de réserves et/ou de division ou de regroupement des actions, ce prix sera ajusté par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital social avant l'opération et ce nombre après l'opération.

• Délègue au Conseil d'Administration, en cas de modification de la valeur nominale de l'action, d'augmentation de capital par incorporation de réserve, d'attribution gratuite d'actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d'amortissement de capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir d'ajuster les prix et montants susvisés afin de tenir compte de ces opérations sur la valeur de l'action.

En vue d'assurer l'exécution de la présente autorisation, donne tous pouvoirs au Conseil d'Administration, avec faculté de subdélégation, pour mettre en œuvre la présente autorisation, et en particulier :

• juger de l'opportunité de lancer un programme de rachat et en déterminer les modalités, dont notamment le prix des actions achetées,
• effectuer par tout moyen l'acquisition, la cession ou le transfert de ces actions, passer tout ordre en bourse,
• affecter ou réaffecter les actions acquises aux différents objectifs poursuivis dans les conditions légales et réglementaires applicables,
• conclure tous accords en vue notamment de la tenue des registres d'achats et de ventes d'actions, effectuer toutes déclarations auprès de l'AMF et de tout autre organisme, remplir toutes autres formalités,
• établir et publier le communiqué d'information relatif à la mise en place du programme de rachat,
• et d'une manière générale, faire le nécessaire pour l'application de la présente résolution.
• Décide que la présente autorisation est donnée pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de l'Assemblée.
• Prend acte de ce que le Conseil d'Administration donnera aux actionnaires réunis en Assemblée Générale annuelle, dans le rapport prévu à l'article L. 225-100 du Code de Commerce et conformément à l'article L. 225- 211 du Code de Commerce, les informations relatives à la réalisation des opérations d'achat d'actions autorisées par l'Assemblée Générale, notamment le nombre et le prix des actions ainsi acquises, le volume des actions utilisées.
• Décide que la présente autorisation privera d'effet la délégation antérieure ayant le même objet (7ème résolution de l'Assemblée en date du 11 mars 2014).

De la compétence de l'Assemblée Générale Extraordinaire

Quatorzième résolution

DÉLÉGATION DE COMPÉTENCE À CONFÉRER AU CONSEIL D'ADMINISTRATION À L'EFFET DE DÉCIDER L'ÉMISSION, AVEC MAINTIEN DU DROIT PRÉFÉRENTIEL DE SOUSCRIPTION, D'ACTIONS ET/OU DE VALEURS MOBILIÈRES DONNANT ACCÈS IMMÉDIATEMENT OU À TERME AU CAPITAL OU DONNANT DROIT À UN TITRE DE CRÉANCE,

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, statuant conformément aux dispositions des articles L. 225-127, L. 225-129 à L. 225-129-2, L. 225- 132 et L. 228-91 et suivants du Code de Commerce,

• délègue au Conseil d'Administration dans les conditions prévues par la loi avec faculté de subdélégation, sa compétence à l'effet de décider, une augmentation de capital, par émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera (y compris en période d'offre publique sur les titres de la Société, dans le respect des dispositions législatives et réglementaires), (i) d'actions (à l'exclusion des actions de préférence) et/ou (ii) de valeurs mobilières donnant accès, par tous moyens, immédiatement ou à terme, au capital (à l'exclusion des actions de préférence) de la Société, ou de sociétés qui possèderaient directement ou indirectement plus de la moitié de son capital, ou de sociétés dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital et/ou (iii) de toutes valeurs mobilières donnant droit à l'attribution de titres de créances, lesdites valeurs mobilières pouvant être émises en euros, en monnaie étrangère ou en unités monétaires quelconques établies par référence à plusieurs monnaies au choix du Conseil d'Administration ;
• décide que la souscription des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créances pourra être libérée par versement en espèces ou par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles détenues à l'encontre de la Société ;
• décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital immédiates et/ou à terme susceptibles de résulter de la présente délégation ne pourra excéder cent cinquante mille (150 000) €, sans tenir compte des ajustements susceptibles d'être procédés conformément à la législation applicable ; à ce titre, à ce montant global s'ajoutera, le cas échéant,

le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de titres financiers donnant accès au capital de la Société ;

• décide que le montant nominal maximum de cent cinquante mille (150 000) € des augmentations de capital immédiates et/ou à terme susceptibles de résulter de la présente délégation est également un plafond global, sur lequel s'imputera le montant nominal de toute augmentation de capital réalisée en vertu des Quatorzième, Quinzième, Seizième, Dixseptième, Dix-huitième et Vingt-deuxième résolutions ;
• prend acte du fait que, dans le cadre de la présente délégation de compétence, le Conseil d'Administration aura la faculté d'instituer un droit préférentiel de souscription à titre réductible qui s'exercera proportionnellement aux droits des actionnaires et dans la limite de leurs demandes.

Si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n'ont pas absorbé la totalité de chaque émission, le Conseil d'Administration pourra, dans les conditions prévues par la loi, et notamment par l'article L. 225-134 du Code de Commerce, et dans l'ordre qu'il déterminera, utiliser l'une et/ou l'autre des facultés ci-après :

• limiter le montant de l'opération au montant des souscriptions reçues, sous la condition que celuici atteigne au moins les trois-quarts de l'émission décidée ;
• répartir librement tout ou partie des titres non souscrits ;
• offrir au public tout ou partie des titres non souscrits, sur le marché français et/ou à l'étranger et/ou sur le marché international ;

• décide que le Conseil d'Administration pourra, d'office et dans tous les cas, limiter l'émission décidée au montant atteint lorsque les actions et/ou autres valeurs mobilières non souscrites représentent moins de 3% de ladite émission ;

• prend acte que, conformément aux dispositions de l'article L. 225-132 du Code de Commerce, la présente délégation emporte de plein droit, au profit des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces valeurs mobilières pourront donner droit ;

• décide, conformément aux dispositions de l'article L. 225-130 du Code de Commerce, que les droits formant rompus ne seront ni négociables, ni cessibles et que les titres concernés seront vendus, les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires des droits formant rompus dans un délai fixé par décret en Conseil d'État ;
• décide, en outre, que le montant nominal maximum des titres de créances susceptibles d'être émis en vertu de la délégation susvisée, ne pourra excéder trente millions (30 000 000) d'euros, ou sa contrevaleur en devises étrangères, ce montant est également un plafond global, sur lequel s'imputera le montant nominal de toute émission de titres de créances réalisée en vertu des Quatorzième, Quinzième, Seizième, Dix-septième, Dix-huitième et Vingt-deuxième résolutions ;
• décide que le Conseil d'Administration aura toute compétence, avec faculté de subdélégation, à l'effet notamment de :
• déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des titres à créer ;
• arrêter les conditions et prix des émissions dans les limites fixées ci-avant par l'Assemblée Générale ;
• fixer les montants à émettre en euros, en monnaie étrangère ou en unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies selon les cas et dans le respect de la législation en vigueur ;
• déterminer le mode de libération des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre ou des titres à émettre ;

• fixer, s'il y a lieu, les modalités d'exercice des droits attachés aux actions ou aux valeurs mobilières à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions ordinaires nouvelles (c'est-à-dire les éventuels titres sous-jacents) porteront jouissance, déterminer les modalités d'exercice des droits, le cas échéant, à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d'actifs de la Société tels que les actions ou valeurs mobilières déjà émises par la Société, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l'augmentation de capital ;

• prévoir la faculté de suspendre éventuellement l'exercice des droits attachés à ces titres en conformité avec les dispositions légales et réglementaires pendant un délai maximum de trois mois ;

• suspendre, le cas échéant, l'exercice des droits d'attribution d'actions attachés aux valeurs mobilières existantes pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois ;
• fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires des valeurs mobilières donnant accès au capital social et ce, en conformité avec les dispositions législatives et réglementaires en vigueur et, le cas échéant, les stipulations contractuelles prévoyant d'autres cas d'ajustement ;
• constater la réalisation de la (ou les) augmentation(s) de capital résultant de toute émission réalisée par l'usage de la présente délégation et procéder à la modification corrélative des statuts ;
• à sa seule initiative, imputer les frais, droits et honoraires de toute émission sur le montant de la prime d'émission y afférente et prélever sur ladite prime les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du montant du capital social de la Société ; ainsi que
• procéder à toutes formalités et déclarations, requérir toute autorisation ; et
• plus généralement prendre toutes les dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin de ces émissions.
• Prend acte que dans l'hypothèse où le Conseil d'Administration viendrait à utiliser la présente délégation de compétence, le Conseil d'Administration rendra compte à l'Assemblée Générale de l'utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur et notamment celles de l'article L. 225-129-5 du Code de Commerce ;
• décide que la présente délégation est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée ;
• décide que la présente autorisation privera d'effet la délégation antérieure ayant le même objet (14ème résolution de l'Assemblée en date du 11 mars 2014).

Quinzième résolution

DÉLÉGATION DE COMPÉTENCE À CONFÉRER AU CONSEIL D'ADMINISTRATION, À L'EFFET DE DÉCIDER L'ÉMISSION D'ACTIONS ET/ OU DE VALEURS MOBILIÈRES DONNANT ACCÈS IMMÉDIATEMENT OU À TERME AU CAPITAL OU DONNANT DROIT À UN TITRE DE CRÉANCE, AVEC SUPPRESSION DU DROIT PRÉFÉRENTIEL DE SOUSCRIPTION SANS INDICATION DE BÉNÉFICIAIRES ET PAR OFFRE AU PUBLIC

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires,

connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de Commerce, et notamment des articles L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-136 et L. 228-91 et suivants dudit Code de Commerce,

• délègue au Conseil d'Administration sa compétence, avec faculté de subdélégation au Directeur Général, à l'effet de procéder, en une ou plusieurs fois, en France ou à l'étranger, dans la proportion et aux époques qu'il appréciera à l'émission, sur le marché français et/ou international, en offrant au public des titres financiers, avec suppression du droit préférentiel de souscription sans indication de bénéficiaires, en euros ou en monnaie étrangère, ou en toute autre unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, d'actions ordinaires de la Société et/ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, au capital de la Société, ou de sociétés qui possèderaient directement ou indirectement plus de la moitié de son capital, ou de sociétés dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, ou donnant droit à un titre de créance, par souscription soit en espèces soit par compensation de créances, conversion, échange, remboursement, présentation d'un bon ou de toute autre manière, les valeurs mobilières représentatives des créances pouvant être émises avec ou sans garantie, sous les formes, taux et conditions que le Conseil d'Administration jugera convenables étant précisé que l'émission d'actions de préférence est strictement exclue de la présente délégation ;
• décide de fixer comme suit les limites des montants des émissions autorisées en cas d'usage par le Conseil d'Administration de la présente délégation :
• le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à cent cinquante mille (150 000) € ou sa contrevaleur en monnaies étrangères au jour de l'émission, étant précisé que le montant nominal total de ces augmentations de capital s'imputera sur le plafond global prévu à la Quatorzième résolution de la présente Assemblée. À ce plafond, s'ajoutera, le cas échéant,

le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables les droits de porteurs de valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société ;

• le montant nominal des obligations et autres titres de créances donnant accès au capital susceptibles d'être émis en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un montant de trente millions (30 000 000) d'euros ou sa contre-valeur en monnaies étrangères au jour de l'émission, étant précisé que le montant nominal total de ces obligations ou autres titres de créances s'imputera sur le plafond global prévu à la Quatorzième résolution de la présente Assemblée ;
• décide de supprimer, sans indication de bénéficiaires, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions, autres valeurs mobilières et à tous les titres de créances pouvant être émis en application de la présente résolution ;
• prend acte et décide en tant que de besoin, que la présente délégation de compétence emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit, conformément aux dispositions de l'article L. 225-132 du Code de Commerce ;
• décide que la présente délégation de compétence est conférée au Conseil d'Administration pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de l'Assemblée, date à laquelle elle sera considérée comme caduque si le Conseil d'Administration n'en a pas fait usage ;
• décide que :
• pour les augmentations de capital, le prix d'émission des actions nouvelles sera fixé par le Conseil d'Administration, conformément aux dispositions des articles L. 225-136-1°, R. 225-114 et R. 225‑119 du Code de Commerce et devra être au moins égal à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminuée d'une décote maximale de 5% ;
• pour les valeurs mobilières donnant accès au capital, le prix d'émission sera fixé par le Conseil d'Administration de telle manière que les sommes perçues immédiatement par la Société lors

de l'émission des valeurs mobilières en cause, augmentées des sommes susceptibles d'être perçues ultérieurement par la Société pour chaque action attachée et/ou sous-jacente aux valeurs mobilières émises, soient au moins égales au prix minimum prévu ci-dessus ;

• la conversion, le remboursement et la transformation en actions de chaque valeur mobilière donnant accès au capital se fera, compte tenu de la valeur nominale de ladite valeur mobilière, en un nombre d'actions tel que la somme perçue par la Société, pour chaque action, soit au moins égale au prix minimum visé cidessus ;
• décide que les actions nouvelles, émises au titre des augmentations de capital, seront complètement assimilées aux actions ordinaires anciennes et soumises à toutes les dispositions des statuts et aux décisions des Assemblées Générales,
• précise que les opérations visées dans la présente résolution pourront être effectuées à tout moment, y compris en cas d'offre publique sur les titres de la Société, dans le respect des dispositions législatives et réglementaires ;
• décide que le Conseil d'Administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre ou non la présente délégation, ainsi que celui d'y surseoir le cas échéant, dans les conditions légales ainsi que dans les limites et conditions ci-dessus précisées à l'effet notamment de :
• décider l'augmentation de capital et déterminer les valeurs mobilières à émettre et, de manière plus générale, décider les émissions dans le cadre de la présente délégation ;
• décider le montant de l'augmentation de capital ;
• fixer le prix d'émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l'émission, dans le cadre des limites posées par la présente résolution ;
• déterminer les dates et modalités de l'augmentation de capital, la nature et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, décider en outre, dans le cas d'obligations ou d'autres titres de créances donnant accès au capital de la Société, de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant, de leur rang de subordination conformément aux dispositions de l'article L. 228-97 du Code du commerce), fixer leur taux d'intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé), leur durée (déterminée ou indéterminée), et les autres modalités d'émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d'amortissement; ces titres pourraient être assortis de bons donnant droit à l'attribution, à l'acquisition

ou à la souscription d'obligations ou d'autres valeurs mobilières représentatives de créances, ou prendre la forme d'obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ;

• décider, dans l'hypothèse où les souscriptions n'ont pas absorbé la totalité de l'émission, de limiter le montant de l'augmentation de capital au montant des souscriptions reçues sous condition que celuici atteigne au moins les trois-quarts de l'émission décidée ;
• déterminer le mode de libération des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre ou des titres à émettre ;
• fixer, s'il y a lieu, les modalités d'exercice des droits attachés aux actions ou aux valeurs mobilières à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles (c'est-à-dire les éventuels titres sousjacents) porteront jouissance, déterminer les modalités d'exercice des droits, le cas échéant, à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d'actifs de la Société tels que les actions ou valeurs mobilières déjà émises par la Société, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l'augmentation de capital ;
• prévoir la faculté de suspendre éventuellement l'exercice des droits attachés à ces titres en conformité avec les dispositions légales et réglementaires pendant un délai maximum de trois (3) mois ;
• à sa seule initiative, imputer les frais d'augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ;

• fixer, et procéder à tous ajustements, afin de prendre en compte l'incidence d'opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l'action, d'augmentation de capital par incorporation de réserves, d'attribution gratuite d'actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d'amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ;

• constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ;

• d'une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l'émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation, ainsi qu'à l'exercice des droits qui y sont attachés ;
• décide que la présente autorisation privera d'effet la délégation antérieure ayant le même objet (15ème résolution de l'Assemblée en date du 11 mars 2014).

Les modalités définitives de l'opération feront l'objet d'un rapport complémentaire, conforme aux prescriptions de l'article L. 225-129-5 du Code de Commerce, que le Conseil d'Administration établira au moment où il fera usage de la délégation de compétence à lui conférée par l'Assemblée. Les Commissaires aux Comptes établiront également un rapport complémentaire à cette occasion.

Seizième résolution

DÉLÉGATION DE COMPÉTENCE À CONFÉRER AU CONSEIL D'ADMINISTRATION, À L'EFFET DE DÉCIDER, L'ÉMISSION D'ACTIONS ET/OU DE VALEURS MOBILIÈRES DONNANT ACCÈS IMMÉDIATEMENT OU À TERME AU CAPITAL OU DONNANT DROIT À UN TITRE DE CRÉANCE, PAR PLACEMENT PRIVÉ ET DANS LA LIMITE DE 20% DU CAPITAL SOCIAL PAR AN

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, en application des dispositions des articles L. 225-129 à L. 225-129-6, L. 225-135, L. 225-135-1, L. 225-136 et L. 228-91 et suivants du Code de Commerce :

• délègue au Conseil d'Administration sa compétence à l'effet de procéder dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, tant en France qu'à l'étranger, par une offre visée au II de l'article L. 411-2 du Code Monétaire et financier, c'est-à-dire à un placement dit « privé » auprès soit d'investisseurs qualifiés, soit d'un cercle restreint d'investisseurs non qualifiés (moins de 150 personnes à la date de la présente Assemblée), avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires sans indication de bénéficiaires, (i) d'actions de la Société, à l'exclusion d'actions de préférence, et/ou (ii) de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, au capital de la Société, ou de sociétés qui possèderaient directement ou indirectement plus de la moitié de son capital, ou de sociétés dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, et/ ou (iii) de toutes valeurs mobilières donnant droit à l'attribution de titres de créances, lesdites valeurs mobilières pouvant être émises en euros, en monnaie étrangère ou en unités monétaires quelconques établies par référence à plusieurs monnaies au choix du Conseil d'Administration ;

• décide que la souscription des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créances pourra être libérée par versement en espèces ou par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles détenues à l'encontre de la Société ;

• décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation, est fixé à cent cinquante mille (150 000) €, étant précisé que le montant total de ces augmentations de capital (i) ne pourra excéder 20% du capital par an (apprécié à la date de mise en œuvre de la délégation), et (ii) s'imputera sur le plafond global prévu à la Quatorzième résolution. À ce plafond s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, les droits de porteurs de valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société ;

• décide, en outre, que le montant nominal maximum des titres de créances susceptibles d'être émis en vertu de la délégation susvisée, ne pourra excéder trente millions (30 000 000) d'€, ou sa contrevaleur en devises étrangères, lequel montant s'imputera sur le plafond global prévu à la Quatorzième résolution ;
• décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires de la Société et/ ou à toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, directement ou indirectement, au capital de la Société, et ce, sans indication de bénéficiaire ;
• décide que, si les souscriptions n'ont pas absorbé la totalité de chaque émission, le Conseil d'Administration pourra, dans les conditions prévues par la loi, et notamment par l'article L. 225-134 du Code de Commerce, et dans l'ordre qu'il déterminera, utiliser l'une et/ou l'autre des facultés ci-après :

• limiter le montant de l'opération au montant des souscriptions reçues, sous la condition que celuici atteigne au moins les trois-quarts de l'émission décidée ;

• répartir librement tout ou partie des titres non souscrits ;

• offrir au public tout ou partie des titres non souscrits ;
• prend acte que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières pourront donner droit ;
• décide que :
• pour les augmentations de capital, le prix d'émission des actions nouvelles sera fixé par le Conseil d'Administration, conformément aux dispositions des articles L. 225-136-1°, R. 225-114 et R. 225‑119 du Code de Commerce et devra être au moins égal à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminuée d'une décote maximale de 5% ;
• le prix d'émission des valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, au capital social de la Société sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d'être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action de la Société émise en conséquence de l'émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix de souscription minimum défini aux alinéas précédents ;
• la conversion, le remboursement et la transformation en actions de chaque valeur mobilière donnant accès au capital se fera, compte tenu de la valeur nominale de ladite valeur mobilière, en un nombre d'actions tel que la somme perçue par la Société, pour chaque action, soit au moins égale au prix minimum visé ci-dessus ;
• décide que le Conseil d'Administration aura toute compétence pour mettre en œuvre, ou non, la présente délégation, avec faculté de subdélégation dans les conditions législatives et réglementaires, à l'effet notamment de :
• déterminer les dates et modalités des émissions, ainsi que la forme et les caractéristiques des titres à créer ;
• arrêter les conditions et prix des émissions dans les limites fixées ci-avant par l'Assemblée Générale ;

• fixer les montants à émettre en euros, en monnaie étrangère ou en unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies selon les cas et dans le respect de la législation en vigueur ;

• décider, dans l'hypothèse où les souscriptions n'auraient pas absorbé la totalité de l'émission, de limiter le montant de l'augmentation de capital au montant des souscriptions reçues sous condition que celui-ci atteigne au moins les trois-quarts de l'émission décidée ;

• suspendre, le cas échéant, l'exercice des droits d'attribution d'actions attachés aux valeurs mobilières existantes pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois ;
• fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires des valeurs mobilières donnant accès au capital social et ce, en conformité avec les dispositions législatives et réglementaires en vigueur et, le cas échéant, les stipulations contractuelles prévoyant d'autres cas d'ajustement ;
• constater la réalisation de la (ou les) augmentation(s) de capital résultant de toute émission réalisée par l'usage de la présente délégation et procéder à la modification corrélative des statuts ;
• à sa seule initiative, imputer les frais, droits et honoraires de toute émission sur le montant de la prime d'émission y afférente et prélever sur ladite prime les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du montant du capital social de la Société ; ainsi que
• procéder à toutes formalités et déclarations, requérir toute autorisation, notamment de l'Autorité des Marchés Financiers ; et
• plus généralement prendre toutes les dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin de ces émissions ;
• prend acte de ce que, dans l'hypothèse où le Conseil d'Administration viendrait à faire usage de la délégation de compétence qui lui est conférée au titre de la présente résolution, il en rendra compte à l'Assemblée Générale Ordinaire suivante, conformément aux dispositions légales et réglementaires, et notamment celles de l'article L. 225-129-5 du Code de Commerce ;
• décide que la présente délégation est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée ;
• décide que la présente autorisation privera d'effet la délégation antérieure ayant le même objet (17ème résolution de l'Assemblée en date du 11 mars 2014).

Dix-septième résolution

DÉLÉGATION DE COMPÉTENCE À CONFÉRER AU CONSEIL D'ADMINISTRATION À L'EFFET DE DÉCIDER, L'ÉMISSION D'ACTIONS ET/ OU DE VALEURS MOBILIÈRES DONNANT ACCÈS IMMÉDIATEMENT OU À TERME AU CAPITAL OU DONNANT DROIT À UN TITRE DE CRÉANCE, AVEC SUPPRESSION DU DROIT PRÉFÉRENTIEL DE SOUSCRIPTION DES ACTIONNAIRES AU PROFIT DE CATÉGORIES DE BÉNÉFICIAIRES

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires,

connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de Commerce, et notamment des articles L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-138, L. 228-92 et L. 228-93 dudit Code de Commerce,

• délègue au Conseil d'Administration sa compétence, avec faculté de subdélégation au Directeur Général, à l'effet de procéder, en une ou plusieurs fois, en France ou à l'étranger, dans la proportion, aux époques et selon les modalités qu'il appréciera, à l'émission, sur le marché français et/ou international, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, en euros ou en monnaie étrangère ou en toute autre unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, d'actions nouvelles de la Société et/ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, au capital de la Société, ou de sociétés qui possèderaient directement ou indirectement plus de la moitié de son capital, ou de sociétés dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, ou donnant droit à un titre de créance, par souscription soit en espèces soit par compensation de créances, conversion, échange, remboursement, présentation d'un bon ou de toute autre manière, les valeurs mobilières représentatives des créances pouvant être émises avec ou sans garantie, sous les formes, taux et conditions que le Conseil d'Administration jugera convenables étant précisé que l'émission d'actions de préférence est strictement exclue de la présente délégation ;
• décide, en cas d'usage par le Conseil d'Administration de la présente délégation, de fixer comme suit les limites des montants des émissions autorisées :
• le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à cent cinquante mille (150 000) € ou sa contrevaleur en monnaies étrangères au jour de l'émission, étant précisé que le montant nominal total de ces augmentations de capital s'imputera sur le plafond global prévu à la Quatorzième résolution de la présente Assemblée. À ce plafond s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre

éventuellement, en cas d'opérations financières nouvelles pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ;

• le montant nominal des obligations et autres titres de créances donnant accès au capital susceptibles d'être émis en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un montant de trente millions (30 000 000) d'euros ou sa contre-valeur en monnaies étrangères au jour de l'émission, étant précisé que le montant nominal total de ces obligations ou autres titres de créances s'imputera sur le plafond global prévu à la Quatorzième résolution de la présente Assemblée ;
• prend acte et décide en tant que de besoin, que la présente délégation de compétence emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit, conformément aux dispositions de l'article L. 225-132 du Code de Commerce ;
• décide que la présente délégation de compétence est conférée au Conseil d'Administration pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée, date à laquelle elle sera considérée comme caduque si le Conseil d'Administration n'en a pas fait usage ;
• décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions, autres valeurs mobilières et titres de créances pouvant être émis en application de la présente résolution, au profit de catégories de bénéficiaires, à savoir :
• des personnes physiques qui souhaitent investir dans une société en vue de bénéficier d'une réduction de l'impôt sur la fortune dans le cadre de la loi n°2007- 1223 du 21 août 2007 en faveur du travail, de l'emploi et du pouvoir d'achat, dite « Loi TEPA » ou de l'impôt sur le revenu (article 199 terdecies-OA du CGI) pour un montant de souscription individuel minimum dans la Société de 20 000 € par opération ;
• des sociétés qui investissent à titre habituel dans des petites et moyennes entreprises qui souhaitent investir dans une société afin de permettre à leurs actionnaires ou associés de bénéficier d'une réduction de l'impôt sur la fortune dans le cadre de la loi n°2007-1223 du 21 août 2007 en faveur du travail de l'emploi et du pouvoir d'achat, dite « Loi TEPA »

ou de l'impôt sur le revenu (article 199 terdecies-OA du CGI) pour un montant de souscription individuel minimum dans la Société de 20 000 € par opération ;

– les sociétés d'investissement et fonds d'investissement investissant à titre principal dans des sociétés exerçant des activités de biotechnologie ayant leur siège social ou leur société de gestion sur le territoire de l'Union européenne ou en Suisse (en ce compris, notamment, tout FCPR, FCPI ou FIP) dans la limite d'un maximum de 20 souscripteurs et pour un montant de souscription individuel minimum de 500 000 € (prime d'émission incluse).

Le Conseil d'Administration fixera la liste précise des bénéficiaires de cette (ou ces) augmentation(s) de capital et ou émissions de valeurs mobilières réservées au sein de cette ou ces catégories de personnes et le nombre de titres à attribuer à chacun d'eux.

• décide que :
• pour les augmentations de capital, le prix d'émission des actions nouvelles sera fixé par le Conseil d'Administration, conformément aux dispositions des articles L. 225-138°et R. 225-114 du Code de Commerce et devra être au moins égal à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminuée d'une décote maximale de 5% ;
• pour les valeurs mobilières donnant accès au capital, le prix d'émission sera fixé par le Conseil d'Administration de telle manière que les sommes perçues immédiatement par la Société lors de l'émission des valeurs mobilières en cause, augmentées des sommes susceptibles d'être perçues ultérieurement par la Société pour chaque action attachée et/ou sous-jacente aux valeurs mobilières émises, soient au moins égales au prix minimum prévu ci-dessus ;
• la conversion, le remboursement et la transformation en actions de chaque valeur mobilière donnant accès au capital se fera, compte tenu de la valeur nominale de ladite valeur mobilière, en un nombre d'actions tel que la somme perçue par la Société, pour chaque action, soit au moins égale au prix minimum visé cidessus ;
• décide que les actions nouvelles émises au titre des augmentations de capital seront complètement assimilées aux actions anciennes et soumises à toutes les dispositions des statuts et aux décisions des Assemblées Générales ;

• précise que les opérations visées dans la présente résolution pourront être effectuées à tout moment y compris en période d'offre publique sur les titres de la Société, dans le respect des dispositions législatives et réglementaires ;

• décide que le Conseil d'Administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre ou non la présente délégation, ainsi que celui d'y surseoir le cas échéant, dans les conditions légales ainsi que dans les limites et conditions ci-dessus précisées à l'effet notamment de :

• décider l'augmentation de capital et déterminer les valeurs mobilières à émettre et, de manière générale décider les émissions dans le cadre de la présente délégation ;
• décider le montant de l'augmentation de capital ;
• fixer le prix d'émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l'émission, dans le cadre des limites posées par la présente résolution ;
• déterminer les dates et modalités de l'augmentation de capital, la nature et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, décider en outre, dans le cas d'obligations ou d'autres titres de créances donnant accès au capital de la Société, de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant, de leur rang de subordination conformément aux dispositions de l'article L. 228-97 du Code du Commerce), fixer leur taux d'intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé), leur durée (déterminée ou indéterminée), et les autres modalités d'émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d'amortissement; ces titres pourraient être assortis de bons donnant droit à l'attribution, à l'acquisition ou à la souscription d'obligations ou d'autres valeurs mobilières représentatives de créances, ou prendre la forme d'obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ;
• décider, dans l'hypothèse où les souscriptions n'ont pas absorbé la totalité de l'émission, de limiter le montant de l'augmentation de capital au montant des souscriptions reçues sous condition que celui-ci atteigne au moins les trois-quarts de l'émission décidée ;
• déterminer le mode de libération des actions, des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre ou des titres à émettre ;
• fixer, s'il y a lieu, les modalités d'exercice des droits attachés aux actions ou aux valeurs mobilières à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles (c'est-à-dire les éventuels titres sousjacents) porteront jouissance, déterminer les modalités d'exercice des droits, le cas échéant, à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d'actifs de la Société tels que les actions

ou valeurs mobilières déjà émises par la Société, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l'augmentation de capital ;

• prévoir la faculté de suspendre éventuellement l'exercice des droits attachés à ces titres en conformité avec les dispositions légales et réglementaires pendant un délai maximum de trois (3) mois ;
• à sa seule initiative, imputer les frais d'augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ;

• fixer, et procéder à tous ajustements, afin de prendre en compte l'incidence d'opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l'action, d'augmentation de capital par incorporation de réserves, d'attribution gratuite d'actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d'amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ;

• constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ;

• d'une manière générale, passer toute convention, notamment en vue de préserver les droits éventuels de tous titulaires de titres donnant droit immédiatement ou à terme à une quotité du capital social, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l'émission, à l'inscription et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation, ainsi qu'à l'exercice des droits qui y sont attachés, procéder à toutes formalités et déclarations, requérir toutes autorisations qui s'avèreraient nécessaires à la réalisation et la bonne fin de cette émission et, en général, faire le nécessaire ;
• décide que la présente autorisation privera d'effet la délégation antérieure ayant le même objet (16ème résolution de l'Assemblée en date du 11 mars 2014).

Les modalités définitives de l'opération feront l'objet d'un rapport complémentaire, conforme aux prescriptions de l'article L. 225-129-5 du Code de Commerce, que le Conseil d'Administration établira au moment où il fera usage de la délégation de compétence à lui conférée par la présente Assemblée. Les Commissaires aux Comptes établiront également un rapport complémentaire à cette occasion.

Dix-huitième résolution

AUTORISATION À DONNER AU CONSEIL D'ADMINISTRATION, À L'EFFET D'AUGMENTER LE NOMBRE DE TITRES ÉMIS CONFORMÉMENT AUX DISPOSITIONS DE L'ARTICLE L. 225-135-1 DU CODE DE COMMERCE, EN CAS DE MISE EN ŒUVRE DES DÉLÉGATIONS DE COMPÉTENCE VISÉES AUX QUATRE RÉSOLUTIONS PRÉCÉDENTES AVEC MAINTIEN OU SUPPRESSION DU DROIT PRÉFÉRENTIEL DE SOUSCRIPTION SELON LE CAS

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes et statuant conformément à l'article L. 225-135-1 du Code de Commerce :

• autorise le Conseil d'Administration, avec faculté de subdélégation, à augmenter, aux fins de couvrir d'éventuelles sur-allocations et de stabiliser le cours, le nombre d'actions, et/ou valeurs mobilières donnant accès en cas d'émissions, au capital de la Société ou de sociétés qui possèderaient directement ou indirectement plus de la moitié de son capital, ou de sociétés dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, avec ou sans droit préférentiel de souscription, dans des délais et limites prévus par la règlementation applicable au jour de l'émission (soit à ce jour dans les trente (30) jours de la clôture de la souscription et dans la limite de 15% du montant de l'émission initiale et au même prix que celui retenu pour l'émission initiale) et du plafond prévu par la Quatorzième résolution ;

• décide que les actions nouvelles émises en application de la présente autorisation le seront, pour chaque émission, pour un prix identique à celui retenu par le Conseil d'Administration pour l'augmentation de capital correspondante, telle que déterminé dans les conditions visées par les Quatorzième, Quinzième, Seizième et Dix-septième résolutions ci-avant, conformément aux dispositions de l'article R. 225-118 du Code de Commerce ou toute autre disposition applicable ;
• décide que la présente autorisation, qui prive d'effet pour l'avenir toute délégation antérieure de même nature, est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée ; étant précisé que la présente autorisation devra être mise en œuvre dans les trente (30) jours de la clôture de la

souscription de chaque augmentation de capital décidée dans le cadre des Quatorzième, Quinzième, Seizième et Dix-septième résolutions qui précèdent ; si le Conseil d'Administration n'en a pas fait usage dans ce délai de trente (30) jours, elle sera considérée comme caduque à due concurrence du montant correspondant ;

• décide que la présente autorisation privera d'effet la délégation antérieure ayant le même objet (18ème résolution de l'Assemblée en date du 11 mars 2014).

Dix-neuvième résolution

DÉLÉGATION DE COMPÉTENCE CONSENTIE AU CONSEIL D'ADMINISTRATION À L'EFFET DE DÉCIDER L'ÉMISSION DE BONS DE SOUSCRIPTION D'ACTIONS À ATTRIBUER GRATUITEMENT AUX ACTIONNAIRES EN CAS D'OFFRE PUBLIQUE VISANT LES TITRES DE LA SOCIÉTÉ

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes et statuant conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2, L. 228-91, L. 228-92, L. 233- 32 et L. 225-135 du Code de Commerce :

• délègue au Conseil d'Administration sa compétence à l'effet de décider, dans l'hypothèse d'une offre publique visant les titres de la Société, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, tant en France qu'à l'étranger, l'émission, de bons permettant de souscrire à des conditions préférentielles, à une ou plusieurs actions de la Société, et leur attribution gratuite à tous les actionnaires de la société ayant cette qualité avant l'expiration de l'offre publique ;
• décide que :
• le nombre maximum de bons de souscription d'actions pouvant être émis sera égal à celui des actions composant le capital social lors de l'émission des bons ;
• le montant nominal total de l'augmentation de capital pouvant résulter de l'exercice de ces bons de souscription ne pourra excéder 200% du montant nominal du capital. Cette limite sera majorée du montant correspondant à la valeur nominale des titres nécessaires à la réalisation des ajustements susceptibles d'être effectués conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d'autres cas d'ajustement, pour préserver les droits des porteurs de ces bons ;
• donne toute compétence au Conseil d'Administration avec faculté de subdélégation, à l'effet de mettre en œuvre la présente délégation de compétence, notamment :

• déterminer les conditions relatives à l'émission et à l'attribution gratuite de ces bons de souscription d'actions, avec faculté d'y surseoir ou d'y renoncer, et le nombre de bons à émettre ;

• fixer les conditions d'exercice de ces bons qui doivent être relatives aux termes de l'offre ou de toute offre concurrente éventuelle, et les autres caractéristiques des bons de souscription d'actions, dont le prix d'exercice ou les modalités de détermination de ce prix,

• fixer les conditions de l'augmentation de capital résultant de l'exercice de ces bons, fixer la date de jouissance, même rétroactive, des actions à émettre et, s'il le juge opportun, imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les augmentations de capital sur le montant des primes correspondantes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital et procéder à la cotation des valeurs mobilières à émettre,
• fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant la préservation des droits des titulaires des bons, conformément aux dispositions réglementaires ou contractuelles,
• d'une manière générale, déterminer toutes autres caractéristiques et modalités de toute opération décidée sur le fondement de la présente délégation, prendre toutes mesures, conclure tous accords et effectuer toutes formalités pour parvenir à la bonne fin de ces opérations, constater le cas échéant la réalisation de chaque augmentation de capital résultant de l'exercice de ces bons et procéder aux modifications corrélatives des statuts.
• Prend acte de ce que la présente autorisation emporte de plein droit, au profit des titulaires des valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres auxquels ces valeurs mobilières donneront droit. Ces bons de souscription d'actions deviennent caducs de plein droit dès que l'offre et toute offre concurrente éventuelle échouent, deviennent caduques ou sont retirées. Il est précisé que les bons qui seraient devenus caducs par effet de la loi ne seront

pas pris en compte pour le calcul du nombre maximum des bons pouvant être émis indiqué ci-dessus ;

• décide que l'autorisation ainsi conférée au Conseil d'Administration est valable pour toute émission de bons de souscription d'actions réalisée dans le cadre d'une offre publique déposée dans un délai de dixhuit (18) mois à compter de la présente Assemblée Générale et prive d'effet toute délégation antérieure donnée au Conseil d'Administration ayant le même objet.

Vingtième résolution

DÉLÉGATION DE COMPÉTENCE CONSENTIE AU CONSEIL D'ADMINISTRATION À L'EFFET DE DÉCIDER UNE AUGMENTATION DU CAPITAL SOCIAL PAR INCORPORATION DE RÉSERVES, BÉNÉFICES OU PRIMES D'ÉMISSION

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration et conformément à l'article L. 225-130 du Code de Commerce,

• délègue au Conseil d'Administration, avec faculté de subdélégation, ses pouvoirs pour décider une ou plusieurs augmentations de capital, dans les proportions et aux époques qu'il déterminera (y compris en période d'offre publique sur les titres de la Société, dans le respect des dispositions législatives et réglementaires) par incorporation au capital de tout ou partie des primes, réserves, bénéfices ou autres dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible, sous forme d'attribution gratuite d'actions et/ou d'élévation de la valeur nominale des actions existantes, ou par l'emploi conjoint de ces deux procédés ;
• décide que l'augmentation de capital en application de la présente résolution ne pourra excéder cent cinquante mille (150 000) € en nominal ;
• décide, conformément aux dispositions de l'article L. 225-130 du Code de Commerce, que les droits formant rompus ne seront ni négociables, ni cessibles et que les titres concernés seront vendus, les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires des droits formant rompus au plus tard trente jours après la date d'inscription à leur compte du nombre entier de titres de capital attribués ;
• confère au Conseil d'Administration, avec faculté de subdélégation, conformément à la loi et aux statuts de la Société, toute compétence à l'effet de mettre en œuvre la présente résolution et en assurer la bonne fin, et notamment :

• déterminer les dates et modalités de mise en œuvre de la présente délégation ;

• fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires des valeurs mobilières donnant accès au capital social et ce, en conformité avec les dispositions législatives et réglementaires en vigueur et, le cas échéant, les stipulations contractuelles prévoyant d'autres cas d'ajustement ;

• constater la réalisation de la (ou les) augmentation(s) de capital résultant de toute émission réalisée par l'usage de la présente délégation et procéder à la modification corrélative des statuts ;
• à sa seule initiative, imputer les frais, droits et honoraires de toute émission sur le montant de la prime d'émission y afférente et prélever sur ladite prime les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du montant du capital social de la Société ; ainsi que
• procéder à toutes formalités et déclarations, requérir toute autorisation ; et
• plus généralement, prendre toutes les dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin de ces émissions ;
• prend acte de ce que, dans l'hypothèse où le Conseil d'Administration viendrait à faire usage de la délégation de compétence qui lui est conférée au titre de la présente résolution, il en rendra compte à l'Assemblée Générale Ordinaire suivante, conformément aux dispositions légales et réglementaires ;
• décide que la présente délégation est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée et prive d'effet à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet (20ème résolution de l'Assemblée en date du 11 mars 2014).

Vingt-et-unième résolution

AUTORISATION À DONNER AU CONSEIL D'ADMINISTRATION À L'EFFET DE RÉDUIRE LE CAPITAL SOCIAL DE LA SOCIÉTÉ PAR VOIE D'ANNULATION D'ACTIONS

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, sous la condition de l'adoption de la Treizième résolution soumise à la présente Assemblée Générale autorisant le Conseil d'Administration à acquérir des actions de la Société dans les conditions légales,

• autorise celui-ci, avec faculté de subdélégation :
• à annuler à tout moment sans autre formalité, en une ou plusieurs fois, les actions de la Société acquises par suite de rachats réalisés dans le cadre des dispositions de l'article L. 225-209 du Code de Commerce, dans la limite de 10 % par période de vingt-quatre (24) mois du capital social, étant rappelé que cette limite s'applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte des opérations affectant le capital social postérieurement à la présente Assemblée Générale ;
• à réduire le capital à due concurrence, et pour ce faire arrêter le montant définitif de la réduction de capital, en fixer les modalités et en constater la réalisation,
• à imputer la différence entre la valeur de rachat des titres annulés et leur valeur nominale sur le poste « Prime d'émission » ou sur tout autre poste de réserves disponibles, y compris la réserve légale, celle-ci dans la limite de 10% de la réduction de capital réalisée par période de vingt-quatre (24) mois ;
• à modifier en conséquence les statuts et à accomplir toutes formalités nécessaires ;
• décide que la présente autorisation est consentie pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la date de la présente Assemblée Générale ;
• décide que la présente autorisation privera d'effet la délégation antérieure ayant le même objet (23ème résolution de l'Assemblée en date du 11 mars 2014).

Vingt-deuxième résolution

DÉLÉGATION DE POUVOIRS À CONSENTIR AU CONSEIL D'ADMINISTRATION À L'EFFET DE DÉCIDER UNE AUGMENTATION DE CAPITAL EN NUMÉRAIRE RÉSERVÉE AUX SALARIÉS ADHÉRENTS D'UN PLAN D'ÉPARGNE ENTREPRISE

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes,

• Délègue au Conseil d'Administration dans le cadre des dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-138-1 et L. 225-129-6 et suivants du Code de Commerce et des articles L. 3332-18 et suivants du Code du Travail, avec faculté de subdélégation, sa compétence pour décider d'augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, sur ses seules délibérations, par émission d'actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société réservés aux salariés et anciens salariés adhérents du ou des plans d'épargne d'entreprise de la Société, ou par l'incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes et attribution gratuite d'actions ou autres titres donnant accès au capital aux salariés ;

• Décide que l'augmentation du capital en application de la présente résolution ne pourra excéder 3% du capital social tel que constaté au moment de l'émission, et qu'il s'imputera sur le montant du plafond global prévu à la Quatorzième résolution de la présente Assemblée ;

• décide que la présente délégation emporte suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit desdits adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise, aux actions et valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, le cas échéant attribuées gratuitement, dans le cadre de la présente résolution et renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires auxquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit ;

• précise que le prix d'émission des actions ou des valeurs mobilières nouvelles donnant accès au capital sera déterminé dans les conditions prévues à l'article L. 3332-19 du Code du Travail ;

• autorise le Conseil d'Administration à procéder à l'attribution gratuite d'actions ou d'autres valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société, dans le cadre de la présente autorisation, étant entendu que l'avantage total résultant de cette attribution au titre de l'abondement ne pourra pas excéder les limites légales ou réglementaires ;

• décide que les caractéristiques des autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société seront arrêtées par le Conseil d'Administration dans les conditions fixées par la réglementation en vigueur ;

• donne au Conseil d'Administration, avec faculté de subdélégation, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus, tous pouvoirs pour déterminer toutes les conditions et modalités des valeurs mobilières émises ;
• décide que la présente autorisation est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la date de la présente Assemblée Générale ;
• décide que la présente autorisation privera d'effet la délégation antérieure ayant le même objet (21ème résolution de l'Assemblée en date du 11 mars 2014).

Vingt-troisième résolution

DÉLÉGATION DE COMPÉTENCE CONSENTIE AU CONSEIL D'ADMINISTRATION EN VUE D'ATTRIBUER DES BONS DE SOUSCRIPTION DE PARTS DE CRÉATEUR D'ENTREPRISE DITS « BSPCE2015 »

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, statuant conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-138, L. 228-91 et suivants du Code de Commerce et de l'article 163 bis G du Code Général des Impôts :

• autorise le Conseil d'Administration à émettre et attribuer, avec faculté de subdélégation, conformément à la loi et aux statuts de la Société, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, au profit des membres du personnel qu'il déterminera parmi les salariés et les dirigeants de la Société soumis au régime fiscal des salariés, de 200 000 bons de souscription de parts de créateur d'entreprise (ciaprès les « BSPCE2015 »), donnant droit à la souscription d'autant d'actions nouvelles de la société à émettre à titre d'augmentation de son capital ;
• décide que les BSPCE2015 émis et attribués en vertu de la présente autorisation ne pourront donner droit à un nombre total d'actions supérieur à 200 000 ;
• décide que le prix d'exercice des BSPCE2015 sera fixé par le Conseil d'Administration le jour où ces BSPCE2015 seront attribués ;

• constate que la présente autorisation emporte, au profit des bénéficiaires des BSPCE2015 , renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure de l'exercice desdits BSPCE2015 . Les augmentations de capital résultant de l'exercice des BSPCE2015 seront définitivement réalisées par le seul fait de la déclaration d'exercice du BSPCE2015 accompagnée du bulletin de souscription et du versement exigible, qui pourra être effectué en numéraire ou par compensation avec des créances détenues sur la Société ;

• décide que la présente autorisation est donnée pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée, les titres auxquels donneront droit les BSPCE2015 devant être émis dans un délai de dix (10) ans à compter de l'émission desdits BSPCE2015. Ils perdront toute validité après cette date ;

• confère en conséquence tous pouvoirs au Conseil d'Administration, avec faculté de subdélégation conformément à la loi et aux statuts de la Société pour mettre en œuvre la présente autorisation et notamment, sans que cette liste soit limitative :
• procéder à la vérification lors de chaque mise en œuvre de la présente autorisation, du respect par la Société des conditions légales et règlementaires et notamment des dispositions de l'article 163 bis G du Code Général des Impôts nécessaires à l'émission de bons de souscription de parts de créateur d'entreprise et, le cas échéant ;
• arrêter la liste des bénéficiaires des BSPCE2015, dans le respect des dispositions légales, ainsi que le nombre de BSPCE2015 attribué à chacun à titre gratuit ;
• déterminer les conditions d'exercice des BSPCE2015, et notamment le délai et les dates d'exercice des BSPCE2015, les modalités de libération des actions souscrites en exercice des BSPCE2015 , ainsi que leur date de jouissance même rétroactive ;
• déterminer la procédure selon laquelle, notamment par voie d'ajustement, les droits des titulaires des BSPCE2015 seraient réservés si la Société procédait, tant qu'il existera des BSPCE2015 en cours de validité, à des opérations qui ne peuvent être effectuées qu'en réservant les droits desdits titulaires ;
• le cas échéant, limiter, suspendre, restreindre ou interdire l'exercice des BSPCE2015 ou la cession ou la mise au porteur des actions obtenues par l'exercice des BSPCE2015 pendant certaines périodes ou à compter de certains évènements, sa décision pouvant

porter sur tout ou partie des BSPCE2015 ou des actions ou concerner tout ou partie des bénéficiaires ;

• informer les attributaires des BSPCE2015, recueillir les souscriptions et les versements du prix des actions émises en exercice des BSPCE2015, constater toute libération par compensation, constater les augmentations de capital corrélatives et modifier les statuts en conséquence ;
• sur sa seule décision, s'il le juge opportun, procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur les primes d'émission des frais occasionnés par la réalisation

des émissions et prélever sur celles-ci les sommes nécessaires à la dotation à plein de la réserve légale ;

• prendre toutes mesures et faire procéder à toutes formalités requises pour l'admission des actions nouvelles ainsi émises à la cote d'un marché organisé ou règlementé ;
• décide que la présente autorisation privera d'effet la délégation antérieure ayant le même objet (22ème résolution de l'Assemblée en date du 11 mars 2014).

Vingt-quatrième résolution

POUVOIRS POUR L'ACCOMPLISSEMENT DES FORMALITÉS

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires,

donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procès-verbal de la présente Assemblée, en vue d'effectuer toutes formalités de publicité et de dépôt prévues par la législation en vigueur.

4, rue Rivière 33500 Libourne Tél. : + 33 5 57 25 02 20